美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | 委员会文件编号： | （I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公地址）（邮编） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(
571
)
389-6000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化。）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01-订立实质性最终协议。
信贷协议第3号修订
于2024年12月6日（以下简称“截止日期”）、Evolent Health, Inc.（“公司“）与EVH LLC订立第3号修订（”第3号修正案”）的信贷协议，日期为2022年8月1日，由贷款方、EVH LLC（作为行政借款人）、其他借款方、公司（作为母公司）、互为担保方、阿瑞斯资本公司（“战神“），作为行政代理人，ACF Finco I LP，作为抵押代理人和循环代理人（经日期为2023年1月20日的第1号修订和日期为2023年12月5日的第2号修订修订，”现有信贷协议”；经第3号修订修订的现有信贷协议“信贷协议“）提供新的有担保债务融资，其形式为（i）根据EVH LLC现有的本金总额等于5000万美元的以资产为基础的循环信贷安排（”优先ABL增量融资"），（二）本金总额相当于1.25亿美元的新的延迟提款定期贷款融资2024-A延迟提款定期贷款工具"），以及（iii）一项本金总额相当于7500万美元的新的延迟提款定期贷款融资2024-b延迟提取定期贷款工具”，并连同优先ABL增量融资和2024-A延迟提款定期贷款融资，“承诺的设施”），并对现有信贷协议进行若干修订。
信贷协议项下的所有贷款（包括承诺融资项下的贷款及现有信贷协议项下的未偿还贷款）（统称“贷款"）将于（a）截止日期五周年、（b）根据信贷协议条款自愿终止承诺的日期、（c）根据信贷协议条款宣布或根据信贷协议条款自动到期应付的所有信贷协议项下未偿还款项的日期中最早的日期到期，（d）公司2029年到期的可转换优先票据到期日前一百八十（180）天的日期及（e）任何其他初级债务（定义见现有信贷协议）到期日前九十一（91）天的日期，除非满足某些流动性条件。
所有贷款的利率将根据借款人的选择计算，（a）在优先ABL增量融资的情况下，按照调整后的定期SOFR利率加4.00%，或基准利率加3.00%和（b）在2024-A延迟提取定期贷款融资和2024-B延迟提取定期贷款融资的情况下，按照调整后的定期SOFR利率加5.50%或基准利率加4.50%，但须根据总担保杠杆比率进行下调。EVH LLC支付了相当于在债务承诺函执行之日就所承诺融资提供的总承诺的1.00%的交易完成费。此外，EVH LLC在本协议日期支付了相当于优先ABL增量贷款融资总承诺的1.00%的预付款，并将支付相当于2024-A延迟提款定期贷款融资和2024-B延迟提款定期贷款融资下的贷款本金总额的2.00%的预付款，前提是如果2024-A延迟提款定期贷款融资资金充足，则该2.00%的费用将降至1.00%。
根据信贷协议未偿还的金额可由借款人选择预付，但须遵守适用的溢价和在某些情况下就预付金额应付的赎回保护溢价，具体如下：（1）在截止日期后但在截止日期一周年之前如此预付的本金的2.00%；（2）在截止日期一周年之后但在截止日期二周年之前如此预付的本金的1.00%；及（3）于截止日期的第二个周年日或之后如此预付的本金的0.000%。
信贷协议规定，为了根据2024-A延迟提款定期贷款融资或2024-B延迟提款定期贷款融资进行借款，截至最近结束的测试期的最后一天，在根据2024-A延迟提款定期贷款融资或2024-B延迟提款定期贷款融资进行借款生效后，总担保杠杆比率必须立即低于或等于2.00：1.00。
承诺融资项下的贷款须遵守与现有信贷协议项下未偿还贷款相同的担保和担保安排以及肯定和否定契约、强制性提前还款条款和违约事件，在每种情况下，均须经各方同意的某些修改。
上述对第3号修正案的描述并不完整，而是受制于本协议所附的作为附件 10.1的协议全文，并在其整体上受其限制，该全文通过引用方式并入本文。
项目2.03-建立直接财政义务。
本表格8-K第1.01项中对第3号修正案的描述通过引用并入本第2.03项。
项目9.01。 财务报表及附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 104 | 表格8-K上这份当前报告的封面，格式为内联XBRL。 | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年12月11日
| Evolent Health, Inc. | |||||
| 签名： | /s/Jonathan Weinberg | ||||
| 姓名： | Jonathan Weinberg | ||||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||||