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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

台格纳公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☐

不需要费用。

☒

之前用前期材料支付的费用。

☐

附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项要求的按本附表第1项和交易法规则14c-5（g）和0-11在展品中的表格上计算的费用。

台格纳公司。
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102
2025年10月10日

尊敬的台格纳股东您好：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年11月18日上午9：00召开的特拉华州公司（“台格纳”或“公司”）台格纳 Inc.的股东特别会议（包括任何休会或延期，“特别会议”）（除非特别会议延期或延期）。台格纳的股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。要参加特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。你将不能在实际地点亲自出席特别会议。出于出席特别会议的目的，这份代理声明中所有提及“出席”的内容将意味着几乎出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并投票表决（i）一项提案，该提案由台格纳、Nexstar Media Group, Inc.（一家特拉华州公司）（“Nexstar”）和Teton Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Nexstar的直接全资子公司）（“Merger Sub”）（“合并协议提案”）通过，该提案的日期为2025年8月18日（可能进一步修订或补充，“合并协议”），（ii）一项提案，在咨询（不具约束力）的基础上批准，基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或将支付给台格纳指定执行官的补偿（“补偿提案”）和（iii）在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，在必要或适当的情况下延期特别会议以征集额外代理人的提议（“延期提案”）。根据合并协议的条款，根据其中所载的条款及条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司并作为Nexstar的全资子公司。

合并协议规定，除某些例外情况外，在合并生效时间（“生效时间”）之前公司每股面值1.00美元的已发行普通股（“台格纳普通股”）将在生效时间自动转换为以现金收取每股22.00美元的台格纳普通股的权利，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税。

如果合并完成，您将有权就紧接生效时间之前您拥有的每股台格纳普通股收取合并对价，减去任何适用的预扣税款（除非您已适当行使您的评估权）。

台格纳董事会（“董事会”）在考虑所附委托说明书中更全面描述的因素后，一致认为：（i）确定合并协议所设想的交易对台格纳及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益；（ii）批准合并协议的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成，包括合并；（iii）决议建议台格纳股东采纳合并协议；及（iv）指示将采纳合并协议提交台格纳股东于特别会议上审议。董事会一致建议您投票：（1）“赞成”合并协议提案；（2）“赞成”补偿提案；（3）“赞成”休会提案。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。

代理声明还描述了董事会在评估合并协议和合并方面的行动和决定。您应仔细阅读并考虑所附的整个代理声明及其附件，包括但不限于合并协议，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，请尽快在随附的预付回信信封中签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权（按照本代理声明中标题为“特别会议——特别会议上的投票”部分中详述的说明）。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括合并协议提案）进行投票表决。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非采纳合并协议的提议获得至少持有有权在特别会议上投票的台格纳普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票，否则我们无法完成合并。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
银行、券商请致电：（646）560-3914
其他请拨打免费电话：（800）848-2998
邮箱：TGNA@dfking.com

我代表董事会感谢您的支持，感谢您对这些事项的审议。

真诚的，

Howard D. Elias
台格纳董事局主席

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本次合并，也未传递合并的优点或公平性或传递本文件披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2025年10月10日，连同随附的委托书表格，将于2025年10月10日或前后首次邮寄给台格纳股东。

台格纳公司。
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102

股东特别会议通知
将于2025年11月18日举行

特此通知，特拉华州公司台格纳 Inc.（“台格纳”或“公司”）的股东特别会议（包括任何休会或延期，“特别会议”）将于美国东部时间2025年11月18日上午9：00举行（除非特别会议延期或延期）。台格纳的股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。要参加特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。你将不能在实际地点亲自出席特别会议。出于出席特别会议的目的，这份代理声明中所有提及“出席”的内容将意味着几乎出席特别会议。举行特别会议的目的如下：

审议并投票表决由台格纳、Nexstar Media Group, Inc.（一家特拉华州公司）（“Nexstar”）和Teton Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Nexstar的全资子公司）于2025年8月18日通过的合并协议和计划（可能经进一步修订或补充，“合并协议”）的提案。根据合并协议的条款，在符合其中所载的条款及条件下，Merger Sub将与公司合并及并入公司（“合并”），公司继续作为存续公司及作为Nexstar的全资附属公司（“合并协议建议”）；

审议并表决关于批准基于或以其他方式相关的合并协议和合并协议所拟进行的交易而可能支付或将支付给台格纳指定执行人员的补偿的提案（“补偿提案”）；和

考虑并表决任何有关延期特别会议的建议（如有需要或适当），以在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议时征集额外代理人（“延期建议”）。

只有截至2025年10月10日营业结束时在册的台格纳普通股持有人才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议或其任何休会、延期或其他延迟上投票。

台格纳董事会一致建议您投票：（1）“赞成”合并协议议案；（2）“赞成”补偿议案；（3）“赞成”延期议案。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，请尽快在随附的预付回信信封中签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权（按照本代理声明标题为“特别会议——特别会议上的投票”部分中详述的说明）。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括合并协议提案）进行投票。如果您签署，日期和邮寄您的代理

卡没有说明你希望如何投票，你的代理人将被计算为“支持”合并协议提案、“支持”补偿提案和“支持”休会提案的一票。

经台格纳董事会命令，

亚历克斯·托尔斯顿
高级副总裁兼首席法律官

日期：2025年10月10日

你的投票很重要

无论您是否计划出席特别会议，我们都鼓励您尽快提交您的代理：（1）通过电话；（2）通过互联网；或（3）在随附的代理卡上签名并注明日期，并在提供的已付邮资的信封中归还。在特别会议表决前，你可随时撤销你的代理或更改你的投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的股份进行投票。没有你的指示，你的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

如果您是台格纳的在册股东，在特别会议上投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，但未获得控制号码，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得控制号码，以便在特别会议上投票。

如果你未能（1）交还你的代理卡，（2）通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权，或（3）在特别会议上投票，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议是否达到法定人数，如果达到法定人数，则将具有与投票相同的效力"反对”合并协议提案，但假设达到法定人数，将不会对补偿提案或延期提案产生影响。

您应仔细阅读并考虑随附的整个代理声明及其附件，包括但不限于合并协议，以及通过引用并入随附代理声明的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。如果您对合并协议、合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您持有的台格纳普通股股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
银行、券商请致电：（646）560-3914
其他请拨打免费电话：（800）848-2998
邮箱：TGNA@dfking.com

	总结					1
	参与合并的各方					1
	合并					2
	合并对价					2
	合并的重大美国联邦所得税后果					3
	评估权					3
	与合并有关的诉讼					4
	合并所需的监管批准					4
	关闭条件					5
	合并的融资					5
	所需的股东批准					6
	特别会议					6
	台格纳董事会的推荐					7
	台格纳财务顾问意见					8
	台格纳的执行官和董事在合并中的利益					8
	征求替代提案的限制					8
	终止合并协议					9
	未完成合并对台格纳的影响					9
	问答					11
	前瞻性陈述					18
	特别会议					19
	日期、时间和地点					19
	特别会议的目的					19
	记录日期；有权投票的股份；法定人数					19
	需要投票；弃权和经纪人不投票					19
	若干人士的股权及权益					20
	特别会议上的投票					20
	代理的可撤销性					21
	董事会的建议					22
	征集代理人					22
	预计合并完成日期					22
	评估权					22
	台格纳普通股的退市和注销登记					23
	其他事项					23
	特别会议资料的存放					23
	问题和附加信息					23
	建议1：通过合并协议					24
	参与合并的各方					24
	合并的影响					24
	未完成合并对台格纳的影响					25
	合并对价					25
	合并背景					26

	董事会建议及合并理由					34
	台格纳财务顾问意见					38
	管理预测					44
	台格纳的执行官和董事在合并中的利益					47
	合并的融资					51
	关闭和生效时间					52
	评估权					52
	与合并有关的诉讼					58
	合并的重大美国联邦所得税后果					58
	合并所需的监管批准					61
	合并协议					63
	合并的效力；董事及高级人员；成立法团证明书；附例					63
	关闭和生效时间					64
	合并对价					64
	兑换及付款程序					64
	申述及保证					65
	合并前的业务行为					68
	征求替代提案的限制					70
	董事会推荐；公司逆向推荐变更					72
	员工福利					74
	债务融资					75
	关于某些债务的合作					78
	赔偿及保险					80
	其他盟约					81
	完成合并的条件					84
	终止合并协议					85
	解约费用；费用报销					86
	具体强制执行					87
	费用及开支					88
	修订及豁免					88
	管治法					88
	建议2：补偿建议					89
	建议3：延期建议					90
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					91
	第16（a）节受益所有权报告的合规性					92
	未来股东提案					93
	在哪里可以找到更多信息					94
	杂项					95
	附件A —合并的协议和计划					A-1
	附件B — ALLEN & COMPANY LLC的意见					B-1

二、二

总结

本摘要重点介绍了本代理声明中与合并相关的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为更全面地理解合并并更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读并考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议（定义见下文），以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等重要信息。您可以按照本代理声明中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。合并协议作为附件A附于本代理声明。你应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件。

除本代理声明中另有特别说明外，“台格纳”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及类似词语均指台格纳 Inc.。在本代理声明中，我们将耐思星传媒集团，Inc.称为“Nexstar”，将Teton Merger Sub，Inc.称为“Merger Sub，”。

此外，在这份代理声明中，我们通篇将台格纳、Nexstar和Merger Sub于2025年8月18日签署的合并协议和计划（可能会进一步修订或补充）称为“合并协议”，我们的普通股（每股面值1.00美元）称为“台格纳普通股”，而台格纳普通股的股份持有人称为“台格纳股东”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

参与合并的各方（见第24)

台格纳公司。

台格纳公司（纽约证券交易所代码：TGNA）通过提供最重要的值得信赖的当地新闻和服务，帮助人们在当地社区茁壮成长。台格纳在51个美国市场拥有64家电视台，每月通过网络、移动应用程序、联网电视和线性电视覆盖超过1亿人。我们正在一起为本地新闻建设一个可持续的未来。欲了解更多信息，请访问www.TEGNA.com。

Nexstar Media Group, Inc.

耐思星传媒集团，Inc.是一家领先的多元化媒体公司，通过其电视和数字平台制作和分发引人入胜的地方和国家新闻、体育和娱乐内容，其中包括其业务部门每年制作的超过316,000小时的节目。Nexstar拥有美国最大的地方电视广播集团，由顶级网络附属公司组成，在美国40个州和哥伦比亚特区的116个市场拥有超过200个自有或合作伙伴电台，覆盖超过2.2亿人。Nexstar的国家电视资产包括美国第五大广播网络CW Network，LLC的77.1%权益、提供“为所有美国人提供新闻”的国家新闻网络NewsNation、两个广受欢迎的娱乐多播网络Antenna TV和REWIND TV，以及G.P. Nexstar的数字资产组合（包括其地方电视台网站The Hill和NewsNationNow.com）的31.3%所有权股份，这些资产共同位列美国数字新闻和信息资产TOP10，根据康姆斯克的数据，在2024年期间平均每月吸引近1.03亿独立用户。

Nexstar是一家成立于1996年的特拉华州公司。Nexstar的主要办公室位于545 E. John Carpenter Freeway，Suite 700，Irving，TX 75062。Nexstar的电话号码是（972）373-8800，网站是http://www.nexstar.tv。Nexstar网站上包含或可通过Nexstar网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。

Teton Merger Sub，Inc。

Teton Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是Nexstar的全资子公司，成立的唯一目的是完成Merger Sub与台格纳的合并，与

根据合并协议的规定，在合并中幸存的台格纳。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与合并协议所设想的交易相关的活动除外。

Merger Sub的办公室位于545 E. John Carpenter Freeway，Suite 700，Irving，TX 75062，电话号码为（972）373-8800。

合并（见第63)

根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与公司合并（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止，而台格纳继续作为存续公司和Nexstar的全资子公司（“存续公司”）。由于合并的完成，并且在合并完成后，台格纳普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），台格纳普通股将被注销注册，并且台格纳将不再向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本的任何股份。合并生效的时间将发生在根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款向特拉华州州务卿提交合并证书时（该提交和接受特拉华州州务卿备案的时间，或根据DGCL的相关规定，由台格纳和NexStar书面约定并在合并证明文件中具体规定的较后时间，在此简称“生效时间”）。

合并考虑（见第25)

台格纳普通股

在生效时间，届时每股已发行的台格纳普通股（不包括不包括在内的股份（定义见下文））将自动转换为以现金方式获得每股台格纳普通股22.00美元的权利，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税。“不包括股份”是指（i）Nexstar拥有或由公司以库存方式拥有或持有的台格纳普通股股份；（ii）公司任何全资子公司拥有或持有的台格纳普通股股份；以及（iii）该等股份的持有人持有的台格纳普通股股份，该等股份未投票赞成采纳合并协议或书面同意采纳该等协议，且已根据并遵守DGCL第262条就该等采纳适当行使评估权，有关该等股份。

在生效时间或之前，耐世达将向指定的付款代理人存入（或安排存入）足以支付合并对价的总金额的现金，用于支付每位台格纳股东拥有的每股台格纳普通股。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——交换和支付程序”的部分。

合并完成后，您将有权就您在紧接生效时间之前拥有的每一股台格纳普通股（减去任何适用的预扣税）收取合并对价，但您将不再拥有作为股东的任何权利（除非适当行使其评估权的股东将有权收取根据评估程序确定的其股份“公允价值”的付款，这是特拉华州法律所设想的）。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——评估权”的部分。

台格纳股权奖励的处理

合并协议规定，自生效时间起，就台格纳普通股股份而作出的每项（i）基于时间的限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）和（ii）就台格纳普通股股份而作出的基于业绩的限制性股票单位或业绩股份奖励（“公司PSU奖励”），在每种情况下，无论已归属或未归属，在2025年8月18日之前授予且在紧接生效时间之前已发行的均将成为完全归属（在未归属的范围内），并为

转换为有权获得的现金金额等于（x）受该公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据在控制权发生变化时适用的适用奖励协议的规定确定）约束的台格纳普通股的股份数量（如适用）乘以（y）合并对价，减去根据适用法律要求预扣或扣除的金额的乘积。在2025年8月18日或之后授予且在紧接生效时间之前尚未授予的每项公司RSU奖励和公司PSU奖励（授予非雇员董事的任何此类奖励除外）将转换为基于时间的限制性股票单位奖励，就Nexstar普通股的股份数量而言，该奖励等于（i）公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据目标业绩确定）的基础上的台格纳普通股股份数量（如适用）的乘积，乘以（ii）（x）合并对价的商数（“股权奖励转换比率”）除以（y）截至Bloomberg，L.P.报告的收盘日期前最后一个交易日（含）的连续五个交易日内Nexstar普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均价格，但须遵守截至紧接生效时间之前适用于公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）的相同条款和条件。

合并协议还规定，自生效之日起，根据公司的递延补偿计划（公司RSU奖励除外）对台格纳普通股的每笔价值等于一股台格纳普通股股票价值的假设投资（“公司幻影股份单位奖励”）将转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（i）就该公司幻影股份单位奖励而言的台格纳普通股的股份数量乘以（ii）合并对价的乘积，减去适用法律要求预扣或扣除的金额。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—合并对价— 台格纳股权奖励的处理。”

合并的重大美国联邦所得税后果（见第58)

根据合并交易将台格纳普通股兑换为现金，就美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。据此，美国持有人（定义见本委托书标题为“提案1：采纳合并协议——合并的重大美国联邦所得税后果”部分）在合并中将台格纳普通股的股份兑换为现金，通常将确认收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金金额与该美国持有人根据合并交出的台格纳普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如有）。

这份代理声明包含对合并的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。本说明不涉及任何非美国税收后果，也不涉及州、地方或其他税收后果或对根据美国联邦税法受到特殊待遇的持有人的后果。因此，您应该咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果。

评估权（见第52)

如果合并完成并满足某些条件，在生效时间内持续持有台格纳普通股股份的台格纳股东和实益拥有人，如果对采纳合并协议的提议没有投赞成票或书面同意，并且适当地要求对其股份进行评估，并且没有撤回其要求或以其他方式失去寻求评估权利的人，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。这意味着，台格纳股东和实益拥有人可能有权让其所持有的台格纳普通股股份获得特拉华州衡平法院的评估，并有权获得其股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及就确定为特拉华州衡平法院确定的公允价值（如有）的金额支付的利息，如下文所述。由于评估过程较为复杂，因此鼓励希望对其所持有的台格纳普通股股份寻求评估的台格纳股东就评估权的行使事宜寻求法律顾问的意见。考虑寻求评估的台格纳股东和实益拥有人应了解

根据第262条确定的他们所持有的台格纳普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据合并协议将收到的对价的价值。

为行使评估权，台格纳的台格纳股东或TERM1普通股的实益拥有人必须：（i）在就采纳合并协议进行投票表决之前适当地向台格纳递交书面评估要求书；（ii）不提交代理或以其他方式对采纳合并协议的提议投赞成票；（iii）在根据第（i）条提出要求时至生效时间继续持有或实益拥有（如适用）其持有的台格纳普通股股份；（iv）此后不撤回其评估要求书或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均按照DGCL；及（v）以其他方式符合标准并严格遵守根据DGCL行使评估权的所有其他程序。未完全按照DGCL规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回与台格纳普通股股份有关的评估程序，除非寻求评估的台格纳股东和实益拥有人满足某些股票所有权条件。DGCL行使评估权的要求在标题为“提案1：采纳合并协议——评估权”的章节中有更详细的描述，该章节由DGCL有关评估权的相关章节第262节对其进行了整体限定。可在以下公开网站获取第262条的副本，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。通过银行、券商、信托、其他代名人持有自己的台格纳普通股股份并希望行使评估权的，可以自己的名义提出书面要求评估，但必须满足上述条件，且书面要求还必须合理识别提出要求的台格纳普通股股份的在册持有人，附有贵方股票实益拥有权的书面证据（例如载有此类信息的经纪商或证券账户对账单或此类股份的经纪人或其他记录持有人确认此类信息的信函），以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供贵方同意接收存续公司根据第262条发出的通知的地址，并在DGCL第262（f）条要求的经核实的名单上列出。

与合并有关的诉讼（见第58)

截至2025年10月9日，一名所谓的台格纳股东就合并提起了1起诉讼。2025年10月3日，一名据称是台格纳的股东对台格纳及现任董事会成员提起了诉讼。诉讼是字幕Faul诉台格纳公司等。，编号25-CV-12161，目前正在美国伊利诺伊州北区地区法院审理。该诉状一般称，台格纳于2025年9月17日提交的与合并有关的初步代理声明未能披露所谓的重大信息，这违反了《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的规则14a-9。所指称的遗漏涉及（i）合并过程的背景和甲方提案所设想的估值，（ii）合并的财务公平性，以及（iii）所指称的潜在利益冲突，这些冲突可能影响了公司财务顾问所进行的工作和提供的意见。除其他事项外，原告通常会寻求禁止台格纳完成合并，或者在其他情况下，禁止撤销合并和/或补偿性损害赔偿，以及律师和专家费用。台格纳认为，诉状中的指控毫无根据。合并引起的额外诉讼也可能在未来提起。

截至2025年10月9日，台格纳还收到了据称是台格纳股东的要求函，声称台格纳于2025年9月17日提交的与合并有关的初步代理声明中存在缺陷和/或遗漏。这些要求函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。台格纳认为，这些信件中的指控毫无根据。未来可能还会收到因合并而产生的额外要求函。

合并所需的监管批准（见第61)

高铁法案

根据合并协议，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》和规则，在适用于合并的等待期之前，不能完成合并

以及据此颁布的法规（“HSR法案”），已经到期或终止。根据《HSR法案》应予通报的交易，在当事人提交其《HSR法案》通知和报告表后的30天等待期届满或终止之前，不得完成。如果联邦贸易委员会（本代理声明称其为“FTC”）或司法部反垄断司（本代理声明称其为“DOJ”）在初始等待期届满之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（本代理声明称其为“第二次请求”），则各方必须遵守第二个30天等待期，该等待期将在各方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或当事人另有约定延长等待期。各方于2025年9月30日根据HSR法案提交了必要的备案。除另有终止或延长外，初步等待期将于美国东部时间2025年10月30日晚上11时59分届满。

联邦通信委员会同意

根据合并协议，联邦通信委员会（“FCC”）批准根据1934年《通信法》（包括1996年《电信法》（“通信法”）和FCC规则所需的申请，以完成合并协议所设想的交易（所有此类申请，“FCC申请”和批准，“FCC同意”），是每一方完成合并义务的一个条件。双方打算在合理可行的情况下尽快提交FCC申请。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——合并所需的监管批准”的部分。

完成合并的条件（见第84)

各方完成合并的义务取决于惯例条件的满足或放弃，包括（除其他条件外）以下条件：

•

有权就合并协议投票的台格纳普通股至少过半数已发行股份的持有人通过合并协议；

•

没有任何命令、令状、强制令、判决、法令或由美国有管辖权的法院或其他法庭作出的裁决或美国已通过的禁止完成合并的法律；

•

根据HSR法案适用于合并的等待期届满或终止，以及与政府实体达成的任何不完成经Nexstar和台格纳各自事先书面同意而订立的合并协议所设想的交易的协议；

•

FCC授予FCC同意；

•

合并协议中所载的陈述和保证的准确性（受制于某些重要性限定词）；

•

就Nexstar和Merger Sub而言，自2025年6月30日以来，不存在已经或将合理预期会单独或总体上对台格纳及其子公司的业务、运营、财务状况或资产产生重大不利影响（定义见合并协议并受其所载限制）且仍在持续的任何影响、变化、事件、发生或发展；和

•

各方在所有重大方面履行和遵守合并协议要求该方在生效时间之前履行或遵守的各自契诺。

合并的融资（见第51)

于2025年8月18日，就订立合并协议而言，耐世达与Bank of America，N.A.（“Bank of America”）、BoFA Securities，Inc.（或其任何指定联属公司，“BoFA Securities”）、摩根大通 Bank，N.A.（“JPMCB”）及高盛订立债务承诺函

美国萨克斯银行（“高盛 Sachs”）。债务承诺函于2025年9月11日进行了修订和重述，增加了Capital One、National Association（“Capital One”）、Truist Bank（“Truist Bank”）、Truist Securities，Inc.（“Truist Securities”，连同Truist Bank（“Truist”）、富国银行银行、National Association（“富国银行银行”）、富国银行 Securities，LLC（“富国银行 Securities”，连同富国银行银行“富国银行”）、巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）、加拿大帝国商业银行纽约分行（“CIBC银行”）、CIBC World Markets Corp.（“CIBC Markets”，以及与CIBC银行一起“CIBC”）、Citizens Bank、National瑞穗银行股份有限公司（“瑞穗”）、美国制商银行（“M & T”）、PNC银行、National Association（“PNC银行”）、PNC Capital Markets LLC（“PNC Capital Markets”，连同PNC银行，“PNC”）、Regions Capital Markets，Regions Bank（“Regions”）的一个部门，UBS AG，Stanford Branch（“UBS AG”），UBS Securities LLC（“UBS Securities”，以及UBS AG，“UBS”）、U.S. Bank National Association（“U.S. Bank”）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“摩根士丹利”）和Flagstar Bank，N.A.（经修订及重列的债务承诺函就上述金融机构就Nexstar拟进行的债务融资作出承诺，以完成合并、赎回或赎回，或支持有关台格纳于2026年到期的4.750%优先票据、于2028年到期的4.625%优先票据及于2029年到期的5.000%优先票据的任何潜在控制权变更要约，以及为台格纳现有的全额循环信贷额度再融资。根据经修订和重述的债务承诺函，台格纳 2027年到期的7.25%优先债券和2027年到期的7.75%优先债券可能由Nexstar承担。

根据经修订和重述的债务承诺函提供债务融资不是完成合并的条件。

所需的股东批准

若要通过合并协议（“合并协议提案”），需要获得台格纳普通股大多数流通股持有人的赞成票。截至2025年10月8日收盘时，即本委托书日期前的最后一个实际可行交易日，80,527，875票构成了台格纳普通股的大多数流通股。批准根据咨询意见（不具约束力）的基础上批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或应付给台格纳指定执行官的补偿的提案（“补偿提案”）和休会特别会议的提案（“休会提案”），无论是否达到出席的法定人数，都需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该主题事项投票的台格纳普通股大多数股份的赞成票。补偿建议的批准是咨询性的（不具约束力），不是完成合并的条件。

截至2025年10月8日（本委托书日期前的最后一个实际可行交易日）收盘时，我们的董事和执行官实益拥有并有权投票的总计576,831股台格纳普通股，占台格纳已发行普通股股份的比例低于1%。

我们目前预计，我们的董事和执行官将对他们各自持有的台格纳普通股的所有股份进行投票：（1）“为”合并协议建议书；（二）“为”的补偿建议；及（3）“为”的休会提案。

特别会议（见第19)

日期、时间和地点

考虑并表决通过合并协议的提案的台格纳股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2025年11月18日上午9：00举行（除非特别会议延期或延期）。台格纳股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。要参加特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。在线访问特别会议将在开始前大约15分钟开放

特别会议的报告。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟特别会议的任何困难，请联系将在虚拟特别会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供。如对您的控号有疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他机构联系。你将不能在实际地点亲自出席特别会议。出于出席特别会议的目的，这份代理声明中所有提及“出席”的内容将意味着几乎出席特别会议。

记录日期；有权投票的股份

如果您在2025年10月10日（“登记日”）营业结束时拥有台格纳普通股的股份，则您有权在特别会议上投票。每位台格纳股东将有权就在记录日期营业结束时所拥有的每股该等股份拥有一票表决权。

法定人数

截至2025年10月8日（即本委托书日期前的最后一个实际可行交易日）收市时，有161,055，748股已发行在外并有权在特别会议上投票的台格纳普通股。在记录日期持有台格纳已发行普通股多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席将构成特别会议的法定人数。

董事会建议及合并理由（见第34)

台格纳董事会（“董事会”）一致认为：（i）认定合并协议所拟进行的交易是可取的、对台格纳及其股东而言是公平的，并且符合其最佳利益；（ii）批准执行、交付和履行合并协议并完成由此拟进行的交易，包括合并；（iii）决议建议台格纳股东采纳合并协议；及（iv）指示将采纳合并协议提交给台格纳股东在特别会议上审议。

董事会一致建议您投票：（1）“为”合并协议建议书；（二）“为”的补偿建议；及（3）“为”的休会提案。

在台格纳股东通过合并协议之前，在特定情况下，董事会或其任何委员会可在特定情况下为响应干预事件或与公司优越提案（每一项定义见本代理声明标题为“合并协议——董事会推荐；公司逆向推荐变更”的部分）更改、限定、修改、拒绝、撤销或撤回上述建议。

然而，除非董事会遵守合并协议中的某些程序，包括但不限于在四个工作日期间与Nexstar及其代表进行善意谈判，否则董事会不能实施公司不利建议变更（定义见本代理声明标题为“合并协议——董事会建议；公司不利建议变更”的部分），之后董事会必须在与其外部法律顾问协商后确定，董事会（或其委员会）未能作出公司不利建议变更将被合理预期不符合适用法律规定的董事会受托责任。Nexstar在公司出现不利推荐变更的情况下终止合并协议，或在董事会授权台格纳订立最终协议以完成公司优先提案所设想的替代交易后由台格纳终止合并协议，将导致台格纳支付1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用）。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—董事会推荐；公司不良推荐变更”和“合并协议——终止费用；费用报销。”

台格纳财务顾问的意见（详见第38和附件b）

台格纳已聘请Allen & Company LLC（“Allen & Company”）作为台格纳与此次合并有关的财务顾问。作为此次聘用的一部分，Allen & Company于2025年8月18日向董事会提交了一份书面意见，内容涉及从财务角度以及截至该意见发表之日，台格纳普通股持有人（Nexstar、Merger Sub及其各自关联公司除外（如适用））根据合并协议将收到的合并对价的公平性。Allen & Company日期为2025年8月18日的书面意见全文，其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式全部并入本文。本代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文对其全部内容进行了限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在为董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并对价时的利益和使用，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见并不构成关于台格纳（或董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案或以其他方式涉及台格纳参与合并的基本决定的优点的建议，包括与台格纳可能可用或台格纳可能从事或考虑的其他策略或交易进行比较的建议。Allen & Company的意见不构成对任何证券持有人或其他人的建议或建议，即如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动。欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为“提案1：采纳合并协议—— 台格纳财务顾问的意见”的部分。

台格纳的执行官和董事在合并中的利益（见第47)

在考虑董事会的上述建议，即您投票批准采用合并协议的提案时，台格纳股东应了解，台格纳的执行人员和董事可能在合并中拥有不同于或除此之外更普遍的台格纳股东的利益。在（1）评估和谈判合并协议，（2）批准合并协议和合并，以及（3）建议股东采纳合并协议中，董事会了解并考虑了这些利益，除其他事项外，在这些利益当时存在的范围内。这些利益包括：

•

台格纳股权奖励加速归属和结算；

•

与合并有关的符合条件的终止雇佣情况下的潜在遣散费；和

•

存续公司提供的持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险。

如果采用合并协议的提议获得批准，台格纳的执行官和董事所持有的台格纳普通股股份将与所有其他股东所持有的已发行台格纳普通股股份的处理方式相同。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为“提案1：通过合并协议—— 台格纳的执行官和董事在合并中的利益”的部分。

征求替代提案的限制（见第70)

根据合并协议，台格纳不得：（i）招揽、发起或故意鼓励或促进任何提议或要约或与提出任何提议或要约有关的任何查询，包括向其股东提出的任何提议或要约，而该提议或要约构成或合理预期将导致公司收购提议（定义见本代理声明标题为“合并协议—征求替代建议的限制”）；（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，或向其提供任何非公开信息，以鼓励或促进构成或合理预期将导致公司收购建议的任何调查、建议或要约；（iii）就公司收购建议订立或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、协议、承诺或原则性协议；或（iv）授权、承诺或决心作出上述任何一项。

尽管有上述限制，在某些特定情况下，在台格纳的股东通过合并协议之前，台格纳可以（其中包括）向任何人提供信息，并与之接触或参与讨论或谈判善意书面公司收购提案如果在遵守某些程序的情况下，董事会本着诚意（在与台格纳的独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定该公司收购提案构成公司优先提案或可以合理预期会导致公司优先提案。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——对征求替代提案的限制”的部分。

在台格纳的股东采纳合并协议之前，如果台格纳遵守合并协议中的某些程序，包括但不限于提前至少四个工作日书面通知Nexstar其采取该行动的意图，并在该四个工作日期间结束时，考虑对合并协议的任何修订，则有权终止为就公司优先建议订立协议而订立的合并协议，使该等公司优先建议不再构成与根据任何该等修订而修订的合并协议所拟进行的交易有关的“公司优先建议”。

由于董事会授权台格纳就完成公司优先提案所设想的替代交易达成最终协议，台格纳终止合并协议将导致台格纳支付1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用）。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——董事会推荐；公司不良推荐变更”和“合并协议——终止费用；费用报销”的章节。

终止合并协议（见第85)

除上述情况外，Nexstar和台格纳有权在某些情况下终止合并协议，包括（i）以相互协议的方式，（ii）如果合并未在东部时间2026年8月18日下午5：00之前完成（取决于任何一方有权将该日期延长至2026年11月18日，如果在该日期除与监管批准有关的条件已得到满足或豁免外的所有完成条件均已满足或豁免，详见本代理声明中标题为“合并协议—合并协议的终止”的部分，“外部日期”），（iii）任何法院或其他法庭发布最终且不可上诉的命令、令状、强制令、判决、法令或裁决永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，（iv）FCC发布与合并有关的听证会指定令，（v）如果台格纳股东未能在特别会议上（或其任何延期或延期）通过合并协议，（vi）另一方未治愈的违反合并协议的行为，但须遵守某些重要性门槛，（vii）在特别会议之前，a公司负面推荐变更及（viii）台格纳订立就公司优先建议作出规定的最终协议。在某些情况下，（a）台格纳需向Nexstar支付等于1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用）；（b）Nexstar需向台格纳支付等于1.25亿美元的终止费。此外，在某些情况下，如果合并协议因台格纳股东未能在特别会议上（或其任何延期或延期）通过合并协议而终止，则台格纳必须向Nexstar支付相当于Nexstar就合并协议产生的合理的、有文件证明的和自付费用和费用的金额，但上限为3000万美元。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分。

未完成合并对台格纳的影响（详见第25)

若《合并协议》未被台格纳股东采纳，或因任何其他原因未完成合并：

根据合并协议，台格纳股东将无权也将不会收到就其各自持有的台格纳普通股股份支付的任何款项；

ii.

（a）台格纳将仍然是一家独立的公众公司；（b）台格纳普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册；（c）台格纳将继续向SEC提交定期报告；和

iii.

在某些特定情况下，（1）台格纳将被要求向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用），（2）Nexstar将被要求向台格纳支付相当于1.25亿美元的终止费，以及（3）在某些情况下，台格纳必须向Nexstar支付相当于Nexstar就合并协议产生的合理的、有文件证明的和自付费用和费用的金额，但上限为3000万美元，若合并协议因台格纳股东未能在特别会议上（或其任何延期或延期）采纳合并协议而终止。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分。

问答

以下问答涉及有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有对你来说很重要的问题。您应仔细阅读并考虑本代理声明其他部分和本代理声明附件中包含的更详细的信息，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。您可以按照本代理声明中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。

问：

我为什么收到这些材料？

A：

董事会现就征集拟在特别会议上投票的代理人事宜向台格纳股东提供本委托书及委托书表格。

问：

特别会议在何时何地举行？

A：

特别会议定于美国东部时间2025年11月18日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM举行（除非特别会议休会或延期）。你将不能在实体地点亲自出席特别会议。

问：

我被要求在特别会议上投票的是什么？

A：

现要求你就以下提案进行投票：

•

采纳合并协议建议；

•

以谘询（不具约束力）的方式批准补偿建议；及

•

批准休会提案。

问：

谁有权在特别会议上投票？

A：

截至记录日期的台格纳股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。每一名台格纳普通股持有人将有权就在记录日期营业结束时所拥有的每一股该等股份适当提交特别会议的每一事项投一票。

问：

我可以参加特别会议并投票吗？

A：

是啊。如果您是台格纳的在册股东，您可能会在东部时间2025年11月18日上午9：00参加特别会议（除非特别会议延期或延期）。台格纳股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。要参加特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。如在签到或会议时间访问虚拟特会遇到任何困难，请拨打将在虚拟特会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供。如对您的控号有疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他机构联系。你将不能在实际地点亲自出席特别会议。

即使你计划出席虚拟特别会议，为确保你的股份将派代表出席特别会议，我们鼓励你在随附的预付回信信封中签署、注明日期并寄回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权（按照本代理声明标题为“特别会议——特别会议上的投票”一节中详述的指示）。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表对您的股份进行投票。没有你的指示，你的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且没有获得控制权编号，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得控制权编号，以便在特别会议上投票您的股份。

问：

如果合并完成，我会得到什么？

A：

合并完成后，您将有权就紧接生效时间之前拥有的每股台格纳普通股获得22.00美元的合并对价，减去任何适用的预扣税，除非您已适当行使且未撤回您在DGCL下的评估权。例如，如果您拥有100股台格纳普通股，您将获得2200.00美元的现金，减去任何适用的预扣税，以换取您持有的台格纳普通股股份。

问：

合并产生的美国联邦所得税重大后果有哪些？

A：

问：

批准合并协议提案、补偿提案和休会提案需要什么表决？

A：

若要通过合并协议，需要获得台格纳普通股大多数流通股持有人的赞成票。每项补偿建议及休会建议均须获得出席特别会议或由代表出席特别会议并有权就主题事项投票的过半数股份持有人的赞成票，方可获批准。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，任何记录在案的股东未能：（i）提交经签署的代理卡；（ii）通过互联网或电话（按照本代理声明中标题为“特别会议——在特别会议上投票”一节中详述的指示）授予代理权；或（iii）在特别会议上进行虚拟投票将具有与投票相同的效力”反对”合并协议提案，但假设达到法定人数，将不会对补偿提案或延期提案产生影响。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且出席特别会议的人数达到法定人数，则未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票将具有与投票相同的效果“反对”合并协议建议，但不会对补偿建议或延期建议产生影响。出席特别会议的法定人数，弃权与表决具有同等效力"反对”合并协议建议、补偿建议及延期建议。每一次“券商不投票”也算一次“反对”合并协议提案，但假设达到法定人数，将不会对补偿提案或延期提案产生影响。如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的股份将被投票：（1）“支持”合并协议提案；（2）“支持”补偿提案；以及（3）“支持”延期提案。

问：

合并不完成会怎样？

A：

如果合并协议未被股东采纳，或者由于任何其他原因未完成合并，股东将不会收到任何支付其所持台格纳普通股股份的款项。相反，台格纳将仍然是一家独立的公众公司，台格纳普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》进行注册，我们将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，在合并协议终止时，台格纳将被要求向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用），如本代理声明中标题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分所述。

问：

股东为何被要求投咨询性（非约束性）投票通过补偿议案？

A：

《交易法》及其下适用的SEC规则要求台格纳就可能因合并而支付给其指定执行官的某些款项寻求咨询（无约束力）投票。

问：

如果股东在特别会议上不批准补偿议案，会有什么结果？

A：

批准补偿提案不是完成合并的条件。对薪酬提案的投票属于咨询性投票，对台格纳没有约束力。因此，倘合并协议建议获得批准且合并完成，则根据补偿建议应付的款项将继续根据适用协议的条款及条件支付予台格纳指定的行政人员。

问：

现在需要做什么？

A：

您应该仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明中提到的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。然后在随附的回信信封中尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权（按照本代理声明中标题为“特别会议——在特别会议上投票”的部分中详述的指示），以便您的股份可以在特别会议上投票，除非您希望寻求评估。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，以投票您的股份。

问：

现在应该退证还是记账式股份？

A：

没有。合并完成后，付款代理人将向每位记录持有人发送送文函和书面指示，说明如何就合并对价交换由该持有人证书或记账式股份所代表的台格纳普通股股份。

问：

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我的台格纳普通股股份会发生什么情况？

A：

特别会议的记录日期早于特别会议日期及预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的台格纳普通股股份，除非您与您向其出售或以其他方式转让您的股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理）并且你们每个人均以书面形式将此类特殊安排通知台格纳，否则如果合并完成，您将把收取合并对价的权利转让给您向其出售或转让您的股份的人，但您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权。即使您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的台格纳普通股股份，我们鼓励您在随附的回复信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡或授予您的

通过互联网或电话以电子方式代理（按照本代理声明中标题为“特别会议——特别会议上的投票”一节中详述的说明）。

问：

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：

如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记的，那么就这些股份而言，您被视为“记录在案的股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由台格纳直接发送给您。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的台格纳普通股的“实益拥有人”。在这种情况下，本代理声明已由您的银行、经纪人或其他被视为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权按照他们的投票指示指示指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。还邀请您参加虚拟特别会议。如果您没有获得控制号码，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得控制号码，以便在特别会议上投票您的股份。

问：

我可以怎么投？

A：

如果您是登记在册的股东（即，如果您的台格纳普通股股份以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare登记），有四种投票方式：

•

互联网：特别会议召开前在www.proxyvote.com投票。互联网投票系统全天24小时开放，至美国东部时间2025年11月17日晚上11：59。一旦进入互联网投票系统，您就可以记录并确认（或更改）您的投票指示。

•

电话：使用您的代理卡上显示的电话号码。电话投票系统在美国全天24小时开放，直至美国东部时间2025年11月17日晚上11点59分。一旦进入电话投票系统，一系列提示会告诉你如何记录和确认（或更改）你的投票指示。

•

邮件：如果您收到代理卡，请在卡上标记您的投票说明，并在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还。为了让您邮寄的代理卡被清点，我们必须在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前收到。

•

在特别会议上：要在特别会议期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM并输入您的代理卡中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。如在签到或会议时间访问虚拟特会遇到任何困难，请拨打将在虚拟特会登录页面发布的技术支持电话。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供。

如果您持有的台格纳普通股股份由银行、经纪人或其他代名人“以街道名义”持有，您的股份持有人将向您提供这份代理声明的副本、投票指示表以及有关如何提供投票指示的说明。这些指示可能允许您通过互联网或电话进行投票。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您提前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。我们鼓励您通过互联网或电话提交您的代理，这两种方式都是通过邮寄退回代理卡的便捷、经济、可靠的替代方法。你仍可出席特别会议并在会上投票，如果你已通过代理投票。

请注意，虽然您的股份投票不收费，但如果您通过访问代理卡上的地址或通过拨打代理卡上的电话号码通过互联网进行电子投票，在每种情况下，您可能会产生您将负责的互联网接入和电话费等费用。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人填写并返回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或者，如果此类服务是由你的银行、经纪人或其他代名人提供的，则通过互联网或电话以电子方式投票。

问：

如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

A：

没有。贵银行、经纪商或其他代名人获准就目前预定在特别会议上审议的任何提案投票表决贵公司的股份只有当您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序来投票您的股份。在没有指示的情况下，贵司的股份将不会就此类提案进行投票，这将具有与贵司对合并协议提案投反对票相同的效力，但假设出席的法定人数，将不会对补偿提案或延期提案产生影响。

问：

邮寄了签名和注明日期的代理卡后，我可以更改投票吗？

A：

是啊。您可以在特别会议进行最终投票之前的任何时间更改或撤销您的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种方式变更或撤销您的代理：

•

你方可在特别会议上行使你的代理权之前的任何时间，提交另一份已妥善填写并附有较后日期的代理权，不论是通过互联网、电话或邮件；

•

您可以发送书面通知，表明您正在撤销您的代理给台格纳的秘书，地址为8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102，前提是在您的代理在特别会议上行使之前收到该书面通知；或者

•

你可以参加特别会议并在会上投票。只是参加虚拟特别会议，本身不会撤销你的代理。

如果您以“街道名称”持有您的台格纳普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的指示。您也可以通过输入您的代理卡中包含的16位控制号码在特别会议上投票。如对您的控号有疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他机构联系。如果您没有获得控制号码，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得控制号码，以便在特别会议上投票您的股份。

如您对如何投票或更改投票有任何疑问，请与我们的代理律师联系：

D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
银行、券商请致电：（646）560-3914
其他请拨打免费电话：（800）848-2998
邮箱：TGNA@dfking.com

问：

如果我通过员工计划拥有台格纳普通股，该如何投票？

A：

如果您参与了台格纳的股息再投资计划，则您在该计划中所持有的台格纳普通股股份可以按照所持有的记录在案的台格纳普通股股份的相同方式投票。如果您参与了台格纳 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），则只有401（k）计划的受托人可以代您投票表决股份。请您使用随附的投票指示表，指导受托人如何对您的股份进行投票。指导受托人如何投票你的股份的截止时间是美国东部时间2025年11月15日晚上11点59分。401（k）计划中未收到任何指示的所有股份将按照其他401（k）计划参与者向受托人提供的指示的相同比例进行投票。

问：

什么是代理？

A：

代理人是您法定指定的另一个人，可以对您在台格纳普通股中的股份进行投票。描述特别会议审议和表决事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对您所持有的台格纳普通股进行投票的文件称为“代理卡”。我们的首席执行官Mike Steib和我们的高级副总裁兼首席法务官Alex Tolston是特别会议的代理持有人，拥有完全的替代和重新替代权力。

问：

如果一个股东给了一个代理人，那股票是怎么投的？

A：

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人，或您的代理人，将按照您指定的方式对您的股份进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可能会指明您的股份是否应在特别会议之前的所有特定事务项目、部分或没有特定事务项目上投赞成票或反对票或弃权票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理代表所代表的股份将被投票：（1）“为”合并协议建议书；（二）“为”的补偿建议；及（3）“为”的休会提案。

问：

收到一套以上的投票资料怎么办？

A：

这意味着您拥有注册在不同名称下或在多个账户中的台格纳普通股股份。例如，您可能通过经纪人直接作为记录股东和其他股票拥有一些股票，或者您可能通过多个经纪人拥有股票。在这些情况下，您将收到多套代理材料。您必须投票、签署并交还所有代理卡，或按照您收到的每一张代理卡上的任何替代投票程序的指示，才能对您拥有的所有股份进行投票。您收到的每张代理卡都有自己的预付回邮信封。如果您通过邮件提交代理，请确保您将代理卡随附的回邮信封中的每一张代理卡寄回。

问：

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A：

台格纳打算在特别会议后向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。台格纳向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：

你们预计合并什么时候完成？

A：

我们目前预计将在2026年下半年完成合并。然而，无法预测合并完成的确切时间，因为合并受制于合并协议中规定并在本代理声明中概述的完成条件，其中许多条件不在我们的控制范围内。

问：

如何获得有关台格纳的其他信息？

A：

台格纳将向股东（包括其股东）提供本委托书、以引用方式并入的文件及其2024年年度报告的副本截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，向任何向我们的秘书提出书面请求的股东免费，地址为8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102。也可在www.sec.gov或台格纳的投资者网站https://investors.tegna.com/上查阅台格纳的10-K表格年度报告和其他提交给SEC的文件。台格纳的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，并且不通过本代理声明中提供的本或任何其他对我们网站的引用纳入本代理声明。

问：

如果与其他股东共享地址，我应该收到多少份这份代理声明和相关投票材料？

A：

SEC的代理规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则台格纳和一些经纪人可能会通过向要求提供副本并共享地址的多个股东交付一套代理材料来保存我们的代理材料。如果您在任何时候不再希望参与家庭持有并希望收到一份单独的代理声明，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您是登记在册的股东，请通过向我们的秘书发送书面请求通知您的经纪人，地址为8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头请求，台格纳将立即向其送达一份单独的委托书副本。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您持有的台格纳普通股股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。
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前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的一些假设，并受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中表达的观点、信念、预测和估计存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于Nexstar和台格纳截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告以及以下各项中“风险因素”下讨论的风险、不确定性和其他因素：

•

可能降低合并预期收益或导致各方放弃合并的任何必要的政府或监管批准的时间、接收以及条款和条件；

•

与完成合并的条件满足相关的风险（包括未能获得必要的监管批准或台格纳股东的批准），在预期的时间范围内或根本没有；

•

任何与合并有关的公告可能对台格纳普通股的市场价格产生不利影响的风险；

•

合并造成的中断使得维持业务和运营关系变得更加困难，包括留住和雇用关键人员，以及与台格纳的客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系；

•

可能导致根据合并订立的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

因合并导致台格纳正在进行的业务运营中断管理层注意力相关的风险；

•

巨大的交易成本；

•

与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险或目前未决的诉讼和程序或未来可能出现的诉讼和程序的不利结果；

•

其他业务影响，包括行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；及

•

信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断以及网络安全、恶意软件或勒索软件攻击，这些都可能加剧上述任何风险。

告诫读者不要过分依赖由台格纳或其代表所作的前瞻性陈述。每一份这样的声明仅在其发表之日发表。Nexstar和台格纳均不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。上述因素是Nexstar或台格纳无法控制的。在本通讯中使用“相信”、“估计”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“展望”和“预期”等词语以及与Nexstar、台格纳或其各自管理团队相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。

特别会议

随函附上的委任代表代表董事会征集，以供在特别会议上使用。

日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2025年11月18日上午9时举行（除非特别会议休会或延期）。台格纳股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。要参加特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。如在签到或会议时间访问虚拟特会遇到任何困难，请拨打将在虚拟特会登录页面发布的技术支持电话。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供。如对您的控号有疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他机构联系。您将无法在实际地点亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求台格纳股东对以下提案进行投票：（i）通过合并协议提案；（ii）在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案；以及（iii）批准延期提案。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

只有截至记录日期登记在册的台格纳股东才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的台格纳股东名单将在特别会议召开前不少于10天的正常营业时间内在我们位于8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102的主要行政办公室以及在特别会议网站上提供。当您输入16位控制号码时，该名单也将在特别会议期间以电子方式提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM。截至2025年10月8日（本委托书日期前的最后一个实际可行交易日）收市时，有161,055，748股已发行在外并有权在特别会议上投票的台格纳普通股。

在记录日期已发行的台格纳普通股大多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席将构成特别会议的法定人数。如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将休会以征集更多的代理人。

需要投票；弃权和经纪人不投票

若要批准合并协议提案，需要获得台格纳普通股已发行股份多数持有人的赞成票。截至2025年10月8日收盘时，即本委托书日期前的最后一个实际可行交易日，80,527，875票构成了台格纳普通股的大多数流通股。台格纳股东采纳合并协议是完成交割的条件。

须获得出席特别会议或由代理人代表出席并有权就标的事项投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准补偿议案。

出席特别会议或由代表出席特别会议并有权就主题事项投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准休会提案。

对于出席特别会议或由代理人代表出席并投弃权票的台格纳股东，投弃权票的效力与该股东投票“反对”合并协议提案，“反对”的补偿建议及“反对”的休会提案。

每一次“券商不投票”也算一次“反对”合并协议提案，但假设出现法定人数，将不会对补偿提案或延期产生影响

提案。所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对该事项进行投票的酌处权并且没有收到此类股份受益所有人的具体投票指示而没有对特定提案进行投票。台格纳预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则只为经纪人提供了对被视为例行提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提出的每项提案都被视为非例行提案。因此，在未收到指示的情况下，任何经纪人都不得在特别会议上对您的台格纳普通股股票进行投票。没有指导你的经纪人如何投票你的股票将具有与投票相同的效果“反对”的合并协议提案。

若干人士的股权及权益

台格纳董事和执行官所持股份

截至2025年10月8日（本委托书日期前的最后一个实际可行交易日）收盘时，我们的执行官和董事实益拥有并有权投票的总计576,831股台格纳普通股，占台格纳已发行普通股股份的比例低于1%。

我们目前预计，我们的执行官和董事将对他们各自持有的台格纳普通股的所有股份进行投票（1）“为“合并协议建议，（2）”为“补偿建议，及（3）”为”的休会提案。

特别会议上的投票

虚拟特别会议将于美国东部时间2025年11月18日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM举行（除非特别会议休会或延期）。要在特别会议期间投票，您必须输入代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。特别会议的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放。如您在签到或会议时间访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟特别会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供。如对您的控号有疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他机构联系。请注意，如果您持有的台格纳普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望在特别会议上投票并且没有获得控制号码，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得控制号码，以便在特别会议上以投票方式投票您的股份。

您也可以通过邮寄、互联网或电话提前归还代理卡的方式，授权代理卡上指定的代理人投票您的股份。尽管台格纳提供了四种不同的投票方式，但台格纳鼓励您通过互联网或电话投票，因为台格纳认为它们是最划算的方式。我们也建议你尽早投票，即使你正计划参加特别会议，这样计票就不会延迟。互联网和电话都提供了方便、经济高效和可靠的替代方案，而不是通过邮寄方式归还您的代理卡。如果您选择通过互联网或电话投票您的股份，您没有必要邮寄回您的代理卡。

通过互联网投票：

在特别会议之前在www.proxyvote.com上投票。互联网投票系统全天24小时开放，至美国东部时间2025年11月17日晚上11点59分。一旦进入互联网投票系统，您就可以记录并确认（或更改）您的投票指示。

电话投票：

使用代理卡上显示的电话号码。电话投票系统在美国全天24小时开放，直至美国东部时间2025年11月17日晚上11点59分。一旦你进入电话投票系统，一系列的提示会告诉你如何记录和确认（或更改）你的投票指示。

以代理卡投票：

如果您收到了代理卡，请在卡上标记您的投票说明，并在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还。为了让您邮寄的代理卡被清点，我们必须在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前收到。

在特别会议之前及时收到的由经过适当签名并注明日期的代理人所代表的所有股份，将在特别会议上按照台格纳股东的指示进行投票。经适当签署和注明日期的不包含投票指示的代理人将被投票：（1）“为”合并协议建议书；（二）“为”的补偿建议；及（3）“为”的休会提案。

如果您签署并交还您已签署的代理卡，但未说明您希望您的台格纳普通股股份如何就特定提案进行投票，或者如果您表示您希望对合并协议提案投赞成票但未在不具约束力的咨询基础上对延期提案或补偿提案表示选择，则您的台格纳普通股股份将被投票“为”每一个这样的提议。未经签字退回的代理卡，将不被计算为出席特别会议，不能进行投票。

如果你的股份是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人填写并交回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表格或出席特别会议并使用你的控制号码进行投票，或者，如果你没有获得控制号码，则联系你的银行、经纪人或其他代名人以获得控制号码以便你可以投票。如提供此类服务，您可遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表上的指示，通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话进行投票。如您未交回您的银行、经纪商或其他代名人的投票表格，如有可能，未通过您的银行、经纪商或其他代名人通过互联网或电话投票，或未出席特别会议并在会上投票，则与您投票具有同等效力“反对”合并协议提案，但假设出席的法定人数，将不会对补偿提案或延期提案产生任何影响。

代理的可撤销性

由台格纳股东提供的任何代理可在其在特别会议上进行投票之前随时通过以下任何方式予以撤销：

•

如某项代理是通过电话或互联网提交的，通过电话或互联网提交另一项代理，则在您的代理在特别会议上行使之前的任何时间，按照本代理声明标题为“特别会议——特别会议上的投票”一节中详述的指示；

•

通过提交与相同股份的台格纳普通股有关的较晚日期的代理卡；

•

通过向位于8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102的台格纳的秘书交付一份签署的书面撤销通知，该通知的日期晚于委托日期，声明该委托已被撤销，前提是在您的委托在特别会议上行使之前收到该书面通知；或者

•

通过参加虚拟特别会议并在会议上投票（您参加虚拟特别会议本身不会撤销您的代理）。

如果您以“街道名称”持有您的台格纳普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，了解如何更改您的投票。您也可以在虚拟特别会议上使用您的控制号码进行投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代名人获得控制号码。

特别会议的任何延期、延期或其他延迟，包括为征集额外代理人的目的，将允许已经发送其代理人的台格纳股东在特别会议上使用其代理人之前的任何时间将其作为延期、延期或延迟撤销。

董事会的建议

董事会一致认为：（i）认定合并协议所拟进行的交易对台格纳及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益；（ii）批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此拟进行的交易，包括合并；（iii）决议建议台格纳股东采纳合并协议；及（iv）指示将采纳合并协议提交台格纳股东于特别会议上审议。

董事会一致建议您投票：（1）“赞成”合并协议提案；（2）“赞成”补偿提案；（3）“赞成”休会提案。

征集代理人

董事会正在征集您的代理，本次征集代理费用由台格纳承担。已聘请D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）协助征集代理。D.F. King将获得大约50,000美元的报酬，并将获得补偿，用于这些和与特别会议有关的其他咨询服务的合理自付费用。最初将通过邮件和电子邮件进行征集。还可以通过经纪人、托管人和其他类似方将代理形式和代理材料分发给台格纳普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些方将获得补偿，以支付其合理的自付费用。代理人也可以由D.F.King亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集，或者由台格纳或台格纳的董事、高级职员和雇员在无需额外报酬的情况下征集。

预计合并完成日期

假设及时满足必要的成交条件，包括台格纳股东批准采用合并协议的提议，我们目前预计合并将在2026年下半年完成。

评估权

如果合并完成并满足某些条件，在生效时间内持续持有台格纳普通股股份的台格纳股东和实益拥有人，如果对采纳合并协议的提议没有投赞成票，并且适当地要求对其股份进行评估并且不撤回其要求或以其他方式失去寻求评估的权利，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其所持有的台格纳普通股股份进行评估。这意味着，台格纳股东和实益拥有人可能有权让其所持有的台格纳普通股股份获得特拉华州衡平法院的评估，并有权获得其所持有的台格纳普通股股份的“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就确定为特拉华州衡平法院确定的公允价值（如有）的金额支付的利息，如下文所述。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求对其所持有的台格纳普通股股份进行评估的人员就评估权的行使寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的台格纳股东和实益拥有人应了解，根据第262条确定的他们所持有的台格纳普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据合并协议将获得的对价价值。

为行使评估权，台格纳股东或台格纳普通股股份的实益拥有人必须：（i）在就采纳合并协议进行投票表决之前适当地向台格纳递交书面评估要求书；（ii）不提交代理或以其他方式对采纳合并协议的建议投赞成票；（iii）在根据第（i）条提出要求时至生效时间继续持有或实益拥有（如适用）其所持有的TERM0台格纳普通股股份；（iv）此后不撤回其评估要求书或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均按照DGCL；及（v）以其他方式符合标准并严格遵守根据DGCL行使评估权的所有其他程序。未完全按照第262条规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。此外，特拉华州衡平法院将

除非寻求评估的台格纳股东和实益拥有人满足某些股权条件，否则驳回与台格纳普通股股份有关的评估程序。DGCL行使评估权的要求在标题为“提案1：采纳合并协议——评估权”，该协议经第262条（DGCL有关评估权的相关章节）整体限定。第262条的副本可在以下公开网站访问，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通过银行、券商、信托或其他代名人持有您的台格纳普通股股份并希望行使评估权，您可以自己的名义提出书面要求评估，但您必须满足上述条件，并且您的书面要求还必须合理识别提出要求的台格纳普通股股份的在册持有人，附有您对股票实益拥有权的书面证据（例如包含此类信息的经纪或证券账户对账单，或来自此类台格纳普通股股份的经纪人或其他记录持有人的确认此类信息的信函），并声明此类书面证据是其声称的真实和正确的副本，并提供您同意接收存续公司根据第262条发出的通知的地址，并在DGCL第262（f）条要求的经过验证的名单上列出。

台格纳普通股的退市和注销登记

如果合并完成，台格纳普通股的股票将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记，并且台格纳普通股的股票将不再公开交易。

其他事项

目前，我们知道在特别会议上没有其他需要表决的事项。如果任何其他事项适当地提交特别会议，您所持有的台格纳普通股股份将根据指定的代理持有人的酌情决定权进行投票。

特别会议资料的存放

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为“持家”，它减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

如果您希望收到您自己的一套我们的披露文件，请使用以下说明与我们联系。同样，如果您与另一位股东共享地址，并且双方一起只希望收到我们的一套披露文件，请使用以下说明与我们联系。

如果您是登记在册的股东，您可以写信给台格纳与我们联系，地址为8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102。收到本代理声明多份副本的符合条件的记录股东可以通过以相同方式联系我们来请求持屋。如有银行、券商或其他代名人持有您的股份，请直接与您的银行、券商或其他代名人联系。

问题和附加信息

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助投票您持有的台格纳普通股股份，请联系我们的代理律师：

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建议1：通过合并协议

有关合并的讨论通过参考合并协议进行整体限定，该协议作为附件A附在本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份文件包含有关合并以及它如何影响您的重要信息。

参与合并的各方

台格纳公司。
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102

Nexstar Media Group, Inc.

耐思星传媒集团，Inc.是一家领先的多元化媒体公司，通过其电视和数字平台制作和分发引人入胜的地方和国家新闻、体育和娱乐内容，其中包括其业务部门每年制作的超过316,000小时的节目。Nexstar拥有美国最大的地方电视广播集团，由顶级网络附属公司组成，在美国40个州和哥伦比亚特区的116个市场拥有超过200个自有或合作电台，覆盖超过2.2亿人。Nexstar的国家电视资产包括CW Network，LLC的77.1%权益，CW Network，LLC是美国第五大广播网络，NewsNation是一家提供“为所有美国人提供新闻”的国家新闻网络，两个流行的娱乐多播网络Antenna TV和REWIND TV，以及Television Food Network 31.3%的所有权股份，G.P. Nexstar的数字资产组合，包括其地方电视台网站The Hill和NewsNationNow.com，是美国排名前10的数字新闻和信息资产，根据康姆斯克的数据，在2024年期间平均每月吸引近1.03亿独立用户。

Teton Merger Sub，Inc。

Teton Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是Nexstar的全资子公司，其成立的唯一目的是完成Merger Sub与台格纳的合并，并按照合并协议的规定，在合并后台格纳仍然有效。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与合并协议所设想的交易相关的活动除外。

Merger Sub的办公室位于545 E. John Carpenter Freeway，Suite 700，Irving，TX 75062，电话号码为（972）373-8800。

合并的影响

根据合并协议的条款，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，合并子公司将与台格纳合并，合并子公司的独立公司存在将终止，而TERMA将继续作为存续公司。由于此次合并，台格纳将成为Nexstar的全资子公司，并且台格纳普通股股票将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，根据《交易法》，台格纳普通股将被注销注册，我们将不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本中的任何股份。

该生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书时（或在台格纳和Nexstar可能书面同意并在合并证书中指明的更晚时间）。

未完成合并对台格纳的影响

若《合并协议》未被台格纳股东采纳，或因任何其他原因未完成合并：

根据合并协议，台格纳股东将无权也将不会收到就其各自持有的台格纳普通股股份支付的任何款项；

ii.

（a）台格纳将仍然是一家独立的公众公司；（b）台格纳普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册；（c）台格纳将继续向SEC提交定期报告；

iii.

我们预计，（a）管理层将以与目前经营业务方式类似的方式经营业务，及（b）股东将面临与其目前所面临的类似类型的风险和不确定性，包括但不限于与台格纳的业务、前景和经营业绩有关的风险和不确定性，因此可能会受到（其中包括）高度竞争的行业以及台格纳经营所处的经济状况的影响；

iv.

台格纳普通股的价格可能会大幅下跌，如果发生这种情况，则不确定台格纳普通股的价格何时（如果有的话）会恢复到截至本委托书日期的交易价格；

董事会将继续评估和审查台格纳的业务运营、战略方向和资本化等情况，并将作出其认为适当的变更；无论做出何种努力，都可能不会提出任何其他董事会可接受的交易，或使台格纳的业务、前景和经营业绩受到不利影响；和

vi.

在特定情况下，如本代理声明中标题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分所述，在合并协议终止时，台格纳将被要求向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（扣除某些情况下的某些费用）。

合并对价

台格纳普通股

在生效时间，除截至紧接生效时间之前的已发行在外的不包括在内的股份外，每一股台格纳普通股将被注销，并自动转换为收取合并对价的权利，减去任何适用的预扣税。

台格纳股权奖励的处理

合并协议规定，于生效时间，每项公司RSU奖励及公司PSU奖励（在每种情况下，不论已归属或未归属、于2025年8月18日前授出且在紧接生效时间前尚未归属）将成为完全归属（在未归属的范围内），并于

转换为有权获得的现金金额等于（x）受该公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据在控制权发生变化时适用的适用奖励协议的规定确定）约束的台格纳普通股的股份数量（如适用）乘以（y）合并对价，减去根据适用法律要求预扣或扣除的金额的乘积。在2025年8月18日或之后授予且在紧接生效时间之前尚未授予的每项公司RSU奖励和公司PSU奖励（授予非雇员董事的任何此类奖励除外）将转换为就Nexstar普通股的股份数量而言的基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励等于（i）公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据目标业绩确定）的基础上的台格纳普通股的股份数量乘积（如适用）乘以（ii）股权奖励转换比率，受适用于公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）的相同条款和条件的约束，截至紧接生效时间之前。

合并协议还规定，自生效之日起，每份公司Phantom股份单位奖励将转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（i）就该公司Phantom股份单位奖励而言的台格纳普通股股份数量乘以（ii）合并对价的乘积，减去根据适用法律要求扣留或扣除的金额。

合并背景

多年来，在日常业务过程中，作为台格纳对其长期战略目标和计划的持续考虑和评估的一部分，董事会和台格纳高级管理层在财务和法律顾问的协助下，定期审查、考虑和评估台格纳的优先事项、运营和财务业绩，以及整体行业和市场状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划。除其他事项外，这些审查包括考虑业务合并、收购、换站、卖站和其他财务和战略替代方案的潜在机会，与作为独立公司持续经营的收益和风险相比。

2022年2月，在对战略替代方案进行广泛审查后，台格纳签订了一份最终协议，将于2023年5月22日被Standard General L.P.的某些关联公司收购。经过长期的监管审查，台格纳终止了与Standard General的最终协议。

在2024年美国总统大选之后的几个月里，台格纳与广播行业的一些潜在交易对手就可能的战略交易进行了初步讨论。这些潜在战略交易包括换台、换台收购和处置，以及台格纳对广播行业某些参与者的潜在收购。这些初步讨论均与收购台格纳无关。为协助董事会和台格纳高级管理人员评估这些潜在机会，台格纳聘请Allen & Company为其财务顾问。

2025年1月22日，台格纳总裁兼首席执行官Mike Steib在纽约会见了Nexstar董事长兼首席执行官Perry Sook。在这次会议上，Steib先生和Sook先生讨论了行政管理的变化可能为广播行业内的战略交易创造的机会。特别是，Steib先生和Sook先生一致认为，看来特朗普政府将采取举措，旨在为当地广播公司与大型科技和媒体集团之间的竞争创造公平的环境，并将认识到保留电视广播公司向他们所服务的当地社区提供的当地新闻和其他当地响应性节目的重要性。在此次谈话中，Steib先生和Sook先生没有讨论台格纳和Nexstar之间的潜在交易。

2025年4月15日，Sook先生联系了Steib先生，要求Sook先生和Steib先生举行一次面对面的会议，会议定于2025年4月23日举行。在2025年4月23日的会议上，Sook先生通知Steib先生，耐世达对与台格纳的潜在业务合并感兴趣。在2025年4月23日的会议上，Sook先生没有提供任何有关此类潜在业务合并的财务或其他条款。Steib先生和Sook先生同意继续他们的对话，并为此安排了一次通话

2025年4月25日。在2025年4月23日会议之后，Steib先生立即联系了董事会主席Howard Elias，向Elias先生通报了Steib先生于2025年4月23日与Sook先生会面的情况。

Steib先生和Sook先生于2025年4月25日举行了电话通话。在这次电话交谈中，Sook先生继续谈论潜在的业务合并，并指出Nexstar对台格纳的任何收购都将涉及控制权变更溢价，但没有提供具体条款。Steib先生指出，他会将Nexstar的兴趣告知董事会，以便确定下一步措施（如果有的话），但他认为，董事会考虑Nexstar提案的意愿将基于股东价值、交易确定性，包括各方获得所需监管批准的承诺强度，以及从签署最终文件到交易完成之间台格纳经营业务的足够灵活性。此外，Steib先生表示，如果Nexstar和台格纳要进行业务合并，那么至关重要的是，在签订为交易提供条款的最终协议时，Nexstar和台格纳各自将同意将努力的重点放在获得此类交易的监管批准上，而不是同时在广播行业进行其他交易。

继2025年4月25日的讨论之后，Steib先生向Elias先生更新了他在2025年4月25日与Sook先生的讨论，Elias先生安排在2025年4月29日召开董事会特别会议，讨论是否有必要对Nexstar做出回应。

2025年4月29日，Elias先生、Steib先生和Sook先生举行了一次虚拟会议。在此次谈话中，Elias先生和Steib先生重申，台格纳考虑交易的意愿是基于此类交易将为台格纳股东带来的相对于台格纳的独立前景和战略计划的价值，以及台格纳在签署最终文件和交易完成之间运营其业务的足够灵活性。

同样在2025年4月29日，董事会举行了一次特别会议，台格纳高级管理人员、Allen & Company的代表以及台格纳的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）的代表出席了会议。在会议上，Elias先生和Steib先生描述了他们最近与Sook先生的对话，包括Nexstar对与台格纳进行潜在业务合并的兴趣。Wachtell Lipton的代表在回应Nexstar的外联活动的背景下，概述了董事会根据特拉华州法律承担的信托责任。Allen & Company根据公开可得信息概述了当前的市场格局以及台格纳和Nexstar的历史交易和财务业绩，并概述了台格纳已识别的其他潜在战略交易机会，其中机会包括换台、收购和处置电台以及台格纳对其他广播行业参与者的潜在收购。董事会讨论了台格纳的独立前景和战略计划，以及不断变化的市场、金融和商业环境。此外，董事会还讨论了最近的行政管理变化及其可能对广播行业潜在整合产生的影响。董事会讨论了台格纳已识别和仍在考虑中的潜在战略交易机会，以及每一次此类机会都有其自身的潜在利益和执行风险。经此讨论后，董事会一致认为，Elias先生和Steib先生应告知Sook先生，董事会的重点是推动股东价值，因此，将考虑Nexstar的提案，该提案规定了企业合并的情况和时间，并且董事会将重点关注任何此类提案相对于台格纳的独立前景和战略计划的价值，以及交易确定性。董事会还一致认为，台格纳应继续推进台格纳已识别并仍在考虑中的其他潜在战略交易机会，而不是仅专注于与Nexstar的潜在业务合并。

在董事会于2025年4月29日召开会议后，Steib先生联系了Sook先生，并告知他，董事会专注于推动股东价值，因此，将考虑Nexstar提出的一项提案，该提案规定了企业合并的情况和时间，董事会将关注任何此类提案的价值，以及交易确定性。此外，根据董事会的指示，台格纳管理团队将继续寻求仍在考虑的其他潜在战略交易机会。

2025年5月13日，Sook先生联系了Steib先生，并代表Nexstar提出了一项不具约束力的口头提议（“5月13日提议”），据此，Nexstar将以每股20.00美元的价格收购台格纳普通股的所有流通股，其中80%的对价以现金支付，20%的对价以Nexstar普通股股份支付。此外，在此类交易结束时，董事会的一名成员将加入Nexstar董事会。Sook先生还指出，除其他事项外，5月13日的提案需经过确认性尽职调查，并要求获得有关台格纳的保密非公开信息。Steib先生通知Sook先生，他将与董事会讨论5月13日的提案。

在与Sook先生交谈后，Steib先生立即通知Elias先生收到了5月13日的提案。Steib先生和Elias先生随后将收到5月13日提案的情况通知董事会其他成员，并将在2025年5月20日的董事会定期会议上讨论对5月13日提案的潜在回应。

2025年5月20日，董事会召开定期会议，台格纳高级管理人员成员出席。此外，在讨论5月13日提案的会议部分，Allen & Company和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在会议上，董事会讨论了不断变化的监管环境如何影响广播行业交易的潜力，包括台格纳从监测广播行业监管环境的某些第三方顾问那里收到的意见。董事会讨论了FCC的新领导层，可能即将确认由特朗普总统提名的新FCC专员，以及这些事件可能对广播行业产生的潜在影响。在这次讨论之后，Steib先生总结了他在2025年5月13日与Sook先生的谈话以及5月13日提案的条款。继Steib先生的摘要之后，Allen & Company与董事会讨论了管理层为协助董事会审查与Nexstar的潜在业务合并而编制的台格纳财务预测摘要。预测财务信息包括基本情况预测（定义见本代理声明中题为“—管理层预测”的部分）（但董事会于2025年5月20日审查的基本情况预测不包括截至2029年12月31日的财政年度的预期财务信息）。Allen & Company还根据会议早些时候与董事会审查的基本情况预测，与董事会讨论了5月13日提案的某些初步财务方面。此外，董事会还讨论了对5月13日提案提议审议中包含Nexstar普通股的20%部分进行估值的适当方式。在此讨论之后，台格纳高级管理人员向董事会提供了有关台格纳在广播行业寻求的其他潜在战略交易机会的最新信息，以及与此类潜在交易相关的潜在收益和风险。

在此次更新之后，董事会进一步讨论了5月13日的提案和潜在的回应，包括在台格纳的独立计划和价值的背景下，以及对台格纳独立的长期财务计划潜在的短期和长期执行和战略风险。此外，董事会讨论了以下事实：尽管台格纳已与广播行业的其他参与者就可能的战略交易进行正在进行的初步讨论，但并无其他第三方就收购台格纳提出建议。经此讨论后，董事会一致认为，Elias先生和Steib先生应告知Sook先生，5月13日提案中每股20.00美元的价值不足以保证超出与Elias先生和Steib先生进一步讨论的范围内的参与，并且，鉴于Nexstar和台格纳处于同行业竞争，如果未就重大交易条款达成一致，台格纳不愿意分享台格纳的保密非公开信息。董事会的共识还在于，除了股东价值之外，与Nexstar的任何拟议业务合并的关键组成部分将是各方努力获得此类交易所需的监管批准，以及从签署最终文件到交易完成之间为台格纳运营其业务提供足够的灵活性。董事会还指示台格纳的高级管理层成员继续推进仍在考虑中的其他潜在战略交易机会，以及推动股东价值的有机努力，包括继续执行增长和削减成本的举措，而不是仅仅关注与Nexstar的潜在业务合并。

2025年5月22日，Elias先生、Steib先生和Sook先生进行了虚拟会面。在这次会议上，Elias先生和Steib先生向Sook先生提供了董事会对5月13日提案的反馈，强调每股20.00美元的估值不足以保证在与Elias先生和Steib先生讨论之外进行进一步接触，并讨论了对包含Nexstar普通股的拟议对价的20%部分进行估值的适当方式。Elias先生和Steib先生告知Sook先生，Nexstar需要提高5月13日提案中每股20.00美元的价格，以保证在与Elias先生和Steib先生讨论之外有进一步的接触，并且，鉴于Nexstar和台格纳在同行业中竞争，如果不就重大交易条款进行调整，台格纳不愿意分享台格纳的机密非公开信息。Elias先生和Steib先生还告知Sook先生，除了价值之外，台格纳和Nexstar之间任何拟议业务合并的关键组成部分将是Nexstar努力获得交易所需的监管批准，以及在签署最终文件和交易完成之间为台格纳运营其业务提供足够的灵活性。此外，Elias先生和Steib先生告知Sook先生，董事会预计，如果台格纳和Nexstar达成一项提供业务合并的最终协议，双方将集中精力就此类合并获得监管部门的批准，而不是同时寻求广播行业的其他交易。

继2025年5月22日的虚拟会议之后，在2025年5月27日至2025年5月30日期间的一系列对话过程中，Elias先生、Steib先生、Sook先生和Nexstar执行副总裁兼首席财务官 Lee Ann Gliha讨论了一系列潜在的替代提议，根据这些提议，Nexstar将收购台格纳普通股的所有流通股。这些提议包括：（i）5月13日Nexstar以每股20.00美元的价格收购台格纳普通股所有流通股的提议，以现金支付的对价的80%和以Nexstar普通股股份支付的对价的20%；（ii）Nexstar以每股21.50美元的价格以全现金交易方式收购台格纳普通股的所有流通股的提议；（iii）Nexstar在Nexstar与台格纳之间的全股票交易中收购台格纳股东获得的不涉及台格纳普通股交易价格的溢价的TERM3普通股流通股的提议。在这些谈话中，Elias先生和Steib先生告知Sook先生和Gliha女士，根据他们与董事会的讨论，Nexstar提出的任何提案都没有为台格纳股东提供相对于台格纳独立前景和战略计划的足够价值，从而使得台格纳愿意继续就交易进行谈判。此外，Elias先生和Steib先生告知Sook先生和Gliha女士，根据他们与董事会的讨论，一项提议规定Nexstar以每股22.50美元的价格以全现金交易方式收购台格纳普通股的所有流通股，可以为进一步参与提供基础，但须经董事会决定。

2025年5月30日，Steib先生和Sook先生进行了虚拟会面。在这次会议上，Sook先生代表Nexstar提出了一项不具约束力的口头提议（“5月30日的提议”），据此，Nexstar将以全现金交易的方式以每股22.00美元的价格收购台格纳普通股的所有流通股。此外，在与Steib先生的会面中，Sook先生表示，如果台格纳和Nexstar签订了一项提供业务合并的最终协议，双方将集中精力获得此类合并的监管批准，而不是同时寻求广播行业的其他交易。Steib先生通知Sook先生，他将与董事会讨论5月30日的提案。

2025年5月31日，董事会召开特别会议，台格纳高级管理人员、Allen & Company代表及Wachtell Lipton代表出席。在会议上，Elias先生和Steib先生总结了自2025年5月20日董事会会议以来的事件，包括他们与Sook先生和Gliha女士的对话，以及5月30日提案的条款。在本摘要之后，Allen & Company与董事会讨论了管理层为协助董事会审查与Nexstar的潜在业务合并而编制的台格纳财务预测摘要。预测的财务信息包括基本情况预测以及乐观情况预测和悲观情况预测（在每种情况下，如本代理声明中题为“—管理层预测”的部分所定义）（但在每种情况下，董事会于2025年5月31日审查的这些预测不包括截至2029年12月31日的财政年度的预期财务信息），这些预测已由董事会批准，供Allen & Company用于其财务分析。艾伦公司

根据会议早些时候与董事会审查的基本情况预测，与董事会审查了其对5月30日提案的初步财务分析摘要。

董事会讨论了台格纳的独立前景和战略计划，以及不断变化的财务和商业环境。董事会特别讨论了提高广播行业规模的重要性，以及实现这种规模的难度。此外，董事会讨论了5月30日提案中每股22.00美元的价格，并指出，与5月13日提案中包含的每股20.00美元的价格相比，这意味着大幅增加，并且较近期台格纳普通股的交易价格有大幅溢价。董事会还讨论了5月30日提案规定全现金交易这一事实，并讨论了全现金交易的好处和风险，而不是以Nexstar普通股支付全部或部分对价的交易。董事会讨论了当前的市场环境，以及其他潜在竞标者是否有能力并且愿意提供比Nexstar每股22.00美元的全现金提议更高的价值，并指出，尽管正在与广播行业的其他参与者就可能的战略交易进行多次初步讨论，但没有其他第三方表示有兴趣收购台格纳。此外，董事会还讨论了台格纳已识别且仍在考虑中的其他潜在战略交易机会的状态，其中机会包括换台、收购和处置电台以及对其他广播行业参与者的潜在收购。董事会的共识是，如果完成，5月30日的提议很可能会为台格纳股东创造更多价值，而不是追求和试图执行这些其他潜在的战略交易机会。

经过讨论，包括就台格纳的其他潜在收购方的可能性（考虑到他们对收购台格纳的能力和兴趣）并在考虑了泄密和延迟的风险以及对Nexstar提案的潜在影响后，与台格纳的高级管理人员和Allen & Company的代表进行了协商，董事会决定届时不与第三方接触以征求收购台格纳的替代提案。经过这些讨论，董事会授权台格纳高级管理层成员寻求以每股22.00美元的全现金价格与Nexstar完成交易，但确定任何此类交易的批准将受制于以下可接受的条款：（1）交易确定性，（2）在签署最终文件和完成交易之间有足够的灵活性来经营TERMA的业务，以及（3）承诺如果TERMA和Nexstar签订了提供业务合并的最终协议，双方将集中精力获得此类合并的监管批准，而不是同时追求广播业的其他交易。董事会还授权台格纳在遵守可接受的保密协议和相关安排的情况下，与Nexstar共享台格纳的某些机密、非公开信息。然而，董事会指示管理层继续评估台格纳已在广播行业中发现的其他潜在战略交易机会，以防任何机会变得比与Nexstar的交易更具吸引力，或者如果与Nexstar的交易无法达成一致。

在董事会于2025年5月31日召开会议后，Elias先生联系了Sook先生，表示董事会已授权台格纳寻求以Sook先生先前于2025年5月30日口头传达的每股22.00美元的全现金价格与Nexstar完成交易，但须就上述三个事项保持一致。Sook先生表示，他相信各方及其各自的顾问将能够谈判达成一项相互可接受的协议，包括在这些关键问题上。Elias先生还通知Sook先生，董事会已授权台格纳与Nexstar共享台格纳的某些机密信息，但须协商达成相互可接受的保密协议和程序，以保护某些竞争性敏感信息。此外，Elias先生和Sook先生同意台格纳及其顾问将提供合并协议的初步草案。

在2025年6月期间，台格纳与Nexstar就保密协议的条款进行了谈判，Wachtell Lipton的代表和Nexstar的法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland”）参与了此类谈判。2025年6月27日，台格纳与Nexstar订立保密协议，其中包括惯常的停顿条款，还包括“fall-away”

规定。此外，在此期间，台格纳和Nexstar就一份单独的“干净团队”协议进行了谈判，根据该协议，双方同意台格纳的某些信息将仅与Nexstar的特定代表子集共享。台格纳与耐世达于2025年6月27日执行了干净团队协议。

此外，在2025年6月期间，Steib先生和Sook先生就各自对广播行业不断变化的监管环境的看法以及按照双方同意的条款谈判最终文件的时间表进行了交谈。基本上在2025年6月27日执行保密协议和清洁团队协议的同时，Steib先生和Sook先生同意将执行最终协议和宣布一项交易的目标定在2025年夏季。

从2025年6月28日开始，台格纳在机密数据室向Nexstar及其代表提供了某些尽职调查信息。从2025年6月28日至2025年8月18日，Nexstar在其代表和顾问的协助下，对台格纳进行了尽职调查，包括通过机密数据室提供的材料。此外，就其尽职调查工作而言，Nexstar的代表与台格纳管理层成员进行了多次电话会议和视频电话会议，并与台格纳管理层成员和台格纳的顾问举行了几次面对面的会议。

此外，在2025年整个夏季，在董事会的指示下，台格纳的高级管理层成员继续寻求台格纳已在广播行业发现的其他潜在战略交易机会，以及台格纳为推动股东价值所做的有机努力，包括继续执行增长和削减成本的举措。

2025年7月1日，Wachtell Lipton的代表向Kirkland的代表提供了一份初步的合并协议草案。在2025年7月1日至2025年8月18日期间，台格纳和Nexstar各自的高级管理团队以及法律和财务顾问在某些情况下就合并协议的条款进行了谈判，包括各方为获得监管批准所需的努力、合并协议终止时应支付的费用的包含、条款和规模、双方的承诺，即如果丨TEGNA和Nexstar订立了提供业务合并的最终协议，双方将集中精力就此类合并获得监管批准，且不同时进行广播行业的其他交易、台格纳在合并协议签署至合并完成期间对其开展业务所承担的义务、耐世达承诺债务融资的条款以及与台格纳员工的补偿和保留相关的事项。在这些谈判过程中，各方讨论和谈判的重要领域包括（其中包括）台格纳在合并协议签署至合并完成之间期间与其业务运营相关的义务、在合并协议签署至合并完成之间期间适用于台格纳就员工薪酬和福利以及员工保留事宜所采取行动的限制范围、各方在合并协议终止时的补救措施，Nexstar获得监管批准的义务以及Nexstar在未能获得监管批准的情况下应支付的终止费、Nexstar承诺债务融资的条款以及交易公告的时间表。此外，在2025年7月21日至2025年8月18日期间，Elias先生和Sook先生就合并协议的条款进行了多次电话交谈和谈判，包括上述事项。

2025年7月17日，台格纳高级管理人员向董事会提供了截至2029年12月31日止财政年度的某些非公开、未经审计的前瞻性财务信息，用于每个基本情况预测、乐观情况预测和悲观情况预测。基本案例、乐观案例和悲观案例已就合并向董事会提供并获得董事会批准。在审查和讨论基本情况、乐观情况和悲观情况后，董事会确定，董事会在评估、推荐和批准合并和合并时应使用混合加权情况（定义见本代理声明标题为“—管理层预测”的部分），分别反映基本情况、乐观情况和悲观情况的60%、20%和20%的权重，更全面地描述于本代理声明标题为“—管理层预测”的部分

Allen & Company为与合并有关的财务分析和意见的目的考虑并使用和依赖。基本情况预测、乐观情况预测和悲观情况预测（在每种情况下，不包括无杠杆自由现金流计算）分别于2025年7月23日提供给Nexstar及其代表。

2025年8月6日，董事会召开了特别会议，期间台格纳高级管理人员及Wachtell Lipton的代表出席了会议。在会议上，Elias先生、Steib先生和Wachtell Lipton的代表概述了最近的事态发展，包括与Nexstar潜在交易正在进行的讨论的最新情况，包括关于合并协议拟议条款的谈判状态、尽职调查审查和潜在交易公告的时间。

也是在2025年8月6日，广播行业参与者甲方首席执行官联系Steib先生，要求安排与Steib先生的电话通话。

2025年8月8日，甲方首席执行官与Steib先生进行了电话交谈，其间甲方首席执行官告知Steib先生，甲方正在考虑战略替代方案，包括可能提议与台格纳进行业务合并。Steib先生在与甲方首席执行官交谈后立即将谈话情况告知了Elias先生。

2025年8月8日晚些时候，华尔街日报报道称，Nexstar正在就收购台格纳进行谈判。除下文讨论的情况外，根据本报告，没有其他潜在收购方就与台格纳的潜在业务合并向台格纳提出建议。

2025年8月9日，甲方首席执行官联系Steib先生，提及2025年8月8日报告在华尔街日报，并告知Steib先生，甲方拟与台格纳进行企业合并的议案。此后，Steib先生向Elias先生通报了这次谈话。

2025年8月11日，甲方的首席执行官联系了Steib先生并提出非正式的口头提议，即台格纳和甲方进行业务合并，据此，甲方的一个业务单位将以全股票交易的方式与台格纳合并，由合并后的公司承担台格纳和甲方各自的债务。此后，Steib先生将此次谈话情况通知了Elias先生。

2025年8月14日，甲方的首席执行官向Elias先生和Steib先生发送了一份不具约束力的企业合并提案（“甲方提案”），据此，甲方将分拆与广播行业无关的某些资产，然后由台格纳和甲方进行全股票合并，由台格纳股东拥有合并后公司55-60 %的股份，甲方股东拥有合并后公司40-45 %的股份。A方提案须经过尽职调查和执行双方可接受的最终文件，包括关于合并后公司的治理。甲方提案指出，除了所需的监管批准外，交易的完成将取决于甲方是否完成对与广播行业无关的某些业务的甲方股东的分拆。甲方的提案没有详细说明甲方在这些交易中的资产和/或负债的分配情况。

收到甲方提案后，Elias先生和Steib先生与甲方首席执行官进行了交谈，告知甲方首席执行官董事会将审查甲方提案。此外，Elias先生和Steib先生及时与董事会其他成员分享了Party A提案。

2025年8月18日，董事会举行了一次特别会议，以讨论和考虑是否批准台格纳签订最终交易文件，其中对合并作出规定，其中包括：台格纳高级管理人员、Allen & Company的代表、Wachtell Lipton的代表以及Covington & Burling LLP（“Covington”）的代表、FCC对台格纳的法律顾问出席了会议。在会议上，Elias先生和Steib先生概述了自董事会2025年8月6日会议以来的最新发展，包括有关与Nexstar的潜在交易和甲方提案正在进行的讨论的最新情况。此次更新后，

Wachtell Lipton的代表与董事会讨论了其根据特拉华州法律在考虑批准台格纳的潜在出售以及考虑甲方提案方面的受托责任。

在此讨论之后，Allen & Company根据公开信息提供了甲方和甲方提案的概述。在本次概览期间，董事会与台格纳的高级管理层以及法律和财务顾问讨论了与甲方提案相关的复杂性和执行风险，并指出寻求这样的机会可能需要就交易完成前将分拆的甲方业务部分之间的资产和负债分配进行复杂的谈判，以及其他尽职调查和最终文件的谈判。董事会还讨论了甲方提案规定了价值不确定的全股票交易，而不是Nexstar提议的全现金交易，该交易将涉及合并后的公司就甲方提案所设想的企业合并承担大量债务，并且根据公开可获得的信息，将对台格纳股东构成稀释。经此讨论后，董事会一致认为，Nexstar以每股22.00美元全现金收购台格纳的提议，而不是按照甲方A提案而不是按照该提议进行，不符合台格纳或其股东的最佳利益，因为（其中包括）甲方提案带来了重大的执行风险，并且董事会认为Nexstar提案提出的每股22.00美元全现金价格为台格纳股东提供了比甲方提议的全股票组合更优越和更确定的价值。

在此讨论之后，董事会审查了Allen & Company在大约之前的两年期间内向董事会提供的有关Allen & Company与台格纳和Nexstar的重大关系的某些信息，这些信息此前已由台格纳的高级管理人员进行了审查。董事会审查了所提供的信息，并确定所有已披露的关系均不会影响Allen & Company就与Nexstar的拟议交易担任台格纳财务顾问的能力。经此审查后，Allen & Company与董事会审查了其对合并对价的财务分析，并提出口头意见，并经向董事会交付日期为2025年8月18日的书面意见确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及该意见中所载的对所进行的审查的资格和限制，台格纳普通股（Nexstar除外，如适用，合并子公司及其各自的关联公司）根据合并协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

在这场演讲之后，Wachtell Lipton的代表总结了与Nexstar的合并协议条款以及其他交易文件，Wachtell Lipton和Covington的代表与董事会讨论了与Nexstar拟议交易的监管批准程序。台格纳高级管理人员与董事会讨论了拟议交易的沟通计划。经过此次讨论，董事会与台格纳的高级管理人员以及台格纳的法律和财务顾问讨论了他们对与Nexstar拟议交易的看法。

经过讨论，并在考虑了由台格纳管理层和顾问提供并与其进行讨论的信息后，包括下文在本委托书标题为“董事会的建议和合并的原因——合并的原因”一节中更详细描述的因素，董事会一致（i）认定合并协议所拟进行的交易对台格纳及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此拟进行的交易，包括合并，（iii）决议建议台格纳股东采纳合并协议，及（iv）指示将采纳合并协议提交台格纳股东在特别会议上审议。

继2025年8月18日董事会会议后，Wachtell Lipton和Kirkland的代表敲定了合并协议和其他交易文件，合并协议于2025年8月18日晚执行。在2025年8月19日纽约金融市场开盘前，台格纳和Nexstar发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

董事会建议及合并理由

董事会的建议

董事会一致建议您投票：（1）“赞成”合并协议提案；（2）“赞成”补偿提案；（3）“赞成”休会提案。

合并原因

在评估合并时，董事会咨询了台格纳管理层以及台格纳的法律和财务顾问，在达成其确定和建议时，董事会考虑了各种因素，作为一个整体，没有为每个因素分配相对权重。董事会认为相关因素总体上有利于并支持其关于合并协议的决定和建议。支持董事会确定和建议的因素（哪些因素不一定按相对重要性顺序排列）包括以下内容：

•

台格纳普通股的当前和历史市场价格，包括台格纳普通股相对于台格纳行业和一般市场指数的其他参与者的市场表现，以及合并对价反映了台格纳普通股于2025年8月8日收盘价15.31美元（有关潜在收购台格纳的市场传闻之前的最后一个交易日）的44%的溢价，以及截止2025年8月8日的台格纳普通股未受影响的30天平均股价的31%的溢价；

•

台格纳作为独立广电公司继续经营的相关风险，包括与台格纳的长期战略规划、广电行业当前的竞争环境、广告行业的趋势、可替代媒体来源的持续发展、其他行业趋势（包括付费电视生态系统中不断演变的动态）以及影响广电行业的法律法规变化相关的风险；

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合并对价以现金方式支付，以具有吸引力的价值向台格纳股东提供确定性、即时价值和流动性，同时消除了从作为独立公司（包括寻求可能作为独立公司采取的其他战略替代方案）继续开展的台格纳实现等值价值的风险、不确定性和可能更长的时间；

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认为，若台格纳未订立合并协议，则可能有相当一段时间后，台格纳普通股的每股交易价格才会达到并维持与合并对价相当的价值（即使假设完全实现管理层对台格纳的预测，详见本委托书题为“—管理层预测”的部分）；

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台格纳可能无法实现其预计财务业绩的风险，该风险的依据包括（其中包括）董事会对台格纳的业务、资产、运营、财务状况、收益、前景和竞争地位的评估，以及董事会对TERMA及其业务运营所处的当前和未来环境的了解，包括对经济、市场和资本引起的关注；

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认为与合并的可能战略替代方案（包括可能的替代业务合并（包括甲方提议的合并）以及涉及可能继续保持为独立上市公司的情景）相关的台格纳股东面临的潜在价值、收益、风险和不确定性，以及完成这些替代方案的时间、风险和可能性，同时考虑到董事会认为存在

可能没有其他潜在战略收购方或其他方有合理可能在短期内以高于合并对价的价格进行交易，并且与包括甲方在内的其他潜在战略收购方或其他方的潜在交易可能涉及与合并所带来的类似监管风险，如本代理声明中题为“——合并背景”的部分中更全面描述的那样；

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由于行业整合趋势和监管环境，台格纳的潜在收购人库可能会继续减少；

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董事会认为，基于与Nexstar的谈判（如上文本代理声明中题为“—合并背景”的部分中更全面地描述），合并对价代表Nexstar愿意支付的最高价格，并且合并协议的条款包括Nexstar愿意同意的总计对台格纳最有利的条款；

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在台格纳追求更高价格的情况下或在台格纳寻求在订立合并协议前与可能有兴趣与台格纳进行战略交易的其他第三方（包括甲方）进行讨论的情况下失去与Nexstar的有利机会的潜在风险以及旷日持久的过程可能对TERM3的业务产生的潜在负面影响；

•

董事会基于董事会对台格纳的业务、资产、财务状况和经营成果、竞争地位以及历史和预计财务业绩的广泛了解，以及基于董事会认为合并对价对台格纳的股东而言相对于风险调整后的台格纳的前景而言具有吸引力且相对确定的价值，在风险调整的基础上，对台格纳股东而言更有利的观点；

•

Nexstar同意（并同意促使Nexstar的子公司）尽其合理的最大努力就合并获得所有必要的政府批准，包括（i）同意资产剥离，（ii）修改合同或商业关系，以及（iii）采取可能改变Nexstar业务行为的其他行动，在每种情况下为获得任何此类批准都是必要的，但在每种情况下都受到本代理声明中题为“合并协议——其他契约——完成合并的努力”一节中描述的某些限制，连同Nexstar同意在本代理声明中题为“合并协议—解约费用；费用报销”；

•

Allen & Company于2025年8月18日向董事会提交的财务呈报及意见，内容有关根据合并协议将由台格纳普通股持有人（Nexstar、Merger Sub及其各自的关联公司除外（如适用））收到的合并对价从财务角度以及截至该日期的公平性，该意见是基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序，所考虑的事项以及对该意见中所述并在下文题为“合并—— 台格纳财务顾问的意见”的这一节中对所进行审查的资格和限制进行了更全面的描述；

•

合并协议允许台格纳继续向台格纳股东支付每季度不超过每股0.125美元的定期季度现金股息（记录日期与台格纳习惯上用于支付季度现金股息的记录日期一致）；

•

合并协议的条款和条件以及董事会在Wachtell Lipton的协助下审查的其他交易文件，包括以下内容：

•

台格纳有能力终止合并协议以接受公司优越提议（包括来自甲方的提议），但须遵守合并协议中包含的某些要求，并向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（扣除某些费用），如下文本代理声明中题为“合并

协议—终止费；费用报销”，董事会认为，在考虑到台格纳的法律和财务顾问的意见后，这一数额不太可能阻止第三方提出公司收购建议；

•

合并协议中包含的完成条件，这些条件在数量和范围上是有限的，并且在与台格纳的陈述和保证的准确性相关的条件的情况下，通常会受到公司重大不利影响（定义见本代理声明中题为“合并协议——陈述和保证”的部分）资格的限制；

•

关于合并协议须获得台格纳普通股已发行在外股份过半数持有人的赞成票才能通过的要求；

•

台格纳在本次合并完成前具有足够的经营灵活性开展业务；

•

合并协议的规定允许董事会在与存在公司优先建议有关的某些情况下（或针对干预事件实施公司不利建议变更）实施公司不利建议变更并终止合并协议，但须遵守合并协议中规定的适用程序、条款和条件（包括，如适用，支付终止费）（有关更多信息，请参阅本代理声明中题为“合并协议——董事会建议；公司不利建议变更，”的章节，“合并协议—终止合并协议”和“合并协议—终止费用；费用报销”）；

•

合并不受融资条件限制，且Nexstar已声明，截至合并完成时，其将拥有足够的资金来支付根据合并协议需要支付的金额；

•

Nexstar已从信誉良好的金融机构获得有关交易的承诺债务融资，这些金融机构提供的资金金额足以支付合并总对价、台格纳、Merger Sub或台格纳应付的所有费用和开支，以及需要偿还或再融资的任何债务的偿还或再融资；和

•

外部日期为2026年8月18日（在特定情况下可延期三个月），董事会认为这是完成合并的足够时间；

•

向未投票赞成采用合并协议且遵守特拉华州法律规定的所有必要程序的台格纳股东提供特拉华州法律规定的评估权，这为这些符合条件的股东提供了让特拉华州衡平法院确定其股票公允价值的机会，该公允价值可能高于、低于或等于这些股东根据合并协议本应获得的金额；

•

如果没有合并，台格纳继续作为一家上市公司将继续产生重大费用，包括法律、会计、转让代理、印刷和备案费用，而这些费用可能会对台格纳的财务业绩及其股票价值产生不利影响；

•

媒体对台格纳与Nexstar公司进行讨论的报道未导致任何（包括来自甲方的）收购台格纳的提议，或董事会认为比合并更有可能为台格纳股东创造更大价值和价值确定性的任何其他提议，同时考虑了执行风险，以及业务、竞争、行业和市场风险；

•

合并对价是固定的，不会因台格纳公开交易股票市场价格的变化而波动；

•

合并不需要Nexstar股东的批准，以及与此类投票相关的伴随风险；

•

台格纳寻求Nexstar和Merger Sub具体履行导致合并发生的义务以及防止其他违反合并协议行为的权利；

•

根据Nexstar的经验、声誉和财务能力，包括Nexstar之前完成大型复杂收购的记录，完成合并的可能性；和

•

表示合并协议获得董事会一致通过，该董事会由大多数独立董事（10名中的9名）组成，他们不是台格纳的雇员（且均不隶属于Nexstar），并在评估和谈判合并协议时接受了台格纳的法律和财务顾问的建议。

在审议过程中，董事会还考虑并平衡了潜在的积极因素、若干不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，其中包括（其中包括）以下因素（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：

•

台格纳将不再作为一家独立的、公开上市的公司存在，台格纳的股东将不再参与任何未来的收益或增长，也不会从台格纳任何潜在的未来价值增值中受益；

•

若不能及时或根本不能完成合并对台格纳造成的风险和成本，包括对台格纳吸引和留住关键人员的能力的潜在不利影响、台格纳管理层和员工注意力的转移以及对TERM3的日常运营以及台格纳与客户、供应商和其他第三方的关系的潜在颠覆性影响，可能对台格纳的整体竞争地位和台格纳普通股交易价格产生不利影响的任何或所有此类风险和成本（其中包括）；

•

在某些情况下，台格纳将有义务支付1.2亿美元的终止费，包括此类终止费对其他潜在收购方提出替代交易的意愿的潜在影响，尽管董事会认为终止费是合理和惯常的，并且不会妨碍认真且有财务能力的潜在收购方在合并公告后提交收购丨TEGNA 台格纳的提议；

•

如果合并协议在某些情况下被终止，台格纳将有义务向Nexstar支付相当于Nexstar就合并协议产生的合理的、有文件证明的和自付费用的成本和费用，但上限为3000万美元；

•

在合并完成之前对台格纳业务开展的限制，这可能会延迟或阻止台格纳承接合并完成之前可能出现的商业机会，并且在没有合并协议的情况下，台格纳可能已经追求的商业机会；

•

全现金交易将为美国联邦所得税目的征税；

•

根据合并协议的条款，台格纳无法征集其他公司收购建议；

•

合并协议执行与合并完成相关的诉讼风险；

•

与订立合并协议和完成合并有关的重大费用（其中许多费用无论合并是否完成均需支付）以及完成合并所需的台格纳管理层的大量时间和精力，这可能会扰乱其业务运营并对其财务业绩产生负面影响；

•

可能无法完成合并的风险及由此产生的终止合并协议的公告对台格纳普通股交易价格的影响；

•

事实上，完成合并需要获得某些监管许可和同意，包括根据适用的反垄断法以及关于FCC申请和FCC同意，

哪些许可和同意可能使合并受到不可预见的延误和风险，或哪些许可和同意可能无法获得；

•

监管机构可能对其批准施加条款和条件的风险，包括可能要求剥离某些电视台或其他可能严重延迟或阻碍合并完成的补救措施；

•

台格纳的董事和高级职员可能在合并中拥有可能有别于台格纳一般股东的利益或除此之外的利益（如上文本委托书中题为“— 台格纳的执行官和董事在合并中的利益”一节中更全面地描述）；和

•

关于在合并未决期间台格纳关键管理人员或其他人员可能流失的情况。

上述关于建议采纳合并协议的理由的讨论并非详尽无遗，而是涉及董事会在考虑其建议时考虑的重要信息和因素。鉴于董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，董事会认为在达成其确定和建议时考虑的具体因素不可行，也没有量化或以其他方式分配相对权重。相反，在考虑上述信息和因素时，董事会的个别成员各自将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能对不同因素给予了不同的权重。董事会的一致建议基于所提供的全部信息。对上述因素和推理的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与这份代理声明中标题为“前瞻性陈述”的部分一起阅读。

台格纳财务顾问意见

台格纳已聘请Allen & Company作为台格纳与此次合并有关的财务顾问。作为此次聘用的一部分，台格纳要求Allen & Company就FOF普通股持有人根据合并协议收到的合并对价从财务角度的公平性向董事会发表意见。2025年8月18日，在为评估合并而举行的董事会会议上，Allen & Company向董事会发表了口头意见，该意见获得日期为2025年8月18日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并在其意见中所述的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的前提下，台格纳普通股（Nexstar除外，如适用，Merger Sub及其各自的关联公司）根据合并协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

Allen & Company日期为2025年8月18日的书面意见全文，其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式全部并入本文。本代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文对其全部内容进行了限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在为董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并对价时的利益和使用，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见并不构成关于台格纳（或董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案或以其他方式涉及台格纳参与合并的基本决定的优点的建议，包括与台格纳可能可用或台格纳可能从事或考虑的其他策略或交易进行比较的建议。Allen & Company的意见不构成对任何证券持有人或其他人的建议或建议，即如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动。

Allen & Company的意见反映并落实了Allen & Company对台格纳和台格纳经营所在行业的总体熟悉程度以及Allen & Company收到的信息

在其受任过程中，包括台格纳管理层在与合并相关的讨论过程中提供的信息，详见下文。Allen & Company在得出其意见时，既未对台格纳或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也未对台格纳或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获取任何评估或评估，或对TERM1或任何其他实体的偿债能力或公允价值进行任何分析。Allen & Company没有进行调查，并且对于涉及或影响台格纳或任何其他实体的任何实际或潜在的诉讼、程序或索赔不发表任何意见或看法，并且Allen & Company在征得台格纳同意的情况下假设，与任何此类事项有关的发展不会对其分析或意见产生任何意义。就其参与而言，Allen & Company没有被要求也没有征求第三方对全部或部分台格纳感兴趣的迹象。

在达成其意见时，Allen & Company，除其他外：

•

审查了于2025年8月18日提供给Allen & Company的合并协议的执行版本的财务条款；

•

审查了与台格纳相关的某些公开的历史业务和财务信息，包括台格纳的公开备案，以及台格纳普通股的历史市场价格；

•

审阅了由台格纳管理层提供给Allen & Company或与之讨论的与台格纳有关的某些财务信息，包括某些内部财务预测、估计以及与台格纳有关的其他财务和经营数据；

•

与台格纳管理层就台格纳的经营、财务状况和前景进行了讨论；

•

审查并分析了某些公开可获得的信息，包括某些股票市场数据和财务信息，这些信息与台格纳有关，并选定了具有Allen & Company在评估台格纳时认为普遍相关的业务的公司；

•

审查并分析了Allen & Company认为在评估合并时普遍相关的与选定交易相关的某些公开财务信息；和

•

进行了Allen & Company认为就其意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。

Allen & Company在发表意见时，依赖并假定经台格纳同意且未经独立核实，Allen & Company从公共来源获得的、由管理层和台格纳的其他代表提供给Allen & Company或与Allen & Company讨论过的或经Allen & Company以其他方式审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。关于Allen & Company被指示用于其分析和发表意见之目的的与台格纳有关的财务预测、估计以及其他财务和经营数据，Allen & Company是由台格纳管理层告知的，Allen & Company在TERM1的指示下假设，该等财务预测、估计以及其他财务和经营数据是在反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理诚信编制的，是评估的合理基础，台格纳未来的财务和经营业绩以及由此涵盖的其他事项。Allen & Company对任何财务预测、估计或其他财务或经营数据或其所依据的假设不发表意见或看法。

在台格纳的指导下，Allen & Company依赖台格纳管理层的评估，其中包括：（i）某些市场、竞争性、周期性、季节性、宏观经济、地缘政治和其他条件、媒体行业（包括其广播部门）的趋势和发展以及前景，以及政府、监管和立法政策和与之相关或以其他方式影响到媒体行业的事项对台格纳的潜在影响，以及（ii）现有和未来的协议和安排，其中涉及以及吸引、留住和/或替换关键员工、订户、广告商、网络关联公司和其他商业关系的能力，以及（ii）现有和未来的协议和安排。经台格纳同意，Allen & Company假设与任何此类事项有关的发展不会对台格纳或合并产生不利影响，或在其他方面对其分析或意见有意义。

此外，Allen & Company的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及Allen & Company在其意见发表之日提供的信息。应理解，后续发展可能会影响Allen & Company意见中所表达的结论，并且Allen & Company不承担就影响Allen & Company意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据该意见日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。正如董事会所知，信贷、金融和股票市场、台格纳经营所在行业以及台格纳的证券已经并可能继续经历波动，Allen & Company对此类波动对台格纳或合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。

Allen & Company假定，经台格纳同意，合并将根据其条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在就合并获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、免责、豁免、法令和协议的过程中，没有延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修改或修改，将会强加或发生会对台格纳或合并产生不利影响或在其他方面对Allen & Company的分析或意见有意义的情况。此外，Allen & Company假设，经台格纳同意，最终执行的合并协议将与Allen & Company审查的执行版本在任何对其分析或意见有意义的方面没有差异。

Allen & Company的意见仅限于从财务角度以及截至该意见发表之日的合并对价的公平性（在该意见中明确规定的范围内），而不考虑可能区分该等持有人或该等持有人所持有的台格纳证券的台格纳普通股特定持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票或同意、流动性、合同安排或其他原因），Allen & Company的意见丝毫没有涉及比例分配或相对公平性。Allen & Company的意见也没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。Allen & Company对支付给合并任何一方或任何相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价相对于合并对价或其他方面的公平性、财务或其他方面没有发表任何意见或看法。Allen & Company对台格纳普通股或台格纳的任何其他证券可能在任何时间交易或以其他方式转让的价格，包括在宣布合并或完成合并后，均未发表任何意见或看法。此外，Allen & Company未就会计、税务、监管、法律或类似事项发表任何意见或看法，包括但不限于对合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则、税收和其他法律、法规以及影响台格纳或合并的政府和立法政策的变化或影响发表任何意见或看法，且Allen & Company在台格纳的指导下，依赖于台格纳代表对此类事项的评估。Allen & Company的意见并不构成关于台格纳（或董事会或其任何委员会）应就合并采取的行动方案或以其他方式涉及台格纳参与合并的基本决定的优点的建议，包括与台格纳可能可用的或台格纳可能从事或考虑的其他策略或交易进行比较的建议。

就其意见而言，Allen & Company进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析和考虑的某些因素的总结并不是对Allen & Company进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见和分析不容易受到概要描述的影响。Allen & Company是根据作为一个整体进行和评估的所有分析结果得出其意见的，没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出或关于任何一个因素或分析方法得出结论。因此，Allen & Company认为，以下总结的分析和因素必须作为一个整体和背景来考虑。Allen & Company进一步认为，选择部分分析和因素或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有

分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对Allen & Company的分析和意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。

在进行财务分析时，Allen & Company考虑了行业表现、一般商业和经济、市场和财务状况以及截至其发表意见之日存在的其他事项，其中许多事项超出了台格纳的控制范围。所审查的任何公司、业务或交易与台格纳、其业务或合并没有相同或直接可比性，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。Allen & Company的分析中或所依据的对台格纳未来表现的假设和估计，以及从任何特定分析中得出的隐含参考范围，并不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比这些估计或此类分析所暗示的估计更有利或更不利。这些分析仅作为Allen & Company从财务角度对合并对价的公平性分析的一部分而编制，并提供给董事会与Allen & Company意见的交付有关。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的参考范围本质上都受到重大不确定性的影响，不应被视为Allen & Company对台格纳实际价值的看法。

Allen & Company不建议任何具体对价构成合并中唯一合适的对价。合并中应付对价的类型和金额是由台格纳与Nexstar协商确定的，而不是由任何财务顾问协商确定，并由董事会批准。订立合并协议的决定仅由董事会作出。Allen & Company的意见和分析只是董事会在评估合并和合并对价时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或管理层对合并或合并中应付对价的看法的决定性因素。

财务分析

本节所述财务分析摘要“—财务分析”是Allen & Company就其日期为2025年8月18日的意见向董事会提供的重大财务分析的摘要。下文提出的摘要并不是对Allen & Company就其意见进行的所有分析的全面描述，也不是下文摘要中分析的顺序表明任何分析都比任何其他分析具有更大的权重。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Allen & Company进行的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对Allen & Company进行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Allen & Company进行的财务分析产生误导或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。就下文所述的财务分析而言，“调整后EBITDA”一词是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，包括基于股票的补偿费用的影响，并酌情对某些一次性非经常性项目进行调整。

精选上市公司分析。Allen & Company审阅了与台格纳以及Allen & Company为进行分析而认为普遍相关的以下四家在媒体行业广播部门开展业务的选定上市公司（统称“选定公司”）有关的某些公开可获得的财务和股票市场信息：

•

Gray Media，Inc。

•

Nexstar Media Group, Inc.

•

辛克莱公司。

•

E.W.斯克里普斯公司

Allen & Company审阅（其中包括）企业价值，计算方法为隐含股权价值，基于2025年8月8日（市场就涉及台格纳和Nexstar的潜在交易进行炒作前的最后一个交易日）的收盘股价，加上按市值和非控股权益（如适用）计算的总债务和优先股，减去现金和现金等价物以及未合并资产（如适用），作为2024日历年实际/2025日历年2025年估计平均调整后EBITDA和2025日历年估计/2026年估计平均调整后EBITDA的倍数。入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开文件和其他可公开获得的信息。台格纳的财务数据基于台格纳管理层提供的TERM1管理层加权案例、公开备案和其他信息。

为选定公司观察到的整体低至高的2024日历年实际/2025年历年估计平均调整后EBITDA和2025日历年估计/2026年估计平均调整后EBITDA倍数分别为6.3倍至7.3倍（中位数为6.8倍）和6.8倍至8.3倍（中位数为7.1倍）。Allen & Company应用了2024日历年的选定范围实际/2025日历年估计平均调整后EBITDA倍数和2025日历年估计/根据TERMA管理层加权案例和台格纳管理层提供的其他信息，根据选定公司得出的台格纳相应数据，2026年自然年的估计平均调整后EBITDA倍数分别为6.25x至7.25x和6.5x至7.5x。该分析表明，与合并对价相比，台格纳的以下大致隐含每股股权价值参考范围：

每股隐含权益价值参考范围基于：		合并对价
CY2024A/CY2025E平均经调整EBITDA	CY2025E/CY2026E平均经调整EBITDA
$14.44 – $18.99	$14.74 – $19.16	$22.00

选定的先例交易分析.利用公开信息，Allen & Company审查了与以下八项选定交易相关的财务数据，这些交易涉及Allen & Company在其分析中认为普遍相关的在媒体行业广播部门开展业务的目标公司（统称为“选定交易”）：

公告日期	收购方	目标
2022年2月	• Standard General L.P。	• 台格纳公司。
2021年5月	• Gray Media，Inc。	• Meredith Corporation
2020年9月	• E.W.斯克里普斯公司	• ION Media，LLC
2019年2月	• Apollo Global Management, Inc.	• CMG传媒公司（多数股权）
2018年12月	• Nexstar Media Group, Inc.	• 论坛媒体公司
2018年6月	• Gray Media，Inc。	• 融科传媒股份有限公司。
2017年5月	• 辛克莱公司。	• 论坛媒体公司
2015年9月	• Nexstar Broadcasting Group，Inc。	• Media General, Inc.

除其他信息外，Allen & Company审查了选定交易的交易价值，这些交易价值是根据选定交易中已支付或应付的对价为选定交易涉及的目标公司隐含的企业价值计算得出的，是目标公司截至该交易适用公告日期的最近两年平均调整后EBITDA、最近12个月/未来12个月平均调整后EBITDA或可用的最近12个月调整后EBITDA的倍数。选定交易的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开文件和其他可公开获得的信息。台格纳的财务数据基于台格纳管理层提供的TERM1管理层加权案例、公开备案和其他信息。

就选定交易观察到的最新两年平均调整后EBITDA、最近12个月/未来12个月平均调整后EBITDA或最近12个月调整后EBITDA倍数（如适用）整体由低至高分别为7.6倍至10.5倍。Allen & Company根据台格纳管理层加权案例和台格纳管理层提供的其他信息，将从选定交易得出的7.5倍至8.5倍的倍数的选定范围应用于最近12个月/未来12个月（截至2025年6月30日）的台格纳平均调整后EBITDA。该分析表明，与合并对价相比，台格纳的以下大致隐含每股股权价值参考范围：

	每股隐含权益价值参考区间			合并对价
	$19.65 – $24.14			$22.00

贴现现金流分析.Allen & Company对台格纳进行了折现现金流分析，根据台格纳在截至2025年12月31日至2029年12月31日的财政年度内预测产生的独立的无杠杆、税后自由现金流的估计现值，基于台格纳TERM1管理层加权案例和台格纳管理层提供的其他信息。就本分析而言，基于股票的薪酬被视为现金费用。台格纳的隐含终值是通过将（2.5）%至（1.5）%的永续增长率选定范围应用于台格纳截至2029年12月31日的财政年度的标准化无杠杆、税后自由现金流得出的。现金流量和终值的现值（截至2025年6月30日），然后使用6.5%至7.5%的选定贴现率范围进行计算。该分析表明，与合并对价相比，台格纳的以下大致隐含每股股权参考范围：

	每股隐含权益价值参考区间			合并对价
	$18.17 – $24.96			$22.00

某些附加信息

Allen & Company观察到某些额外信息，这些信息未被视为其财务分析的一部分以征求其意见，但被注意到仅供参考，包括以下内容：

•

截至2025年8月8日的52周期间（市场就涉及台格纳和Nexstar的潜在交易进行猜测之前的最后一个交易日），台格纳普通股的历史交易价格表明，在此期间，TERM1普通股的盘中价格从低到高约为每股13.37美元至19.62美元；和

•

公开的华尔街研究分析师对截至2025年8月8日（市场就涉及台格纳和Nexstar的潜在交易进行猜测之前的最后一个交易日）的台格纳普通股的远期股价目标，这表明截至该日期台格纳普通股的整体目标价范围从低到高为每股18.00美元至21.00美元（平均值为每股20.13美元，中位数为每股20.90美元）。

杂项

台格纳已同意向Allen & Company支付其就合并向台格纳提供的财务咨询服务的现金费用总额目前估计约为6000万美元，其中一部分应在Allen & Company发表意见时支付，5400万美元应在合并完成后支付。台格纳还同意偿还Allen & Company的费用，并赔偿Allen & Company和相关方因其受聘而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

根据（其中包括）Allen & Company的声誉、经验以及对台格纳的业务和行业的熟悉程度等因素，台格纳选择Allen & Company作为台格纳与合并有关的财务顾问。Allen & Company作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私募和相关融资、协议承销、上市和非上市证券的二次分配以及公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。正如董事会所知，尽管截至，以及在之前的两年期间，其发表意见的日期Allen & Company没有提供

向与本次合并无关的台格纳提供投资银行服务或向Allen & Company获得补偿的Nexstar提供投资银行服务，Allen & Company未来可能向台格纳、Nexstar和/或其各自的关联公司提供此类服务，Allen & Company对此预计将获得补偿。在正常过程中，Allen & Company作为经纪自营商及其某些关联公司、董事和高级职员已经或可能投资、持有多头或空头头寸，并可能为他们自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户全权或非全权交易台格纳、Nexstar和/或其各自关联公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）。Allen & Company意见的发布获得Allen & Company意见委员会的批准。

管理预测

除就其正常课程收益公告发布的当前财政季度和年度的财务展望外，台格纳理所当然地不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的长期预测或预测。这是台格纳业务具有历史不可预测性的结果，包括行业、监管、政治和宏观经济因素的影响，而这些因素本质上是难以预测的。然而，在日常过程中，台格纳的管理层会编制一份长期战略计划，其中包括某些非公开的、未经审计的前瞻性财务预测，一般涵盖三个会计年度，台格纳的管理层会定期更新并与董事会一起审查，以反映台格纳的财务和业务前景，从而反映台格纳管理层的财务和业务前景。就合并而言，台格纳的管理层编制了截至2025年12月31日至2029年财政年度的非公开、未经审计的前瞻性财务展望（“基本情况”），部分基于台格纳的长期战略计划。基本案例已提供给与合并有关的董事会，并由董事会批准。基本情况（无杠杆自由现金流计算除外）也应Nexstar的要求提供给Nexstar，以供其对与台格纳的潜在交易进行尽职调查审查。

此外，鉴于宏观经济环境的不可预测性，包括监管因素、电视和数字广告的波动以及围绕台格纳重传模式的不可预测性，以反映一系列可能的结果，台格纳的管理层还使用一系列不同的假设，为董事会准备了两个非公开的、未经审计的台格纳的前瞻性财务信息案例，一个乐观案例（“乐观案例”）和一个悲观案例（“悲观案例”），这些案例连同基本案例一起提供给董事会，并由董事会批准与合并有关。这些案例利用了具有以下变化的基本案例，以反映一系列结果：

•

乐观案例：基本案例的一个变体，反映了由于行业改善、收视率增加、净用户流失减速以及台格纳数字业务业绩增长被相关的较高收入成本费用所抵消，导致收入增长增加。此外，本案例假设在效率提升的推动下，运营费用的相对减少幅度更大。应Nexstar的要求，Nexstar还提供了Optimistic案例（无杠杆自由现金流计算除外），用于对与台格纳的潜在交易进行尽职调查审查。

•

悲观案例：基本案例的一个变体，反映了由于广告收入减少、收视率下降和净用户流失加速以及相关的收入费用成本下降而导致的收入下降。此外，本案假设相对运营费用减少较少。应Nexstar的要求，Nexstar还在与台格纳的潜在交易进行尽职调查审查时，向Nexstar提供了悲观的案例（无杠杆自由现金流计算除外）。

董事会在审查和讨论基本情况、乐观情况和悲观情况后，确定分别反映基本情况、乐观情况和悲观情况的60%、20%和20%权重的混合情况（此类加权混合、“加权情况、以及与基本情况、乐观情况和悲观情况（“预测”）一起，应由董事会在其评估、建议和批准合并和合并对价时使用，并由Allen & Company用于和依赖其与合并有关的财务分析和意见，如本代理声明中题为“

“— 台格纳财务顾问的意见。”该加权案例还由台格纳的管理层和Allen & Company与董事会一起审查，并由董事会就其评估、推荐和批准合并进行审议。

下表汇总了这些预测：

收入（百万）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
基本情况		$	2,767		$	3,072		$	2,689		$	3,067		$	2,608
乐观案例		$	2,797		$	3,236		$	2,949		$	3,486		$	3,065
悲观案例		$	2,696		$	2,913		$	2,479		$	2,754		$	2,247
加权案例		$	2,759		$	3,073		$	2,699		$	3,088		$	2,627

经调整EBITDA(1) （百万）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
基本情况		$	606		$	888		$	520		$	871		$	508
乐观案例		$	622		$	1,000		$	701		$	1,165		$	802
悲观案例		$	566		$	776		$	379		$	652		$	292
加权案例		$	601		$	888		$	528		$	886		$	524

无杠杆自由现金流(2) （百万）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
基本情况		$	461		$	631		$	373		$	627		$	358
乐观案例		$	473		$	714		$	509		$	848		$	569
悲观案例		$	431		$	547		$	267		$	463		$	193
加权案例		$	458		$	631		$	379		$	639		$	367

(1)

“调整后EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法为（i）可赎回非控股权益应占净（收益）亏损，（ii）利息收入，（iii）其他非经营性项目净额，（iv）所得税，（v）利息费用，（vi）合并终止费，（vii）Octillion盈利调整，（viii）并购相关成本，（ix）保留成本，（x）劳动力重组费用，（xi）资产减值和其他，以及（xii）折旧和摊销之前归属于台格纳的净利润。

(2)

“无杠杆自由现金流”是一种非公认会计准则财务指标，由Allen & Company使用台格纳提供的财务信息计算得出，为进行贴现现金流分析（基于加权案例），作为调整后的EBITDA（如上表所示），通过扣除（i）税款（在无杠杆基础上估计的现金税费用）、（ii）购买物业和设备以及（iii）净营运资本的变化而进一步调整。

这些预测是由台格纳管理层在独立的基础上制定的，而没有使合并以及合并协议所设想的其他交易或任何其他并购或资本分配的变化生效。此外，这些预测没有考虑到合并协议所设想的交易未能完成的影响，因此不应被视为在这种情况下仍在继续。尽管这些预测以数字具体性呈现，但它们是基于台格纳管理层对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件以及台格纳业务特有事项作出的众多变量和假设，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多超出了台格纳的控制范围。预测构成前瞻性信息，并受到许多可能导致实际结果与预测中预测的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于台格纳的业绩、行业表现、一般商业和经济状况、客户要求、人员配备水平、竞争、适用法律、法规或规则的不利变化、关税的潜在影响、成功追求和完成收购的能力，以及台格纳向SEC提交的报告中所述的各种风险。无法保证这些预测将会实现或实际结果不会显着高于或低于这些预测。这些预测涵盖五年，这些信息由

随着年复一年，它的性质变得不那么具有预见性。此外，预测将受到台格纳在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。这些预测反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，因此不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应以此为依据依赖这些信息。列入这些预测不应被视为表明台格纳或其高级职员、董事、关联公司、顾问或其他代表或收到此信息的任何人当时认为或现在认为它们必然能够预测未来的实际事件，因此不应依赖此信息。对于与此类信息相比的预测或台格纳的最终业绩，台格纳或任何其他人不向台格纳股东作出任何陈述，也不向Nexstar在合并协议或其他方面作出任何陈述。如果有的话，这些预测应该与台格纳向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关台格纳的历史财务报表和其他信息一起进行评估。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。鉴于上述因素，以及预测中固有的不确定性，请台格纳股东注意不要过分依赖预测。

本委托书中包含的预期财务信息，包括预测，由台格纳的管理层编制，并由其负责。编制这些预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的有关预测的准则或公认会计原则，或美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则。普华永道会计师事务所没有就此类预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告与台格纳先前发布的财务报表有关。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

调整后EBITDA和无杠杆自由现金流是“非GAAP财务指标”，是不按照GAAP计算的财务业绩指标。董事会和台格纳的财务顾问在评估合并时依赖这些非公认会计准则财务指标。美国证券交易委员会的规则原本要求将预期的非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标进行对账，但不适用于与拟议业务合并（如合并）相关的披露中包含的预期非公认会计原则财务指标，如果该披露包含在本委托书等文件中。因此，台格纳没有提供预测中包含的预期财务指标与相关公认会计原则财务指标的对账。董事会或台格纳的财务顾问在评估合并时未依赖非公认会计准则财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与按照GAAP呈报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且台格纳使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

上述此类信息摘要的包含纯粹是为了让台格纳股东能够访问向董事会、台格纳的财务顾问和Nexstar提供的信息（就Nexstar而言，此类信息不包括无杠杆的自由现金流计算和加权情况），并且不包含在本委托书中以影响任何台格纳股东就合并或合并协议做出任何投资决定，包括是否对合并协议提案投赞成票或就其所持有的台格纳普通股股份寻求评估权。此外，本委托书中包含的预测或任何其他财务信息均未更新或修订以反映编制日期之后或截至本委托书日期的信息或结果，且除适用的证券法要求外，台格纳不打算更新或以其他方式修订预测或任何其他财务信息以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明不再适当的情况下也是如此。

台格纳的执行官和董事在合并中的利益

在考虑董事会关于台格纳股东采用合并协议的建议时，台格纳股东应了解，台格纳股东的一般利益可能与TERM3股东的利益不同，或者除此之外，TERM3股东的执行主管和董事在合并中拥有某些利益。董事会知悉该等权益，并于（其中包括）批准合并协议及据此拟进行的交易（包括合并），以及作出有关促使台格纳股东批准合并协议的建议时，考虑了该等权益。

台格纳现任执行官如下：

•

Michael Steib，总裁兼首席执行官

•

Julie Heskett，高级副总裁兼首席财务官

•

Tom Cox，高级副总裁兼首席增长官

•

Alex Tolston，高级副总裁兼首席法务官

台格纳在其最近一次年度股东大会的代理声明中指定的执行官还包括David T. Lougee（前总裁兼首席执行官）、Lauren Fisher（前高级副总裁兼首席法务官）和Lynn Beall（前执行副总裁兼首席运营官—媒体运营）。Lougee先生于2024年8月12日退休，并于2025年8月31日终止雇佣关系，Fisher女士于2024年9月6日与公司离职，Beall女士于2025年8月31日离开公司。

就下文所述的台格纳高管薪酬和福利计划及协议而言，此次合并将是一次“控制权变更”。

某些假设

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：

•

本节所指的生效时间发生在2025年9月12日（“假定截止日期”），这是仅就本节披露而言的生效时间的假定日期；

•

合并对价为每股22.00美元；以及

•

Nexstar或存续公司在没有“因由”或由于执行官以“正当理由”（相关计划和协议中定义了这些术语）辞职的情况下终止了对台格纳每位执行官的雇用，在任何一种情况下，都是在紧随合并之后和假定的结束日期。

下文所示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括上述假设，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。

未偿股权奖励的处理

合并协议规定，在生效时间当天，在2025年8月18日之前授予且在紧接生效时间之前尚未授予的每份公司RSU奖励和公司PSU奖励（在每种情况下，无论已归属或未归属）将完全归属（在未归属的范围内），并转换为收取现金金额等于（x）受该公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据控制权发生变更时适用的适用奖励协议的规定确定）约束的台格纳普通股股份数量乘积的权利，如适用，乘以（y）合并对价，减去适用法律要求预扣或扣除的金额。于2025年8月18日或之后授出的每份公司RSU奖励及公司PSU奖励（授予非雇员董事的任何该等奖励除外）及紧接生效时间前尚未兑现的每份公司RSU奖励将于

Nexstar普通股的数量等于（i）公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据目标业绩确定）所依据的台格纳普通股的股份数量（如适用）乘以（ii）股权奖励转换比率的乘积，但须遵守截至紧接生效时间之前适用于公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）的相同条款和条件。

请参阅本委托书标题为“—量化与合并有关的向台格纳指定执行官支付的潜在款项和福利”的部分，了解每位指定执行官未归属的台格纳股权奖励的估计价值。根据本代理声明中标题为“—某些假设”的部分所述的上述假设，台格纳的非雇员董事所持有的未归属的台格纳股权奖励的估计总价值为1340,526美元。

管制遣散安排的行政人员变动

台格纳维持台格纳 2015年控制权变更遣散费计划（“中投遣散费计划”），该计划在台格纳控制权发生变更时为其参与人提供遣散费。全体高管参与中投遣散计划。根据中投公司遣散费计划，如果参与者的雇佣被台格纳无故终止，或者由于参与者因“正当理由”辞职，在任何一种情况下，在台格纳控制权发生变更时或之后两年内，或者在控制权发生变更之前，如果终止发生在与此类控制权变更有关的情况下，则参与者将有资格获得遣散费，但须由参与者执行且不撤销解除协议。

中投遣散费计划项下的遣散费为（a）现金遣散费，相当于（i）紧接控制权变更前12个月期间或紧接终止日期前参与者的最高年薪率之和的两倍（或在Steib先生的情况下为2.99倍），以较高者为准，（ii）参与者就紧接发生控制权变更的财政年度之前的三个财政年度或终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度赚取的平均年度奖金，以较高者为准；（b）根据终止年度的目标奖金计算的按比例分配的年度奖金，终止年度的预计奖金根据实际业绩计算，或参与者就终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度赚取的平均年度奖金，以最大者为准；（c）截至终止日期生效的参与者医疗和牙科保险的年度COBRA费用乘以适用的遣散费乘数。

请参阅本代理声明中标题为“—与合并有关的向台格纳指定执行官支付的潜在付款和福利的量化”的部分，了解在台格纳控制权发生变更后符合条件的雇佣终止时，根据适用的控制权变更安排，台格纳指定的每位执行官将获得的估计金额。

保留协议

就订立合并协议而言，台格纳与其每位执行官订立留任协议，规定留任奖励，留任奖励将在合并完成时授予50%，在2027年8月18日授予50%（或在2027年8月18日之前授予100%，如果合并尚未在该时间完成），前提是执行官在该日期继续受雇，并在某些符合条件的终止雇佣时加速归属。

有关合并完成后符合条件的终止雇佣关系时，根据留用协议，每一位TERMA指定的执行官将收到的估计金额，请参见本代理声明中标题为“—与合并有关的向台格纳指定的执行官支付的潜在付款和福利的量化”的部分。

与Nexstar的安排

就合并而言，Nexstar与台格纳的每位执行官签订了一份消费税补偿协议，以提供全额付款，这通常会使该执行官处于如果不适用《国内税收法》第4999节规定的消费税时他或她本应处于的税后职位（受限于适用于Nexstar与其签订此类协议的所有个人的2000万美元的总上限）。此外，台格纳将采取行动减轻《国内税收法》第280G和4999节可能对台格纳或其执行官造成的任何不利税务后果，包括加速收入进入2025年，否则这些收入将在生效时间或之前归属或应付，2025年累积假期的支付以及适用于任何执行官的任何限制性契约的估值。

此外，任何成为高级职员或雇员或以其他方式被保留以向Nexstar或存续公司提供服务的台格纳的任何执行官，可以在交易结束前、交易结束时或交易结束后，与Nexstar或存续公司订立新的薪酬安排。截至本委托书出具之日，台格纳的执行官与Nexstar或存续公司之间尚未建立新的个性化薪酬安排。

赔偿及保险

根据合并协议的条款，台格纳的董事和高级管理人员将有权根据存续公司的董事和高级管理人员责任保险保单在生效时间后的六年期间内获得某些持续的赔偿和保障。这项赔偿和保险范围在这份代理声明标题为“合并协议——赔偿和保险”的部分中有进一步描述。

与合并有关的向台格纳指定执行官支付的潜在款项和福利的量化

下表所列信息旨在遵守美国证券交易委员会S-K条例第402（t）项，该规定要求披露有关基于合并或以其他方式与合并相关的台格纳每位指定执行官的某些薪酬的信息。有关下述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为“— 台格纳的执行官和董事在合并中的利益”部分的讨论。

下表中显示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括下文和表中脚注中所述的假设，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。为计算这些数额，采用了以下假设：

•

本节所指的生效时间发生在假定的截止日期；

•

合并对价为每股22.00美元；以及

•

就本披露而言，“单一触发”是指仅因完成合并而产生的付款和福利，“双重触发”是指要求完成合并和符合条件的终止雇佣的付款和福利。

任命为执行干事(1)	现金 ($)(2)		股权 ($)(3)		附加条件/ 福利 ($)(4)		税偿还 ($)(5)		其他 ($)(6)		合计 ($)
Michael Steib		8,522,945		17,064,421		78,708		10,731,702		6,000,000		42,397,776
朱莉·赫斯克特		2,305,443		4,054,918		52,648		—		2,000,000		8,413,009
汤姆·考克斯		2,930,777		4,579,811		52,648		—		2,500,000		10,063,236

任命为执行干事(1)	现金 ($)(2)		股权 ($)(3)		附加条件/ 福利 ($)(4)		税偿还 ($)(5)		其他 ($)(6)		合计 ($)
亚历克斯·托尔斯顿		2,211,764		1,999,052		57,545		2,285,917		2,500,000		9,054,278
大卫·洛吉		—		3,659,480		—		—		—		3,659,480
林恩·比尔		—		831,710		—		—		—		831,710

(1)

台格纳在其最近一次年度股东大会的代理声明中指定的执行官还包括Lauren Fisher（前高级副总裁兼首席法务官）；但是，Fisher女士在合并中不存在任何有别于或除了一般意义上的台格纳股东的利益之外的利益。

(2)

现金.每位执行官都有资格获得现金遣散费，其中包括（a）相当于（i）紧接控制权变更前12个月期间或紧接终止日期前的最高年薪率之和的两倍（或Steib先生为2.99倍）的现金遣散费，以较高者为准，（ii）就紧接发生控制权变更的财政年度或紧接发生终止日期的财政年度之前的三个财政年度赚取的平均年度奖金，以较高者为准；及（b）根据终止年度的目标奖金计算的按比例分配的年度奖金，终止年度的预计奖金根据实际表现计算，或他就终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度赚取的平均年度奖金，以最大者为准（表中的估计数基于目标绩效）。所有这些支付都是“双重触发”。

有关在与合并相关的符合条件的终止雇佣情况下可能支付的更多详细信息，请参阅本代理声明中标题为“——控制权遣散安排中的高管变更”的部分。每笔此种付款的估计数额见下表：

任命为执行干事	遣散费 ($)		按比例分配的奖金 ($)
Michael Steib		7,475,000		1,047,945
朱莉·赫斯克特		1,953,333		352,110
汤姆·考克斯		2,476,667		454,110
亚历克斯·托尔斯顿		1,900,000		311,764

(3)

股权.对执行官而言，这一栏代表了执行官持有的未归属公司RSU奖励和公司PSU奖励在生效时间的加速归属价值，这是“单一触发”福利。有关与合并相关的台格纳股权奖励（包括公司PSU奖励的支付水平）的处理的更多详细信息，请参阅本代理声明中标题为“—未偿股权奖励的处理”的部分。此类奖励的估计值见下表（基于公司PSU奖励情况下的目标绩效）。

Lougee先生和Beall女士分别根据适用的奖励条款和他们分别于2024年6月17日和2024年9月18日与公司签订的信函协议，持有2024年授予的未兑现的公司PSU奖励，这些奖励在他们于2025年8月31日终止雇佣时有权获得退休待遇。因此，Lougee先生和Beall女士的2024年公司PSU奖通过终止雇用按比例归属，并仍取决于绩效目标的实现情况。根据2024年公司PSU奖励条款，与控制权变更相关的业绩将被视为在目标水平上实现；因此，Lougee先生和Beall女士的2024年公司PSU奖励将被视为在假定的截止日期在目标水平上获得（没有交易，奖励将根据实际业绩获得）。作为保守估计，下表显示了基于目标绩效的Lougee先生和Beall女士的出色的2024年公司PSU奖的价值。除2024年公司PSU奖外，Lougee先生和Beall女士没有持有任何其他公司RSU奖或公司PSU奖。

任命为执行干事	公司 RSU奖项 ($)		公司 PSU奖项 ($)
Michael Steib		7,628,929		9,435,492
朱莉·赫斯克特		1,747,053		2,307,865
汤姆·考克斯		2,019,144		2,560,667
亚历克斯·托尔斯顿		1,147,256		851,796
大卫·洛吉		—		3,659,480
林恩·比尔		—		831,710

(4)

额外津贴/福利.这包括截至终止之日有效的医疗和牙科保险的年度COBRA费用乘以适用的遣散费乘数。所有这些好处都是“双重触发”。

(5)

退税.这包括对支付给指定执行官的款项和福利征收的消费税的估计全额支付金额，以及与《国内税收法》第4999节导致的控制权变更有关的金额。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“—控制权遣散安排中的高管变更”的部分。这样的支付是“一触即发”的福利。

(6)

其他.这包括在合并完成时归属50%和在2027年8月18日归属50%的留任奖励的估计金额（如果合并在此时间尚未完成，则在2027年8月18日归属100%），并在某些符合条件的终止雇佣时加速归属。基于上述假设，此类支付的50%为“单触发式”福利，此类支付的50%为“双触发式”福利。

合并的融资

于2025年8月18日，就订立合并协议而言，耐世达与美国银行、美国银行证券、JPMCB及高盛高盛订立债务承诺函。债务承诺函于2025年9月11日进行了修订和重述，增加Capital One、Truist银行、Truist证券、富国银行银行、富国银行证券、巴克莱银行、CIBC银行、CIBC Markets、Citizens、Cr é dit Agricole、瑞穗、M & T、PNC银行、PNCTERM4 Capital Markets、Regions、UBS AG、UBS Securities、U.S. Bank、摩根士丹利和Flagstar作为额外承诺方，同时减少美国银行、JPMCB和高盛 Sachs的承诺，并就某些其他变更作出规定。经修订及重列的债务承诺函就上述金融机构就Nexstar拟进行的债务融资作出承诺，以完成合并、赎回或赎回，或支持就台格纳于2026年到期的4.750%优先票据、于2028年到期的4.625%优先票据及于2029年到期的5.000%优先票据的任何潜在控制权变更要约，以及为台格纳现有的全额循环信贷额度再融资。根据经修订和重述的债务承诺函，台格纳 2027年到期的7.25%优先债券和2027年到期的7.75%优先债券可能由Nexstar承担。

根据经修订和重述的债务承诺函提供债务融资不是完成合并的条件。

经修订和重述的债务承诺函载有为此类承诺惯常的债务融资提供资金的条件，包括但不限于：

•

根据合并协议在所有重大方面完成合并；

•

对台格纳及其子公司不存在重大不利影响；

•

偿还台格纳现有信贷额度项下的未偿债务、终止在该项下提供的承诺以及偿还或报废，或由Nexstar选择承担台格纳的某些优先票据；

•

Nexstar及其子公司在合并生效后的偿债能力及债务承诺函拟进行的交易；

•

传递惯常的财务信息；和

合并协议和管辖优先担保银行融资的信贷协议中某些特定陈述和保证的准确性。

关闭和生效时间

合并的交割（“交割”）将于交割的所有条件（下文在本委托书中标题为“合并协议—完成合并的条件”一节中所述）（根据其性质将在交割时满足的条件除外）或Nexstar与台格纳书面同意的其他日期、地点和时间后的第三个工作日当地时间上午10：00进行。但是，如果一个特定的营销期（即自台格纳股东批准合并协议之日起的连续15个工作日的第一个期间，前提是Nexstar已获得债务承诺函要求的有关台格纳的特定必要信息）在交割时所有条件的满足或豁免（根据其性质将在交割时满足的条件除外）尚未结束，届时，交割将发生在（i）耐世达向TERMA指定的该营销期内的任何工作日（不少于提前三个工作日向台格纳发出书面通知）和（ii）该营销期最后一天后的第三个工作日，或耐世达与台格纳书面同意的其他日期、地点和时间中较早的日期。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。

在截止日期，双方将按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并生效的时间在此被称为“生效时间”。

评估权

一般

如果合并完成，未对通过合并协议投赞成票或书面同意此类通过的台格纳普通股股份的记录持有人和实益拥有人，并且已根据DGCL第262条就此类通过适当行使了评估权，并且已遵守DGCL关于此类股份的第262条，则将有权获得将根据第262条确定的对价。

以下讨论并非DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受第262条全文限定，可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html # 262并通过引用并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东根据第262条行使其评估权。第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指台格纳普通股的股份记录持有人，除非其中或此处另有明确说明，（ii）“实益拥有人”指的是以有表决权的信托或由代名人代表该人持有的台格纳普通股股份的实益拥有人，除非其中或此处另有明确说明，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据第262条，如果合并得以完成，股东和实益拥有人（a）在就采纳合并协议的提案进行投票之前适当地交付对其所持有的台格纳普通股股份的书面评估要求，（b）没有提交代理或以其他方式投票赞成采纳合并协议的提案，（c）在根据（a）条提出要求时持续持有记录或实益拥有（如适用）该等股份直至生效时间，（d）此后不根据DGCL撤回其评估要求或以其他方式失去其在每种情况下的评估权，并且（e）在其他情况下符合标准并严格遵循第262条规定的程序，将有权让其所持有的台格纳普通股的股份由特拉华州衡平法院进行评估，并有权获得由特拉华州衡平法院确定为台格纳普通股股份“公允价值”的金额的现金代替合并对价付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同将就确定为公允价值的金额支付的利息（如有）

特拉华州衡平法院（在利息支付的情况下，须遵守存续公司根据第262条第（h）款作出的任何自愿现金支付）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付之日的评估裁决利息将按季度复利，并将按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计；但如果在特拉华州衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时间，存续公司向每个有权获得评估的股东支付一笔现金，在此类支付之后，只有等于（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的台格纳普通股股份“公允价值”之间的差额（如有）和（2）在此类自愿支付之前应计的任何利息之和的金额才会产生利息，除非在该时间支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。考虑寻求评估的股东和实益拥有人应注意，如果他们没有寻求对其所持有的台格纳普通股股份进行评估，则根据第262条确定的其所持有的台格纳普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议应付的合并对价。

根据第262条，如果要在股东大会上提交合并协议以供通过，则公司必须在会议召开前不少于20天，就可获得评估权的股份通知的记录日期通知其每一位股东，评估权是可用的，并在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。本代理声明构成了台格纳致股东的通知，即评估权可与合并相关，第262节全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.关于合并，任何希望行使评估权或希望保留此人这样做的权利的股东或实益拥有人应仔细审查以下摘要和第262条。不能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，将导致DGCL项下的评估权丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回所有主张评估权的股东和实益拥有人的评估程序，除非（a）由特拉华州衡平法院确定的已有权享有评估权的股东或实益拥有人持有的台格纳普通股的股份总数超过符合评估条件的已发行股份的1%，或（b）有权获得评估的此类股份的合并对价总额超过100万美元。由于台格纳普通股股份行使寻求评估权的程序较为复杂，台格纳认为，如果股东或受益所有人正在考虑行使评估权，该人应该寻求法律顾问的建议。失去其、其或其评估权的股东或实益拥有人将有权在交出以前代表该等股份的台格纳普通股的证书后获得合并协议中所述的合并对价。

希望行使权利寻求对其所持有的台格纳普通股进行评估的股东和实益拥有人必须完全遵守第262条，这意味着要（其中包括）做以下所有事情：

•

该人士不得提交代理或以其他方式投票赞成采纳合并协议的建议；

•

该人必须在特别会议上就通过合并协议进行表决之前向台格纳提交一份书面评估要求。这份书面评估要求必须是对采纳合并协议的提案的任何代理人或投票弃权或投票反对的补充，并与之分开。投票反对或未投票赞成通过合并协议本身并不构成第262条含义内的评估要求。要求人必须合理地告知台格纳股东或受益所有人（如适用）的身份，以及该人要求对其、其及其所持有的台格纳普通股股份进行评估的意图。股东或实益拥有人未在特别会议对合并协议的通过进行表决前提出书面评估要求，将构成放弃评估权；

•

该人必须自提出要求之日起至生效时间止连续持有台格纳普通股的股份（如适用，该股东或受益所有人将失去评估权，如果该股东或受益所有人在生效时间之前转让台格纳普通股的股份）；和

•

已适当要求评估权并以其他方式有权获得评估权或存续公司的人、另一位股东或实益拥有人必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定台格纳普通股股份的公允价值。存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做。

如果您未能遵守这些条件中的任何一个并且合并完成，那么您将有权获得合并对价，但您将没有对您所持有的台格纳普通股股份的评估权。

提出书面要求

任何希望行使评估权的股东或实益拥有人必须在特别会议上对通过合并协议进行投票之前，向台格纳交付一份书面要求对该股东或实益拥有人的台格纳普通股份额进行评估的要求。提出书面要求的人必须是书面评估要求作出之日的在册股东或受益所有人（如适用），并且该人必须通过截止日期分别继续持有或实益拥有此类要求所涉及的台格纳普通股的股份。

希望行使评估权的人不得在特别会议期间或通过代理人投票或提交代理人赞成通过合并协议的提议。对于台格纳普通股股份记录持有人，除非被撤销，否则提交的且不包含投票指示的代理将被投票赞成采用合并协议的提案，这将导致该股东失去该股东的评估权，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，提交代理并希望行使评估权的股东必须提交一份包含指示的代理，以在特别会议上对通过合并协议的提案投反对票或对通过合并协议投弃权票。为其客户以“街道名称”持有台格纳普通股股份的受益所有人、经纪人、银行、信托或其他代名人没有酌情决定权就合并协议的通过对那些股份的丨TEGNA普通股进行投票，而无需受益所有人就该等提案发出具体的投票指示，但如果受益所有人提供此类指示，该等经纪人、银行、信托或其他被提名人将按指示对该等股份的台格纳普通股进行投票。如果以“街道名称”持有的台格纳普通股股份的实益拥有人指示该人的经纪人、银行、信托或其他代名人将该人持有的台格纳普通股股份投票赞成采纳合并协议的提案，并且在对该提案进行投票之前未撤销该指示，则该等股份的台格纳普通股将被投票赞成采纳合并协议，这将导致该实益拥有人失去其，其或其评估权，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，希望行使评估权的实益拥有人必须要么不向该人的经纪人、银行、信托或其他代名人提供任何指示如何就采纳合并协议进行投票，要么必须指示该经纪人、银行、信托或其他代名人对采纳合并协议投反对票或对该提议投弃权票。对通过合并协议的提案投反对票或对通过合并协议投弃权票或未投票本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对采纳合并协议的任何代理或投票的补充，并与之分开。代理人或投票反对采纳合并协议的建议将不构成要求。股东或实益拥有人未能在特别会议就通过合并协议进行表决之前提出书面要求，将导致该人失去其与合并有关的评估权。

由股东或实益拥有人提出的评估要求应由记录持有人或实益拥有人（如适用）或由其代表执行，并且必须合理地将该股东或实益拥有人的身份告知台格纳。此外，在要求评估此类有利

所有人，要求人还必须（a）合理识别提出要求的台格纳普通股股份的记录持有人，（b）须附有实益拥有人对股票所有权的书面证据（例如载有该等资料的经纪或证券账户对账单，或来自该等台格纳普通股股份的经纪人或其他记录持有人的确认该等资料的信函），以及该等书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，以及（c）提供该等实益拥有人同意接收存续公司根据第262条发出的通知的地址以及第262条（f）款要求的经核实的名单（下文将进一步讨论）。无论是由股东还是实益拥有人提出的书面评估要求，必须说明该人打算因此要求对该人在合并中所持有的台格纳普通股股份进行评估。如果台格纳普通股的股份是记录在案的或以受托人身份实益拥有的，例如由受托人、监护人或托管人持有，那么此类要求必须由该记录持有人或以该身份的实益拥有人或其代表执行，并且如果台格纳普通股的股份是记录在案的或由不止一个人实益拥有，例如在共同租赁或共同租赁中，则该要求应由所有此类记录在案的共同持有人或实益拥有人或其代表执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同股东或受益所有人的授权代理人，可以代表记录持有人或受益所有人执行评估要求；但该代理人必须分别指明记录持有人或持有人或受益所有人或所有人，并应明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录持有人或受益所有人或所有人的代理人（如适用）行事。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

台格纳公司。
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102
关注：首席法务官及秘书

任何已向台格纳送达书面要求书且未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东或实益拥有人，可在生效时间后60天内通过向存续公司送达书面撤回评估要求书的方式，撤回其就该人所持有的部分或全部台格纳普通股股份提出的评估要求书，并接受就被撤回的台格纳普通股股份提出的合并对价。然而，任何此类试图撤回在生效时间后60天以上提出的要求的行为都需要获得存续公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，不得就任何人驳回特拉华州衡平法院的任何评估程序，且此类批准可以特拉华州衡平法院认为的条款为条件，这些条款恰好包括但不限于对根据第262条第（j）款向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留；但前提是，这不会影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人就该人所持有的部分或全部台格纳普通股股份提出的评估要求并接受有关被撤回的台格纳普通股股份的合并对价的权利。

存续公司的通知

如果合并完成，存续公司将在生效时间后10天内通知根据第262条提出书面评估要求且未对采纳合并协议的提议投赞成票的每个股东，以及根据第262条以该人的名义适当要求评估的任何受益所有人，合并生效之日。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内，存续公司或任何已遵守第262条并有权根据第262条享有评估权的股东或实益拥有人可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，并将副本送达

存续公司在一名股东提出的请愿书的情况下，要求确定所有有权进行评估的人所持有的台格纳普通股股份的公允价值。如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。存续公司没有义务，也没有目前的意图，提出这样的申请，股东和实益拥有人不应假定存续公司将就台格纳普通股股份的公允价值提出申请或发起任何谈判。据此，任何希望其持有的台格纳普通股股份获得特拉华州衡平法院评估的台格纳普通股股份的股东或实益拥有人应承担，他们将负责按照第262条规定的方式向特拉华州衡平法院提交评估申请。股东或实益拥有人未能在第262条规定的期限内提出此类评估申请，将使该人先前的书面评估要求无效。

在生效时间后的120天内，任何遵守了行使评估权要求的股东或实益拥有人将有权根据书面请求从存续的公司收到一份声明，其中载明对于采用合并协议的提议未投赞成票且对于该提议，台格纳收到了评估要求的台格纳普通股的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，在受益所有人以该人的名义提出要求的情况下，台格纳普通股的此类股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类台格纳普通股股份的单独股东）。存续公司必须在收到书面要求提供此种陈述后10日内或在要求交付鉴定的期限届满后10日内将此种陈述邮寄给请求人，以较晚者为准。

如果股东或实益拥有人正式提交了评估申请，并将其副本送达存续公司，则存续公司将有义务在送达后20天内向提交该申请的特拉华州衡平委员会办公室提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其所持有的台格纳普通股股份进行评估的人的姓名和地址，并且与其就其所持有的台格纳普通股股份的价值尚未达成协议的人的姓名和地址。在根据特拉华州衡平法院的要求通知股东和受益所有人后，特拉华州衡平法院将确定那些遵守了第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可能会要求对其所持有的台格纳普通股进行评估并持有证书所代表股票的人将其股票证书提交给衡平法院的登记册，以便在该登记册上注明评估程序的未决。如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可能会驳回有关该人的程序。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。特拉华州衡平法院将确定台格纳普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的任何利息（如有）。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在温伯格v.UOP，Inc。，美国特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，称应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，在出售过程中没有缺陷的情况下，交易价格应该被赋予“相当大的份量”。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co。v.Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示

这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的股东和实益拥有人应意识到，如果他们没有寻求对其所持有的台格纳普通股股份进行评估，则特拉华州衡平法院如此确定的他们所持有的台格纳普通股股份的公允价值可能会高于、等于或低于他们根据合并将收到的对价，并且投资银行公司关于合并中应付对价从财务角度的公平性的意见不是关于，并且不以任何方式解决，第262条下的公允价值。尽管台格纳认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，股东和实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于合并对价的价值，或与合并对价相同的价值。台格纳和耐世达预计向任何行使评估权的人提供的收购对价均不会超过合并对价。台格纳和Nexstar各自保留在任何评估程序中声称，就第262条而言，台格纳普通股股份的“公允价值”低于合并对价的权利。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计；但如果在特拉华州衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时间，存续公司以现金方式向每位有权获得评估的股东支付一定金额，在此类支付之后，仅对等于（a）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的台格纳普通股股份“公允价值”之间的差额（如有）和（b）在此类自愿支付之前应计的任何利息之和的金额产生利息，除非在该时间支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经参加诉讼程序的人的存续公司提交的名单上出现的人的申请并发生与此有关的费用，特拉华州衡平法院可以命令全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取未根据第262条第（k）款被驳回或根据第262条第（k）款保留管辖权而受此类裁决约束的有权获得评估的台格纳普通股的所有股份的价值。在没有这种命令的情况下，各方各自承担费用。

如果任何股东或实益拥有人根据第262条要求对其所持有的台格纳普通股进行评估，但未能完善，或者失去或成功退出该人的评估权，则该人所持有的台格纳普通股股份将被视为已在生效时间转换为合并对价，减去适用的预扣税。如果在生效时间后的120天内没有提出评估申请，或者如果股东或实益拥有人（如适用）向存续公司交付书面撤回该人对其所持有的部分或全部台格纳普通股股份的评估要求的请求，以及接受关于可根据第262条撤回的台格纳普通股股份的合并对价，则该人将无法完善、或有效地丧失或撤回该人的评估权。

自生效时间起及之后，任何要求获得评估权的人将无权为任何目的对其所持有的台格纳普通股股份进行投票，或收取有关台格纳普通股股份的股息或其他分配，但须支付给截至生效时间之前的时间登记在册的股东的该人所持有的台格纳普通股股份的股息或其他分配（如有）除外。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致法定评估权的丧失。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

投票赞成通过合并协议的股东和受益所有人将无权就此行使评估权，而是将获得合并考虑。

如果上述摘要与第262条有任何不一致之处，则以第262条为准。

与合并有关的诉讼

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了合并的某些重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与其台格纳普通股股份根据合并被转换为收取现金的权利的台格纳普通股股份的美国持有人（定义见下文）相关。此讨论仅限于将其持有的台格纳普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、裁决和国内税收局（“IRS”）的其他公布立场以及司法裁决，所有这些都在本委托书发布之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类改变或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本次讨论中描述的任何税务考虑相反的立场。目前没有或将不会就下文讨论的任何事项向美国国税局寻求预先裁决。

本讨论仅供一般参考，并不旨在根据特定持有人的特定事实和情况，或根据美国联邦所得税法下的特殊规则，对可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素进行完整分析，这些考虑因素包括但不限于：

•

美国持有人以外的持有人（定义见下文）；

•

银行和其他金融机构；

•

共同基金；

•

保险公司；

•

证券、货币或商品的经纪人或交易商；

•

就台格纳普通股的股份采用按市值记账方法的证券的交易商或交易商（通过投票或价值）；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

退休计划、个人退休和其他递延账户；

•

免税组织、政府机构、工具或其他政府组织和养老基金；

•

作为“跨式”、对冲、建设性出售或其他综合交易或转换交易或类似交易的一部分而持有台格纳普通股股份的持有人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

partnership，美国联邦所得税目的归类为partnership的其他实体，

•

“S公司”，或任何其他为美国联邦所得税目的的转嫁实体（或此类实体的投资者）；

•

受《守则》第7874条约束的外派实体；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

拥有或已经（直接、间接或建设性地）拥有5%或更多的台格纳普通股的持有人（通过投票或价值）；

•

设保人信托；

•

受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

持有人通过补偿性交易、通过符合税收条件的退休计划或根据期权或认股权证的行使获得其所持有的台格纳普通股股份；

•

合并后拥有Nexstar股权的持有人；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有其台格纳普通股的持有人；

•

由于此类收入在适用的财务报表中被考虑在内，因此需要加快确认与台格纳普通股相关的任何毛收入项目的人员；和

•

持有人行使评估权。

除与所得税相关的因素（如遗产、赠与或其他非所得税后果）或任何州、地方或外国收入或非所得税考虑因素外，本讨论不涉及任何美国联邦税收考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何考虑因素，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的政府间协议以及就任何此类协议通过的任何法律、法规或做法）要求的任何预扣税的任何考虑因素。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）是台格纳普通股股份的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有台格纳普通股股份的合伙企业的合伙人应就合并对其造成的特定税务后果咨询其税务顾问。

美国联邦政府对此处讨论的任何特定股东的交易的所得税处理将取决于该股东的特定税收情况。我们敦促您根据您自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，就合并给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指适用于美国联邦所得税目的的台格纳普通股股份的受益所有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体或安排；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有效地被选为美国联邦所得税目的的美国人。

美国持有人根据合并收到现金以换取台格纳普通股的股份，就美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。一般来说，美国持有人将在根据合并交回的台格纳普通股股份中确认资本损益，其金额等于所收到的现金金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人调整后的计税基础通常等于该美国持有人为台格纳普通股股份支付的金额。美国持有人对台格纳普通股股票处置的收益或损失通常会被定性为资本收益或损失。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果该美国持有人在合并完成时持有此类股份的期限超过一年。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益目前一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税，该税率可能会发生变化。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的台格纳普通股，该美国持有人必须就每一块台格纳普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期限。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于就合并向美国持有人支付的款项。

备用预扣税款（目前税率为24%）一般将适用于美国持有人根据合并收到的收益，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人正确的纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则。备用预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

上述讨论以现行法律为依据。可以追溯适用的立法、行政或司法变更或解释可能会影响其中所载陈述的准确性。本讨论仅供一般参考之用。它不涉及可能因您的个人情况或任何美国非收入税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律的适用而不同或取决于其的税收考虑因素，以及持有人

敦促根据他们的具体情况，就这些事项以及合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

合并所需的监管批准

一般

台格纳和Nexstar以及在某些情况下Merger Sub已同意采取一切必要行动以遵守所有监管通知要求，并在某些限制的情况下获得完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的所有监管批准。这些批准包括根据《HSR法案》和《通信法》以及FCC规则进行的许可。

HSR法案与美国反垄断事项

根据HSR法案，在适用于合并的等待期到期或终止之前，合并不能完成。根据《HSR法案》应予通报的交易可能要等到当事人提交其《HSR法案》通知和报告表后的30天等待期届满或该等待期提前终止后才能完成。如果FTC或DOJ反垄断部门在初始等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（我们称之为“第二次请求”），则各方必须遵守第二个30天等待期，这将在各方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方另行同意延长等待期。

双方于2025年9月30日根据HSR法案提交了必要的备案。除另有终止或延长外，初步等待期将于美国东部时间2025年10月30日晚上11时59分届满。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并，寻求剥离各方的大量资产，或要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者说，如果提出挑战，我们将获胜。

联邦通信委员会同意

台格纳持有经营其广播电视台所需的各种牌照。这些许可证是由FCC授予的。《通信法》和FCC的规则要求，与台格纳的控制权变更有关，台格纳和受让方必须向FCC提交某些备案。根据合并协议，FCC授予FCC同意是每一方完成合并义务的一个条件，其中包括授予转让对台格纳许可证控制权的申请。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—其他盟约——努力完成合并。”

FCC的申请涉及代表对台格纳及其广播子公司的最终控制权的超过50%的投票权的变更，因此将构成FCC规则含义内对台格纳被许可人所有权或控制权的“实质性”变更。因此，FCC必须在对FCC申请采取行动之前提供为期30天的公告。在此期间，包括公众在内的利害关系方可以对FCC申请提出非正式反对或请求拒绝。提交拒绝申请或非正式反对可能会延迟FCC对FCC申请的处理。

在决定是否批准转让电视广播被许可人的控制权或转让许可时，FCC考虑了与拟议被许可人有关的一些因素，包括遵守限制媒体财产共同所有权的各种规则、被许可人的“性格”以及在被许可人或控制被许可人的实体中持有重大投票权或地位权益的人、《通信法》对外国所有权和对广播被许可人控制权的限制，以及遵守FCC规则和条例。由于合并将导致Nexstar在多个市场拥有的电视台超过目前根据FCC的地方电视多重所有权规则（47 C.F.R.第73.3555（b）条）和根据规范广播电视台所有者的全国覆盖范围的国家电视多重所有权规则（47 C.F.R.第73.3555（e）条）允许的范围，FCC申请将要求豁免这些规则。除非这些所有权规则被取消或以使此类豁免变得不必要的方式进行实质性修改，否则FCC对拟议合并的批准将取决于FCC是否授予所请求的豁免。FCC批准程序的时间或结果无法预测。各方打算在合理可行的情况下尽快提交获得FCC同意所需的FCC申请。

董事会一致建议你对该议案投“赞成”票。

合并协议

以下概述合并协议的条款。本摘要和本代理声明其他地方对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份摘要可能不包含对您很重要的关于合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

下文所述并包含在合并协议中的陈述、保证、契诺和协议（i）仅为合并协议的目的和在特定日期作出；（ii）仅为合并协议各方的利益作出；及（iii）可能受制于台格纳、Nexstar和Merger Sub就谈判合并协议的条款而同意的重要资格、限制和补充信息。

此外，这些陈述和保证已包含在合并协议中，目的是在台格纳、Nexstar和Merger Sub之间分配合同风险，而不是将事项确立为事实，并且可能受到适用于此类当事方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准有所不同。股东不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述来定性台格纳、Nexstar或Merger Sub或其各自的任何关联公司或业务的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对台格纳、Nexstar和Merger Sub各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么在合并协议的保密披露时间表中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，而这些同意可能会在不事先通知公众的情况下给予。合并协议如下所述，并包含在附件A中，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关台格纳、Nexstar或Merger Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议，您应该阅读本文件其他部分以及我们向SEC提交的有关台格纳和我们业务的文件中提供的信息。

合并的效力；董事及高级人员；成立法团证明书；附例

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在截止日期：（i）合并子公司将与台格纳合并，而台格纳将成为Nexstar的全资子公司；（ii）合并子公司的独立公司存在将随之终止；及（iii）台格纳将继续作为存续公司。自生效时间起及之后，存续公司将拥有台格纳和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，而台格纳和合并子公司的所有债务、负债和义务将成为存续公司的债务、负债和义务。

在生效时间，存续公司的初始董事将是紧接生效时间之前的合并子公司的董事，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。除非Nexstar在生效时间之前另有决定，在生效时间，存续公司的初始高级管理人员将是紧接生效时间之前的Merger Sub高级管理人员，每人将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直到其各自的继任者被正式选出并符合资格。在生效时间，作为存续公司的台格纳的公司注册证书将被修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书大致相同，而在紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程将成为存续公司的章程，在每种情况下，直至其后被修订。

关闭和生效时间

交割将于交割所有条件（本委托书下文标题为“—完成合并的条件”一节中所述）（根据其性质将在交割时满足的条件除外）或Nexstar与台格纳书面同意的其他日期、地点和时间后的第三个工作日当地时间上午10：00进行。但是，如果某一特定营销期（即自台格纳股东批准合并协议之日起的首个连续15个工作日，前提是Nexstar已获得债务承诺函要求的有关台格纳的特定必要信息）在所有交割条件满足或豁免时尚未结束（根据其性质将在交割时满足的条件除外），届时，交割将发生在（i）Nexstar向TERMA指定的该营销期内的任何工作日（不少于提前三个工作日向台格纳发出书面通知）和（ii）该营销期最后一天后的第三个工作日，或Nexstar与台格纳书面同意的其他日期、地点和时间中较早者的日期。

在截止日期，双方将按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并生效的时间在此被称为“生效时间”。

合并对价

台格纳普通股

在生效时间，且无需任何股东采取任何行动，除截至紧接生效时间之前的已发行的不包括在内的股份外，每一股台格纳普通股将被注销和消灭，并自动转换为收取合并对价22.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。

台格纳股权奖励的处理

合并协议规定，在生效时间当天，在2025年8月18日之前授予且在紧接生效时间之前尚未授予的每份公司RSU奖励和公司PSU奖励（在每种情况下，无论已归属或未归属）将完全归属（在未归属的范围内），并转换为收取现金金额等于（x）受该公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据控制权变更时适用的适用奖励协议的规定确定）的股份数量乘积的权利，如适用，乘以（y）合并对价，减去适用法律要求预扣或扣除的金额。于2025年8月18日或之后授予且在紧接生效时间之前尚未授予的每项公司RSU奖励和公司PSU奖励（授予非雇员董事的任何此类奖励除外）将转换为就Nexstar普通股的股份数量而言的基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励等于（i）公司RSU奖励或公司PSU奖励（根据目标业绩确定）所依据的台格纳普通股的股份数量乘积（如适用）乘以（ii）股权奖励转换比率，受适用于公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）的相同条款和条件的约束，截至紧接生效时间之前。

兑换及付款程序

在交割前，耐世达将指定一家银行或信托公司，该公司可被台格纳合理接受（“付款代理人”）向股东支付合并对价。在生效时间或之前，Nexstar将向付款代理存入（或安排存入）足以向台格纳股东支付合并对价总额的现金。

在生效时间后尽快（无论如何在五个工作日内），付款代理人将（截至紧接生效时间之前）以惯常形式向每位记录持有人邮寄送文函和使用说明，以实现交出该持有人所持有的由该持有人的凭证或记账式股份所代表的台格纳普通股股份，以换取就该等股份应付的合并对价。支付给股东的任何合并对价的金额可能会因任何适用的预扣税而减少。

如果在生效时间后的12个月内未能领取存入付款代理的任何现金，则该等现金将根据要求退还给Nexstar，并且任何未遵守合并协议中的交换程序的台格纳普通股持有人此后将仅寻求Nexstar或作为其一般债权人的存续公司（受某些法律约束）支付合并对价。存放于付款代理人的任何现金，如在紧接本应以其他方式向任何政府实体提供或成为其财产的日期之前仍无人认领，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何债权或利益的影响。

申述及保证

合并协议包含台格纳、Nexstar和Merger Sub的陈述和保证。

台格纳在合并协议中作出的部分陈述和保证符合“重要性”或“公司重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指，就台格纳而言，单独或连同其他变化一起，已经、已经或将合理预期会对台格纳及其子公司的业务、运营、财务状况或资产整体产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、发生或发展（每项“变化”），不包括以下因素的影响：

•

国内、国外或全球市场或国内、国外或全球经济状况的一般变化，包括（i）国内或任何外国证券、股票、信贷、货币或金融市场的任何变化或影响或（ii）国内或任何外国利益或汇率或关税的任何变化或影响；

•

GAAP变化或对其进行官方解读；

•

适用法律的变更或对其正式解释或执行的变更；

•

国内、国外或全球政府支出或政治状况的变化（包括战争爆发或升级、军事行动、恐怖主义行为或贸易战），包括在合并协议日期受到威胁或存在的此类状况的任何恶化；

•

影响广播电视行业的业务或监管条件变化；

•

公告或存在、遵守或履行（在每种情况下，除台格纳及其附属公司有义务尽合理最大努力（i）在日常业务过程中在所有重大方面开展其经营活动外，（ii）在所有重大方面维持台格纳站点许可证（定义见下文）和台格纳或其任何附属公司在其项下的权利，以及（iii）在所有重大方面维持其目前的业务组织、正在进行的业务以及与第三方的重大关系）合并协议的明确条款或由此拟进行的交易，包括由于Nexstar、Merger Sub或其各自的任何关联公司的身份导致或与之相关（包括其对台格纳及其子公司与员工、工会、融资来源、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响）（但此例外情况不适用于台格纳有关同意和批准以及员工福利计划的某些陈述和保证）；

•

自然灾害或天气或公共卫生发展，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹风暴、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、泥石流和野火、流行病、流行病、瘟疫或疾病爆发、人为灾害或天灾；

•

在合并协议的保密披露时间表中明确披露的某些事项；

•

台格纳及其子公司遵守适用法律的情况；

•

台格纳普通股交易价格或交易量下降，或台格纳或其任何子公司的评级或评级前景发生任何变化（前提是在确定公司重大不利影响是否已经发生（或合理预期会发生）时可能会考虑其根本原因，但范围未以其他方式排除在公司重大不利影响的定义之外）；

•

未能达到任何预测、指导、预算、预测或估计（前提是，在确定公司重大不利影响是否已经发生（或将合理预期会发生）时，可考虑其根本原因，其程度不应以其他方式排除在公司重大不利影响的定义之外）；

•

台格纳的业务、经营或财务状况的季节性变化；

•

除台格纳及其子公司在日常业务过程中尽合理最大努力在所有重大方面开展经营的义务外，在合并协议日期后，台格纳或其任何子公司应Nexstar或Merger Sub或其各自代表的书面请求而采取或未采取的任何行动；

•

未能根据合并协议采取任何需要Nexstar同意的行动，而该行动并非由于Nexstar未能同意该等行动（在根据合并协议的条款，需要Nexstar同意的情况下）在请求该等同意后采取；

•

台格纳的任何现任或前任股东（或代表他们或代表台格纳）因合并协议或合并而对台格纳或其任何董事、高级职员或雇员提起或提起的任何诉讼或索赔；

•

未能就合并协议所设想的交易获得任何政府实体或其他人的任何批准、同意或豁免；和

•

Nexstar或Merger Sub违反合并协议；

除非，就上述第1-5和7项而言，如果此类变化相对于广播电视行业的其他公司，整体上对台格纳及其子公司的业务、运营、财务状况或资产产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期会产生公司重大不利影响时，可能仅会考虑增量的不成比例的变化。

在合并协议中，台格纳向Nexstar和Merger Sub作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

正当注册成立、有效存续并具有良好的信誉和权威、资格就台格纳开展业务；

•

台格纳的组织文件；

•

台格纳的子公司；

•

台格纳的资本结构；

•

没有任何（i）未披露的期权、认股权证、可转换证券或其他可转换为台格纳证券的权利，（ii）股票增值、虚拟股票、限制性股票单位、利润参与或与台格纳有关的类似权利，或（iii）台格纳或其任何子公司根据上述任何一项的价格或价值支付任何款项的义务；

•

没有任何与任何台格纳证券的投票有关或要求进行登记的未披露合同；

•

台格纳的一定负债；

•

台格纳订立及履行合并协议的公司权力及授权、合并协议的可执行性以及与台格纳的组织文件及台格纳的合同不存在冲突的情形；

•

董事会的必要批准；

•

与合并协议有关的股东的必要投票；

•

不存在任何现有合同项下的任何冲突、违约或利益损失，从而导致对台格纳资产产生任何留置权，与TERMA的任何组织文件或适用法律对台格纳产生冲突或违反，或由于合并协议的履行；

•

与合并协议及其履行有关的所需同意、批准和监管备案；

•

台格纳提交给SEC的文件和财务报表的准确性和要求的备案；

•

台格纳的披露控制和程序；

•

台格纳的内部会计控制和程序；

•

不存在具体未披露的负债；

•

台格纳遵守法律、标准和要求并拥有必要的许可；

•

FCC就（i）所有电视广播电台（包括根据FCC规则第73.3555条附注5以“卫星”形式运营的电台）、台格纳或其任何子公司（“电视台”）拥有的低功率电视台（包括A类电视台）和电视翻译站以及（ii）台格纳或其任何子公司拥有和运营的广播电台（“广播电台”，连同电视台“台格纳电台”，以及此类授权，“台格纳电台许可证”）颁发的材料授权；

•

环境问题；

•

员工福利计划；

•

自2025年6月30日起：（i）不存在公司重大不利影响和（ii）不存在任何将构成违反或需要Nexstar同意的行动，在本代理声明下文标题为“—合并前的业务行为；”的章节中讨论的某些禁止行动下；

•

诉讼和监管事项；

•

税务事项；

•

就业和劳动事项；

•

台格纳及其子公司拥有或租赁的特定不动产；

•

商标、专利、著作权等知识产权事项包括数据安全要求和隐私；

•

特定类别的台格纳的重大合同的存在性和可执行性，以及有关终止或不打算从中续签这些重大合同的任何通知；

•

台格纳或其子公司与多渠道视频节目分销商（“MVPD”）签订的某些电视转播同意协议以及没有与此相关的某些通知或呈请；

•

就合并协议向经纪商支付费用；

•

董事会收到台格纳财务顾问的意见；

•

反收购法规不适用于合并；

•

一方面，台格纳及其子公司与台格纳或其任何子公司的任何高级职员或董事之间不存在任何未披露的交易、关系或谅解；和

•

遵守适用的反腐败和反洗钱法律。

在合并协议中，Nexstar和Merger Sub向台格纳作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

就Nexstar和Merger Sub开展业务应有的组织、有效的存在、良好的信誉和权威及资质；

•

Nexstar与Merger Sub订立及履行合并协议及债务融资的公司授权及合并协议的可执行性；

•

不存在任何现有合同项下的任何冲突、违约或利益损失，导致对Nexstar或Merger Sub的资产产生任何留置权，与Nexstar或Merger Sub的组织文件或适用法律发生冲突或违反Nexstar或Merger Sub，或由于履行合并协议；

•

与合并协议有关的必要同意和监管备案；

•

没有诉讼、命令和调查；

•

代理声明中应提供的信息的准确性；

•

Nexstar和Merger Sub根据《通信法》和FCC规则运营台格纳站点的资格；

•

就合并协议向经纪商支付费用；

•

Nexstar及其附属公司在完成合并及合并协议拟进行的交易后的偿付能力；

•

Merger Sub的运营；

•

台格纳股本的所有权；

•

Nexstar或Merger Sub的投票权益持有人未获得任何必要的同意；和

•

与Nexstar融资有关的某些事项。

合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

合并前的业务行为

合并协议规定，除非：（i）如适用法律可能要求，（ii）经Nexstar事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）如合并协议明确设想或要求，或（iv）如合并协议的保密披露时间表所披露，在合并协议签署日期至生效时间至合并协议终止之间的期间（该期间，“过渡期”），台格纳将，并将促使其各附属公司，尽合理最大努力（1）在日常业务过程中进行其在所有重大方面的运营，（2）在所有重大方面保持台格纳站点许可证，以及（3）在所有重大方面保持其目前的业务组织完整，正在进行的业务以及与第三方的重大关系；前提是台格纳或其子公司就下文第1至22条中任何一条所述事项采取的任何行动均不会被视为违反此义务，除非此类行动将构成对下文任何此类项目中所述义务的违反。

此外，台格纳亦同意，除以下情况外：（i）根据适用法律可能要求；（ii）经Nexstar事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；（iii）根据合并协议明确设想或要求；及（iv）如合并协议的保密披露时间表所披露，于过渡期间，除其他事项外，丨TEGNA丨除其他事项外，不会也不会允许其任何附属公司（且受合并协议中规定的特定重要性阈值和例外情况的限制）：

•

修订台格纳或其任何子公司的组织文件；

•

调整、拆分、反向拆分、合并、细分、合并或重新分类台格纳或其任何子公司的任何股本份额、有表决权的证券或其他所有权权益；

•

作出、宣布或支付任何股息或其他分配，但每股金额不超过每季度0.125美元且记录日期与台格纳习惯上用于支付季度现金股息的记录日期一致的季度现金股息除外；

•

授予任何股权奖励或其他基于股权的奖励或权益；

•

发行、出售、交付或授予任何股本股份、任何可转换或可交换为其股本股份或可行使其股本股份的证券或任何期权、认股权证或其他权利，以购买台格纳的任何类似股本或证券；

•

清算、解散或者重组；

•

对任何债务或发行任何债务证券承担、承担、背书、担保或以其他方式承担责任，但公司间债务和公司间担保的担保除外；

•

出售、转让、许可、设置任何留置权或以其他方式处置其任何财产或资产；

•

收购任何资产或向任何其他人或实体作出任何出资或投资；

•

作出、授权或承诺任何资本支出，但资本支出（i）不超过《合并协议》保密披露时间表中规定的台格纳资本计划中规定的500万美元的资本支出除外，（ii）根据政府实体的要求，在《合并协议》的保密披露时间表中规定的台格纳的资本计划中未另行反映的范围内，或（iii）对本代理声明中标题为“—陈述和保证”的部分中“公司重大不利影响”定义的项目符号7中规定的任何事项（且未在《合并协议》的保密披露时间表中规定的TERM0的资本计划中另行反映）进行补救；

•

向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资，但不包括向或向台格纳及其全资附属公司作出任何贷款、垫款或出资，向雇员作出普通课程垫款和偿还，或根据先前两个项目符号可能允许的情况；

•

除非任何集体谈判协议或台格纳福利计划的条款要求，（i）制定、采纳、重大修订或终止任何（A）台格纳福利计划，但在日常业务过程中采用、修订或终止与以往惯例一致且不会实质性增加成本的情况除外，或（b）除非根据以往惯例、集体谈判协议在日常业务过程中与工会或劳工组织进行善意谈判，（ii）增加任何现任或前任雇员、高级职员的薪酬或其他福利，董事或其他个人服务提供者，除非在与年度基本薪酬为或低于500,000美元且与以往惯例一致且不构成或导致任何员工的实际或潜在遣散费权利增加的个人相关的日常业务过程中，（iii）支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或奖励补偿、留用、控制权变更、交易、遣散费或类似补偿，（iv）采取任何行动加速任何台格纳福利计划下的任何支付或福利，（v）加快根据任何台格纳福利计划归属或支付任何奖励的时间，（vi）雇用、晋升或聘用，或以其他方式与年度基本薪酬超过500,000美元的任何现任或前任雇员、高级职员、TERMA或其子公司的董事或其他个人服务提供商订立任何雇佣或咨询协议或安排，（vii）终止任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商的任何事由，或经与Nexstar善意协商后，因业绩原因，其年度基本薪酬超过500,000美元或（viii）退出，或就任何多雇主计划承担任何退出责任，或开始向任何多雇主计划供款的义务（AFTRA退休计划的现有供款除外）；

•

订立、修订或放弃、解除或转让任何重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益，但（i）在正常业务过程中，（ii）可由台格纳在不到90天通知的情况下无故取消的合同，或（iii）就期限为一年或一年以下的合同而言，但除在正常业务过程中外，丨天纳或其任何附属公司均不得订立、修订或修改任何合同，该等合同将导致台格纳或其附属公司（或在交割后，Nexstar或其子公司）超过500万美元；

•

变更台格纳或其任何子公司的会计年度；

•

对台格纳或其任何子公司的会计实务进行重大变更；

•

和解、要约或提议和解涉及或针对台格纳或其任何子公司的任何程序每项程序超过500万美元或合计超过2000万美元或以其他方式解除、和解或满足任何程序，而解除、和解或满足将对台格纳及其子公司的业务运营构成重大限制或限制的任何程序，作为一个整体；

•

（i）在合并生效后，如果这样做有合理可能对Nexstar及其子公司的整体利益产生重大不利影响，则可以申请建造许可或修改任何台格纳车站许可证，除非FCC适用法律要求或（ii）未能在向FCC提交文件之前合理地向Nexstar提供任何对任何丨TEGNA 台格纳车站许可证进行重大修改的申请的副本（以及审查和评论的合理机会），但在本条款（ii）的情况下，（a）台格纳可以编辑任何此类申请中包含合同禁止披露的有关第三方的信息的部分，或者（b）如果这样做会（1）经台格纳或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权受到危害或导致灭失或放弃的风险，或者（2）违反适用于台格纳或其任何子公司或台格纳或其任何子公司的资产或业务运营的任何法律；但，在这种情况下，台格纳将告知Nexstar被编辑或隐瞒的信息的一般性质，并应台格纳的要求，与另一方合理合作，尽合理最大努力以不会导致上述（A）和（b）条所述任何结果的方式提供全部或部分此类信息；

•

实施或宣布任何大规模裁员，包括根据《工人调整和再培训通知法》需要通知或支付代替通知的任何此类裁员；

•

作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法、修改任何重大税务申报表、解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计、索赔或其他程序的重大税额，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的任何“结案协议”，放弃任何要求重大退税的权利，或同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效（与提交任何纳税申报表的任何自动或自动授予的延期有关的除外）；

•

更改与任何MVPD的任何重传同意选举，或在因适用法律变更而适用的范围内，更改任何过顶平台；

•

就台格纳对合并协议的保密披露时间表采取某些行动；或者

•

同意采取或作出任何承诺采取上述任何行动。

征求替代提案的限制

台格纳已同意不，并且导致其子公司不，以及不授权或允许并尽合理最大努力导致其每一位及其各自的高级职员、董事和其他代表不直接或间接：

•

征集、发起或有意鼓励或促进任何提议或要约或有关提出任何提议或要约的任何查询，包括向其股东提出的任何提议或要约，这些提议或要约构成或合理预期将导致公司收购提议（定义见下文）；

•

参与、继续或以其他方式参与任何有关任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何信息，或提供或提供对台格纳或其子公司或其各自的财产、账簿和记录、资产、设施或人员的访问权限，与构成或合理预期将导致公司收购建议（但在回应非邀约询价时，将询问人转介至合并协议的非邀约条款，并将其谈话或其他通讯仅限于此类转介）；

•

就公司收购建议订立或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）、承诺或原则性协议（可接受的保密协议除外，定义如下）；或

•

授权、承诺或决心执行上述任何一项；

前提是，允许台格纳及其代表在董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定不这样做将不符合董事会根据适用法律对其股东的信托责任时，仅为允许提出公司收购建议以及在遵守合并协议条款的情况下进行谈判和订立而对任何保密或停顿协议的任何条款授予保密放弃。

此外，台格纳已同意，并同意促使其各附属公司及指示其代表，停止并导致终止与任何可能正在进行的有关公司收购建议的讨论或谈判，终止任何人对任何数据室的访问，并要求退回或销毁就潜在公司收购建议向任何人提供的任何非公开信息。台格纳还同意不使任何第三方免于、或放弃、修改或修改与公司收购建议或任何协议中的类似事项有关的任何停顿或保密条款的任何条款，或根据该条款授予许可，但前提是，如果董事会本着诚意，在与其外部法律顾问协商后确定，合理预期不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会受托责任，台格纳可能仅在必要的范围内采取此类行动，以允许第三方提出公司收购建议，并在遵守合并协议条款的情况下，随后谈判并进行与此相关的任何交易。

此外，在某些特定情况下，如果自合并协议之日起至台格纳股东通过合并协议之日止，台格纳收到善意任何人提出的书面公司收购提议，且如果董事会经与台格纳的独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该公司收购提议构成或可以合理预期会导致公司优越提议，则台格纳可与提出该公司收购提议的人订立一份可接受的保密协议，并且台格纳及其代表可（i）根据台格纳与该人之间已签立的可接受的保密协议提供，有关台格纳及其子公司的信息，以及（ii）参与或以其他方式参与与该人及其代表就该公司收购提案进行的讨论或谈判；但前提是，在向该人提供有关台格纳及其子公司的任何非公开信息后（无论如何在24小时内），台格纳立即向Nexstar提供此类信息（在此之前未向Nexstar或其代表提供此类非公开信息的范围内）。如果采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动，台格纳必须立即（无论如何在24小时内）以书面通知Nexstar。

若公司或其任何受控关联公司或代表（代表台格纳）在合并协议日期之后收到公司收购建议或任何要约、提议、询价或要求提供与台格纳或其子公司有关的信息或讨论，而这些要约、提议、询价或要求考虑或合理地很可能导致公司收购建议或将导致公司收购建议，则台格纳将立即（且在任何情况下均不迟于收到后24小时）以书面通知Nexstar。该通知将（在现有合同义务允许的范围内）表明提出公司收购建议或要约、提议、询价或要求的人的身份，以及其中的重要条款和条件，如果书面，则提供一份副本。此外，台格纳将在收到该文件后立即（但无论如何在24小时内）向Nexstar提供（在现有合同义务允许的范围内）列出该公司收购建议条款的任何重要书面文件的副本，该文件由提出该公司收购建议的人（或该人的任何代表）提供，此后，台格纳将及时（无论如何在24小时内）向Nexstar合理告知，有关任何该等公司收购建议或要约、建议、查询或要求（包括对其作出的任何重大修订或任何

范围或其重要条款或条件的重大变更），并向耐世达提供台格纳收到的与该公司收购提议或要约、提议、询价或请求有关的所有重大通信和书面材料的副本。

在台格纳的股东采纳合并协议之前，台格纳无权为就公司优先提案订立协议的目的而终止合并协议，除非（1）该公司遵守合并协议中的某些程序，包括但不限于在四个工作日内与Nexstar及其代表进行善意谈判，以努力修订合并协议的条款和条件，使该等公司优先提案不再构成相对于根据该等磋商修订的合并协议所拟进行的交易的“公司优先提案”，且（2）台格纳已在所有重大方面遵守合并协议中就该等公司优先提案规定的不招揽条款。

若台格纳在台格纳股东为就公司优越建议订立协议而采纳合并协议之前终止合并协议，台格纳必须向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（减去台格纳先前支付的任何Nexstar费用）。

就本代理声明和合并协议而言：

“可接受的保密协议”是指包含保密和不使用条款的保密协议，这些条款总体上对台格纳的有利程度不低于台格纳与Nexstar之间的保密协议中所包含的条款，并且可能不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款或条款会以任何方式限制台格纳完成合并或根据合并协议遵守其对Nexstar和Merger Sub的披露义务的能力；前提是任何该等保密协议无需包含任何停顿或类似条款。

“公司优先提案”是指善意书面公司收购提议，将其定义中的“50%”替换为“20%”，由董事会善意确定，经与台格纳的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到董事会善意认为适当的因素（例如，公司收购提议的时机、完成的可能性、法律、财务、监管和其他方面，包括其条款和条件（包括融资条款），以及董事会认为善意相关的其他因素（包括Nexstar在做出此类确定之前对合并协议作出的拟议修订）），从财务角度来看，与合并协议所设想的交易相比，对台格纳普通股持有人更加有利。

「公司收购建议」指任何善意关联人（包括台格纳普通股持有人，但不包括Nexstar、Merger Sub及其关联公司）的任何个人或团体（如《交易法》第13（d）条中使用该术语）提出的提议或要约，无论是否涉及一项交易或一系列关联交易，为或合理预期将导致直接或间接收购，包括通过合并、重组、换股、合并、企业合并、解散、清算、股票收购、资产收购、要约收购，涉及台格纳或其任何子公司的合资或类似交易（a）资产或业务占台格纳及其子公司收入、净收入或资产的20%以上，在每种情况下，在合并基础上（在每种情况下，包括TERM1的子公司的证券或与该子公司合并后幸存的任何实体的证券）或（b）当时已发行和流通的台格纳普通股股份（包括期权、购买权证或可转换为或交换的证券）的20%以上的实益所有权或投票权。

董事会推荐；公司逆向推荐变更

如上所述，在符合下文所述规定的情况下，董事会已作出由台格纳股东投票的建议“为”的合并协议提案。合并协议规定，董事会不会影响公司的不利建议变更，定义如下，但下文所述者除外。

董事会不得采取以下所述的任何行动：

•

（i）更改、限定、修改、扣留、撤销或撤回，或授权或决议，或公开提出或宣布其打算、更改、限定、修改、扣留、撤销或撤回董事会关于批准合并协议的建议（在每种情况下均以任何不利于Nexstar的方式），（ii）采纳、批准或向台格纳股东推荐，作出任何认可、背书或推荐的公开声明，或决议批准或向公司股东推荐或作出任何认可、背书或推荐的公开声明，a公司收购建议或（iii）未能在本代理声明中包括公司建议（第（i）至（iii）条所述的任何行动，“公司不利建议变更”）；

•

授权、促使或允许台格纳或其任何附属公司与提出公司收购建议的交易对手订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）、承诺或原则性协议（根据合并协议订立的可接受保密协议除外）（“公司收购协议”）；或者

•

将任何公司收购提案提交给台格纳股东投票，或同意执行上述任何一项。

然而，合并协议的非招揽契约中的任何内容均不禁止台格纳或董事会：（i）采取并向台格纳股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（ii）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条向台格纳股东进行“停止、观察和倾听”的通信，或（iii）向台格纳股东进行任何披露，如果董事会本着诚意，在与台格纳的外部法律顾问协商后，董事会未能作出该等披露将合理地可能不符合适用法律。上述行为若在其他方面满足公司逆向推荐变更的定义，则可能构成公司逆向推荐变更。

尽管有上述限制，在台格纳股东通过合并协议之前，如果董事会在采取此类行动之前，经与外部法律顾问协商后，真诚地确定，合理预期不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会受托责任，则董事会可能会就干预事件（定义见下文）对公司进行不利推荐变更。

只有在以下情况下，董事会才能对干预事件实施公司不利建议变更：

•

台格纳已提前至少四个工作日向Nexstar发出书面通知，表明其采取此类行动的意图，并以合理详细的方式具体说明原因和干预事件；

•

在这四个工作日期间，台格纳已本着诚意（如果Nexstar及其代表希望进行谈判）与Nexstar及其代表进行谈判，以对合并协议的条款和条件进行调整；和

•

在该通知期结束时，董事会已考虑Nexstar和Merger Sub以书面形式提出的对合并协议条款的任何修订，这些修订对Nexstar和Merger Sub具有法律约束力，并在与其外部法律顾问协商后善意地确定，如果未能做出公司不利建议变更，则合理地预计将不符合董事会根据适用法律承担的受托责任。

此外，在台格纳股东采纳合并协议之前，董事会可作出公司逆向推荐变更或授权台格纳终止合并协议以就公司优越建议订立协议，以回应善意董事会审议通过的书面公司收购议案

faith（经咨询台格纳的独立财务顾问和外部法律顾问）为公司优等建议，前提是：

•

在合并协议终止的情况下，台格纳已在所有重大方面遵守其在合并协议项下有关该公司优先提案的义务；

•

台格纳已就其采取该等行动的意向至少提前四个工作日向Nexstar发出书面通知，包括任何该等公司优先提案的重要条款和条件以及提出该等公司优先提案的人的身份，并已同时向Nexstar提供一份公司优先提案的副本以及与该等公司优先提案相关的任何拟议公司收购协议的副本；

•

于该等通知期结束时，董事会已考虑Nexstar及Merger Sub以书面形式提出且对合并协议条款具有法律约束力的任何修订，并经谘询台格纳的独立财务顾问及外部法律顾问后确定，倘Nexstar提出的修订生效，则公司优先提案仍将继续构成公司优先提案；

•

在该公司优先提案的任何财务条款或任何其他重大条款发生任何变更的情况下，在每种情况下，台格纳均已向Nexstar发送与上述第二项所述一致的额外通知，并且开始新的与上述第二项一致的两个工作日通知期，在此期间，台格纳需遵守上述关于此类额外通知的要求；和

•

倘发生任何终止合并协议的情况，以促使或允许台格纳就该公司优越建议订立收购协议，则台格纳将已根据合并协议的条款有效终止合并协议，并已向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（减去此前由台格纳支付的任何Nexstar费用的金额）。

就本委托书及合并协议而言，“干预事件”是指与台格纳或其附属公司有关的任何事件、变更、发生或发展，而该等事件、变更、发生或发展（i）于合并协议日期并不为董事会（或其任何委员会）所知悉或合理预见，及（ii）于合并协议签署后及在台格纳股东采纳合并协议前首次为董事会（或其任何委员会）所知悉；但前提是，任何事件、变更，（a）涉及或涉及公司收购提议或公司优先提议（就本定义而言，这些提议或提议将不参考“公司收购提议”或“公司优先提议”定义中规定的任何百分比）或其后果的发生或发展，（b）仅因合并协议签署和交付后，台格纳普通股的市场价格或交易量（不包括其任何根本原因）发生或发展，（c）与台格纳的信用评级发生任何变化有关，或台格纳达到或超过任何时期的内部或已公布的估计、预测、预测或预测（前提是，在确定干预事件的定义中未以其他方式排除的范围内是否已经发生（或将合理预期会发生）干预事件时，可能会考虑其根本原因，或（d）与直接或间接（通过合并、合资、合伙、合并或收购股票或资产）的任何机会有关的任何资产、证券、财产或业务，或与之订立任何许可、合作或类似安排，任何其他人将不会被视为构成干预事件。

员工福利

在生效时间后的一年内，将为继续受雇于存续公司或其任何子公司的每名台格纳及其子公司的员工（每人一名“持续员工”）提供：

•

基本薪酬和短期现金激励目标机会，合计不低于紧接生效时间之前提供的优惠（前提是基本薪酬不得比紧接生效时间之前的有效薪酬减少）；

•

目标长期激励薪酬机会不低于向Nexstar类似情况的员工提供的优惠；

•

（i）自生效时间起至2026年12月31日止的所有其他薪酬和雇员福利（除某些例外情况外），合计优惠幅度不低于紧接生效时间之前提供的薪酬和雇员福利，以及（ii）自2027年1月1日起，合计优惠幅度不低于向Nexstar类似情况的雇员提供的薪酬和雇员福利；和

•

遣散费优惠不低于（i）截至2026年12月31日，截至紧接生效时间前提供的遣散费及（ii）自2027年1月1日起，向Nexstar的类似情况雇员提供的遣散费。

如果截至紧接生效时间之前，台格纳或其子公司就生效时间开始的台格纳财政年度（或此类较短的业绩期间）维持的任何奖金或激励计划项下的任何付款尚未支付，Nexstar将会或将导致存续公司在符合台格纳以往惯例的正常过程中，按照适用的台格纳计划向适用的台格纳员工支付此类款项，包括该金额将根据实际业绩根据适用的台格纳计划确定，并在台格纳历史上支付此类奖金或激励的同时支付。

Nexstar将会或将会促使存续公司（i）认可每位存续员工在截止日期之前为任何适用的Nexstar员工福利计划下的资格、归属、遣散费确定和未来假期福利应计而在台格纳及其子公司及其各自的前身提供的服务，（ii）促使任何提供健康和福利福利的适用Nexstar雇员福利计划下的任何先前存在的条件限制和资格等待期被免除，涉及持续雇员及其合资格受抚养人，以及（iii）在该持续雇员首次有资格参加该Nexstar雇员福利计划的计划年度，给予每名持续雇员信贷，用于支付持续雇员及其合资格受抚养人所产生的任何共付额或免赔额的适用免赔额和年度自付费用要求，在每种情况下（i）至（iii），但须遵守惯例除外责任。

债务融资

根据合并协议，Nexstar和Merger Sub必须尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以根据合并协议的条款和根据债务承诺函和任何相关费用函中描述的条款和条件（在适用范围内包括“弹性”条款）（或根据其他条款，关于条件，对Nexstar的优惠程度不低于债务承诺函中规定的条款和条件（包括任何“弹性”条款），但须遵守合并协议中规定的某些限制）。

如果债务融资的任何部分变得无法获得，无论出于何种原因，Nexstar将（i）尽合理最大努力安排并在合理可行的情况下尽快从相同或其他来源获得替代债务融资（金额足够，当与债务融资的可用部分一起计算时，可用于支付融资金额），其条款和条件（包括市场“弹性”条款）对Nexstar和Merger Sub并不比截至8月18日的债务承诺函中规定的条款和条件对Nexstar和Merger Sub不利，2025（在使其中任何市场“弹性”条款生效后）和（ii）将此种不可用及其原因及时通知台格纳。

在任何情况下，Nexstar、Merger Sub或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务承诺函所设想的融资）均不会成为Nexstar或Merger Sub根据合并协议承担的任何义务的条件。尽管合并协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，Nexstar或Merger Sub的合理尽最大努力都不会被视为或解释为要求Nexstar或Merger Sub支付任何材料费、原始发行折扣或息票（如适用），或同意任何预付款溢价，在每种情况下，均超过截至2025年8月18日生效的债务承诺函（在其中的任何市场“弹性”条款生效后）所设想的溢价。

以本节最后两段标题为“—债务融资，”为准台格纳将尽其合理的最大努力，并促使其子公司尽其合理的最大努力，为债务融资的安排提供耐世达合理要求的一切必要且惯常的合作，包括尽其合理的最大努力：（i）协助筹备和参加（并促使高级管理人员和台格纳及其子公司的代表参加）合理数量的贷款人和投资者会议（包括与作为牵头安排人或代理人的各方以及与潜在贷款人和投资者就债务融资举行的会议）、电话会议、演示文稿，路演、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）、起草会议以及与评级机构的会议，在每种情况下，应合理提前通知并在双方同意的日期和时间并协助Nexstar获得债务融资所设想的评级；（ii）协助为评级机构演示和银行账簿、贷方和投资者演示、发行备忘录、私募备忘录、招股说明书、银行信息备忘录以及与债务融资相关的其他营销文件准备材料，包括审查和评论Nexstar的草案（x）业务描述和（y）“管理层的讨论和分析”的财务报表将包含在债务融资和交付惯常授权函（授权向潜在贷方分发信息并包含有关是否存在有关台格纳及其子公司的重大非公开信息以及有关由台格纳或其代表执行的有关TERM2的信息的准确性的惯常陈述）；（iii）在合理可行的范围内尽快，（x）向Nexstar提供（a）合规（每项定义见于2025年8月18日生效的合并协议）和（b）应Nexstar在启动前以及在启动和结算根据《证券法》颁布的规则144A发行的不可转换高收益债务证券所组成的债务融资的任何部分之间的任何期间的要求提供的所需信息，这些信息仍然合规（在使台格纳提供的任何更新生效后），并且（y）通知Nexstar，如果首席执行官、首席财务官，台格纳的司库或控制人知悉任何事实，因此有合理可能对任何财务报表进行符合公认会计原则的重述；（iv）协助Nexstar编制通常包含在类似于债务融资的债务融资的发售文件或营销材料中的类型的预测和备考财务信息（包括备考财务报表），但同意将不要求台格纳提供与（a）拟议债务总额以及假定利率有关的任何信息或协助，与产生此类债务有关的股息（如有）以及费用和开支，（b）希望并入与债务融资有关的任何信息中的任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化或所有权，或（c）与Nexstar或其任何子公司有关的任何财务信息；（v）截至交割时执行和交付（但，除非根据本代理声明标题为“——就某些债务进行合作”一节中更全面描述的规定另有明确要求，不在交割前）任何信贷协议、契约、质押、担保和担保文件、补充契约、货币或利息对冲安排、其他最终融资文件，或Nexstar或债务融资方可能合理要求并以其他方式合理便利就债务融资在抵押品中授予担保权益（及其完善）的其他凭证或文件，但有一项理解，此类文件的有效性将取决于或仅在以下情况后才能生效，生效时间的发生；（vi）促使台格纳的独立审计师（a）就在与发行的任何不可转换的高收益债务证券相关的任何材料中使用其审计师意见提供惯常的同意，以代替全部或部分债务融资，（b）根据惯常做法提供，应Nexstar合理要求或为类似于债务融资的融资（包括根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则发行或私募发行债务证券，代替全部或部分债务融资）和（c）参加合理数量的会计尽职调查会议和起草会议；（vii）在Nexstar至少在截止日期前七个工作日以书面合理要求的范围内，迅速（无论如何至少在截止日期前三个工作日）向Nexstar提供监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和31 C.F.R. § 1010.230的要求。

台格纳将会并将促使其每家子公司视需要更新向Nexstar和债务融资方提供的任何所需信息，以便（i）（a）所需信息符合规定，并且（b）应Nexstar在推出之前以及在根据《证券法》颁布的规则144A下发行的不可转换的高收益债务证券的发行所组成的债务融资的任何部分的推出和结算之间的任何时期内，这些所需信息仍符合规定（在使台格纳提供的任何更新生效后），（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求，且（iii）在实施该等更新后，不会导致根据于2025年8月18日生效的合并协议中关于上述（i）和（ii）条款的“营销期”定义的营销期（定义见于2025年8月18日生效的合并协议）终止，直至结束，并且就第（iii）条而言，在营销期完成之前。为免生疑问，耐世达为最有效地进入融资市场，可在合并协议日期至交割日之间的任何时间，并不时地、在多个场合，要求台格纳及其子公司根据本节的要求进行合作；但为免生疑问，营销期将不适用于每一次进入市场的尝试（据了解并同意，一旦“营销期”开始，然后根据合并协议中的定义于2025年8月18日完成，将不会有本协议项下的后续“营销期”）。台格纳同意尽合理最大努力提交有关（i）表格10-K和表格10-Q的所有报告，（ii）在要求包括根据其第9.01项、表格8-K和（iii）的财务信息的范围内，如果未能提交任何表格8-K将导致所需信息包含有关台格纳及其子公司的重大非公开信息，在每种情况下，其他表格8-K都需要根据《交易法》在截止日期之前按照《交易法》要求的时间段向SEC提交。此外，如果就债务承诺函所设想的营销工作而言，Nexstar合理地要求台格纳根据《交易法》提交一份表格8-K的当前报告，其中包含有关台格纳及其子公司的重大非公开信息，而Nexstar合理地确定（而台格纳没有合理地反对）将其包含在债务融资的惯常发售文件或营销材料中，那么，经台格纳审查并合理地满足该备案要求，台格纳将以表格8-K提交该当前报告。

尽管有前述规定或本节标题为“—债务融资”或紧接本节之后的本委托书标题为“—就某些债务进行合作”的部分中规定的任何相反规定，但台格纳或其任何关联公司均无需：（i）根据本节或紧接本节之后的“—就某些债务进行合作”部分采取或允许采取任何行动（a）将要求台格纳，其联属公司或身为台格纳董事或高级职员的任何人士或其各自的代表通过决议或同意批准或授权执行债务融资、任何公司票据要约和同意征求（定义见下文）或任何赎回（定义见下文）或签署或交付任何证书（包括任何偿付能力证明）、文件、文书、意见、否定保函或协议或同意任何现有证书、文件、文书、意见、否定保函或协议的任何变更或修改，但合并协议中规定的某些例外情况除外，也就是说，在每种情况下，在生效时间之前生效，（b）将导致台格纳或其任何关联公司违反合并协议中的任何陈述或保证，（c）将要求台格纳或其任何关联公司（1）支付任何承诺或其他类似费用，或（2）产生与债务融资、任何公司票据要约和同意征求或生效时间之前的任何赎回有关的任何其他费用、责任或义务，在第（2）条规定的每一种情况下，Nexstar不会按照下一段最后一句话全额偿还或赔偿，（d）将导致台格纳或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或股东承担任何个人责任，或（e）将导致违反或违反、与任何公司重大合同（定义见8月18日生效的合并协议）项下的任何公司重大合同（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）发生冲突或违约（无论是否通知、或两者兼而有之），台格纳或其任何子公司为一方的2025年）、台格纳或其子公司的组织文件或任何适用法律；（ii）提供任何访问权限或提供任何文件、通信或信息，如果这样做，经台格纳的法律顾问合理判断，会危及或导致丧失或放弃台格纳或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的风险；但在这种情况下，台格纳将告知Nexstar被扣留信息的一般性质，并应Nexstar的请求，与另一方合理合作提供此类信息，全部或

部分地，以不会导致第（ii）条所述任何结果的方式；（iii）在不以其他方式限制台格纳根据本节承担的义务的情况下，协助Nexstar准备包含任何排除信息（定义见于2025年8月18日生效的合并协议）的任何材料，准备任何不包括在内的信息；或（iv）根据本节或本委托书中标题为“—就某些债务进行合作”的部分采取或允许采取紧接本节之后的任何将不合理地干扰台格纳及其子公司正在进行的业务或运营的行动。本节所载或紧接本节之后的“—就某些债务进行合作”一节或其他任何内容均不会要求台格纳或其任何关联公司在交易结束前成为债务融资的发行人或其他义务人，或开始任何公司票据要约和同意征求。

Nexstar和Merger Sub将在共同和若干基础上，应台格纳的要求迅速，根据本节所述义务以及本委托书中标题为“—就某些债务进行合作”的部分所述义务，向台格纳或其任何关联公司偿还其或其各自的代表因此类合作而产生的所有合理且有文件证明的自费成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费）紧接本节和合并协议中规定的某些其他合作（无论合并是否完成或合并协议是否终止），并将（在连带的基础上）就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、合理的自付费用、合理和有文件证明的自付律师费、判决书、罚款、罚款和和解中支付的金额（包括所有利息，已支付或应付的与上述任何事项有关或与之相关的评估和其他费用）所蒙受或招致的与债务融资、公司票据要约和同意征求或任何赎回有关的评估和其他费用、他们应Nexstar或其代表的请求根据本节所述义务和紧接本节的“—就某些债务进行合作”部分采取的任何行动，以及合并协议中规定的某些其他义务以及与此相关使用的任何信息（台格纳提供的信息除外，其附属公司或其各自的代表），在每宗个案中，除非由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所厘定，但因台格纳或其任何附属公司或其各自的代表的恶意、重大疏忽、故意不当行为或重大违反合并协议而蒙受或招致的情况除外。

关于某些债务的合作

Nexstar或其子公司之一可（a）开始并进行一项或多项购买要约，包括因任何“控制权变更”或同等条款（每一项定义见管辖每一系列现有公司票据（定义见于2025年8月18日生效的合并协议）的适用契约）而要求提出的任何要约、要约收购或交换要约，就Nexstar在此之前向台格纳确定的现有公司票据的任何或全部未偿还本金总额，在本协议日期或之后以Nexstar可接受的条款（“购买要约”）和/或（b）征求根据管辖现有公司票据的契约发行的债务持有人对适用契约的某些拟议修订的同意（“同意征求”，以及连同购买要约（如有）“公司票据要约和同意征求”）；前提是任何此类购买要约的结束将不会发生，及与任何该等同意征求相关的修订将不会在交割前生效（尽管与任何该等同意征求相关的任何补充契约可能在执行时生效）；此外，前提是任何公司票据要约和同意征求的完成将不是交割的条件。任何公司票据要约和同意征求将根据Nexstar提议的条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，这些条款和条件是适用于每一系列现有公司票据的适用契约条款和适用法律允许的，包括适用的SEC规则和条例。耐世达将就任何公司票据要约和同意征求的重要条款和条件，包括任何公司票据要约和同意征求的时间和开始，以及任何相关的投标或同意截止日期，与台格纳进行合理磋商。Nexstar将不得开始任何适用的公司票据要约和同意征求，直至Nexstar向台格纳提供与此相关的购买要约、同意征求声明、任何送文函（如有）或任何新闻稿（如有），以及彼此相关的重要文件

Nexstar将在Nexstar开始适用的购买要约或同意征求之前的一段合理时间内在适用的公司票据要约和同意征求（统称为“债务要约文件”）中分发的交易，以允许台格纳及其法律顾问审查和评论此类债务要约文件，并且Nexstar将合理和善意地考虑台格纳及其法律顾问所作的任何评论或提供的任何意见。在收到必要的持有人同意的情况下，就任何或所有同意征求而言，台格纳将按照适用的债务要约文件中所述的修订该等契约的条款和规定的条款，以Nexstar合理要求的形式，对管辖每一系列现有公司票据的适用契约执行一项或多项补充契约，该等补充契约将在其执行时生效，但在生效时间之前不会生效，及台格纳将尽合理最大努力促使每份该等契约下的受托人订立该等补充契约。受限于紧接本节之前的“—债务融资”部分最后两段，台格纳将、并将促使其每家子公司，并将尽合理的最大努力促使其及其代表，以书面提供耐世达可能合理要求的所有合理和惯常合作，以协助耐世达处理任何公司票据要约和同意征求；但前提是，将不会要求台格纳或台格纳的法律顾问提供任何证明，就任何公司票据要约和同意征求（但与执行上一句中所述的与同意征求有关的任何补充契约有关的除外，对此，台格纳必须交付惯常的高级职员证书，并且（仅在适用契约下的受托人要求向TERMA提供大律师意见的范围内）向台格纳提供的大律师将提供惯常的法律意见或否定保证函，在每种情况下，根据管辖每一系列现有公司票据的每一适用契约向受托人提供，并且仅限于此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律发生冲突，并且根据交付时的事实和情况将是准确的）或执行与此相关的任何其他文书或协议，但前一句所述的任何此类补充契约除外。与任何公司票据要约和同意征求相关的征集代理、信息代理、存托人或其他代理将由Nexstar选择，由Nexstar保留，他们的费用和自付费用将由Nexstar直接支付。倘在公司票据要约及同意征求完成前的任何时间，台格纳或其任何附属公司（一方面）或Nexstar或其任何附属公司（另一方面）发现任何应在债务要约文件的修订或补充文件中载列的资料，以使债务要约文件将不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的该方将尽合理的最大努力及时通知另一方，Nexstar准备的描述此类信息的适当修订或补充将根据管辖每一系列现有公司票据的适用契约向适用票据、债券或未偿还的台格纳的其他债务证券的持有人分发。

如果Nexstar提出要求，以代替或除了Nexstar开始或结束任何系列现有公司票据的任何公司票据要约和同意征求之外，台格纳将尽其合理的最大努力，在该系列现有公司票据和管辖该系列现有公司票据的适用契约允许的范围内，（a）根据管辖该系列现有公司票据的适用契约的赎回条款，就该系列现有公司票据的全部或部分未偿本金总额发出赎回通知，该赎回通知将被明确以交割发生为条件，并且（b）采取Nexstar合理要求的任何其他行动，以促进根据适用于该系列现有公司票据的适用契约的赎回、清偿和解除条款以及适用于该系列现有公司票据的其他条款在生效时间对任何系列现有公司票据进行赎回和清偿及解除，但为免生疑问，此类赎回将不会在生效时间之前生效，并进一步规定台格纳和台格纳的大律师均无需就任何赎回提供任何证书、法律意见或否定保证函（但台格纳将交付惯常的高级职员证书，并且（仅在管辖每一系列现有公司票据的适用契约下的受托人要求向台格纳提供大律师意见的范围内）台格纳的大律师将在每种情况下向管辖每一系列的每一适用契约下的受托人提供惯常的法律意见

现有公司票据，且仅限于此类证明或法律意见（如适用）不会与适用法律发生冲突，并将根据交付时的事实和情况是准确的）。如果发出有条件赎回或满足和解除的通知，耐世达将确保在生效时间，只要满足此类赎回或满足和解除的适用条件，台格纳拥有与任何此类赎回或满足和解除有关的所有必要资金。根据本段赎回或清偿及解除任何系列现有公司票据统称为该系列现有公司票据的“赎回”。

在不违反紧接本节之前的“—债务融资”一节最后两段的情况下，台格纳将并且将促使其子公司在每种情况下（以及如下文更具体地说）在截止日期之前交付所有通知，并采取NexStar合理要求的所有其他行动，以促进（i）在截止日期全额还款（或在任何信用证、现金抵押的情况下，在Nexstar未与开证行订立替代安排的情况下）当时根据及（ii）于经修订及重述的竞争性垫款及循环信贷协议截止日期（在协议规定及根据协议条款的范围内）终止（于经修订及重述的竞争性垫款及循环信贷协议截止日期为2004年12月13日且自2005年1月5日起生效）的所有金额及其他债务，在作为借款人的台格纳、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的TERMA.之间，经修订及重述，不时补充或以其他方式修改（“信贷协议”），包括向Nexstar提供信贷协议项下的代理人发出的形式和实质合理上令Nexstar满意的付款函，该付款函将（其中包括）（a）指明为完全偿付所有本金、利息、预付款溢价、罚款和当时根据信贷协议到期应付的任何其他货币义务所需支付的总金额（“付款金额”），（b）规定在收到付款函项下的付款金额时，该等债务及所有相关贷款文件（或类似协议）将被终止，且（c）规定为担保信贷协议项下义务而授予的所有担保权益（如有）以及台格纳的子公司在信贷协议项下的担保将在收到清偿金额后解除和终止。Nexstar将提供实现本段所述信贷协议终止所需的所有资金；前提是本段所述信贷协议的终止以及与之相关的任何通知将明确以结束为条件。

赔偿及保险

在生效时间起计的六年期间内，存续公司（以及Nexstar将促使存续公司）在法律允许的最大范围内，（i）对台格纳或其任何子公司的所有前任和现任董事或高级管理人员以及应TERMA或其任何子公司的请求或为其任何子公司的利益而担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的任何人进行赔偿并使其免受损害，在每一案件中，只要以该身份行事（统称为“被覆盖人”），就任何成本和开支（包括在法律允许的最大范围内，在任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前向每个被覆盖人预支律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任以及与任何实际的或威胁的程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的和解所支付的金额，因在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生，以及（ii）根据公司的组织文件或任何现有赔偿协议，由涵盖的人为就上述事项进行的任何诉讼或调查进行辩护而招致的垫付费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）。

此外，在自生效时间起计的六年期间内，Nexstar和存续公司将促使维持由台格纳及其子公司及其各自现任和前任董事和高级职员维持或为其利益维持的现任董事和高级职员以及信托责任保险单，或提供替代保单，以替代目前由董事和高级职员、目前由台格纳及其子公司维持或为其利益维持的雇佣惯例和信托责任保险范围，其承保范围不低于现有的承保范围，并具有不低于目前由台格纳及其子公司维持或为其利益维持的董事和高级职员、雇佣惯例和信托责任保险范围的其他对被保险人有利的条款，及其

各自的现任和前任董事及高级职员就在生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔（“D & O保险”），该索赔实质上等同于并且在任何情况下总体上不低于台格纳及其子公司的现有保单，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则为可获得的最佳保险范围。然而，存续公司将无需为此类D & O保险支付超过在合并协议日期之前由台格纳支付的最后一笔年度保费的300%的年度保费，但在这种情况下，必须为该金额购买尽可能多的保险。如果已在生效时间之前获得预付保单（台格纳将被允许并应Nexstar的要求在生效时间之前购买，但以此类预付保单的总保费不超过合并协议日期之前台格纳支付的最后一笔年度保费的300%为准），则前述规定将被视为已满足，哪些保单为这些董事和高级管理人员提供自生效时间起至少六年的总承保期限，涉及在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与合并协议所设想的交易有关的索赔。

其他盟约

股东大会

台格纳已同意（i）根据Nexstar的任何书面请求（但无论如何在任何10个工作日期间内不得超过一次），合理迅速地根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，以及（ii）采取一切必要行动（根据适用法律和台格纳的组织文件），在与Nexstar协商后，确定一个记录日期，适当通知，在本委托书邮寄后召集并举行特别会议，目的是在SEC或SEC工作人员对本委托书的任何意见得到解决后，在合理可行的范围内尽快获得通过合并协议所需的台格纳普通股已发行股份多数持有人的赞成票。

交易诉讼

合并协议的每一方将立即（无论如何在两个工作日内）以书面形式通知合并协议的其他各方针对其或其董事或执行官或与合并协议有关的其他代表提起或威胁的任何股东诉讼或其他诉讼或程序，合并和/或合并协议所设想的其他交易（“交易诉讼”），并将在合理的当前基础上随时向合并协议的其他各方通报其状态（包括迅速向合并协议的其他各方及其代表提供可能合理要求的与此类诉讼或程序有关的所有书状和其他重要文件的信息和副本）。台格纳将（i）给予Nexstar参与（费用由Nexstar承担）任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会；（ii）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与Nexstar进行合理协商。除非Nexstar以书面形式（不会无理拒绝、延迟或附加条件）同意，否则台格纳不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排。就本条款而言，“参与”是指台格纳将合理地随时向Nexstar通报与交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决策（在不损害TERMA与其律师之间的律师-委托人、工作产品或任何其他特权、原则或保护的范围内），Nexstar将获得审查的机会，而台格纳将为Nexstar提供审查的机会，Nexstar可能会就以下方面提出意见或建议，台格纳应就此类交易诉讼提交的所有备案或书面回复（并且台格纳将善意考虑任何此类意见或建议）。为免生疑问，任何与异议股份有关的程序将不受本条文规管，而将受合并协议的其他条文规管。

努力完成合并

Nexstar、Merger Sub和台格纳已各自同意，并同意促使其各自的关联公司（定义见合并协议）利用各自合理的最大努力采取或促使

采取的所有行动，以及根据任何适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成合并并在任何情况下在外部日期之前生效，包括（如适用）：

•

编制和提交完成合并所需提交的所有表格、登记和通知；

•

以合理的最大努力满足条件完成合并；

•

尽合理最大努力就合并或采取合并协议所设想的任何行动取得（并相互合作取得）任何同意、授权、等待期届满或终止、许可、命令或任何政府实体要求Nexstar、Merger Sub或其各自的任何关联公司或台格纳或其任何子公司取得或作出的批准、放弃或任何豁免；

•

为任何诉讼或其他法律程序（不论是司法或行政诉讼）辩护，质疑合并协议或合并的完成；和

•

执行和交付完成合并所需的任何合理的额外文书，以充分实现合并协议的宗旨。

Nexstar和台格纳将就根据本节所概述的契约获得任何政府实体的所有必要同意或任何豁免或豁免所采取的战略进行所有方面的合作，但前提是就上述或本节所概述的契约而言，Nexstar将有权牵头并控制此类战略的制定和实施，但须与台格纳进行善意磋商。Nexstar和台格纳必须在所有方面相互磋商和合作，并各自将与完成合并有关的事项的状态告知对方，包括根据HSR法案适用于合并的等待期到期或终止以及收到FCC同意，并在获得任何政府实体根据本节中概述的契约所承担的所有必要的同意、授权、命令或批准，或任何豁免或豁免方面进行合作。在这方面，要求每一方：（i）迅速提供其他方可能合理要求的关于该方或其任何关联公司就合并协议或合并向任何政府实体发出的所有通知、提交或备案的任何信息和协助，以及（ii）迅速通知合并协议的其他方，并在书面情况下向其他方提供（或在口头通信的情况下，向其他方口头告知）来自或与任何政府实体就合并协议或合并进行的任何通信，并允许其他方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他方对与任何此类政府实体的任何拟议通信或提交的意见。任何一方或其任何关联机构均不得参加与任何政府实体就合并协议或合并进行的任何会议或电话会议，除非事先与其他方协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予其他方出席和参加的机会。

台格纳和Nexstar被要求（如果适用，Nexstar将促使其关联公司）在切实可行的范围内尽快向适当的政府实体提交或提交完成合并所需提交的所有文件、表格、注册和通知，并且在提交此类文件之后，TERM0和Nexstar各自将（并将促使其关联公司）在切实可行的范围内尽快回复政府实体的询问，并提供政府实体可能要求的与此类文件有关的任何补充信息。除上述规定外：（i）台格纳和Nexstar必须在不迟于合并协议日期后30个工作日内共同向FCC提交所需的申请，以根据《通信法》和FCC规则获得FCC的批准，以完成合并协议所设想的交易；（ii）在获得FCC同意之前，Nexstar和台格纳必须反对就FCC申请提出的任何拒绝申请或其他反对，只要此类申请或反对与此类当事人有关；（iii）在收到FCC同意书之日及之后，台格纳和Nexstar必须（并将促使其关联公司）尽其各自合理的最大努力保持FCC同意书的有效性，以允许完成合并协议所设想的其他交易；（iv）如果交割未发生在FCC同意书的原始有效期限内，台格纳和Nexstar必须（并且将导致其各自的关联公司）尽其合理的最大努力来获得一个或多个

延长FCC同意的有效期限，以允许完成合并和合并协议所设想的其他交易；以及（v）台格纳和Nexstar各自必须尽快根据HSR法案提交各自的通知和报告表，无论如何，不迟于合并协议日期后30个工作日（台格纳和Nexstar于2025年9月30日提交了此类通知和报告表），并在合理可行和可取的情况下尽快提供根据HSR法案可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前导致HSR法案规定的适用等待期到期或终止。

合并协议的任何一方都不会（i）以任何理由导致撤回或重新提交适用于其的任何HSR法案文件，包括为适用的政府实体提供额外时间来审查合并协议所设想的任何交易，或（ii）同意任何自愿延迟完成合并协议所设想的交易，但在每种情况下，经合并协议的其他每一方事先书面同意的情况除外。在不限制前述规定的情况下，在自合并协议日期起至合并协议根据其条款和生效时间终止（以较早者为准）的期间内，（x）Nexstar将不会（并将导致其附属公司不会）向任何其他人发行或以其他方式转让Nexstar或其任何附属公司的任何普通股或优先股权益（或获得任何普通股或优先股权益的权利），除非在每种情况下，获得该等普通股或优先股权益或权利以获得该等普通股或优先股权益，总体上不会合理预期会阻止、重大延迟或重大损害Nexstar或Merger Sub履行其在合并协议下的义务或在外部日期之前完成合并的能力，并且（y）台格纳和Nexstar将不会（并将导致其各自的关联公司不会）直接或间接地获得（或订立任何收购协议）任何资产的所有权或控制权，或任何人或任何人的企业，如果此类收购需要向FCC提出申请，或获得批准、同意或放弃。

如果在过渡期内，需要提交对台格纳或其子公司的任何FCC许可进行续期的申请，那么台格纳必须执行、备案和起诉该申请。Nexstar和Merger Sub各自被要求，作为FCC申请的一部分，要求FCC应用其政策，允许在涉及多个站点的交易中转移FCC许可证的控制权以继续进行，尽管有一个或多个续展申请悬而未决。Nexstar和Merger Sub各自必须作出必要或适当的陈述和承诺，以援引此类政策，包括承诺在本协议各方和FCC之间承担申请人在FCC就任何未决续期申请的立场，并承担与任何此类续期申请相关的相应监管风险。Nexstar、Merger Sub和台格纳各自承认，在合理必要的范围内，为加快FCC授予任何FCC许可的任何更新申请，并从而促进授予FCC对其的同意，Nexstar、Merger Sub及其各自的关联公司，并且台格纳及其子公司将被允许与FCC签订收费协议，以延长FCC就（i）任何未决的投诉，即此类TERMNA台格纳 Station播出的节目包含淫秽、不雅或亵渎材料，或（ii）针对此类TERM3 Station的任何其他强制执行事项，FCC可能允许Nexstar、Merger Sub或台格纳（或其各自的任何关联公司）签订收费协议而确定或对此类台格纳 Station处以没收处罚的诉讼时效。

Nexstar和Merger Sub各自将采取并将促使其各自的关联公司采取一切必要行动，以避免或消除任何反垄断法或《通信法》（包括FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明）下的每一个障碍，从而促使各方就法律限制条件和监管批准条件（在每种情况下，定义如下）完成合并的义务的条件得到满足，从而允许在切实可行的范围内尽快完成交割，以及在任何情况下在外部日期之前，包括：（i）在合理可行的范围内尽快提供FCC或任何其他政府实体可能要求的任何信息和文件材料；（ii）提议、谈判、承诺、实施和同意，通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可、持有单独的、行为或其他运营条件，以及对业务、资产、财产、产品线和股权的其他处置和限制，或变更

台格纳、台格纳的附属公司、Nexstar及Nexstar的关联公司开展业务；（iii）建立、终止或剥离台格纳、台格纳的附属公司、Nexstar或其各自的关联公司的关系、风险、合同权利或义务；以及（iv）以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制台格纳、台格纳的附属公司、Nexstar及其各自的关联公司就任何Nexstar或其关联公司或台格纳或其子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产的行动，或其直接或间接保留或持有Nexstar或其关联公司或TERM6或其子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产的能力（上述行动

尽管合并协议中有任何相反的规定，但Nexstar及其任何关联公司均无需同意或完成任何可合理预期将单独或合计导致Nexstar、台格纳及其各自子公司整体上以及在实施合并和任何补救行动后的EBITDA亏损超过1.5亿美元的补救行动，而Nexstar、台格纳及其各自子公司的EBITDA整体上以及在实施合并后，犹如未采取该等补救行动一样；此外，前提是Nexstar将尽合理最大努力构建任何补救行动，即出售、剥离或以其他方式处置任何特定电视台的台格纳、其子公司、Nexstar及其关联公司（包括存续公司及其子公司），其方式旨在尽量减少因出售、剥离或以其他方式处置适用电视台而产生的EBITDA损失，包括（但不限于）为该电视台选择买方。就合并协议的这些条款而言，EBITDA的计算将（x）使用Nexstar、台格纳及其各自子公司截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的实际（或如果无法获得实际数据则为预计）EBITDA的平均值计算，作为一个整体并在合并生效后，（y）对Nexstar将产生的预期协同效应产生备考影响，自合并完成后的12个月期间（假设所有此类协同效应立即实现并应用于（x）条所述的EBITDA计算）和（z），根据合并协议日期生效的Nexstar信贷协议计算的EBITDA，以符合Nexstar过去惯例的方式计算，自合并完成后的12个月期间（假设所有此类协同效应立即实现并应用于计算EBITDA）和（z）。如果Nexstar提出要求，台格纳将同意合并协议的这些条款所设想的任何行动；前提是任何此类协议或行动的条件是合并的完成。此外，未经Nexstar事先书面同意，台格纳将不会（并且台格纳将不允许其任何关联公司）实施或同意任何补救行动。

为促进而非限制其在合并协议中规定的义务，如果提起（或威胁提起）任何行政或司法行动或程序，包括私人方的任何程序，质疑合并或合并协议所设想的任何其他交易违反任何反垄断法或《通信法》（包括FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明）或其他适用法律，台格纳每一项，Nexstar和Merger Sub将尽合理最大努力在切实可行范围内尽快抗辩和抵制任何此类行动或程序，并已撤销、解除、更改、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的法令、判决、禁令或其他命令或其他法律，无论是临时、初步或永久的。

完成合并的条件

各方完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

有权就合并协议投票的至少过半数已发行股份台格纳普通股的持有人通过合并协议；

•

美国任何有管辖权的法院或其他法庭没有作出任何命令、令状、强制令、判决、法令或裁决并继续有效，美国也没有通过任何仍然有效或有效的法律，在每种情况下都阻止、强制、禁止或使合并的完成成为非法（“法律限制条件”）；和

•

（i）根据HSR法案适用于合并的等待期届满或终止，以及与政府实体达成的不完成拟由

在Nexstar和台格纳各自事先书面同意下订立的合并协议，以及（ii）FCC授予FCC同意，该同意由FCC发布或由FCC延长（“监管批准条件”）。

此外，Nexstar和Merger Sub完成合并的义务取决于以下各项附加条件的满足或放弃：

•

台格纳有关台格纳资本化的某些方面的陈述和保证在截止日期的所有方面大致上是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样，但对于de minimis不准确；

•

台格纳关于股息、公司权威和发现者或经纪人的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均真实无误，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样；

•

台格纳在合并协议其他地方所载的其他陈述和保证（无视所有重要性和其中包含的“公司重大不利影响”限定词）在截止日期和截至截止日期的所有方面均为真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的那样，但没有如此真实和正确且没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外；

•

台格纳已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定由其于生效时间前履行或遵守的所有契诺；

•

自2025年6月30日以来，不存在任何已经或将合理预期会单独或总体产生持续的公司重大不利影响的变化；和

•

Nexstar收到了一份日期为截止日期并由台格纳正式授权的执行官签署的台格纳证书，证明上述五个项目符号中所述的条件已得到满足。

此外，台格纳完成合并的义务取决于以下各项附加条件的满足或放弃：

•

Nexstar及Merger Sub有关公司权力的陈述及保证于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出；

•

合并协议其他地方规定的Nexstar和Merger Sub的其他陈述和保证（不考虑所有重要性和其中包含的“Nexstar Material Adverse Effects”（定义见合并协议）限定语）在截止日期和截至截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在该时间和截至该时间作出的一样，但此类未能如此真实和正确且没有产生也不会被合理地预期单独或总体产生Nexstar Material Adverse Effect的情况除外；

•

NexStar及Merger Sub已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定须由其在生效时间前履行或遵守的所有契诺；及

•

台格纳收到Nexstar和Merger Sub各自的证书，日期为截止日期，并由Nexstar和Merger Sub各自的正式授权人员签署，证明已满足前三个项目符号中描述的条件。

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在台格纳股东采纳合并协议之前还是之后，其方式如下：

•

经台格纳和耐世达相互书面协议；

•

由台格纳或Nexstar提供，如果：

•

截至美国东部时间2026年8月18日下午5：00（“外部日期”），合并尚未完成；但前提是，如果截至外部日期，任何完成条件与

对于法律限制条件（仅针对任何反垄断法或通信法（包括FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明））或监管批准条件未得到满足，Nexstar或台格纳可在向对方送达书面通知后将外部日期延长三个月（“外部日期终止权”）；

•

如任何法院或其他审裁处已发出最终且不可上诉的命令、令状、强制令、判决、判令或裁定，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并（“法律约束终止权”）；

•

如果FCC就合并发布听证指定令（“FCC终止权”）；或者

•

台格纳股东未能在特别会议上通过合并协议或其任何延期或延期（“股东投票失败终止权”）。

•

由台格纳，如果：

•

Nexstar或Merger Sub已违反或其各自的任何陈述或保证中有任何不准确之处，或已违反或未能履行其在合并协议中的任何契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行（i）将导致无法满足某些条件以履行台格纳的交割义务，及（ii）无法治愈或无法在（a）外部日期和（b）在以下两者中较早者治愈，即在台格纳就该违约向Nexstar发出书面通知后30天之日，不准确或失败（“Nexstar违约终止权”）；或

•

在台格纳股东采纳合并协议之前且只要台格纳已在所有重大方面遵守其非邀约义务，倘台格纳已收到公司优先提案且董事会授权台格纳根据合并协议的条款就该公司优先提案订立最终协议，惟须待台格纳向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（减去此前由台格纳支付的任何Nexstar费用的金额）（“公司优先提案终止权”），则在此前提下，TERM4将向Nexstar支付1.2亿美元的终止费（减去此前由TERM5支付的任何Nexstar费用的金额）（“公司优先提案终止权”）。

•

通过Nexstar，如果：

•

台格纳违反或其任何陈述或保证中有任何不准确之处，或违反或未能履行其在合并协议中的任何契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行（i）将导致Nexstar和Merger Sub的交割义务无法满足某些条件，以及（ii）在（a）外部日期和（b）Nexstar就该违约向台格纳发出书面通知后30天（以较早者为准）之前无法治愈或无法治愈，不准确或失败（“台格纳违约终止权”，连同NexStar违约终止权，“违约终止权”）；或

•

在台格纳股东采纳合并协议之前，董事会实施公司逆向推荐变更（“公司逆向推荐变更终止权”）。

倘合并协议根据上述终止权有效终止，则合并协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方对其他各方（如适用）承担责任，但合并协议的某些章节将根据各自的条款在合并协议终止后继续有效。尽管有上述规定，合并协议中的任何内容都不会免除任何一方对合并协议终止前的任何欺诈或故意违反的任何责任。

解约费用；费用报销

如果合并协议被终止，Nexstar将有权从台格纳获得1.2亿美元的终止费（减去之前由台格纳支付的任何Nexstar费用的金额）：

•

由Nexstar依据其公司不良建议变更终止权；

•

由台格纳根据其公司优先提议终止权；或者

•

（i）如果在台格纳股东采纳合并协议之前，已公开提出或披露公司收购建议，（ii）合并协议由Nexstar或公司根据其股东投票失败终止权终止，或由Nexstar根据其违约终止权终止，原因是违反、或未能履行或遵守，（a）在作出该等建议后根据合并协议订立的契诺或协议，或（b）导致或导致该等建议的台格纳的非邀约义务，及（iii）在该等终止日期后的12个月内，TERMA或其任何附属公司就公司收购建议完成或订立最终协议或完成公司收购建议（在每种情况下，该等建议无须是在合并协议终止前作出或披露的同一公司收购建议）；但就该终止费而言，“公司收购提议”定义中凡提及“20%”，均视为提及“50%”。

如果合并协议被终止，台格纳将有权从Nexstar获得1.25亿美元的终止费：

•

由台格纳或Nexstar根据其外部日期终止权，以及在此类终止时的法律限制条件（仅与任何反垄断法或《通信法》或FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明有关，或者如果适用的命令、令状、禁令、判决、法令或裁决根据任何反垄断法或《通信法》或FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明产生）或监管批准条件未得到满足，但Nexstar和Merger Sub的交割义务的所有其他条件均已满足或被豁免（除（i）根据其性质将在交割时满足的条件，但这些条件能够得到满足，以及（ii）未能满足的条件主要可归因于Nexstar或Merger Sub违反合并协议中所载的其陈述、保证、契诺或协议）；

•

由台格纳或Nexstar根据其法律约束终止权（仅当适用的命令、令状、禁令、判决、法令或裁决根据任何反垄断法或《通信法》或FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明产生）或根据其FCC终止权；或者

•

由台格纳因Nexstar或Merger Sub违反其监管努力契约而导致其违约终止权，该违约导致法律约束条件（仅与任何反垄断法或《通信法》或FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明有关，或如果适用的命令、令状、禁令、判决、法令或裁决根据任何反垄断法或《通信法》或FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明产生）或FCC条件无法在外部日期满足。

在任何情况下，将不会在不止一次的情况下要求台格纳或Nexstar支付其适用的终止费。

倘合并协议由台格纳或Nexstar根据股东投票失败终止权有效终止，而Nexstar并无因此违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致丨TEGNA有权根据Nexstar违约终止权终止合并协议而不使该终止权所载的任何补救权生效，则在该终止后尽快（且无论如何在一个工作日内），台格纳必须通过电汇即时可用资金的方式向Nexstar付款，金额等于Nexstar就合并协议及其所设想的交易（包括获得债务融资）产生的合理的、有文件证明的和自付的成本和费用，但上限为3000万美元（此类费用，“Nexstar费用”）。

具体强制执行

合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则不可弥补的损害将

发生，将不存在法律上的适当补救措施，损害赔偿将难以确定，因此，合并协议各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议和具体履行合并协议的条款。在Nexstar和Merger Sub有义务完成合并且合并尚未完成的情况下，台格纳将有权（除了在法律或股权方面可能向其提供的任何其他补救措施外）具体执行Nexstar和Merger Sub在合并协议下的义务，包括完成合并。

费用及开支

除特定情况外，与合并、合并协议和拟进行的交易有关的所有成本和费用将由产生此类费用的一方支付；但前提是，Nexstar和台格纳将分别为FCC申请和HSR法案支付50%的申请费。

修订及豁免

合并协议可以修订或放弃，前提是该等修订或放弃为书面形式，并且在修订的情况下，一方面由台格纳签署，另一方面由豁免所针对的一方Nexstar和Merger Sub签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的一方签署；前提是，在台格纳股东采纳合并协议后，如果根据适用法律或纽约证券交易所的规则和条例，任何该等修订或放弃将需要台格纳股东的进一步批准，该等修订或豁免的有效性将以该等批准为准。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖。

建议2：补偿建议

根据《交易法》第14A条以及据此发布的适用的SEC规则，台格纳必须向我们的股东提交一份提案，以在咨询（不具约束力）的基础上批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或将支付给台格纳指定的执行官的补偿（补偿提案）。这项补偿在标题为“提案1：采纳合并协议—— 台格纳的执行官和董事在合并中的利益”一节中进行了总结。董事会鼓励您仔细审查本委托书中披露的指定执行官与合并相关的薪酬信息。据此，台格纳请您批准以下决议：

“决议，台格纳的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402（t）项在标题为“提案1：采纳合并协议—— 台格纳的执行官和董事在合并中的利益”一节中披露的基于或以其他方式与合并相关的将支付或可能支付给台格纳指定执行官的薪酬。”

本次补偿议案的表决是与合并协议议案的表决分开进行的表决。据此，你方可投票批准合并协议提案，并投票不批准本补偿提案，反之亦然。由于对补偿提案的投票仅为咨询性投票，因此对台格纳没有约束力。因此，如果合并协议提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用于此的条件，无论对此补偿提案的投票结果如何。

在咨询（不具约束力）的基础上批准薪酬提案需要获得代表亲自或委托代理人出席特别会议的已发行流通股大多数的台格纳普通股的赞成票，前提是出席的法定人数达到。假设达到法定人数，（i）未能亲自或委托代理人在特别会议上投票将不会对薪酬提案的结果产生影响，（ii）弃权将被视为投票，因此，将与对薪酬提案投反对票具有同等效力，以及（iii）经纪人“不投票”（如有）将不会对薪酬提案的结果产生影响。由正确执行、及时收到且未被撤销的代理人所代表的台格纳普通股股份将按照上面所示的指示进行投票。如果台格纳股东返还一张已签名的代理卡，但未在该代理卡上注明投票偏好，则该代理人所代表的台格纳普通股股份将被视为出席，以确定特别会议的出席是否达到法定人数，所有这些股份将按照董事会的建议进行投票。

董事会一致建议你对该议案投“赞成”票。

建议3：延期建议

我们要求贵国批准一项提案，如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个日期，以征集额外的代理人（延期提案）。如果股东们批准了休会提案，我们可以将特别会议和特别会议的任何休会期间休会，并利用额外的时间征集额外的代理人，包括向此前已返回正确执行的代理人投票反对合并协议提案的台格纳股东征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表对合并协议提案有足够票数反对的代理人，以致合并协议提案将被否决，我们也可以在不对合并协议提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为对合并协议提案投赞成票。此外，如果没有达到法定人数或特别会议主席酌情决定其他情况，我们可能会寻求休会特别会议。

董事会一致建议你对该议案投“赞成”票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关台格纳普通股所有权的信息：

•

我们已知的成为5%以上已发行台格纳普通股的实益拥有人的每个人或关联人群组；

•

我们的每一位董事；

•

我们指定的每一位执行官（每一位，一个“NEO”）；和

•

所有执行官和董事作为一个整体。

我们的NEO、董事、执行官和董事作为一个整体以及我们的重要股东的金额截至2025年9月10日，除非在下面的脚注中另有说明（并且在这种情况下是基于代表这些所有者提交的SEC文件）。本表中的受益所有权是根据SEC的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据本规则，被视为已发行在外的台格纳普通股的股份数量包括相关个人或团体持有的将在2025年9月10日后60天内归属的公司RSU奖励和公司PSU奖励的所有股份。为计算每个人或团体的所有权百分比，将在60天内归属的公司RSU奖励和公司PSU奖励的所有股份均包括在该个人或团体中，但不包括在任何其他个人或团体中。受益所有权的百分比基于截至2025年9月10日已发行的台格纳普通股的股份。代表不足1%的实益所有权用星号表示（*).

实益拥有人名称及地址(1)

数量
股份
有利
举行(2)

百分比
股份
有利
拥有*

5%股东

领航集团有限公司(3)

26,051,629

16.2%

贝莱德，公司。(4)

25,001,672

15.5%

Dimensional Fund Advisors LP(5)

10,310,763

6.4%

任命的执行官和董事

Michael Steib

37,386

朱莉·赫斯克特

75,163

林恩·比尔

177,942

Thomas Cox

99,645

亚历克斯·托尔斯顿

3,943

Gina L. Bianchini

55,546

Catherine Dunleavy

12,794

Howard D. Elias

30,652

斯图亚特·J·爱泼斯坦

69,735

Scott K. McCune

112,628

Henry W. McGee

8,993

Neal B. Shapiro

54,549

Denmark West

12,794

Melinda C. Witmer

64,219

所有现任董事和高级管理人员作为一个集团

638,045

表示受益所有权的百分比不超过1%，基于截至2025年9月10日已发行普通股的161,050，716股。

(1)

除下文另有说明外，表中所列每个人的地址为：c/o 台格纳 Inc.，8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102。

(2)

表中包含以下台格纳普通股股份，因为它们可能是根据公司RSU奖励和/或对于某些董事而言，如果董事在2025年11月10日之前离开董事会，则公司应支付给董事的授予董事的公司限制性股票奖励获得的：Bianchini女士-4,514；Dunleavy-4,514女士，Elias-9,926先生；EB Stein-4,514先生；McCune先生-21,411；McGee-8,993先生；Shapiro-11,176先生；West-4,514先生；Witmer-4,514女士。

(3)

根据领航集团于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的截至2024年9月30日的信息，报告总计拥有196,238股的投票权、25,656，719股的唯一决定权和394,910股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)

基于截至2025年3月31日的信息，该信息包含在2025年4月30日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A中，该公司合计报告了对24,671，357股的唯一投票权和对25,001，672股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)

根据Dimensional Fund Advisors LP于2024年10月31日向SEC提交的附表13G/A中包含的截至2024年9月30日的信息，报告总计拥有超过9,979，132股的唯一投票权和超过10,310，763股的唯一决定权。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求台格纳的董事和执行官，以及拥有已注册类别的台格纳股本证券10%以上股份的人，向SEC提交首次所有权报告以及台格纳的普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向台格纳提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据台格纳所知，仅根据对提交给SEC的报告的审查以及某些报告人关于不需要其他报告的书面陈述，台格纳认为，在2024年期间，其董事、高级职员和10%的股东遵守了适用于这些个人的所有适用的第16（a）条备案要求，但董事Dunleavy由于行政错误而提交了一份单一的表格4延迟报告了台格纳股票的出售。

未来股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与台格纳未来的任何股东大会。但是，如果合并没有完成，股东将继续有权出席和参加股东大会。

若截止至要求台格纳召开2026年年度股东大会之日合并事项尚未完成，台格纳拟召开2026年年度股东大会。

正如我们在2025年3月8日提交的2025年年度股东大会年度代理声明中所述，台格纳股东有机会通过在2025年12月9日之前及时向我们的秘书以书面形式提交他们的提案，或以其他方式遵守《交易法》第14a-8条规则的要求，从而提交适当的提案，以纳入我们的代理声明并供2026年举行的年度股东大会（“2026年年度会议”）上审议。

此外，我们的章程规定了关于将在年度会议之前提出的业务的提前通知程序，包括未包含在我们的代理声明中的股东提案。为使股东将董事提名或其他事项适当提交我们的2026年年度会议，该股东必须在不迟于2026年2月10日且不早于2026年1月21日在我们的主要行政办公室向我们的秘书送达书面通知。如果我们的2026年年会日期较2025年年会周年日提前超过30个日历日或延迟超过60个日历日，如果我们的秘书不早于2026年年会前120天的营业时间结束，且不迟于2026年年会前100天的营业时间结束，在我们的主要行政办公室收到提案通知，则该通知将是及时的，或者，如首次公开宣布该年会召开日期在该年会召开前不到110天，则为我们首次公开宣布2026年年会召开日期的翌日第10天。

有关上述通知规定的附例条文全文，可致函本公司秘书索取。所有股东的提案通知和董事提名请务必发送至台格纳 Inc.，8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102，注意：秘书。

在哪里可以找到更多信息

SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本代理声明，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分，但在本代理声明日期之后被本代理声明中的信息所取代或以引用方式并入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用纳入本代理声明。

以引用方式纳入向SEC提交的以下台格纳文件：

•

台格纳于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

台格纳截至本季度报表10-Q之季度报告2025年3月31日和2025年6月30日；

•

The portions of 台格纳 ' s2025年4月8日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明以引用方式并入台格纳截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中；和

•

台格纳当前关于8-K表格的报告，在每种情况下，以已提交且未于2025年2月12日,2025年5月22日， 2025年8月19日和2025年8月29日.

我们还通过引用将我们可能在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期中较早的日期之间向SEC提交的额外文件纳入本代理声明。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格和代理征集材料的当前报告。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或项目7.01提供的信息，包括相关展品，不会也不会通过引用并入本代理声明。

台格纳受《交易法》信息要求的约束。We file reports，proxy statements and other information with the SEC. The SEC maintains an Internet site，which contains our reports，proxy and information statements and other information atwww.sec.gov.

您可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取我们向SEC提交的任何文件，而不收取任何费用：

台格纳公司。
注意：秘书
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102

如果您想向我们索取文件，请尽快办理，以便在特别会议前收到。如果您向我们要求任何文件，我们将通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。请注意，我们向SEC提交的所有文件也可通过我们的投资者网站https://investors.tegna.com/及时获得。我们网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明。

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助投票您持有的台格纳普通股股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
银行、券商请致电：（646）560-3914
其他请拨打免费电话：（800）848-2998
邮箱：TGNA@dfking.com

杂项

台格纳提供了与台格纳有关的所有信息，而Nexstar提供了本委托书所载的与Nexstar和Merger Sub有关的所有信息，且台格纳未经独立核实。

在对合并进行投票时，您应仅依赖本代理声明中包含的信息、本代理声明的附件以及我们通过引用纳入本代理声明的文件。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2025年10月10日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（如果本代理声明中如此指出，则截至更早的日期），并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理征集，或向或向任何人进行代理征集是非法的。

附件a

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

台格纳公司，

TETON MERGER SUB，INC。

和

Nexstar Media Group, Inc.

截至2025年8月18日

	页
第一条。定义
第1.1节某些特定定义		A-1
第1.2节其他地方定义的术语		A-9
第二条。泰顿合并
第2.1款提顿合并		A-12
第2.2节收盘		A-12
第2.3节 Teton合并生效时间		A-12
第2.4节 Teton合并的影响		A-12
第2.5节存续公司组织文件		A-12
第2.6节董事		A-13
第2.7节军官		A-13
第三条。股份转换；交换证书
第3.1节对股本的影响		A-13
第3.2节交换证书		A-14
第3.3节公司股权奖励的处理		A-16
第3.4节进一步保证		A-17
第四条。公司的代表及授权书
第4.1节组织机构		A-17
第4.2节股本和负债		A-19
第4.3节与本协议相关的公司权限		A-20
第4.4节同意和批准；不得违反		A-20
第4.5节报告和财务报表		A-21
第4.6节内部控制和程序		A-21
第4.7节无未披露负债		A-22
第4.8节遵纪守法；许可证		A-22
第4.9节公司站点许可证		A-22
第4.10款环境事项		A-23
第4.11款员工福利计划		A-24
第4.12款不存在某些变更或事件		A-25
第4.13款诉讼		A-25
第4.14款公司信息		A-25
第4.15款税务事项		A-25
第4.16款就业和劳动事项		A-26
第4.17款不动产		A-26
第4.18款知识产权		A-27

A-i

	页
第4.19款材料合同		A-28
第4.20款 MVPD事项		A-29
第4.21款发现者或经纪人		A-30
第4.22款公司财务顾问的意见		A-30
第4.23款州接管法规		A-30
第4.24款关联交易		A-30
第4.25款某些商业惯例		A-30
第4.26款无其他申述		A-30
第五条。 Parent和TETON MERGER SubB的代表和认股权证
第5.1节组织机构		A-31
第5.2节与本协议相关的公司权限		A-31
第5.3节同意和批准；不得违反		A-32
第5.4节诉讼		A-32
第5.5节母公司与Teton合并子信息		A-32
第5.6节 FCC资格		A-32
第5.7节发现者或经纪人		A-33
第5.8节偿债能力		A-33
第5.9节 Teton合并子公司		A-33
第5.10款公司普通股股份的所有权		A-33
第5.11款母公司股东未投票；Teton Merger Sub要求投票		A-33
第5.12款融资		A-33
第5.13款调查；无其他申述		A-35
第六条。盟约和协定
第6.1节经营行为		A-35
第6.2节存取		A-39
第6.3节不得招揽		A-39
第6.4节备案；其他行动		A-42
第6.5节员工事项		A-43
第6.6节监管批准；努力		A-44
第6.7节收购法规		A-47
第6.8节公开公告		A-47
第6.9节赔偿及保险		A-48
第6.10款第16款事项		A-49
第6.11款交易诉讼		A-49
第6.12节 Teton合并子公司和母公司的义务		A-50
第6.13款 [保留]		A-50
第6.14款证券交易所摘牌；注销登记		A-50
第6.15款融资和融资合作		A-50
第6.16款关于某些债务的合作		A-54

A-ii

	页
第七条。 TETON合并的条件
第7.1节对各方履行Teton合并义务的条件		A-57
第7.2节母公司与Teton合并子公司实现Teton合并的义务的条件		A-57
第7.3节公司实施Teton合并的义务的条件		A-58
第八条。终止
第8.1节终止或放弃		A-58
第8.2节终止的效力		A-59
第8.3节终止费		A-60
第九条。杂项
第9.1节无生存		A-62
第9.2节费用；转让税		A-62
第9.3节对口单位；有效性		A-62
第9.4节管辖法律；管辖权		A-63
第9.5节具体强制执行		A-63
第9.6节放弃陪审团审判		A-63
第9.7节通告		A-64
第9.8节转让；约束效力		A-65
第9.9节可分割性		A-65
第9.10款整个协议		A-65
第9.11款修订；豁免		A-65
第9.12节标题		A-65
第9.13款无第三方受益人		A-65
第9.14款债务融资规定		A-66
第9.15款释义		A-66
第9.16款披露时间表事项		A-67

A-iii

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议“），日期为2025年8月18日，由特拉华州公司台格纳公司（”TEGNA“Inc。”公司”），特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc.（“家长“），以及Teton Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（”Teton合并子公司”).

见证:

然而，母公司希望根据本协议规定的条款和条件收购公司；

然而，为促进母公司对公司的此类收购，并根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL“），Teton Merger Sub应与公司合并并入公司（the”提顿合并”），公司作为母公司的全资子公司在Teton合并中存续，且每一股已发行的公司普通股（注销股份、转换股份和异议股份除外）应转换为收取合并对价的权利；

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）一致（a）确定本协议所设想的交易，包括Teton合并，是可取的、对公司及其股东公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括Teton合并，（c）决议建议公司普通股股东采纳本协议，以及（d）指示将本协议的采纳提交公司股东在其会议上审议；

然而，Teton Merger Sub董事会一致（a）认定本协议所设想的交易，包括Teton合并，对Teton Merger Sub及其唯一股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（b）批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括Teton合并，以及（c）决议建议Teton Merger Sub的唯一股东采纳本协议；

然而，母公司董事会（以下简称“母板”）已一致批准本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成，包括Teton合并；和

然而，母公司、Teton Merger Sub和公司希望作出此处规定的某些陈述、保证、契约和协议。

因此，考虑到上述情况以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，母公司、Teton Merger Sub和公司同意如下：

第一条。

定义

第1.1节某些特定定义.本协议中使用的：

“可接受的保密协议”指包含保密和不使用条款的保密协议，其对公司的总体有利程度不低于保密协议所包含的条款，且不应包含任何排他性条款或其他条款，这些条款或条款将以任何方式限制公司完成Teton合并或遵守其根据本协议对母公司和Teton合并子公司的披露义务的能力；提供了，即任何此类保密协议不必包含任何停顿或类似规定。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括，

A-1

及其相关含义，“受控”和“在共同控制下与”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过对证券或合伙或其他所有权权益的所有权；提供了在任何情况下，任何人不得仅因是与该人订立的分享协议的一方而控制或被视为控制任何其他人。

“反垄断法”指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿法》、1914年《联邦贸易委员会法》、《HSR法》以及所有其他不时生效的旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的联邦、州和外国法律。

“记账式股份”是指在Teton合并生效时间之前的公司普通股股份，这些股份不是以证书表示的，而是以记账形式表示的。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“证书”是指在Teton合并生效时间之前，代表公司普通股股份的股票证书。

“清洁团队协议" has the meaning stated on第1.1（a）款）公司披露时间表。

“代码”是指1986年的美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指集体谈判协议、工会合同或工会协议。

“通信法”是指美国1934年《通信法》，包括1996年《电信法》。

“公司福利计划”指每项补偿性或雇员福利计划、计划、协议或安排，包括每项养老金、退休、利润分享、递延补偿、股票期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的补偿、股票购买、员工持股、遣散费、休假、奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划，以及彼此之间的重要雇员福利计划或附加福利计划，包括ERISA第3（3）节中定义的每项“雇员福利计划”，在每种情况下，无论是口头或书面的、有资金的或无资金的，或有保险的或自保险的，由公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或董事的利益而维持，但多雇主计划及由公司或其任何附属公司根据适用法律出资的政府实体维持的任何计划或计划除外。

“公司股权奖励”指公司RSU奖、公司PSU奖和公司Phantom Share Unit奖。

“公司租赁”指公司或其任何附属公司根据任何租赁、转租、许可、使用或占用（在每种情况下，不论是作为房东、租户、分房东、转租人或通过其他占用安排），或有权使用或占用任何不动产的任何租赁、转租、许可和其他协议。

“公司优越提案”的意思是善意书面公司收购建议，以定义中的“50%”取代“20%”，由公司董事会在与公司独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，考虑到公司董事会善意认为适当的因素（例如，公司收购建议的时机、完成的可能性、法律、财务、监管和其他方面，包括其条款和条件（包括融资条款），以及公司董事会认为善意相关的其他因素（包括母公司在做出此类决定之前对本协议提出的修订建议）），从财务角度来看比本协议所设想的交易对公司股东更有利。

A-2

“公司收购议案”是指任何善意关联人（包括公司股东，但不包括母公司、Teton Merger Sub及其关联公司）的任何个人或团体（如《交易法》第13（d）节中使用的术语）提出的提议或要约，无论是否涉及一项交易或一系列关联交易，为或合理预期将导致直接或间接收购，包括通过合并、重组、换股、合并、企业合并、解散、清算、股票收购、资产收购、要约收购，涉及公司或其任何附属公司的合资或类似交易（a）资产或业务占公司及其附属公司收入、净收入或资产的20%以上，在每种情况下均以综合基准（在每种情况下，包括公司附属公司或与该附属公司合并后存续的任何实体的证券）或（b）当时已发行和未偿还的公司普通股股份（包括期权、购买认股权证或可转换为或可交换的证券）的实益所有权或投票权的20%以上。

“公司终止费”是指相当于120,000，000美元的现金。

“合规”指，就所需资料而言：（a）该等所需资料不包含任何有关公司及其附属公司的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何有关公司及其附属公司的重大事实，以便根据提供该等所需资料的情况提供该等所需资料，而非误导，（b）此类所需信息在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-K条例和S-X条例对表格S-1上的不可转换债务证券的注册公开发行的所有要求，这些要求将适用于此类所需信息（不包括在规则144A发售高收益债务证券中并非惯常遵守的规定）和（c）此类所需信息（i）中包含的财务报表和其他财务信息不会被视为过时或根据不可转换发行的习惯做法无法使用，根据《证券法》颁布的规则144A发行的高收益债务证券和（ii）足以允许公司的独立审计师在债务融资的一部分所需的范围内向债务融资方发出惯常的安慰函，包括关于惯常的负面保证和变更期限，以便在收盘前的任何工作日完成任何债务证券的发售（并且这些审计师已确认，他们准备在完成惯常程序的情况下发出安慰函，据了解，在此类债务证券“定价”之前，不得发生此类安慰函的出具）。

“保密协议" has the meaning stated on第1.1（a）款）公司披露时间表。

“合同”指任何合同、票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议、安排、承诺或其他文书或具有约束力的义务。

“信贷协议”指经修订和重述的竞争性垫款和循环信贷协议，日期为2004年12月13日，自2005年1月5日起生效，经修订和重述的日期为2013年8月5日，经进一步修订的日期为2015年6月29日，经进一步修订的日期为2016年9月30日，经进一步修订的日期为2017年8月1日，经进一步修订的日期为2018年6月21日，经进一步修订的日期为2019年8月15日。经进一步修订的日期为2020年6月11日，经进一步修订的日期为2023年5月14日，公司作为借款人，出借人不时作为其当事人并作为行政代理人的摩根大通银行，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“债务融资方”指承诺就Teton合并提供或以其他方式订立与债务融资有关的协议，或向或配售证券或安排或为母公司提供贷款以代替债务承诺函项下的债务融资的实体，包括债务承诺函的当事人以及与此有关的任何合并协议、聘书、购买或承销协议、契约或信贷协议（“债务融资实体”）及其各自的代表、继任者和受让人；提供了、该母公司及其子公司不得为债务融资方。

“递延补偿计划”是指经修订的（i）《台格纳 Inc.关于2004年后递延的递延补偿计划规则》和经修订的《（ii）《台格纳 Inc.关于2005年前递延的递延补偿计划重述规则》中的每一项规则。

A-3

“分配事项”是指与通过MVPD或其他方式（为清楚起见，包括通过OTHER-TOP平台）分发公司电台或其节目内容有关的所有事项。

“环境许可证”指任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。

“ERISA附属公司"是指，就任何实体、贸易或业务（不论是否成立）而言，任何其他实体、贸易或业务（不论是否成立）是或在有关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001（b）（1）条所述包括或包括第一个实体、贸易或业务的集团的成员，或在有关时间是或曾经是根据《ERISA》第4001（a）（14）条与第一个实体、贸易或业务的同一“受控集团”的成员。

“交易法”意指美国1934年《证券交易法》。

“现有公司票据”是指根据契约发行的票据和债权证的统称。

“FCC”是指美国联邦通信委员会。

“FCC应用”是指根据《通信法》和《FCC规则》获得FCC批准以完成本协议所设想的交易所必需的那些需要向FCC提交的申请。

“FCC同意”是指FCC对FCC申请的授予，无论FCC发放此类授予的行动是否仍需接受FCC或法院的重新考虑或其他进一步审查。

“FCC规则”是指FCC的规则、条例、命令以及颁布和公布的政策声明。

“欺诈”指根据特拉华州法律就本协议中规定的陈述和保证（包括第四条或第五条）或依据本协议交付的任何证书。为免生疑问，“欺诈”一词不包括任何衡平法欺诈、本票欺诈或不公平交易欺诈的索赔，或任何基于疏忽或鲁莽的欺诈或虚假陈述索赔。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁、行政机构或委员会或其他政府或自律机构或工具，国内或国外。

“危险材料”指根据任何环境法被定义或监管为危险的所有物质、污染物或污染物，包括任何受监管的污染物或污染物（包括其任何成分、原料、产品或副产品）、石油或天然气碳氢化合物或其任何液体或馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、任何危险废物，以及任何有毒、放射性、传染性或危险物质、材料或制剂。

“负债"就任何人而言，指该人就（i）所借款项、（ii）票据、债券、债权证或其他债务证券或类似工具、（iii）物业或服务的递延购买价格，包括就收益、购买价格调整或与收购有关的其他递延付款（在该人的正常业务过程中发生的未逾期不超过六十（60）天的贸易应付款项除外）、（iv）任何利率、货币或其他对冲安排（假设它们已于确定日期终止）而承担的所有义务，（v）与该人所取得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议，（vi）根据已（或本应）按照公认会计原则记录为融资租赁的租赁，（vii）信用证、防损保证、银行承兑或类似融资，（viii）对另一人的任何债务的担保，以及（ix）所有债务和其他付款义务第（i）款直通第（viii）款上述另一人所担保（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权有现有权利（或有权利或以其他方式作担保），即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任。

A-4

“义齿”是指，统称为：

（1）日期为1983年3月1日的若干契约，其后经修订、补充或以其他方式修订，包括（i）日期为2019年9月13日的第十三份补充契约，有关公司于2029年到期的5.000%优先票据；（ii）日期为2020年1月9日的第十四份补充契约，有关公司于2028年到期的4.625%优先票据；及（iii）日期为2020年9月10日的第十五份补充契约，有关公司于2026年到期的4.750%优先票据；及

（2）有关公司于2027年到期的7.75%优先债券及公司于2027年到期的7.25%优先债券的若干契约，日期为1997年6月1日，其后经修订、补充或以其他方式修订。

“禁制令”指任何命令、令状、禁制令、判决、法令或裁定。

“知识产权”指在世界任何地方存在的所有知识产权和类似所有权，包括：（a）专利和专利申请，包括延续、分立、部分延续、重新发布或复审以及就此发布的专利（统称，“专利”）；（b）商标、服务标记、商号外观、标识、企业名称、商号和互联网域名，以及为此而提出的所有申请和注册（统称，“马克斯”）；（c）著作权和作者身份作品的任何其他同等权利（包括作为作者身份作品的软件权利）以及作者的任何其他相关权利（统称，“版权“）；（d）域名、统一资源定位器、互联网协议地址、社交媒体账户或用户名（包括句柄），以及与上述任何一种或其他互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器；（e）商业秘密和工业秘密权利、发明（无论是否可申请专利），以及从不为他人所知而获得独立经济价值（无论是实际的还是潜在的）的专有技术、数据和机密或专有商业或技术信息的权利（”商业秘密”).

“干预事件"指与公司或其附属公司有关的任何事件、变更、发生或发展，而该等事件、变更、发生或发展（i）于本协议日期并不为公司董事会（或其任何委员会）所知悉或合理预见，及（ii）于本协议签立后及在取得公司股东批准前首次为公司董事会（或其任何委员会）所知悉；提供了,然而、任何事件、变更、发生或发展（a）涉及或涉及公司收购建议或公司优先建议（就本定义而言，该等建议或建议应在不参考“公司收购建议”或“公司优先建议”定义中所载的任何百分比的情况下解读）或其后果，（b）仅因任何变更本身而产生，在本协议执行和交付后，公司普通股的市场价格或交易量（不包括其任何根本原因）（c）与公司信用评级的任何变化或公司在任何时期达到或超过内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实有关（提供了，在确定干预事件是否已经发生（或将合理预期会发生）时，可考虑其根本原因，范围在本定义未另有排除的范围内）或（d）与直接或间接从任何其他人（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产）获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人订立任何许可、合作或类似安排有关的任何机会，不应被视为构成干预事件。

“IT资产”指公司及其附属公司的计算机、软件和软件平台、数据库、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及与公司或其任何附属公司的业务运营相关的所有其他信息技术基础设施和设备。

“知识”指（a）就母公司及其附属公司而言，实际知悉在第1.1节母公司披露附表及（b）有关公司及其附属公司的实际知悉第1.1（a）款）公司披露时间表。

“责任”是指任何和所有的债务、负债和义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、到期的或未到期的、应计的或未计的、确定的或可确定的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的、从属的或非从属的，或其他。

A-5

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权或任何种类的类似产权负担，但适用的证券法和在正常经营过程中授予的非排他性许可所产生的转让限制除外。

“市场”是指由尼尔森公司确定的某电视台的“指定市场区域”。

“营销期”指自本协议日期后开始的第一个连续十五（15）个工作日期间，在此期间及结束时（a）母公司拥有所需信息且所需信息合规（提供了公司向SEC提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，其中包括所需信息中包含的公司的任何年度经审计财务报表或季度中期财务报表，将被视为满足向母公司交付该财务报表的任何要求，只要该财务报表在其他方面符合“所需信息”中规定的要求）和（b）中规定的条件第7.1节（a）款）满意；提供了（i）推销期不得早于2025年9月2日开始，（ii）如推销期未于2025年12月19日或之前结束，则推销期不得早于2026年1月5日开始，（iii）如推销期未于2026年8月21日或之前结束，则推销期不得早于2026年9月8日开始，（iv）如推销期未于2026年12月18日或之前结束，则推销期不得早于2027年1月4日开始，及（v）2025年11月27日、2025年11月28日，2026年5月25日、2026年7月4日、2026年11月26日和2026年11月27日不构成计算该连续十五个营业日期间的天数（提供了,然而，该排除不得重新启动该期间）；提供了,进一步、如公司须善意合理地相信其已提供所需资料，则可向母公司交付大意为此的书面通知（述明其认为其完成交付所需资料的日期），在此情况下，公司须被视为已遵守在该通知交付予母公司之日交付所需资料的该等义务，除非母公司善意合理地认为公司尚未完成交付所需资料，且，在公司交付该通知后的两个工作日内，向公司交付大意如此的书面通知（善意并具体说明公司未交付所需信息的哪些项目）。尽管有上述规定，（a）营销期将在任何更早的日期结束，即债务融资结束之日；（b）如果在本协议日期之后和在此处提及的连续十五个营业日期间结束之前，（i）公司的独立审计师已就所需信息中包含的任何经审计财务报表撤回其审计意见或宣布其打算这样做，则营销期将不会开始或被视为已经开始，在这种情况下，营销期间将不会被视为开始，除非且直到最早由该独立审计师或母公司合理接受的另一家独立公共会计师事务所就公司适用期间的经审计财务报表出具新的无保留审计意见，或该审计师宣布其已得出结论，根据公认会计原则将不需要重述，并且其不再打算撤回其审计意见，（ii）公司发布公开声明，表明其意图，或确定其必须，重述所需信息中包含的任何历史财务报表或其他财务信息，在这种情况下，除非并直到最早完成此类重述并修改相关所需信息或公司宣布得出结论认为根据公认会计原则不需要重述，否则营销期间将不会被视为开始，（iii）在该连续十五个营业日期间的任何时间，任何所需信息将不符合规定（据了解，如果在营销期开始时提供的任何所需信息在该连续十五个营业日期间内不再符合规定，则该营销期将被视为未开始，除非和直到所需信息变得符合规定）或以其他方式满足定义的“所需信息”的要求，在每种情况下，除非和直到所需信息变得符合规定或以其他方式满足所定义的“所需信息”的要求（如适用），或（iv）公司未能在《交易法》要求的日期之前就要求向SEC提交的10-K表格、10-Q表格或8-K表格提交任何报告，在这种情况下（a）在未能提交10-K表格或10-Q表格的情况下，除非且直至最早提交此类报告，否则营销期间将被视为开始；（b）在未能提交8-K表格的情况下，营销期间将被视为已提交此类报告；前提是，如果未能提交此类报告发生在最后五天

A-6

营销期间，将延长营销期间，使营销期间的最后一天不早于此类报告提交后的第五天。

“MVPD”是指任何多频道视频节目分销商，包括有线电视系统、有线电信公司和直播卫星系统（在每种情况下，仅限于此类系统或公司有资格作为多频道视频节目分销商的范围内，该术语由FCC定义）。

“订单”指由任何政府实体或与任何民事、刑事或行政实体发出、颁布、作出、作出、作出或订立的任何控罪、命令、令状、强制令、判决、判令、裁定、裁定、指示、裁决、同意令、和解或规定，或与任何政府实体订立的任何控罪、命令、令状、禁制令、禁制令、判决、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定

“父母信贷协议”指由作为借款人的特拉华州公司Nexstar Media Inc.、作为控股公司的特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc.、作为控股公司的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2017年1月17日签署的某些信贷协议（经日期为2017年7月19日的第1号修正案、日期为2018年10月26日的第2号修正案、日期为2019年9月19日的第3号修正案、日期为2020年9月3日的第4号修正案、日期为2022年6月21日的第5号修正案，截至2023年6月6日的特定第6号修正案，截至2025年6月27日的特定第7号修正案）。

“母公司监管终止费”是指相当于125,000，000美元的现金。

“准许留置权"指（a）对尚未到期和应付的税款的任何留置权，或因适当程序而受到善意争议的税款，或公司或母公司（如适用）根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）供应商、机械师、材料工、承运人、工人、房东、修理工、仓库工、建筑和其他类似的留置权，涉及尚未到期和应付的负债（i），（ii）正受到适当程序的善意争议，且已根据公认会计原则为支付该等争议预留足够准备金（基于管理层的善意估计），或（iii）在正常和通常的业务过程中产生或招致，且个别或合计对公司或母公司（如适用）及其子公司的业务运营并不重要，且不会对市场价值或由此设押的资产的持续使用产生重大不利影响，（c）适用法律或任何政府实体对不动产施加或颁布的留置权，包括分区、建筑物或类似限制，但仅限于公司或母公司（如适用）及其子公司及其资产在实质上遵守相同规定，（d）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，（e）与个人及其全资子公司之间的公司间借款有关的留置权，（f）公用事业地役权、轻微侵占、路权、所有权不完善、收费、地役权、路权（无论有无记录）、限制，由对其具有管辖权的任何政府实体或以其他方式施加的声明、契诺、条件、缺陷和类似留置权，但不包括任何货币留置权，对于适用的财产类型和地点来说是典型的，因为这些声明、契诺、条件、缺陷和类似留置权单独或合计不会对适用不动产的当前占用或使用或市场价值产生重大干扰，或以其他方式对公司或母公司（如适用）及其子公司的业务运营造成重大损害，或（g）在交割时或交割前解除的留置权。

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团（如《交易法》第13条中使用的术语）或组织，包括政府实体和该人的任何允许的继承人和受让人。

“进行中”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼或其他程序。

“节目权利”是指电视节目、专题片、节目或其他视频节目的播出和重播权利。

“无线电台”指公司或其任何附属公司拥有及经营的无线电台，该等电台均于第1.1（b）款）公司披露时间表。

“所需信息”指（a）有关公司及其子公司的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息通常包含在发行中的类型

A-7

根据债务承诺函所设想的《证券法》颁布的第144A条规则发行的不可转换、高收益债务证券的发行备忘录，假设该等发行在公司财政年度的同一时间完成，因为将进行该等债务证券的发行（包括所有经审计的财务报表和所有未经审计的财务报表（将根据《审计准则100声明》的规定由公司的独立会计师进行审查）和（b）有关公司及其子公司（包括其资产和站点）的其他相关和惯常信息（i）在母公司要求的范围内与债务承诺函或债务融资有关的此类信息或根据《证券法》颁布的规则144A发行的不可转换高收益债务证券的发行备忘录中通常包含的类型和形式所要求的此类信息，如债务承诺函或与债务融资有关的所使用的营销文件所设想的那样（包括但不限于，（a）历史财务，母公司在必要范围内要求的公司及其子公司的业务和其他信息，以允许母公司编制（x）备考财务报表（提供了然而，公司及其附属公司没有义务编制任何备考财务报表），（y）“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和（z）在母公司合理要求披露且合理可靠且易于获得的范围内，在（x）、（y）和（z）的每一情况下，“闪现”或“近期发展”财务信息，在符合《证券法》S-X条例要求的所有重大方面，根据《证券法》以S-1表格（或其任何后续表格）注册发行证券（不包括在规则144A高收益债务证券发行中不按惯例遵守的规定），以及对于通常包含在此类发售备忘录中的期间（包括截至最近完成的财政季度最后一天的十二（12）个月期间）和（b）公司或其任何子公司发起或实施的所有成本节约举措以及任何已实现的协同效应）或（ii）从公司独立审计师（以及由此类审计师审计或审查的财务报表已包含或将包含在此类发售备忘录中的任何其他审计师）处获得的其他必要的惯常“安慰”（包括“负面保证”安慰和变更期间安慰），连同惯常的安慰函草案，这些独立审计师准备在就债务融资发行的任何高收益债券的“定价”时交付，涉及将包含在此类发行备忘录中的财务信息。尽管本定义中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司提供（或被视为要求其中任何一方编制）任何（a）备考财务报表，（b）对全部或任何部分债务融资的描述，包括任何“票据说明”、“分配计划”以及投资银行或其法律顾问或顾问在准备根据《证券法》颁布的规则144A发行的不可转换、高收益债务证券的私募发行备忘录时惯常提供的信息，（c）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（d）（1）历史财务报表或《证券法》下S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条要求的其他信息，（2）《证券法》下S-K条例第10项、第402项、第404项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息，XBRL展品或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-2744A号新闻稿有关的高管薪酬或相关人员的任何信息，或（3）单独的附属财务报表，（e）有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化或所有权的预测或（f）信息，这些信息希望被纳入与债务融资相关的任何信息中。中描述的信息（a）–（f）条这一定义统称为“排除信息.“

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”意指美国1933年《证券法》。

“敏感数据”是指必须按照《支付卡行业数据安全标准》要求予以保护的持卡人数据和敏感认证数据。

“共享协议”指与电视台有关的时间经纪、本地营销或共享服务合同。

“溶剂"当用于任何人时，指在任何确定日期，（a）该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将

A-8

超过该人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债，（b）该人及其附属公司在综合基础上的财产的现值公允可售货价值将高于该人及其附属公司在综合基础上就其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他）支付可能的负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，（c）该等人及其合并基础上的附属公司将能够支付其直接、次级、或有或其他债务和负债，因为该等债务和负债已成为绝对和到期，且（d）该等人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务现已开展，并建议在结束日期之后进行。

“子公司"就任何人而言，指（a）该第一人直接或间接拥有或控制多数证券或其他权益的任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，根据其条款具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，或（b）该第一人为其普通合伙人或管理成员的任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体。

“税”或“税收”指任何税收当局征收的任何和所有联邦、州、地方或外国税收，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、溢价和财产（真实或个人）或任何种类的任何其他税收，包括任何政府实体就此征收的任何和所有利息、罚款、税收增加或额外金额。

“纳税申报单”是指就税收提交或要求提交的任何申报、申报、报告或类似申报，包括任何信息申报、要求退款、修正申报或估计税的申报。

“税务机关”是指负责行政管理或征收任何税收的任何政府实体。

“电视台”指公司或其任何子公司拥有的所有电视广播电台（包括根据FCC规则第73.3555条注5作为“卫星”运营的电台）、低功率电视台（包括A类电视台）和电视翻译台。

“故意违约”是指故意作为或不作为，其作为或不作为本身就构成对本协议的重大违反，而采取这种行动或不采取行动是在实际知道采取这种行动或不采取行动将合理地预期会导致违反本协议的情况下进行的。

第1.2节其他地方定义的术语.本协议其他地方定义了以下术语，如下所示：

			科
行动			第9.4（b）款）
协议			序言
注销股份			第3.1（a）（二）节）
改变			第4.1（c）款）
选定法院			第9.4（b）款）
清仓日期			第6.4（a）款）
收盘			第2.2节
截止日期			第2.2节
公司			序言
公司收购协议			第6.3（e）节）
公司不良推荐变动			第6.3（e）节）

A-9

			科
公司董事会			独奏会
公司普通股			第4.2（a）款）
公司披露时间表			第四条
公司员工			第6.5（a）款）
公司契约主任证书			第6.16（a）款）
公司内部控制披露			第4.6节
公司重大不利影响			第4.1（c）款）
公司物资合同			第4.19（a）款）
公司票据要约及同意征求			第6.16（a）款）
公司组织文件			第4.1（b）款）
公司幻影股份单位奖励			第3.3（b）款）
公司PSU奖			第3.3（a）款）
公司推荐			第4.3节
公司赎回通知			第6.16（b）款）
公司赎回主任证明书			第6.16（b）款）
公司注册知识产权			第4.18（a）款）
公司关联方			第8.3（f）（i）条）
公司RSU奖			第3.3（a）款）
公司SEC文件			第4.5（a）款）
公司站牌			第4.9（a）款）
公司站点			第4.9（a）款）
公司股东批准			第4.3节
公司股东大会			第6.4（b）款）
公司补充契约			第6.16（a）款）
征求同意			第6.16（a）款）
延续期限			第6.5（a）款）
控制			见关联公司的定义
受控			见关联公司的定义
转换股份			第3.1（a）（二）节）
版权			见知识产权的定义
受保人员			第6.9（a）款）
D & O保险			第6.9（c）节）
天			第9.15款
债务承诺函			第5.12（a）款）
债务融资			第5.12（a）款）
债务融资实体			见债务融资方的定义
债务融资关联方			第9.14款
债务要约文件			第6.16（a）款）
最终协议			第6.15（a）款）
DGCL			独奏会
披露时间表			第9.16款
异议股份			第3.1（b）（i）节）

A-10

			科
可执行性例外			第4.3节
强制执行费用			第8.3（d）节）
环境法			第4.10（a）款）
排除信息			见所需信息的定义
现有信贷融资终止			第6.16（c）节）
程度			第9.15款
融资金额			第5.12（c）节）
公认会计原则			第4.5（b）款）
高铁法案			第4.4（a）款）
国税局			第4.11（a）（四）节）
法律			第4.8节（a）款）
马克斯			见知识产权的定义
合并对价			第3.1（a）（三）节）
多雇主计划			第4.11（e）节）
购买要约			第6.16（a）款）
外部日期			第8.1（b）款）
自有不动产			第4.17（a）款）
家长			序言
母板			独奏会
家长披露时间表			ArticleV
家长开支			第8.3（e）节）
母材不良影响			第5.1（b）款）
母关联方			第8.3（f）（i）条）
参与			第6.11款
专利			见知识产权的定义
付款代理			第3.2（a）款）
支付基金			第3.2（b）款）
付款额			第6.16（c）节）
交割后计划			第6.5（c）款）
禁止的修改			第6.15（b）款）
代理声明			第4.14款
合格计划			第4.11（c）款）
符合条件的交易			第8.3（a）节）
赎回			第6.16（b）款）
偿还义务			第6.16（d）款）
续期申请			第6.6（d）节）
代表			第5.13款
萨班斯-奥克斯利法案			第4.5（a）款）
指定日期			第4.2（a）款）
幸存公司			第2.1款
收购法规			第4.23款
Teton合并证书			第2.3节
提顿合并			独奏会

A-11

			科
Teton合并生效时间			第2.3节
Teton合并子公司			序言
程度			第9.15款
商业秘密			见知识产权的定义
交易批准			第4.4（a）款）
交易诉讼			第6.11款
在共同控制下与			见关联公司的定义

第二条。

泰顿合并

第2.1款提顿合并.在Teton合并生效时，根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，Teton Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Teton Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将根据特拉华州法律作为Teton合并中的存续公司继续存在（“幸存公司”）和母公司的全资子公司。

第2.2节收盘.Teton合并的结束（the“收盘"）应于（a）当地时间上午10：00在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，New York，10019的办公室举行，或于第第七条被满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）应根据本协议得到满足或在适用法律允许的范围内予以放弃；提供了、如果在满足或放弃条件时，销售期尚未结束第七条（就其性质而言须于截止日期达成的任何条件除外），截止日期须延迟，并改为在满足或放弃该等条件后的日期发生，而该等条件是（i）由母公司在不少于三个营业日向公司发出的事先书面通知所指明的推销期之前或期间的任何营业日或期间发生的较早日期，以及（ii）推销期最后一天后的三个营业日（在每一情况下（i）及（ii），以满足或放弃（在本协议允许的范围内）在第七条（根据其性质须于交割时达成的任何条件除外，但须受交割时该等条件达成或豁免的规限）），或（b）在公司及母公司可能以书面协定的其他地点、日期及时间。收盘实际发生的日期称为“截止日期”.

第2.3节Teton合并生效时间.在截止日期，公司和Teton Merger Sub应向特拉华州州务卿提交合并证书（“Teton合并证书”），根据DGCL的适用条款执行，并包含DGCL要求的信息，以实现Teton合并。Teton合并应在Teton合并证书已向特拉华州州务卿备案时或双方书面约定并根据DGCL相关规定在Teton合并证书中规定的其他时间生效（该时间以下简称“Teton合并生效时间”).

第2.4节Teton合并的影响.Teton合并的影响应按照本协议和DGCL适用条款的规定。

第2.5节存续公司组织文件.

（a）在Teton合并生效时间，Teton Merger Sub的公司注册证书（在紧接Teton合并生效时间之前有效）应为存续公司的公司注册证书，直至其后根据其规定和适用法律进行修订，但存续公司的名称应为“台格纳 Inc.”，但存续公司的公司注册证书应包含不低于对

A-12

在Teton合并生效时间或之前的期间，公司注册证书中目前规定的开脱、赔偿和垫付费用给被覆盖的人。

（b）在Teton合并生效时，Teton Merger Sub的章程（在紧接Teton合并生效时间之前生效）应为存续公司的章程，直至其后根据其规定和适用法律进行修订，但存续公司的名称应为“台格纳 Inc.”，但存续公司的章程应包含不低于对免责的有利条款，在Teton合并生效时间或之前的期间内向涵盖人员提供的补偿和预支费用超过公司章程目前规定的范围。

第2.6节董事.紧接Teton合并生效时间之前的Teton Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事，并应任职至其各自的继任者根据存续公司的公司注册证书和章程被正式选出并符合资格，或其较早的死亡、辞职或被免职为止。

第2.7节军官.除母公司在Teton合并生效时间之前另有决定外，紧接Teton合并生效时间之前的Teton合并子公司的高级管理人员应为存续公司的初始高级管理人员，并应任职至其各自的继任者根据存续公司的公司注册证书和章程被正式选举和合格，或其较早的死亡、辞职或被免职为止。

第三条。

股份转换；交换证书

第3.1节对股本的影响.

（a）在Teton合并生效时，凭借Teton合并且在母公司、公司、Teton Merger Sub或公司普通股或Teton Merger Sub普通股股份的任何持有人未采取任何行动的情况下：

（一）Teton Merger Sub的普通股.Teton合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Teton Merger Sub普通股应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。自Teton合并生效时间起及之后，就所有目的而言，代表Teton Merger Sub普通股股份的所有证书均应被视为代表其根据紧接前一句转换成的存续公司普通股股份的数量。

（二）若干股票的注销及转换.在紧接提顿合并生效时间之前已发行和流通的、由母公司拥有或由公司以库存方式拥有或持有的每一股公司普通股将不再流通，并将自动注销并不复存在（该等公司普通股股份、“注销股份”），且不得交付任何对价作为交换。由公司任何全资附属公司拥有或持有的紧接提顿合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股，应转换为存续公司的股票数量，以便每一该等附属公司在紧接提顿合并生效时间之后拥有与紧接提顿合并生效时间之前在公司拥有的该附属公司相同百分比的存续公司流通股本（该等公司普通股股份、“转换股份”).

（三）公司普通股的股份转换.在Teton合并生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股（注销股份、转换股份和异议股除外）应自动转换为收取22.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第3.2节（或如属遗失、失窃或毁损的证明书，则在交付誓章（及保证金，如有需要）后，按照第3.2（i）款）).

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每股公司普通股转换为根据本协议收取合并对价的权利第三条自Teton合并生效时间起，不再流通并自动注销并不复存在，而在紧接Teton合并生效时间之前代表任何此类公司普通股股份的所有记账式股份和凭证此后仅代表收取合并对价的权利，而此类股份所代表的公司普通股股份已根据本第3.1节.

(b)异议股东的股份.

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，但如DGCL要求（但仅限于此种要求），在紧接提顿合并生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份（已注销股份和已转换股份除外），以及由未投票赞成通过本协议或书面同意本协议且已根据本协议适当行使评估权并已遵守的该等股份持有人持有的公司普通股股份，DGCL第262条有关任何该等持有人所持有的该等股份（该等公司普通股的股份、“异议股份"）不得转换为收取合并对价的权利，该等异议股份持有人有权根据该第262条的规定收取该等异议股份的公允价值的付款，除非且直至任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失其根据DGCL享有的评估和付款权利。如在Teton合并生效时间后，任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失该等权利，则该等异议股份据此不再被视为本协议项下的异议股份，并应被视为在Teton合并生效时间已转换为收取合并对价的权利，不附带任何利息，存续公司仍须对该等股份的合并对价承担支付责任。在Teton合并生效时，任何异议股份持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但DGCL第262条规定的权利和上一句规定的权利除外。

（ii）公司须向母公司（a）迅速通知（但无论如何须在收到的两（2）个营业日内）公司收到的任何要求（或书面威胁），以评估公司根据DGCL第262条收到的任何股本股份、撤回该等要求以及公司收到的与评估要求有关的依据DGCL送达的任何其他文书，以及（b）有机会参与、指导和控制与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得父母的事先书面同意（父母可自行酌情给予、附加条件或拒绝同意），否则公司不得就任何该等要求进行评估、解决或提出解决任何该等要求支付任何款项，或同意进行上述任何一项。

（c）某些调整.如果在本协议日期至Teton合并生效时间之间，公司普通股的流通股因任何股票分红、拆分、重组、重分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并或股份交换或任何类似事件发生而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则合并对价应公平调整，不重复，以按比例反映该变更；提供了，that nothing in this第3.1（c）款）应被解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第3.2节交换证书.

(a)委任付款代理人.交割前，母公司应指定公司合理接受的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理”）支付合并对价，并应就支付代理在本协议项下的责任订立公司合理接受的支付代理协议。

(b)合并对价的交存.在Teton合并生效时间之前或截至Teton合并生效时间，母公司应为根据本协议转换的公司普通股股份持有人的利益以信托方式向付款代理人存入或安排存入现金金额

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足以支付根据本条例须支付的合并总代价第三条（该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金、该等现金支付基金”).支付基金不得用于除根据本条例为合并对价的支付提供资金以外的任何目的第三条.

（c）交换程序.Teton合并生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快（且不迟于第五个营业日）促使付款代理人将（i）邮寄给其公司普通股股份被转换为收取合并对价的权利的一份或多份凭证的记录持有人第3.1（a）（三）节），（a）转递函的形式（其中应指明，只有在向付款代理人适当交付证书且证书应为惯常形式并包含惯常规定的情况下，才能进行交付，且证书的灭失风险和所有权应转移）和（b）用于实现证书的交付以换取合并对价的指示，以及（ii）向其公司普通股的股份被转换为收取合并对价的权利的每个记账式股份的记录持有人，根据第3.1（a）（三）节）、用于实现交出该等记账式股份以换取合并对价的使用说明。每名一份或多于一份证明书的纪录持有人，在向付款代理人交出该等证明书或证明书时，连同妥为签立的送文函，以及母公司或付款代理人合理要求的其他文件，以及每名记账股份纪录持有人，在向付款代理人交出该等记账股份（在付款代理人收到习惯形式的“代理人电文”或付款代理人合理要求的其他证据时，应视为交出，应有权收取该持有人根据其有权获得的合并对价金额作为交换第3.1（a）（三）节），并将如此交还的凭证或记账式股份立即注销。如公司普通股的所有权转移未在公司的转让或股票记录中登记，合并对价的支付可以支付给除如此交出的凭证或记账份额登记在其名下的人以外的人，前提是该凭证或记账份额应适当背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人应支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或证明已支付或不适用该等税款令母公司合理满意。直到按照这一设想投降第3.2（c）款）、每份凭证或记账份额在Teton合并生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在此类放弃时收取合并对价的权利。根据本条例的规定向凭证或记账股份持有人支付的任何款项，不得支付利息或应计利息第三条.

（d）不再拥有公司普通股的所有权.自Teton合并生效时间起及之后，在异议股份的情况下，根据适用法律，（i）所有凭证及记账股份持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但在交出该等凭证或记账股份所代表的股份已根据本协议转换成的合并对价时，该等凭证或记账股份所代表的股份已根据本协议收取合并对价的权利除外第3.2（c）款），不计利息和（ii）公司的股票转让账簿应就紧接提顿合并生效时间之前已发行的公司普通股的所有股份予以关闭，并且不得在存续公司的股票转让账簿上进一步登记在紧接提顿合并生效时间之前已发行的公司普通股的股份的转让。如果在Teton合并生效时间之后，任何以前代表公司普通股股份的凭证或记账式股份因任何原因被提交给存续公司、母公司或付款代理人，则应按本条规定注销和交换此类凭证或记账式股份第三条，在异议股份的情况下以适用法律为准。

（e）支付基金的投资.支付代理人应按父母的指示将支付基金中包含的任何现金进行投资；提供了、任何此类投资应为美国政府的债务或担保，分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据，或资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票（以该银行当时公开的最新财务报表为基础）；提供了,进一步、该等投资或亏损不影响根据本条例须支付予凭证或记账股份持有人的款项第三条，并在任何此类投资产生任何损失后，母公司应及时为公司普通股股东的利益向付款代理提供额外资金

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紧接提顿合并生效时间之前的股票在该等损失的金额，该额外资金应被视为支付基金的一部分。此类投资产生的任何净利润或产生的收益应支付给存续公司。

（f）支付基金的终止.支付基金的任何部分（包括收到的任何利息或与之相关的其他金额）在Teton合并生效时间后的12个月内仍未被证书和记账股份持有人认领或以其他方式未分配给母公司，应按要求交付给母公司，而任何在此之前未遵守本第三条此后，应仅向作为其一般债权人的母公司或存续公司（受遗弃财产、escheat或其他类似法律的约束）寻求满足其对合并对价的债权，而该持有人有权根据本第三条，不附带任何利益。

（g）不承担责任.在适用法律的规限下，母公司、公司、Teton Merger Sub或付款代理人均不得就支付基金的任何部分或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的合并对价对任何人承担责任。在适用法律的规限下，尽管有本协议的任何其他规定，合并对价的任何部分或根据本协议将支付的现金第三条在紧接合并对价或该等现金将以其他方式免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产的日期之前仍未分配给证书和记账股份持有人的，应在适用法律允许的范围内成为存续公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。

（h）预扣权.公司、存续公司、母公司、Teton合并子公司和付款代理人（不重复）各自有权从根据本协议应支付的金额中扣除和扣缴（或促使扣除和扣缴）根据适用税法就支付此类款项而要求扣除或扣缴的任何金额。在如此扣除、扣留和汇给适当的税务机关的任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

（一）遗失证书.如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人作出该事实的誓章后，如父母或付款代理人有要求，则该人将按父母或付款代理人可能确定的合理必要数额的保证金张贴，作为对可能就该证明书向其或存续公司提出的任何申索的弥偿，付款代理人（或，如在付款基金终止后并受第3.2（f）款），母公司）应根据本协议条款交付合并对价，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书。

第3.3节公司股权奖励的处理.

（a）除第6.1节根据公司披露时间表，在Teton合并生效时间，公司普通股股份的每次基于时间的限制性股票单位奖励（a“公司RSU奖“）及有关公司普通股股份的每项基于表现的受限制股份单位或表现股份奖励（a”公司PSU奖"），在每一种情况下，无论已归属或未归属且截至紧接提顿合并生效时间之前尚未归属的，均应凭借提顿合并而被取消，且其持有人无需采取任何行动，作为收取权利的对价，在切实可行范围内尽快（但不迟于提顿合并生效时间之后的五个工作日），合并对价（不计利息，并减去根据适用税法要求就支付此类款项而代扣代缴或扣除的金额），涉及截至紧接提顿合并生效时间之前受该公司RSU裁决或公司PSU裁决约束的公司普通股股份数量。就每项公司PSU奖励而言，截至紧接提顿合并生效时间之前受该奖励约束的股份数量应根据适用于“控制权变更”时适用的适用奖励协议的规定确定（在适用的奖励协议的含义内）。尽管有上述规定，就构成不合格递延补偿的公司RSU裁决或公司PSU裁决应付的合并对价受

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《守则》第409A条应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。

（b）在Teton合并生效时，根据递延补偿计划（公司RSU裁决除外）对公司普通股的每笔假设投资，其价值等于公司普通股的股份价值（a“公司幻影股份单位奖励"）将自动且无需其持有人采取任何行动，凭借Teton合并而无需其持有人采取任何行动，转换为与截至紧接Teton合并生效时间之前受该公司Phantom Share Unit Award约束的公司普通股股份数量相关的合并对价的金额。为明确起见，根据递延补偿计划递延的任何公司RSU奖励或公司普通股限制性股票（或其权利）的奖励应被视为公司RSU奖励，并按照第3.3（a）款）.

（c）在Teton合并生效时间或之前，公司应通过公司董事会（或其任何委员会）的适当决议，批准处理本议案所设想的公司股权奖励第3.3节.

第3.4节进一步保证.根据本协议的条款和条件，如果在Teton合并生效时间之前的任何时间，母公司或公司合理地认为任何进一步的文书、契据、转让或保证对于完成Teton合并是合理必要的，则母公司、Teton合并子公司和公司及其各自的高级职员和董事应执行和交付完成Teton合并合理必要的所有此类文书、契据、转让或保证。

第四条。

公司的代表及授权书

除（a）在2024年1月1日之后和本协议日期前至少一个工作日公开提交的任何公司SEC文件中披露的情况（不包括任何“风险因素”、“前瞻性陈述”或“市场风险”部分中规定的任何披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性）外，经商定，本条款（a）不得适用于第4.1节,第4.2节,第4.3节,第4.4节或第4.23款，或（b）受第9.16款，如本公司在执行本协议的同时向母公司交付的披露时间表中披露的（“公司披露时间表”），公司向母公司及Teton Merger Sub陈述及保证如下：

第4.1节组织机构.

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，除非未能拥有此类权力或授权不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则公司的每个子公司都是一个合法组织、有效存在且（在承认这一概念的情况下）在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并获得所有必要的政府批准，且（在此类概念得到认可的情况下）在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个司法管辖区或其所开展的业务的性质使此类批准、资格或许可成为必要，除非未能获得如此适当的批准、合格或许可且具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）公司已于本协议日期前向母公司提供一份公司成立证明书及附例的真实完整副本（统称为“公司组织文件”），在每种情况下，经修订至本协议日期。公司组织

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文件具有充分的效力和效力，公司不存在重大违反其任何规定的情况。第4.1（b）款）的公司披露时间表列出了公司所有子公司的名单。

（c）如本协定所用，"公司重大不利影响”是指任何影响、变化、事件、发生或发展（每一个“改变"）个别地或总体上连同其他变动，已对公司及其附属公司的业务、营运、财务状况或资产产生或将合理地预期会对整体产生重大不利影响，但不包括（i）国内、国外或全球市场或国内、国外或全球经济状况的任何一般变化的影响，包括（a）国内或任何外国证券、股票、信贷、货币或金融市场的任何变化或影响，或（b）国内或任何外国利益或汇率或关税的任何变化或影响，（ii）GAAP或其官方解释中的本协议日期之后的变化，（iii）适用法律或其官方解释或执行中的本协议日期之后的变化，（iv）国内、国外或全球政府支出或政治条件的变化（包括战争爆发或升级、军事行动、恐怖主义行为或贸易战），包括在本协议日期威胁或存在的此类条件的任何恶化，（v）影响广播电视行业的业务或监管条件的变化，（vi）宣布或存在，遵守或履行（在每种情况下，公司及其附属公司的义务除外，载于第6.1（a）款））本协议的明示条款或在此设想的交易，包括由母公司、Teton Merger Sub或其各自的任何关联公司的身份产生或与之相关的交易（包括其对公司或其任何子公司与员工、工会、融资来源、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响），但本第（六）条不适用于第第4.4节和4.11（i），（vii）自然灾害或天气或公共卫生发展，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹风暴、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、泥石流和野火、流行病、流行病、瘟疫或疾病爆发、人为灾害或天灾，（viii）在第4.1（c）款）的公司披露附表或以其他方式明确披露于第4.12（a）款）的公司披露附表，内容有关于第4.12（a）款），（ix）公司及其附属公司遵守适用法律，（x）公司普通股的交易价格或交易量下降或公司或其任何附属公司的评级或评级前景发生任何变化（提供了，在确定公司是否已发生（或将合理预期会发生）本定义中未另有排除的范围时，可考虑其根本原因），（xi）未能达到任何预测、指导、预算、预测或估计（提供了，在确定公司重大不利影响是否已经发生（或将合理预期会发生）至本定义未另有排除的程度时，可考虑其根本原因；提供了,进一步，认为这条款（xii）不得解释为暗示公司根据本协议就任何预测、指引、预算、预测或估计作出任何陈述或保证）），（xii）公司业务、营运或财务状况的季节性变化，（xiii）公司及其附属公司的义务除外第6.1（a）款）、本协议规定的任何行动，以及本公司或其任何附属公司在本协议日期后应母公司或Teton Merger Sub或其各自代表的书面请求而采取或不采取的任何行动，（xiv）未采取任何根据本协议要求获得母公司同意的行动，而该行动并非由于在请求获得此类同意后，母公司未同意此类行动（在本协议条款要求获得母公司同意的情况下）而采取，（xv）公司任何现任或前任股东（或代表他们或代表公司）因本协议或Teton合并而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出或提出的任何诉讼或索赔，（xvi）未能就本协议所设想的交易获得任何政府实体或其他人的任何批准、同意或放弃，或（xvii）母公司或Teton合并子公司违反本协议的任何行为；提供了,然而，即在下述范围内所指的此种变更第（i）条,（二）,（三）,（四）,（五）或（七）对公司及其附属公司的业务、营运、财务状况或资产有不成比例的不利影响，整体而言，相对于广播电视行业的其他公司，在确定是否已经或将合理预期为“公司重大不利影响”时，只能考虑增量不成比例的变化。

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第4.2节股本和负债.

（a）公司法定股本由800,000，000股普通股组成，每股面值$ 1.00公司普通股”）和2,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2025年8月14日指定日期"），（i）161,021，328股公司普通股已发行和流通（不包括库存持有的股份），（ii）163,397，304股公司普通股以库存形式持有，（iii）3,211，249股公司普通股须获得公司RSU奖励，（iv）3,581，021股公司普通股须获得公司PSU奖励（假设在最高水平上实现了适用的业绩目标），（v）457,994股公司普通股的公司幻影股单位奖励尚未发行，以及（vi）没有其他股本股份，公司的限制性股票或其他有表决权的证券已发行、保留发行或流通。

（b）除第4.2（a）款）、截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方的认购、期权、认股权证、认购、看跌、可转换、可行使或可交换证券或其他类似权利、协议或承诺（a）均无未行使（i）公司或其任何附属公司有义务（1）发行、转让、交换或出售公司股本、有表决权证券或其他股本权益的任何股份或可转换为或可交换为该等股份、证券或股本权益的证券，（2）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、看跌、可转换、与公司股本、有表决权的证券或其他股权有关的可行使或可交换证券或其他类似权利、协议或承诺，（3）赎回或以其他方式收购任何该等股本、证券或其他股权的股份，或（4）就公司发行的任何股本、有表决权的证券或其他股权授予任何优先购买权、反稀释权、交换权、行使权利或类似权利，（ii）股票增值、虚拟股票、限制性股票单位，与公司有关的利润参与或类似权利或（iii）公司或其任何子公司根据上述第（i）至（ii）条所涵盖的任何上述股票、证券或权益的价格或价值支付任何款项的义务。自指明日期至本协议日期，公司或其任何附属公司均未发行任何公司股本股份（根据各自条款与行使、结算或归属公司股权奖励有关的除外）或授予任何公司股权奖励。

（c）公司或其任何附属公司均无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换或可交换为或可行使为有投票权的证券）。本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益的投票或登记作为一方的有表决权的信托、代理或其他协议或谅解。公司普通股的所有流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且无优先购买权。

（d）公司或公司的附属公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益，而所有该等股本或其他股本权益的股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估且免于优先购买权，以公司或公司附属公司以外的任何人为受益人。除本公司附属公司的股权外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未直接或间接拥有任何人的任何股权（或可转换或可行使为或可交换为任何人的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺）。

（e）截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方的认购、期权、认股权证、认购、看跌、可转换、可行使或可交换证券或其他类似权利、协议或承诺（a）没有未履行（i）公司或其任何附属公司有义务（1）发行、转让、交换或出售公司任何附属公司的股本、有表决权证券或其他股权的任何股份或可转换为或可交换为该等股份、证券或股权的证券，或（2）授予、延长或订立任何该等认购、期权，认股权证、认购、看跌、可转换、可行使或可交换证券或与公司任何附属公司的股本、有表决权证券或其他股权有关的其他类似权利、协议或承诺，或（b）授予任何优先购买权、反稀释权、交换权、行使权利或类似

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与公司子公司发行的任何股本、有表决权的证券或其他股权有关的权利，（ii）股票增值、虚拟股票、限制性股票单位、利润参与或与公司任何子公司有关的类似权利，或（iii）公司或其任何子公司根据上述第（i）至（ii）条所涵盖的任何上述股票、证券或权益的价格或价值支付任何款项的义务。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或承诺的订约方，而该等合约或承诺有义务向任何人（本公司全资附属公司除外）作出任何投资或出资。

（f）自指明日期起至本协议日期止，在本协议日期前已宣布或授权的公司股本股份的所有股息及分派（包括股息等值）已悉数支付。

（g）截至本协议签署之日，公司及其子公司没有本金超过5000000美元的未偿债务，但在第4.2（g）节）的公司披露时间表和公司间债务，载于第4.2（g）节）公司披露时间表。

第4.3节与本协议相关的公司权限.公司拥有执行和交付本协议所需的公司权力和授权，并在有权就本协议投票的公司普通股至少过半数已发行股份的持有人通过本协议的情况下（“公司股东批准”），以完成在此设想的交易，包括Teton合并。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括Teton合并，已获得公司董事会的正式有效授权，除公司股东批准和向特拉华州州务卿提交Teton合并证书外，无需公司方面的其他公司行动或程序或公司股东的投票来授权公司执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，包括Teton合并。在本协议日期或之前，公司董事会已一致（a）确定本协议所设想的交易（包括Teton合并）是可取的、对公司及其股东公平且符合最佳利益的，（b）批准本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易（包括Teton合并）的完成，（c）决议建议公司普通股持有人采纳本协议（“公司推荐"）和（d）指示将本协议的通过提交公司股东在其会议上审议。截至本协议之日，公司建议尚未被撤销、修改或撤回。本协议已由公司妥为有效地签署和交付，假设本协议构成母公司和Teton Merger Sub的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、重组、欺诈性转让、无力偿债、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权和衡平法救济的可获得性（“可执行性例外”).

第4.4节同意和批准；不得违反.

（a）不涉及或遵守（i）向特拉华州州务卿提交Teton合并证书；（ii）《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、接管或“蓝天”法；（iii）纽约证券交易所的规则和条例；（iv）《通信法》和《FCC规则》；（v）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》及其下颁布的规则和条例（“高铁法案”) (第（i）–（v）条统称为"交易批准"），公司为完成本协议所设想的交易，无须根据适用法律作出或取得任何政府实体的授权、同意、命令、许可、许可或批准，或向其登记、声明、通知或备案，但未能作出或取得的此类授权、同意、命令、许可、批准、登记、声明、通知和备案除外，如果未能作出或取得将不会合理地预期（a）单独或合计产生公司重大不利影响或（b）防止，严重损害或严重延迟公司在外部日期之前完成Teton合并的能力。

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（b）本协议由本公司执行及交付并无，且（假设已取得交易批准）本协议所设想的交易的完成及遵守本协议的规定将不会，（i）根据本协议要求任何同意或批准、违反、冲突、导致任何违反或任何利益的损失、构成根据本协议的控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据公司或其任何附属公司为一方或其或其任何各自的财产或资产受其约束的任何合同对公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产产生留置权（许可留置权除外），但合理预期不会（a）单独或合计产生公司重大不利影响或（b）防止，重大损害或实质性延迟公司在外部日期之前完成Teton合并的能力，（ii）与公司组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非合理地预期（a）单独或总体上具有公司重大不利影响，或（b）阻止、实质性损害或实质性延迟公司在外部日期之前完成Teton合并的能力。

第4.5节报告和财务报表.

（a）公司已于2024年1月1日或之后及时向SEC提交或向SEC提交其要求提交或向SEC提交的所有表格、文件和报告（所有这些表格、文件和报告，“公司SEC文件”).截至各自日期，或如经修订，截至最后一次此类修订日期（就登记声明和代理声明而言，分别于生效日期和相关会议日期），公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”），且公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司的任何子公司均未被要求或自2024年1月1日以来的任何时间均未被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表）（i）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况，以及截至该日各期的合并经营业绩和合并现金流量（在未经审计报表的情况下，取决于正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其附注），（二）在所有重大方面均按照美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）（除非在未经审计报表的情况下，经SEC许可）在所涉期间以一致的基础上适用（其中或其附注中可能指出的情况除外），以及（iii）在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和SEC适用规则和条例下的适用会计要求。公司或其子公司均不是任何证券化交易、表外合伙或任何类似合同（包括任何结构性融资，未在公司SEC文件中包含的合并财务报表中以其他方式披露的特殊目的或有限目的实体或任何“表外安排”（定义见《交易法》S-K条例第303（a）项），如果此类合同的目的或预期效果是避免在公司的任何合并财务报表中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。截至本协议签署之日，SEC收到的关于公司SEC文件的评论函中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，公司SEC文件均不是SEC持续审查的对象，也没有SEC的询问或调查或任何未决或威胁的内部调查，在每种情况下都涉及公司的任何会计做法。

第4.6节内部控制和程序.根据《交易法》第13a-15条的要求，公司已建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。公司的披露控制和程序旨在确保公司在其提交或提供的报告中要求披露的所有信息

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《交易法》是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，所有这些信息都是经过积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。自2024年1月1日起，公司的首席执行官及其首席财务官已向公司的审计师和审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，（ii）涉及公司管理层或公司或其任何子公司的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，这些员工对公司的财务报告内部控制和（三）关于上述任何一项的任何重大索赔或指控（任何此类披露，“公司内部控制披露”).公司已向母公司提供截至本协议日期存在的任何公司内部控制披露的副本。自2024年1月1日起，据公司所知，公司或其任何附属公司或公司的独立核数师均未收到任何有关公司或其附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大书面投诉、指控、断言或索赔。

第4.7节无未披露负债.公司或其任何附属公司的任何性质的负债（不论应计、绝对、已确定、或有或其他以及是否到期或即将到期）均不存在公认会计原则要求在公司及其附属公司的综合资产负债表中反映的负债，但（a）在公司及其附属公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计的综合资产负债表中反映或保留的负债除外，2024年（包括其任何附注）或公司及其附属公司截至2025年6月30日止季度的季度报表10-Q所载未经审核中期综合资产负债表，（b）与特此设想的交易或与现有合同或适用法律项下的义务有关而产生的负债，（c）自2025年6月30日起在正常业务过程中产生的负债，（d）在正常业务过程中已被解除或全额支付的负债，以及（e）无法合理预期会产生的负债，单独或合计，公司重大不利影响。

第4.8节遵纪守法；许可证.

（a）除个别或整体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响外，公司及其各附属公司自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或政府实体的机构要求（统称，“法律”).除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，自2024年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体就任何实际或据称未能在重大方面遵守任何法律的任何书面通知或据公司所知的其他信函。

（b）除非不会合理地预期（i）单独或总体上产生公司重大不利影响或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟公司在外部日期之前完成Teton合并的能力，公司及其子公司持有公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的方式开展和经营其业务所需的任何政府实体的所有授权、执照、许可证、证书、差异、批准、命令、登记和许可。

（c）即使本条载有任何规定第4.8节、不得将任何陈述或保证视为在本第4.8节就本条例任何其他条文所提述的事宜第四条，包括在环境、税务、FCC、员工福利或劳工事务方面。

第4.9节公司站点许可证.

（a）《公司披露附表》第4.9（a）条载列（由公司各适用附属公司）截至本协议日期的所有电视台及广播电台的真实及完整名单（统称《公司站点“），以及，就每个此类公司站而言，FCC就此类公司站发布的所有材料授权（每个，a”公司站牌”).

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（b）除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：

（i）（a）各公司车站牌照均由公司或其附属公司（视属何情况而定）持有，及（b）各公司车站牌照均按其条款有效，并无被撤销、暂停、取消、撤销、终止或届满；

（ii）公司及其子公司（a）自2024年1月1日起，就每个公司站点而言，均遵守《通信法》和FCC规则以及适用的公司站点许可证条款，（b）持有运营公司站点所需的所有FCC授权，因为它们目前正在运营中，（c）已及时向FCC提交所有要求提交的与公司或公司站点许可证有关的注册和报告，（d）已支付或促使支付公司及其子公司应支付的所有FCC监管费用；

（iii）没有（a）FCC或在FCC之前采取的任何行动，以撤销、暂停、取消、撤销或实质性不利地修改任何公司站点许可证（与一般适用性程序有关的除外），或（b）由FCC或在FCC之前发布或未执行的任何（1）显示因由的命令，（2）违规通知，（3）明显责任通知或（4）没收令，在每种情况下，针对公司站点，公司或其任何附属公司将合理预期会导致上述任何行动条款（a）关于公司车站牌照；及

（iv）（a）据公司所知，没有任何重大申请、呈请、程序或其他重大行动、投诉或调查，在FCC面前与公司或公司电台有关的未决或威胁，但一般影响此类广播电台的程序除外，及（b）公司或其任何附属公司，或任何公司电台，已订立收费协议或以其他方式放弃与公司站点有关的任何诉讼时效，在此期间，FCC可以评估任何罚款或没收或采取任何其他行动，或同意延长与任何FCC调查或程序有关的时间，而如此放弃或收费的诉讼时效时间段或如此延长的时间段自本协议之日起仍然开放。

（c）公司车站牌照已按日期所示的期限发出第4.9（a）款）公司披露时间表及公司电台许可证不受任何重要条件限制，但出现在公司电台许可证表面的条件及适用于一般广播许可证的条件或以其他方式披露于第4.9（a）款）公司披露时间表。除非载于第4.9（a）款）公司披露附表或除非合理预期不会个别或整体产生公司重大不利影响，否则不存在与公司有关的事实或情况（为清楚起见，不包括与母公司或Teton Merger Sub或其各自关联公司有关的任何事实或情况），这些事实或情况将（i）要求授予或续签FCC授予的适用于公司或其子公司或任何公司站点的任何豁免，或（ii）合理预期将（a）导致FCC拒绝授予FCC同意或以其他方式取消公司将公司站点的控制权转让给母公司或Teton Merger Sub的资格，（b）实质性延迟获得FCC同意或（c）导致FCC对其授予FCC同意施加一项或多项实质性条件或指定FCC申请进行听证。

（d）尽管本条另有相反规定，但本条所载的申述及保证第4.9节是公司关于FCC事项的唯一和排他性陈述。

第4.10款环境事项.除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（a）据公司所知，自2024年1月1日以来，公司及其各附属公司一直并正在遵守旨在保护环境的适用法律（统称，“环境法"），且各自已或已申请就其各自业务的进行及经营所需的所有环境许可，如目前所进行，（b）自2024年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、信函或索赔，指称公司或该附属公司在

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违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，以及（c）公司或其任何附属公司均不受任何与遵守环境法、环境许可或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理有关的判决、法令或司法命令的约束。尽管本文有任何相反的规定，但本文所载的陈述及保证第4.10款是公司在环境法、环境许可、危险材料或任何其他与环境或保护人类健康和工人安全有关的事项方面的唯一和排他性陈述。

第4.11款员工福利计划.

（a）《公司披露附表》第4.11（a）条列出截至本协议日期每项重要公司福利计划的正确及完整清单。就每项重要的公司福利计划而言，在适用范围内，公司已向母公司交付或提供以下内容的正确和完整副本：（i）所有计划文件（包括对其的所有重要书面修订）（为免生疑问，就任何使用格式协议的重要公司福利计划而言，这些文件应包括该表格的副本）；（ii）所有相关的信托文件；（iii）所有保险合同或其他资助安排；（iv）向国内税务局提交的最近年度报告（表格5500）（“国税局"）；（v）IRS就任何拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的公司福利计划发出的最新确定、意见或咨询信函；及（vi）最近的计划概要说明。

（b）除个别或合计不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）每个公司福利计划均已按照其条款及所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求建立、运营和管理；（ii）适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何公司福利计划作出的所有供款，以及就资助任何公司福利计划的保险单而到期或应付的所有保费，对于前三年中的任何时期截至本协议日期，均已及时作出。

（c）就拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每份公司福利计划（每份，a "合格计划"），（i）IRS已就每项合资格计划及其相关信托发出有利的裁定、意见或咨询函件，而该等函件并未被撤销（亦未以书面威胁撤销），及（ii）据公司所知，不存在任何现有情况，亦未发生任何合理预期会导致任何合资格计划或相关信托被取消资格的事件。

（d）就每份受ERISA第四编或第302条或《守则》第412条规限的公司福利计划而言，除非合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响：（i）该公司福利计划符合《守则》第412、430及431条及《ERISA》第302、303及304条下的所有最低资金要求，不论是否放弃；（ii）该公司福利计划不处于《守则》第430（i）条或ERISA第303（i）条所指的“风险状态”；（iii）公司已交付或向母公司提供该公司福利计划的最近精算估值报告副本，且该报告在所有重大方面均完整和准确；及（iv）退休金福利担保公司未提起终止该公司福利计划的程序。

（e）公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六年中均未维持、建立、促进或有义务促进属于ERISA（a）第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的任何计划多雇主计划”）或有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少两个不受共同控制，这在ERISA第4063节的含义内。

（f）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，在每宗个案中，均不存在任何已主张或提起的与任何公司福利计划有关的未决或据公司所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、诉讼或仲裁。

（g）除《守则》第4980B条规定的情况外，没有任何公司福利计划为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后医疗或人寿保险福利。

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（h）公司并非任何合约、协议、计划或安排的一方，或根据该等合约、协议、计划或安排承担其他义务，而该等合约、协议、计划或安排订明根据《守则》第409A（a）（1）（b）条或第4999条征收的税款总额。

（i）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会导致（i）公司或其任何附属公司的任何雇员应支付的任何补偿款项，（ii）加速将任何其他权利或利益（包括透过信托或其他方式提供补偿或利益）归属或支付或提供予公司或其任何附属公司的任何雇员，或（iii）根据任何公司福利计划以其他方式应付的补偿或利益的任何增加。

第4.12款不存在某些变更或事件.

（a）自2025年6月30日以来，没有发生任何已经或将合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的变化。

（b）自2025年6月30日起，公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动，而该等行动如于本协议日期后采取，将构成违反或须经母公司同意，第（iii）条（仅限于与股息或分派有关的范围），（六）,（八）,（九）,（十五）,（十六）或（xxi）（仅与前述有关）的第6.1（b）款）.

第4.13款诉讼.截至本协议日期，（a）公司或其任何附属公司作为一方的任何进行中（或据公司所知，任何调查）均未有待决或据公司所知，威胁会合理预期（i）个别或总体上具有公司重大不利影响或（ii）防止，对公司在外部日期之前完成Teton合并的能力造成重大损害或实质性延迟，以及（b）公司或其任何子公司均不受任何合理预期将（1）单独或总体产生公司重大不利影响或（2）阻止、实质性损害或实质性延迟公司在外部日期之前完成Teton合并的能力的未完成订单的约束。

第4.14款公司信息.公司提供或将提供的资料，以列入与公司股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，《代理声明"）不会在代理声明首次邮寄给公司股东时或在公司股东大会时包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，不会产生误导，但公司不会就其中根据母公司或Teton Merger Sub提供的信息作出的陈述作出任何陈述或保证，以便通过引用纳入其中。

第4.15款税务事项.除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）（i）公司及其各附属公司已及时提交（考虑到提交时间的任何有效延长）他们中的任何一方所需提交的所有税务申报表，且所有已提交的税务申报表均真实、正确和完整；（ii）公司及其各附属公司已支付他们中的任何一方所需支付的所有税款（无论是否在任何税务申报表上显示为到期应付）；（iii）没有未决或据公司所知，以书面、审计、审查、与公司或其任何附属公司的税务有关的调查或其他行政或司法程序；及（iv）没有以书面声称未缴付、撤回或结算的税款不足。

（b）除许可留置权外，公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务留置权。

（c）公司或其任何附属公司在声称或打算受《守则》第355条规管的任何分派中，在截至本协议日期的两年期间内，均不是“受控法团”或“分销法团”（在每种情况下，均为《守则》第355（a）（1）（a）条的含义）。

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（d）公司或其任何附属公司均未参与库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。

（e）公司及其各附属公司（i）已及时支付、扣除、扣留和收取其中任何一方要求支付、扣除、扣留或收取的所有款项，包括与已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项有关的款项，并已及时将如此扣留、扣除或收取的任何款项支付给适当的税务机关；（ii）已遵守与此相关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

（f）公司或其任何附属公司没有提交税务申报表的司法管辖区的税务当局没有提出书面申索，说明公司或其任何附属公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，或被要求在该司法管辖区提交任何税务申报表。

（g）公司或其任何附属公司均未：（i）是除在日常业务过程中订立的任何该等协议或义务（其主要目的与税收无关）或仅在公司或其任何附属公司之间达成的任何协议或义务以外的任何税收分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，或目前根据该协议或义务承担任何责任；或（iii）根据库务署规例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）作为受让人或继承人，或以其他方式通过法律实施。

（h）尽管本条另有相反规定，但本条所载的申述及保证第4.15款并且，在明确提及《守则》章节的范围内，第4.11款是公司就税务和税务事项的唯一和排他性陈述。

第4.16款就业和劳动事项.第4.16款公司披露附表载列了一份真实、完整的清单，截至本协议签署之日，公司或其任何子公司为其一方或受其约束的每一份集体谈判协议，除协议上另有规定外，公司或其任何子公司的任何其他雇员均不由工会、劳资委员会或其他劳工组织代表。自2024年1月1日以来，国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体没有任何未决或据公司所知威胁对公司或其任何子公司提起诉讼。除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响：（a）自2024年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司的罢工、停工、减速或停工待决，或据公司所知，没有受到威胁；（b）自2024年1月1日以来，没有国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体对公司或其任何子公司提出的未决指控或投诉；（c）公司及其子公司自1月1日以来，2024年一直遵守关于就业和雇用做法的所有法律，包括反歧视、就业条款和条件以及工资和工时（包括雇员分类和公平薪酬做法），以及关于任何减少效力的其他法律（包括通知、信息和咨询要求），并且没有与不遵守上述规定有关的索赔待决或据公司所知受到威胁。据公司所知，不存在任何工会或劳工组织或其代表组织公司或其任何子公司的任何员工的活动或程序，并且自2024年1月1日以来没有此类活动或程序。在过去三（3）年期间，据公司所知，并无针对公司任何行政人员或董事或公司或其任何附属公司的副总裁或以上级别的行政人员或管理人员提起有关性骚扰或性行为不端的诉讼或指控。

第4.17款不动产.

（a）《公司披露附表》第4.17（a）条载列（i）一份截至本协议日期的公司或其任何附属公司所拥有的所有重要不动产（按名称及地点）的真实完整清单自有不动产”）和（ii）截至本协议日期的材料公司租赁的真实完整清单。中确定的自有不动产和公司租赁第4.17（b）（i）节）和（二）的公司披露附表包括公司及其子公司拥有或租赁的全部重大不动产。

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（b）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司或公司的附属公司对公司或其任何附属公司拥有的不动产以及对其上的所有建筑物、构筑物及其他改进拥有良好有效的所有权，免受所有留置权（许可留置权除外），（ii）没有（a）未到期的购买协议选择权，优先购买权或优先要约权或任何其他购买或以其他方式获得该自有不动产或其任何部分的权利或（b）其他尚未行使的权利或协议，以订立任何销售合同、地面租赁或出售或地面租赁该自有不动产的意向书，在每种情况下，这些权利或协议有利于公司或其任何子公司以外的任何一方，以及（iii）不存在任何现有的、未决的或据公司所知的威胁谴责、征用权或类似程序影响该自有不动产。

（c）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或公司的附属公司在每项公司租赁中拥有良好且有效的租赁权益，不受所有留置权（许可留置权除外），（ii）每项公司租赁均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，以及（iii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，该公司租赁的任何其他方均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成该公司租赁条款下的违约或违约。

第4.18款知识产权.

（a）公司或其任何附属公司拥有的已发出专利、专利申请、注册商标、商标及注册版权的注册申请、版权的注册申请，在每宗个案中统称为“公司注册知识产权”.除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则任何重要的公司注册知识产权（公司注册知识产权的任何申请除外）均未到期或被取消或放弃，除非按照该等权利的期限届满，或在基于公司合理商业判断的正常业务过程中。

（b）公司及其子公司拥有所有公司注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，公司及其附属公司的业务进行并不侵犯、侵犯或构成对任何第三人的任何知识产权的挪用，（ii）据公司所知，截至本协议日期，没有任何第三人侵犯、侵犯或挪用公司或其附属公司拥有的任何知识产权，及（iii）截至本协议日期，本公司或任何附属公司并无以书面声称公司或任何附属公司已侵犯、违反或盗用，或正在侵犯、侵犯或盗用任何第三人的任何知识产权的未决申索或声称申索。

（d）除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司及其子公司已实施商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及避免灾难和恢复程序，以及（ii）公司及其子公司使用的IT资产履行开展各自业务所需的职能。

（e）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护公司及其附属公司的重大商业秘密的机密性，以及公司或该附属公司有义务保密地向公司或任何附属公司提供的第三方机密资料，（ii）没有未决索赔，或据公司所知，威胁公司或其子公司指控侵犯任何第三人的隐私或个人信息或数据权利。

（f）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司的所有IT资产均处于运营状态，且

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处于良好的维护和修理状态（普通磨损除外），并且适合于它们目前正在使用或保持使用的目的。除据公司所知不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响外，IT资产均不包含任何未经授权的“后门”、“掉落死亡装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他未经授权的代码，旨在破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问。

（g）自2024年1月1日以来，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及其子公司没有发生任何未经授权的访问或使用、入侵或违反安全或影响公司及其子公司的任何IT资产的重大中断。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，自2024年1月1日以来，据公司所知，公司、其子公司或其客户的敏感数据在公司、其子公司或第三方供应商拥有或控制期间，不存在未经授权访问、未经授权获取或披露或任何丢失或盗窃的情况。

第4.19款材料合同.

(a)第4.19（a）款）公司披露附表列出，截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方，或其各自的任何财产或资产受其约束的以下每一份合同的正确和完整清单：

（i）任何“重大合同”（该术语在SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项中定义）（任何公司福利计划除外）；

（ii）对公司或其任何附属公司与任何其他人竞争或招揽任何客户或客户的权利或能力施加任何重大限制的任何合同；

（iii）任何规定公司或其附属公司有义务以优惠或排他性方式与任何第三方开展业务且对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的合同；

（iv）任何有关公司或其任何附属公司的债务（公司或任何全资附属公司欠任何其他全资附属公司或公司的任何全资附属公司的公司间债务除外）的合约，其未偿还本金超过5,000，000美元，或就公司或其任何附属公司的财产或资产授予留置权（许可留置权除外）；

（v）任何有关利息、利率、货币或其他掉期或衍生交易（公司与其附属公司之间的掉期或衍生交易除外）的合约，其公允价值超过5,000，000美元；

（vi）就公司或其附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合同；

（vii）于2024年1月1日或之后订立的任何合约，其中订定收购或处置任何资产（在正常业务过程中收购或处置出售除外）或业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或股本或任何人的其他股本权益，以及截至本协议日期的任何未偿债务，在每种情况下价值均超过5,000，000美元；

（viii）任何有关成立、创立、经营、管理或控制任何重要合营、合伙或有限责任公司的任何重要合营、合伙或有限责任公司协议或其他类似合同，但仅限于公司与其全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的任何该等合同或公司全资附属公司的任何组织文件除外；

（ix）公司或其任何子公司所依据的任何合同具有持续的“盈利”或类似义务，可能导致支付总额超过5,000，000美元；

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（x）任何与节目权利有关的合同，根据该合同，可以合理地预期公司及其子公司每年将支付超过3000000美元的年度付款；

（xi）与ABC、CBS、Fox、NBC、CW、MyNetworkTV或西班牙语网络的任何网络从属合同（或类似合同）；

（xii）任何属物料分享协议的合约及任何有关期权协议（公司及其附属公司之间的合约除外）；

（xiii）就两（2）个或更多个独立拥有的电视台的运营的频谱共享与一个或多个第三方的频道共享协议的任何合同；

（xiv）任何MVPD就至少一个公司电台向公司及其附属公司报告超过25,000名于2025年5月的付费订户的任何与重传或分销有关的合约；及

（xv）根据《交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求公司披露的与关联公司或其他人的任何合同。

以上第（i）至（xv）款所述类型的所有合同在此简称为“公司物资合同.”

（b）公司或公司任何附属公司均未在任何公司物料合约条款下的任何方面违反或失责，且据公司所知，任何公司物料合约的任何其他方均未在任何公司物料合约条款下的任何方面违反或失责，且并无因公司或其任何附属公司的作为或不作为而发生或未发生任何事件，或据公司所知，因任何第三方的作为或不作为而发生或未发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违反或违约或导致终止或根据该通知取消的权利，加速履行由此要求的或义务，或导致任何公司重大合同条款下的任何利益的损失，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，每份公司重大合同（i）是公司或作为其一方的公司子公司以及彼此的有效和具有约束力的义务，并且（ii）具有充分的效力和效力，但可执行性例外情况除外，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。就任何公司重大合同而言，没有任何未决争议或据公司所知，没有任何威胁，并且公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明公司重大合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因而终止任何公司重大合同，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。公司材料合同及其任何重大修订的真实和完整副本已在本协议日期之前提供给母公司的代表，除非提供任何此类合同将被合理地预期会违反任何适用法律或此类公司材料合同。

第4.20款MVPD事项.公司披露时间表第4.20节列出，截至本协议日期，与MVPD或Over-Top平台的所有电视台转播同意协议的清单，截至2025年5月，就该公司电视台的DMA（指定市场区域）中的至少一个公司电台向公司或其任何子公司报告的付费用户超过25,000人。自2024年1月1日至本协议日期，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：（a）没有此类MVPD就任何重大信号质量问题（不包括已解决的任何此类问题）向公司提供书面通知，或据公司所知，向FCC寻求任何形式的公司站点运输救济；（b）公司未收到任何此类MVPD的书面通知，表明该MVPD打算停止在该公司站点的DMA中运输公司站点；（c）公司未收到任何请求FCC修改公司站点所在的任何市场的书面通知。尽管本文有任何相反的规定，但本文所载的陈述及保证第4.20款是公司关于分销事宜的唯一和排他性陈述。

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第4.21款发现者或经纪人.除Allen & Company LLC外，公司或其任何子公司均未就本协议所设想的交易雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，他们将有权获得与Teton合并相关或在完成时的任何费用或任何佣金。

第4.22款公司财务顾问的意见.公司董事会已收到日期为本协议日期的Allen & Company LLC的意见，其大意是，截至该意见日期，基于并受制于该意见中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，根据本协议在Teton合并中公司普通股持有人将收到的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。本公司将在本协议执行后，仅为提供信息目的并在不依赖的基础上向母公司提供该意见的签名副本。

第4.23款州接管法规.假设父母的陈述和保证的准确性载于第5.10款，没有国家“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他反收购或类似法律（包括对与“利益相关股东”“企业合并”的限制（每一条定义见DGCL第203条））（每一条，一个“收购法规”）适用于本协议、Teton合并或本协议所设想的任何其他交易。公司董事会已采取一切必要行动，使所有可能适用的收购法规不适用于本协议、Teton合并和本协议所设想的其他交易。

第4.24款关联交易.除仅由公司及其全资附属公司之间订立的合约、交易及其他安排、公司披露附表第4.19（a）（xv）节所列或仅与董事或高级人员薪酬及/或福利有关的合约外，公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事（a）均不是与公司或其任何附属公司订立的任何合约、交易或其他安排的一方，或在公司或其任何附属公司的任何财产或资产中拥有任何权益，或（b）据公司所知，实益拥有从事上述类型交易的实体的控股权条款（a）以上，在以下情况下条款（a）和(b)，未在公司SEC文件中披露。

第4.25款某些商业惯例.自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人就与公司或其任何附属公司有关的任何事项，概无：（a）将任何资金用于非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；或（b）向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或以其他方式违反经修订的1977年《反海外腐败法》或《英国贿赂法》的任何条款，在每种情况下，除非不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.26款无其他申述.公司承认，母公司、Teton Merger Sub或任何代表母公司或Teton Merger Sub的人均未就母公司或Teton Merger Sub或其各自的业务作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就向公司提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，但载于第五条（经母公司披露附表限定），或关于未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性），但此处包含的陈述和保证存在欺诈的情况除外。在不限制前述内容的情况下，除非在与本协议所载的陈述和保证有关的欺诈情况下，本公司承认并同意，除根据本协议可获得的与本协议中明确规定的陈述和保证有关的任何补救措施外第五条（经母公司披露附表限定），母公司、Teton Merger Sub或任何其他人均不对公司或其代表或关联公司或任何其他人承担或须承担因公司或其代表或关联公司使用向公司或其代表或关联公司提供的任何信息、文件或其他材料而导致的任何责任或其他义务。

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第五条。

Parent和TETON MERGER SubB的代表和认股权证

受制于第9.16款，但在执行本协议的同时由母公司向公司交付的披露时间表中披露的除外家长披露时间表”），母公司与Teton Merger Sub共同及分别向公司声明及保证如下：

第5.1节组织机构.

（a）母公司和Teton Merger Sub各自是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司和Teton Merger Sub各自拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非不能合理地预期没有这种权力或授权会单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司和Teton Merger Sub各自都具有开展业务的适当资格或许可，并拥有所有必要的政府批准，并且（在此类概念得到承认的情况下）在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个司法管辖区或其所开展的业务的性质使此类批准、资格或许可成为必要，除非未能获得如此适当的批准、合格或许可且具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

（b）如本协定所用，"母材不良影响”是指任何将会或合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或Teton合并子公司在外部日期之前完成Teton合并的能力的变化。

第5.2节与本协议相关的公司权限.

（a）母公司和Teton Merger Sub各自拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，并完成在此设想的交易，包括Teton合并和债务融资。母公司和Teton Merger Sub执行、交付和履行本协议以及各自完成在此设想的交易，包括Teton合并和债务融资，已获得母公司董事会和Teton Merger Sub董事会的正式有效授权，但在Teton合并的情况下，母公司通过本协议的情况除外，作为Teton Merger Sub的唯一股东（这种采用应在本协议执行后立即发生）和向特拉华州州务卿提交Teton合并证书，任何母公司或Teton Merger Sub的任何其他公司行动或程序，或任何母公司或Teton Merger Sub的股东的其他投票，都不需要授权母公司和Teton Merger Sub执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，包括Teton合并和债务融资。本协议已由母公司和Teton Merger Sub正式有效地执行和交付，假设本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，本协议构成母公司和Teton Merger Sub的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对母公司和Teton Merger Sub执行，除非此类执行可能受到可执行性例外情况的约束。

（b）母公司董事会已批准本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括Teton合并和债务融资。

（c）Teton Merger Sub董事会已（i）确定本协议所设想的交易，包括Teton合并，对作为其唯一股东的Teton Merger Sub和母公司是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括Teton合并和债务融资，以及（iii）决议建议母公司作为Teton Merger Sub的唯一股东采纳本协议。

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第5.3节同意和批准；不得违反.

（a）除与交易批准有关或为遵守交易批准外，根据适用法律，任何政府实体均无须作出或获得授权、同意、命令、许可、许可或批准，或向其登记、声明、通知或备案，以供母公司和Teton Merger Sub完成本协议所设想的交易，包括Teton合并和债务融资，但未能作出或获得则无法合理预期单独或合计拥有的此类授权、同意、命令、许可、许可、批准、登记、声明、通知和备案除外，a母材不利影响。

（b）本协议由母公司和Teton Merger Sub执行和交付没有，并且（假设已获得交易批准）本协议所设想的交易的完成，以及遵守本协议的规定，将不会，（i）根据、违反、冲突、导致任何违反或任何利益的损失，构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致对母公司或Teton Merger Sub或其任何关联公司的任何各自财产或资产根据母公司或Teton Merger Sub或其任何关联公司作为一方或其中任何一方或其任何各自财产或资产受其约束的任何合同产生留置权（许可留置权除外），但合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的情况除外，（ii）与母公司或Teton Merger Sub的组织证书或章程或适用的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与任何适用的法律发生冲突或违反任何适用的法律，但合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。

第5.4节诉讼.截至本协议签署之日，（a）母公司或Teton Merger Sub或其各自的任何关联公司均不存在作为待决一方的任何进程，或据母公司所知，没有受到合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的威胁；以及（b）母公司或Teton Merger Sub或其各自的关联公司均不受政府实体任何合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的未执行订单的约束。

第5.5节母公司与Teton合并子信息.由母公司或Teton Merger Sub提供或将提供以纳入代理声明的信息（包括有关其任何关联公司的任何信息），在代理声明首次邮寄给公司股东时或在公司股东大会召开时，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，除非母公司或Teton Merger Sub根据公司提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证，以供纳入或通过引用纳入其中。

第5.6节FCC资格.根据《通信法》和FCC规则，母公司和Teton Merger Sub各自在法律上、技术上、财务上和其他方面都有资格成为每个公司站点的被许可人、获得控制权，并拥有和运营每个公司站点（就本第5.6节，因为截至本协议签署之日，FCC已在其书面规则、政策和决定中对这些条款进行了解释），包括但不限于与媒体所有权和归属以及人物资格相关的条款。截至截止日期，母公司和Teton Merger Sub各自应遵守《通信法》第310（b）条和FCC关于外国人所有权的规则。根据《通信法》或FCC规则或FCC现有程序（就本第5.6节，所有这些都是存在的，并已由FCC在其截至本协议日期的书面规则、政策和决定中解释）或任何其他适用法律，以取消母公司或Teton Merger Sub或其任何子公司作为公司就其业务所持有的任何FCC许可证持有人（如适用）的资格，或作为公司站点的所有者和运营商的资格。没有任何与母公司或其任何子公司有关的事实或情况可以合理地预期需要放弃或豁免《通信法》或FCC规则的任何条款（就本第5.6节，因为它们已经存在，并在截至本协议日期已由FCC在其书面规则、政策和决定中解释）以获得FCC同意。无论是母公司还是Teton Merger Sub都不是，或者在

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收盘应为，31 C.F.R. § 800.224含义内的“外国人”。不存在且在交割前不应存在任何与母公司或其任何子公司有关的事实或情况，这些事实或情况会合理地预期（a）导致FCC拒绝授予FCC同意或以其他方式取消母公司或Teton Merger Sub或其子公司的资格，（b）实质性延迟获得FCC同意或（c）导致FCC对其授予FCC同意施加一个或多个重要条件或指定FCC申请进行听证。

第5.7节发现者或经纪人.除非载列于第5.7节根据母公司披露时间表，母公司或母公司的任何子公司均未就本协议所设想的交易雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，他们将有权获得与Teton合并相关或在完成后的任何费用或佣金。

第5.8节偿债能力.母公司或Teton Merger Sub没有进行任何财产转移，也没有因执行本协议和本协议所设想的交易而承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗母公司及其关联公司（包括自关闭之日起及之后的公司）的现有或未来债权人。假设对母公司和Teton Merger Sub完成Teton Merger的义务的条件在第7.1节和第7.2节已获满足或豁免，则自生效时起，在本协议所设想的交易生效后，包括债务融资的资金，母公司及其子公司在合并基础上将成为解决方案。

第5.9节Teton合并子公司.Teton Merger Sub是母公司的直接全资子公司。Teton Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，其中1,000股为有效发行和流通股。Teton Merger Sub的所有已发行和流通在外的股本由母公司拥有，并且在Teton Merger生效时间将由母公司拥有。没有任何未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司外的任何人可以收购Teton Merger Sub的任何股本证券。自成立之日起，Teton Merger Sub没有，并且在Teton合并生效时间之前，将不会开展任何业务或进行除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项之外的任何业务，并且在Teton合并生效时间之前，将不会拥有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件以及根据本协议和Teton合并以及本协议所设想的其他交易之外的任何性质。

第5.10款公司普通股股份的所有权.母公司或其任何关联公司均未实益拥有公司普通股的任何股份，或在本协议日期前三年开始至本协议日期的期间内的任何时间都是或一直是公司的“感兴趣的股东”，该术语在DGCL第203条中定义。

第5.11款母公司股东未投票；Teton Merger Sub要求投票.法律、母公司的组织文件或母公司证券交易所在的任何交易所的适用规则不要求母公司的股东或母公司的任何其他证券（股权或其他）的持有人进行投票，以便母公司完成本协议所设想的交易，包括Teton合并和债务融资。除母公司通过本协议外，作为Teton Merger Sub的唯一股东（这种通过应在本协议执行后立即发生），法律、Teton Merger Sub的组织文件或Teton Merger Sub的证券交易所在的任何交易所的适用规则均不要求Teton Merger Sub的股东或Teton Merger Sub的任何其他证券的持有人进行投票，以使Teton Merger Sub完成本协议所设想的交易，包括Teton合并和债务融资。

第5.12款融资.

（a）截至本协议日期，母公司已向公司交付（i）截至本协议日期已完全签立的承诺函（连同所有证物及附表，以及与之有关的任何收费函件）的真实、完整及正确的副本债务承诺函"）由债务融资方提供，据此，此类债务融资方已同意，在符合条款和条件的情况下，提供其中所列金额的债务融资，以及（ii）与之相关的所有收费函件，但在此类收费函件的情况下，仅需修订收费金额、证券

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要求、“弹性条款”、其他经济条款和其他条款（包括与之相关的任何日期），这些条款通常会在此类交易中进行修订，只要没有修订涵盖会将债务融资金额降低到低于满足融资金额所需金额或对债务融资的条件性、可执行性、可用性或终止产生不利影响的条款。债务承诺函拟进行的债务融资在本协议中统称为“债务融资.”

（b）除债务承诺函和任何费用函未编辑部分中明确规定的情况外，债务融资方提供债务融资的义务没有任何先决条件，这将允许债务融资方将债务融资的本金总额降低到满足融资金额所需的金额以下，包括根据任何“弹性”条款与债务融资的金额或可用性有关的任何条件。截至本协议之日，母公司没有任何理由认为其将无法在截止日期或之前及时满足其在债务承诺函中应满足的所有条款和条件，母公司也不知道任何债务融资方将不履行其在该协议项下的义务。截至本协议之日，除债务承诺函和任何费用函中明确规定的任何费用函的未编辑部分以及除习惯约定书和习惯费用信用证（在每种情况下，其条款并不（i）将债务融资的金额降低至低于为融资金额提供资金所需的金额或（ii）施加任何新的或附加条件或以其他方式对债务融资的任何先决条件作出不利修订、修改或扩大）。

（c）假定（x）《公约》所列的陈述和保证在所有重大方面的准确性第四条及（y）公司及其附属公司在所有重大方面履行本协议所载的契诺及协议，债务融资在根据债务承诺函提供资金并使债务承诺函中或与之相关的任何“弹性”条款（包括有关费用和原始发行折扣）生效时，应在截止日期向母公司提供现金收益，足以清偿母公司在本协议及债务承诺函下的所有付款义务，包括支付合并对价，就Teton合并而须偿还、赎回、退休、取消、终止或以其他方式清偿或解除的任何债务（包括清偿金额）的支付，以及母公司或其任何关联公司的任何费用、开支和其他金额或应付的金额，在每种情况下，母公司或Teton Merger Sub就本协议所设想的交易而须在截止日期支付的任何费用、开支和其他金额（这些金额统称为“融资金额”).

（d）自本协议之日起，债务承诺书中规定的每一项义务均构成母公司的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据母公司所知，该债务承诺书的所有其他各方和该债务承诺书根据其条款具有法律、有效性、约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力。截至本协议日期，没有发生任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成母公司根据债务承诺函的条款和条件的违约、违约或未能满足条件，并且截至本协议日期，母公司没有理由相信债务融资将无法在交割日期提供给母公司以满足融资金额所需的金额。母公司已于本协议日期或之前足额支付根据债务承诺函的条款须支付的任何及所有承诺费或其他费用，并将于截止日期或之前足额支付任何该等到期款项。除根据本协议的条款外，债务承诺函没有被修改、修正或更改，并且截至本协议之日，本协议项下的相应承诺均未在任何方面被终止、减少、撤回或撤销，并且据母公司所知，截至本协议之日，不考虑终止、减少、撤回或撤销该承诺。截至本协议签署之日，不打算对债务承诺函进行任何修改或修正（除根据第6.15（c）节）、新增截至本协议之日未执行债务承诺函的出借人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理或类似主体）。

（e）在任何情况下，母公司、Teton Merger Sub或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资）均不得成为母公司或Teton Merger Sub根据本协议承担的任何义务的条件。

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第5.13款调查；无其他申述.母公司和Teton Merger Sub各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、合同、知识产权、房地产、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，各自承认其及其关联公司、高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代表或授权代理人（统称，“代表"）已获得访问其及其代表要求审查的公司及其子公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，以及其及其代表有机会与公司管理层会面并讨论公司及其子公司的业务和资产。母公司和Teton Merger Sub各自承认，公司或代表公司的任何人均未就公司或其任何子公司或其及其子公司各自的业务作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向母公司或Teton Merger Sub提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司或Teton Merger Sub均未依赖并在此否认，但本协议所载的陈述和保证除外第四条（经公司披露附表限定），或关于未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性），但本文件所载的陈述和保证存在欺诈的情况除外。在不限制前述内容的情况下，除与此处包含的陈述和保证有关的欺诈情况外，母公司和Teton Merger Sub各自承认并同意，公司或任何其他人均不对母公司、Teton Merger Sub或其代表或关联公司或任何其他人因母公司、Teton Merger Sub或其代表或关联公司使用向母公司、Teton Merger Sub或其代表或关联公司提供的任何信息、文件或其他材料而承担或承担任何责任或其他义务，包括由或代表公司或其代表为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告片、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分拆”讨论、对代表母公司、Teton Merger Sub或其各自代表提交的问题的答复或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式的答复。

第六条。

盟约和协定

第6.1节经营行为.

（a）自本协议之日起至本协议根据其条款终止和Teton合并生效时间（以较早者为准）的期间内，适用法律可能要求的（v）、（w）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）、（x）如本协议明示设想或明示要求或（y）如公司披露附表第6.1节所述，公司应并应促使其各附属公司，尽合理最大努力（1）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，（2）在所有重大方面保持公司车站执照和公司或其任何子公司在其下的权利，以及（3）在所有重大方面保持其当前业务组织、正在进行的业务和与第三方的重大关系完整；提供了,然而、公司或其附属公司没有就任何条文所述及的事宜采取行动第6.1（b）款）应被视为违反本句，除非该行动将构成违反该其他规定。

（b）自本协议之日起至本协议根据其条款和Teton合并生效时间终止之日（以较早者为准）期间，适用法律可能要求的（w）除外，（x）经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（y）本协议明确设想或要求的，或（z）如第6.1节公司披露附表，公司不得、亦不得容许其任何附属公司（不论是通过合并、合并、法律运作或其他方式）：

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（i）修订、采纳任何修订、采取任何行动以豁免任何人，或以其他方式更改公司组织文件的任何条文或（不会对母公司产生不利影响的非重大更改除外）公司任何附属公司的其他同等组织或管治文件；

（ii）调整、分割、反向分割、合并、细分、合并或重新分类公司或其任何附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的任何股份（或任何认股权证、期权或其他收购前述的权利），但公司全资附属公司的任何该等交易除外；

（iii）作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份，或任何其他可转换为或可交换为其股本的任何股份的证券或义务（不论现时可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换），但（a）仅在公司及其全资附属公司之间或在公司全资附属公司之间进行的任何该等交易，或（b）接受公司普通股的股份，或扣留股份公司普通股以其他方式交付，以支付与根据截至本协议日期有效的条款行使、归属和/或结算公司股权奖励有关的预扣税款；提供了，公司可作出、宣布和支付季度现金股息（以及，就公司股权奖励而言，如适用，股息或股息等价物），每股金额不超过每季度0.125美元，且记录日期与公司通常用于支付季度现金股息的记录日期一致，包括关于Teton合并生效时间发生的季度，除非Teton合并生效时间在该季度的记录日期之前；

（iv）授予任何公司股权奖励或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以取得其股本的任何股份，在每种情况下，均不包括按照第6.1（b）款）公司披露时间表；

（v）（a）发行、出售或以其他方式允许其股本的任何额外股份或可转换为或可交换为或可行使为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以收购其股本的任何股份的证券的任何额外股份，但根据截至本协议日期未行使的公司股权奖励的适当行使、归属和/或结算，按照其在本协议日期生效的条款或在本协议日期之后发行的公司股权奖励不违反本协议，或仅在公司与其附属公司之间或公司附属公司之间的交易中或在前述第（iv）条许可的情况下，或（b）就其股本或股权的出售或投票订立任何协议、谅解或安排；

（vi）采用全部或部分清算、解散、合并、合并或其他重组的方案，不包括提顿合并和不限于公司及其附属公司之间或公司附属公司之间；

（vii）招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务承担责任或修改条款，或发行或出售任何债务证券或任何收购任何债务证券的权利，但（a）公司及/或其全资附属公司或公司全资附属公司之间的任何债务或（b）公司对公司全资附属公司的债务的担保或公司附属公司对公司或其任何全资附属公司的债务的担保除外，而该等债务乃根据本条款（vii）;

（viii）除根据在本协议日期生效的合约或协议外，出售、转让、许可、设定任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置其任何财产或资产（向公司或公司的全资附属公司及（a）出售库存、（b）出售出租设备或在正常业务过程中过时或无价值的设备，及（c）非物质财产或资产除外）；

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（ix）收购任何资产（在正常业务过程中收购资产除外）或任何其他人或任何其他人的业务（不论是通过合并或合并、收购股票或资产或通过组建合资企业或其他方式）或对任何人（在每种情况下均不包括公司的全资附属公司（或其任何资产））进行任何投资，或通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何人的财产或资产；

（x）作出、授权或承诺任何资本开支，但资本开支除外（a）不得超过《公约》所列资本计划所载的5000000美元第6.1（b）（x）节）根据《公司披露附表》，（b）在《公司披露附表》第6.1（b）（x）节所列资本计划未另有反映的范围内，由政府实体作出规定，或（c）补救《公司重大不利影响定义》第（vii）条所列的任何事项（且未另有反映于第6.1（b）（x）节）的公司披露时间表）；

（xi）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资，但公司或其全资附属公司除外，向雇员作出普通课程垫款及偿还，或根据第6.1（b）（九）节）或第6.1（b）（x）节）;

（xii）除任何集体谈判协议或公司福利计划的条款所规定外，（a）订立、采纳、实质上修订或终止任何（1）公司福利计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，而该等计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排如于本协议日期已存在，则会是公司福利计划，除非在日常业务过程中作出与以往惯例一致的修订，且不会实质上增加公司或其附属公司提供补偿或福利的成本，或（2）除非在与以往惯例一致的日常业务过程中与工会或劳工组织进行善意谈判，集体谈判协议，（b）以任何方式增加公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者的补偿（包括遣散费、控制权变更和留任补偿）或福利，年度基本薪酬在500,000美元或以下的个人的正常业务过程中，与以往惯例一致且不构成或导致任何雇员的实际或潜在遣散费权利增加（由于该雇员或服务提供商的基本薪酬或奖励机会增加而导致的遣散费权利增加除外），（c）支付或授予，或承诺支付或授予任何奖金或奖励薪酬、留用、控制权变更、交易、遣散费或遣散费或类似薪酬的个人除外，（d）加快任何公司福利计划下的任何权利或利益，（e）加快任何公司福利计划下的任何奖励的归属或支付时间，（f）雇用、晋升或聘用，或以其他方式与公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者订立任何雇佣或咨询协议或安排，而其年度基本薪酬超过500,000美元，（g）终止公司或其附属公司的任何雇员、高级人员、董事或其他服务提供者，但因由或经与母公司善意协商后，因表现，其年度基本薪酬超过500,000美元或（H）退出任何多雇主计划，或产生与任何多雇主计划相关的任何退出责任，或开始为任何多雇主计划供款的义务（AFTRA退休计划的现有供款除外）；

（xiii）除（x）在正常业务过程中，（y）就公司可在少于90天的通知下无故（且无重大处罚）取消的合同或（z）就期限为一（1）年或以下的合同而言，（i）在任何重大方面修订或修改或终止任何公司重大合同，（ii）订立任何将构成公司重大合同（如在本协议日期生效）或（iii）放弃、解除或转让任何该等公司重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益的合同；提供了尽管有上述规定，除在正常业务过程中外，公司或其任何附属公司均不得订立、修订或修改任何将导致公司或其附属公司（或在交割后，母公司或其附属公司）的年度付款或收益超过5,000，000美元的合同；

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（xiv）更改公司或其任何附属公司的财政年度（使附属公司的财政年度与公司相同的任何更改除外）；

（xv）实施或采纳其财务会计原则或其方法的任何重大变更，但GAAP或适用法律可能要求的除外；

（xvi）结算、要约或建议结算任何涉及或针对公司或其任何附属公司的每项收益超过5,000，000美元或合计超过20,000，000美元（为免生疑问，不包括由保险支付的金额及公司未自付的其他金额）或以其他方式解除、结算或满足任何解除、结算或满足将实质限制或限制公司及其附属公司整体业务运营的任何收益；

（xvii）（a）在Teton合并生效后，如果这样做合理地可能对母公司及其子公司的利益产生重大不利影响，则申请施工许可证或修改任何公司车站许可证，除非适用法律或FCC要求，或（b）未能在向FCC提交之前合理地向母公司提供任何公司车站许可证的重大修改申请的副本（以及审查和评论的合理机会），除非在本（b）条的情况下，（1）公司可修订任何该等申请中载有公司被合同禁止披露的有关第三方的信息的部分，或（2）如果这样做，经公司外部法律顾问的合理判断，将（x）危及或导致公司或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的丢失或放弃的风险，或（y）违反适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的资产或业务运营的任何法律；提供了、在这种情况下，公司应将被编辑或隐瞒的信息的一般性质告知母公司，并应母公司的要求，合理地与另一方合作，以不会导致前述第（1）和（2）条所述的任何结果的方式尽合理的最大努力全部或部分提供此类信息；

（xviii）实施或宣布任何大规模员工裁员，包括根据《工人调整和再培训通知法》及其颁布的条例需要通知或代通知金的任何此类裁员；

（xix）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法、修订任何重大税务申报表、解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计、索赔或其他程序的重大税款数额，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，放弃要求重大退税的任何权利，或同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效（与提交任何纳税申报表的任何自动或自动授予的延期有关的除外）；

（xx）更改与任何MVPD的任何重传同意选举，或在因适用法律变更而适用的范围内，更改任何过顶平台；

（xxi）采取任何于第6.1（b）款（二十六）项公司披露附表；或

（xxii）同意采取或作出任何承诺采取任何根据本条被禁止的前述行动第6.1（b）款）.

（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或Teton合并子公司在Teton合并生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在Teton合并生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营行使完全控制和监督。

（d）各方须采取公司披露附表第6.1（d）条所列的行动。

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第6.2节存取.

（a）公司应在向公司发出合理提前通知后的正常营业时间内，在从本协议之日起至本协议终止和Teton合并生效时间（以较早者为准）的整个期间内，向母公司及其代表提供对其及其子公司的人员、财产、资产、合同、承诺、账簿和记录以及母公司可能合理要求的有关其业务、财产、财务、运营、资产、诉讼事项、环境合规事项、现金流报告和人员的合理访问权限。公司应利用其商业上合理的努力促使其代表就此类访问和审查与母公司和母公司代表进行合理合作。尽管有任何相反的规定载于本第6.2（a）款）、根据本文件提供的任何文件、通信或信息或其他访问权限第6.2（a）款）可能会被编辑或以其他方式限制，以防止披露有关公司估值和Teton合并的信息或其他类似的机密或竞争敏感信息。所有根据本第6.2（a）款）须（i）以不会无理干扰公司或其任何附属公司的正常运作的方式进行，及（ii）透过公司首席法务官或其指定人员进行协调。

（b）即使本条另有相反规定第6.2节，公司或其任何附属公司均无需提供任何访问权限，或提供任何文件、通信或信息，如果这样做会在公司法律顾问的合理判断下，（i）危及或导致公司或其任何附属公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的丢失或放弃的风险，或（ii）违反适用于公司或其任何附属公司或资产的任何（a）法律，或业务的运营，本公司或其任何附属公司或（b）本公司或其任何附属公司为订约方或其任何资产或财产受其约束的合约；提供了、在这种情况下，公司应将被隐瞒信息的一般性质告知母公司，并应母公司的要求，合理地与另一方合作，尽合理的最大努力以不会导致上述任何结果的方式提供全部或部分此类信息第（i）条和（二）.

（c）双方在此同意，就本协议和本协议所设想的交易的完成向他们或他们各自的代表提供的所有信息均应按照《保密协议》和《廉洁团队协议》进行管理，每一项协议均应根据其条款继续充分生效。

第6.3节不得招揽.

（a）除本条明确准许的情况外第6.3节、公司不得、亦不得促使其各附属公司、亦不得授权或准许及作出合理的最大努力促使其每一位及其各自的高级人员、董事及其他代表不（i）直接或间接地（i）招揽、发起或明知而鼓励或促进任何提议或要约或任何有关提出任何提议或要约（包括向其股东提出的任何提议或要约）的查询，而该提议或要约构成或将合理预期会导致公司收购建议，（ii）从事，继续或以其他方式参与任何有关任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何信息，或提供或提供对公司或其子公司或其各自财产、账簿和记录、资产、设施或人员的访问权限，与构成或合理预期将导致公司收购建议的任何询价、提议或要约有关或出于鼓励或促进的目的（但在回应非邀约询价时，将询价人转至本第6.3节及将其谈话或其他通讯仅限于该等转介），（iii）订立或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）、有关公司收购建议的承诺或原则性协议（可接受的保密协议除外）或（iv）授权、承诺或决心作出上述任何一项；提供了，经公司董事会（与其外部法律顾问协商后）善意认定不这样做将不符合公司董事会根据适用法律对其股东的信托责任，公司及其代表应被允许仅为允许提出公司收购建议而对任何保密或停顿协议的任何条款给予保密放弃，并在遵守本协议条款的情况下进行谈判和订立。

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（b）公司应并应促使其每个子公司，并应指示其代表，立即（i）停止并促使终止与任何可能正在进行的与公司收购提案有关的人（母公司、Teton Merger Sub及其各自的关联公司和代表除外）的任何讨论或谈判，（ii）终止任何人（母公司、Teton Merger Sub及其各自的关联公司和代表除外）对任何数据室的访问，以及（iii）要求退回或销毁提供给任何人（母公司除外，Teton Merger Sub及其各自的关联公司和代表）与潜在的公司收购提案有关。公司不得解除任何第三方，或放弃、修订或修改任何与公司收购建议或公司作为一方的任何协议中的类似事项有关的停顿或保密条款的任何条款，或根据该条款授予许可；提供了，即尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地被认为不符合适用法律规定的董事的受托责任，公司可仅在必要的范围内采取此类行动，以允许第三方提出公司收购建议，并在遵守本协议条款的情况下，此后谈判并进行与此相关的任何交易。

（c）即使本协议载有任何相反的规定，如在本协议日期后的任何时间及在取得公司股东批准前，公司接获善意任何人士提出的书面公司收购建议，而如公司董事会经谘询公司的独立财务顾问及外部法律顾问后，以诚意确定该公司收购建议构成或可合理预期会导致公司优先建议，则公司可与提出该公司收购建议的人士订立可接受的保密协议，而公司及其代表可（i）根据公司与提出该公司收购建议的人士之间的已签立的可接受的保密协议提供，向作出该公司收购建议的人及其代表提供有关公司及其附属公司的资料，以及（ii）参与或以其他方式参与与作出该公司收购建议的人及其代表就该公司收购建议进行的讨论或谈判；提供了、在向作出该公司收购建议的人士提供本协议日期后有关公司及其附属公司的任何非公开资料后立即（且无论如何在24小时内），公司向母公司提供该等非公开资料（在该等非公开资料之前未如此向母公司或其代表提供的范围内）。如公司采取任何行动，公司应立即（且无论如何应在24小时内）以书面通知母公司第（i）条和（二）以上。

（d）如公司或其任何受控联属公司或代表（代表公司）在本协议日期后收到公司收购建议或任何有关公司或其附属公司的要约、建议、查询或要求提供资料或讨论，而该等要约、建议、查询或要求考虑或合理地可能导致公司收购建议，则公司须迅速（且在任何情况下不得迟于收到后24小时）以书面通知母公司。该通知应（在现有合同义务允许的范围内）表明提出公司收购提议或要约、提议、询价或请求的人的身份，以及其中的重要条款和条件，如有书面说明，还应提供一份副本。此外，公司应在收到该文件后立即（但无论如何在24小时内）向母公司（在现有合同义务允许的范围内）提供公司从提出该公司收购建议的人（或从该人的任何代表）收到的载列该公司收购建议条款的任何重要书面文件的副本，此后，公司应及时（无论如何在24小时内）向母公司合理告知，有关任何该等公司收购建议或要约、建议、查询或要求（包括对其作出的任何重大修订或对其范围或重大条款或条件作出的任何重大更改）的状态和重大条款的任何重大变更，并向母公司提供公司收到的与该等公司收购建议或要约、建议、查询或要求有关的所有重要通信和书面材料的副本。

（e）除本条许可的情况外第6.3节，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）更改、限定、修改、保留、撤销或撤回，或授权或决议，或公开提出或宣布其打算、更改、限定、修改、保留、撤销或撤回，在每一情况下

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任何对母公司不利的方式，公司建议，（b）采纳、批准或向公司股东推荐，作出任何批准、背书或推荐的公开声明，或决议批准或向公司股东推荐或作出任何批准、背书或推荐的公开声明，公司收购建议或（c）未能在代理声明中包括公司建议（本文件所述的任何行动第（i）款被称为“公司不良推荐变动"），（ii）授权、促使或准许公司或其任何附属公司与作出公司收购建议的交易对手订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）、承诺或原则性协议（根据第6.3（c）节））（a "公司收购协议”）或（iii）将任何公司收购建议提交公司股东投票表决，或同意执行上述任何一项。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议日期之后和获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会（或其任何委员会）可针对干预事件作出公司不利建议的变更，前提是公司董事会在采取此类行动之前，经与外部法律顾问协商后，已善意地确定，不采取此类行动将合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；提供了、在作出该公司不利建议变更前，（1）公司已向母公司发出至少四（4）个工作日前的书面通知，表明其打算采取该等行动，并合理详细地指明原因和干预事件，（2）在该四（4）个工作日期间，已与母公司及其代表善意协商（如果母公司及其代表希望如此协商），以对本协议的条款和条件作出调整，以及（3）在该通知期结束时，公司董事会应已考虑由母公司和Teton Merger Sub以书面形式提出并对其具有法律约束力的对本协议条款的任何修订，并应在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能做出公司不利建议变更将合理地预计不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

（f）尽管有上述规定，但在本协议日期后及获得公司股东批准之前的任何时间，如公司董事会经与公司独立财务顾问及外部法律顾问协商后，已真诚地确定a善意于本协议日期后提出的书面公司收购建议构成公司优先建议，公司董事会可（a）就该公司优先建议作出公司不利建议变更或（b）促使公司根据第8.1节（h）以订立有关该公司优先建议的最终协议；提供了、在作出公司不利建议变更或终止本协议之前，（1）公司已就其采取该等行动的意向向母公司发出至少四个营业日的事先书面通知，包括任何该等公司优先建议的重要条款和条件以及作出该等公司优先建议的人的身份，并已同时向母公司提供公司优先建议的副本以及与该公司优先建议有关的任何拟议公司收购协议的副本，（2）在该通知期结束时，公司董事会应已考虑由母公司和Teton Merger Sub以书面形式提出并对其具有法律约束力的对本协议条款的任何修订，并应在与公司的独立财务顾问和外部法律顾问协商后确定，如果母公司提出的修订要生效，则公司优先提案仍将构成公司优先提案，并且（3）如果该公司优先提案的任何财务条款或任何其他重要条款发生任何变化，公司应，在每一种情况下，已向家长发送了与以下所述内容一致的附加通知第（1）条以上本但书及新的两（2）个营业日通知期根据第（1）条本但书的生效日期，在此期间，公司须遵守本第6.3（f）款）就该等额外通知作出新的规定，包括第（1）条直通(3)以上是本但书。

（g）本条例并无任何内容第6.3节应禁止公司或公司董事会（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场（但有一项理解，即此类行动可能构成公司不利的建议变更，目的是第8.1（g）节）其他方面满足其定义的），（二）不进行任何“停下来，看一看，听一听”的交流

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根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东作出披露或（iii）向其股东作出任何披露，前提是公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，公司董事会未能作出此类披露将合理地很可能不符合适用法律（但有一项理解，即此类行动可能构成公司不利建议变更，以第8.1（g）节）如果它在其他方面满足其定义）。

（h）公司同意任何违反本第6.3节或公司的附属公司或公司或其附属公司的代表（公司的雇员或顾问或任何非公司行政人员或其他高级人员的附属公司除外）采取的任何行动，如公司采取该等行动将构成违反本第6.3节，将被视为构成公司违反本第6.3节.

第6.4节备案；其他行动.

（a）公司应在合理可行的范围内尽快、无论如何在本协议日期之后的30天内编制并向SEC提交初步代理声明。公司不得在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明（或其任何修订或补充），并且公司应适当考虑并善意考虑母公司及其律师建议的所有合理增加、删除或更改。母公司应与公司合作编制代理声明，并应提供与编制代理声明相关的有关母公司和Teton Merger Sub（及其各自关联公司）的所有信息。公司应及时回应SEC或SEC工作人员的任何评论。公司应在收到SEC或SEC工作人员的任何评论（无论是书面或口头）以及SEC或SEC工作人员提出的任何修改或补充代理声明或补充信息的请求时及时通知母公司，并应向母公司提供公司及其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有通信的副本，另一方面，关于代理声明或本协议所设想的交易。代理声明应在所有重大方面符合《交易法》的适用要求。如果在公司股东大会（或其任何休会或延期）之前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，从而使代理声明不会包含对重大事实的错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，公司应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。公司应安排在SEC或SEC工作人员对初步代理声明的任何意见得到解决后，在合理可行的范围内尽快将代理声明邮寄给公司股东（该日期，“清仓日期”）（但无论如何在其后五（5）个工作日内）。

（b）在符合第6.3（e）节）,第6.3（f）款）和第6.4（c）款），公司应（i）根据母公司的任何书面请求（但无论如何在任何十个工作日期间不得超过一次）合理地迅速进行，根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，以及（ii）根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，在与母公司协商后，为获得公司股东批准而在代理声明邮寄后设定记录日期、适当发出通知、召集和召开其股东会议（“公司股东大会”）于清仓日期后在合理可行范围内尽快完成。除非公司已按照第6.3（e）节）或第6.3（f）款）、公司应将公司推荐列入代理声明，并应在公司股东大会上征求并尽其合理的最大努力不断征求公司股东的批准（包括通过征求赞成采纳本协议的代理人）。

（c）公司应与母公司合作，并在合理的当前基础上就其在向其传播代理声明后的招标工作和投票结果向母公司通报

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股东。公司可以延期或推迟公司股东大会（i）如果公司因适用法律、命令或SEC的请求或SEC工作人员的审查或官方解释而被要求延期或推迟公司股东大会，（ii）如果截至公司股东大会原定时间（如委托书所述），所代表的公司普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，（iii）如公司合理地以诚意确定不大可能取得公司股东批准或（iv）经家长事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司股东大会将不会延期或延期（a）一次超过十（10）天，或（b）自公司股东大会原定（或被要求）召开之日起超过30天。在任何情况下，除非适用法律或公司章程有要求，否则未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得更改公司股东大会的记录日期。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），本协议的通过应是公司股东在公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（程序事项和适用法律要求公司股东就本协议的通过进行表决的事项除外）。

第6.5节员工事项.

（a）自Teton合并生效时间起生效，并在紧接Teton合并生效时间后的一年期间内生效（“延续期限“），母公司应向在Teton合并生效时间后继续受雇于母公司或存续公司或其各自的任何子公司的公司或其子公司的每名员工提供或促使存续公司提供（a”公司员工”），（a）基础薪酬和短期现金激励目标机会，合计不低于公司在紧接提顿合并生效时间之前向该公司员工提供的基础薪酬和短期现金激励目标机会，但该公司员工的基础薪酬不得低于紧接提顿合并生效时间之前有效的基础薪酬，（b）目标长期激励薪酬机会不低于母公司向情况类似的母公司员工提供的目标长期激励薪酬机会和（c）（i）自Teton合并生效时间至2026年12月31日的所有其他薪酬和员工福利（不包括符合税收条件的退休计划下的员工持股计划福利），合计不低于公司根据紧接Teton合并生效时间之前生效的公司福利计划向该公司员工提供的其他薪酬和员工福利（不包括符合税收条件的退休计划下的员工持股计划福利），以及（ii）自2027年1月1日起，直至Teton合并生效时间之后的一年期间结束，合计不低于母公司向类似情况的员工提供的其他薪酬和员工福利（不包括符合纳税条件的退休计划下的员工持股计划福利）。此外，母公司须向在延续期间被公司或其任何附属公司非自愿终止雇用的每名公司雇员提供或须促使存续公司向其提供不低于（x）至2026年12月31日的遣散费、根据公司遣散费计划根据截至紧接提顿合并生效时间前的条款适用于该公司雇员的到期遣散费及（y）自2027年1月1日起至紧接提顿合并生效时间后的一年期间结束，根据适用的Parent遣散计划应为Parent处境相似的雇员提供的遣散福利（据了解，这句话并不限制Parent或存续公司履行当时有效的任何提供遣散福利的公司福利计划条款的义务）。

（b）如公司或其附属公司就生效时间前开始的公司财政年度（或较短的业绩期间）维持的任何奖金或奖励计划下的任何款项截至紧接生效时间前尚未支付，则母公司须或须促使存续公司在符合公司过往惯例的正常过程中，按照适用的公司计划向适用的公司雇员支付该等款项，包括

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该金额将根据实际表现根据适用的公司计划确定，并在公司历史上支付此类奖金或奖励的同时支付。

（c）在截止日期后，母公司应或应促使存续公司安排由母公司或公司员工参与的存续公司或其子公司在截止日期后发起或维持的任何员工福利或补偿计划（包括适用范围内的股权或基于股权和不合格的递延补偿计划；不包括固定福利养老金或退休人员或离职后健康或福利福利计划或安排）（统称为“交割后计划"）为资格、归属、遣散费确定和未来休假福利应计的目的，承认每位公司雇员在截止日期之前为公司及其子公司（及其任何前身）提供的服务，但会导致同一服务期间的薪酬或福利重复的情况除外。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但对于集体谈判协议涵盖的任何公司雇员，此类雇员的雇用条款和条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。对于任何提供福利福利的交割后计划，对于Teton合并生效时间发生的计划年度，父母须（i）安排就该公司雇员及其合资格受扶养人免除该计划下任何先前存在的条件限制或资格等待期，但该限制已根据该公司雇员在紧接提顿合并生效时间前参与的公司福利计划予以免除或满足，及（ii）将该公司雇员及其合资格受扶养人支付的任何共付额或免赔额记入每名公司雇员及其合资格受扶养人的贷项和他或她的合格受抚养人在Teton合并生效时间之前的该计划年度的部分内，用于任何此类交割后计划下的任何适用的可扣除和年度自付费用要求。此类贷记费用还应计入根据适用计划条款适用的任何年度或终生限额、治疗或就诊限额或类似限制。

（e）母公司特此确认，在包含此类条款的公司福利计划的含义内，公司的“控制权变更”或“控制权变更”或具有类似意义的其他事件将在Teton合并生效时间发生。

（f）本协议不得授予任何公司雇员或其他服务提供者任何继续受雇或服务于母公司、存续公司或母公司任何附属公司的权利。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为（i）建立、修订或修改ERISA第3（3）节所定义的任何公司福利计划或任何“雇员福利计划”，或由母公司、存续公司、公司或其任何子公司（包括，在截止日期之后，公司及其子公司）或关联公司维持或赞助的任何其他福利计划、计划协议或安排，或（ii）改变或限制母公司、存续公司或其任何子公司的能力（包括，在截止日期之后，公司及其附属公司）或关联公司在截止日期后修订、修改或终止任何公司福利计划或任何其他薪酬或福利或雇佣计划、计划、协议或安排。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何第6.5节应在任何公司雇员或公司或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的现任或前任服务提供者中创建任何第三方受益权。

第6.6节监管批准；努力.

（a）在交割前，母公司、Teton合并子公司和公司应并应促使其各自的关联公司尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据任何适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前完成Teton合并并使其生效，包括（i）准备和提交完成Teton合并所需提交的所有表格、注册和通知，（ii）使用合理的最大努力以满足完成Teton合并的条件，（iii）使用合理的最大努力以获得（并相互合作以获得）任何同意、授权、等待期到期或终止、许可、命令或批准、放弃或任何豁免，任何政府实体须由

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母公司、Teton Merger Sub或其各自的任何关联公司或公司或其任何子公司，就Teton合并或采取本协议所设想的任何行动，（iv）为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）进行辩护，对本协议提出质疑或完成Teton合并，以及（v）执行和交付完成Teton合并和充分实现本协议目的所需的任何合理的额外文书。

（b）在不限制前述或本条例其余条文的情况下第6.6节、母公司和公司应就获得任何政府实体根据本条款规定所进行的所有必要同意、授权、命令或批准，或任何豁免或豁免的战略进行所有方面的合作第6.6节,提供了与前述有关的，在不限制前述或本条例其余条文的情况下第6.6节、母公司在与公司进行善意协商的情况下，有权牵头和控制该战略的制定和实施。母公司和公司应在所有方面相互协商和合作，并各自向对方通报与完成Teton合并有关的事项的状态，包括根据HSR法案适用于Teton合并的等待期到期或终止以及收到FCC同意，并在根据本条款的规定获得任何政府实体的所有必要同意、授权、命令或批准或任何豁免或豁免方面进行合作第6.6节.在这方面，每一方应（i）迅速提供其他方可能合理要求的关于该方或其与任何政府实体的任何附属机构就本协议或Teton合并作出的所有通知、提交或备案的任何信息和协助，以及（ii）迅速通知本协议的其他方，如果以书面形式，则向其他方提供（或在口头通信的情况下，口头告知其他各方）任何政府实体就本协议或Teton合并（事先，在与任何政府实体通信的情况下）发出的任何通信，并允许其他各方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他各方对与任何此类政府实体的任何拟议通信或提交的意见。任何一方或其任何附属机构均不得参加与任何政府实体就本协议或Teton合并举行的任何会议或电话会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予其他各方出席和参加的机会。尽管有上述规定，母公司和公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向对方提供的任何敏感材料第6.6（b）款）作为“外部顾问唯一的材料。”此类材料和其中包含的信息应仅提供给收件人的外部法律顾问，除非事先从材料来源（母公司或公司，视情况而定）获得明确许可，否则该外部法律顾问不得向收件人或其关联公司的雇员、高级职员或董事披露。尽管有任何相反的规定载于本第6.6节，根据本条例提供的材料第6.6节可能会被编辑（a）以删除有关公司估值和Teton合并的引用，（b）必要时遵守善意的现有合同安排，以及（c）必要时解决合理的特权问题。

（c）公司和母公司应（如适用，母公司应促使其关联公司）在切实可行范围内尽快向适当的政府实体提交或提交完成Teton合并所需提交的所有文件、表格、注册和通知，在提交此类文件之后，公司和母公司各自应（并应促使其关联公司）在切实可行范围内尽快回复政府实体的询问，并就向这些政府实体提交的文件提供政府实体可能要求的任何补充信息。所有这类备案、表格、登记、通知和补充资料应在形式上符合适用于此的所有要求，其中报告的所有数据和资料应在所有重要方面准确和完整。为促进而非限制前述：（i）公司和母公司应在不迟于本协议日期后三十（30）个工作日内共同提交FCC申请；（ii）在获得FCC同意之前，母公司和公司应反对就FCC申请提出的任何拒绝或其他反对的请求，只要此种请求或反对与该方有关；（iii）在收到FCC同意之日及之后，公司和母公司应（并应促使其各自的关联公司）尽各自合理的最大努力维持有效的FCC同意，以允许完成Teton合并和其他交易

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特此设想；（iv）如果关闭不应在FCC同意的原始有效期限内因任何原因发生，公司和母公司应（并应促使其各自的关联公司）尽其合理的最大努力获得一次或多次延长FCC同意的有效期限，以允许完成Teton合并和在此设想的其他交易；（v）公司和母公司应各自根据HSR法案提交各自的通知和报告表，在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于本协议日期后的30个工作日），并在合理可行和可取的情况下尽快提供根据HSR法案可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前导致HSR法案规定的适用等待期到期或终止。本协议任何一方均不得（x）以任何理由导致撤回或重新提交适用于本协议的任何HSR法案文件，包括为适用的政府实体提供额外时间以审查本协议所设想的任何交易，或（y）同意任何自愿延迟完成本协议所设想的交易，但在每种情况下均须事先征得本协议其他每一方的书面同意。在不限制前述内容的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止和Teton合并生效时间（以较早者为准）期间，（i）母公司不得（并应促使其子公司不得）向任何其他人发行或以其他方式转让母公司或其任何子公司的任何普通股或优先股权益（或获得任何普通股或优先股权益的权利），除非在每种情况下，获得此类普通股或优先股权益或获得此类普通股或优先股权益的权利不会，总体而言，合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务或在外部日期之前完成合并的能力，以及（II）公司和母公司不得（并应促使其各自的关联公司不得）直接或间接获得（或订立任何协议以获取）任何资产或任何人的任何个人或业务的所有权或控制权，如果此类收购将需要向FCC提出申请，或获得FCC的批准、同意或放弃。

（d）如果在本协议日期至交割期间，公司或其子公司的任何FCC许可证的续期申请（a“续期申请”）需要根据《通信法》和FCC规则提交，公司应就此类FCC许可执行、提交并向FCC提出此类续展申请。如果FCC的申请由FCC授予，但须满足续展条件，那么就本协议下的所有目的而言，此后“FCC同意”一词应被视为也包括满足此类续展条件。为避免中断或延迟处理FCC申请，母公司和Teton Merger Sub各自应作为FCC申请的一部分，请求FCC应用其政策，允许在涉及多个站点的交易中转移FCC许可证的控制权以继续进行，尽管有一个或多个续展申请悬而未决。母公司和Teton Merger Sub各自应作出必要或适当的陈述和承诺，以援引此类政策，包括承诺在本协议各方和FCC之间承担申请人在FCC就任何未决续展申请的立场，并承担与任何此类续展申请相关的相应监管风险。母公司、Teton Merger Sub和公司各自承认，在合理必要的范围内，为了加快FCC授予任何续展申请，从而促进授予FCC关于该公司站点的同意，母公司、Teton Merger Sub及其各自的关联公司，并且公司及其子公司应被允许与FCC签订收费协议，以延长FCC确定或对该公司电台施加没收处罚的诉讼时效，涉及（i）该公司电台播出的包含淫秽、不雅或亵渎材料的节目的任何未决投诉，或（ii）针对该公司电台的任何其他强制执行事项，FCC可能允许母公司、Teton Merger Sub或公司（或其各自的任何关联公司）就这些事项签订收费协议。

（e）为促进而非限制其在本协议中规定的义务，母公司和Teton Merger Sub各自应并应促使其各自的关联公司采取一切必要行动，以避免或消除任何反垄断法或《通信法》（包括《FCC规则》）下的每一个障碍，从而促使满足条件第7.1（b）条）和7.1（c），以便允许在切实可行范围内尽快完成交割，并在任何情况下在外部日期之前完成交割，包括：（i）在合理可行范围内尽快提供FCC或任何其他政府实体可能要求的任何信息和文件材料；（ii）通过同意令提出、谈判、承诺、实施和同意，持有单独的命令，或以其他方式出售、剥离，

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许可、对公司、公司子公司、母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）的业务、资产、财产、产品线、股权或经营行为进行其他处置和限制，或变更经营行为；（iii）建立、终止或剥离公司、公司子公司、母公司或其各自关联公司（包括存续公司及其子公司）的关系、风险、合同权利或义务；（iv）以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制公司的任何，公司的附属公司、母公司及其各自的附属公司（包括存续公司及其附属公司）就任何母公司或其附属公司或公司或其附属公司（包括存续公司及其附属公司）的任何业务、资产、股权、产品线或财产的行动自由，或其直接或间接保留或持有的能力（上述行动、“补救行动”);提供了然而，尽管本协议中有任何相反的规定，母公司或其任何关联公司均无需同意或完成任何将单独或合计合理预期会导致母公司、公司及其各自子公司的EBITDA损失的补救行动，作为一个整体并在实施Teton合并和任何补救行动后，与母公司、公司及其各自子公司的EBITDA相比，超过150,000，000美元，作为一个整体并在Teton合并生效后，就好像没有采取这种补救行动；提供了,进一步、该母公司应尽合理最大努力安排任何补救行动，即出售、剥离或以其他方式处置公司、其子公司、母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）的任何特定电视台，其方式旨在最大限度地减少适用电视台的出售、剥离或其他处置产生的EBITDA损失，包括（但不限于）为该电视台选择买方。为此目的第6.6节，EBITDA的计算应（x）采用母公司、公司及其各自子公司截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的实际（或如果无法获得实际数据则为预计）EBITDA的平均值计算，作为一个整体并在Teton合并生效后，（y）对母公司将产生的预期协同效应给予备考影响，公司及其子公司在交割后12个月期间从Teton合并（假设所有此类协同效应立即实现并适用于第（x）和（z）条所述的EBITDA计算）和（z）按照根据母公司信贷协议计算的EBITDA计算，如在本协议日期生效，以符合母公司过去惯例的方式计算。如母公司提出要求，公司应同意本议案所拟采取的任何行动第6.6节;提供了，表示任何此类协议或行动以完成Teton合并为条件。在不以任何方式限制母公司及其关联公司在本协议下的义务的情况下，在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司（且公司不得允许其任何关联公司）不得实施或同意任何补救行动。

（f）为促进而非限制其在本协议中规定的义务，如果提起（或威胁提起）任何行政或司法行动或程序，包括私人当事人的任何程序，质疑Teton合并或本协议所设想的任何其他交易违反任何反垄断法或《通信法》（包括《FCC规则》）或其他适用法律，公司、母公司和Teton Merger Sub各自应尽合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快抗辩和抵制任何此类行动或程序，并已撤销、解除，更改、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成Teton合并或本协议所设想的任何其他交易的法令、判决、禁令或其他命令或其他法律，无论是临时、初步或永久的。

第6.7节收购法规.如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议、Teton合并或本协议所设想的任何其他交易，公司和母公司及其各自的董事会均应授予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少该收购法规对本协议所设想的交易的影响。

第6.8节公开公告.公司与母公司同意，就本协议的执行和交付而将发布的初始新闻稿应采用双方同意的形式，并且双方应在就本协议和本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告之前相互协商

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未经另一方事先同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），不得发布任何该等新闻稿或作出该等公告；提供了，一方可在未经另一方事先同意的情况下发布该新闻稿或作出该等公开声明（a），只要该等声明与公司与母公司共同作出或以其他方式议定的先前公开声明一致，或（b）（经事先磋商，在情况切实可行的范围内）在适用法律或任何证券交易所的适用规则要求的范围内。本文件中所述的限制均未第6.8节须适用于与公司收购建议或公司不利建议变更及其相关事宜有关或之后的任何信息（a）的披露（提供了，就公司而言，任何该等披露须按照第6.3节）、（b）与双方就本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议或（c）与母公司或公司根据本协议作出的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致第6.8节.

第6.9节赔偿及保险.

（a）在Teton合并生效时间起计及之后的六（6）年期间内，存续公司须（及母公司须安排存续公司）向公司或其任何附属公司的所有前任及现任董事及高级人员，以及应要求或为公司或其任何附属公司的利益而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人的每一人作出赔偿，并使其免受损害，在每一情况下，在以该身份行事的范围内（连同该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人，统称为“受保人员"）在法律允许的最大范围内对抗任何成本和开支（包括在法律允许的最大范围内向每个被覆盖的人预支任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前的律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和为和解而支付的与任何实际的或威胁的程序或调查有关的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，由在Teton合并生效时间或之前发生的作为或不作为引起。在不限制前述规定的情况下，自Teton合并生效时间起及之后，存续公司应（以及母公司应促使存续公司）在法律允许的最大范围内，就与所导致的过程以及本协议的通过和批准以及本协议所设想的交易的完成有关的作为或不作为，对被覆盖人员进行赔偿并使其免受损害。自Teton合并生效时间起及之后，公司及存续公司应（及母公司应促使存续公司）垫付费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支），以就任何诉讼或调查进行抗辩而产生的费用，与根据本条例须予赔偿的事项有关第6.9（a）款）根据公司组织文件、公司任何附属公司的成立证明书及附例、或其他组织或管治文件，以及在本协议日期存在的任何赔偿协议（如有）所规定的程序（如有）；提供了，即即使本条例或其他条文另有相反规定，获垫付开支的人如最终确定该人无权依据本条例获得弥偿，则提供偿还该等垫款的承诺第6.9（a）款）.在发生任何此类诉讼的情况下，（a）存续公司有权在Teton合并生效时间后控制其辩护；（b）每个被覆盖的人有权保留自己的律师（其合理且有文件证明的费用和开支将由存续公司支付），无论存续公司是否选择控制任何该等诉讼的抗辩；及（c）任何被覆盖人均不对未经其事先书面同意而就该等诉讼达成的任何和解承担责任（除非该和解仅涉及存续公司完全负责的金钱损失）。

（b）在Teton合并生效时间起计及之后不少于六（6）年期间，存续公司的公司注册证书和章程应载有在Teton合并生效时间或之前的期间内不低于公司组织文件中目前规定的关于开脱、赔偿和向涵盖人员预支费用的有利条款。尽管本文中有任何相反的规定，如果在Teton合并生效时间六周年或之前就根据本协议受赔偿的事项对这些人进行了任何程序或调查（无论是在Teton合并生效时间之前、在Teton合并生效时间或之后产生的），则本条款的规定第6.9（b）款）应继续有效，直至该程序或调查的最终处置。在Teton合并生效时间之后，赔偿协议（如有）在

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与公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员在本协议日期的存在应由存续公司承担，无需采取任何进一步行动，并应继续按照其条款充分生效。

（c）在Teton合并生效时间起计及之后的六（6）年期间内，母公司及存续公司须促使维持由公司及其附属公司及其各自的现任及前任董事及高级人员维持或为其利益维持的现行董事及高级人员保单及信托责任保险，或为公司及其附属公司及其各自的现任及前任董事及高级人员提供替代保单，目前由董事及高级人员承保，截至本协议日期和Teton合并生效时间，公司及其子公司目前维持的或为其利益维持的雇佣惯例和信托责任保险范围，在任何一种情况下，均不低于现有的保险范围，并具有不低于董事和高级职员的其他条款对被保险人有利，就Teton合并生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔（无论何时提出此类索赔），目前由公司及其子公司及其各自的现任和前任董事和高级职员维持或为其利益维持的雇佣惯例和信托责任保险范围（保险公司在董事和高级职员、雇佣惯例和信托责任保险方面至少获得A.M.Best的“A”级评级）（“D & O保险”）实质上相当于且在任何情况下合计不低于公司及其附属公司现有保单的优惠，或如无法获得实质上相当的保险保障，则为最佳可用保障；提供了、存续公司不得被要求为该D & O保险支付超过本协议日期前公司已支付的最后一笔年度保费的300%的年度保费，但在这种情况下，应为该金额购买尽可能多的保险。在Teton合并生效时间之前已取得预付保单的，视为已满足前一句的规定（公司应被允许，并应母公司的书面请求，在Teton合并生效时间之前购买，但以该等预付保单的总保费不超过公司在本协议日期之前支付的最后一次年度保费的300%为限），哪些保单为这些董事和高级管理人员提供自Teton合并生效时间起至少六（6）年的总期间内的保险，涉及在Teton合并生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与本协议所设想的交易有关的索赔。如果此类预付保单已在Teton合并生效时间之前获得，存续公司应且母公司应促使存续公司保持此类保单完全有效，并继续履行其项下的义务。

（d）如母公司或存续公司（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则须作出适当规定，使该等持续或存续法团或实体或该等资产的受让人（视属何情况而定）承担本条所列义务第6.9节.

（e）根据本条例承担的义务第6.9节不得以任何对涵盖的人（及其各自的继任者和受让人）不利的方式终止或修改，明确同意涵盖的人（包括其各自的继任者和受让人）为本协议的第三方受益人第6.9节.在存续公司或母公司违反本第6.9节、存续公司应支付被保险人在执行本条款规定的赔偿和其他义务时可能发生的一切合理费用，包括律师费第6.9节如产生该等费用，应该被覆盖人士的书面要求。

第6.10款第16款事项.在Teton合并生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，根据《交易法》颁布的规则16b-3，使每个受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的个人因本协议所设想的交易而导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置获得豁免。

第6.11款交易诉讼.本协议各方应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式通知本协议其他各方针对其或其董事或执行官或其他代表就本协议、Teton合并和/或所设想的其他交易提起或威胁的任何股东诉讼或其他诉讼或程序

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根据本协议（“交易诉讼"），并应在合理的当前基础上随时向本协议的其他各方通报其状况（包括迅速向本协议的其他各方及其代表提供可能合理要求的与此类诉讼或程序有关的所有书状和其他重要文件的信息和副本）。公司将（a）给予母公司参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会（费用由母公司承担）；（b）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行合理协商。公司不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排，除非母公司已书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。为此目的第6.11款, “参与”指母公司将被公司合理告知与交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定（在不损害律师-委托人、工作产品或公司与其律师之间的任何其他特权、原则或保护的范围内），母公司将获得审查的机会，公司将为母公司提供审查的机会，母公司可就公司就该交易诉讼提出的所有备案或书面回复提出意见或建议（公司应善意考虑任何该等意见或建议）。为免生疑问，任何与异议股份有关的进行将受第3.1（b）（二）节）.

第6.12节Teton合并子公司和母公司的义务.母公司应促使Teton Merger Sub和存续公司履行各自在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易。在本协议执行后，母公司应立即根据适用法律及其组织文件，以Teton Merger Sub唯一股东的身份签署并交付采纳本协议的书面同意书。此类同意不得修改或撤销，母公司应在该同意书执行后立即将该同意书交付公司。

第6.13款[保留].

第6.14款证券交易所摘牌；注销登记.在Teton合并生效时间之前，公司以及在Teton合并生效时间之后，母公司和存续公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，促使公司和公司普通股在Teton合并生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并在退市后尽快根据《交易法》注销公司普通股登记，这是适当或可取的。

第6.15款融资和融资合作.

（a）母公司和Teton合并子公司应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以获得债务融资，其金额足以在Teton合并被要求根据本协议条款完成之日并根据债务承诺函和任何相关费用函（或根据其他条款，关于条件，对母公司的优惠不低于债务承诺函中规定的条款和条件（包括任何“弹性”条款），但须遵守被禁止的修改），包括通过使用各自合理的最大努力（i）维持有效的债务承诺函，（ii）谈判并订立最终协议（就任何过桥设施文件而言，在与债务融资筹资相关的合理必要之前不得要求），就债务融资按条款和仅受条件（包括，在必要时，任何费用函件所载的“弹性”条款）所设想的债务承诺函和相关费用函件（或就条件而言，对母公司不低于债务承诺函所载条款和条件（包括任何“弹性”条款）的其他条款，但须遵守被禁止的修改）（“最终协议”）和（iii）在考虑到营销期的时间安排后，及时满足债务承诺函和在其（或其各自控制的任何

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关联公司的）控制权（或在母公司认为可取的情况下，寻求豁免债务承诺函和此类最终协议中包含的适用于母公司和Teton合并子公司的条件）并遵守其在该协议下的义务。母公司和Teton合并子公司应尽各自合理的最大努力，及时、勤勉地履行其在债务承诺函和最终协议项下的义务，并强制执行其权利。在不限制前述一般性的情况下，如果债务承诺函或最终协议中包含的所有条件（Teton合并的完成以及根据其性质将在交割时得到满足或放弃的条件除外，但这些条件能够得到满足）已经得到满足或放弃，母公司应尽其合理的最大努力促使债务融资方遵守其在其项下的义务，包括为债务融资提供资金。

（b）未经公司事先书面同意，母公司不得：（i）允许对债务承诺函或最终协议作出任何修订或修改，或放弃根据该等修订、修改或放弃任何条文或补救措施，如果此类修订、修改或放弃（a）为完成满足融资金额所需的债务融资增加新的（或不利地修改任何现有的）条件，（b）将债务融资的本金总额减少到低于满足融资金额所需的金额，（c）对母公司对债务承诺函或经如此修订、修改或放弃的最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，相对于母公司对债务承诺函的其他方强制执行其在本协议日期生效的权利的能力，或（d）以其他方式合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟完成Teton合并和本协议所设想的其他交易（第（a）–（d）条）统称为"禁止的修改”) (提供了、该母公司可在未经公司事先书面同意的情况下，（1）修订、补充或以其他方式修改债务承诺函，以增加截至本协议日期尚未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，只要任何该等增加不会产生被禁止的修改和/或（2）以其他方式替换或修改债务承诺函，只要任何该等替换或修改不会产生被禁止的修改）；或（ii）终止债务承诺函或任何确定协议。母公司应将任何该等修订、修改、放弃或更换及时通知公司，并向公司交付任何该等修订、修改、放弃或更换的副本。就本协议而言，“债务承诺函”一词应被视为包括与任何按照本协议安排的置换、修改或修改的债务融资有关的任何承诺函（或类似协议），“债务融资”一词应被视为包括任何按照本协议规定获得的置换、修改或修改的债务融资。

（c）如果债务融资的任何部分无法获得，无论其原因为何，母公司将（i）尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快安排和获得替代债务融资（金额足够，当与债务融资的可用部分一起计算时，支付融资金额）的条款和条件（包括市场“弹性”条款），其对母公司和Teton Merger Sub的优惠程度不低于截至本协议日期的债务承诺函中规定的条款和条件（在其中的任何市场“弹性”条款生效后），以及（ii）及时通知公司该等无法获得及其原因。为促进而非限制上述情况，在（a）结构为永久融资的债务融资的任何部分无法获得的情况下，无论其原因为何，（b）载于第7.1节和第7.2节已达成或豁免（除（x）根据其性质将于交割时达成但条件能够达成的任何该等条件外，及（y）未能达成的条件可归因于母公司或Teton Merger Sub违反本协议）及（c）债务承诺函所设想的过桥设施（或根据本协议获得的替代过桥设施第6.15（c）节））可根据债务承诺函中描述的条款和条件获得，则母公司应尽其合理的最大努力促使该过桥融资的收益被迅速用于代替该永久融资的该受影响部分。就本协议而言，“债务承诺函”一词应被视为包括任何承诺函（或类似协议），涉及任何符合本协议规定安排的替代债务融资，“债务融资”一词应被视为包括任何符合本协议规定获得的替代债务融资。母公司应就任何一方对债务承诺函或任何最终协议的任何实际或威胁（以书面形式）违约、违约、终止或拒绝向公司提供及时书面通知

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母公司知悉的，以及任何债务融资方或其他融资来源就任何此类实际或威胁的违约、违约、债务承诺函或其任何最终协议的任何一方终止或否认母公司收到的任何条款（i）有关债务融资的可用性或完成债务融资的任何条件，或（ii）可合理预期（a）将债务融资的本金总额减少至低于满足融资金额所需金额的金额，（b）对母公司针对债务承诺函或最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，或（c）防止，阻碍或实质性延迟交割。母公司应根据公司的要求，在当前基础上向公司合理通报其努力完成债务融资的状况。

（d）本协议各方承认并同意本协议所载的规定第6.15款代表公司及其附属公司就安排母公司就本协议及债务承诺函所设想的交易获得的任何融资（包括债务融资）而进行合作的唯一义务，且本协议（包括本协议附表）或债务承诺函的任何其他条款均不得被视为扩大或修改该等义务。在任何情况下，母公司、Teton Merger Sub或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资）均不得作为母公司或Teton Merger Sub在本协议下的任何义务的条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何规定第6.15款将要求，并且在任何情况下，母公司或Teton Merger Sub的合理最大努力将被视为或解释为要求母公司或Teton Merger Sub支付任何材料费、原始发行折扣或息票（如适用），或同意任何预付款溢价，在每种情况下，超过在本协议日期生效的债务承诺函（在其中的任何市场“弹性”条款生效后）所设想的那些。

（e）在符合第6.16（d）款）、公司应尽其合理的最大努力为债务融资的安排提供、并促使其子公司尽其合理的最大努力提供母公司合理要求的一切必要和惯常的合作，包括尽其合理的最大努力：

（i）协助筹备和参加（并促使公司及其附属公司的高级管理人员和代表参加）合理数量的贷款人和投资者会议（包括与担任债务融资牵头安排人或代理人的各方的会议，以及与债务融资相关的潜在贷款人和投资者的会议）、电话会议、演示文稿、路演、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）、起草会议以及与评级机构的会议，在每种情况下，在合理的提前通知和双方同意的日期和时间，并协助母公司获得债务融资所设想的评级；

（ii）协助母公司及债务融资方为评级机构演示和银行账簿、贷方和投资者演示、发行备忘录、私募备忘录、招股说明书、银行信息备忘录以及与债务融资相关的其他所需营销文件准备材料，包括审查和评论由公司或代表公司执行的（x）一项业务描述和（y）“管理层的讨论和分析”将包含在债务融资所设想的发售文件中的财务报表草案，并交付惯常授权函（授权向潜在贷款人分发信息，并包含关于是否存在关于公司及其子公司的重大非公开信息以及关于公司及其子公司提供的信息的准确性或关于公司及其子公司的信息的准确性的惯常陈述；

（iii）在合理可行的范围内尽快，（a）向母公司提供（x）符合规定的必要信息，以及（y）在启动前以及在根据《证券法》颁布的规则144A发行的不可转换、高收益债务证券的发行构成的债务融资的任何部分的启动和结算之间的任何期间，应母公司的要求提供（x）符合规定的信息，并（b）通知母公司

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如果公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人应知道任何事实，因此重述任何财务报表以符合公认会计原则是合理可能的；

（iv）协助母公司编制与债务融资类似的债务融资的发售文件或营销材料中通常包含的类型的预测和备考财务信息（包括备考财务报表），同意公司将无需提供与（a）拟议的债务融资总额，以及与产生此类债务有关的假定利率、股息（如有）以及费用和开支有关的任何信息或协助，（b）任何交割后或备考成本节约、协同效应，希望并入与债务融资相关的任何信息的资本化或所有权，或（c）与母公司或其任何子公司相关的任何财务信息；

（v）在截止日期前签立及交付（但除非依据第6.16款，而不是在交割前）任何信贷协议、契约、质押、担保和担保文件、补充契约、货币或利息对冲安排、其他最终融资文件，或母公司或债务融资方可能合理要求并以其他方式合理便利就债务融资授予担保物上的担保权益（及其完善）的其他凭证或文件，但有一项理解，此类文件的有效性应以Teton合并发生的生效时间为条件，或仅在Teton合并发生后才开始生效；

（vi）促使公司独立核数师（a）在与代替全部或部分债务融资而发行的任何不可转换、高收益债务证券有关的任何材料中提供使用其核数师意见的惯常同意，（b）按照惯常做法提供，关于母公司合理要求的与公司及其子公司有关的财务信息的惯常安慰函（包括“负面保证”安慰和变动期安慰）或类似于债务融资的融资（包括根据《证券法》第144A条规则发行或私募债务证券以代替全部或部分债务融资）的必要或惯常做法，以及（c）出席合理数量的会计尽职调查会议和起草会议；和

（vii）在母公司至少在截止日期前七（7）个工作日以书面合理要求的范围内，迅速（无论如何至少在截止日期前三（3）个工作日）向母公司提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）和31 C.F.R. § 1010.230的要求所要求的所有文件和其他信息。

（f）公司应并应促使其每一家子公司视需要更新向母公司和债务融资方提供的任何所需信息，以便（i）（x）所需信息符合规定，并且（y）应母公司在启动前的要求，以及在根据《证券法》颁布的规则144A发行的不可转换的高收益债务证券的发行构成的债务融资的任何部分的启动和结算之间的任何期间内，仍然符合规定（在公司提供的任何更新生效后），（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求，且（iii）在实施该等更新后，就前述（i）和（ii）条而言，不会导致根据“营销期”定义的营销期终止，直至结束，就第（iii）条而言，在营销期完成之前。

（g）为免生疑问，母公司为最有效地进入融资市场，可要求公司及其附属公司根据本第6.15款在本协议日期至截止日期之间的任何时间、以及不时和多次（为免生疑问，包括在销售期结束后）；但为免生疑问，该销售期不适用于每次试图进入市场的行为（经理解并同意，一旦“销售期”开始并随后按照其定义完成，则不存在本协议项下的后续“销售期”）。公司同意尽合理最大努力提交（i）表格10-K和表格10-Q的所有报告，（ii）在根据其第9.01项、表格8-K要求包括财务信息的范围内，以及（iii）在未能

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提交任何8-K表格将导致包含有关公司及其子公司的重大非公开信息的所需信息，在每种情况下，这类其他8-K表格都需要根据《交易法》在截止日期之前按照《交易法》要求的时间段向SEC提交。此外，如果就债务承诺函所设想的营销工作而言，母公司合理地要求公司根据《交易法》以表格8-K提交当前报告，其中包含有关公司及其子公司的重大非公开信息，而母公司合理地确定（而公司没有合理地反对）将其包含在债务融资的惯常发售文件或营销材料中，则在公司审查并合理地满足此类提交后，公司应以表格8-K提交该当前报告。

（h）公司特此同意在债务融资中使用其及其附属公司的标识，只要该等标识的使用方式并非有意或合理地可能损害、贬低或以其他方式对公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的声誉或商誉产生不利影响。

（i）母公司或其代表根据本条例取得的有关公司或其任何附属公司的所有非公开或其他机密资料第6.15款应按照保密协议予以保密；提供了、母公司应被允许在必要时披露与债务融资相关的符合惯例的信息，但须遵守公司合理满意的惯例保密安排。

第6.16款关于某些债务的合作。

（a）母公司或其子公司之一可（a）开始并进行一项或多项购买要约，包括就任何“控制权变更”或同等条款（每一项均在管辖每一系列现有公司票据的适用义齿中定义）所要求的任何要约、要约收购或交换要约，就母公司在本协议日期之前、当日或之后向公司确定的现有公司票据的任何或全部未偿还本金总额，以母公司可接受的条款（“购买要约“）和/或（b）就适用契约的若干建议修订征求根据契约发行的债务持有人的同意（”征求同意”，以及连同购买要约（如有）的“公司票据要约及同意征求”);提供了任何该等购买要约的结束不得发生，与任何该等同意征求有关的修订不得生效（尽管与任何该等同意征求有关的任何补充契约可在执行时生效），在结束前；提供了,进一步、任何公司票据要约和同意征求的完成不应成为结束的条件。任何公司票据要约和同意征求应根据母公司提议的条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，这些条款和条件是适用的契约和适用法律的条款允许的，包括适用的SEC规则和条例。母公司将就任何公司票据要约和同意征求的重要条款和条件与公司进行合理磋商，包括任何公司票据要约和同意征求的时间和开始以及任何相关的投标或同意截止日期。母公司不得开始任何适用的公司票据要约和同意征求，直至母公司向公司提供与此有关的相关购买要约、同意征求声明、转递函（如有）或新闻稿（如有），以及母公司将在适用的公司票据要约和同意征求中分发的与交易相关的相互重要文件（统称为“债务要约文件”）在母公司开始适用的购买要约或同意征求之前的合理时间内，允许公司及其法律顾问对此类债务要约文件进行审查和评论，母公司应对公司及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑。在收到必要的持有人同意的情况下，就任何或所有同意征求而言，公司须按照修订适用的债务要约文件中所述的该等契约的条款，以母公司合理要求的格式（每份，a "公司补充契约"），该等补充契约应于其执行时生效，但在Teton合并生效时间之前不得生效，而公司应尽合理最大努力促使每份该等契约下的受托人订立

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这样的补充契约。受制于第6.16（d）款）、公司应并应促使其各附属公司，并应尽合理的最大努力促使其及其代表，提供母公司以书面合理要求的所有合理和惯常合作，以协助母公司处理任何公司票据要约和同意征求；提供了公司或公司大律师均无须就任何公司票据要约及同意征求提供任何证明、法律意见或否定保证函件（有关执行与同意征求有关的任何公司补充契约的情况除外，公司须就该等事项交付惯常高级人员证书（《公司契约主任证书"）和（仅在适用义齿下的受托人要求向公司提供大律师意见的范围内）公司大律师应在每种情况下向每种适用义齿下的受托人提供惯常的法律意见，并且仅在此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况将是准确的范围内）或执行与此相关的任何其他文书或协议，但前一句所述的任何公司补充义齿除外。与任何公司票据要约和同意征求相关的招揽代理、信息代理、存托人或其他代理人将由母公司选择，由母公司保留，其费用和自付费用将由母公司直接支付。如在公司票据要约及同意征求完成前的任何时间，公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司，发现任何应在债务要约文件的修订或补充文件中载列的信息，以使债务要约文件不得载有任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出这些信息的情况，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应尽合理的最大努力及时通知另一方，并应向适用契约下未偿还的公司适用票据、债权证或其他债务证券的持有人分发由母公司编制的描述此类信息的适当修订或补充。

（b）如由母公司提出要求，以代替或除母公司开始或结束任何系列现有公司票据的任何公司票据要约及同意征求外，公司须在该系列现有公司票据及适用的契约许可的范围内，尽其合理的最大努力（a）发出赎回通知（"公司赎回通知"）就该系列现有公司票据的全部或部分未偿还本金总额而言，根据适用义齿的赎回条款，该赎回通知应明确以发生平仓为条件，并且（b）采取母公司合理要求的任何其他行动，以根据适用义齿的赎回、清偿和解除条款以及适用于此的义齿的其他条款，在Teton合并生效时间促进任何系列现有公司票据的赎回和清偿和解除，提供了为免生疑问，任何该等赎回（定义见下文）均不得在Teton合并生效时间前生效及提供，进一步公司或公司大律师均无须就任何赎回提供任何证明、法律意见或否定保证函件（但公司须交付惯常高级人员证明书（每份，一份“公司赎回主任证明书"）和（仅在适用义齿下的受托人要求向公司提供大律师意见的范围内）公司大律师应在每种情况下向每种适用义齿下的受托人提供惯常的法律意见，并且仅在此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况将是准确的范围内）。如果发出有条件赎回或满足和解除的通知，母公司应确保在Teton合并生效时间，只要满足此类赎回或满足和解除的适用条件，公司拥有与任何此类赎回或满足和解除有关的所有必要资金。根据本（b）条赎回或清偿及解除任何系列现有公司票据统称为“赎回”的这一系列现有公司票据。

（c）在符合第6.16（d）款），公司应并应促使其子公司在每种情况下，在截止日期之前（如下文更具体说明）交付所有通知，并采取母公司合理要求的所有其他行动，以促进（a）在截止日期全额偿还（或在任何信用证、现金抵押的情况下，在母公司不得与开证银行订立替代安排的范围内）当时未偿还的所有金额和其他债务，以及

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（b）终止（在其中所规定的范围内并依据其条款）于（该等偿还及终止）的截止日期的“现有信贷融资终止“）信贷协议，包括向母公司提供信贷协议项下代理人发出的、形式及实质合理上令母公司满意的付款函，该付款函须（其中包括）（i）指明为完全偿付信贷协议项下当时到期及应付的所有本金、利息、预付款溢价、罚款及任何其他货币责任所需支付的总金额（”付款额"），（ii）规定在收到清偿函项下的清偿金额后，该等债务及所有相关贷款文件（或类似协议）应予终止，及（iii）规定为担保信贷协议项下的债务及公司附属公司在信贷协议项下的担保而授予的所有担保权益（如有）应于收到清偿金额后解除及终止。母公司应提供实施现有信贷融资终止所需的全部资金；提供了现有信贷融资的终止及与之相关的任何通知应以关闭为明确条件。

（d）尽管有上述规定或任何相反的规定第6.15款还是这个第6.16款，公司或其任何联属公司均无须（i）依据或准许采取任何行动第6.15款还是这个第6.16款（a）将要求公司、其联属公司或其联属公司的任何董事或高级人员或其各自的任何代表通过决议或同意，以批准或授权执行债务融资、任何公司票据要约和同意征求或任何赎回，或签立或交付任何证书（包括任何偿付能力证明）、文件、文书、意见、否定保证函或协议，或同意任何现有证书、文件、文书、意见、否定保证函或协议的任何变更或修改（由第6.15（e）（二）条），（x）在所规定的范围内第6.16（a）款），适用的公司补充契约及有关的公司契约高级人员证书及与此有关的习惯法律意见，（y）在所规定的范围内第6.16（b）款）、适用的公司赎回通知书、信纳及解除契约通知书及公司赎回主任的证明书及与此有关的法律意见及（z）所规定的范围内第6.16（c）节）、适用的偿付函和相关通知），即在每种情况下，在Teton合并生效时间之前生效，（b）将导致公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，（c）将要求公司或其任何关联公司（1）支付任何承诺或其他类似费用，或（2）在Teton合并生效时间之前产生与债务融资、任何公司票据要约和同意征求或任何赎回有关的任何其他费用、责任或义务，在本第（2）条的每一情况下，不会按照本最后一句由父母全额偿还或赔偿第6.16（d）款），（d）将导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东承担任何个人责任，或（e）将导致公司或其任何附属公司作为当事方的任何公司重大合同、公司或其附属公司的组织文件或任何适用法律项下的违反或违反、冲突或违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之）；（ii）提供任何访问权限，或提供任何文件、通信或信息，如果这样做会，在公司法律顾问的合理判断下，危及或导致公司或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的灭失或放弃的风险；提供了，在这种情况下，公司应将被隐瞒信息的一般性质告知母公司，并应母公司的要求，与另一方合理合作，以不会导致本条第（ii）款所述任何结果的方式提供全部或部分此类信息；（iii）不以其他方式限制公司根据第6.15款协助家长准备任何包含任何排除信息的材料，准备任何排除信息或（iv）采取或允许根据第6.15款还是这个第6.16款会无理干扰公司及子公司正在进行的业务或经营活动。没有包含在第6.15款还是这个第6.16款或以其他方式要求公司或其任何关联公司在交割前成为债务融资的发行人或其他义务人或开始任何公司票据要约和同意征求。母公司和Teton Merger Sub应根据公司的请求，在共同和若干基础上，迅速偿还公司或其任何关联公司就其或其各自的代表根据以下规定与此种合作有关而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费）第6.15款而这第6.16款（无论Teton合并是否完成或本协议终止）并应（在共同和若干基础上）

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就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、合理的自付费用、合理和有文件证明的自付律师费、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括就债务融资、公司票据要约和同意征求或任何赎回、他们应母公司或其代表的请求根据第6.15款而这第6.16款及与此有关所使用的任何资料（公司、其附属公司或其各自代表提供的资料除外），在每宗个案中，除非公司或其任何附属公司或其各自代表因恶意、重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议而蒙受或招致的范围，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决（“偿还义务”).

第七条。

TETON合并的条件

第7.1节对各方履行Teton合并义务的条件.本协议各方各自为实现Teton合并而承担的义务，须在以下条件的Teton合并生效时间或之前履行（或由公司和母公司在适用法律允许的范围内放弃，但此种放弃仅对豁免方的条件有效）：

（a）应已获得公司股东批准。

（b）美国任何有管辖权的法院或其他法庭不得作出任何禁令，且该禁令应继续有效，美国不得通过任何仍然有效或有效的法律，在每种情况下均阻止、禁止、禁止或将完成Teton合并定为非法。

（c）（i）根据HSR法案适用于Teton合并的等待期，以及在母公司和公司各自事先书面同意的情况下与政府实体就不完成本协议所设想的交易达成的任何协议，应已到期或已终止，并且（ii）FCC同意应已由FCC授予，并应在FCC签发或FCC延长的情况下生效。

第7.2节母公司与Teton合并子公司实现Teton合并的义务的条件.母公司和Teton合并子公司各自实现Teton合并的义务进一步取决于在Teton合并生效时间或之前履行（或母公司放弃）以下条件：

（a）（i）除第4.2（a）款）,第4.2（b）款）,第4.2（f）款）,第4.3节和第4.21款、本公司于第四条（不考虑所有重要性和其中所载的“公司重大不利影响”限定词）在截止日期和截至截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，但没有发生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的未能如此真实和正确的情况除外，（ii）公司的陈述和保证载于第4.2（a）款）和第4.2（b）款）须在截止日期当日及截止日期当日在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日所作出的一样，但每宗个案除外de minimis不准确及（iii）本公司于第4.2（f）款）,第4.3节和第4.21款于截止日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样；提供了、于特定日期或期间作出的陈述及保证，须属真实及正确（以第第（i）条,（二）或（三），视情况而定）截至该日期或期间。

（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守本协议规定于提顿合并生效时间前由其履行或遵守的所有契诺。

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（c）自2025年6月30日起，不得有任何已有或合理预期会有个别或合计持续的公司重大不利影响的变动。

（d）公司须已向母公司交付一份日期为截止日期并由正式授权的执行人员签署的证明书，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）款）和第7.2（c）节）已经满意了。

第7.3节公司实施Teton合并的义务的条件.公司实施Teton合并的义务进一步取决于在Teton合并生效时间或之前满足（或公司放弃）以下条件：

（a）（i）除第5.2节、母公司与Teton Merger Sub于第五条（不考虑所有重要性和其中所载的“母材料不利影响”限定词）在截止日期和截至截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但个别或总体上合理预期不会产生母材料不利影响和（ii）母公司和Teton Merger Sub的陈述和保证在第5.2节于截止日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样；提供了、于特定日期或期间作出的陈述及保证，须属真实及正确（以第第（i）条或（二），视情况而定）截至该日期或期间。

（b）母公司和Teton合并子公司应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求其在Teton合并生效时间之前履行或遵守的所有契诺。

（c）母公司及Teton Merger Sub各自须已向公司交付一份证明书，日期为截止日期，并由母公司及Teton Merger Sub各自的正式授权执行人员签署，证明在第7.3（a）款）和第7.3（b）款）for each of parent and Teton Merger Sub has been satisfied。

第八条。

终止

第8.1节终止或放弃.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在Teton合并生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在公司股东批准之前还是之后（本协议另有规定的除外），仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）经公司及母公司相互书面同意；

（b）由公司或母公司，如Teton合并未在东部时间2026年8月18日下午5时或之前完成（根据以下但书可予延长），则“外部日期”);提供了，如截至外部日期，任何条件载于第7.1（b）款）（仅当由于任何反垄断法或《通信法》或FCC规则或根据任何反垄断法或《通信法》或FCC规则产生的禁令而未满足该条件时）或第7.1（c）节）未获信纳，外部日期可由母公司或公司在向另一方送达书面通知后延长三（3）个月，如此延长的该日期为新的外部日期；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）款）如果Teton合并未能在该日期之前完成，主要是由于该方严重违反本协议中规定的该方的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则该方将无法获得该协议；提供了，此外，如（a）推销期已开始，但截至外部日期尚未完成，则外部日期应自动延长至该日期（“延期日期"）即推销期的当时预定届满日期后的三个营业日，或（b）推销期已开始但截至外部日期尚未结束，其后将被视为根据定义所载第二句（b）（iii）条未开始，仅因任何所需资料因在

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延长日期，外部日期可由公司或母公司以书面通知另一方在外部日期前至少一个营业日延长（或进一步延长）最多45天；提供了，并进一步指出，在事件中所载条件的日期第七条（除非根据其性质须于结束时达成或豁免的条件，但该等条件须能达成）为（1）在外部日期之前的第三个营业日或之后及（2）在外部日期或之前，外部日期须自动延长四（4）个营业日，以容许根据第2.2节;

（c）（i）由公司或母公司，如果美国任何有管辖权的法院或其他法庭发出的禁令已被永久限制、禁止或以其他方式禁止完成Teton合并，并且该禁令已成为最终且不可上诉的或（ii）由公司或母公司发出，如果FCC就Teton合并发出听证指定令；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.1（c）节）如果该禁令主要是由于该方严重违反本协议中规定的该方的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则该方不得获得该禁令；

（d）由公司或母公司，如就公司股东批准进行表决的公司股东大会（可能根据本协议延期或延期）已结束，且未获得公司股东批准；

（e）由公司作出，如母公司或Teton Merger Sub已违反或其任何陈述或保证中有任何不准确之处，或已违反或未能履行本协议所载的任何其契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行（i）将导致第第7.3（a）款）或第7.3（b）款）及（ii）在（a）外部日期及（b）公司就该等违约、不准确或失败向母公司发出书面通知后30天的日期（以较早者为准）后，或无法治愈或未能治愈；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.1（e）节）如公司当时违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致母公司有权根据第8.1（f）款）不使其中所载的任何补救权生效；

（f）由母公司作出，如公司已违反或其任何陈述或保证有任何不准确之处，或已违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行（i）将导致未能履行第第7.2（a）款）或第7.2（b）款）及（ii）在（a）外部日期及（b）母公司就该等违约、不准确或失败向公司发出书面通知后30天的日期（以较早者为准）下，或不能治愈或不能治愈；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.1（f）款）如果母公司或Teton Merger Sub随后违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致公司有权根据本协议终止本协议，则不得向母公司提供第8.1（e）节）不使其中所载的任何补救权生效；

（g）在收到公司股东批准之前的任何时间，由母公司在公司不利推荐变更的情况下；或

（h）在收到公司股东批准前的任何时间，由公司在以下情况下：（i）公司已收到公司优先建议；（ii）公司董事会已授权公司就该公司优先建议订立最终协议；（iii）公司向母公司或其指定人支付或促使支付公司终止费用第8.3（a）节）；而公司已在所有重大方面遵守第6.3节.

第8.2节终止的效力.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议根据第8.1节、本协议自终止方送达书面通知之日起立即终止，不再具有效力或效力，且不存在任何一方（或任何直接或间接的权益持有人、控制人、合伙人、成员、经理、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该方或该方关联公司的其他代表或上述任何继任者或受让人）的责任，但

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保密协议、廉洁团队协议、报销义务、本第8.2节,第8.3节和第九条在每种情况下，均应根据各自的条款和条件在任何终止后继续有效；提供了that，除了根据条款和受《公约》所列限制第8.3节、本协议的任何规定均不得免除任何一方在有效终止之前故意违反其在本协议中所载的约定或协议或因欺诈行为而承担的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上可获得的所有权利和补救（各方承认并同意的权利和补救办法将不限于偿还费用或自付费用，在非违约方寻求的任何损害赔偿的情况下，此类损害赔偿可包括，如果得到证明并经有管辖权的法院裁定，非违约方损失的交易利益（包括基于Teton合并对公司普通股和公司股权奖励股份持有人的经济利益损失的损害赔偿，包括向这些持有人提供的溢价损失））（“允许的索赔”).

第8.3节终止费；费用.

(a)公司终止费.如果（i）本协议被有效终止（a）由父母依据第8.1（g）节）或（b）由公司依据第8.1节（h）或（ii）（a）在本协议日期后及收到公司股东批准前，提出公司收购建议（以50%取代“公司收购建议”定义中所载的20%门槛）（a“符合条件的交易"）应已公开作出或公开披露，（b）此后本协议由母公司或公司根据第8.1（d）款）或由父母依据第8.1（f）款）由于在作出该公司收购建议后违反、或未能履行或遵守（x）本协议项下的一项或多项契诺或协议或（y）第6.3节导致或导致产生该公司收购建议及（c）于该终止日期后十二个月当日或之前的任何时间，（x）公司或其任何附属公司完成或订立有关合资格交易的最终协议或（y）完成合资格交易（在每种情况下，该等交易不必是在本协议终止前作出或披露的同一合资格交易），然后，公司应以立即可用的资金（1）向母公司支付公司终止费（减去公司先前支付的任何母公司费用的金额）第（i）款，在该等终止的一个营业日内或（2）如属第（二）条），以订立规定该等合资格交易的最终协议及完成该等合资格交易的较早者为准。在任何情况下，均不得要求公司支付不止一次的公司终止费。

(b)家长终止费.

（i）[保留。]

（二）如本协议（a）依据第8.1（b）款）及在该等终止时，任何载于第7.1（b）款）（仅当它与任何反垄断法或《通信法》或FCC规则有关，或者如果禁令是根据任何反垄断法或《通信法》或FCC规则产生的）或在第7.1（c）节）尚未满足，但所有其他交割条件载于第7.1节和第7.2节已达成或豁免（除（x）根据其性质须于交割时达成的条件，但该等条件能够达成，及（y）未能达成的条件主要可归因于母公司或Teton Merger Sub违反其在本协议中所载的陈述、保证、契诺或协议），（b）根据第8.1（c）（i）条）（仅限于基于根据任何反垄断法或《通信法》或FCC规则产生的禁令）或根据第8.1（c）（二）条），或（c）根据第8.1（e）节）由于母公司或Teton Merger Sub违反第6.6节哪项违反导致任何条件载于第7.1（b）款）（仅当它与任何反垄断法或《通信法》或FCC规则有关，或者如果禁令是根据任何反垄断法或《通信法》或FCC规则产生的）或在第7.1（c）节）无法在外部日期满足，则母公司应在母公司任何此类终止的情况下，在该终止之前或同时以立即可用的资金向公司支付母公司监管终止费用（x），并作为该终止的条件，或在公司任何此类终止的情况下，在该终止的一个工作日内向公司支付（y）。

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（iii）在任何情况下，不得要求家长在不止一次的情况下支付家长监管终止费。

（c）本协议各方均承认，公司终止费或母公司监管终止费均无意成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，在该公司终止费或母公司监管终止费（如适用）到期应付的情况下，将补偿母公司或公司（如适用），用于在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对完成本协议所设想的交易的预期，否则不可能精确计算出多少金额。本协议各方均承认并同意，在任何情况下，公司或母公司都不会被要求在不止一次的情况下支付公司终止费或母公司监管终止费（如适用），无论公司终止费或母公司监管终止费（如适用）是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据本协议的不止一项条款支付。

（d）本协议每一方均承认本协议所载协议第8.3节是本协议所设想的交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，公司、母公司和Teton Merger Sub将不会订立本协议。据此，如果公司未能及时支付公司终止费，或如果母公司未能及时支付母公司监管终止费（如适用），则公司应向母公司支付，或母公司应向公司（如适用）支付自该金额到期支付之日（包括该日）起该金额的利息，但不包括按《公约》规定的最优惠利率实际支付之日华尔街日报在要求支付该等款项的日期生效加上每年2%（“强制执行费用”).

（e）费用.如本协议由母公司或公司根据第8.1（d）款）及母公司当时并无违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致公司有权根据第8.1（e）节）在不使其中所载的任何补救权生效的情况下，在终止后（无论如何，在一个营业日内）在切实可行范围内尽快，公司应通过电汇立即可用的资金向母公司支付相当于母公司就本协议和在此设想的交易（包括获得债务融资）而产生的合理的、有文件证明的和自付费用和开支的金额，但上限为30,000，000美元（“家长开支”).

（f）独家和独家补救措施.

（i）如果本协议根据第8.1节及母公司监管终止费应按第8.3（b）节），自该等终止及根据该等终止及根据该等终止全额支付母公司监管终止费用之日起及之后第8.3（b）节），除根据许可债权外，（a）母公司关联方或债务融资关联方均不会对（1）公司及其关联公司和（2）任何股权的前、现任和未来持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人（在第（1）条和(2)统称为“公司关联方"）因构成该终止基础的任何事项而产生的本协议，以及（b）在任何情况下，公司的任何关联方都不会向（1）母公司或Teton Merger Sub或（2）任何股权的前、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、债务融资关联方、关联公司（母公司或Teton Merger Sub除外）、任何母公司或Teton Merger Sub的成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人（在第（1）条和(2)统称为"母关联方"），就第（a）及（b）条而言，除本第八条（据了解并同意，如果公司已收到母公司监管终止费，母公司监管终止费的金额应减少根据许可索赔按美元兑换美元获得的任何货币追偿或裁决的金额）。除母公司和/或Teton Merger Sub根据本协议或与本协议有关的条款和受本协议规定的限制的责任、义务和协议外，在本协议根据本协议有效终止后第8.1节在任何情况下

A-61

任何母关联方是否对因本协议或本协议所设想的交易（包括Teton合并）而对任何公司关联方产生的金钱损害（包括欺诈或违约的损害，无论是故意的、故意的、非故意的或其他的，或代替具体履行的金钱损害）承担任何责任。尽管有上述情况，这第8.3（f）（i）条）不会免除任何一方对保密协议或清洁团队协议的责任。

（二）如本协议根据第8.1节及公司终止费应按照第8.3（a）节），自该等终止及根据该等终止及根据该等终止及支付公司终止费后的全数第8.3（a）节），除根据许可的索赔外，（a）公司任何关联方均不会就构成该终止基础的任何事项对任何母公司、Teton Merger Sub或任何其他母公司关联方承担任何进一步的责任，以及（b）在任何情况下，任何母公司关联方均不会寻求或获得公司关联方的任何金钱追偿或裁决，在（a）和（b）条款的每一种情况下，除本第八条（据了解并同意，如果母公司已收到公司终止费，公司终止费的金额应减少根据许可索赔按美元兑换美元的基础上获得的任何货币追偿或裁决的金额）。本公司根据本协议或与本协议有关的负债、义务和协议以外的条款和受本协议规定的限制，在本协议根据本协议有效终止后第8.1节在任何情况下，任何公司关联方都不会对因本协议或在此设想的交易（包括Teton合并）而对任何母关联方产生的金钱损失（包括欺诈或违约的损害，无论是故意的、故意的、非故意的或其他，或代替具体履行的金钱损失）承担任何责任。尽管有上述情况，这第8.3（f）（二）条）不会免除任何一方对保密协议或清洁团队协议的责任。

第九条。

杂项

第9.1节无生存.本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不得在Teton合并完成后继续有效，但考虑在Teton合并生效时间之后履行或以其他方式通过其条款明确规定在Teton合并生效时间之后继续有效的契诺和协议除外。

第9.2节费用；转让税.

（a）除本协定另有规定外（包括在第8.3节），无论Teton合并是否完成，与Teton合并、本协议及在此设想的交易有关的所有成本和费用应由发生或被要求发生该等费用的一方支付；提供了，母公司和公司应各自支付就FCC申请和HSR法案应付的所有申请费的50%。

（b）除《公约》另有规定外第3.2（c）款）、根据Teton合并转让公司普通股所征收的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款应由母公司或存续公司承担，并且明确不应成为公司普通股持有人的责任。

第9.3节对口单位；有效性.本协议可在对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并应在一名或多名对应方已由本协议各方签署并交付（通过电传、电子交付或其他方式）给其他各方时生效。以传真传送、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议签字，与实际交付带有原始签字的纸质文件具有同等效力。

A-62

第9.4节管辖法律；管辖权.

（a）本协议，以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上、合同上、侵权或其他方面），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。

（b）本协议的每一方不可撤销地同意，其应就因本协议而产生或与之相关的任何索赔以及与本协议有关的权利和义务提出任何收益，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议的任何其他方或其继承人或转让人提出的根据本协议产生的权利和义务（"行动"），仅适用于（i）特拉华州衡平法院，（ii）在该法院对该诉讼、诉讼或其他程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下），美国特拉华州地区法院或（iii）在该情况下（但仅限于该情况下）在第（i）条和（二）对此类诉讼、诉讼或其他程序不具有标的管辖权，任何其他特拉华州法院（“选定法院"），并且仅就（a）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权的诉讼而言，（b）不可撤销地放弃任何声称其个人不受所选法院管辖的任何理由，而不是未能按照本规定送达第9.4节以及任何声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在选定法院启动的任何法律程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），（c）不可撤销地在选定法院提交任何该等诉讼的专属地点，并放弃对在选定法院的任何该等诉讼中设置地点的任何异议，以及（d）放弃对选定法院是不方便的诉讼地的任何异议，不对本协议的任何一方拥有管辖权，或本协议或本协议的标的可能不会在此类法院或由此类法院强制执行。每一方当事人同意，在选定法院提起的任何诉讼的最终判决应是结论性的，对双方当事人均具有约束力，并可在双方当事人各自所在或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼予以执行。本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.7节并同意以此种方式作出的送达具有与在特拉华州亲自送达该方当事人相同的法律效力和效力。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.5节具体强制执行.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，在法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，因此（a）双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款，在每种情况下，在选定的法院（按在第9.4（b）款）），这是他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充（提供了,然而、如果本协议已被有效终止且母公司监管终止费已按照本协议支付给公司，则公司无权获得导致Teton合并完成的具体履行），（b）本协议各方放弃与获得任何具体履行或禁令救济有关的任何担保或过账的任何要求，以及（c）本协议各方应在针对具体履行的任何行动中放弃在法律上对补救措施充分性的抗辩。公司在任何时候寻求强制令、具体履行或其他衡平法补救措施，不应被视为选择补救措施或放弃寻求公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施的权利，包括就公司及其股东所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。明确同意，仅以本下一句为准第9.5节、公司有权就强制执行母公司和Teton合并子公司在本协议项下的义务，包括完成Teton合并，获得禁令、具体履行或其他衡平法补救。

第9.6节放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能

A-63

涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及在此达成的任何协议或在此设想的或由此设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为第9.6节.

第9.7节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在亲自交付给被通知的一方时发出；（b）在被通知的一方以电子邮件发送时收到（附收到确认书）；或（c）在由快递员交付（附交付确认书）时发出；在每种情况下，在以下地址向被通知的一方发出：

To parent or Teton Merger Sub：

Nexstar Media Group, Inc.
545 E.约翰·卡彭特高速公路
700套房
德克萨斯州欧文75062
关注：

Perry A. Sook，雷切尔摩根

电子邮件：

[省略]

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
关注：

Armand Della Monica，P.C。
Sarkis Jebejian，P.C。
Ravi Agarwal，P.C。
电子邮件：armand.dellamonica@kirkland.com
sarkis.jebejian@kirkland.com
ravi.agarwal@kirkland.com

对公司：

台格纳公司。
宽街8350号
套房2000
弗吉尼亚州泰森斯22102
关注：

Mike Steib，Thomas R. Cox，Alex J. Tolston

电子邮件：

[省略]

附一份（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

关注：

Igor Kirman，ESQ。
Viktor Sapezhnikov，ESQ。

电子邮件：

IKirman@wlrk.com
VSapezhnikov@wlrk.com

或寄往本协议任何一方应以如此发出的书面通知指明的其他地址。

A-64

第9.8节转让；约束效力.未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转授；提供了，Teton Merger Subb和母公司各自可根据债务融资的条款将其在本协议项下的任何权利转让给任何债务融资方，仅用于在本协议中创建担保权益或以其他方式就债务融资转让作为抵押品的目的，但此类转让不得解除母公司或Teton Merger Subb在本协议项下的任何义务。以本第一句为准第9.8节、本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本条例所不容许的任何声称的转让第9.8节应为无效。

第9.9节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

第9.10款整个协议.本协议（连同本协议的证物和根据本协议交付的其他文件）、保密协议和清洁团队协议构成本协议各方的全部协议，并取代本协议各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议（保密协议和清洁团队协议除外，每一项协议均应根据其条款有效）和谅解。公司披露附表和母公司披露附表是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

第9.11款修订；豁免.在Teton合并生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修订或放弃，前提是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下，由公司一方以及母公司和Teton Merger Sub签署，另一方面或在豁免的情况下，由豁免生效的一方签署；提供了、在收到公司股东批准后，如任何该等修改或放弃因适用法律或根据纽约证券交易所的规则和条例需要公司股东进一步批准，则该等修改或放弃的有效性须以公司股东的批准为准。尽管有上述规定，本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。

第9.12节标题.本协议各条款和章节的标题仅为方便双方，不具有任何实质性或解释性效力。本协议目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.13款无第三方受益人.母公司、Teton Merger Sub和公司各自同意，（a）其在此所载的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议其他各方的利益，根据并受本协议条款的约束，以及（b）本协议无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，（i）每名获覆盖人士须为明确的第三方受益人，并有权依赖第6.9节；（ii）在Teton合并生效时间之前，公司有权代表公司普通股或公司股权奖励的股份持有人（在本条款可强制执行的要求范围内，每一方均为本协议的明确第三方受益人）就损害赔偿（其中可能包括，如果得到证明并经有管辖权的法院裁定，基于Teton合并对公司普通股和公司股权奖励股份持有人的经济利益损失的损害赔偿，考虑到合并对价的金额和向该等持有人提供的溢价损失）在母公司或Teton Merger Sub违反本协议的情况下根据本协议（提供了，认为公司

A-65

应拥有作为公司普通股和公司股权奖励股份持有人的代理人强制执行根据本条款（ii）授予的权利的唯一和排他性权利，公司收到的与此相关的任何金额可以（x）全部或部分分配，由公司以公司认为合适的任何方式向截至公司确定的任何日期或（y）公司为公司的使用和利益而保留的公司普通股股份持有人和公司股权奖励）；（iii）在Teton合并生效时间之后，公司普通股的每个持有人股份和公司股权奖励的每个持有人，在每种情况下，截至Teton合并生效时间之前，应为明确的第三方受益人，并有权依赖第三条并有权根据本协议获得其有权就其公司普通股或公司股权奖励股份（如适用）获得的合并对价。

第9.14款债务融资规定.尽管本协议有任何相反规定，本公司代表其本身、其附属公司及各公司关联方特此：（a）同意涉及任何债务融资方或其各自的任何关联公司，或其任何关联公司的现任或未来高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、股东、普通或有限合伙人、经理、成员、控制人、律师、顾问或合伙人或其各自的任何继任者或受让人（在每种情况下，不包括母公司和Teton Merger Sub）（统称为本条款（a）中提及的根据紧接前一括号短语未被如此排除的所有前述人员，即“债务融资关联方"），因本协议、债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）产生或与之相关，或就债务融资或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务的履行，应受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，以及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将其自身及其与任何此类程序有关的财产提交该法院的专属管辖权；（b）同意任何此类程序应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一国法律的任何法律冲突原则），但债务承诺书或与债务融资有关的其他适用的最终文件中另有规定的除外；（c）同意不提起或支持，或允许任何公司关联方以因本协议、债务融资、债务承诺函或在此或由此设想的任何交易产生或与之相关的任何方式针对任何债务融资关联方提起或支持任何种类或描述的任何程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，或在除纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，纽约；（d）同意在任何该等程序中向任何公司关联方送达法律程序，如按照第9.7节；（e）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩；（f）明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃在对任何债务融资相关方提起的任何程序中以因本协议而产生或与之有关的任何方式对债务融资进行的陪审团审判，债务承诺函或特此或因此而拟进行的任何交易或根据该协议提供的任何服务的履行；（g）同意任何债务融资关联方均不对公司或任何其他公司关联方（在每种情况下，债务承诺函中明确规定的母公司及其子公司除外）承担与本协议、债务融资、债务承诺函或特此或因此而拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关或产生的任何责任，不论是在法律上还是在股权上，（h）同意债务融资关联方为本协议任何条款的明示第三方受益人，并可强制执行第9.14款,第8.3（f）节）和第9.8节，且未经债务融资主体事先书面同意，不得对此类规定（以及其中使用的适用定义术语）进行任何不利于债务融资相关方的修订。

第9.15款释义.（a）在本协定中提及某一条款或章节时，除非另有说明，此种提及应为本协定的某一条款或章节；（b）凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应视为后面加上“但不限于”等词语；（c）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语及具有类似意义的词语，均指本协定整体而非

A-66

本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求；（d）“或”一词不应被视为排他性；（e）“程度”和“程度”在本协议中使用时，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，且此类词语或短语不应仅指“if”；（f）此处所有提及的“$”或“美元”均应指美元；（g）提及的“书面”或“书面”包括电子形式；（h）本协议中定义的所有术语在依据其制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义；（i）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式以及男性和女性及该等条款的中性性别；（j）对任何人的提述包括该人的继任人及许可受让人；（k）对“天"指历日，除非明确规定营业日；（l）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、在该期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除，如果该期限的最后一天不是营业日，该期限应在下一个营业日结束；（m）本协议或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（如为成文法）通过继承可比较的继承法及其下的相关规则和条例及其已公布的解释，对任何合同或文书的提述是指不时修订、修改或补充的该合同或文书；提供了，就本协议所载的任何陈述和保证而言，凡在一个或多个特定日期作出，凡提述任何法律，均应视为提述经修订的该法律，以及根据该法律订立的相关规则和条例及其公布的解释，在每种情况下，均应视为自该日期起；（n）在本协议中的任何契诺或协议要求本协议任何一方的附属公司采取或不采取任何行动的范围内，该等契诺或协议包括该方促使该附属公司采取或不采取该等行动的义务，不论该等契诺或协议是否明示如此；及（o）任何提及公司“提供”、“提供”或“提供”的任何文件或信息，均指在本协议日期前一（1）天的东部时间晚上11：59之前由公司或代表公司管理的电子数据室中包含的文件和信息。本协议各方均参与了本协议的起草和谈判，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.16款披露时间表事项.所有未在公司披露附表或母公司披露附表中定义的大写术语（如适用，“披露时间表”）应具有本协议赋予它们的含义。为本协议的所有目的，披露附表应按本协议所载的编号和字母章节和分节对应的编号和字母部分和子部分排列。披露附表中披露的每一项目均应构成其明示提及的陈述和保证（或契诺，如适用）的披露的例外情况，也应被视为为披露附表中与本协议中所列的陈述和保证（或契诺，如适用）有关的每一其他部分的目的而披露或列出，前提是披露附表中的交叉引用明确地对披露附表中的该等其他部分作出，以及在此种项目作为本协议此种其他部分的例外或（如适用）披露的相关性从此类披露的表面上看是合理明显的范围内。任何事项在披露附表上的列名不应被视为构成公司或母公司（如适用）的承认，或以其他方式暗示任何该等事项是重大的、要求公司或母公司（如适用）根据本协议披露或符合本协议规定的相关最低门槛或重要性标准。披露附表中任何有关公司或母公司（如适用）可能违反或违反任何合同或法律的披露，均不应被解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。在任何情况下，在披露附表中列出任何事项均不得被视为或解释为扩大本协议所载的陈述、保证、契诺或协议的范围。

[签名页如下]

A-67

作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

公司:

台格纳公司。

签名：

/s/Mike Steib

姓名：

迈克·施泰布

职位：

总裁兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

家长:

Nexstar Media Group, Inc.

签名：

/s/Lee Ann Gliha

姓名：

李安·格利哈

职位：

首席财务官

TETON MERGER SUB:

TETON MERGER SUB，INC。

签名：

/s/Lee Ann Gliha

姓名：

李安·格利哈

职位：

司库

[协议及合并计划的签署页]

附件b

Allen & Company LLC的意见

2025年8月18日

董事会
台格纳公司。
8350 Broad Street，Suite 2000
弗吉尼亚州泰森斯22102

董事会：

据我们了解，美国特拉华州公司台格纳公司（“台格纳”），特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc.（“耐世达”），以及Teton Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，Nexstar的直接全资子公司（“合并子公司”），建议订立合并协议及计划（“协议”).正如协议中更全面地描述的那样，（i）Merger Sub将与台格纳合并并入，而台格纳将继续作为存续公司和Nexstar的全资子公司（“合并“），以及（ii）每一股已发行普通股，每股面值1.00美元，由台格纳（”台格纳普通股”）将在合并中转换为获得每股22.00美元现金的权利（“合并对价”).合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

Allen & Company LLC（“艾伦公司”）已就拟议合并担任台格纳的财务顾问，并已被要求向台格纳董事会（即“板”）从财务角度来看，对于除下文规定的以外的台格纳普通股持有人而言，这些持有人根据协议将收到的合并对价的公平性。对于此类服务，台格纳已同意向Allen & Company支付现金费用，其中一部分在本意见送达时支付（“意见费”），本金部分视合并完成而定。意见费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论或合并的成功完成。台格纳还同意偿还Allen & Company的合理费用，并赔偿Allen & Company和相关方因我们的聘用而产生的某些责任。

Allen & Company作为我们投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私募和相关融资、协议承销、上市和非上市证券的二次分配以及公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。正如董事会所知，尽管Allen & Company目前没有、并且在过去两年内没有向与合并无关的台格纳或Allen & Company已收到补偿的与Nexstar无关的投资银行服务，Allen & Company未来可能会向台格纳、Nexstar和/或其各自的关联公司提供此类服务，Allen & Company预计将为此获得补偿。在正常过程中，Allen & Company作为经纪自营商以及Allen & Company的某些关联公司、董事和高级职员可能会为他们自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户投资、持有多头或空头头寸，并可能在全权或非全权基础上交易台格纳、Nexstar和/或其各自关联公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）。该意见的发布已获得Allen & Company意见委员会的批准。

我们在此表达的意见反映并落实了我们对台格纳和台格纳经营所在行业的总体熟悉程度以及我们在此项任务期间收到的信息，包括台格纳管理层在与合并相关的讨论过程中提供的信息，如下文更全面地描述。得出我们的意见，我们既未对台格纳或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也未对台格纳或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获取任何评估或评估，或对台格纳或任何其他实体的偿债能力或公允价值进行任何分析。我们没有调查、也没有就任何涉及或影响台格纳或任何其他实体的任何实际或潜在的诉讼、程序或索赔发表任何意见或看法，并且我们在征得您的同意的情况下假设，与任何此类事项有关的任何发展将不会对我们的分析或意见产生任何意义。就我们的参与而言，我们没有也没有征求对全部或部分台格纳感兴趣的第三方迹象。

B-1

董事会
台格纳公司。
2025年8月18日
第2页

在达成我们的意见时，除其他外，我们有：

（一）

审查了于2025年8月18日提供给我们的协议的执行版本的财务条款；

（二）

审查了与台格纳相关的某些公开的历史业务和财务信息，包括台格纳的公开备案，以及台格纳普通股的历史市场价格；

（三）

审查了向我们提供或由台格纳管理层与我们讨论的与台格纳有关的某些财务信息，包括某些内部财务预测、估计以及与台格纳有关的其他财务和经营数据；

（四）

与台格纳管理层就台格纳的经营、财务状况和前景进行了讨论；

（五）

审查并分析了某些公开可获得的信息，包括某些股票市场数据和财务信息，这些信息与台格纳有关，以及具有我们认为在评估台格纳时普遍相关的业务的选定公司；

（六）

审查和分析了我们认为在评估合并时普遍相关的与选定交易相关的某些公开可用的财务信息；和

（七）

进行了我们认为就本文所表达的意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。

在发表我们的意见时，我们依赖并假定，征得贵公司同意且未经独立核实，我们从公共来源获得的、由管理层和台格纳的其他代表提供给我们或与我们讨论的或经我们以其他方式审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。关于我们被指示为进行分析和发表意见而使用的与台格纳有关的财务预测、估计以及其他财务和经营数据，我们已得到台格纳管理层的建议，我们假设，在您的指导下，这些财务预测、估计以及其他财务和经营数据是在反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，是评估的合理基础，台格纳未来的财务和经营业绩以及由此涵盖的其他事项。我们不对任何财务预测、估计或其他财务或经营数据或其所依据的假设发表意见或看法。

在贵公司的指导下，我们依赖台格纳管理层的评估，其中包括：（i）某些市场、竞争、周期性、季节性、宏观经济、地缘政治和其他条件、媒体行业（包括其广播部门）的趋势和发展以及前景，以及政府、监管和立法政策以及与或以其他方式影响媒体行业有关或事项对台格纳的潜在影响，以及（ii）现有和未来涉及以及有能力吸引、留住和/或替换台格纳的关键员工、订户、广告商、网络关联公司和其他商业关系的协议和安排，以及这些协议和安排，以及这些协议和安排的吸引、留住和/或替换能力。经您的同意，我们假设不会有任何此类事项的发展对台格纳或合并产生不利影响，或在其他方面对我们的分析或意见有意义。

此外，我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应了解的是，后续发展可能会影响本意见中所表达的结论，我们不承担就影响本意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据本意见日期之后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。如阁下所知，信用、金融和股票市场、台格纳经营所在行业以及台格纳的证券已经并可能继续经历波动。对于此类波动对TERM1或合并的任何潜在影响，我们不发表任何意见或看法。

B-2

董事会
台格纳公司。
2025年8月18日
第3页

经贵方同意，我们假设合并将根据其条款并在符合所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免、关于合并的法令和协议的过程中，没有延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修改或修改，将施加或发生对台格纳或合并产生不利影响或在其他方面对我们的分析或意见有意义的情况。此外，经贵方同意，我们假设最终执行的协议不会在任何对我们的分析或意见有意义的方面与我们审查的执行版本有所不同。

我们的意见仅限于从财务角度以及截至本协议签署之日的合并对价的公平性（在本协议明确规定的范围内），而不考虑可能区分该等持有人或该等持有人持有的台格纳证券的特定台格纳普通股持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票或同意、流动性、合同安排或其他原因），我们的意见绝不涉及比例分配或相对公平性。我们的意见也不涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。我们不对支付给合并任何一方或任何相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价相对于合并对价或其他方面的公平性、财务或其他方面发表任何意见或看法。对于可在任何时间交易或以其他方式转让的任何价格，包括在宣布合并或完成合并后，台格纳普通股或台格纳的任何其他证券，我们不表达任何意见或看法。此外，我们对会计、税务、监管、法律或类似事项不发表任何意见或看法，包括但不限于对合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则、税收和其他法律、法规以及影响台格纳或合并的政府和立法政策的变化或影响，并且在您的指导下，我们已依赖于台格纳代表对此类事项的评估。本意见不构成对台格纳（或董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案的建议，或对台格纳参与合并的基本决定的优点提出的其他建议，包括与台格纳可能可用的或台格纳可能参与或考虑的其他策略或交易的比较。

据了解，本意见和我们的咨询服务旨在使董事会（以其本身的身份）在从财务角度评估合并对价时受益和使用。本意见并不构成对任何证券持有人或其他人就如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议或建议。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，台格纳普通股持有人（但Nexstar、Merger Sub及其各自关联公司除外（如适用））根据协议将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

艾伦公司有限责任公司

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台格纳 INC. 8350 Broad Street，SUITE 2000 TYSONS，VA，22102-5151扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年11月15日晚上11：59之前投票支持在台格纳 401（k）储蓄计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在美国东部时间2025年11月15日晚上11：59之前对在台格纳 401（k）储蓄计划中持有的股份进行投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V79532-TBD为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并仅返回此部分台格纳 INC。董事会建议你对以下议案投赞成票：赞成反对弃权1。采纳由台格纳 Inc.、Delaware Corporation（“台格纳”）、特拉华州公司Nexstar Media Group, Inc. Inc.（“Nexstar”）以及特拉华州公司Teton Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及Nexstar的全资附属公司）于2025年8月18日签署且相互之间可能不时修订的合并协议和计划（“合并协议”）。2.以咨询方式（不具约束力）批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议3所设想的交易相关的可能支付或将应付给台格纳指定的执行官的补偿。如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。注：各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期进行表决。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称[请在方框内签署]日期签署[请在方框内签署]日期

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关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V79533-TBDTEGNA INC.Proxy for SockholdersNOVEMBER 18,2025，9：00 AM，EASTEN TIMETHIS Proxy是代表台格纳 INC.的董事会征求股东意见的。股东特此指定（s）TERM0 INC.和Alex Tolston或其中任何一人作为代理人，各自有权指定其替代人，并在此授权（s）他们代表并投票，如本代理卡反面指定的，该股东被/被授权投票的台格纳普通股的所有股份，在股东特别会议上，以于2025年11月18日在www.virtualshareholdermeeting.com/TGNA2025SM上进行虚拟投票，并在任何延期或延期的情况下进行。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理将被投票支持此处包含的每个提案。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，以及任何延期或延期，代理人中指名的人将酌情就这些事项进行投票。续，且必须在另一方签字并注明日期