由John Bean Technologies Corporation归档

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：

John Bean Technologies Corporation

（委托档案号001-34036）

马雷尔HF。

以下是2024年12月5日放置在冰岛报纸上的John Bean Technologies Corporation首席执行官Brian Deck和Marel HF首席执行官á rni Sigur ð sson的采访英文译文：

最好的联手

“我们对马雷尔的兴趣可以追溯到很多年前。我们在市场上定期会面，两家公司的设备经常可以在客户的工厂里找到。我们也一直有很好的沟通。JBT和Marel的产品互补，合并后的公司将能够为其客户提供出色的服务。我一直认为，如果有机会做一些有意义的事情，这两家公司会非常契合。在这样的合并中，市场上最好的人会联手以改善客户服务并促进员工、股东和其他利益相关者的利益，”当被问及今年6月JBT在Marel提交自愿收购要约的原因时，JBT的首席执行官Brian Deck在接受Vi ð skiptaMogginn采访时表示。

该自愿收购要约将于12月20日到期，尚需获得JBT股东、监管机构和Marel 90%股东的批准。

上周，JBT报告称，此次合并已收到所有相关监管部门的批准。今年夏天早些时候，JBT的股东大会获得了99%的批准。剩下的只是Marel股东的批准。

交易完成后，Marel的股东将拥有合并后公司约38%的资本。

获得洞察力很重要

Marel首席执行官á rni Sigur ð sson在接受Vi ð skiptaMogginn采访时表示，重要的是，相关各方应在最后期限到期之前尽快了解Marels股东的情况。这将确保要约的执行顺利进行，或至少使JBT有可能在规定的截止日期前尚未有90%的股东给予批准的情况下，请求金融监管局授权延长自愿收购要约。“如果要按照提议满足2025年1月3日完成购买的时间表，那么等到最后一分钟是不明智的，”á rni解释道。

据布赖恩介绍，JBT非常致力于保护马雷尔的遗产及其在冰岛的业务。合并后的公司将被称为JBT Marel Corporation，将运营欧洲总部和位于Gar ð ab æ r的技术开发中心。

当被问到时，布赖恩表示，合并后的公司将在美国和冰岛的股票市场上市。“董事会和股东强调继续在冰岛上市。Marel的股东是一个强大而忠诚的集团，几十年来一直坚定地支持公司。因此，保持在冰岛上市非常重要。”

仍在股东组

á rni指出，30年前参与Marel首次公开发行股票的部分股东，至今仍留在股东群体中。这些年来，他们一直忠诚地支持这家公司，并通过外部增长帮助其扩张。“对我们来说，重要的是要有好的、可靠的业主，以后还是以前一样。”

当被问及自自愿收购要约提交以来的流程，以及是否进展顺利并达到预期时，布赖恩表示，他一直预计这需要2024年全年。“这是一项复杂的交易——两家大型国际上市公司，需要许多国家和地区的监管机构进行各种审计和批准。但现在这一切都已经完成了。总的来说，一切都按计划进行了，但就像这类项目有时发生的那样，道路上偶尔会有一些颠簸，但总是能成功解决。渐渐地，两家公司彼此更加了解，并在此期间修改了要约，以更好地容纳Marel的股东。”

和现在规模不一样

当被问及JBT的并购经历时，Brian表示，JBT和Marel一样，这些年也收购了大量公司。“我们非常习惯于适应不同的企业文化，但与现在的Marel的规模不同，”Brian说。Marel在30多个国家拥有约7100名员工，其中冰岛约700人。

JBT在超过25个国家/地区拥有5100名销售、服务和生产员工。

布赖恩表示，两家公司都竭尽全力确保他们的公司文化不会发生冲突。“我们在很多方面都很相似，”布赖恩说。“这从我们对客户的思考方式以及我们对行业的热情中得到了最好的体现。我们为我们的公司感到非常自豪，这体现在我们的使命中，即以卓越的服务和技术解决方案帮助养活世界。这是两家公司的激情所在。当你可以从一个共同的目标和愿景开始时，这是一个好兆头。

á rni表示，关于合并后公司的文化将是什么，这一点很早就变得很清楚。“我们组建了两家公司的团队来解决这个问题。”我们设法定义了JBT和Marel如何看待公司文化，现在和未来。这将对未来非常有帮助。我们可以清楚地看到我们的共同点和不同之处，这是合并成功的一个非常重要的因素。”

适合优势

这项工作产生的一件事是将Marel定义为在创新和产品开发方面非常具有创造力和前瞻性，这与JBT在卓越运营和效率方面的优势非常契合。“在那里，我们得到了两全其美的结果。我们可以为全球市场做一些非常特别的事情，”布赖恩说。

他表示，JBT和Marel开展业务的方式以及在公司内部积累的知识都表明他们非常合适。作为一个例子，á rni提到，冰岛最大的渔业公司之一使用来自JBT的冰柜和来自Marel的加工线。这无疑是一个即将发生的事例。“例如，在一家为世界上最大的快餐连锁店之一生产鸡块的加工厂里，我们可以提供Marel的成型机和烤箱，以及JBT的油炸液和冰柜。因此，我们只能想象，在软件和数字解决方案方面的进一步开发和投资，例如在整个价值链的原材料追踪方面，会有哪些机会。”

布赖恩表示，可持续性现在是，并将是运营的重要组成部分。合并后的公司将帮助客户减少食物浪费、浪费和包装，并节省能源和水。

蛋白质中30-35 %

关于两家公司基于商业标准的兼容性如何，布赖恩表示，JBT大约30-35 %的收入属于市场的蛋白质部分，但除此之外，运营情况相当复杂，并且根据终端市场进行了很好的分配。该公司在饮料和水果细分市场也相当大。“它让我们能够跟随消费者走到哪里。”拥有如此多样的产品和终端市场，是一大优势。它减少了不同市场和地区经济波动的影响。”

á rni指出，另一方面，Marel在价值链中的地位更高。它位于食品加工的早期阶段，专注于四个关键市场，即家禽行业、肉类行业、渔业以及宠物食品和植物蛋白市场。“因此，我们更多地受到近年来经济周期、高通胀和利率的影响。

这影响了对食品行业的更大投资。但我们看到了明显的迹象，表明市场环境正在好转，前景正在改善。”

布赖恩说，在世界各地，即食食品正在兴起，同时还出现了包括即食餐、包装和口味在内的创新。所有这一切都需要增加技术和投资，合并后的公司打算顺应这一趋势。马雷尔的长处将在这方面得到很好的利用。“世界各地都在发生这种情况，尽管在南美、亚洲和中东的发展没有那么快，也没有那么远。”

据布赖恩介绍，除此之外，合并后的公司还将提供技术解决方案，使公司现有客户能够在目前的运营和生产中提高生产力。因此，为运营中的自动化和可持续性提供支持，并通过各种类型的服务解决方案和备件销售促进稳定性和改进运营期限。

持续增长

在被问到时，á rni和Brian表示，合并后的公司未来将继续随着内部和外部增长而增长，因为意图是进一步深化和拓宽产品范围。

考虑到因需求过剩而进行的减持，股东可以选择以现金、以股份形式入股JBT，或两者兼而有之。薪酬构成的选择受到以下事实的限制：JBT就Marel所有股份获得的全额薪酬的加权平均数将有65%以已交付的JBT股份的形式出现，约35%以现金形式出现。以现金支付，价格为每股3.6欧元或526冰岛克朗。Marel和JBT股票的兑换率是以JBT 96.25美元的股价为基础，大大低于JBT目前124-125美元的股价。如果Marel的股东接受要约，他们将从中受益。

当被问及JBT希望股东选择哪种组合时，Brian表示，股东最好将出售价格的65%作为JBT的股份，并将35%作为现金。“这次分拆的原因是，我们希望在与合并后公司的继续旅程中，有尽可能多的人和我们在一起，Marel的股东最终将拥有合并后公司—— JBT Marel 38%的股份。我们希望每个人都将交易视为持续的机会，并看到为未来共同努力的好处。”

关于要约中的现金比例，Brian表示，JBT希望确保收购后公司不会过度杠杆化。“我们对交易后JBT的预计杠杆有很好的把握，但总的来说，JBT在杠杆方面是非常保守的。我们想变得灵活，而你永远不知道未来会怎样。我们非常强调拥有稳健和健康的资产负债表。”

很多人会接受

当被问及这一问题时，布赖恩表示，他预计未来几天会有很多股东接受这一提议。“与股东的对话非常积极。我们应该会看到本周和后一周更多的投票，因为监管机构对合并给予了祝福。我们将继续与股东进行动态对话，我想提一下我们12月11日星期三在Gar ð ab æ r的Austurhraun的Marel的开放日。á rni和我将在那里，并将主持一场关于合并带来的巨大机会的炉边谈话，”布赖恩总结道。

重要通知

本通讯无意也不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。特别是，本通讯不是在美国、冰岛、荷兰或丹麦出售证券的要约。

美国股东须知

重要的是，美国股东应了解，要约和任何相关要约文件受冰岛和其他欧洲司法管辖区的披露和收购法律法规的约束，这可能与美国的法律法规有所不同。要约将在遵守美国要约收购规则的情况下提出，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的第14E条规定，以及《交易法》下第14d-1（d）条规定的对于外国私营发行人的证券，John Bean Technologies Corporation（“JBT”）可获得的任何豁免。

重要补充信息

除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免注册以及适用的欧洲法规，包括关于收购的《冰岛招股说明书法案》第14/2020号和《冰岛收购法案》第108/2007号，否则不得进行JBT证券的要约。就该要约而言，JBT向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4（文件编号：333-279438）上的登记声明（“登记声明”），其中包括一份委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）。SEC于2024年6月25日宣布注册声明生效。此外，JBT向冰岛中央银行金融监管局（“FSA”）提交了一份要约文件和一份招股说明书，这些文件已获得FSA的批准，并已公布。

敦促股东仔细并完整阅读代理声明/招股说明书、招股说明书和要约文件（如适用）以及对这些文件的任何修订或补充以及向SEC或FSA提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息。

股东可在SEC网站www.sec.gov和JBT网站https://ir.jbtc.com/overview/default.aspx上免费获得一份委托书/招股说明书，以及包含有关JBT信息的其他文件。您可以在FSA的网站www.fme.is和JBT的网站https://www.jbtc.com/jbt-marel-offer-launch/上免费获得一份招股说明书，以及一份要约文件的免费副本。

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述属于非历史性信息，并受到JBT无法控制的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与我们的业务和我们的运营结果有关的陈述，这是与Marel HF的潜在交易。（“Marel”），我们的战略计划，我们的重组计划和这些计划带来的预期成本节约，以及我们的流动性。可能导致我们的实际结果与预期产生重大差异的因素包括但不限于以下因素：可能导致终止或放弃要约的任何事件、变化或其他情况的发生；与Marel的拟议交易完成的预期时间和可能性，包括时间，可能降低预期收益或导致各方放弃交易的要约所需的任何政府和监管批准的收到及条款和条件；Marel和/或JBT可能无法及时或根本无法满足要约条件的风险；要约及其公告可能对JBT和Marel留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，以及对其经营业绩和业务的总体看法；在成功整合Marel和JBT的业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；合并后的公司可能无法实现削减成本的协同效应或实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间的风险；我们财务业绩的波动；我们的销售周期出现意外延迟或加速；经济状况恶化，包括供应链延迟和材料或组件供应减少的影响；通胀压力，包括能源增加，原材料、运费和劳动力成本；我们开展业务的国家的政治、监管、经济和社会状况受到干扰；贸易法规、配额、关税或关税的变化；货币波动

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