EX-5.1 2 tm2423311d7 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

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2025年6月11日	我们的参考资料：11963-27899 您的参考文献：研控科技(集团)有限公司

尊敬的先生们，	开曼 \|英属维尔京群岛\|香港

研控科技(集团)有限公司

我们是开曼群岛获豁免公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，该公司与公司最初于2024年9月9日在美国向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明（“注册声明”）有关，该注册和提议的最高总额发售不超过20,000，000美元的公司A类普通股，每股面值或面值为0.0001美元（“股份”），以及购买在行使认股权证（定义见下文）时可发行的A类普通股的认股权证。我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。

关于提出我们如下所述的意见，我们已审查和审查了以下内容，连同我们认为为提出本意见所需的文件（定义如下）：

1	公司注册处处长于2007年8月21日发出的公司注册成立证明书副本。

2	由公司于2024年3月29日以股东特别决议通过的第四份经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则副本（“股东决议“）及根据《董事证书》（”宪法文件”).

3	日期为2024年8月28日的公司董事书面决议案副本（连同股东决议案、《决议”).

4	登记声明的电子副本。

5	本公司董事名册副本，并经银燊平根据董事证明书证明为真。


6	日期为2025年6月9日的公司董事证明书副本（以下简称“董事证明书”).

7	公司注册处处长于2025年5月20日发出的公司良好信誉证明书副本（"发证日期”).

8	公司发行的注册普通股认股权证（“认股权证”）的形式。
9	公司与配售代理AC Sunshine Securities LLC将订立的配售代理协议（“配售代理协议”).

以上第1-9段（含）所载文件以下简称“法人文件”。注册声明及证物至注册声明、配售代理协议、认股权证简称“文件”。

以下意见仅就开曼群岛法律事项提出，我们不对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律管辖或解释的任何事项发表意见。我们假定，根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何东西会影响或改变以下意见。具体地说，我们没有对美利坚合众国的法律进行独立调查，也没有就此提出任何意见。除下文具体规定外，我们不就任何一方提供的任何陈述或保证提供任何意见。本意见严格限于其中所述事项，不因暗示而适用于其他事项，仅涉及（1）此处具体说明的那些情况或事实以及（2）开曼群岛的法律，因为它们分别在本文件发布之日存在。

在给出这一意见时，我们假定，未经独立核实：

(a)	所有签字和盖章的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，所有复制文件或提供给我们的文件的形式与其原件的一致性，或（视情况而定）与原件的最终形式的一致性，以及任何显示对文件的修改或修正的标记均正确和完整；

(b)	向我们出示的会议记录和/或决议（包括决议）的副本为真实副本，并正确记录了该等会议的进行和/或其建议记录的主题事项，其中所载的所有事实陈述均为真实和正确的，且该等副本中提及的任何会议均已妥为召集和举行，且该等副本记录或决议中所载的所有决议均已妥为通过并具有充分的效力，且该等决议中所作的所有事实陈述，处长证明书及我们所依赖的任何其他证明书及文件，均属真实及正确（并持续为真实及正确）；

（c）	董事及高级人员、会员、抵押及押记的法定名册及公司会议记录册真实、完整、准确及最新；

（d）	文件和我们审查的任何其他文件的当事人就事实事项作出的所有陈述、保证和契诺的准确性；

（e）	公司文件将不会以任何会影响本文件所载意见的方式作出修订；

（f）	没有对公司或任何其他方具有约束力的合同或其他禁止（开曼群岛法律可能产生的除外），禁止公司订立和履行其在文件下的义务，或对登记声明所设想的交易产生重大影响、修订或更改；

（g）	决议乃按公司组织章程大纲及章程细则（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））所订明的方式妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销；

（h）	公司股东没有以任何方式限制公司董事的权力；

（一）	根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的条款，登记声明中所述的事项是或将是合法、有效、对所有相关方具有约束力和可强制执行的；和

（j）	公司已收到有关发行股份的代价或金额，且没有任何股份的发行价格低于面值。

基于上述并以此为依据，我们认为：

（一）	截至发证日期，公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉；及

（二）	注册声明所述的股份将在收到全额付款、根据注册声明所述的发售条款发行和交付以及行使认股权证相关股份并在公司会员名册中登记时合法发行、全额支付和不可评估。

前述意见受以下保留和保留意见的约束：

1	根据开曼群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，该名册不会记录第三方在此类股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就认股权证股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

2	在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

3	对于公司在文件中就其承担文件项下义务的能力（财务或其他方面）作出的任何陈述或保证，我们既不表示也不暗示任何意见。

4	为维持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年费并向公司注册处处长作出年度回报。年费由公司支付，不会影响股份的不可评税性质。

5	注册声明中描述的公司所承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

	（a）强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；（b）强制执行可能受到衡平法一般原则的限制。例如，除其他外，在损害被认为是适当补救办法的情况下，可能无法获得诸如具体履行等衡平法补救办法；（c）某些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将会受到抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的约束；（d）如果义务将在开曼群岛以外的司法管辖区履行，它们可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；（e）开曼群岛法院有权以相关义务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司资不抵债并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；（f）构成处罚的安排将无法执行；（g）可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述而阻止执行，公共政策或错误或受合同受挫原则的限制；（h）施加保密义务的条款可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；（i）开曼群岛法院可能拒绝就根据文件或普通股以外的证券提起或与之相关的实质性程序在其确定的事项中行使管辖权此类诉讼可在更适当的法院审理；（j）我们对文件的相关规定的可执行性保留我们的意见，只要这些规定旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些规定，开曼群岛法院仍会接受管辖权；（k）一家公司不能通过协议或在其公司章程中，限制法定权力的行使，有关文件中公司承诺限制根据开曼群岛《公司法》（经修订）具体授予其的权力的任何条款的可执行性存在疑问，包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提交请求令公司清盘的呈请的权力。

我们在此同意将本意见用作向委员会提交的注册声明的证据，并同意在注册声明的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对注册声明的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表任何意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

你忠实的

/s/Campbells LLP

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