于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会。
注册号：333-71670
注册号：333-147206
注册号：333-176062
注册号：333-255623
注册号：333-212836
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8登记说明第333-71670号生效后第2号修正案
表格S-8登记说明第333-147206号生效后第1号修正案
表格S-8登记说明第333-176062号生效后第1号修正案
表格S-8登记说明第333-255623号生效后第1号修正案
表格S-8登记说明第333-212836号生效后第1号修正案
在
1933年证券法
Magellan Midstream Partners, L.P.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 特拉华州 | 73-1599053 | |
| （国家或其他管辖权 成立或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
麦哲伦油气长期激励计划
（计划全文）
威廉姆斯中心一号
俄克拉荷马州塔尔萨74172
(918) 574-7000
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Walter S. Hulse III
首席财务官、司库和执行副总裁，
投资者关系和公司发展
麦哲伦GP有限责任公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74173
(918) 588-7000
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
副本：
| Julian Seiguer，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 大街609号 休斯敦，TX77002 (713) 836-3600
|
帕特里克·W·西波拉 欧尼克公司 副总裁、协理总干事 法律顾问----合规与道德 及公司秘书 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 588-7000) |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
解释性说明
未售出证券的撤销登记
Magellan Midstream Partners, L.P.（Magellan Midstream Partners，L.P.）是一家特拉华州有限合伙企业（“Magellan”），现将这些生效后的修订（这些“生效后的修订”）提交给S-8表格上的以下登记声明（每一份都是“登记声明”，统称为“登记声明”），以注销代表Magellan有限合伙人权益的任何和所有普通单位（“普通单位”）的登记，这些单位是在每一份登记声明下登记但截至登记声明之日尚未签发的：
| 1. | 注册声明表格S-8（第333-71670号），由Magellan于2001年10月16日向证券交易委员会提交，经修正，登记了2800000个共同单位（分别于2005年4月12日和2012年10月12日实施两次共同单位二比一拆分后）根据经修订的《麦哲伦油气长期激励计划》； |
| 2. | 注册声明表格S-8（No. 333-147206），由Magellan于2007年11月7日向SEC提交，登记了3,600，000个共同单位（于2012年10月12日实施共同单位二比一拆分后）根据经修订的《麦哲伦油气长期激励计划》； |
| 3. | 注册声明表格S-8（No. 333-176062），由Magellan于2011年8月4日向SEC提交，登记了3,000，000个普通单位（于2012年10月12日实施共同单位二比一拆分后）根据经修订的《麦哲伦油气长期激励计划》； |
| 4. | 注册声明表格S-8（No. 333-212836），由Magellan于2016年8月2日向SEC提交，根据经修订的《麦哲伦油气长期激励计划》注册了2,500，000个普通单位；以及 |
| 5. | 注册声明表格S-8（编号：333-255623），由Magellan于2021年4月29日向SEC提交，根据经修订的《麦哲伦油气长期激励计划》注册了1,800，000个普通单位。 |
2023年9月25日，根据截至2023年5月14日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易，ONEOK，Inc.，一家俄克拉何马州公司（“ONEOK”），Otter Merger Sub，LLC（“Merger Sub”），一家特拉华州有限责任公司和ONEOK的全资直接子公司，以及Magellan，Merger Sub与Magellan合并，Magellan因此成为ONEOK的全资直接子公司。
由于合并协议所设想的交易已经完成，Magellan已根据注册声明终止了所有共同单位的发行。根据麦哲伦在注册声明中所作的承诺，即通过生效后的修订将任何已登记发行但在发行终止时仍未售出的证券从注册中移除，麦哲伦特此通过这些生效后的修订将截至本协议发布之日根据注册声明已登记但未售出的所有普通单位从注册中移除。现酌情修订登记声明，以反映撤销这些共同单位的登记，麦哲伦特此终止登记声明的效力。
1
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年10月11日在俄克拉何马州塔尔萨市正式授权签署对表格S-8上的注册声明的这些生效后修订。
| Magellan Midstream Partners, L.P. |
||
| 签名： | Magellan GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | Walter S. Hulse III | |
| 姓名： | Walter S. Hulse III | |
| 职位： | 首席财务官、财务主管和执行副总裁，负责投资者关系和公司发展 | |
注：根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这些对S-8表格登记声明的生效后修正案。
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