nxpi-20260417

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

ý初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Nxp Semiconductors N.V.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

ý无需任何费用

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用

初步代理材料—待完成

2026年的通知和议程
SH年度股东大会是持有人

[ ], 2026

尊敬的股东：

我邀请您参加Nxp Semiconductors N.V.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）将于欧洲中部时间2026年6月10日（星期三）上午8：30在公司总部荷兰埃因霍温高科技园区60举行的2026年年度股东大会（“年度股东大会”或“年度股东大会”）。

在年度股东大会上，我们将讨论以下事项，并由公司股东投票表决：


项目1			采纳2025年法定年度帐目
项目2			解除公司董事会（「董事会」）成员于截至2025年12月31日止财政年度的职责
项目3			委任本代理声明所指的十名现任董事
项目4			授权董事会发行公司普通股（“普通股”）及授予收购普通股的权利
项目5			授权董事会限制或排除与发行股份或授出权利有关的优先认购权
项目6			董事会回购普通股的授权
项目7			授权董事会注销公司所持有或将收购的普通股
项目8			续聘EY Accountants B.V.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师
项目9			非执行董事的经修订薪酬
项目10			不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬
项目11			关于未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的非约束性、咨询性投票

除上述投票项目外，我们将讨论股息和保留政策以及公司长期战略的实施，包括关于可持续的长期价值创造和公司的公司治理结构以及遵守2025年3月20日发布的更新的荷兰公司治理准则。我们还将考虑在年度股东大会之前适当进行的任何其他业务。没有一项提案需要任何其他提案的批准才能生效。我们打算于2026年4月27日或前后在我们的网站上首先提供这份年度股东大会通知和随附的代理材料。根据荷兰公司法和我们的公司章程，确定那些有权获得年度股东大会通知和在年度股东大会上投票的股东的记录日期已定为2026年5月13日。我们将在记录日期后在合理可行的范围内尽快开始向我们的股东邮寄代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），并预计邮寄将于2026年5月20日或前后完成。如果您收到互联网可用通知，但希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。

在年度股东大会上，我们还将提交截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表和独立审计师报告。如果任何其他事项适当地出现在年度股东大会之前，代理卡中指定的人将酌情对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

你的投票非常重要。请阅读本代理声明及随附的代理材料。无论你是否计划出席股东周年大会，请尽快提交你的代理卡或投票指示。

根据Nxp Semiconductors N.V.董事会的命令，

Jennifer B. Wuamett

秘书

荷兰埃因霍温

关于2026年6月10日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

这份代理声明、通知、我们关于10-K表格的2025年年度报告和2025年法定年度报告可在proxyvote.com和我们的网站http://investors.nxp.com上查阅，点击“公司治理”，然后是“年度会议”。


我们强烈鼓励您报名代理材料电子化交付股东可以通过在www.proxyvote.com注册，要求以电子方式向他们交付代理材料。这不仅将导致更快地交付文件，还将使我们的股东能够与我们一起努力支持可持续的未来并减轻我们对环境的影响。


一般信息			1

投票程序			2
登记在册的股东			2
代理的可撤销性			2
一般事务			2

企业管治			3

可持续性			4
环境			5
人力资本管理			6
社会责任			10
健康与安全			10

项目1：通过2024年法定年度账户			11

项目2：解除董事会对其在这 2024财政年度			11

项目3：委任董事			11
董事提名人			13
提名技能和经验			18
董事独立性			19

我们的董事会如何治理和被治理			19
董事会规则			19
董事会在风险监督中的领导和作用			20
恩智浦董事会会议			21
恩智浦董事会委员会			21
审计委员会			22
人力资源及薪酬委员会			23
提名、治理和可持续发展委员会			23
设定和监督战略			23
风险监督			24
董事会教育			26

我们的董事是如何挑选和评估的			26
考虑董事提名人			26
技能和经验			26
板式茶点			27

某些关系和相关交易			27

项目4：授权董事会发行普通股及授予取得普通股的权利			28

项目5：授权董事会限制或排除因发行股份或授予权利而产生的优先权利			28

项目6：董事会回购公司普通股的授权			29

项目7：授权董事会注销公司普通持有或将收购的股份			29



项目8：重新任命EY Accountants B.V。作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师			30

项目9：修订后的非执行董事薪酬			31

项目10：不具约束力、咨询投票批准指定执行干事薪酬			33

执行干事			34

某些受益所有人和管理层的安全所有权			35

行政赔偿			37
薪酬讨论&分析			37
202年股东参与及结果 5 关于高管薪酬的咨询投票			40
补偿理念			40
确定高管薪酬的关键做法			41
我们高管薪酬计划的关键组成部分			42
同行群体分析和基准测试			43
202 5 赔偿决定			44






高管持股指引			51
其他做法和准则			51
指定行政人员的雇用安排			52
关键政策和做法			52
赔偿做法和风险			53
治理			53
人力资源及薪酬委员会报告			54
补偿汇总表			55
基于计划的奖励表的赠款			56
年终表上的杰出股权奖励			57
期权行权和股票归属表			58
养老金福利			59
终止或控制权变更时的潜在付款			60
CEO薪酬比例披露			63
人力资源及薪酬委员会联锁及内幕人士参与			63
股权补偿方案信息			64
薪酬与绩效披露			65

项目11：不具约束力、就未来股东就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票			68

某些关系和关联方交易			68
关联交易			68

审计委员会的报告			69

延迟第16（a）节报告			69

2026年年度股东大会			69

其他事项			70

附录A：非公认会计原则措施的调节			71
前瞻性陈述			75

一般信息

Nxp Semiconductors N.V.（“我们”、“我们的”、“我们”、“恩智浦”或“公司”）的董事会（“董事会”）就董事会征集拟在2026年6月10日（星期三）恩智浦年度股东大会（“年度股东大会”或“年度股东大会”）上投票的代理人向您提供这些代理材料。我们要求你对这份代理声明中所述的提案进行投票。

恩智浦将支付征集代理的全部费用。我们的董事、高级职员和雇员，在没有额外报酬的情况下，可以亲自、通过电话或通过电子通讯征集代理人或投票。我们还可能补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向恩智浦普通股的实益拥有人转发代理和征集材料而支付的合理自付费用，面值0.20欧元（“普通股”）。

截至2026年5月13日（“记录日期”）收市时的所有股东均被授权出席年度股东大会，恩智浦在记录日期拥有的所有已发行普通股均可参与投票。截至2026年4月10日，共有252,548，632股已发行在外的普通股，没有其他流通在外的有表决权证券。希望出席年度股东大会的人士必须将其姓名和（实益）拥有的Nxp Semiconductors N.V.普通股数量通知董事会，地址为High Tech Campus 60,5656 AG Eindhoven，the Netherlands，Attention：Secretary，或发送包含此类信息的电子邮件至nxp.agm@nxp.com。为了获得准入，我们必须在不迟于会议日期的一周前的2026年6月3日收到这份通知。所有出席者必须准备好提供有效的身份证明，如驾驶证或护照。与会者必须携带的额外物品取决于他们是记录在案的股东、受益所有人还是代理持有人。通过经纪人持有其股份的股东必须携带截至记录日期的实益所有权证明，例如反映其在记录日期或之前的股份所有权的账户对账单、其经纪人提供的投票指示表副本或类似的所有权证据，以便获得年度股东大会的入场券。会议室内不得使用摄像头或其他记录设备。未能在门口提供所要求的文件或未能遵守股东周年大会的程序，可能会阻止股东被接纳。

我们鼓励您在股东周年大会之前投票表决您的股份。有关如何行使表决权的更多详细信息，敬请参阅下文标题为“表决程序”的部分。

这些代理材料包括这份代理声明、通知和恩智浦向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格2025年年度报告。

董事会建议您将您的股份投票如下：

•“为”采纳项目1所述的2025年法定年度账目；

•“为”履行董事会成员在项目2所述的2025财政年度的职责；

•“为”任命第3项所列十名董事进入董事会；

•“为”授权董事会发行公司普通股并授予权利以收购第4项所述的普通股；

•“为”授权董事会限制或排除与第5项所述的发行股份或授予权利有关的优先购买权；

•“为”授权董事会按第6项所述回购普通股；

•“为”授权董事会注销第7项所述公司持有或将收购的普通股；

•“为”重新任命EY Accountants B.V.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，如项目8所述；

•“为”批准第9项所述的董事会非执行成员的修正薪酬；

•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如第10项所述；

•“赞成”批准对第11项中指定执行官薪酬的未来股东咨询投票的年度频率进行不具约束力的咨询投票。

投票程序

实益拥有人

如果你的股份由股票经纪账户或由银行、受托人或其他代名人（我们称之为你的“经纪人”）持有，你将被视为这些股份的实益拥有人，而这些代理材料正由你的经纪人转发给你。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何代表你投票，你也被邀请参加年度股东大会。你的经纪人将向你发送一份投票指示表，指导经纪人如何投票你的股票。如果您不是登记在册的股东，您将需要从您的经纪人那里获得一份法定代理人，让您有权在年度股东大会上对股份进行投票。我们的绝大多数股东是实益拥有人（即通过经纪人而不是直接以他们自己的名义持有他们的股份）。具体投票程序请以贵券商提供的投票指示表为准。

登记在册的股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则您被视为这些股份的在册股东，这些代理材料正由我们发送给您。作为记录股东，您有权通过提交书面代理直接向恩智浦投票或亲自在年度股东大会上投票。通过电话或互联网投票，请按照《互联网可用性通知》或代理卡中提供的说明进行。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡。请参阅摘要投票指示和您的代理卡或互联网可用性通知中包含的指示。

•互联网—您可以在美国东部时间2026年6月9日下午4：00（欧洲中部时间晚上10：00）之前通过互联网进行代理投票。互联网投票网址为http://www.proxyvote.com。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•电话—您可以使用您的代理卡上列出的免费电话号码在美国东部时间2026年6月9日下午4：00（欧洲中部时间晚上10：00）之前通过代理投票。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

•邮件—在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其邮寄至该卡或恩智浦在荷兰埃因霍温High Tech Campus 60,5656 AG列出的地址，注意：秘书。为了让您的投票被计算在内，我们必须在年度股东大会召开前两天收到您的代理卡。

代理的可撤销性

如果您是股份的实益拥有人，请参考您的经纪人提供的关于如何更改您的投票的说明。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任一方式撤销给予恩智浦代表的委托：

•向荷兰埃因霍温High Tech Campus 60,5656 AG发送书面撤销通知；注意：秘书，该股东的股份在年度股东大会上投票之前必须收到该通知；或者

•通过适当提交较晚的、新的代理，该代理必须在该股东的股份在年度股东大会上进行投票之前收到（在这种情况下，仅计算较晚的代理并撤销较早的代理）；或者

•出席股东周年大会并亲自投票。然而，出席年度股东大会本身并不构成投票或撤销先前的代理。

一般事务

根据荷兰法律，（i）由“经纪人无投票权”代表的普通股（即由出席年度股东大会但经纪人无权就特定提案进行投票的经纪人持有的普通股）和（ii）在年度股东大会上有代表但对任何事项投弃权票的普通股，不包括在就该事项投票的普通股的确定中，仅为法定人数目的计算。

如果您没有向您的经纪人提交具体的投票指示，您的经纪人将无法就被视为“非全权委托”项目的提案对您的股份进行投票，而券商要求您的投票指示才能对您的股份进行投票。

每一股份将有权获得一票表决权。根据公司章程，股东周年大会主席决定投票方式，确定投票结果，确定存在法定人数和有效的代理人和投票，并证明投票结果。

投票程序

股东周年大会上通过决议须要求公司已发行股本中至少大多数已发行及已发行股份出席或有代表出席，但不包括根据公司《章程》第二十九条第二款不得投票的股份。除非本委托书另有规定，决议可以简单多数票通过。

除了本代理声明中所述的提案和与年度股东大会进行有关的事项外，我们预计不会有任何事项在年度股东大会上提交表决。但是，如果您授予代理并且额外事项在年度股东大会上适当提交以供投票，则指定为代理持有人的人，即Jennifer B. Wuamett或Timothy Shelhamer，将有权酌情就这些额外事项投票决定您的股份。

我们预计将在年度股东大会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在年度股东大会后的四个工作日内公布在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格的当前报告中。如果最终投票结果未能在股东周年大会后的四个营业日内获得，我们将在最终投票结果为我们所知后的四个营业日内提供表格8-K的当前报告中的初步结果和表格8-K的当前报告的修订中的最终结果。

企业管治

我们的法定名称为Nxp Semiconductors N.V.，我们的商业名称为“恩智浦”或“恩智浦半导体”。我们于2006年在荷兰注册成立，是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。

我们受制于各种公司治理要求和最佳实践守则，最相关的是荷兰和美国的那些。2025年3月20日，更新后的《荷兰公司治理准则2025》（“DCGC”）发布，适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度，适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方。DCGC基于“遵守或解释”原则。因此，要求公司在其在荷兰提交的法定年度报告中披露是否遵守DCGC的各项规则，如果不遵守这些规定，则说明理由。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。

恩智浦的宗旨是汇聚聪明人，创造突破性技术，让互联世界变得更美好、更安全、更有保障。我们的战略是为所有关键利益相关者，包括客户、员工和股东实现价值最大化。我们的目标是通过将智能系统带到汽车和工业&物联网（IoT）终端市场的边缘，实现可持续的盈利增长。我们寻求与客户和供应商建立长期战略关系，同时不断满足或超过他们的期望。我们致力于推动可持续创新，为我们的客户、团队成员、社区和整个社会带来更美好的明天。

董事会致力于与股东保持对话，以确保他们了解我们的差异化战略和业务模式，并有机会讨论和参与广泛的主题，包括我们的战略。董事会将在年度股东大会上审查我们战略的实施情况。

我们根据国际公认的良好治理原则和最佳实践开展业务，同时确保遵守我们经营所在国家适用的公司治理要求：

•我们有一个透明的公司结构，对于我们公司或业务的身份或性质的任何重大变化，我们的股东大会都有批准权；

•每股普通股授予在股东大会上投一票的权利；

•我们的董事任期一年；

•我们没有一颗毒丸到位；

•我们只有流通在外的普通股，不发行优先股，没有大股东批准就不能发行这类股票；

•我们的股本仅由普通股和优先股组成，没有优先股或其他具有特别表决权的股份计入我们的股本；

•任何发行普通股或优先股，无论出于何种原因，均须经股东大会批准；及

企业管治

•我们允许根据持有至少10%我们已发行有表决权股票的股东的书面请求召集我们的股东特别会议。

董事会以及管理团队和恩智浦道德委员会通过SpeakUp促进开放和参与，SpeakUp是一种保密报告系统，下文将对此进行更详细的描述。此外，我们维持行为准则，以促进适用于我们所有董事、管理人员和员工的良好治理、卓越和一致性文化，并遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其项下规则的要求，以及适用的纳斯达克上市标准。行为准则的副本可在我们的投资者关系网站http://investors.nxp.com的“公司治理”部分查阅。我们将在本网站上发布对我们的行为准则的任何修订或豁免（在适用于任何董事或我们的任何执行官的范围内）。

行为准则概述了我们对成为负责任的社会合作伙伴的总体承诺，以及我们旨在与利益相关者（包括股东、供应商、客户、员工和市场）互动的方式。它涵盖了我们关于广泛主题的政策，包括企业礼品、隐私、童工、国际劳工组织公约、贸易合规、工作时间、性骚扰、自由市场竞争、贿赂和财务报告的完整性。

该行为准则围绕“知道正确，做正确”活动建立，由多种控制框架、严格的不报复政策、员工培训计划、人们可以以保密方式报告潜在问题的SpeakUp电话线和在线网站、保密调查流程、风险评估、背景调查和审计组成。任何与行为准则有关的报告都提请我们的道德委员会注意，以确保所有报告都得到适当的调查和处理。道德委员会每个季度向审计委员会传达所有报告和调查的摘要。

可持续性

我们每年都会在企业可持续发展报告中报告我们在可持续发展举措方面取得的进展，其中包括有关我们对可持续实践的承诺、支持可持续未来的产品以及我们业务和供应链中的透明度和责任的更多细节。我们当前和过去的企业可持续发展报告和气候转型计划可在我们的网站上查阅。公司可持续发展报告、气候转型计划和我们网站上的任何其他信息明确不属于本代理声明的一部分。我们的企业可持续发展报告和本代理声明中讨论的任何目标或目标都是有抱负的，因此，不保证或承诺这些目标将会实现。此外，本代理声明和企业可持续发展报告中讨论的统计数据和指标可能基于被证明不正确的假设。

2025年可持续发展亮点


对我们的人权项目进行了首次全面审查	范围1和2排放的有限保证	被评为《时代》杂志2025年最具可持续性公司之一
93%的团队成员认为恩智浦致力于道德实践	重新认证我们的EHS管理系统以 ISO14001和ISO45001	颁发全球ERG网络十大企业奖
73%被审核供应商业绩改善	发布了我们的首个气候转型计划	被科睿唯安认定为全球创新100强
4个场址安装PFC消减设备	在我们的供应商网络中提升了网络安全风险实践	使用我们的i.MX 8M Plus处理器帮助建筑更可持续
超过了我们的浪费目标和水循环利用	96%的IDL团队成员完成了可持续发展培训

可持续性

可持续发展治理

我们的可持续发展战略与公司的长期业务战略保持一致并纳入其中。首席执行官和恩智浦管理团队，连同恩智浦董事会并在其监督下，负责实施恩智浦的可持续发展战略、政策和愿望。我们的董事会对可持续发展事项负有最终监督责任。全体董事会专注于重大的可持续发展事项，董事会委员会负责监督与其职责相关的可持续发展问题。

可持续发展计划的监督权下放给提名、治理和可持续发展委员会，该委员会负责监督将一系列广泛的可持续发展考虑因素纳入业务职能。可持续性监督的特定方面被授权给审计委员会和人力资源薪酬委员会，负责其核心专业领域内的可持续性事项。提名、治理和可持续发展委员会每季度从可持续发展管理委员会的代表那里收到最新信息，进而在恩智浦董事会会议上报告这些努力。

恩智浦的可持续发展管理委员会由管理团队成员和其他高级领导组成，负责监督可持续发展战略和政策的实施，并确保提供适当的资源。可持续发展管理委员会由我们的总法律顾问和首席可持续发展官担任主席，并得到我们的首席财务官、首席战略官、首席技术官、首席人事官以及首席运营和制造官的支持。可持续发展管理委员会定期开会，以确保我们的可持续发展业绩符合我们的战略和愿望。

董事会委员会监督

提名、治理和可持续发展委员会—监督与重大可持续性问题有关的政策和做法

•监督与可持续发展倡议相关的政策和做法

•审查可持续性倡议和目标，包括实现这些目标的进展情况

•审查和批准年度企业可持续发展报告以及其他需要董事会层面监督的可持续发展相关报告

•每年审查与可持续性相关的利益相关者反馈

审计委员会—监督财务和可持续性披露流程、控制和保证

•监督可持续性披露的控制和程序以及独立审计师提供的任何保证

•确保恩智浦为影响财务报告中可持续性报告的立法和监管发展做好适当准备

人力资源及薪酬委员会—监督人力资本政策和计划，包括将可持续发展目标与激励薪酬计划保持一致

•监督可持续发展战略与薪酬计划的一致性

•协助提名、治理和可持续发展委员会制定战略可持续发展愿望

•将可持续发展目标纳入薪酬方案并设计此类方案

环境

作为一家致力于持续改进的对环境负责的制造商，我们专注于优化自然资源的使用，最大限度地减少环境排放，提高运营效率并促进工作场所的健康和安全。作为ISO认证过程的一部分，每个站点完成年度EHS自我评估清单，评估ISO 45001和ISO 14001标准的管理系统要素。为了解决问题，每个站点都会创建一个纠正行动计划，并相应地关闭不符合项。

恩智浦采取综合方法管理范围1、范围2和范围3的温室气体排放，将减排目标纳入运营规划和战略。虽然我们仍然专注于使范围1和2的排放脱碳并实现我们的碳中和目标，但我们也在努力根据科学目标倡议（SBTI）验证的目标减少我们的范围3足迹。我们制定了我们的第一个气候过渡计划，根据我们的承诺，我们进一步概述了我们的脱碳战略。该计划包括我们的排放清单、目标、减排杠杆以及行动和治理。

可持续性

我们根据《GHG议定书》和政府间气候变化专门委员会2019年对2006年指南的细化来测量我们的碳足迹。我们的气候数据是根据我们的内部程序和控制进行收集和管理的。2026年，恩智浦就其2025年范围1和2的温室气体排放数据获得了外部有限保证，加强了我们气候报告的可信度和透明度。欲了解更多信息，请阅读我们的2025年独立有限保证声明。

人力资本管理

我们的人：恩智浦的心

恩智浦成功的核心是我们拥有超过32,000名员工的高技能全球团队。我们的员工推动了恩智浦在市场上与众不同的创新、执行和卓越运营。我们致力于吸引、发展和留住顶尖人才，培养一种高绩效、包容和协作的文化，使团队成员能够为我们的长期业务战略和持续的价值创造做出有意义的贡献。

我们的目的

我们的宗旨是汇聚聪明人，创造突破性技术，让互联世界变得更美好、更安全、更有保障。

我们的价值观

我们的价值观指导我们如何运作、领导和相互参与。建立在信任和尊重的基础上，他们塑造了我们在整个员工生命周期中的人才管理方法——从招聘和发展到奖励和继任规划。我们强调问责制、协作和持续学习，赋予团队成员权力，以符合业务需求和个人愿望的方式发展他们的能力、取得成果的自主权以及跨角色、职能和地域的进步。

我们的政策和计划

在全球范围内，我们围绕关键优先事项实施旨在吸引、吸引和留住顶尖人才的政策和计划，这些优先事项包括团队成员参与、思想领导力、包容性、薪酬和福利、发展和成长、未来人才；团队成员保留和社区外联。

劳动力人口统计

恩智浦的劳动力包括直接劳动力（“DL”）和间接劳动力（“IDL”）。DL是那些直接参与制造我们产品的团队成员，通常在我们的工厂工作，而IDL则由个人贡献者、经理和执行其他职能的高管组成，例如研发（“R & D”）和销售、一般和行政（“SG & A”）。截至2025年12月31日，我们拥有约32,200名员工，其中包括我们合资企业的约1,400名员工。我们的恩智浦全球员工队伍跨越三个地区，涵盖30多个国家，包括约11,000名致力于我们产品和解决方案研发的团队成员。

可持续性

团队成员保留

我们致力于通过培养一个支持性、包容性和参与性的工作环境来留住团队成员并最大限度地减少更替。自愿营业额因国家而异，但我们继续维持相对于我们经营所在市场的外部基准表现良好的利率。2025年自愿离职率为5.1%。

下面，您将发现过去五年的营业额趋势概览。

我们通过加强员工体验、支持福祉和建立长期职业机会的计划，专注于留住员工。我们的方法包括针对关键角色和表现最佳人才的有针对性的保留行动，以及旨在支持所有团队成员的基础广泛的计划。这些努力帮助我们创造了一个环境，让团队成员感到受到重视、相互联系并能够茁壮成长。

团队成员参与

让我们的团队成员参与、发展和重视我们的团队成员，是我们为利益相关者创造长期价值的方式。

为了评估和提高参与度，我们不断邀请团队成员通过Winning Culture Survey分享他们的反馈。2025年，我们引入了一种更新的调查格式，旨在简化团队成员的体验，同时更加专注于对我们的文化最重要的领域——速度、创新、所有权和减少流程中的障碍。这项调查面向全球所有恩智浦团队成员。在我们的2025年周期中，我们90%的间接劳动团队成员都参与了。

可持续性

道德仍然是一个明显的优势，好感度得分继续超过外部技术基准。参与度和所有权同比保持稳定，结果将恩智浦定位在70分位技术行业基准之上。创新和速度领域反映了有意义的改进机会。这些结果表明，需要更清晰、更快的决策和更强的团队一致性。

2025年的成果反映了与加强对未来的信心、改善各级之间的沟通和协调以及解决工作流程中阻碍执行的障碍相关的机会。随着我们专注于这些领域并继续推动提高透明度，我们的目标是加强我们的问责文化、绩效和持续改进。


回复率	订婚	工作的好地方	骄傲
90%	81%	82%	87%

外部奖项&认可

2025年，恩智浦在我们的全球各地赢得了无数认可，这反映了我们对人、伙伴关系、创新、包容和可持续性的持续承诺。在中国，恩智浦因推进强大的组织文化和人才发展而获得了IC雇主-企业文化&团队精神奖，而我们的天津站点则荣获贺利氏长期合作伙伴奖，以庆祝30年的协作。此外，恩智浦被Avtar评为2025年印度女性最佳公司之一。要查看按国家划分的恩智浦奖项的详细列表，请访问我们网站的奖项和表彰网页。

思想领导力

投入研发

恩智浦对研发的投资旨在增强互联世界，目标是面向汽车、工业、智能家居、通信、基础设施和移动市场的边缘设备。

发展中的思想领袖

2025年，恩智浦提升了12.5%的研发团队成员，任命了59名技术总监、8名项目总监、一名高级研究员和一名项目副总裁。这些团队成员通过审查绩效、贡献和能力发展的严格技术评估流程获得认可和晋升，符合我们组织的高期望。恩智浦在研发方面雇佣了大约1.1万名团队成员，占恩智浦员工总数的36%。

纳入

在恩智浦，包容对于我们是谁来说是不可或缺的。我们重视每个团队成员为工作场所带来的独特才能、经验和视角。我们的包容方法围绕以下几点：

•领导承诺和主人翁精神；

•建立和维持合格的人才管道和健全的流程；和

•培养包容的文化和归属感，以吸引和留住最优秀的人才。

恩智浦重视团队成员在通过我们的员工资源组（ERG）推动包容性方面的参与。成员资格对所有团队成员开放，每个ERG都定义了任务和执行监督。今天，我们有九个主要的ERG，包括在亚洲、欧洲和北美的代表权。The Human Resources and C我们董事会的薪酬委员会负责监督我们以人力资本管理（包括劳动力）为重点的政策、计划和举措纳入.

薪酬和福利

恩智浦具有竞争力的薪酬和福利计划旨在吸引和留住最优秀的人才，并推动和奖励我们员工所有领域的高绩效和有意义的贡献。

Compensation

我们为团队成员提供基于绩效的总奖励方案，包括基本工资、短期激励以及股权和现金激励。我们认为，薪酬决策应基于四个关键因素，这些因素反映在以下列表中。

1.外部考虑因素（即市场状况）

2.特定知识和技能

3.团队成员表现和贡献

4.内部薪酬公平

可持续性

我们利用第三方数据制定公平、公平、有竞争力的薪酬福利方案。然后，我们通过各种薪酬计划赋予领导者认可个人和团队成就的能力。每年，我们都会对个人的具体成就和所展示的行为——与我们的价值观一致——进行正式评估，以便通过我们的Enabling Performance流程交付这些成就。

奖励绩效是我们整个项目的一个关键要素。我们致力于管理所有基于奖励的薪酬计划，包括年薪审查、年度激励计划（AIP）支出、销售激励计划（SIP）付款和长期激励奖励，以兑现我们按绩效付费的理念。自2022年以来，我们已将部分高管和团队成员的AIP薪酬与非财务措施挂钩，包括与可持续发展愿望挂钩的措施。

支付权益

我们制定了评估薪酬公平的政策和程序。我们每年进行两次薪酬公平审查，同时进行恩智浦的年度薪酬审查和短期和长期激励流程，以确保我们在做出薪酬决定时适当关注公平性。我们开发了这一主动流程，实时评估每个薪酬方案，为领导者提供反馈，以便在决策过程中为公平公正的薪酬创造更多可见性。

我们还分析了职能领域和部门内部潜在的薪酬建议或变化，以便进行适当调整，促进薪酬公平。该分析的汇总结果将呈现给我们的首席执行官和首席人事官，反映了我们致力于仅根据业绩、贡献、任期和技能相关因素做出与薪酬相关的决策。

福利

我们致力于提供全面的福利包，其中包括支持团队成员整体健康和福祉的各种产品。在全球范围内，恩智浦在兼职和全职团队成员之间的福利没有区别。我们还通过法定保险或雇主赞助的福利提供配偶和受抚养人福利。

人才发展&成长机会

我们认为，持续学习对于打造一支高绩效、面向未来的员工队伍至关重要。我们致力于通过实践经验、同伴学习和正规教育的结合，为团队成员在职业生涯的每个阶段创造成长机会。以我们的首选学习70/20/10模型为指导– 70%的在职经验、20%的通过他人学习和10%的正规教育——我们赋予团队成员发展新技能、深化专业知识和扩展领导能力的能力。

未来人才

恩智浦致力于新职业和实习项目，对于我们的行业和公司培养下一代人才，包括工程师，起着至关重要的作用。除了招聘工程实习生、在职学生和应届大学毕业生外，我们还招聘跨越一般和行政领域的各种角色，包括财务、人力资源和销售。

实习生

我们的实习项目为学生提供了在准备进入劳动力市场时发展技术能力和专业技能的机会。2025年，恩智浦向跨多个学科的大学生授予了超过800个实习机会，支持了我们行业未来人才的发展。

新大学毕业生

恩智浦的早期职业招聘计划通过将应届毕业生引入工程、业务和职能团队的角色，帮助建立强大的新兴人才管道。2025年，恩智浦在全球迎来了600多名新的大学毕业生。

大学伙伴关系和参与

通过其全球大学招聘（UR）委员会的结构，恩智浦与世界各地的大学合作，以支持在教育、研究计划和辅导项目方面的高级合作。2025年，恩智浦资助了EcoCar、全国大学生智能汽车竞赛、移动领域人工智能和恩智浦杯等举措。

社区外联

恩智浦致力于在我们经营所在的社区产生积极影响。我们的团队成员贡献他们的时间、技能和资源，以支持以教育、减贫、饥饿、健康和福祉为重点的倡议。通过结构化的志愿服务和捐赠计划，我们在我们的全球足迹中实现了有意义的、由当地驱动的社区参与。

可持续性

社会责任

恩智浦将管理系统框架应用于其人权尽职调查过程。这包括对我们的商业价值链进行全面的风险评估，实施政策、标准和协议，以应对和补救突出的人权风险。我们在整个尽职调查过程中优先与关键权利持有人接触，以确保他们的福祉仍然是我们识别和减轻潜在人权影响的努力的核心。

供应链尽职调查

我们的企业社会责任和人权审计计划涵盖劳工和人权、环境、健康和安全、商业道德、管理制度和遵守恩智浦供应商行为准则。2025年，我们在中国大陆、马来西亚、新加坡和台湾地区完成了11项供应商审核。从我们的供应商审计中，我们发现了总共401个不符合项。在这些不符合项中，所有401项都达到了90天期限。我们关闭了其中的364个不符合项，收盘率为91%。我们没有终止与任何这些供应商的业务，因为他们愿意采取必要的步骤来关闭他们的纠正行动计划。

健康与安全

我们制定了强有力的健康和安全计划和举措，以保护我们的团队成员、合作伙伴和访客，以帮助实现我们的工作场所零伤害和疾病的雄心。我们通过了职业健康与安全管理体系ISO 45001认证，作为该认证的一部分，每个生产场所都有一个员工安全委员会。

2025年，未发生因不遵守卫生安全法律法规导致罚款或处分的事件。我们的工人或承包商没有发生致命的工伤事故。员工受伤的主要类型是扭伤和拉伤。每起事件都记录在案，然后采取纠正和预防措施。我们因工伤和健康状况不佳损失了399天。我们发生了35起职业病和工伤，重症率为1.16，总病例发生率（TCIR）10.08。我们的业绩保持在我们的行业基准范围内。

1我们的TCIR与我们的总可记录伤害率（TRIR）相同。为了计算这一指标，我们遵循OSHA的公式：（伤病人数x20万）/员工工作时数=发病率。

项目1：通过《2025年规约》
年度账户

公司编制了两套财务报表，一套基于美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）并在表格10-K的2025年年度报告中提交给SEC，另一套基于荷兰法律和欧盟采用的国际财务报告准则（“2025年法定年度账目”）。

出于内部和外部报告目的，公司根据美国公认会计原则编制财务报表。然而，作为一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司，荷兰法律要求公司编制2025年法定年度账目并提交年度股东大会通过。EY Accountants B.V.的2025年法定年度决算报告载于2025年法定年度报告（“2025年法定年度报告”），该报告刊载于公司投资者关系网站（http://investors.nxp.com），并可于公司主要办事处查阅。

董事会建议投票“赞成”通过2025年法定年度决算。

项目2：董事会成员的离职
董事在2025财政年度的职责

建议根据荷兰法律解除董事会成员在2025财政年度履行各自职责的职务。建议解除仅涵盖在通过解除决议时已在2025年法定年度报告中披露或以其他方式公开披露的事项。

董事会建议对解除董事会成员在截至2025年12月31日的财政年度的职责的提议投“赞成票”。

项目3：董事的任命

公司实行一层董事会结构，由一名或多名执行董事和非执行董事组成。董事会目前由九名非执行董事组成，拉斐尔·索托马约尔先生自2025年10月28日起担任临时执行董事。执行董事和非执行董事的人数由董事会决定。

董事会已任命Sotomayor先生接替Sievers先生担任总裁，自2025年4月28日起生效，并指定Sotomayor先生为公司首席执行官和临时执行董事，截至Sievers先生于2025年10月28日退休。

如果下文讨论的每位被提名董事在年度股东大会上获得任命，董事会将由十名董事组成，索托马约尔先生担任执行董事。

根据我们的公司章程和荷兰公司法，董事集体负责我们公司的管理、一般和财务事务以及政策和战略。我们的执行董事（担任我们的总裁和首席执行官）负责公司的日常管理以及董事会决议的准备和执行，只要这些任务没有授权给董事会的一个委员会。我们的首席执行官或联合行事的所有董事可能会与第三方一起代表公司。

项目3：董事的任命

根据我们的公司章程和荷兰法律，执行董事和非执行董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。董事会已提名下列十名董事获委任，任期至2027年年度股东大会结束时届满，直至其委任根据《公司章程》终止或直至其提前退休或辞职为止。董事会具有约束力的提名根据《公司章程》第14.4节作出。股东周年大会上的股东可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决此类提名的约束力，前提是该多数代表我们已发行和流通股本的一半以上。如提名未被否决，则应任命被提名的董事会成员。如提名被否决，委员会可再作出新的提名。未提出或未适时提出提名的，应在通知中说明，股东大会可酌情自由指定董事会成员。股东大会的后一项决议也必须获得至少三分之二多数票的通过，前提是该多数票占我们已发行股本的一半以上。

我们的董事任期一年，如获董事会提名，每年可在股东大会上连选连任。我们的董事可随时被股东大会停职或解职。暂停或解聘董事的决议必须至少以所投票数的三分之二多数获得通过，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上，除非暂停或解聘董事的提议是由董事会提出的，在这种情况下，决议应以所投票数的简单多数获得通过。执行董事也可以被董事会停职。

如获委任，每名董事的任期自其获委任的股东周年大会开始，除非该名董事辞职或于较早日期被解职，否则其任期于紧接其获委任后举行的下一次股东周年大会后结束。

董事会及提名、管治及可持续发展委员会已审慎考虑现任董事会的经验、架构、文化、营运、互动、协作及表现；人才，董事个人的专长和贡献；在董事会领导下的股东和其他利益相关者价值的增长和创造；公司的持续发展；董事会在继续发展和领导公司战略方向方面的关键作用；半导体行业的持续变革和整合；预期公司未来面临的挑战和机遇；以及董事会对确保公司长期可持续性的持续承诺，以造福股东和其他利益相关者。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会还认为，目前，通过提名十名现任董事进行任命来促进董事会的连续性，有助于持续执行我们的使命和战略，并为股东提供可持续的长期价值，同时也为我们其他利益相关者的利益服务。基于这些考虑，恩智浦董事会建议对每位董事的任命投“赞成票”。被指定为代理人的人打算投票选举这些被提名人进入董事会的代理人。

根据荷兰法律，每一项拟议任命都被视为单独的投票项目。有关十名获提名董事的资料载列如下。如果在年度股东大会上被任命，所有被提名人都同意担任董事。本项目3包括《公司章程》第25.5节所指股东周年大会议程的“解释性说明”。

根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，董事会一致通过决议，提名下列人士担任董事。我们的董事提名人、他们的年龄、主要职业或职位、经验和首次当选董事的年份，如下所述。没有任何被提名人与彼此或与任何其他董事或恩智浦或其子公司的任何执行官有血缘、婚姻或收养关系。除Rafael Sotomayor先生（现任执行董事兼首席执行官）外，没有任何董事提名人在过去五年内是公司的雇员。

项目3：董事的任命

董事提名人

董事会建议对以下列出的每位董事提名人的任命进行投票“赞成”。

拉斐尔·索托马约尔

恩智浦执行董事兼首席执行官


			拉斐尔·索托马约尔（Rafael Sotomayor，1969，American）自2025年10月起担任临时执行董事兼首席执行官。在成功领导恩智浦安全连接边缘业务后，他于2025年4月被任命为恩智浦总裁。索托马约尔先生于2014年加入恩智浦，在该公司的移动、工业和物联网终端市场担任多个业务部门总经理职务。自2020年以来，他一直是执行管理团队的成员，在该团队中，他在定义和实施恩智浦成为汽车和工业&物联网智能边缘系统领导者的战略方面发挥了重要作用。索托马约尔先生拥有哈佛商学院的MBA学位、佐治亚理工学院的硕士学位和普渡大学的学士学位。
执行董事 2025年起任董事 57岁关键资质和专长： •行政领导 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •IT与网络安全 •战略规划、增长、并购

Annette Clayton

施耐德电气北美公司前董事长兼首席执行官


			Annette Clayton（1963，美国）被任命为我行董事会非执行董事，自2021年5月起生效。克莱顿女士是施耐德电气北美公司的前任董事长、首席执行官兼总裁，该公司是施耐德电气的一个区域，施耐德电气是一家专门从事能源管理和自动化解决方案的跨国公司。从2016年到2023年12月，克莱顿女士担任施耐德电气北美公司的首席执行官。 2019年12月，Clayton女士还担任了施耐德电气首席供应链官的头衔，并领导了位于香港的价值134亿美元的全球供应链运营，包括监督施耐德电气的客户满意度和质量，以及安全、环境和房地产组织。在2011年加入施耐德电气之前，克莱顿女士曾在戴尔担任过多个高管职务，包括驻新加坡的全球运营副总裁。从1983年到2006年，Clayton女士曾在通用汽车公司担任高级管理职务，包括土星公司总裁。 Clayton女士在杜克能源公司和Oshkosh Corporation的董事会任职。她此前于2024年至2026年3月期间在Nordson Corporation董事会担任董事。 Clayton女士毕业于莱特州立大学，获得普通工程学士学位，并获得代顿大学工程管理硕士学位。她还完成了伦敦商学院高管发展项目和许多专门针对网络安全和人工智能的全国企业董事协会认证项目。
独立非执行董事 2021年起任董事 62岁董事会委员会： •审计委员会 •人力资源及薪酬委员会目前其他公板： •杜克能源公司 •Oshkosh Corporation 关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •IT与网络安全 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购 •可持续发展专长

项目3：董事的任命

Anthony Foxx

美国前运输部长


			Anthony Foxx（1971，美国）被任命为我行董事会非执行董事，自2021年5月起生效。自2023年起，Foxx先生担任哈佛大学肯尼迪学院公共领导实践的Emma Bloomberg教授，并自2024年7月1日起担任哈佛大学肯尼迪学院公共领导中心的联合主任。2018年10月至2022年1月，Foxx先生担任Lyft总裁兼首席执行官的首席政策官、高级顾问。在加入Lyft Inc.之前，他曾于2017年12月至2018年10月担任房地产公司Related Companies的基础设施开发集团Related Infrastructure的管理合伙人。2013年7月至2017年1月，福克斯先生担任第十七任美国运输部长。他曾于2009年至2013年担任北卡罗来纳州夏洛特市市长，并于2005年至2009年担任夏洛特市议会成员一般任职代表。福克斯先生还在公共和私营部门担任过各种法律职务。 Foxx先生在马丁-玛丽埃塔材料 Materials Inc.和CDW Corporation的董事会任职。他拥有纽约大学法学院法学博士（J.D.）和戴维森学院历史学文学士（B.A.）。
独立非执行董事 2021年起任董事 54岁董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会（主席）目前其他公板： •CDW公司 •马丁-玛丽埃塔材料材料公司。关键资质和专长： •行政领导 •财务、审计和会计专长 •行业和技术经验 •风险管理 •战略规划、增长、并购 •可持续发展专长

莫西·加夫列洛夫

赛灵思公司前总裁兼首席执行官


			Moshe Gavrielov（1954年，美国和以色列）被任命为我们董事会的非执行董事，自2023年5月起生效。Gavrielov先生于2008年1月至2018年1月担任Xilinx Inc.总裁兼首席执行官，并于2008年2月至2018年1月担任Xilinx Inc.董事。在此之前，他曾于2005年4月至2007年11月在铿腾电子 Inc.担任执行副总裁兼验证事业部总经理，并于1998年3月至2005年4月担任Versity Ltd.首席执行官。还曾在LSI逻辑股份有限公司担任多个执行管理职务近10年，在美国国家半导体、数字设备公司担任工程管理职务。 Gavrielov先生在台湾积体电路制造股份有限公司和铿腾电子公司的董事会任职。此外，Gavrielov先生是SiMa Technologies Inc.和Foretellix Ltd.的董事会主席。 Gavrielov先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。
独立非执行董事自2023年起任董事 71岁董事会委员会： •人力资源及薪酬委员会 •提名、治理和可持续发展委员会目前其他公板： •台湾积体电路制造股份有限公司 •铿腾电子公司。关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购 •可持续发展专长

项目3：董事的任命

Chunyuan Gu

原ABB有限公司亚洲、中东和非洲地区总裁


			Chunyuan Gu（1958，瑞典）获委任为本公司董事会非执行董事，自2022年6月起生效。顾先生在ABB有限公司拥有超过30年的工作经验，该公司是电气化和自动化领域的全球开创性技术领导者，为公用事业、工业、交通和基础设施领域的客户提供服务。顾先生于1989年在瑞典ABB企业研究部门开始其职业生涯，曾在研发、制造运营和综合管理方面担任过各种职务和职能。自2020年起，顾先生以顾问身份担任ABB（中国）有限公司董事会主席。2017年至2019年，顾先生担任ABB集团执行委员会成员及亚洲、中东和非洲区域总裁。2014年至2017年，顾先生担任ABB中国区总裁兼首席执行官。自2020年起，顾先生担任中电控股有限公司非执行董事。2021年至2025年，他在黑石集团担任高级顾问。顾先生拥有上海交通大学工程学士学位和斯德哥尔摩皇家理工学院航空学院博士学位。顾先生是瑞典皇家工程科学院IVA的研究员。
独立非执行董事 2022年起任董事 67岁董事会委员会： •审计委员会目前其他公板： •中电控股有限公司关键资质和专长： •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •制造和运营 •风险管理 •可持续发展专长

Lena Olving

Mycronic AB前总裁兼首席执行官


			Lena Olving（1956，瑞典语）获委任为本公司董事会非执行董事，自2019年6月起生效。Olving女士于2013年至2019年担任服务于电子行业的瑞典高科技设备公司Mycronic AB（在纳斯达克 OMX Stockholm上市）的总裁兼首席执行官。在此之前，奥尔文曾在国防和安全上市公司萨博AB任职，担任副首席执行官兼首席运营官。她更早的职业生涯还包括在沃尔沃汽车公司担任多个管理职位，总共25年，其中5年在亚太地区，7年在执行管理团队。 Olving女士是Assa Abloy AB、Vestas Wind Systems A/S、Investment AB Latour的董事会成员、Nodica Group AB的董事会主席以及Stena Metall AB的董事会成员。她是瑞典皇家工程科学院IVA的研究员。她拥有瑞典哥德堡查尔默斯的机械工程理学硕士学位。 2018年1月，Olving女士获得了H.M。第12个尺寸的国王勋章，配有蓝丝带，以表彰在瑞典商业领域做出的杰出努力。2019年10月，她因在科技领域内的开拓性和卓越领导力而被授予IVA金奖，并于2023年因其在工程和技术领域的贡献而获得古斯塔夫·达伦金奖。
独立非执行董事 2019年以来董事 68岁董事会委员会： •人力资源及薪酬委员会目前其他公板： •Assa Abloy AB •投资AB拉图 •Vestas Wind Systems A/S 关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •IT与网络安全 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购

项目3：董事的任命

Julie Southern

维珍航空有限公司前首席商务官。


			Julie Southern（1959，英国）获委任为本公司董事会非执行董事，自2013年10月起生效，并获委任为本公司董事会主席，自2023年5月起生效。Southern女士于2000年至2013年5月在维珍航空有限公司（英国）任职。2010年至2013年，她担任首席商务官，2000年至2010年，她担任维珍航空的首席财务官。在加入维珍航空之前，Southern女士曾担任Porsche Cars Great Britain的集团财务总监以及WH Smith-HJ Chapman & Co Ltd的财务和运营总监。在此之前，她是普华永道会计师事务所的特许会计师。 Southern女士目前在Ocado Group plc.担任非执行董事职务，并担任薪酬委员会主席以及审计和人民委员会成员。此前，Southern女士曾在RWS Holdings PLC（2022-2025年）、Gategroup（2015-2016年）、Stagecoach Group PLC（2016-2018年）、DFS Furniture PLC（2015-2019年）、Cineworld Group PLC（2015-2019年）、easyJet PLC（2018-2023年）和Rentokil PLC（2014-2023年）担任董事职务。
董事会主席独立非执行董事 2013年起任董事 66岁董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会目前其他公板： •奥卡多集团有限公司关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •战略规划、增长、并购

Jasmin Staiblin

Alpiq前首席执行官


			Jasmin Staiblin（1970，德国和瑞士）被任命为我们董事会的非执行董事，自2019年6月起生效。Staiblin女士曾在2013年至2018年期间担任欧洲领先的瑞士能源服务提供商和电力生产商Alpiq的首席执行官。在发生根本变化的能源市场中，她成功地带领公司完成了重大转型。1997年，她在瑞典-瑞士的全球性科技公司ABB集团开始了她的职业生涯，起步于ABB的集团研究中心。1999年至2005年，Staiblin女士担任过各种全球职务，并担任ABB电力技术部门管理团队成员。她曾于2006年至2012年担任ABB瑞士公司首席执行官一职。 Staiblin女士是苏黎世保险集团有限公司董事会副主席，也是Rolls-Royce Power Systems AG和Rolls-Royce Solutions GmbH的监事会主席。她曾在劳斯莱斯公司（Rolls-Royce plc）和格奥尔格·菲舍尔（Georg Fischer AG）董事会任职。她曾在德国卡尔斯鲁厄理工学院和瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院学习物理和电气工程。Staiblin女士以物理学学位完成学业，并拥有电气工程理学硕士学位。
独立非执行董事 2019年以来董事 56岁董事会委员会： •审计委员会目前其他公板： •苏黎世保险集团有限公司。关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •IT与网络安全 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购

项目3：董事的任命

Gregory Summe

Glen Capital Partners管理合伙人


			Gregory L. Summe（1956，美国）被任命为我行董事会非执行董事，自2015年12月起生效。Summe先生是投资基金Glen Capital Partners的管理合伙人。他还是Grail，Inc.和Avantor Inc.的董事长。此前，Summe先生于2009年至2014年在全球领先的私募股权公司凯雷集团担任董事总经理兼全球收购副主席。在加入凯雷之前，他是珀金埃尔默公司的董事长兼首席执行官，该公司是Health Sciences领域的全球领导者，他在1998年至2009年5月期间领导了这家公司。他还曾担任高盛 Sachs Capital Partners的高级顾问，2008年至2009年。 Summe先生于2010年担任飞思卡尔的董事，直到2015年该公司与恩智浦合并，并于2014年至2015年担任飞思卡尔董事会主席。在加入珀金埃尔默之前，Summe先生曾任职于AlliedSignal，现为霍尼韦尔，担任通用航空航空电子设备总裁、航空航天发动机集团总裁和汽车产品集团总裁。在加入AlliedSignal之前，他是通用电气商业汽车总经理，并且是麦肯锡公司咨询公司的合伙人。 Summe先生拥有肯塔基大学和辛辛那提大学的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他是肯塔基大学的杰出名人堂成员。Summe先生还担任Grail Inc和Avantor Corporation的董事会主席，并且在美国道富集团、NextGen Acquisition Corp. I、NextGen Acquisition Corp. II和Virgin Orbit Holdings Inc.的董事会任职。
独立非执行董事 2015年至今董事 69岁董事会委员会： •人力资源和薪酬委员会（主席） •提名、治理和可持续发展委员会目前其他公板： •Avantor公司 •Grail, Inc. •Wheels Up Experience，公司。关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •人力资本/人才发展 •行业和技术经验 •国际经验 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购

Karl-Henrik Sundstr ö m

斯道拉恩索前首席执行官


			Karl-Henrik Sundstr ö m（1960，瑞典）被任命为我们董事会的非执行董事，自2019年6月起生效。Sundstr ö m先生从2014年起担任斯道拉恩索的首席执行官，直到2019年退休。他于2012年8月加入斯道拉恩索，担任首席财务官和集团领导团队成员。2013年6月，他担任部门造纸和木制品执行副总裁。在加入斯道拉恩索之前，Sundstr ö m先生曾担任Nxp Semiconductors N.V.的首席财务官（2008 – 2012）。在此之前，他在爱立信担任过多个管理职位，包括首席财务官。 Sundstr ö m先生是Boliden AB董事会主席、Vestas Wind Systems A/S董事会副主席、M ö lnlycke AB和芬兰-瑞典商会董事会主席以及Marcus Wallenberg基金会董事会成员。 Sundstr ö m先生于1997年参加了哈佛商学院的高级管理课程，并拥有瑞典乌普萨拉大学的工商管理、财务和会计学位。
独立非执行董事 2019年以来董事 66岁董事会委员会： •审计委员会（主席） •人力资源及薪酬委员会目前其他公板： •Boliden AB •Vestas Wind Systems A/S 关键资质和专长： •公司治理、法律、全球合规经验 •行政领导 •财务、审计和会计专长 •行业和技术经验 •国际经验 •IT与网络安全 •制造和运营 •风险管理 •战略规划、增长、并购 •可持续发展专长

项目3：董事的任命

提名技能和经验

我们的董事提名人拥有广泛的相关技能、专业经验和背景，并集体为我们的董事会带来广泛的观点和观点，以加强其代表所有公司利益相关者（如股东、债权人、员工、客户和供应商）利益的能力。下面的图表说明了我们的非执行董事提名人所提供的技能和专业知识的大类，我们认为这些技能和专业知识有助于董事会有效领导和行使监督职责。

姓名

拉斐尔·索托马约尔

安妮特
克莱顿

安东尼
Foxx

莫西·加夫列洛夫

Chunyuan Gu

莉娜
奥尔文

朱莉
南方

茉莉花
施泰布林

格雷戈里
Summe

卡尔-亨里克
Sundstr ö m

Nxp Semiconductors N.V.首席执行官

施耐德电气北美公司前董事长兼首席执行官

美国前运输部长

赛灵思公司前总裁兼首席执行官

ABB有限公司亚洲/ME/非洲前总裁

Mycronic AB前总裁兼首席执行官

维珍大西洋航空公司前首席商务官
有限公司

前首席执行官，Alpiq

管理合伙人，Glen Capital Partners

斯道拉恩索前首席执行官

年龄

董事自

2025

2021

2023

2022

2019

2013

2019

2015

2019

技能

公司治理

行政领导

金融专长

人力资本

行业&技术经验

国际经验

IT与网络安全

制造与运营

风险管理

战略规划

可持续发展专长

董事会委员会

审计

椅子

人力资源与薪酬

椅子

提名、治理与可持续发展

椅子

项目3：董事的任命

技能的定义

公司治理、法律、全球合规经验：对适用于在纳斯达克上市的SEC注册公司的公司治理问题的了解，以及在国际监管事务或法律部门内的经验

行政领导：在大型或国际组织的执行管理经验

财务、审计和会计专长：财务、审计和会计方面的专业知识和公司财务方面的经验，包括公司文件中提到的财务专家以及作为首席财务官、审计师、公司财务主管和上市公司首席执行官的经验

人力资本/人才发展：在大型国际组织中具有人力资源管理和文化发展经验，特别是在监督继任计划、人才发展和高管薪酬计划方面

行业和技术经验：对科技行业的经验和理解，包括半导体和汽车行业

国际经验：在不同地区、美国、欧洲和/或亚洲生活和工作，和/或具有实质性国际业务的业务经验

IT与网络安全：了解和管理信息技术和网络安全威胁的经验

制造和运营：具有精密的大型国际制造业务经验

风险管理：评估和管理企业风险的经验

战略规划、增长、并购：企业战略和战略规划的规划知识，以及并购、其他战略交易的经验

可持续发展专长：在理解和解决战略性环境、社会和治理问题方面的经验

董事独立性

恩智浦董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准、议事规则（定义见下文）以及DCGC的最佳实践条款2.1.8，所有被提名的非执行董事都是独立的。现任执行董事索托马约尔先生作为我们的首席执行官，不是上述标准下的独立董事。如果每一位被提名的董事都是在股东周年大会上任命的，那么全体董事会（包括非执行董事和我们的执行董事）将由90%的独立董事组成。

截至2026年6月10日，获提名委任的非执行董事提名人的平均任期为6.8年。

我们的董事会如何治理和被治理

董事会规则

董事会已采纳有关董事会表现、其决策、其组成、各委员会的任务及工作程序以及与董事会、行政总裁、非执行董事及董事会所设委员会有关的其他事宜的书面《董事会议事规则》（「议事规则」）。根据我们的议事规则，我们董事会的决议将在至少有其大多数成员出席或代表出席的会议上以简单多数票通过。每名董事有权投一票。在平局投票中，该提案将被否决。

除《议事规则》外，董事会还通过了其各委员会的章程，全体董事会在保留总体责任的同时，为其分配了某些任务：审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及人力资源和薪酬委员会。各委员会向全体理事会报告。《公司章程》、《议事规则》和《委员会章程》登载于我司投资者关系网站http://investors.nxp.com“公司治理”栏目。我们的公司治理材料的副本也可提供给提出要求的股东。请求必须以书面形式发送至：Nxp Semiconductors N.V.，High Tech Campus 60,5656 AG，Eindhoven，the Netherlands，Attention：Secretary。

我们的董事会如何治理和被治理

董事会由秘书协助。秘书确保其遵循正确的程序，并确保董事会按照其法定义务及其在《公司章程》项下的义务行事。此外，秘书协助董事会主席（“主席”）履行董事会业务（信息、议程、评估、介绍性计划）。秘书以这种身份由董事会任命和解聘。希望与董事会进行沟通的股东或其他利益相关方，包括主席和非执行董事单独或作为一个团体，可将信函寄至恩智浦位于荷兰埃因霍温High Tech Campus 60,5656 AG的主要办公室，由秘书保管。我们的秘书将收到发往这个地址的所有信函，并将向主席提供所有实质性信函，不包括秘书适当处理的简单行政请求。

我们的非执行董事监督公司的一般事务，并监督和向执行董事提供一般建议。此外，非执行董事执行根据我们的《公司章程》或我们的议事规则授予他们的行为。

根据议事规则，董事会成员必须遵守提名、治理和可持续发展委员会决定的关于董事职位和董事会成员人数上限的任何规定。目前，提名、治理和可持续发展委员会已确定，董事会成员除在恩智浦董事会任职外，在上市公司中的董事会成员不得超过四名，如果是执行官，则此类董事会成员不得超过两名。

每位董事都对我们负有责任，要妥善履行分配给他或她的职责，并为我们公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。

董事会在风险监督中的领导和作用

我们的主席与我们的首席执行官密切合作，为董事会会议制定议程，并促进董事会和管理层之间的信息流动。Julie Southern女士目前担任主席。主席主持董事会会议，包括非执行董事的执行会议。

我们的非执行董事定期在没有执行董事或管理层出席的情况下举行执行会议。此外，董事会和每个委员会有权聘请他们认为必要的独立法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，而无需事先咨询或获得公司任何高级管理人员的批准。

审计委员会认为，其目前的结构继续提供稳健和高度有效的监督，其依据除其他因素外：


•提名委任的九名非执行董事是独立的；唯一非独立的董事会成员是执行董事（CEO）； •稳健的公司治理原则，每年进行审查； •根据荷兰法律和公司组织文件，为公司提供战略领导的主席——董事会认为，随着我们的行业继续以快速的速度经历重大变化和颠覆，这一角色仍然至关重要； •审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会均完全由独立董事（定义见适用的纳斯达克上市标准，属于DCGC的含义）组成； •批准对审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会成员的任何任命，必须至少包括独立董事的多数； •所有董事会委员会均根据书面章程运作，并进行年度自我评估； •董事会及其委员会的独立董事从多层管理层和外部顾问那里获得广泛的信息和投入，就提交给他们的事项（包括在执行会议上）进行详细的讨论和分析，并始终如一地积极参与制定和批准重要的公司战略； •董事会及其委员会可以不受限制地接触管理层；和 •董事会及其委员会可以保留他们认为就提交给他们的任何事项所需的任何顾问，费用由公司承担。

我们的董事会如何治理和被治理

恩智浦董事会会议

董事会在2025年召开了6次会议。除这些会议外，董事还出席了他们担任成员的个别董事会委员会的会议。每位董事在2025年任职期间至少出席了其担任成员的董事会会议和委员会会议总数的75%。恩智浦没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们所有的董事会成员都被邀请参加年度股东大会。2025年，以下董事会成员出席了年度股东大会：董事会主席Julie Southern女士、前任首席执行官兼总裁Kurt Sievers先生、首席执行官办公室兼总裁Rafael Sotomayor先生、Annette Clayton女士、Moshe Gavrielov先生、Chunyuan Gu先生、Lena Olving女士、TERM4女士、TERM4女士、Jasmin Staiblin女士、Gregory Summe先生和Karl-Henrik Sundstr ö m先生。

《议事规则》要求独立董事不定期召开执行会议，每年至少召开两次会议，没有任何管理层成员出席。

恩智浦董事会委员会

董事会的常设委员会为审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会。

审计、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的所有成员均为独立董事，其定义见于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和议事规则，其中包括DCGC的要求。董事会批准对审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会的任何董事任命，必须包括适用的纳斯达克上市标准中定义的至少大多数独立董事。


审计委员会

成员 Sundstr ö m先生（主席）克莱顿女士顾先生 Staiblin女士数量 2025年期间的会议： 9			主要监督责任包括但不限于： •公司财务报表的完整性及其会计和财务报告流程 •公司财务报告内部控制的有效性 •遵守适用的法律和监管要求 •监督信息技术风险，包括网络安全 •为美国公开报告目的的独立注册公共会计师事务所和为荷兰法律目的的公司外部审计师的资格、独立性和业绩 •内部审计职能 •关联交易


人力资源和赔偿委员会

成员 Summe先生（主席）克莱顿女士 Gavrielov先生 Olving女士 Sundstr ö m先生数量 2025年期间的会议： 7			主要监督责任包括但不限于： •首席执行官和高级管理人员的薪酬，包括与此类薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估绩效 •董事会及委员会薪酬 •公司薪酬政策与实践与风险管理的关系 •管理团队继任计划 •高管参与的薪酬和福利相关披露及股权薪酬计划 •各类人力资本管理专题

我们的董事会如何治理和被治理


提名、治理和可持续发展委员会

成员 Foxx先生（主席） Gavrielov先生南方女士 Summe先生数量 2025年期间的会议： 4			主要监督责任包括但不限于： •公司治理事项 •提名或重新提名董事候选人及批准其他年度股东大会议程项目 •董事会及其各委员会的年度自我评价 •审查恩智浦已识别的风险并就监督问题向董事会提出建议 •监督与环境、社会和治理重大问题有关的政策和做法

审计委员会

我们的审计委员会是根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设委员会，目前由Sundstr ö m先生（主席）、Clayton女士、Gu先生和Staiblin女士组成，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和交易法第10A-3条而言，他们各自独立。

根据荷兰法律关于独立审计师由股东在股东大会上任命的要求，审计委员会拥有任命、补偿、保留、监督、评估并酌情更换独立审计师的最终权力和直接责任。此外，审计委员会审查独立审计师的业绩和独立性，还监督内部审计活动、遵守行为准则、关联交易和法律事务，包括诉讼和知识产权纠纷。

我们的审计委员会在发布前审查我们的年度经审计财务报表和季度未经审计财务报表以及某些其他公开披露。审计委员会还定期与高级管理层举行会议，讨论与信息技术相关的风险评估和风险管理政策。

董事会已确定，所有审计委员会成员都能够根据纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表，并且Sundstr ö m先生、Staiblin女士、Gu先生和Clayton女士符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义，因为该术语在S-K条例第407（d）项中定义。如上所述，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10A-3条而言，所有审计委员会成员都是独立的。有关董事会审核委员会每名成员的教育和经验的说明，请参阅上文“董事提名人”一节。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并在其认为履行职责所需的情况下经常举行会议。

2025年会议次数：9次。

该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。该章程符合SEC法规和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保继续遵守这些要求。该章程可在我们的网站http://investors.nxp.com的“公司治理”部分供公众查看。

我们的董事会如何治理和被治理

人力资源及薪酬委员会

我们的人力资源和薪酬委员会目前由Summe先生（主席）、Clayton女士、Gavrielov先生、Olving女士和Sundstr ö m先生组成。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10C-1条而言，人力资源和薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据其章程和董事会授予的权力，人力资源和薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括制定、评估和批准我们的执行官的薪酬，包括我们的首席执行官的薪酬，并监督所有涉及发行我们的股本证券的薪酬计划。此外，人力资源和薪酬委员会负责监督公司与公司文化、人才管理和人才发展相关的战略、举措和计划，包括但不限于人才获取、人才保留、人才发展和继任、员工敬业度和包容性。有关人力资源和薪酬委员会以及确定高管薪酬的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬”部分。人力资源和薪酬委员会认为必要时召开一次会议，但每年不少于四次。

2025年会议次数：7次。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的提名、治理和可持续发展委员会目前由Foxx先生（主席）、Gavrielov先生、Southern女士和Summe先生组成。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准和我们的议事规则而言，提名、治理和可持续发展委员会的所有成员都是独立的。根据其章程和董事会授予的权力，提名、治理和可持续发展委员会负责确定董事会成员的甄选标准和任命程序，定期评估董事会的范围和组成，并评估其个别成员的表现。此外，提名、治理和可持续发展委员会审查公司已识别的最高风险，并就监督和监督公司与环境、社会和治理重大问题相关的政策和做法向董事会提出建议。

提名、治理和可持续发展委员会将及时考虑股东提出的书面提名提案，并将以评估其他被提名人的相同方式评估股东的潜在董事会提名人，但前提是该委员会不迟于年度股东大会召开日前的第60天收到审议该事项的请求。提名、治理和可持续发展委员会不时聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的提名人选。如有股东希望推荐一位潜在的董事会提名人供委员会审议，可致函Nxp Semiconductors N.V.，地址为High Tech Campus 60,5656 AG，Eindhoven，the Netherlands，include：Secretary。有关股东提案和提名的更多信息，请参阅“未来股东提案和2026年年度股东大会提名。”提名、治理和可持续发展委员会为履行职责，视需要召开会议，但每年不少于四次。

2025年会议次数：4次。

设定和监督战略

董事会积极确定公司战略，并继续专注于那些旨在确保公司持续持久性和可持续性的战略，同时为我们的股东创造长期价值，并为我们其他利益相关者的利益服务。董事会及其委员会在整个2025年的会议期间定期广泛审查公司的战略、公司的主要风险以及内部控制系统的设计和运作，以确保其支持公司的长期增长和可持续性，并反映（其中包括）市场挑战和机遇以及股东和其他利益相关者的利益。这对DCGC最佳实践条款1.1.1中提到的长期价值创造战略产生了重大影响，该条款在可持续发展部分和公司的企业社会责任报告中有进一步概述。除了每季度更新业务表现和各业务经理的详细介绍外，董事会在11月的会议上审查并讨论了公司的中长期战略。

我们的董事会如何治理和被治理

董事会致力于与股东保持对话，以确保他们了解我们的差异化战略和业务模式，并有机会讨论和参与广泛的主题，包括我们的战略。董事会还将在我们的年度股东大会上审查我们战略的实施情况，让与会者有机会讨论我们的年度荷兰管理委员会报告以及根据欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的随附财务报表。我们还定期在股东参与会议上讨论我们的战略。

风险监督

我们的管理层直接负责执行公司的风险管理流程。我们的董事会负责监督这些风险管理流程。董事会及（酌情）相关董事会委员会在行使监督时，评估公司面临的重大风险，并评估管理层管理重大风险敞口的计划。公司每年进行正式的风险评估，对企业风险进行识别、分析和报告。这一风险评估的结果将向董事会报告并与其进行讨论。

我们的董事会通过管理层和董事会委员会的定期报告履行这一监督职能。虽然我们的董事会通常对公司的风险管理流程负有最终监督责任，但它已将监督与其各自职责和专长领域相关的风险管理流程的责任授予其委员会。例如，审计委员会对公司的内部审计职能、遵守行为准则、内部控制和财务报告做法、信息技术和网络安全风险、诉讼以及与部署人工智能相关的合规流程和风险负有监督责任。人力资源和薪酬委员会对公司高管人才管理和继任规划以及与公司薪酬政策和实践相关的风险负有监督责任，详见薪酬讨论与分析的薪酬实践和风险部分。提名、治理和可持续发展委员会对公司遵守其公司治理原则、CEO继任规划、与倡议相关的政策和做法以及环境、社会和治理报告的情况负有监督责任，并向董事会提出建议，以更新委员会和董事会的风险监督职责。董事会定期收到每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。董事会还定期收到管理层关于公司业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并酌情就与这些主题相关的风险进行讨论并提供反馈。董事会每年与高级管理层举行战略规划会议，讨论我们业务的战略、关键挑战以及风险和机遇。

与其他半导体公司类似，恩智浦在复杂且瞬息万变的环境中运营，涉及诸多风险。除了一般市场、研发、地缘政治和经济风险外，公司还面临与其行业相关的潜在风险；信息技术和网络安全；数据隐私；财务控制和报告；法律、监管和合规；财务和税收；全球运营；环境和社会责任；以及产品组合和商业化等。作为一家致力于以道德和诚信经营的公司，我们主动寻求管理并在可能的情况下降低风险，以帮助确保遵守适用的规则和法规，保持我们的运营和业务的完整性和连续性，并保护我们的资产。风险管理是一项全企业范围的目标，受到董事会及其委员会的监督。

管理层和员工有责任实施和管理风险管理流程，以识别我们业务的重大风险。此外，管理层必须评估、管理和监测这些风险，同时保持我们运营方式的灵活性。为进一步将风险管理和合规融入我们的文化，我们实施相关政策和程序，并对员工进行此类政策和程序的具体培训。我们所有的委员会都可以定期接触管理层，董事会和委员会也会安排没有管理层成员出席的会议。

我们的企业风险管理（“ERM”）的目的是及时识别、评估、确定优先级、应对和管理影响恩智浦半导体战略目标的重大业务风险。

ERM的目标是：

•根据定量和定性因素，及时识别我们的关键风险。

•减轻风险并将风险影响保持在可接受的水平，尤其是那些可能导致战略影响事件的风险。

•确保有一个有效的风险管理框架到位，该框架涵盖我们的关键风险，并得到风险监测机制的支持。

•优先安排和协调风险管理工作，有效利用资源。

•确保风险管理治理，包括季度监测、报告和评估。

我们的董事会如何治理和被治理

关键的ERM活动包括：

•评估（识别和评估风险）

•应对（建设能力、缓解）

•管理保证（有效的管理方法、明确的问责制）

•监测（审核、查询、核实）

•沟通（对内对外）

•定期评估有效性方法

程序规划，对潜在风险进行合理覆盖。尽管这一过程十分彻底，但可能会发生影响该战略的不可预见的事件。

风险管理治理

董事会监督恩智浦与风险评估和风险管理相关的流程和程序，审查恩智浦已确定的最高风险，提名、治理和可持续发展委员会就监督问题向董事会提出建议。

ERM过程由以下要素组成：

•高管年度访谈，从战略出发，寻求他们对恩智浦最重要风险的洞察

•组织中不同层级对可能性和影响的综合风险清单的评估

•基于可能性和影响，顶级风险清单由管理层（重新）确认并向董事会报告

•风险所有者推动必要的缓解行动，以确保风险符合风险特定偏好

•由于内部审计和/或自我评估对控制的评估，必要时采取纠正行动

•通过规定的风险指标衡量控制措施的有效性，至少每季度更新一次

•每个季度都会在董事会或适当的董事会委员会上讨论风险状况和控制措施

•每年至少一次，与董事会一起审查风险流程，并在需要时进行改进。

信息技术风险

公司的审计委员会有监督责任审查恩智浦治理和管理信息技术风险的有效性，包括与业务连续性、网络安全、恶意软件、监管合规、数据管理和人工智能部署相关的风险。恩智浦高级领导层定期向审计委员会通报信息安全事项，并至少每年或根据需要向全体董事会通报信息安全事项。恩智浦已通过认证，并通过外部审计达到ISO 27001，并附有某些附加认证，例如通用标准6 +、PCI DSS和GSMA Security，用于专注的功能。作为信息安全培训和合规计划的一部分，我们有多个网络安全培训计划。我们定期部署模拟攻击和相关训练。我们向新员工提供网络安全指导，并维护一个可供员工使用的网络安全学习课程库。在适当情况下，我们使用外部服务提供商来评估、评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制和流程的各个方面。

恩智浦使用多层方法来识别和缓解信息安全风险。在战术层面上，恩智浦维护一个24x7x365安全运营中心（SOC），该中心可以主动监测和识别网络安全威胁，并启动适当的缓解流程。SOC向首席信息安全官报告，首席信息安全官可以在发生事件时建立计算机安全事件响应小组（CSIRT）。在需要时，成立一个包含安全、IT、通信、法律和业务代表的工作队。该工作队领导潜在威胁或风险升高的缓解活动。除了SOC，恩智浦IT服务台和恩智浦员工还接受了识别网络安全问题并将其升级为正确所有者的培训。在战略层面上，恩智浦的信息技术风险管理计划是上述ERM流程的一个组成部分。恩智浦的首席信息安全官管理在ERM过程中发现的信息安全风险，进行初步风险评估，对最有可能和最具影响力的风险要素进行优先排序，并建议适当的措施来降低风险。

董事会反过来直接或通过其委员会监督管理层实施风险管理。我们已批准一项稳健的行为准则和其他相关政策，董事会及其委员会至少每季度与管理层一起严格审查实际和潜在的重大风险。

我们的董事会如何治理和被治理

董事会教育

董事会个人成员参加由外部和内部资源举办的董事教育研讨会、会议和其他董事教育计划，涉及的事项包括薪酬、可持续性、治理、董事会流程、风险监督、业务、行业、审计和会计、信贷和财务、监管、数字化和其他当前问题。

我们的董事是如何挑选和评估的

考虑董事提名人

为确定有资格成为董事会成员的个人，提名、治理和可持续发展委员会在提名董事候选人时考虑以下一般标准等。这些标准反映了董事会在确定选举候选人时所寻求的特征、能力和经验：

•董事应具备相关专长和经验，并能够根据该专长和经验向首席执行官提供建议和指导；

•董事应当具备行使健全商业判断的能力；

•董事应代表不同观点；董事的个人背景和资历，作为一个群体考虑，应为公司提供经验、知识和能力的显着复合组合；和

•除非董事会另有批准，董事不得担任董事会成员或公司竞争对手（或竞争对手的关联公司）的高级职员或雇员。

除了上述标准以及提名、治理和可持续发展委员会或董事会可能考虑的任何其他标准外，董事会的大多数成员必须是“独立的”，因为该术语可能由适用的纳斯达克上市标准、议事规则以及DCGC的最佳实践条款2.1.8不时定义，包括独立董事必须不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。

根据需要，提名、治理和可持续发展委员会可通过（其中包括）要求现任董事、执行官和外部顾问在知悉符合上述标准的人员将是在董事会任职的合适人选时通知其的方式，来确定新的潜在董事提名人。该委员会还根据需要聘请一家或多家专门确定董事候选人的公司。

提名、治理和可持续发展委员会将酌情审查关于潜在候选人的公开信息，要求候选人提供信息，审查候选人的经验和资格，包括考虑到委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并与董事会其他成员一起对候选人进行一次或多次面试。委员会成员或其指定人员也可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，或可以联系商界其他成员或可能对候选人的才能和经验有第一手了解的人。

技能和经验

董事会致力于支持、重视和利用广泛的观点、背景、技能和经验以及董事会认为符合公司及其利益相关者最佳利益的其他品质。作为这些努力的一部分，董事会在考虑到任命合适候选人的总体概况和甄选标准的同时，提出了一份提名名单，该名单反映了经验、知识和能力的混合，并符合荷兰关于性别多样性的公司治理准则。

我们的董事是如何挑选和评估的

板式茶点

董事会在提名、治理和可持续发展委员会的支持下，维持一个有序、稳健的董事会更新和继任流程，旨在保持董事会专业知识、经验和观点方面的适当平衡。董事会及其提名、治理和可持续发展委员会定期评估董事会和委员会的组成，其中包括董事独立性、技能、经验、专业知识和其他因素，以确保董事会保持良好的资格，对公司和管理层进行有效监督。董事会和提名、治理和可持续发展委员会定期考虑公司的战略、业绩、运营、相关行业和市场状况，以及在特定经验和专业领域（例如风险监督、行业、科学）方面的当前和预期需求，以及许多其他因素，为这些更新实践提供信息。

某些关系和相关交易

根据议事规则，利益冲突必须向董事会报告，董事会应确定此类冲突的后果（如有）。如发生利益冲突，有关董事不得参与该事项的讨论或表决。如果所有董事都有利益冲突，所涉决议将由股东在股东大会上进行表决。

除下文所述的补偿项目外，在2025财政年度没有发生与董事存在利益冲突的重大交易的决定。

项目4：授权董事会发行普通股及授予取得普通股的权利

董事会认为，当出现需要发行普通股的战略性商业机会时，董事会能够及时作出反应符合公司及其利益相关者的最佳利益。

在2025年股东周年大会上，股东授权董事会发行普通股和授予权利，以收购相当于已发行股本10%的普通股，为期18个月，自2025年6月11日起生效至2026年12月11日，并排除与该发行或授予权利有关的优先认购权。建议将发行普通股及授出收购普通股权利的授权续期18个月，自2026年6月10日起生效至2027年12月10日，金额不超过截至2026年4月10日已发行股本的10%。截至2026年4月10日，公司已发行股本为274,519，638股普通股。

尽管我们目前没有为任何目的发行普通股的具体计划，但董事会认为，提供这一一般性授权是可取的，并且符合我们股东的最佳利益，以避免在以后获得股东批准的延迟和费用，并为我们提供更大的灵活性来寻求融资机会，例如发行可转换票据，或在市场条件有利时进行收购。

大量发行普通股可能会稀释现有股东，或降低我们股票在纳斯达克的交易价格。因此，根据标准的荷兰惯例，建议授予董事会发行普通股的授权，并授予权利以收购不超过2026年4月10日已发行股本10%的普通股，为期18个月，自2026年6月10日起至2027年12月10日，在《公司章程》规定的限制范围内生效，该授权可用于一般用途。如果本提案获得批准，事先授权（自2025年年度股东大会起）将立即失效。

董事会建议对授权董事会发行普通股和授予获得普通股权利的提案投“赞成票”。

项目5：授权董事会限制
或不包括与发行股份或授出有关的预先取得的权利
权利

就董事会根据第4项规定的授权发行普通股或授予收购普通股的权利而言，建议授权董事会为期18个月，自2026年6月10日起至2027年12月10日止，以限制或排除与此类发行或授予相关的优先购买权。如果本提案获得批准，事先授权（自2025年年度股东大会起）将失效。

董事会建议对授权董事会限制或排除与发行股份或授予权利有关的预设权利的提案投“赞成票”。

项目6：董事会回购公司普通股的授权

在2025年股东周年大会上，股东授权董事会收购公司股本中的普通股，为期18个月。建议自股东周年大会起将此授权续期18个月，详情如下。如果本提案获得批准，事先授权（自2025年年度股东大会起）将失效。

本项目的目的是创造向股东返还资本的灵活性，并支付公司交付普通股的义务。回购公司自有股本的股份，除了作为向股东回报价值的手段外，董事会还可以用来表明对公司业务的承诺和对恩智浦长期增长的信心，为投资者提供更多的流动性，并支付公司股份补偿计划下的义务。自2016年以来，该公司已通过先前宣布的股票回购和股息支付向股东返还了227亿美元，使我们稀释后的股票数量减少了约27%，即9330万股

待购回的普通股数目（如有），以及任何购回的时间及方式，将在考虑（其中包括）现行市况及可用资源后厘定。根据荷兰法律，公司及其附属公司持有的股份数量不得超过已发行股本的50%。

截至2026年4月10日，公司持有21,971，0 06股库存股，占已发行股本的8.0%。董事会认为，创造继续进行股票回购的灵活性是可取的。因此，建议股东授权董事会为期18个月，自2026年6月10日起至2027年12月10日止，除公司于该日期已持有的任何库存股外，额外购回不超过截至2026年4月10日已发行股本10%的普通股。截至2026年4月10日，公司已发行股本为274,519，638股普通股。只有在公司以库存方式持有的股份总数不超过公司已发行股本的20%时，才可根据本授权购回股份。回购可以在公开市场上、通过私下协商回购、以自行要约方式、通过加速回购安排和其他回购安排进行。

此类回购的价格可能介于0.01欧元和相当于纳斯达克普通股市场价格的110%的价格之间。市场价格定义为收购日期前五个交易日内至少一个交易日（由董事会确定）期间内普通股在纳斯达克（“VWAP”）的成交量加权平均价格，但通过自行要约收购和加速回购安排进行的收购，市场价格应为董事会确定期间内普通股的VWAP，即至少一个交易日。

董事会建议对授权董事会回购公司普通股的提案投“赞成票”。

项目7：授权董事会注销所持有或拟收购的公司普通股

建议授权董事会注销公司所持有或购回的公司股本中的任何或所有普通股，导致公司已发行普通股减少。注销可分一批或多批执行。将予注销的普通股数目（不论是否分批）将由董事会厘定，最高限额相等于公司于其已发行股本中所持有或购回的普通股数目。

根据荷兰法律，注销不得早于注销普通股的决议通过并公开宣布后的两个月；这将适用于每一档。本提案的目的是授权注销公司持有的或已根据第6项获得的普通股，但该等普通股不得用于支付以股份为基础的薪酬或其他义务项下的义务。

董事会建议投票“赞成”授权董事会注销公司所持或将被收购的普通股的提议。

项目8：重新任命EY Accountants B.V。作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师

独立注册会计师事务所

公司现任独立核数师EY Accountants B.V。（“安永”），于公司2025年年度股东大会（为2025财年审计）上获委任，任期一年。因此，这项任务在2025财政年度审计后到期。

董事会根据审计委员会的意见和建议，在评估了安永的运作和与安永的关系后，根据公司章程第32条，提议重新任命安永为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

安永的代表将参加2026年年度股东大会，可以回答我们股东提出的适当问题，如果他们愿意，可以发表声明。

安永向恩智浦提供的专业服务的总费用在2025年为610万美元，在2024年为650万美元。

核数师费

下表汇总了安永为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永在这些期间提供的其他服务的收费。


	截至12月31日止年度，


费用	2025 （百万）	2024年（百万）
	($)	($)

审计费用1	5.8	6.5
审计相关费用2	0.3	—
税费3*	—	—
所有其他费用4*	—	—
总费用	6.1	6.5

1.审计费用涉及与恩智浦年度财务报表审计和财务报告内部控制相关的专业服务、财务报表季度审查以及与其他法定和监管备案相关的审计服务 2.审计相关费用涉及与恩智浦财务报表的审计或审查业绩合理相关的专业服务。 3.税费涉及税务合规服务，包括编制原始和修订的纳税申报表和退税申请，以及其他税务建议和税务规划服务，包括协助转让定价文件。 4.所有其他费用涉及所提供的所有其他服务，包括允许的人员咨询服务。税费和所有其他费用的金额表示金额低于70,000美元 *2024年审计费用和2024年总费用项下报告的金额比之前报告的高出60万美元，原因是已解决的关于与2024财年审计费用相关的额外费用的讨论。

项目8：重新任命EY Accountants B.V。作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师

审计委员会事前审批政策

审核委员会已采纳有关由审核委员会预先批准由外聘核数师提供的所有服务的规则。

拟议服务可能在年初由审计委员会预先批准（年度预先批准），也可能在年内就特定业务预先批准（特定预先批准）。预先批准是基于将提供的服务的详细、分项清单，旨在确保在确定一项服务是否已获批准时没有管理层的酌处权，并确保审计委员会被告知其预先批准的每项服务。除非被预先批准的服务覆盖，否则每项拟议服务都需要在年内获得特定的预先批准。任何预先批准的服务，如果聘用的费用预计将超过预先批准的成本水平或预算金额，也将需要具体的预先批准。于2025年期间，不存在外部审计师向公司提供的服务未经审计委员会预先批准的情况。

2025年，外聘审计员出席了审计委员会的所有正式会议。这些会议还讨论了风险分析、审计方法和外部审计师的调查结果。外聘审计员还在向审计委员会审计委员会报告时提及审计期间发现的财务报告风险和问题、内部控制事项以及任何其他酌情需要根据荷兰和美国普遍接受的审计准则进行沟通的事项。

董事会建议投票“支持”安永会计师事务所B.V.的任命。作为恩智浦在截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。

项目9：修订后的非执行董事薪酬

我们的董事是如何获得补偿的

2025年非职工董事薪酬

人力资源和薪酬委员会有责任审查和考虑对非执行董事薪酬的任何修订。委员会每年使用薪酬讨论和分析中描述的同行集团以及独立高管薪酬咨询提供的相关额外市场观点审查同行集团基准数据。这些信息用于告知非执行董事的现金和股权薪酬金额以及整体薪酬总额，以支持董事会吸引和留住有才华的非执行董事的能力。董事会审查人力资源及薪酬委员会的建议，并就非执行董事的薪酬向股东大会提出最终建议。补偿所有董事履行董事职责所发生的合理费用是我们的政策。

现金补偿

董事会主席每年因担任非执行董事和董事会主席而获得275,000欧元的固定费用。非执行董事，除主席外，每年收取10万美元的固定费用。审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的成员每年可获得15000美元的额外固定费用，每个委员会的主席每年可获得以下额外固定费用：提名、治理和可持续发展委员会主席15000美元；人力资源和薪酬委员会主席20000美元，审计委员会主席25000美元。

股权补偿

2025年，每位董事都获得了年度限制性股票单位奖励，授予价值为22.5万美元。奖励于2025年股东周年大会日期授出，而受限制股份单位于授出日期一周年或下届股东周年大会日期（以较早者为准）悉数归属。当董事在董事会的服务终止时，其股权奖励的未归属部分将被没收，但在死亡或应董事会要求终止服务的情况下除外，在这种情况下，未归属部分将完全加速。

项目9：修订后的非执行董事薪酬

持股指引

我们的董事会成员须遵守股份所有权准则。受制于五年合规窗口期，非执行董事必须保留通过年度股权授予获得的公司股份，直至他们拥有价值不低于支付给董事的年度现金固定费用的五倍的股份（或有权通过未归属的限制性股份单位奖励获得股份）。我们的执行董事兼总裁/首席执行官须遵守议程项目10中所述的股份所有权准则。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)1	所有其他 Compensation ($)	股票奖励 ($)2	共计（美元）

Annette Clayton	130,000	—	220,983	350,983
Anthony Foxx	130,000	—	220,983	350,983
莫西·加夫列洛夫	130,000	—	220,983	350,983
Chunyuan Gu	115,000	—	220,983	335,983
Lena Olving	115,000	—	220,983	335,983
Julie Southern	324,155	—	220,983	545,138
Jasmin Staiblin	115,000	—	220,983	335,983
Gregory Summe	150,000	—	220,983	370,983
Karl-Henrik Sundstr ö m	155,000	—	220,983	375,983

1.Messrs. Foxx，Gavrielov，GU，Summe and Sundstr ö m and MS。Clayton、Olving和Staiblin的现金补偿以及Southern女士的委员会费用以美元确定，并使用付款时的汇率以欧元支付。Southern女士每年的固定椅子费以欧元确定并支付；以欧元计价的椅子费已使用2025年欧元对美元平均对话费率1.1242的汇率换算成美元。 2.2025年6月11日，Messrs. Foxx，Gavrielov，GU，Summe and Sundstr ö m and MS。Clayton、Olving、Southern及Staiblin各自根据Nxp Semiconductors N.V. 2019年综合激励计划及董事限制性股票奖励协议的条款，每年获授1,035个受限制股份单位（‘RSU’）。根据授予日的收盘股价，年度赠款的赠款价值为22.5万美元。根据SEC披露规则的要求，此栏中的值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC 718”）计算的RSU奖励的授予日公允价值。见附注2 —重要会计政策‘以股份为基础的报酬’和附注17 —以股份为基础的报酬，均见截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注第二部分第8项“财务报表和补充数据”，以获取更多信息。截至2025年12月31日，Messrs. Foxx，Gavrielov，GU，Summe and Sundstr ö m and MS。Clayton、Olving、Southern和Staiblin各持有1,035个RSU，没有非雇员董事持有期权。

提高年度股权授予价值的议案

人力资源与薪酬委员会有责任审查和考虑对非执行董事薪酬的任何修订，根据《公司章程》，非执行董事的任何薪酬须经股东大会批准。

人力资源和薪酬委员会根据其独立高管薪酬顾问美世的建议，审查了议程项目10中薪酬讨论与分析中描述的薪酬同行组内非执行董事薪酬的分析。考虑到这一分析，以及美世的建议，并支持董事会吸引和留住有才华的非执行董事的能力，人力资源和薪酬委员会建议，董事会向年度股东大会提议，将给予非执行董事的年度股权授予价值从225,000美元增加到240,000美元。年度授予价值最近一次增加是在2021年召开的年度股东大会上。董事会成员的现金薪酬没有进一步变动的提议。

董事会建议对非执行董事的修订薪酬投“赞成”票

项目10：不具约束力、咨询投票批准指定执行干事薪酬

我们提供以下不具约束力的咨询投票，以根据《交易法》第14A条的要求批准我们指定的执行官的薪酬。我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析（“CD & A”）、相关薪酬披露表和本委托书的叙述性披露中所披露的那样。

出于CD & A中更充分讨论的原因，董事会一致建议对以下决议投“赞成票”：

“决议，股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露。”

您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。尽管对第10项的投票是咨询性的，不具约束力，但人力资源和薪酬委员会和董事会将审查对该提案的投票结果，并将考虑与我们的高管薪酬计划相关的股东意见。要让股东通过不具约束力的决议，批准我们指定的执行官的薪酬，所投的多数票必须对该提案投“赞成票”。弃权票和中间人不投票将被完全排除在表决之外，对这项提案的结果没有影响。董事会已确定，我们目前的“薪酬发言权”咨询投票频率为每年一次，下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

董事会建议投票“赞成”批准关于指定执行干事薪酬的非约束性、咨询性投票。

执行干事

拉斐尔·索托马约尔（1969年，美国）

索托马约尔先生自2025年10月起担任临时执行董事兼首席执行官。在成功领导恩智浦安全连接边缘业务后，他于2025年4月被任命为恩智浦总裁。Sotomayor先生于2014年加入恩智浦，在该公司的移动、工业和物联网终端市场担任多个业务部门总经理职务。自2020年以来，他一直是执行管理团队的成员，在该团队中，他在定义和实施恩智浦成为汽车和工业&物联网智能边缘系统领导者的战略方面发挥了重要作用。索托马约尔先生拥有哈佛商学院的MBA学位、佐治亚理工学院的硕士学位和普渡大学的学士学位。

威廉·贝茨（1977，美国）

Betz先生是执行副总裁、首席财务官和管理团队成员，自2021年10月起担任该职务。在担任这一职务期间，他负责公司财务和会计职能的各个方面，包括财务、投资者关系、审计、税务和并购。Betz先生在半导体行业拥有超过25年的财务经验，拥有专注于业绩的良好业绩记录。在2013年加入恩智浦之前，他曾在仙童半导体、LSI Logic和杰尔系统担任多个财务领导职务。在2021年10月被任命为CFO之前，Betz先生是恩智浦业务线和共享服务中心的高级副总裁、业务规划与分析和财务事业群控制器，并领导企业财务规划、分析和商业智能团队。Betz先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和西弗吉尼亚大学工商管理理学学士学位。

安德鲁·哈迪（1977，美国）

Hardy先生是执行副总裁、首席销售官和管理团队成员，自2025年2月起担任这一职务。在这个职位上，他负责推动公司的顶线增长计划，使解决方案能够支持我们的客户，并确保客户的高满意度。Hardy先生在销售、营销和业务发展方面拥有超过25年的经验，最近担任恩智浦美洲地区销售副总裁，在2016-2025年担任这一职务。在2014年加入恩智浦之前，Hardy先生曾在德州仪器担任多个销售领导职务。Hardy先生在北卡罗来纳州立大学获得电气工程学士学位，并拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位（MBA）。

Christopher Jensen（1969，美国）

Jensen先生是执行副总裁、首席人事官和管理团队成员，自2020年6月起担任该职务。在这个职位上，他负责公司全球人力资源职能、公司人员战略和培养包容性文化的所有方面，以实现恩智浦的业务目标。自2015年与飞思卡尔合并以来，Jensen先生一直在恩智浦工作，是两家公司文化融合不可或缺的一部分。他在领导跨人力资源的各种职能方面拥有丰富的经验，在变革管理、薪酬和福利设计以及并购方面具有实力。在加入飞思卡尔之前，Jensen先生曾在应用材料和Tandem Computers担任高管人力资源职位。Jensen先生在旧金山大学获得组织行为学理学学士学位，并在贝勒大学获得MBA学位的beta gamma sigma毕业。

Andrew Micallef（1965，美国）

Micallef先生是执行副总裁、首席运营和制造官以及管理团队成员，自2021年5月加入恩智浦以来一直担任这一职务。他负责创建和执行恩智浦的端到端制造、质量和供应链战略。Micallef先生拥有20多年的半导体行业经验，包括监督制造、采购、供应链管理、物流、质量、产品和测试工程、信息技术和设施的高级运营职务。在加入恩智浦之前，Micallef先生是Marvell的首席运营官。在此之前，他曾在Intersil Corporation、Audience、LSI公司和杰尔系统公司担任运营领导职务。

Jennifer Wuamett（1965，美国）

Wuamett女士自2018年起担任恩智浦执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和管理团队成员，自2022年起担任首席可持续发展官。在担任这一职务期间，她负责恩智浦的全球法律、治理、合规和知识产权事务，并负责监督恩智浦的可持续性和风险项目。此前，Wuamett女士曾在恩智浦担任高级副总裁兼副总法律顾问。在此之前，她是飞思卡尔的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并从1997年开始在飞思卡尔和摩托罗拉担任其他多个职位。Wuamett女士还是Plexus Corp.的董事会成员

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年4月10日我们普通股的实益拥有权信息，由：

•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或实体；

•我们的每一位现任董事和董事提名人；

•每一名指定的执行干事；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

百分比计算基于截至2026年4月10日已发行和流通的252,548，632股普通股，不包括公司持有的21,971，0 06股库存股。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。除非另有说明，表中每个人的地址均为c/o Nxp Semiconductors N.V.，High Tech Campus 60,5656 AG，Eindhoven，Netherlands。


实益拥有人名称	实益拥有的普通股	实益拥有的普通股%
FMR有限责任公司(1)	25,743,024	10.19%
摩根大通公司。(2)	20,347,898	8.06%
贝莱德，公司。(3)	18,347,843	7.27%
领航集团(4)	13,222,354	5.24%
Wellington Management Group LLP(5)	13,042,581	5.16%
拉斐尔·索托马约尔	13,837	*
Julie Southern	12,972	*
Jennifer Wuamett	11,811	*
Andrew Micallef	10,942	*
Christopher Jensen	9,965	*
Gregory Summe	9,158	*
Jasmin Staiblin	7,554	*
Karl-Henrik Sundstr ö m	5,006	*
Lena Olving	5,000	*
Anthony Foxx	4,043	*
Annette Clayton	4,043	*
Chunyuan Gu	3,331	*
莫西·加夫列洛夫	2,234	*
威廉·贝茨(6)	1,884	*
Kurt Sievers	236,282	*
董事和现任执行官作为一个群体（15人）	113,966	*

某些受益所有人和管理层的安全所有权




*代表不足1%。 1.有关FMR LLC（“FMR”）拥有的普通股数量的信息仅基于FMR于2024年3月11日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年3月8日的股份所有权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。FMR及其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有总计25,743，024股普通股，拥有24,347，653股普通股的唯一投票权和处置25,743，024股普通股的唯一权力。Abigail P. Johnson是FMR的董事、董事长和首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员直接或通过信托成为FMR B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为组成了FMR方面的控股集团。 2.有关摩根大通 & Co.（“JPMorgan”）拥有的普通股数量的信息，仅基于JPMorgan于2026年1月23日向SEC提交的附表13G/A，其中报告了截至2025年12月31日的股份所有权。摩根大通的地址是383 Madison Avenue New York，NY 10017。摩根大通实益拥有总计20,347，898股普通股，拥有17,989，201股普通股的唯一投票权和20,205，448股普通股的唯一投票权，以及228,927股普通股的共有投票权和141,712股普通股的共有投票权。 3.有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）拥有的普通股数量的信息，仅基于贝莱德于2024年2月6日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的股份所有权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德实益拥有总计18,347，843股普通股，拥有17,058，427股普通股的唯一投票权和处置18,347，843股普通股的唯一权力。 4.有关领航集团（“Vanguard”）拥有的普通股数量的信息，仅基于Vanguard于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2024年9月30日的股份所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。Vanguard实益拥有总计12,124，850股普通股，拥有唯一投票权0股普通股和处置12,124，850股普通股的唯一权力，以及279,175股普通股的共同投票权和处置1,097，504股普通股的共同权力。 5.关于Wellington Management Group LLP（“Wellington”）拥有的普通股数量的信息，仅基于Wellington于2026年2月10日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2025年12月31日的股份所有权。威灵顿的地址是280 Congress Street，Boston MA 02210。Wellington实益拥有总计13,042，581股普通股，拥有投票权0股普通股和处分0股普通股的唯一权力，以及投票权11,749，200股普通股和处分权13,042，581股普通股。 6.包括通过托管账户间接持有的365股为子。

行政赔偿

薪酬讨论&分析

我们致力于与我们的团队成员、客户、合作伙伴和利益相关者一起开创解决方案，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更安全。我们致力于将智能系统带到汽车和工业领域的边缘，推动有韧性的盈利能力，并培养创新和增长的文化。我们强大的领导团队是我们交付成果和锻造未来能力的关键。2025年，随着我们的前总裁兼首席执行官（“CEO”）Kurt Sievers的退休，我们的领导团队发生了变化，包括我们任命的执行官。

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们针对以下执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）的2025年高管薪酬计划：


姓名			标题
拉斐尔·索托马约尔			执行董事、总裁兼首席执行官1
威廉·贝茨			执行副总裁兼首席财务官
Christopher Jensen			执行副总裁兼首席人事官
Andrew Micallef			执行副总裁兼首席运营和制造官
Jennifer Wuamett			执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席可持续发展官
Kurt Sievers			前总裁兼首席执行官2

1.Sotomayor先生被任命为公司总裁，自2025年4月28日起生效，并被任命为公司执行董事兼首席执行官，自2025年10月28日起生效。

2.Sievers先生担任公司总裁至2025年4月28日，担任公司首席执行官至2025年10月28日，担任顾问至2025年12月31日。

为了确保最有能力的领导团队到位，恩智浦通过一个包含各种组件的综合奖励计划来支付我们NEO的绩效和贡献。NEO在我们的总裁兼首席执行官和恩智浦董事会（“董事会”）的其他成员的领导下，对交付成果负责，同时创造创新和增长的文化。

我们正在提供一份关于我们采用的哲学、原则和实践的概述，这些理念、原则和实践由董事会管理，以激励、补偿、保留和奖励我们的近地天体。根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由董事会授权的人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）根据我们股东大会先前批准的执行董事和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。


2025-在充满挑战的市场环境中扎实执行 “尽管市场环境艰难，上半年充满挑战，但恩智浦在2025年取得了稳健的业绩，全年表现出强劲的执行力。我们仍然致力于有纪律的投资、扩大利润率和优化投资组合，为我们的股东创造可持续的长期价值。” Rafael Sotomayor，总裁兼首席执行官

行政赔偿

2025年财务和运营背景

在整个2025年，尽管上半年充满挑战，恩智浦仍有效执行，保持了运营纪律，同时推进了我们在软件定义车辆（“SDV”）和实体AI方面的战略优先事项。我们继续加强我们的战略定位，完成了支持我们在汽车和工业&物联网市场的边缘智能系统产品组合的关键收购。恩智浦在今年结束时表现强劲，2025年第四季度的业绩超过了我们指引的中点，反映出所有终端市场的连续改善。

2025财年业绩亮点

$ 12.27B

（同比-3 %）

收入

54.7%

（同比-170bps）

毛利率

24.8%

（同比-230个基点）

营业利润率

$7.95

每股收益（摊薄）

$ 2.82B

运营现金流

56.8%

（同比-129bps）

非美国通用会计准则毛利率*

33.1%

（同比-150个基点）

非美国通用会计准则营业利润率*

$ 1.92B

股东资本回报（过去十二个月基准）

$ 2.43b

非GAAP自由现金流*

*非美国通用会计准则毛利率、非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则自由现金流是不符合美国通用会计准则的财务指标。这份委托书的附录A将这些衡量标准与可比的美国公认会计原则财务衡量标准进行了量化和核对。

按绩效付费的一致性

虽然公司在这一年针对几个战略重点取得了重要进展，但整体财务业绩同比下降，未达到我们的预期。与我们长期以来的绩效付费理念一致，这一结果对我们NEO的薪酬结果产生了有意义的影响，他们的目标薪酬的很大一部分仍然存在风险，并直接反映了公司当年的业绩。与此同时，随着我们进入新的财年，退出2025年的改善势头使公司处于更有利的地位。正如下文更详细讨论的那样，管理层和董事会始终专注于采取深思熟虑的行动并进行有针对性的投资，以加强执行力、提高经营业绩并支持为我们的股东创造可持续的长期价值。

加速我们的转型之旅

2025年是恩智浦战略方向转型的一年，也是我们管理团队转型的一年。在2024年11月的投资者日上，我们确立并强化了当前的三年战略规划，突出了在产品创新、供应链韧性、金融投资和基础设施提升方面的变革路径。整个2025年，我们在这场转型之旅上采取了直接行动。

2025年，恩智浦推进了关键技术举措，与我们在边缘安全启用智能系统的战略重点保持一致。亮点包括：

•Intelligent系统边缘：持续推进能力，帮助客户跨汽车和工业应用部署高效、安全和可扩展的边缘智能。

•汽车& SDV：通过在提高创新时间的架构、安全性和启用方面的跨生态系统合作，支持行业向SDV过渡。

•工程效率：推动内部简化和现代化努力，旨在提高执行速度和产品质量，最终使客户成果受益。

•数字化转型：投资于数字化转型计划，以简化工程复杂性、改进产品定义并加速创新和执行。

•人才&技术领导力：投资于培养下一代技术领导者和加强长期创新所需的关键技能的项目。

行政赔偿

我们通过加快转型三项关键收购其中：

•通过我们的收购提前交付SDVTTTech汽车.

•通过我们的收购，扩大了恩智浦在汽车和工业&物联网终端市场的汽车网络解决方案英杰华链接，Automotive SerDES Alliance合规车内连接解决方案提供商。

•通过我们的收购，补充和扩展了恩智浦在汽车和工业&物联网终端市场的人工智能驱动边缘系统解决方案Kinara公司。，高性能、高能效和可编程离散神经处理单元的行业领导者。

我们推进了我们的智能混合制造计划这创造了价值和客户支持，包括：

•通过我们在新加坡的合资企业VisionPower半导体制造公司（VSMC）继续建设新的300mm晶圆厂，预计将于2027年开始初步生产，采用全自动生产模式。

•破土动工欧洲半导体制造公司（ESMC），这是德国德累斯顿的另一项合资投资。

改造我们的领导团队

2025年10月，拉斐尔·索托马约尔被任命为总裁兼首席执行官。2025年4月，我们的前总裁兼首席执行官Kurt Sievers宣布，他决定在恩智浦服务30年后退休，自2025年10月28日起生效。在成为总裁兼首席执行官之前，索托马约尔先生是Secure Connected Edge的执行副总裁兼总经理。他拥有30年的半导体行业经验，于2014年加入恩智浦，在公司的移动、工业和物联网终端市场担任多个业务线总经理职务。

我们的董事会一致任命Rafael Sotomayor接替Sievers先生担任总裁，自2025年4月28日起生效，并指定Sotomayor先生担任公司首席执行官和临时执行董事，自2025年10月28日起生效，即Sievers先生辞去首席执行官和执行董事职务之日起生效。

就其退休而言，Sievers先生于2025年4月28日与恩智浦和恩智浦半导体德国有限公司签订了退休协议，据此，他在Sievers先生于2025年10月28日从首席执行官和董事会执行董事的角色退休到2025年12月31日之间担任我们的首席执行官Rafael Sotomayor的战略顾问。Sievers先生当时的工资和福利一直持续到2025年12月31日。他的未偿还股权奖励继续归属至2025年12月31日，他完全有资格获得2025年年度激励计划奖金付款（于2026年支付），公司没有向Sievers先生支付与其退休有关的其他付款或补偿。

这一领导层过渡及其对随后薪酬决定的影响反映在CD & A的其余部分中。

投资于我们的人民

我们致力于汇聚聪明人的宗旨，创造突破性技术，让互联世界变得更美好、更安全、更有保障。我们建立在信任和尊重的强大基础上的创新、专业知识、协作、所有权和增长的价值观加强了这一目标。在实现这一目标和践行我们的价值观时，我们：

•保持了我们对研发的持续投入，特别是专注于培养和留住关键的研发人才，以继续交付产品和系统创新。

•通过包括创新世界巡礼在内的各种举措，在我们的全球团队之间实现协作和知识共享-展示在不同全球站点发生的突破性创新及其背后的聪明头脑。

•保留战略角色和表现最佳的人才以确保连续性，认识到我们的关键管理层和其他团队成员的流失，或无法吸引合格的新团队成员，可能会对我们业务在高度竞争环境中的长期增长产生负面影响。2025年，我国自愿减员率为5.1%，较2024年的5.5%同比下降。

•推进我们的包容计划和承诺，以确保我们的团队在尊重、协作和创新的环境中茁壮成长。

•持续采取措施，确保我们团队成员、客户和供应商的安全和福祉。

•成功驾驭了我们执行领导团队的重要变化，以及通过收购对新人才的关键整合。

行政赔偿

2025年高管薪酬咨询投票的股东参与和结果

在我们于2025年6月11日举行的年度股东大会上，我们获得了大约94%的选票，支持在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体赔偿的提案。

我们认识到与我们的股东接触以了解他们对我们的薪酬理念和方案设计的看法的重要性。我们在2025年的投资者外联工作旨在支持两大目标。首先，我们与当前和潜在股东保持一致、主动和及时的接触，以展示我们的长期战略、切实的证明点和衡量我们的执行情况以及由此产生的财务业绩。这些活动由我们的首席执行官、首席财务官和其他高管在全年进行。这些对话特别重申了我们对2024年第四季度三年一度的投资者日上提出的长期战略和愿景的承诺。

其次，我们促进了与代表我们已发行股份约27%的某些股东的治理和管理团队的持续对话。这些讨论的重点是我们的高管领导层变动、高管薪酬计划、公司管理监督、公司治理、人力资本管理和可持续发展主题。

我们所连线的股东普遍对我们的整体持续高管薪酬方案设计提供了积极的反馈，并发现我们在短期和长期奖励之间有适当的平衡，与业绩相关的元素充足。他们承认并赞赏我们正在制定具有挑战性的非财务、人员和可持续性目标。

我们的董事会和HRCC深思熟虑地评估了从我们的股东参与过程中收集到的信息，并在全年做出决策时考虑了这些信息，以及我们的独立高管薪酬顾问的反馈和意见。

补偿理念

正如本代理声明的‘公司治理’部分之前所述，我们的长期战略是为股东和公司其他利益相关者实现价值最大化。通过推动收入表现、强劲的非GAAP调整后毛利率、增强我们的产品组合以及开发、奖励和留住高度敬业的员工队伍，我们在过去10年中以超过220亿美元的资本回报为股东带来了强劲回报。我们已经直接和有意地将NEO薪酬与包括我们股东的利益相关者的利益联系起来。这将在本CD & A的以下章节中详细讨论。


我们的薪酬策略是按绩效付费——为领先的绩效提供极具竞争力的整体薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在：

✓奖励符合利益相关者利益的短期和长期战略目标交付，包括我们的股东、客户、团队成员和供应商的利益，以及我们经营所在的当地和国际社区的利益

✓使恩智浦能够通过具有竞争力和全面的薪酬计划吸引、留住、激励和培养高素质人才

✓奖励集体和个人的表现

✓确保财政稳健的做法，同时最大限度地提高各种补偿计划对个人和恩智浦的价值

✓向支持我们强大文化的价值观看齐并奖励展示

✓将我们的创新和奖励集中在我们的业务战略上

行政赔偿

确定高管薪酬的关键做法

我们首席执行官的薪酬由HRCC根据董事会授权，根据荷兰公司法的要求，根据我们股东大会先前批准的执行董事和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

我们其他NEO的薪酬也由HRCC根据CEO的建议和我们独立薪酬顾问的建议确定。采取具体行动确保奖励与关键绩效结果直接挂钩，并使高管薪酬与利益相关者利益保持一致。总体而言，我们的项目在行业内具有竞争力，并且高度基于激励，有很大比例的整体薪酬‘处于风险中’，并通过我们基于整体公司和个人表现的短期和长期激励计划赚取。


我们做什么						我们不做的事

✓使用长期和短期绩效指标将我们NEO的大部分薪酬与公司绩效挂钩 ✓上限年度激励和长期业绩份额单位（“PSU”）计划按目标的200%支付 ✓如果业绩期间的股东总回报为负，则将PSU上限为目标的100%，无论公司与同行集团相比的相对表现如何 ✓在我们的现金和股权激励计划下纳入控制权发生变更时的“双触发”条款 ✓为高管和董事维持有意义的持股准则 ✓使用独立的高管薪酬顾问指导薪酬方案设计 ✓评估竞争性市场实践，以确定方案设计和目标支付金额 ✓对我们的赔偿计划进行年度风险评估 ✓维持与纳斯达克上市标准一致的覆盖高管的回拨政策 ✓遵循我们股东批准的执行董事和非执行董事薪酬政策的原则 ✓与股东开展外联活动，以征求对我们薪酬计划的反馈						✗保证基于绩效的奖励的加薪或支出 ✗为未实现的业绩份额单位提供股息或股息等价物 ✗提供因并购活动或终止而产生的消费税总额 ✗提供过多的离职金、控制权变更的宽松定义，或控制权变更时一次性触发现金遣散费 ✗为递延补偿计划提供高于市场的回报 ✗允许卖空、套期保值、涉及我股衍生品的交易 ✗向高管提供个人贷款、担保或其他类似安排 ✗允许董事、执行官、特定其他员工质押公司股票 ✗未经股东批准重新定价或买断期权 ✗提供过多的额外津贴

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我们高管薪酬计划的关键组成部分


支付组件	方法与Structure	连接我们的薪酬理念与2025年要点


基本工资（见第44)	•提供有竞争力的固定现金补偿部分 •基于个人的角色、经验、能力和贡献 •每年对照竞争性基准进行审查	•吸引、留住、激励、使我们能够培养出高素质的行政领导 •关键点：2025年加薪幅度与市场水平保持一致


年度激励计划（“AIP”）（见第45)	•建立可变的、有风险的现金补偿 •根据关键的公司近期目标奖励实现整体公司成果 •每半年评估一次并由HRCC制定的绩效衡量标准和目标 •重点关注绝对营收表现、Non-GAAP毛利率和年度非财务目标交付	•针对具有挑战性的短期目标对公司业绩进行奖励，对表现出色的给予适当和有上限的奖励 •关键点：年初确立2025年1H财务业绩目标和年度非财务目标。2H财务业绩目标在年中制定，以最好地反映页面上进一步讨论的动态市场45 -47 关键点：2025年绩效衡量指标包括侧重于环境和人的倡议的年度非财务部分


基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）（见第49)	•有意义地激励管理层执行我们的长期业务目标 •奖励长期股东价值创造 •Cliff vesting使用3年相对总股东回报（RTSR）根据定义的薪酬同行组衡量	•与股价表现所反映的股东利益与更长期的公司财务、运营和战略目标保持一致 •有助于高管留任 •关键点：目标奖励占授予近地天体时长期激励薪酬价值的70% •关键点：2023年授予奖励的2025年支出为目标单位的50%


限制性股票单位（“RSU”）（见第50)	•使高管的利益与股东的利益保持一致 •帮助公司留住关键人才 •3年内按比例提供背心	•与股东利益保持一致，同时也有助于随着时间的推移留住我们高素质的高管人才 •关键点：目标奖励占授予近地天体时长期激励薪酬的30%


福利和其他补偿（见第51)	•通常，交付本地程序，与其他高管一致规划各种生活事件 •支持在复杂的全球环境中运营的高管的不同需求 •允许高管在推动公司业绩的活动上最大化时间和注意力	•吸引、留住、激励并使我们能够培养高素质的执行领导者，同时提供具有竞争力的整体总奖励计划 •关键点：福利和其他报酬通常与向与近地天体在同一居住国境内的其他高管提供的福利和其他报酬一致。我们不会向我们的近地天体提供过多的额外津贴

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我们的大部分NEO的目标薪酬是有风险的

我们的高绩效文化和按绩效付费的理念将我们的NEO的利益与我们的利益相关者的利益紧密地结合在一起。如下图所示，我们的2025年目标高管薪酬计划在很大程度上偏重于风险薪酬。我们的CEO通过其目标AIP的价值、限制性股票单位和基于绩效的股权奖励，有93%的目标薪酬存在可变成分的风险。大约69%是通过他的目标AIP的价值和基于绩效的股权奖励与公司业绩直接挂钩的。虽然这些图表代表了一年中做出的目标奖励，但实际获得的薪酬直接受到业绩指标以及一年中股价表现的影响。平均而言，我们的其他NEO也有大约86%的目标补偿处于风险之中，64%的补偿与绩效直接相关。

我们2025年的短期和长期激励支出反映了我们对按绩效付费理念的承诺。2025年AIP支出为目标的30.8%，PSU归属于目标的50%，这大大降低了NEO相对于目标机会的已实现补偿。平均而言，我们的非CEO NEO实现了65%的总奖励价值，这是假设AIP和PSU的目标实现情况本应获得的。这些结果反映了我们低于目标绩效的直接影响，以及HRCC在按设计应用该计划时采取的严格方法，没有调整或酌处权，进一步强调了我们基于绩效的薪酬框架的实力。

下面的图表代表了年化工资、目标AIP和年度目标股权奖励授予值。数字不包括薪酬汇总表中概述的项目，称为“所有其他薪酬”。‘平均其他NEO’数字不包括CEO。

*指的是拉斐尔·索托马约尔作为总裁兼首席执行官的年化薪酬方案。

**指非CEO近地天体。支付给Sievers先生的赔偿没有反映出来。

同行群体分析和基准测试

HRCC每年对与我们的薪酬同行组（“同行组”）相关的竞争性数据进行评估，以：

•通知目标总补偿

•建立总薪酬待遇，以吸引、留住、激励和发展我们的高管

•确保我们提供具有市场竞争力的项目——无论是单独的还是总体的

•确定建立基于绩效的股票单位计划归属的相对股东回报排名（见本CD & A后面的进一步讨论）

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就2025年而言，恩智浦的Peer Group由以下公司组成：


同行集团
超微半导体	迈威尔科技	希捷科技
亚德诺	微芯科技	思佳讯
应用材料	美光科技	意法半导体
阿斯麦	安森美	泰科电子
康宁	Qorvo	德州仪器
英飞凌科技	高通	西部数据
拉姆研究

HRCC每年都会对Peer Group进行审查，以确保这些公司的相关性，并确保它们在做出高管薪酬决定时提供最适当的比较。HRCC考虑了多种因素来确定Peer Group公司，包括收入、市值、企业价值、员工人数、与我们经营所在行业的相似之处，以及顶尖人才的重叠劳动力市场。2025年，HRCC在对这些因素进行审查后，根据HRCC的独立高管薪酬顾问Mercer（US）LLC（“Mercer”）的建议，批准了同行群体，与上一年没有变化。

对于2025年，HRCC ——在美世和管理层的协助下——审查了详细的Peer Group数据，以了解各种高管职位具有市场竞争力的薪酬水平，包括基本工资、激励目标和目标股权奖励水平，以及其他具有竞争力的薪酬和福利做法以及计划设计组成部分。

除了我们的同行集团，HRCC与美世和管理层一起审查来自已发布调查的薪酬信息，以评估选定的角色，并提供更广泛的本地和全球竞争市场观点，我们在其中竞争高管人才。我们不时评估来自其他可比公司的薪酬水平和计划设计信息，我们认为这些信息对于更全面地了解我们的行业和/或更广泛的技术市场就业实践很重要。

Peer Group基准数据以及相关的额外市场观点被用于告知计划设计原则以及每个薪酬计划的金额和整体总薪酬包。这些信息在作为指引的同时，并没有作为具体的目标。在为每个薪酬组成部分做出最终决定时，还会考虑其他因素，例如经验、绩效、角色复杂性、领导能力和影响力。

2025年赔偿决定

下面我们提供有关每个薪酬部分的更多详细信息，以及相关金额是如何确定的。

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是我们吸引和留住人才所必需的高管薪酬计划的基本要素。HRCC每年审查基薪，并在评估以下内容后批准每个NEO的基薪：

•个人角色的角色复杂性和要求

•个人的表现、贡献、经验和影响

•相对于具有类似角色和职责的其他高管的薪酬水平考虑

•竞争格局，包括我们同行集团中公司的薪酬做法，并酌情调查来自可比公共和区域相关公司的更广泛指数的数据

•我们的经营策略和薪酬理念

•过去与基本工资有关的行动以及是否有必要进行任何进一步的改变

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在考虑了这些因素后，HRCC为每一个近地天体确定了以下年化基薪。


姓名	年化基薪截至2025年12月31日 ($)	同比增加

拉斐尔·索托马约尔	1,050,000	84	%
威廉·贝茨	685,000	5	%
Christopher Jensen	560,000	4	%
Andrew Micallef	580,000	4	%
Jennifer Wuamett	610,000	3	%
Kurt Sievers1	1,363,717 (€1,213,056)	—

1.Sievers先生使用平均汇率1.1242（内部年度平均汇率）将欧元兑换成美元，他以欧元支付。

在2025年6月的年度审查过程中，HRCC根据市场中位数审查了NEO的每个薪酬（除了Sotomayor先生，他于2025年10月被任命为首席执行官），还考虑了其他因素，例如他们的业绩、贡献和经验、对该角色的任何额外责任，以及对于首席执行官以外的其他角色，首席执行官的推荐。在确定索托马约尔先生的薪酬时，HRCC在2025年的两个关键时刻审查了索托马约尔先生的薪酬：第一，当他于2025年4月被任命为总裁时，以及在他于2025年10月被任命为执行董事兼首席执行官时再次审查。HRCC与美世公司合作，针对类似规模和处境公司的CEO，对他相对于市场基准的薪酬进行了全面审查。这一分析确保了他的薪酬被恰当定位于首次担任CEO，平衡了市场竞争力和他在角色中的经验水平。除了市场评估之外，HRCC还考虑了有关Sotomayor先生的多项绩效指标，包括交付强劲的短期结果、在入职方面表现出敏捷性、将领导力提升为CEO角色以及提供战略和文化方向。

年度激励计划

年度激励计划（“AIP”）是我们用来奖励短期业绩的激励工具，其中混合了反映环境和人的目标的财务和非财务指标。对恩智浦的成功至关重要的AIP财务业绩指标是根据六个月的业绩期来衡量的。财务业绩指标由我们董事会在12月批准的公司年度运营计划提供信息，指标和目标及其相关业绩范围由HRCC在每六个月业绩期开始时建立。非金融环境和人员绩效目标和相关绩效范围由HRCC在年度业绩期即将开始时建立。此次AIP是根据公司2019年综合激励计划维持的一项计划，该计划已于2019年获得股东批准。

HRCC在审查和批准AIP计划和目标时考虑到：

•每个近地天体的作用、经验和预期贡献

•确定目标占基薪比例的竞争性市场

•最能反映公司短期战略和财年业绩预期的措施及其与利益相关方利益的一致性

为我们每个NEO批准的2025年AIP目标与2024年相比保持不变，只有索托马约尔先生因于2025年10月被任命为总裁兼首席执行官而例外。

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姓名			2025年AIP目标（占基薪%）

拉斐尔·索托马约尔			170%
威廉·贝茨			100%
Christopher Jensen			80%
Andrew Micallef			80%
Jennifer Wuamett			80%
Kurt Sievers			170%

对于2025年，我们的AIP计划框架由五个部分组成——每个6个月履约期的财务部分和年度可持续发展部分。HRCC根据其对年度运营计划和战略方向的相对重要性，考虑每个组成部分的适当权重。对于2025年，HRCC决定按年度激励目标的20%对每个要素进行同等权衡。

•1H收入

•1H Non-GAAP毛利率

•2H收入

•2H Non-GAAP毛利率

•年度可持续发展记分卡

THRCC批准了2025年的非GAAP营业利润率门槛，因此，如果非GAAP营业利润率未达到或超过34%，则无需支付与AIP的可持续发展记分卡部分相关的款项。

整体派息机会介乎目标的0%至200%。我们的NEO和管理团队的其他成员每年只收到一次AIP付款。它是使用上述组件的平均实现来计算的；所赚取的任何支出都是在次年第二季度进行的，即2025年的支出是在2026年第二季度进行的。

财政和非财政措施如下：

•收入：恩智浦是多个终端市场的市场领导者，我们的持续成功取决于我们在这些市场提供收入的能力。我们继续关注与绝对收入目标相关的直接指标。具体来说，收入指标是公开报告的包括6个月业绩期的两个季度的GAAP收入。

•非美国通用会计准则毛利率*：非美国通用会计准则毛利率构成推动我们整体盈利能力的基石。成功交付能够为我们的客户带来价值的差异化新产品，对于推动盈利增长至关重要。这与前几年使用的衡量标准一致，即持续关注毛利率。

•非财务部分：恩智浦的年度激励计划包含一个非财务部分，包含多个目标和短期目标，支持我们与环境、人和创新相关的长期愿望。对我们来说，重要的是所有团队成员都专注于这一旅程；因此，这些目标适用于包括近地天体在内的所有团队成员的激励计划。

◦非美国通用会计准则营业利润率*:我们使用非公认会计准则营业利润率来评估我们从核心业务中产生利润的能力。该措施被用作支付与年度可持续发展记分卡相关的AIP部分的门槛，以帮助确保适当的股东回报。

具体目标、我们为什么选择它们以及我们2025年的业绩列于下文。

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*非美国通用会计准则毛利率和非美国通用会计准则营业利润率为非GAAP财务指标。我们计算Non-GAAP毛利率和非美国通用会计准则营业利润率通过调整毛利率和营业利润率，分别，剔除收购价格核算、重组、股权补偿、并购相关成本、其他事件性影响。这些衡量标准不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。这份委托书的附录A将这些衡量标准与可比的美国公认会计原则财务衡量标准进行了量化和核对。

*带薪薪酬是根据当年在恩智浦工作的时间按比例分配的年终基本工资确定的。

半导体行业历史上经历过周期性的业绩变化，尤其是在恩智浦服务的市场。从2021年开始，恩智浦为每一年的每半年制定财务业绩目标，以独立衡量和判断，用于AIP的目的。在业绩期开始时为每个6个月的业绩期设定目标反映了业务现实，并允许我们在考虑动态市场的情况下更好地使奖励与业绩预期保持一致。考虑到许多因素，包括自然灾害等物质上不可控的影响、供应链挑战和地缘政治压力，以及不断变化的市场条件，这种方法使HRCC能够确保目标仍然具有挑战性和激励性。这使我们能够履行我们的承诺，即一旦设定了绩效目标就不改变，或者在由于重大外部因素未能实现绩效时向我们的NEO进行酌情付款。它还使我们能够更明确地与股东利益保持一致，并更透明地与我们的团队成员就我们的业绩承诺进行沟通，为实现这些承诺建立势头。

HRCC在每个业绩期开始时为两个独立的财务业绩期设定业绩目标，包括我们的前两个财政季度（“2025年上半年财务业绩期”）以及我们的第三和第四个财政季度（“2025年下半年财务业绩期”）。与前几年一样，我们的NEO的支付是使用以下公式在2026年第二季度每年一次支付所有支付因素。

下表列示了我们在每个业绩期开始时获得HRCC批准的2025年AIP的措施和业绩目标：


2025年AIP框架、绩效目标&结果*
	措施	2024 结果	门槛（25%）	目标 (100%)	拉伸（200%）	年度加权	2025 结果	措施实现

2025年上半年	收入（百万美元）	$6,253	$5,935	$6,435	$6,935	20%	$5,761	—%
	非美国通用会计准则毛利率	58.4%	56.8%	57.8%	58.8%	20%	56.3%	—%
2025年2小时	收入（百万美元）	$6,361	$6,000	$6,565	$7,130	20%	$6,467	87.0%
	非美国通用会计准则毛利率	57.9%	56.7%	58.2%	59.7%	20%	57.5%	66.9%
年度	非财务支出因子**	12分	8分	12分	16 +分	20%	0	—%
	恩智浦年度支出系数							30.8%

*不包括TTTech Auto。

**非美国通用会计准则营业利润率低于激活支出所需的阈值。

恩智浦在2025年的表现反映了全年持续存在的具有挑战性的半导体市场环境，尽管第四季度的收入和非GAAP毛利率出现了改善的迹象。根据我们的按绩效付费战略和严格的绩效目标，NEO将获得远低于目标的AIP支出，无需酌情调整或更改目标。

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2025年的非财务记分卡包含六个部分，每个部分都是由于其对团队成员文化和我们正在进行的可持续发展举措的重要性而选择的。这些组成部分包括全球团队成员的保留、团队成员的参与、妇女的包容、减少碳排放、水资源循环利用和可持续发展战略教育。

以下列表描述了我们的2025年度非财务部分中包含的反映环境、人和创新举措的目标，包括我们为什么选择每个目标，并描述了我们在过去12个月内为实现每个目标所取得的进展。

•保留—恩智浦旨在通过专注于管理自愿减员来留住全球团队成员。之所以选择这一措施，是因为人才的稳定性和连续性加强了创新、生产力、效率，并反映了积极的工作文化。到年底，全球团队成员的留存率与预先设定的延伸目标保持一致，低于基准。

•团队成员参与—恩智浦的目标是保持员工敬业度指数高于技术基准。之所以选择这样做，是因为参与是恩智浦文化的核心，可以创造长期价值，并建立一支稳定、有韧性和有能力的团队。2025年间接劳动（“IDL”）参与度指数位于技术基准的第70和第75个百分位之间，低于我们的目标。

•劳动力中的女性—恩智浦寻求在2024年成果中继续在提高妇女代表性方面取得进展。恩智浦认为，一个包容的工作场所，让合格的女性有机会成长和交付，会为股东带来更强的成果。到2025年底，妇女在IDL劳动力中的代表性与上一年的结果相匹配，这被认为是绩效的门槛水平。

•能源效率—恩智浦的目标是到2025年底减少碳排放，并根据装载量进行修正，使用95%的基准工厂利用率和47%的可再生电力。这一目标支持恩智浦的碳中和路线图，其中包括与中期和长期目标相一致的年度减排目标。截至年底，我们按照既定目标减少了碳排放。

•用水效率—恩智浦的目标是在制造业中循环利用水，承认水是一种关键的生产投入，同时也是我们经营所在社区的关键资源。通过少提取来节约使用是我们实现目标的基础，并导致人们更加关注提高水的循环利用率。在年底，公司回收的水超过了预先设定的延伸目标，并提前实现了我们在2027年的中期回收率承诺。

•可持续发展培训—该措施是为了让IDL人群了解可持续发展计划的重要性。选择它是为了加强个人对可持续发展倡议的所有权，并加强在实现恩智浦可持续发展目标方面取得的进展。截至年底，公司完成两个强制性可持续发展培训模块的合规率达到96%。

2025年，所有非财务措施的表现都达到或高于各自的最低门槛，这表明我们在实现长期人民和可持续发展目标方面取得了坚实进展。然而，激活支出所需的整体非GAAP营业利润率门槛为34%，未达到。重要的是，这一门槛没有进行调整，这意味着，尽管非财务表现强劲，但财务保障仍然是AIP支付的决定性因素。

以下是2025年AIP目标值以及将在2026年第二季度向我们的NEO支付的实际AIP款项。


姓名	2025年AIP目标 ($)	2025 AIP支付 ($)

拉斐尔·索托马约尔	1,785,000	549,780
威廉·贝茨	685,000	210,980
Christopher Jensen	448,000	137,984
Andrew Micallef	464,000	142,912
Jennifer Wuamett	488,000	150,304
Kurt Sievers	2,318,320	714,043

注：根据其雇佣协议，Sievers先生有权根据其雇佣结束日期为2025年12月31日，在2026年获得全额支付其2025年AIP奖金。对于Sievers先生的AIP付款以欧元支付，使用平均汇率1.1242（内部年平均汇率）将欧元兑换为美元。

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长期激励（“LTI”）计划

我们LTI计划设计的一个基本基础是使我们的NEO和其他关键战略决策者的利益与我们股东的利益保持一致。我们的近地天体对于恩智浦的长期成功至关重要，包括推动我们的愿景、战略和文化，同时交付成果。

与往年一致，HRCC在制定2025年LTI计划时考虑了以下几点：

•每个角色和个人的预期长期贡献

•每个角色的竞争性市场实践与我们的同行群体和一般竞争性人才市场实践相比

•与股东利益的关联

•股东参与的投入

•建立和保留我们高绩效执行团队的重要性

•根据我们的绩效付费理念，适当平衡基于时间和基于绩效的LTI

•绩效度量的简单性和相对性

恩智浦在2025年向我们的NEO授予了以下类型的LTI奖励：

LTI奖励类型

目标加权

归属时间表

归属条文

PSU

70%

第3年后100%基于外部顾问认证并经HRCC批准的结果

基于绩效的或有条件恩智浦相对于同行集团的相对总股东回报表现，归属范围为0– 200%（上限）

RSU

30%

授予日的每个周年日每年1/3

基于时间的

PSU：对于根据我们的2025年LTI计划进行的所有授予，获得的股票数量将取决于恩智浦在2025年10月28日至2028年10月27日期间相对于同行集团的相对股东总回报（“RTSR”）表现。为此目的使用的同级组与上文“同级组分析和基准测试”一节中描述的同级组相同。对于2025年授予的奖励，HRCC评估了整体PSU计划设计，包括支付结构，考虑了股东反馈，并决定不对上一年做出任何改变。

HRCC在审查了其他替代方案并评估了现行市场做法后，决定继续将RTSR作为我们的PSU使用的绩效衡量标准。RTSR直接与股东利益保持一致，因为它衡量的是股价走势和股息带来的回报。它的跟踪也很简单，让高管有能力定期了解绩效关联。在三年业绩期结束时最终获得的PSU数量将基于下表中的支付时间表，整体支付机会上限为业绩目标的200%，达到或高于同行集团的75个百分位。还有一个二级上限，即如果恩智浦在业绩期间的股东总回报为负值，无论公司与同行集团相比的相对表现如何，最终获得的PSU数量将以目标的100%为上限。我们同行集团内的现行市场实践显示出与下表所示的类似的支付结构。


	恩智浦相对TSR百分位排名vs.同行组	目标PSU归属

最大值	第75个百分位或更高— Top Quartile	200%
目标	第50个百分位—第三个四分位	100%
门槛	第25个百分位—第二个四分位	25%
低于门槛	低于25% —第一四分位数	0%

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对于上表所示级别之间的性能，将使用线性插值确定将归属的目标PSU的百分比。

实现先前授予的PSU奖励

自2018年建立PSU计划以来，这些奖项有不同的业绩实现，五年中有三年低于目标支出：


授予年份/履约期开始	马甲年份/业绩期结束	业绩实现情况（占目标PSU收入的百分比）

2022	2025	50.00%
2021	2024	76.32%
2020	2023	173.68%
2019	2022	84.21%
2018	2021	135.29%

这反映了我们与同行集团相比的相对股东总回报之间的直接联系，并表明了其与支付的预期关系。PSU绩效在整个绩效期间进行跟踪，并向参与者展示。最终结果随后由外部咨询公司认证，并提交HRCC批准。

RSU：自授予日一周年开始，授予我们NEO的RSU每年归属1/3。我们认为，RSU为我们的NEO提供了重要的长期保留激励，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的绩效付费理念，基于时间的RSU代表LTI奖励授予价值的30%。

2025年目标LTI奖

在深思熟虑了所有相关因素，包括竞争激烈的市场、其作用的复杂性和贡献，以及预期的未来增长和贡献之后，2025年11月，HRCC批准了我们的NEO个人年度目标LTI奖励，这些奖励有资格在未来三年内获得（见下表）。这些赠款是在近地天体和其他雇员的惯常赠款周期内发放的。赠款在页面上的基于计划的奖励的赠款中有完整的概述56.

对于授予我们CEO的年度LTI奖，HRCC考虑了许多重要因素，包括：

•尽管行业波动，但2025年仍可产生收入、稳健的毛利率和健康的自由现金流

•在推进恩智浦战略和恩智浦文化、宗旨和价值观方面发挥卓越领导作用

•处理领导班子演变的专业精神

•通过供应链挑战提供客户支持、库存管理和协作


姓名	2025年目标LTI授标价值 ($)	70% PSU ($)	批出的私营部门服务单位（目标） (#)	30% RSU ($)	获批的RSU (#)

拉斐尔·索托马约尔	10,500,000	7,350,000	34,514	3,150,000	14,792
威廉·贝茨	3,700,000	2,590,000	12,162	1,110,000	5,213
Christopher Jensen	3,300,000	2,310,000	10,848	990,000	4,649
Andrew Micallef	3,300,000	2,310,000	10,848	990,000	4,649
Jennifer Wuamett	3,000,000	2,100,000	9,862	900,000	4,227
Kurt Sievers	—	—	—	—	—

行政赔偿

根据LTI计划授予的股票数量是通过取目标年度LTI奖励价值并将其除以授予日收盘价确定的。对于2025年10月28日的年度LTI奖励，授予日收盘价为212.96美元。根据美国证券交易委员会代理披露规则的要求，2025年薪酬汇总表中报告的金额反映了奖励的授予日公允价值（即会计价值），而不是上表中提到的目标奖励价值。

高管持股指引

除了我们强大的按绩效付费的理念和整体高管薪酬方案设计外，我们还通过恩智浦高管股权政策（“EOP”）进一步将高管的利益与股东的利益保持一致。EOP适用于所有NEO以及管理团队的其他成员，参与者自任命之日起有5年的合规窗口期，以满足持股要求。所有近地天体均遵守各自的所有权准则或在5年合规窗口内。


EOP级			恩智浦EOP政策

总裁兼首席执行官			6倍基本工资
管理小组：第16款干事（包括近地天体）			3倍基本工资
董事会			5倍年度现金保留金
合规窗口			5年
政策如果不满足EOP			保留100%从LTI赠款中获得的净份额，直到达到EOP，HRCC可酌情根据具体情况评估特殊情况
计入EOP的股份			直接或实益拥有的股份；未归属的基于时间的RSU

其他做法和准则

退休福利

该公司提供退休福利，以帮助吸引和留住最有才华的高级管理人员。我们的近地天体参加与其各自就业国家的其他雇员一致的各种养老金和退休安排。我们的美国NEO参加了公司赞助的401（k）计划。雇主为近地天体匹配缴款与美国其他雇员一致，并包含在页上薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中55.关于Sievers先生以前受雇于我们的德国子公司，即恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司提供的设定受益计划。与此养老金计划相关的信息包含在页面上的养老金福利表中59.

其他福利和额外津贴

我们的NEO参加医疗和牙科保险、人寿保险、短期和长期残疾计划、休假和其他类似政策的条件与我们在其居住国的其他员工相同。Sievers先生在2025年底离职前有资格参加一项全球医疗计划。

我们还根据每个NEO的位置和位置所特有的考虑，提供有限的额外津贴和个人福利。这些额外安排可能包括一项或多项费用，例如税务准备、行政人员体检、汽车租赁和住宅安保。向我们的NEO提供的所有额外津贴和其他个人福利的价值包含在页面上的补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中55.

根据监管要求，公司禁止向我们的董事会成员和NEO提供个人贷款、担保或类似安排，因此未授予任何贷款、担保或类似安排。

行政赔偿

指定行政人员的雇用安排

我们与每个NEO都有雇佣协议，规定了他们的雇佣条款和条件。这些协议确定了NEO的基本工资、年度激励目标、长期激励计划下的潜在股权奖励以及参与适用于其他恩智浦高管的某些福利计划、政策和计划，以及参与某些遣散安排。这些协议还概述了股份所有权要求以及不竞争和不招揽要求。有关近地天体就业协议的详细说明可从页面开始找到62.页面上概述了与这些协议相关的关键做法41.我们不提供过多的离职偿金、任何消费税毛额增加或单一触发控制安排的变化。

关键政策和做法

追回政策

2023年，恩智浦采用了符合多德-弗兰克法案的追回政策。根据这项政策，公司有权全部或部分收回在会计重述后错误地授予担任执行官的任何人的任何基于激励的薪酬。迄今为止，没有根据回拨政策需要进行追偿的会计重述。

此外，AIP付款和LTI赠款受荷兰公司法规定的对我们的董事会（包括执行董事、总裁兼首席执行官）的回拨条款的约束。根据这一规定，公司有权收回全部或部分授予的任何基于绩效的补偿，前提是此类付款是基于与预先设定的目标的绩效有关的不正确信息或与授予奖励的权利所依赖的情况有关的不正确信息而支付的。

衍生品交易、套期保值、质押政策

禁止恩智浦员工和董事直接或间接购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消恩智浦证券市值的任何下降。恩智浦员工或董事不得从事套期保值、质押、质押（包括在保证金账户中持有）或卖空恩智浦证券，或促使任何其他人这样做。

内幕交易政策

我们有一个内幕交易政策以及管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或处置我们证券的内部程序，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策的副本可以作为我们向SEC提交的10-K表格2025年年度报告的展品。

股票期权授予实践

该公司没有向NEO授予任何股票期权，目前没有NEO或其他员工持有任何未行使的股票期权。股权奖励的时间安排没有也不会与重大非公开信息的发布相协调。

管制政策变更

董事会认为，有一个明确、一致的政策，确定在公司控制权发生变化时对我们的近地天体的适当处理，符合恩智浦的最佳利益。这确保了我们的高管能够完全专注于潜在交易，以符合股东的最佳利益，而不必担心他们自己的处置。我们的近地天体的控制权变更利益在本代理文件第页的“控制权变更表终止时的潜在付款”部分下的表格和说明中进行了描述60.所有NEO都有一项双重触发条款，如果它们在控制权变更后的12个月内无故被非自愿终止或有正当理由离开（如适用协议中所定义），它们将获得以下好处：

•最低24个月基本工资和2倍目标奖金或其居住国当地监管计划的遣散费，以较高者为准

•根据适用的股权计划或奖励协议加速归属未归属的未归属股权

•对于那些要么是美国公民，要么居住在美国的近地天体，12个月的福利延续

•我们的近地天体无权获得与这些付款有关的消费税总额。

行政赔偿

赔偿做法和风险

HRCC对评估与公司薪酬政策和做法相关的风险负有监督责任。HRCC认为，我们的薪酬计划平衡了短期和长期绩效目标、基于现金和股权的薪酬以及对员工的风险和奖励的适当组合。我们的程序包含关键的设计功能，以减轻过度冒险行为的可能性，包括：

•HRCC为AIP建立的合理绩效目标纳入了顶线（例如收入绩效）和底线（例如Non-GAAP毛利率）业务绩效因素

•包括NEO在内的所有符合条件的恩智浦员工，均按照相同的业务绩效因子进行AIP衡量

•AIP下包含个人绩效因素的奖金目标的最高支付额为200%

•我们的NEO的长期激励奖励包含基于绩效和基于时间的归属的组合，基于绩效的奖励使用三年业绩期间的相对总股东回报表现来衡量

•基于绩效的RSU的最大绩效因子为200%，如果TSR为负值，则无论相对绩效如何，则为100%

我们拥有强大的内部控制环境，包括书面的行为准则以及对包括NEO在内的所有员工的道德和合规培训。根据对我们薪酬方案设计的审查，包括独立顾问的风险评估，HRCC认为不存在重大风险，我们的政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大负面影响的风险。

治理

HRCC负责监督我们NEO的薪酬和福利计划，仅由董事会的独立非雇员成员组成。HRCC与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。可在http://investors.nxp.com上查阅的HRCC章程详细说明了HRCC的全部权力和责任。

人力资源与薪酬委员会的作用

HRCC负责确保我们的高管薪酬计划与我们的业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并且与股东和其他利益相关者的利益强烈一致。根据委员会的责任和指派，HRCC每年确定我们近地天体的报酬水平，并考虑到几个因素向全体委员会报告，供其批准，其中包括：

•每个NEO的角色、职责、经验、能力和表现

•NEO继任规划，不包括由提名、治理和可持续发展委员会（“NGSC”）管理的CEO，以及重要的人才管理活动

•近地天体以下的人力资本统计和活动

•我们同业组公司的薪酬实践

•来自更广泛的可比上市公司群体的调查数据（酌情）

•公司薪酬政策与实践与风险管理的关系

HRCC还负责审查非执行董事的薪酬，并不时向董事会建议一项修订，内容涉及将由股东大会解决的薪酬，包括聘用费、费用和股权授予。

HRCC的监督职责更广泛地侧重于整体文化和人力资本管理。

此外，根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC根据我们股东大会先前批准的执行董事和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

NGSC对公司治理和可持续性事务负责。根据董事会的责任和指派，NGSC在这些活动中的关键重点领域是：管理首席执行官和董事会继任、提名董事候选人、评估组织有效性、监督可持续发展政策、目标和计划以及审查恩智浦已确定的最高风险并就监督问题向董事会提出建议。

行政赔偿

管理的作用

我们的CEO向HRCC提出了其直接管理团队的关键薪酬建议，HRCC包括非CEO NEO。这些建议由首席执行官和首席人事官提交给HRCC，以提供适当的背景信息并支持HRCC内部的建设性对话。此外，恩智浦人力资源组织的工作人员就各种薪酬和福利问题向HRCC提供支持，包括市场惯例、公司政策和项目变更建议。我们的CEO不会就CEO自己的薪酬向HRCC提出建议或参与其审议。

独立顾问的角色

HRCC自2014年起聘请美世担任其独立高管薪酬顾问。美世直接向HRCC提供建议。美世及其附属公司内的其他团队为我们提供如下所述的服务。支持HRCC的个人没有按照HRCC的指示为我们提供任何服务。

在2025财年，美世就薪酬计划设计和趋势、按绩效付费分析、外部竞争性薪酬参考点、用于基准测试的同行群体和其他此类事项等多种主题向HRCC提供咨询。美世直接向HRCC报告，按要求参加会议，并在会议间隙视需要与HRCC主席沟通。HRCC拥有以下方面的唯一权力：

•修改或批准美世的赔偿

•确定其服务的性质和范围

•评估其性能

•终止聘用并随时聘请替代或额外顾问

如上所述，在2025年，美世或其关联公司内的其他团队应管理层的要求向公司提供了与就执行官和董事薪酬事宜向HRCC提供建议无关的服务。向美世及其关联公司支付的2025年提供的与高管和董事薪酬相关的服务费用总计约35万美元。

支付给美世及其附属公司的养老金计划精算估值、市场薪酬调查数据以及与基础广泛的员工福利计划相关的咨询服务的费用总计约为31万美元。此外，美世在我们经营所在的各个国家担任基础广泛的员工福利计划的记录经纪人。作为记录经纪人，他们直接从福利提供者那里获得了大约52.5万美元的佣金。

2025年，该公司向美世的关联公司Marsh支付了约12.5万美元，用于支付与员工福利计划和现场服务无关的保险经纪服务相关的费用或佣金。此外，作为其保险经纪服务的一部分，达信从公司收取保险费，达信代表公司支付给保险公司。因为这些其他服务是在正常的业务过程中，HRCC没有特别批准这些服务，尽管HRCC审查了这些其他服务的独立性审查。

美世告知我们，它已制定保障措施和程序，以保持其高管薪酬咨询业务的独立性。这些保障措施包括严格执行的行为准则、禁止投资于客户组织的政策，以及从领导层、绩效衡量和薪酬角度将美世的高管薪酬咨询与其他行政和咨询业务部门分开。具体地说，美世采用了高管薪酬全球商业标准，以管理实际或感知到的利益冲突，并确保其建议的完整性。它涉及他们如何管理高管薪酬咨询关系，确保咨询服务的质量，并构建他们的业务以防止利益冲突。美世的高管薪酬顾问不是根据客户从其他业务线或其他Marsh & McLennan（MMC）公司获得的收入进行管理或奖励的，除非所有员工都受益于MMC的整体成功。HRCC评估了美世在纳斯达克上市标准下的独立性，得出不存在利益冲突的结论。

人力资源及薪酬委员会报告

我们，Nxp Semiconductors N.V.董事会人力资源和薪酬委员会，已与公司管理层审查并讨论了上述CD & A，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将CD & A纳入本委托书。

恩智浦人力资源与薪酬委员会：

Gregory Summe，主席

Annette Clayton

莫西·加夫列洛夫

Lena Olving

Karl-Henrik Sundstr ö m

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了关于每个近地天体在前三个财政年度提供服务的报酬的信息。我们的补偿政策和做法的描述以及应付给我们的NEO的补偿的组成部分的描述包含在上面的“补偿讨论和分析”下。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）(1)	股票奖励（美元）(2)	非股权激励计划薪酬（美元）(1)(3)	养老金价值变化&不合格递延薪酬收益 ($)(1)(4)	所有其他报酬（美元）(1)(5)	合计 ($)

拉斐尔·索托马约尔执行董事、总裁兼首席执行官	2025	770,795	13,383,486	549,780	—	31,958	14,736,019
威廉·贝茨执行副总裁，首席财务官	2025	667,644	3,961,484	210,980	—	27,464	4,867,572
	2024	625,000	3,830,919	399,100	—	27,450	4,882,469
	2023	570,000	3,283,044	735,600	—	24,412	4,613,056
Christopher Jensen 执行副总裁兼首席人事官	2025	550,082	3,533,319	137,984	—	21,050	4,242,435
	2024	525,000	3,283,800	265,248	—	20,650	4,094,698
	2023	510,000	3,009,558	500,208	—	20,233	4,039,999
Andrew Micallef 执行副总裁兼首席运营和制造官	2025	570,082	3,533,319	142,912	—	46,144	4,292,457
	2024	547,500	3,283,800	275,072	—	42,304	4,148,676
	2023	535,000	2,954,875	524,728	—	43,843	4,058,446
Jennifer Wuamett 执行副总裁、总法律顾问和首席可持续发展干事	2025	600,082	3,212,282	150,304	—	21,050	3,983,719
	2024	583,750	3,283,800	289,808	—	20,834	4,178,192
	2023	563,750	3,009,558	566,412	—	19,600	4,159,320
Kurt Sievers 前执行董事、总裁兼首席执行官	2025	1,363,718	—	714,043	1,006,223	292,179	3,376,163
	2024	1,262,863	17,950,484	1,368,876	—	112,549	20,694,772
	2023	1,192,923	16,852,540	2,535,040	420,849	122,390	21,123,742

1.赔偿汇总表和以下各佐证表格中列出的所有金额均以美元表示。Sotomayor先生相当于600,000美元的年基本工资的一部分以美元计价，并通过恩智浦半导体 Netherlands B.V.以欧元支付给他。应付给Sievers先生的某些款项以欧元支付。用于薪酬汇总表和以下支持表的欧元兑美元汇率为（i）2025年1.1242、（ii）2024年1.08 11、（iii）2023年1.08 29的全年平均月汇率。 2.这些金额代表所示财政年度RSU和PSU奖励的加权授予日公允价值总和。股票奖励价值按照ASC 718计算。见附注2 —重要会计政策‘以股份为基础的报酬’和附注18 —以股份为基础的报酬，均见截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注第二部分第8项“财务报表和补充数据”，以获取更多信息。有关授予条款的说明，请参阅以下基于计划的奖励的授予表格的脚注。假设业绩期间业绩指标实现最大化，使用公司在授予日的收盘股价和目标股份的200%，2025年PSU在授予日的最高价值如下：Sotomayor先生—— 17,500，498美元；Betz先生—— 5,180，039美元；Jensen先生—— 4,620，380美元；Micallef先生—— 4,620，380美元；Wuamett女士—— 4,200，423美元。这些奖励的实现价值（如有）将在适用的业绩期间结束时根据公司的比较RTSR确定。就索托马约尔先生而言，这些金额包括两笔PSU赠款，一笔执行期于2027年11月结束，另一笔于2028年11月结束。对于所有其他高管而言，这些金额中包含的PSU奖励的履约期将于2028年11月结束。 3.如上文“年度激励计划”部分所述，2025年的支付金额占NEO目标AIP的30.8%。2024年和2023年的支付金额分别占NEO目标AIP的61.4%和122.6%。 4.本栏所示金额为Sievers先生设定受益计划应计福利现值的精算变动，如下文‘养老金福利’表所述。恩智浦不维持固定福利计划，但标准做法的国家除外。Sievers先生是唯一一位参与与受雇于我们德国子公司相关的固定收益养老金计划的NEO。 5.All Other Compensation栏中显示的2025年金额包含以下给公司带来的增量成本： –索托马约尔先生——公司为准备纳税申报表和为纳税申报表支付的税款总额、公司401（k）捐款（17,500美元）以及与我们在加利福尼亚州的其他员工一致的居家办公津贴所支付的金额。 –Betz先生——公司为高管实物、报税准备和报税准备服务的税款总额支付的金额，以及公司401（k）捐款（17,500美元）。 –Jensen先生——公司为高管实物和公司401（k）捐款支付的金额（17,500美元）。 –Micallef先生——公司为高管实物、报税准备和报税准备服务的税收总额支付的金额、公司401（k）捐款（17,500美元）以及与我们在加利福尼亚州的其他员工一致的居家办公津贴。 –Wuamett女士——公司为高管实物和公司401（k）捐款支付的金额（17,500美元）。 –Sievers先生——公司为住宅安全、国际保险、报税准备、公司汽车和机动性预算、退休礼物（46,117美元）、保费健康检查以及与“所有其他补偿”中包含的某些服务相关的税收毛额付款（161,171美元）支付的金额。

行政赔偿

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关根据我们的补偿计划和计划在2025年向我们的每个NEO授予基于计划的奖励的某些信息。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股份数量或股票单位 (#)(3)	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(4)
姓名	计划名称	格兰特日期	门槛（美元）	目标 ($)	最大值（美元）	阈值（#）	目标 (#)	最大值（#）

拉斐尔·索托马约尔	2025 AIP		89,250	1,785,000	3,570,000
	2019年OIP	10/28/2025				8,629	34,514	69,028		8,203,633
	2019年OIP	10/28/2025							14,792	3,038,129
	2019年OIP	4/29/2025				1,917	7,667	15,334		1,566,445
	2019年OIP	4/29/2025							3,286	575,280
威廉·贝茨	2025 AIP		34,250	685,000	1,370,000
	2019年OIP	10/28/2025				3,041	12,162	24,324		2,890,786
	2019年OIP	10/28/2025							5,213	1,070,698
Christopher Jensen	2025 AIP		22,400	448,000	896,000
	2019年OIP	10/28/2025				2,712	10,848	21,696		2,578,461
	2019年OIP	10/28/2025							4,649	954,858
Andrew Micallef	2025 AIP		23,200	464,000	928,000
	2019年OIP	10/28/2025				2,712	10,848	21,696		2,578,461
	2019年OIP	10/28/2025							4,649	954,858
Jennifer Wuamett	2025 AIP		24,400	488,000	976,000
	2019年OIP	10/28/2025				2,466	9,862	19,724		2,344,099
	2019年OIP	10/28/2025							4,227	868,184
Kurt Sievers5	2025 AIP		115,916	2,318,320	4,636,640
	2019年OIP	10/28/2025				—	—	—		—
	2019年OIP	10/28/2025							—	—

1.年度激励计划（“AIP”）下的未来支出以美元显示，如果达到非财务部分的阈值但未超过且未赚取AIP的其他部分；目标，如果绩效目标实现100%且最高可达目标AIP的200%，则使用截至2025年12月31日的工资和目标AIP，按照上述2025年AIP的条款。补偿汇总表中列示了2025年实际发生的AIP付款情况。 2.这些金额代表授予Messrs. Sotomayor、Betz、Jensen、Micallef和Wuamett女士的PSU数量，作为根据Nxp Semiconductors N.V. N.V. 2019年综合激励计划（“2019年OIP”）进行的2025年年度授予的一部分。每个PSU在授予日期的第三个周年日悬崖归属，授予接受者有权根据公司股价与同行集团相比的相对股东总回报（RTSR），为每个授予的目标单位获得0至2股普通股。有关这些奖励条款的更详细描述，请参见上面的长期激励（“LTI”）计划。 3.这些金额代表授予Sotomayor先生、Betz先生、Jensen先生、Micallef先生和Wuamett女士的RSU数量，作为2019年OIP下2025年年度赠款的一部分。这些奖励在授予日期的第一个、第二个和第三个周年日以等额分期方式归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。有关这些奖励条款的更详细说明，请参阅长期激励（“LTI”）计划。 4.此栏中的金额代表根据ASC 718计算的2025财年授予奖励的加权平均授予日公允价值。关于PSU，根据SEC规则，金额反映了使用蒙特卡洛模拟模型确定的授予日的公允价值，该模型基于假设多种可能的股价路径的股份支付的概率加权收益的贴现现金流分析。它表示根据ASC 718在截至授予日确定的必要服务期内将确认的总补偿成本估计，从而导致每股授予日价值为237.69美元。RSU的公允价值是通过使用为未来股息支付更正的授予日收盘价确定的，因此授予的公允价值为每股212.96美元。计算PSU价值时使用的蒙特卡罗模拟值是根据以下因素确定的： •对于4月授予：估值日期为2025年4月29日；授予日恩智浦股价为204.31美元；业绩期间为2024年11月5日至2027年11月4日；波动率假设为39.63%；初始TSR表现为22.58%。 •对于10月份的赠款：估值日期为2025年10月28日；授予日的恩智浦股价为212.96美元；业绩期间为2025年10月28日至2028年10月27日；波动率假设为38.96%；初始股东总回报表现为3.53%。 PSU面临RTSR绩效障碍，归属取决于恩智浦相对于同行集团的TSR绩效。股东总回报是基于业绩期开始前20个交易日的平均收盘价与业绩期结束前20个交易日的平均收盘价的比较。假设股息在除息日进行再投资。 5.Sievers先生在2025年没有获得任何RSU或PSU

行政赔偿

年终表上的杰出股权奖励

下表汇总了截至2025年底我们每个NEO的未偿股权奖励的基础证券数量，使用的是2025年12月31日的收盘股价217.06美元。截至2025年12月31日，没有任何近地天体有未兑现的期权奖励。


	股份奖励
姓名	未归属的股份数量或股票单位 (#)		股票市值或单位未归属的股票 ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)
(a)	（g）		（h）(1)	（一）		（j）(1)

拉斐尔·索托马约尔	1,616	(2)	350,769
	3,116	(3)	676,359
	18,078	(4)	3,924,011
				11,303	(5)	2,453,429
				18,573	(6)	4,031,455
				34,514	(7)	7,491,609
威廉·贝茨	1,616	(2)	350,769
	3,116	(3)	676,359
	5,213	(4)	1,131,534
				11,303	(5)	2,453,429
				10,906	(6)	2,367,256
				12,162	(7)	2,639,884
Christopher Jensen	1,481	(2)	321,466
	2,672	(3)	579,984
	4,649	(4)	1,009,112
				10,361	(5)	2,248,959
				9,348	(6)	2,029,077
				10,848	(7)	2,354,667
Andrew Micallef	1,454	(2)	315,605
	2,672	(3)	579,984
	4,649	(4)	1,009,112
				10,173	(5)	2,208,151
				9,348	(6)	2,029,077
				10,848	(7)	2,354,667
Jennifer Wuamett	1,481	(2)	321,466
	2,672	(3)	579,984
	4,227	(4)	917,513
				10,361	(5)	2,248,959
				9,348	(6)	2,029,077
				9,862	(7)	2,140,646
Kurt Sievers	8,290	(2)	1,799,427
	14,601	(3)	3,169,293
	—		—
				58,020	(5)	12,593,821
				51,102	(6)	11,092,200
				—	(7)	—

行政赔偿


1.市值是根据恩智浦普通股2025年12月31日在纳斯达克上市的收盘价217.06美元计算得出的。 2.2023年11月7日根据2019年OIP条款和条件授予的RSU。受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日以等额分期归属，但须在适用的归属日期继续受雇。 3.2024年11月5日根据2019年OIP条款和条件授予的RSU。受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日以等额分期归属，但须在适用的归属日期继续受雇。 4.2025年10月28日根据2019年OIP条款和条件授予的RSU。受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日以等额分期归属，但须在适用的归属日期继续受雇。此外，根据2019年OIP，Sotomayor先生于2025年4月29日获得了RSU。这些RSU还在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年日等额归属，但须在每个归属日继续受雇。2025年4月29日，没有其他指定的执行官获得RSU赠款。 5.2023年11月7日根据2019年OIP条款和条件授予的PSU。这些奖励在2026年11月6日归属100%，但须根据与授予时的同业组相比的相对TSR实现业绩。根据SEC要求，由于结果表明在阈值和目标绩效之间实现，上述金额即为目标金额。根据截至2025年12月31日的实际业绩，业绩因数为目标的35.71%，导致Sotomayor、Betz、Jensen、Micallef和Sievers分别归属4037、4037、3700、3633和20719股，Wuamett女士归属3700股。在业绩期结束后，恩智浦的股东总回报将根据相对股东总回报表现和支付规模与授予时的同行集团进行比较，以确定归属水平，该水平将由董事会或代表董事会认证。 6.根据2019年OIP条款和条件于2024年11月5日授予的PSU。这些奖励在2027年11月4日归属100%，取决于基于与同行集团相比的相对TSR的业绩实现情况。根据SEC要求，由于结果表明在阈值和目标绩效之间实现，上述金额即为目标金额。根据截至2025年12月31日的实际业绩，业绩因素为目标的44.74%，导致Sotomayor、Betz、Jensen、Micallef、Sievers分别归属8,310、4,880、4,183和22,864股股份，Wuamett女士归属4,183股股份。在业绩期结束后，恩智浦的股东总回报将根据相对股东总回报表现和支付规模与同行集团的股东总回报进行比较，以确定归属水平，该水平将由董事会或代表董事会认证。 7.2025年10月28日根据2019年OIP条款和条件授予的PSU。这些奖励于2028年10月27日归属100%，但须根据授予时与同行集团相比的相对TSR实现业绩。根据SEC要求，由于结果表明在阈值和目标绩效之间实现，上述金额即为目标金额。根据截至2025年12月31日的实际业绩，业绩因数为目标的60.53%，导致Sotomayor、Betz、Jensen、Micallef和Sievers分别归属20,892、7,362、6,567和0股，Wuamett女士归属5,970股。在业绩期结束后，恩智浦的股东总回报将根据相对股东总回报表现和支付规模与授予时使用的同行集团的股东总回报进行比较，以确定归属水平，该水平将由董事会或代表董事会认证。

期权行权和股票归属表

下表显示了2025年期间行权的股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位奖励实现的价值。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	已实现价值关于归属 ($)(1)

拉斐尔·索托马约尔	10,286	2,114,150
威廉·贝茨	11,322	2,327,119
Christopher Jensen	9,929	2,040,900
Andrew Micallef	9,308	1,913,211
Jennifer Wuamett	9,929	2,040,900
Kurt Sievers	59,449	12,219,981

1.实现的价值是通过（i）在RSU或PSU奖励归属时释放的股份数量乘以（ii）公司普通股在归属日期前一天的收盘价计算得出的，如果在归属日期前一天收市，则为前一个营业日。该金额包括根据适用的股权奖励协议的条款和条件在2025年归属的前几年授予的限制性股份单位和绩效股份单位，包括2022年11月1日授予的Sotomayor、Betz、Jensen、Micallef和Sievers以及Wuamett女士的绩效股份单位，这些股份在2025年以50.00%的绩效实现率归属。

行政赔偿

养老金福利

下表列出了关于Sievers先生截至2025年12月31日的潜在利益的某些信息。没有其他NEO参与公司发起的固定收益养老金计划。

姓名

计划名称

计入服务的年数
(#)

累计效益现值（美元）

上一财政年度的付款
($)

Kurt Sievers

德国DBP

5,259,797

—

关于Sievers先生受雇于我们的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司（“德国DBP”）提供的固定福利计划。这家德国DBP不对新员工开放，但在2006年12月31日之前该子公司的所有符合条件的员工均可使用。这张表中的数值是使用2025年欧元对美元平均对话汇率1.1242从欧元换算而来的。

根据德国DBP，参与者获得的名义缴款记入其个人养老金账户，金额为不考虑2005年例外调整步骤（导致2025年上限价值为7,250欧元/月）的每月基本工资的11%，减去雇主在工作人员养老保险中支付的额外缴款。退休时积累的缴款和投资回报（正常退休年龄定义为60 – 67岁之间）为根据计划规则中提到的固定标准精算因素转换为年金。德国的DBP还提供某些残疾、寡妇（er）和孤儿受益人养老金福利。

在计算上表标题为“累计福利现值”一栏中显示的金额时，我们使用以下假设，按照ASC 715计算Sievers先生所反映的金额：计算日期为2025年12月31日，贴现率为3.45%，养老金增长率为2.0%，退休发生在63岁，“Heubeck-Richttafeln 2018G”死亡率表的适用性。

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了每个近地天体在与特定事件相关的雇用终止时有权获得的潜在付款的估计价值。以下所示金额假设终止雇佣或控制权变更发生在2025年12月31日。如果收益基于恩智浦普通股的市值，下表使用的是2025年12月31日在纳斯达克报告的恩智浦普通股的收盘价（每股217.06美元）。在适用范围内，我们与NEO的雇佣、控制权变更和遣散协议的条款和条件，在上文“指定执行官的雇佣安排”和“薪酬讨论与分析——关键政策和做法；控制权变更”下进行了讨论。

下文显示的金额以美元为单位，不包括（i）NEO受雇期间获得的所有符合福利条件的受薪雇员可获得的福利，（ii）既得股权奖励的价值和（iii）上表中报告的退休福利的价值。


姓名	付款类型	非自愿离职/终止在方便的时候公司（$）(1)	死亡 ($)(2)	残疾（美元）(3)	12个月内终止的控制权变更 ($)(4)	退休（美元）(5)	因故非自愿终止或自愿离职 ($)(6)

拉斐尔·索托马约尔	股权相关付款	2,728,444	15,122,353	2,728,444	12,165,345	—	—
	现金支付	2,649,780	549,780	549,780	6,219,780
	福利延续	—	—	—	16,240	—	—
	合计	5,378,224	15,672,133	3,278,224	18,401,365	—	—
威廉·贝茨	股权相关付款	1,832,638	6,733,635	1,832,638	5,691,747	—	—
	现金支付	895,980	210,980	210,980	2,950,980
	福利延续	—	—	—	15,927	—	—
	合计	2,728,618	6,944,615	2,043,618	8,658,654	—	—
Christopher Jensen	股权相关付款	1,630,989	5,976,096	1,630,989	5,046,645	—	—
	现金支付	697,984	137,984	137,984	2,153,984
	福利延续	—	—	—	13,583	—	—
	合计	2,328,973	6,114,080	1,768,973	7,214,212	—	—
Andrew Micallef	股权相关付款	1,616,446	5,955,692	1,616,446	5,026,241	—	—
	现金支付	722,912	142,912	142,912	2,230,912
	福利延续	—	—	—	18,587	—	—
	合计	2,339,358	6,098,604	1,759,358	7,275,740	—	—
Jennifer Wuamett	股权相关付款	1,613,190	5,670,475	1,613,190	4,825,461	1,613,190	—
	现金支付	760,304	150,304	150,304	2,346,304	150,304
	福利延续	—	—	—	21,641	—	—
	合计	2,373,494	5,820,779	1,763,494	7,193,406	1,763,494	—

行政赔偿

2025年4月28日，Sievers先生与恩智浦和恩智浦半导体德国有限公司签订了退休协议。根据退休协议，Sievers先生一直受雇到2026年12月31日，领取他当时的工资、福利，并在该日期继续归属股权。因为Sievers先生不符合2025年AIP或适用的股权奖励协议下的“退休”定义，因此他在离职时没有收到任何增强的退休福利，例如加速归属。

1.在公司方便的情况下发生非自愿离职或终止（适用的雇佣协议和股权计划或授予协议中定义的因故除外），付款的估计价值包括以下内容：

现金支付：所有NEO将收到所赚取的2025年AIP付款。Sotomayor先生的金额还包括Sotomayor就业协议中规定的两倍的年基薪总额，这取决于签署一项一般解除索赔；Betz、Jensen和Micallef先生以及Wuamett女士的金额还包括其就业协议中规定的一倍年基薪总额，这取决于签署一项有利于恩智浦的一般解除索赔。

股权相关付款:

RSU：金额为根据股权奖励文件的条款从授予日至终止日按比例分配的2023、2024及2025受限制股份单位奖励的加速归属价值。

PSU：金额指根据股权奖励文件的条款，根据截至2025年12月31日的实际业绩结果使用股份交付系数按比例分配的2023年、2024年和2025年PSU奖励的价值—— 2023年PSU为35.71%；2024年PSU为44.74%；2025年PSU为60.53%。按比例分配的PSU部分将在PSU的原始归属日期（如适用的股权授予协议所述）之前交付，并取决于基于董事会或代表董事会在授予的原始履行期间实现和认证相关业绩目标的最终股份交付系数。

2.在恩智浦仍受雇期间死亡的情况下，估计付款价值包括以下内容：

现金支付：所有NEO将收到所赚取的2025年AIP付款。

股权相关付款：在死亡的情况下，适用的股权奖励协议规定，在死亡时所有未归属和未归属的股权奖励在此后在行政上切实可行的情况下尽快归属，但在PSU奖励的情况下，此类归属将取决于业绩目标是否达到。

RSU：金额代表2023年、2024年和2025年RSU奖励加速归属的价值。

PSU：金额代表根据股权奖励文件条款使用基于截至2025年12月31日的实际业绩结果的股份交付系数的2023年、2024年和2025年PSU奖励的价值—— 2023年PSU为35.71%；2024年PSU为44.74%；2025年PSU为60.53%。对于2023年和2024年授予的PSU，PSU将在PSU的原始归属日期（如适用的股权授予协议所述）之前交付，并取决于基于董事会或代表董事会在授予的原始履行期间实现和认证相关业绩目标的最终股份交付系数。对于2025年授予的PSU，所有未归属的PSU将立即归属，并在该日期后根据1.0的股份交付系数尽快结算。

3.在恩智浦仍受雇期间发生残疾的情况下，付款的估计价值包括以下内容：

现金支付：所有NEO将收到所赚取的2025年AIP付款。Sotomayor先生的金额还包括借调增编中规定的其年基薪总额的两倍，这取决于签署一项一般性的索赔豁免；不会为Betz、Jensen、Micallef先生和Wuamett女士支付额外款项。

股权相关付款:

RSU：金额为根据股权奖励文件的条款从授予日至终止日按比例分配的2023、2024及2025受限制股份单位奖励的加速归属价值。

4.如果公司或NEO出于正当理由在控制权变更后12个月内终止，在任何一种情况下，不是在涉及不当行为的特定条件下（也称为“双触发式”终止），付款的估计价值包括以下内容（金额假设控制权变更和终止均发生在2025年12月31日）：

现金支付：所有NEO将收到所赚取的2025年AIP付款。金额还包括控制权变更遣散政策中规定的每个NEO的两倍年基本工资毛额和两倍目标年AIP付款。

股权相关付款：

RSU：金额代表根据股权奖励文件条款加速归属2023、2024及2025受限制股份单位奖励的价值。

PSU：金额代表根据股权奖励文件条款使用基于截至2025年12月31日的实际业绩结果的股份交付系数的2023年、2024年和2025年PSU奖励的价值—— 2023年PSU为35.71%；2024年PSU为44.74%；2025年PSU为60.53%。在控制权发生变更的情况下，履约期将在控制权发生变更之日结束，此处假设为2025年12月31日，股份交付系数将在该日期确定，但须经董事会或代表董事会确定和认证。

福利延续：金额代表作为美国公民或居民的Sotomayor、Betz、Jensen和Micallef先生以及Wuamett女士的控制权解除政策变更中规定的福利延续的大致成本。

5.Wuamett女士只要在恩智浦服务满五（5）年且年满六十（60）岁，就有资格按照2022、2023和2024年股权奖励协议和2025年AIP的规定退休。

现金支付：所有退休人员都将获得所挣的2025年度AIP给付。

股权相关付款:

RSU：金额为根据股权奖励文件的条款从授予日至终止日按比例分配的2023、2024及2025受限制股份单位奖励的加速归属价值。

6.所有未归属的股权将被注销。不会支付现金。

行政赔偿

我们的股权奖励协议包含不招揽和不竞争条款，在法律允许的情况下，在终止雇佣后12个月内有效。除上述情况外，如果参与者的雇佣关系终止，且该参与者不再受雇于恩智浦，则未归属的股权奖励将失效。如果参与者违反适用的股权奖励、计划或授予函中包含的任何规定，则股权奖励在该违反日期失效。在某些情况下，股权授标协议还要求参与者在终止时执行并交付债权的一般解除。

NEO就业协议

索托马约尔先生

就Sotomayor先生被任命为总裁一事，自2025年4月28日起生效，Sotomayor先生与公司订立管理协议（“Sotomayor管理协议”），公司全资间接附属公司NXP USA，Inc.与Sotomayor先生订立雇佣协议（“Sotomayor雇佣协议”，与管理协议一起为“Sotomayor CEO协议”）。Sotomayor CEO协议的副本可在公司于2025年4月28日提交的8-K表格中找到。Sotomayor管理协议规定任命Sotomayor先生为总裁，自2025年4月28日起生效，并在Sievers先生于2025年10月28日退休时担任公司首席执行官和执行董事。根据Sotomayor管理协议，Sotomayor先生就其作为执行董事的服务（包括其作为执行董事的服务）收取年度总固定现金费用，该费用可能由HRCC不时确定。Sotomayor就业协议概述了Sotomayor先生就业的条款和条件，包括他的基本工资、年度激励目标以及参与适用于恩智浦其他高管和管理人员的某些福利计划、政策和计划。考虑到Sotomayor先生的任期——他自2014年以来一直受雇于恩智浦——以及其他相关的竞争性市场惯例，HRCC决定在Sotomayor雇佣协议中规定，如果Sotomayor先生的雇佣被公司非因故终止，Sotomayor先生将有权获得两倍于其年基本工资总额的遣散费，并根据适用的支付条件的实现情况，按比例支付其终止发生当年的年度现金奖金。Sotomayor先生须遵守《索托马约尔就业协议》终止后一年内仍然有效的竞业禁止条款。Sotomayor先生还受制于控制权政策的变化，该政策规定，如果Sotomayor先生的雇佣在控制权变更后的十二个月内被终止，或者如果Sotomayor先生在控制权变更后的十二个月内因“正当理由”辞职，在任何一种情况下都不是在涉及不当行为的特定条件下，那么Sotomayor先生有权获得HRCC不时批准的控制权变更安排，如第页所述52.这些付款估计数见上表。

Sievers先生

于2020年，就Sievers先生被提名为执行董事兼总裁兼首席执行官而言，Sievers先生与公司与公司的全资间接关联公司恩智浦半导体 Germany GmbH订立管理协议（“Sievers管理协议”），而Sievers先生与Sievers先生订立Sievers先生现有雇佣协议的增编（“借调增编”，与Sievers管理协议一起为“Sievers CEO协议”）。Sievers首席执行官协议的副本可在公司于2020年3月9日提交的8-K表格中找到。Sievers CEO协议规定，自2020年5月27日起，Sievers先生担任执行董事、总裁兼首席执行官，直至下一次年度股东大会之日，如果恩智浦股东大会重新任命Sievers先生为恩智浦执行董事、总裁兼首席执行官，则任期将延长。Sievers CEO协议概述了Sievers先生的雇佣条款和条件，包括他的基本工资、年度激励目标以及参与适用于恩智浦其他高管和管理人员的某些福利计划、政策和计划。考虑到Sievers先生的任期，HRCC决定在CEO协议中规定，如果Sievers先生的工作因公司主动和非因故终止，Sievers先生将有权获得两倍于年基本工资总额的遣散费和按比例支付的年度现金奖金，具体取决于支付条件的实现情况和Sievers先生为公司完成实际工作的时期。Sievers先生须遵守竞业禁止条款，该条款在其雇佣协议终止后的一年内仍然有效。Sievers先生还受制于控制权政策的变更，该政策规定，如果Sievers先生的雇佣在控制权变更后的十二个月内被终止，或者如果Sievers先生在控制权变更后的十二个月内因“正当理由”辞职，在任何一种情况下都不是在涉及不当行为的特定条件下，那么Sievers先生有权获得公司HRCC不时批准的控制权变更安排，如上页所述52.这些付款估计数见上表。

就Sievers先生退任首席执行官兼执行董事而言，Sievers先生、公司与恩智浦半导体德国有限公司订立退休协议（“退休协议”），以修订Sievers先生的现有雇佣安排。根据退休协议，在Sievers先生于2025年10月28日从首席执行官和执行董事的角色中退休后，他担任公司首席执行官的战略顾问，直至2025年12月31日。Sievers先生当时的工资和福利一直持续到2025年12月31日。他的未偿股权奖励持续归属至2025年12月31日，他完全有资格获得2025年年度激励计划奖金支付（将于2026年支付），但须满足适用的绩效指标。公司没有应向Sievers先生支付的其他款项或赔偿。退休协议的副本可在公司于2025年4月28日提交的表格8-K中找到。

行政赔偿

其他执行干事

Betz先生、Jensen先生、Micallef先生和Wuamett女士与公司的全资间接子公司NXP USA，Inc.（“NXP USA”）签订了雇佣协议，规定了他们的雇佣条款和条件，包括他们的基本工资、年度激励目标以及参与适用于其他NXP高管的某些福利计划、政策和计划。每名官员可在三个月的书面通知后以任何理由终止雇用，恩智浦美国公司或该官员可在涉及不当行为的某些条件下立即终止雇用。如果NXP USA在没有涉及不当行为的某些条件的情况下终止一名官员的雇用，该官员有权获得一年基本工资的一次性现金遣散费和该官员执行实际工作期间的按比例支付的年度奖励奖金，前提是奖金支付的条件已经满足。如果某高级职员的雇用在控制权变更后十二个月内被终止，或该高级职员在控制权变更后十二个月内因“正当理由”辞职，在任何一种情况下都不是在涉及不当行为的特定条件下，则该高级职员有权获得公司HRCC不时批准的控制权变更安排，如第页所述52.所有遣散费都取决于官员签署而不是撤销索赔的解除。每名官员都受到十二个月的竞业禁止和不招揽限制，以及在因任何原因终止雇佣后披露机密信息的惯例禁令。

CEO薪酬比例披露

2025年恩智浦员工（除了我们的首席执行官）中位数的年度总薪酬为53,654美元。我们首席执行官的年度总薪酬为14,736，019美元。我们使用了2025年薪酬汇总表中报告的总裁兼首席执行官索托马约尔先生的总薪酬。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例约为268：1。

我们的全球员工队伍遍布30多个国家。我们在中国、马来西亚、台湾、泰国和新加坡的工厂拥有重要的制造活动，截至2025年12月31日，员工总数约占我们全球人口的47%。不包括这四个国家的雇员，全球平均基本工资约为9.2万美元。

为了识别员工中位数，我们使用了以下方法：

•我们通过考虑截至2025年12月31日的员工人数来确定我们的员工中位数

•为了确定员工中位数，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，其中包括年化基本工资、AIP或目标销售激励计划以及2025年期间授予的年度股权奖励的核定值

•我们应用了截至2025年12月31日我们在人力资源记录保存系统中使用的汇率

•所有在财政年度被雇用或休无薪假的雇员的工资均按年计算

确定薪酬比例：

•我们根据SEC条例S-K第402（c）（2）（x）项的要求，计算了中位数员工的2025年薪酬要素。

员工中位数居住在台湾，担任制造工程角色。

人力资源及薪酬委员会联锁及内幕人士参与

2025年，Annette Clayton、Moshe Gavrielov、Lena Olving、Gregory Summe和Karl-Henrik Sundstr ö m在HRCC任职。除Sundstr ö m先生外，HRCC的任何成员都不是或曾经是恩智浦的执行官或雇员。Sundstr ö m先生于2008年至2012年担任Nxp Semiconductors N.V.的首席财务官。我们的执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或HRCC任职。

行政赔偿

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日财政年度恩智浦的薪酬计划信息（包括个人薪酬安排）。


计划类别	拟发行证券数量在行使未行使的期权时，认股权证和权利 (#) (a)	加权-未行使期权、权证的平均行权价和权利 ($)(1) (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） (#) （c）

证券持有人批准的股权补偿方案	5,341,441(2)	76.31	23,224,164(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	5,341,441	76.31	23,224,164

1.在RSU和PSU奖励归属时可发行的普通股股份已被排除在加权平均行使价的计算之外。 2.代表15,376股受已发行股票期权约束的普通股和5,326，065股可能在归属未偿RSU和PSU奖励时发行的普通股（PSU奖励按最高业绩水平假设），在每种情况下均根据公司股权补偿计划下发行的股权奖励。 3.包括根据恩智浦2019年综合激励计划可供未来发行的14,387，704股普通股和根据恩智浦员工股票购买计划可供未来发行的8,836，460股普通股。

行政赔偿

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会于2022年根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于以下财政年度高管薪酬与公司业绩的披露。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额。


年份	Kurt Sievers汇总Compen-Sation表Total ($)1	Compen- Sation实际上已经付给了Kurt Sievers ($)1,2	Rafael Sotomayor的汇总核算表Total ($)1	Compen- Sation实际支付给Rafael Sotomayor ($)1,2	平均汇总Compen- 非PEO近地天体合计表（美元）1	平均Compen- Sation实际支付给非PEO NEO（$）1,2	初始固定100美元投资的价值基于：3		净收入（百万美元）	收入（百万美元）	非美国通用会计准则毛利率4
							公司TSR（$）	费城索克斯指数TSR（$）

2025	3,341,713	( 8,561,293 )	14,736,019	12,209,362	4,346,546	2,343,477	148.94	268.22	2,021	12,270	56.8 %
2024	20,694,772	4,565,906	—	—	4,326,009	1,552,410	177.19	287.31	2,510	12,614	58.1 %
2023	21,123,742	47,273,053	—	—	4,217,705	8,167,390	192.49	238.72	2,797	13,276	58.5 %
2022	20,771,851	4,693,294	—	—	3,969,488	2,053,189	129.76	142.94	2,787	13,205	57.9 %
2021	20,911,892	43,710,558	—	—	3,649,332	8,137,948	183.30	219.51	1,871	11,063	56.1 %

1. 2025财年 Kurt Sievers 担任我们的PEO至2025年10月27日。拉斐尔·索托马约尔于2025年10月28日被任命为我们的PEO，并自该日起担任我们的PEO。此表中列报平均报酬的非PEO近地天体为：（i）2021财年，Peter Kelly、William Betz、Andrew Micallef、Steven Owen和Jennifer Wuamett；（ii）2022、2023、2024和2025财年，William Betz、Christopher Jensen、Andrew Micallef和Jennifer Wuamett。

2. 显示为实际支付补偿的金额是根据条例S-K第402（v）项计算的，并不反映PEO或其他近地天体实际实现或收到的补偿。Sievers先生是报告年度内唯一参加养老金的NEO。显示为已实际支付补偿的金额反映了补偿汇总表（“SCT”）中列出的每一年的补偿总额，并根据要求进行了调整。下表详细列出了2025年的这些调整。


年份		汇总整理- Sation Table Total（$）	授予日期股权公允价值授予的奖项在适用期间从SCT算起的年份（$） ( — )	适用年度内授予的股权奖励年终公允价值（美元） ( + )	截至年底仍未归属的任何上一年度奖励截至年底的公允价值变动（美元） ( + )	在适用年度归属的任何上一年度奖励截至归属日期的公允价值变动（美元） ( + )	适用年份养老金价值从SCT的变化（美元） ( — )	适用年份应占养老金服务费用（美元） ( + )	实际支付的赔偿金（美元）

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）
2025	Kurt Sievers（PEO）	3,341,713	—	—	( 10,304,602 )	( 592,180 )	1,006,223	—	( 8,561,293 )
2025	拉斐尔·索托马约尔（PEO）	14,736,019	13,383,486	13,025,275	( 2,080,728 )	( 87,718 )	—	—	12,209,362
2025	平均非PEO NEO	4,346,546	3,560,101	3,558,308	( 1,907,979 )	( 93,297 )	—	—	2,343,477

对于上表中包含的股权价值，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。截至报告年度12月31日未兑现的PSU奖励已使用蒙特卡洛模拟进行估值。截至报告年度12月31日未偿还的RSU奖励已使用为未来股息支付贴现的起息日收盘股价进行估值。截至可行权日的公允价值采用可行权日前一天的收盘股价计算。未归属的股权奖励不支付或赚取股息或等值股息，也没有在同一年授予和归属的股权奖励。

3. 本表中列出的Peer Group股东总回报（“TSR”）使用了费城证券交易所半导体指数（“Philadelphia Sox Index”），我们也在10-K表格年度报告中的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到报告年度的最后一个交易日，分别在公司和Philadelphia Sox Index中投资了100美元，假设对任何股息进行再投资。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

4.我们正在提供这一作为补充财务措施。 Non-GAAP毛利率是一种非GAAP财务指标。我们通过调整毛利率来计算Non-GAAP毛利率，以排除购买价格会计、重组、基于股票的薪酬、与合并相关的成本和其他事件的影响。这些衡量标准不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。这份委托书的附录A量化了这一衡量标准，并将其与可比的美国公认会计原则财务衡量标准进行了核对。

行政赔偿

绩效计量与实际支付薪酬的关系

下面是图表表示，有助于说明‘实际支付的补偿’（“CAP”）与上表中财务指标之间的关系，以及恩智浦的TSR与费城SOX指数的TSR以及作为补充指标的标普 500指数之间的关系。CAP根据SEC规则的要求，根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素，反映了表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。由于我们的NEO薪酬在很大程度上偏重于股权，特别是基于业绩的股权，CAP的最大决定因素是恩智浦股价的逐年变化、在报告年度归属的PSU奖励上实现的成就以及以蒙特卡洛估值形式预测的未归属PSU奖励上的PSU实现。

行政赔偿

Kurt Sievers 2025年的实际支付薪酬（CAP）为负值，因此未反映在上述“实际支付的薪酬”表2025年栏中。

最重要的绩效指标表格列表

下表列出了我们在2024年用来将实际支付的补偿（CAP）与我们的PEO和其他NEO与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。


三年相对股东总回报*
收入
非美国通用会计准则毛利率
年度激励计划非财务记分卡中使用的可持续发展目标

*美国证券交易委员会提供的指导意见是，多年业绩衡量标准不能作为公司在表中包含的选定衡量标准；但由于它是我们薪酬计划的重要组成部分，我们在此列出了它。

项目11：不具约束力、就未来股东就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

如第10项所述，恩智浦必须包括一项咨询决议，但须对我们指定的执行官的高管薪酬计划进行非约束性、咨询性股东“薪酬发言权”投票。《交易法》第14A条要求，至少每六年一次，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，以确定是否应该每隔一年、两年或三年进行一次股东咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。股东也可以投弃权票。

我们的董事会已确定，目前对恩智浦及其股东进行年度薪酬发言权投票是合适的，因此，我们的董事会建议您投票支持咨询薪酬发言权投票间隔一年。

与第10项中的非约束性、咨询性薪酬投票一样，第11项是咨询性的，不会对恩智浦具有约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在决定未来咨询薪酬投票的频率时考虑股东的意见。关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性、咨询性投票是一次多数投票，这意味着恩智浦将认为股东对提交给获得最多投票的股东的期权表达了非约束性偏好。

董事会建议每年举行一次关于“薪酬说明式”的非约束性咨询投票，并建议股东在对该提案进行投票时选择“1年”。

某些关系和关联方交易

关联交易

自2025年1月1日以来，除“高管薪酬”下所述的薪酬安排外，没有我们作为一方或将作为一方的交易或一系列类似交易，其中：

•涉案金额超过或将超过120,000美元；和

•董事或董事提名人、执行官、持有我们5%以上普通股的人或董事的任何直系亲属、董事提名人或执行官已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关于与关联人交易的政策声明

董事会通过了一项书面政策，要求我们的审计委员会审查和批准或批准所有涉及价值120,000美元或以上的关联方交易（不包括雇佣关系）。人力资源和薪酬委员会负责审查和批准或批准与关联方的任何雇佣关系，其中涉及12万美元或以上的薪酬。在决定是否批准或批准（如适用）关联方交易时，这些委员会遵循我们的行为准则，除其他外，该准则要求业务决策和行动基于恩智浦的最佳利益，而不是出于个人考虑或关系。

审计委员会的报告

审计委员会已与恩智浦管理层及其独立审计师EY Accountants B.V.（“EY”）审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，安永向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了其独立于恩智浦及其管理层的独立性。审计委员会还考虑了安永向恩智浦提供其他非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论认为符合。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议并经董事会批准，将2025年法定年度账目和经审计的财务报表纳入恩智浦截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Karl-Henrik Sundstr ö m，主席

Annette Clayton

Chunyuan Gu

Jasmin Staiblin

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和此类证券所有权变更的报告。据我们所知，仅基于对提交给SEC的此类报告的审查以及2025年期间不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有要求的报告都是及时提交的，除了Andrew Hardy报告其限制性股票单位归属的一份表格4因行政错误而延迟提交。

2027年年度大会

任何希望提交决议以纳入公司2027年年度股东大会的代理声明的股东，必须在不迟于2026年12月28日（本代理声明发布的周年日的120天前）将该决议提交至以下地址的董事会。只有那些符合《交易法》第14a-8条规定的决议，才会被纳入公司2027年年度股东大会的代理声明。

股东可以提出适当主题的决议供年度会议审议，即使该决议未在纳入代理声明的截止日期前提交。为了使股东在《交易法》第14a-8条规则之外作出的决议被视为《交易法》第14a-4（c）条关于2027年年度股东大会的含义内的“及时”，董事会必须在2027年3月13日之前在以下地址收到此类决议。

提议的股东决议应发送给恩智浦的秘书，地址为Nxp Semiconductors N.V.，High Tech Campus 60,5656 AG，Eindhoven，the Netherlands，Attention：Secretary。

此外，我们的公司章程规定，一名或多名单独或共同代表至少荷兰公司法要求的已发行股本部分的股份持有人，可通过不迟于2027年年度股东大会召开日期的六十天前以书面方式向以下地址的董事会提交供2027年年度股东大会审议的议程项目。该事项的通知将置于召开2027年年度股东大会的通知上。

除了满足上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须及时提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如有第14a-19条规定的、本公司章程未规定的信息，则必须在2027年4月11日前收到。

其他事项

我们已随本代理声明向贵方提供了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括经审计的财务报表。这些材料的副本也可通过SEC在线获取，网址为www.sec.gov。我们可能会满足SEC关于交付代理材料的规则，包括本代理声明、通知和10-K表格的年度报告，方法是将一组代理材料交付到两个或多个普通股持有人共享的地址，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。这种交付方式可以为我们带来有意义的成本节约。我们承诺，应书面或口头请求，在下方地址或电话号码处迅速将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为代理材料的单一副本。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或拨打以下地址或电话号码，要求在未来交付代理材料的一份副本。如果您持有普通股，希望现在或将来收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与Broadridge联系。

我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的2025年法定年度报告和10-K表格年度报告，包括经审计的财务报表，可在我们的投资者关系网站http://investors.nxp.com上免费向股东索取，或致函我们的网站：Nxp Semiconductors N.V.，High Tech Campus 60,5656 AG，Eindhoven，the Netherlands，Attention：Secretary。

截至本代理声明日期，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年度股东大会。然而，如果任何其他事项被适当提出以供采取行动，在没有相反指示的情况下，随附的代理人中指名的人打算酌情对所有适当执行的代理人所代表的普通股进行投票。

附录A

非GAAP财务指标

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，本文件还包含以下对非公认会计原则财务措施和调整的引用。在合并基础上管理恩智浦的业务时，管理层制定了年度运营计划，该计划由我们的董事会批准，使用非公认会计准则财务指标。在对照该计划衡量业绩时，管理层在评估适当水平的研发努力时，会考虑为降低成本而采取的旨在提高我们的毛利率和营业利润率的行动对这些非公认会计准则财务措施的实际或潜在影响。此外，管理层在就产品支出、行政预算和其他运营费用做出决策时依赖这些非GAAP财务指标。我们认为，这些非GAAP财务指标，加上GAAP结果以及与相应GAAP财务指标的对账，可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响恩智浦业务的因素和趋势。我们认为，它们使投资者能够对我们的经营业绩进行额外比较，评估我们的流动性和资本状况，并分析财务业绩，不包括与经营无关的费用、某些非现金费用和基于股份的薪酬费用的影响，这可能会掩盖恩智浦基本业绩的趋势。这些信息还使投资者能够在某些项目可能独立于业务绩效而有所不同的时期之间比较财务结果，并允许在管理层使用的关键指标方面提高透明度。

这些非GAAP财务指标是在根据GAAP编制的财务业绩指标之外提供的，而不是作为替代或优于这些指标。在恩智浦的非公认会计准则财务业绩中列报这些项目和其他类似项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、不经常的或不寻常的。


非公认会计原则调整或计量	定义	对管理层和投资者有用


采购价格核算影响	采购价格会计（“PPA”）影响反映了影响收购会计的公允价值调整以及计入综合经营报表的其他收购调整。这通常涉及库存、物业、厂房和设备，以及无形资产，例如开发的技术和营销以及获得的客户关系。PPA效应在我们的美国公认会计准则财务报表中记录在收入成本和运营费用中。这些费用在相关收购资产的估计使用寿命内入账，因此一般在多年内入账。	我们认为，为了计算某些非公认会计原则措施，排除这些与公允价值调整相关的费用，可以让我们财务报表的用户更好地了解我们产品的历史和当前成本、我们的毛利率、我们的运营成本、我们的运营利润率，也便于与同行公司进行比较。

重组	重组费用是与重组计划相关的成本，主要与员工遣散费和福利安排有关。与重组相关的费用在我们的美国公认会计准则财务报表中记录在收入成本和运营费用中。	我们不包括重组费用，包括对前期记录的费用的任何调整，以计算某些非公认会计原则的衡量标准，因为这些成本并不反映我们的核心经营业绩。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估，并与过去的经营业绩进行比较，并为投资者评估费用趋势提供了额外的手段。

附录A


非公认会计原则调整或计量	定义	对管理层和投资者有用


股份补偿	以股份为基础的薪酬包括以权益为基础的工具形式授予符合条件的员工的激励费用。与股份薪酬相关的费用在我们的美国公认会计准则财务报表中记录在收入成本和运营费用中。	为了计算某些非公认会计原则措施，我们排除了与股份薪酬相关的费用，因为我们认为这些非现金费用并不代表我们的核心经营业绩，因为它们可能会根据我们无法控制的因素在不同时期波动，例如我们在股份授予发放之日的股价。我们认为，这些调整通过管理层的眼光，为投资者提供了一个有用的观点，即我们的核心业务模式、管理层目前如何评估核心运营绩效，以及评估费用趋势的额外手段。


其他事件	其他事件包括某些项目，这些项目可能是非经常性的、不寻常的、不经常发生的或与明显且不反映公司核心经营业绩的事件直接相关的。这些可能包括诸如工艺和产品转让成本、与收购和资产剥离相关的某些费用、诉讼和法律和解、与产品线、工厂或设施、环境或政府和解的退出相关的成本，以及其他类似性质的项目。	为了计算某些非公认会计原则衡量标准，我们排除了这些可能是非经常性、不寻常、不经常或与明显且不反映公司核心经营业绩的事件直接相关的特定项目。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估，并与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估费用趋势的额外手段。


所得税影响	Non-GAAP所得税优惠（拨备）是恩智浦的GAAP所得税优惠（拨备），根据我们的GAAP衡量标准调整的所得税影响进行调整，包括PPA、重组成本、股权报酬、其他附带项目和财务收入（费用）项目的某些其他调整的影响。此外，还对中期期间发生的任何离散项目的所得税影响进行了调整。离散项目主要涉及可能发生的意外税务事件，因为这些金额无法预测（例如，税法和/或税率变化的影响、与上一年税收拨备相关的估计变化或已解决的税务审计、对股份薪酬的超额或赤字税收影响等）。	非GAAP所得税优惠（拨备）用于确定并在可比基础上列报恩智浦调整后的所得税优惠（拨备），其有用性在本表中进行了描述。


净债务	净负债指扣除现金及现金等价物和短期存款后的总负债（短期和长期）。	我们认为，这一措施为投资者提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息，能够比较某些项目可能独立于业务业绩而有所不同的时期之间的财务业绩，并允许在计算我们的净杠杆方面提高透明度。


自由现金流	自由现金流是指根据物业、厂房和设备的净增加调整的经营现金流。	我们认为，自由现金流提供了对我们的现金产生能力和财务业绩的洞察，是我们财务报表的用户在满足我们的资本支出后评估我们的现金流的有效手段。

附录A


非公认会计原则措施的调节（未经审计）

（百万美元）	2025年全年
GAAP毛利润	$	6,716
PPA效应	(28)
重组	(79)
基于股票的薪酬	(59)

其他杂费	(84)
非美国通用会计准则毛利	$	6,966
GAAP毛利率	54.7		%
非美国通用会计准则毛利率	56.8		%
GAAP研发	$	(2,360)
重组	(100)
基于股票的补偿	(237)

其他杂费	(14)
Non-GAAP研发	$	(2,009)
GAAP销售、一般和行政	$	(1,204)
PPA效应	(1)
重组	(82)
基于股票的补偿	(166)

其他杂费	(64)
Non-GAAP销售、一般和行政	$	(891)
与收购相关的无形资产的GAAP摊销	$	(117)
PPA效应	(117)
与收购相关的无形资产的非公认会计原则摊销	$	—
GAAP其他收入（费用）	$	12
PPA效应	(5)


其他杂费	19
Non-GAAP其他收入（费用）	$	(2)
GAAP营业收入（亏损）	$	3,047
PPA效应	(151)
重组	(261)
基于股票的补偿	(462)

其他杂费	(143)
Non-GAAP营业收入（亏损）	$	4,064
GAAP营业利润率	24.8		%
非GAAP营业利润率	33.1		%
GAAP所得税优惠（拨备）	$	(525)

所得税影响	129

附录A


非公认会计原则措施的调节（未经审计）

（百万美元）	2025年全年
非公认会计原则所得税优惠（拨备）	$	(654)

GAAP归属于股东的净利润（亏损）	$	2,021
PPA效应	(151)
重组	(261)
股份补偿	(462)
合并相关成本	—
其他杂费	(143)
其他调整：	(4)
财务收入（费用）调整	(29)

所得税影响	129
与权益核算被投资单位有关的业绩	(66)
Non-GAAP归属于股东的净利润（亏损）	$	3,004

GAAP归属于股东的净利润（亏损）	$	7.95
PPA效应	$	(0.59)
重组	$	(1.03)
股份补偿	$	(1.82)
合并相关成本	$	—
其他杂费	$	(0.56)
其他调整：	$	—
财务收入（费用）调整	$	(0.11)

所得税影响	$	0.51
与权益核算被投资单位有关的业绩	$	(0.26)
Non-GAAP归属于股东的净利润（亏损）	$	11.81


自由现金流（未经审计）
（百万美元）	2025年全年
经营活动提供（用于）的现金净额	$	2,782
不动产、厂房和设备的净资本支出	(693)
非GAAP自由现金流	$	2,089
非GAAP自由现金流占收入百分比	17		%

附录A

前瞻性陈述

这份文件包括前瞻性陈述，其中包括关于恩智浦的业务战略、碳排放、能源消耗、水消耗和其他可持续发展愿望的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与预测的结果大不相同。这些因素、风险和不确定性包括：市场需求和半导体行业状况；我们成功引入新技术和产品的能力；对我们的产品所包含的商品的需求；近期全球贸易政策的变化，包括美国、中国和其他国家宣布的关税和相关贸易行动，国际贸易壁垒的潜在增加，包括征收新的或增加的关税，以及由此导致的对我们已建立的供应链的中断；政府行为和法规的影响，包括由于行政命令，包括对产品和技术出口的限制；不断增加和演变的网络安全威胁和隐私风险；我们准确估计需求并相应匹配我们的生产能力或从第三方生产商获得供应的能力；我们从第三方外包合作伙伴获得生产的机会，以及可能影响他们的业务或我们与他们的关系的任何事件；我们确保供应商提供充足和及时的设备和材料供应的能力；我们避免运营问题和产品缺陷的能力，如果出现此类问题，迅速纠正；我们与战略联盟伙伴结成战略伙伴关系和合资企业并成功合作的能力；我们赢得竞争性投标选择过程的能力；我们开发用于客户设备和产品的产品的能力；我们成功雇用和留住关键管理人员和高级产品工程师的能力；全球敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰并由此导致的地区不稳定、制裁和对俄罗斯采取的任何其他报复措施，以及中东持续的敌对行动和武装冲突，这可能会对全球供应链产生不利影响，扰乱我们的运营或对我们产品在主要终端市场的需求产生负面影响；我们与供应商保持良好关系的能力；我们以高效和有效的方式整合收购业务的能力；我们在到期时或之前产生足够现金、筹集足够资本或为债务再融资以满足我们的偿债、研发和资本投资要求的能力；税法的变化可能会对我们估计的有效税率产生影响。此外，本文件包含有关半导体行业、我们的终端市场和业务的一般信息，这些信息具有前瞻性，并基于对半导体行业、我们的终端市场和业务发展方式的各种假设。恩智浦将这些假设建立在当前可用信息的基础上，如果这些假设中的任何一项或多项被证明是不正确的，实际结果可能与预测的结果不同。虽然恩智浦不知道任何此类差异可能对其业务产生什么影响，但如果存在此类差异，其未来的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文件最初发布之日的结果。除美国联邦证券法要求的任何持续披露重大信息的义务外，恩智浦没有任何意图或义务在我们分发本文件后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是否反映任何未来事件或情况或其他情况。有关潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们提交给SEC的文件中列出的风险因素。我们的SEC文件副本可在我们的投资者关系网站www.nxp.com/investor或SEC网站www.sec.gov上查阅。

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