表5.2

董事会

Constellium SE

图波列夫兰41-61

1119NW Schiphol-Rijk

荷兰

Constellium SE

女士们先生们:

我们担任了根据欧洲理事会第2157/2001号条例（ "欧洲理事会条例" ）和荷兰法律注册成立的欧洲协会Constellium SE（ "SE" ）的法国律师,该公司在荷兰（TheCompany）NW Schiphol-Rijk,Tupolevlan41-61,1119年的公司席位，公司注册办事处由荷兰转移至法国，将成为受法国法律管辖的实体（ "公司席位的转移" ）和公司根据1933年《证券法》向证券交易委员会（ "委员会" ）编制和提交关于F-4表格的注册声明（ "注册声明" ） ，经2019年6月3日修订（证券法） ,并经2019年10月21日提交的第1号修正案修订。我们特别指的是138,000,000股面值为0.02欧元的公司普通股（ "股份" ） ,这些普通股将根据有关公司席位转让的注册声明在美国证券交易委员会登记。

在提出以下意见时,我们审阅了下列文件（ "文件" ）的正本或副本:

 

(1)

登记声明。

 

(2)

本公司的公司纪录、公职人员及公司人员的证明书、协议及其他文件的正本或副本,作为我们认为必要的依据,以供发表以下意见。

在我们审查这些文件时,我们假定:

 

（a）

所有签名的真实性。

 

（b）

提交给我们的文件原件的真实性。

 

（c）

对作为副本提交给我们的任何文件的真实原件的一致性。

 

（d）

将根据SE规例、荷兰法律及任何其他有关法律,采取转让公司席位所需的一切公司行动,并妥为授权及完成转让公司席位。

 

（e）

至于事实,在公司的公职人员及人员证明书上所作陈述的真实性。

我们还没有独立地确定上述假设的有效性。

根据上述情况和我们认为必要的其他调查,并在符合下列条件和任何未向我们披露的事项的前提下,我们认为，根据《证券法》的规定,当有关股份的登记声明生效,一旦公司席位的转让完成,股份将有效发行、全额支付和不可评估（在本意见中,这意味着，该等股份的持有人无须就发行该等股份而支付任何进一步款项。

 

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我们的意见仅限于法国的法律。在本意见中,对法国法律的提述,须视为对法国法律及规例的提述,而该等法律及规例自该日期起全面有效及有效，正如最高上诉法院和最高行政法院（分别是法国司法和行政法院系统的最高法院）在其主要法律出版物中报告的决定中所解释的那样。我们在此不就任何其他法律发表任何意见。关于荷兰法律的所有事项,我们依赖于荷兰律师Stibbe的意见（日期为本协议日期） ,而我们的意见受与Stibbe意见所载事项相同的假设、资格和限制。

这封意见函只说明截止日期。我们明确否认有任何责任向你提供任何发展或任何情况,包括任何法律或事实的改变,这些可能发生在本意见函发出之日之后,可能会影响到本文所表达的意见。

本意见函仅与登记声明的编写和提交有关,不能用于任何其他目的。

兹同意将本意见作为对注册声明的展示,并同意在注册声明中及在标题为"法律事项"的招股说明书中使用我们的名字。在作出这一同意时,我们在此并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条颁布的规则和条例所要求同意的人。

真正属于你的，

/S/Shearman&Sterling LLP

 

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