目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

 

 

（标记一）

 

截至本财政年度2024年12月31日

 

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：1-2191

 

 

Caleres, Inc.

401（k）节余计划

 

 

Caleres, Inc.

马里兰大道8300号

密苏里州圣路易斯63105

 

 

 

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目 录

 

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表和附表

截至2024年12月31日止年度及2023

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目 录

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目 录

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

计划参与者和审计委员会

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

密苏里州圣路易斯

 

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对财务报表的意见

我们对随附的Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）截至2024年12月31日的可用于福利的净资产报表、该日终了年度相关的可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“2024年度财务报表”）进行了审计。我们认为，2024年财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日该计划可用于福利的净资产以及该日终了年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的2024年财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就2024年财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估2024年财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关2024年财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估该计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估2024年财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

补充资料

截至2024年12月31日所附资产明细表（年末持有）中的补充信息已接受与计划2024年财务报表审计同时执行的审计程序。提供补充信息是为了进行额外分析，不是2024年财务报表的必要部分，但包括劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例要求的补充信息。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与2024年财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

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/s/BDO USA，P.C。

自2025年以来，我们一直担任该计划的审计员。

密歇根州大急流城

2025年6月20日

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目 录

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

计划管理员和计划参与者

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

 

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对财务报表的意见

我们对随附的Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）截至2023年12月31日的可用于福利的净资产报表、该日终了年度相关的可用于福利的净资产变动表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及该日终了年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Grant Thornton LLP

我们在2020年至2024年期间担任该计划的审计员。

俄克拉何马州俄克拉何马城

2024年6月26日

 

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目 录

 

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

可用于福利的净资产报表

 

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见财务报表附注。

 

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Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

 

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见财务报表附注。

 

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目 录

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

 

1.计划说明

 

以下对Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）的描述仅提供有关该计划条款的一般信息。Caleres, Inc.（“公司”）为计划主办人。参与者应参考计划协议，以获得对计划条款的完整描述。

一般

该计划是一项缴费型401（k）储蓄计划，涵盖公司符合条件的受薪员工。受薪雇员有资格参加该计划，从雇员年满21岁之日和他们的第一个受雇日期（以较晚者为准）之后的第一个发薪期的第一天开始。

计划管理

管理委员会由公司的首席财务官和公司的某些员工组成，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定，监督该计划的管理。投资委员会负责选择受托人、投资管理人和投资基金，确定计划的投资估值政策并监督计划投资的表现。信安信托公司（“受托人”）为受托人，信安人寿保险公司为该计划的记录保管人。

贡献

根据该计划的定义，参与者被允许每年缴纳2%至30%的合格补偿。自2024年1月1日起，参与者可将全部或部分缴款指定为税后罗斯缴款。参与者还可以贡献代表其他合格的固定缴款计划分配的金额。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格作出追赶性贡献。参与者可以在该计划提供的任何投资基金中分配其符合条件的供款和账户余额，但Caleres, Inc.股票基金除外，该基金由Caleres鞋业，Inc.普通股和Allspring政府货币市场基金组成。

对于符合条件的受薪员工，无论受薪员工是否为该计划做出贡献，公司都会做出符合条件薪酬的1.5%的核心贡献。该公司还对前六个百分比的参与者贡献进行50%的匹配贡献。此外，公司有酌情权根据公司业绩贡献最多额外2%的利润分享收益。核心、匹配和利润分享捐款由参与者酌情在该计划提供的任何投资基金中分配。该利润分享出资初始投资于Caleres, Inc.股票基金，后续可由参与者自行判断转入其他投资基金。截至2024年2月3日的财年，该公司没有进行利润分享贡献。公司在2023年3月向参与者提供了总额为3092671美元的利润分享捐款，这是基于公司截至2023年1月28日的财政年度的业绩。

参与者账户

每个参与者的账户都记入参与者的缴款、公司的核心、匹配和利润分享缴款（如适用）以及计划收益或损失的分配。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户中提供的利益。

 

 

目 录

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

归属

参与者立即获得其贡献和相关收益或损失。归属于雇主的核心、匹配供款和利润分享供款部分的其账户和相关收益发生在以下情况：（1）参与者因其死亡而终止雇佣，（2）参与者因其残疾而终止雇佣，（3）参与者在公司完成至少三年的服务，（4）参与者在其年满65岁后终止雇佣，或（5）公司在其为雇员期间完全停止供款或计划终止。

没收

没收非既得雇主核心、匹配和利润分享供款加上实际收入用于减少未来雇主供款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为1,169，029美元和556,451美元。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，来自被没收的非既得账户的金额分别用于减少雇主缴款1654580美元和280884美元。

参与人应收票据

参与者可从其基金账户借款，不包括雇主核心、匹配和利润分享捐款，最低可达1000美元，最高可达（1）50,000美元，并根据前12个月的贷款活动进行调整，或（2）其账户余额的50%，以较少者为准。参与者在任何时候都可能有最多三笔未偿还的贷款。贷款期限一般为六个月至五年；但参与者可在15年内偿还符合条件的住宅贷款。贷款以参与人账户的余额作抵押，按借入资金的月份的第一个营业日的最优惠利率加百分之一计息，并在贷款期限内固定不变。受托人在未偿还贷款的每个月向参与人账户收取每笔贷款的月费。本金和利息通过工资扣减按比例支付。参与者可随时一次性偿还全部贷款金额。

支付福利金

艰难困苦

参与者只有在遭受该计划所定义的重大财务困难时，才能在仍为雇员的情况下提取其缴款。参与者可能获得的最低艰苦条件提款为1000美元。

年龄591/2提款

年满591/2的参与者可选择从其账户中提取既得金额。

终止服务

在因死亡、残疾或退休而终止服务时，参与人或受益人通常收到一笔总付金额，相当于参与人账户贷记的所有金额的价值。因其他原因终止服务的，参与者可获得其账户中既得利益的价值，作为一次总付分配。先前计划协议涵盖的某些参与者将获得精算遗属年金形式的分配，除非参与者选择获得其在账户中的既得利益的一次性付款。

目 录

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

退休

参与者必须不迟于其年满73岁的日历年之后的4月1日或其终止雇用之日（以较晚者为准）开始领取该计划的福利。作为公司百分之五或以上股东的参与者，必须不迟于其年满73岁的日历年之后的4月1日开始从该计划中获得其利益。

计划终止

虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，参与者将成为100%归属于他们的账户。

2.重要会计政策摘要

会计基础

所附财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制会计编制的。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

投资估值与收益确认

该计划的投资按公允价值列报。有关公允价值计量的讨论，请参阅附注3。

证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。买入、卖出和持有的投资损益在可用于效益的净资产变动表中作为已实现和未实现投资净收益列报。

参与人应收票据

 

参与人应收票据指按其未付本金余额加上任何应计但未付利息入账的参与人贷款。参与人应收票据利息收入按权责发生制入账。

 

相关费用记为管理费用，发生时计入费用。如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款是一种分配，则减少参与人贷款余额，并记录一笔福利金。

 

应付超额缴款

 

该计划被要求返还计划年度内收到的超过美国国税局（“IRS”）允许金额的缴款。这些超额缴款记为负债。该计划在2025年3月15日之前将2024年超额缴款分配给适用的参与者。该计划分发了2024年3月15日前向适用参与者提供的2023年超额缴款。

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Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

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福利金支付

支付给参与者的福利在支付时记录在案。

计划费用

维持该计划的某些开支由该计划支付，而其他开支则由公司支付。由公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理有关的费用直接记入参与人账户。投资相关费用计入已实现和未实现投资净收益。

风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，至少有合理可能在近期内发生投资证券价值的变化，并且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于惠益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

3.公允价值计量

 

公允价值计量披露要求根据这些估值技术的输入值是否反映其他市场参与者根据从独立来源获得的市场数据（“可观察输入值”）使用的假设或反映计划对市场参与者估值的假设（“不可观察输入值”），具体规定了估值技术的层次结构。根据这些要求，根据输入的可靠性将层次划分为三个等级如下：

 

在确定公允价值时，该计划使用的估值技术最大限度地使用可观察输入值，尽可能减少使用不可观察输入值，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。该金融资产或负债在层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低层级输入值为基础确定。该计划将公允价值作为退出价格、在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债的价格进行计量。

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Caleres, Inc.股票基金以单位法进行跟踪，该基金由Caleres鞋业，Inc.普通股和Allspring Government Money Market Fund中持有的足以满足基金日常现金需求的基金组成。单位价值反映了Caleres, Inc.股票基金持有的普通股和Allspring政府货币市场基金的合并市值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Caleres, Inc.股票基金的规模分别为257,940和324,789个单位，每单位价值分别为80.93美元和104.15美元。

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以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。这些投资目前没有赎回限制。

 

 

 

目 录

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

货币市场基金

 

货币市场基金包括先锋联邦货币市场基金和Allspring政府货币市场基金。货币市场基金被归类为公允价值等级的第1级，因为公允价值是基于交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。

 

共同基金

 

共同基金包括股票基金、固定收益基金和目标日期基金。该计划的共同基金被归入公允价值等级的第1级，因为公允价值是基于交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。

 

Caleres, Inc.普通股

 

Caleres鞋业，Inc.普通股被归类为公允价值等级的第1级，因为公允价值基于在交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。

 

按资产类别划分的该计划投资的公允价值如下：

 

 

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目 录

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

财务报表附注（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

4.联邦所得税

该计划已收到美国国税局日期为2017年2月21日的确定函，其中指出，该计划符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）条的规定，因此，相关信托可免税。一旦获得资格，该计划必须按照守则运作，以保持其资格。尽管自收到确定函以来，该计划已被修订，但计划管理人认为该计划正在按照《守则》的适用要求进行操作。因此，计划管理人认为该计划是合格的，相关信托是免税的。

美国通用会计准则要求计划管理层评估该计划采取的不确定税务状况。税务状况的财务报表影响是在根据技术优点，经美国国税局审查后，该状况更有可能持续时确认的。计划管理人对该计划采取的税务立场进行了分析，得出的结论是，截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在采取或预期采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税务状况相关的利息或罚款。该计划将接受对司法管辖区征税的例行审计。然而，目前没有任何正在进行的税期审计。

5.关联方及关联方权益交易

该计划投资于Caleres, Inc.股票基金，该基金由Caleres鞋业，Inc.普通股和Allspring Government Money Market Fund组成。Caleres鞋业，Inc.普通股、Allspring Government Money Market Fund、Principal Diversified Real Asset Fund Institutional Class和参与者的应收票据符合利益方交易条件。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该计划分别持有856,584股和1,042，455股Caleres鞋业，Inc.普通股。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该计划分别确认了已实现和未实现（亏损）投资净收益（5,140，822）美元和9,706，221美元，并分别确认了Caleres鞋业，Inc.普通股股息267,145美元和308,885美元。

6.后续事件

该计划的管理层评估了截至2025年6月20日的后续事件，没有需要对财务报表进行调整的后续事件。

 

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目 录

 

 

Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划

附表H、第4i行—资产明细表（年末持有）

EIN：43-0197190计划编号：0 0 6

2024年12月31日

 

 

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目 录

 

 

展览索引

 

 

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目 录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本年度报告。

 

 

 

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