美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格20-F
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（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
为从_____________________到______________________的过渡期。
委托档案号：001-39115
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WISEKey国际控股公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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WISeKey International Holding Ltd
（注册人姓名翻译成英文）
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| 瑞士楚格州 |
| （成立法团或组织的管辖权） |
CH-6300楚格，瑞士
（主要执行办公室地址）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
John O’Hara
首席财务官
WISEKey International Holding AG
CH-6300楚格，瑞士
电话：+ 41-22-594-3000
传真：+ 41-22-594-3001
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
复制至：
Herman H. Rasp é，ESQ。
Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
美洲大道1133号
纽约，纽约10036
电话：（212）336-2000
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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易符号 | 每个交易所的名称和注册的交易所 | ||
| 美国存托股，每份代表半个 B类股，每股面值0.10瑞士法郎* |
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*不用于交易，但仅限于与美国存托股票的登记有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：1,600，880股A类股和3,309，052股B类股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果此报告是年度或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或（15）（d）节提交报告。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速文件管理器☐ | 加速归档程序☐ | 非加速文件管理器
|
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| 新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C。
7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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|
已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐
目 录
| 介绍和使用某些术语 | 3 | ||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 5 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 9 | |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 9 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 9 | |
| a. | 保留 | 9 | |
| b. | 资本化和负债 | 9 | |
| c. | 要约的原因及所得款项用途 | 9 | |
| d. | 风险因素 | 9 | |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 48 | |
| a. | 公司历史与发展 | 48 | |
| b. | 业务概况 | 49 | |
| c. | 组织Structure | 79 | |
| d. | 物业、厂房及设备 | 80 | |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 80 | |
| 项目5。 | 运营和财务审查与前景 | 80 | |
| a. | 经营业绩 | 80 | |
| b. | 流动性和资本资源 | 94 | |
| c. | 研发、专利和许可等。 | 105 | |
| d. | 趋势信息 | 106 | |
| e. | 关键会计估计 | 107 | |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 108 | |
| a. | 董事和高级管理人员 | 108 | |
| b. | Compensation | 112 | |
| c. | 董事会惯例 | 114 | |
| d. | 员工 | 118 | |
| e. | 股份所有权 | 119 | |
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 | 122 | |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 122 | |
| a. | 主要股东 | 122 | |
| b. | 关联交易 | 124 | |
| c. | 专家和法律顾问的利益 | 134 | |
| 项目8。 | 财务信息 | 134 | |
| a. | 合并财务报表及其他财务资料 | 134 | |
| b. | 重大变化 | 135 | |
| 项目9。 | 上市 | 135 | |
| a. | 上市详情 | 135 | |
| b. | 分配计划 | 135 | |
| c. | 市场 | 135 | |
| d. | 出售股东 | 135 | |
| e. | 稀释 | 135 | |
| f. | 发行费用 | 136 | |
| 项目10。 | 附加信息 | 136 | |
| a. | 股本 | 136 | |
| b. | 组织章程大纲及章程细则 | 136 | |
| c. | 材料合同 | 156 | |
| d. | 外汇管制 | 161 | |
| e. | 税收 | 161 | |
| f. | 股息和支付代理 | 167 | |
| g. | 专家声明 | 167 | |
| h. | 展示文件 | 167 | |
| i. | 子公司信息 | 167 | |
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 | 167 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 168 | |
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 | 169 | |
| a. | 债务证券 | 169 | |
| b. | 认股权证及权利 | 169 | |
| c. | 其他证券 | 169 | |
| d. | 美国存托股票 | 169 | |
i
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 171 | |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 171 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 171 | |
| 项目16。 | [保留] | 171 | |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 171 | |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 171 | |
| 项目16c。 | 主要会计费用和服务 | 171 | |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 172 | |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 172 | |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 172 | |
| 项目16g。 | 公司治理 | 172 | |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 172 | |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 172 | |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 172 | |
| 项目16K。 | 网络安全 | 173 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 176 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 176 | |
| 项目19。 | 附件 | 176 | |
| 展品索引 | 176 | ||
| 签名 | 180 | ||
二、
介绍和使用某些术语
我们成立于2015年，是一家控股公司，旨在合并、收购、持有和处置国家和国际实体的权益，特别是活跃在安全技术领域和相关领域的实体。我们的B类股票（定义见下文）自2016年起在瑞士交易所（SIX）上市，我们的美国存托股票（“ADS”）自2019年12月4日起在纳斯达克 Stock Market LLC上市，代码为“WKEY”。纽约梅隆银行作为存托人登记并交付我们的ADS，每份ADS代表我们一股B类股票的二分之一。
我们使用了许多惯例来编写这份年度报告，您在阅读此处包含的信息时应该考虑这些惯例。在本年度报告中，“我们”、“我们公司”、“本集团”、“WISeKey”、“WISeKey集团”、“WISeKey International Holding Ltd”、“WIHN”、“我们的”指WISeKey International Holding AG及其子公司、关联公司、前身实体。此外，这份年度报告采用了以下惯例：
| · | “瑞郎”和“瑞郎”是指瑞士的法定货币 |
| · | “A类股”和“WIHN A类股”指我们的A类股，每股面值0.01瑞士法郎 |
| · | “B类股份”和“WIHN B类股份”指我们的B类股份，每股面值0.10瑞士法郎 |
| · | “代码” 指经修订的1986年美国国内税收法典 |
| · | “INES”是指我们的PKI即服务软件，用于为物联网设备颁发、管理和验证数字凭证 |
| · | “IRS”指美国国税局 |
| · | “就业法案”指美国JumpStart Our Business Startups Act of 2012 |
| · | “NASDAQ”指纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| · | “PKI”指公钥基础设施 |
| · | “QUASAR”是指抗QUAntum安全架构 |
| · | “$”“US $”“USD”“USD”指美国法定货币 |
| · | “SaaS”指软件即服务 |
| · | “萨班斯-奥克斯利法案”指美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 |
| · | “SEALCOIN”是指我们的子公司SEALCOIN AG |
| · | “SEALSQ”指我们的子公司SEALSQ Corp |
| · | “SEALSQ法国”指我们的子公司SEALSQ法国SAS |
| · | “SEC”指美国证券交易委员会 |
| · | “证券法”指经修订的美国1933年《证券法》 |
| · | “分拆分派”指2023年5月23日的交易，据此，WISEKey向WISEKey B类股持有人（包括代表WISEKey B类股的ADS持有人）以及WISEKey A类股持有人（作为向截至2023年5月19日股权登记日持有B类股和A类股的此类持有人以及截至2023年5月22日股权登记日的ADS持有人进行分拆分派，以实物形式进行分派 |
3
| · | “证券交易法”和“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法 |
| · | “六”指瑞士交易所（SIX） |
| · | “瑞士”指瑞士联邦 |
| · | “WISe.ART”是指我们的子公司WISe.ART AG |
| · | “WISESAT”指我们的低地球轨道皮卫星业务和产品 |
| · | “WISeSat.Space”指我们的子公司WISeSat.Space AG |
报告通篇使用了以下行业专用首字母缩写词，其含义如下：
| · | “ANSSI”是法国国家网络安全局（Nationale de la S é curit é des Syst è mes d’Information） |
| · | “ASIC”指专用集成电路 |
| · | “AWS”是指亚马逊网络服务 |
| · | “共同标准EAL”是指IT产品或系统在等级为1至7的情况下，以7为最高的共同标准评估保证等级 |
| · | “ECC”意为椭圆曲线密码学，一种基于密钥的数据加密技术 |
| · | “FIDO”是指快速身份在线 |
| · | “FIPS140-2”指的是联邦信息处理标准出版物140-2，是一项美国政府计算机安全标准，等级从1到4 |
| · | “IC”是一种集成电路 |
| · | “物联网”是物联网 |
| · | “IPV6”是互联网协议第六版 |
| · | “NCCOE”是美国国家网络安全卓越中心 |
| · | “NIST”指美国国家标准与技术研究所 |
| · | “代加工”是原始设备制造商 |
| · | “PKI”是公钥基础设施 |
| · | “POC”是概念验证 |
| · | “PQC”是后量子密码学 |
| · | “RSA”指Rivest-Shamir-Aelman，一种公钥加密算法 |
4
| · | “TPM”指信任平台模块 |
| · | “USP”指公用事业服务提供商 |
| · | “ZTP”意味着零接触供应 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们运营或业绩的可能或假定的未来结果的信息。其中一些前瞻性陈述可以通过“预期”、“应该”、“可能”、“预见”、“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”等术语和短语来识别，因为它们与我们、我们的管理层或第三方有关。前瞻性陈述包括关于我们的业务战略、财务业绩、运营结果、市场数据、我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于标题为“项目3”的章节中的陈述。关键信息，”“第4项。公司信息”和“项目5。运营和财务审查与前景展望”。
这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：
| · | 我们的预期目标、增长战略和盈利能力； |
| · | 未来经营或财务业绩； |
| · | 我们计划的资本支出计划，用于增加我们的供应链中的额外生产线； |
| · | 我们的后量子密码产品的开发以及我们预期从此类产品中产生收入； |
| · | 后量子密码学产品的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括关于我们后量子密码学的长期业务战略； |
| · | 我们打算在包括研发新产品的销售和营销运营方面进行投资，如后量子密码、QUASAR、SEALCOIN、WISeContainer、WISe.ART、WISeSat.Space； |
| · | 我们的全球客户群扩张计划； |
| · | 建立设计中心、OSAT和个性化项目以及预计将产生的额外收入； |
| · | 我们扩大WISeSat.Space项目和部署微型卫星和皮卫星； |
| · | 我们对WISESat.Space低地球轨道卫星市场发展的预期； |
| · | 我们对WISE.ART的开发和标记化； |
5
| · | 我们计划将WISEID平台进化为包含Web3.0功能，例如分布式身份； |
| · | 我们与SEALCOIN部署相关的时间表； |
| · | 我们对2025年管材增长的预期； |
| · | 随着我们的客户向后量子半导体技术过渡，我们预测我们传统半导体芯片的销售额将下降； |
| · | 我们对云中量子即服务和量子计算的投资； |
| · | 我们相信，我们研发产生的产品将创造额外的增长机会； |
| · | 我们对WISeKey市场发展的预期，包括后量子密码学产品、通过ASIC定制安全产品、扩大元宇宙的作用、网络威胁增加和安全硬件市场增长、对物联网解决方案的需求不断增长、基于近期法规和立法的网络安全支出增加； |
| · | 我们打算大力投资于我们产品和技术的持续开发，包括预期的晶圆厂产能扩展和利用以及公司后量子半导体的预期爬坡和生产时间表； |
| · | 我们提议的扩展到欧洲、中东和非洲、北美和亚洲； |
| · | 无论我们是否是或将成为PFIC； |
| · | 全球贸易政策的变化，包括采取和扩大关税和贸易壁垒，这可能会影响宏观经济环境并对我们的产品需求产生不利影响； |
| · | 设备、原材料、公用事业、第三方制造服务和技术或我们运营所需的其他用品的可用性和成本；和 |
| · | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息，仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除了“项目3D”中规定的因素外，这些因素还包括在内。风险因素"以及本报告其他部分所载的风险因素，其中包括：
| · | 无法实现预计财务状况、经营成果或现金流量； |
| · | 量子计算的开发人员和客户的采用； |
| · | 我们向客户销售后量子密码产品的能力； |
| · | 与财务预测和估值技术相关的内在不确定性； |
| · | 我们预测市场需求和机会的能力； |
6
| · | 我们培育创新的能力，开发新产品和增强我们现有的产品； |
| · | 对我们产品的需求或对我们产品融入的商品的需求； |
| · | 我们对收到的订单承诺和不可撤销订单的期望得到妥善执行； |
| · | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； |
| · | 我们可能经历的任何供应链中断的影响； |
| · | 我们对第三方供应商及时供应设备和材料的依赖； |
| · | 我们保护知识产权的能力； |
| · | 我们跟上密码学和半导体设计技术进步的能力； |
| · | 我们通过经营活动现金流、某一关键客户的预付款以及出资机构的赠款和其他可用补贴筹集投资资金的能力； |
| · | 我们降低成本结构和一般及行政成本的能力； |
| · | 我们在现有客户群范围内吸引新客户并保留和扩展的能力； |
| · | 我们培育创新的能力，开发新产品和增强我们现有的产品； |
| · | 新冠肺炎大流行、其他大流行或卫生紧急情况的潜在影响，影响我们的客户在安全应用中花钱的能力和意愿，以及我们的供应商采购关键部件和材料的能力； |
| · | 信息技术和网络安全行业未来增长情况； |
| · | 与WISeKey实施增长战略的能力及其集团重组相关的风险； |
| · | 我们实现分拆SEALSQ公司部分或全部预期收益的能力； |
| · | 我们成功聘用和留住合格员工和关键人员的能力； |
| · | 我们防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力； |
| · | 我们遵守与我们行业相关的修订或新法律法规的能力； |
| · | 我们竞争对手的活动和竞争对手对竞品的介绍； |
| · | 市场需求及半导体行业情况； |
| · | 我们成功引进新技术和新产品的能力； |
| · | 美国征收关税、制裁或其他限制措施带来的不确定负面影响； |
| · | 半导体行业的周期性； |
| · | 半导体行业经济下滑； |
7
| · | 我们遵守美国和其他适用的国际法律法规的能力； |
| · | 由于税法或税率的变化、新的或修订的立法、税务审计的结果或可能影响我们的经营业绩的国际税务条约的变化以及我们准确估计税收抵免、福利、扣除和拨备以及变现递延所得税资产的能力，我们的整体税务状况发生了变化； |
| · | 美元与我们运营所使用的其他主要货币之间的汇率波动； |
| · | 我们的应收账款催收能力； |
| · | 作为原材料的某些商品的变化，这可能会影响我们的毛利率； |
| · | 我们多久才有资格成为外国私人发行人。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。上述可能导致我们的实际结果与本年度报告中包含的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的因素不应被解释为详尽无遗。您应该阅读这份年度报告，以及作为年度报告证据提交的每一份文件，完整地，牢记这份警示性说明，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
8
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
| a. | 保留 |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
风险因素汇总
投资我们的B类股票和ADS可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、财务风险、法律风险以及与我们的B类股票和ADS相关的风险。下文总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑项目3中讨论的所有信息。关键信息— D.风险因素和本年度报告中的其他地方，其中包含与投资于我们相关的风险的更全面描述。
| · | 大幅增加的波动性和不稳定性以及不利的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| · | 由于关税和贸易制裁或类似行动，我们的业务可能会受到影响。 |
| · | 我们的很大一部分收入来自我们的一家子公司。 |
| · | 半导体行业周期性强，竞争激烈。如果我们未能及时引入新技术和产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| · | 对我们产品的需求在很大程度上取决于对我们客户终端产品的需求。 |
| · | 我们每年从数量有限的重要客户中获得大量收入。 |
| · | 半导体行业的特点是持续的价格侵蚀，尤其是在一种产品上市之后。 |
| · | 信息技术和网络安全行业未来增长具有不确定性。 |
| · | 未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 |
9
| · | 第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 |
| · | WISeKey使用的密码rootkeys之一由Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques（“OISTE”）拥有。OISTE已授予我们一项可再生的10年许可，以独家使用密码rootkey。终止许可协议将对WISeKey现有的商业模式构成威胁。 |
| · | 量子计算行业处于早期阶段，具有波动性，如果它不发展，如果它的发展速度比我们预期的慢，如果它的发展方式不需要使用我们的后量子密码产品和服务，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的后量子密码产品和服务没有推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。 |
| · | 我们下一代后量子密码学产品和服务的开发、推出和/或推出的延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
| · | 我们的成功取决于我们跟上密码学和半导体设计技术进步的能力。 |
| · | 我们的半导体和软件服务技术含量很高，可能包含未被检测到的软件漏洞或漏洞，其表现方式可能会严重损害我们的声誉和业务。 |
| · | 我们使用人工智能可能会对我们的业务运营、产品和财务业绩产生不利影响，并使我们面临不断演变的法律、监管、技术和运营风险。 |
| · | 我们的研发努力可能不会产生成功的产品或我们的安全解决方案的增强，从而在不久的将来产生显着的收入或其他收益，如果有的话。 |
| · | 我们依赖于各分包商及时提供设备和材料，如果这些供应商中的任何一个未能满足或延迟其承诺的交付时间表，我们可能会遭受更低的收入或损失。 |
| · | 法规的变化或公民对公民数据的隐私和保护的担忧，或任何未能遵守此类法律的失败或表象，都可能降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。 |
| · | 如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。 |
| · | 我们的商业模式在于促进信任和安全，这取决于对我们品牌的信任。媒体的负面报道可能会对我们的品牌产生不利影响，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力。 |
| · | 我们依赖于客户销售其产品的能力，这可能会对我们预测或优化库存和销售的能力构成挑战。 |
| · | 我们可能需要停止产品和服务。在此类产品和服务的减少期间，我们的销售可能会受到负面影响。 |
| · | 我们是一家控股公司，没有直接产生现金的业务，依靠我们的子公司为我们提供向股东支付股息所需的资金。 |
| · | 索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
| · | 我们经营所在的一些国家的就业法相对严格。 |
| · | 我们经营所在的任何国家的税法、条约或法规或其解释发生变化，包括限制利息费用扣除的税收规则，可能会导致我们的收益税率提高，这可能会对我们的收益和经营现金流产生重大负面影响。 |
| · | 作为“外国私人发行人”（在美国证券法的含义内），我们有权要求获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免，并且，如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。 |
| · | 我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。 |
| · | 我们从未派发过股本股息，我们预计在可预见的未来也不会派发现金股息。 |
| · | 我们认为，在我们的2024年纳税年度，我们很可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），并且存在我们很可能成为2025年和未来纳税年度的PFIC的风险。如果我们是美国投资者拥有我们的股票或ADS的任何纳税年度的PFIC，该投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。 |
与我们的业务和行业相关的风险
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及最近的以色列-哈马斯战争，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。
10
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。
据报道，2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们将继续监测乌克兰和全球局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯先前吞并克里米亚、最近承认乌克兰顿涅茨克州和卢甘斯克州的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他处罚，包括同意将俄罗斯的某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）、支付系统中移除，扩大对俄罗斯进出口产品的禁令，禁止向俄罗斯或俄罗斯境内人员出口以美元计价的银行票据。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
此外，2023年10月7日，美国指定的恐怖组织哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本文件提交之日，武装冲突仍在持续。
尽管我们的业务没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突、以色列和哈马斯之间的战争以及红海航运危机等任何相关事件对供应链、网络安全或我们业务的其他方面的重大不利影响，但无法保证此类冲突和事件不会以可能对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式发展或升级。
由于关税和贸易制裁或类似行动，我们的业务可能会受到影响。
美国政府实施贸易措施，包括对从美国出口或进口到美国的商品征收关税、制裁或其他限制，或针对此类美国政府贸易措施实施的反措施，可能会对全球经济状况、我们的运营或我们在全球销售产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。近期，美国政府启动对从美国出口或进口到美国的某些商品实施更强有力的贸易措施，对等非美国政府加大了威胁和实施反制措施的力度。例如，近日，美国政府宣布了对美国进口半导体芯片的拟议关税。美国总统已经增加，并保留进一步增加，在发生报复性反制的情况下的关税范围和金额，以及现有关税的未来以及由此产生的新的关税和反制措施的可能性，仍然非常不确定。我们目前的大量供应链并没有直接将产品进口到美国，因为我们向位于美国以外的合同制造商供货。即使我们的最终客户是一家美国公司，情况也是如此。然而，当成品交付给最终客户时，对进口到美国的半导体芯片或含有半导体芯片的产品征收关税可能会对合同制造商以及整个半导体供应链产生影响。此外，终端客户可能会寻求将供应链重组至不受关税影响的地区或国家，或要求半导体供应链消化关税增加的成本，这反过来会降低我们的收入和毛利。还有一种可能性是，未来的任何关税仍可能影响我们销售产品和保持市场竞争力的能力。贸易措施的升级可能会通过增加与贸易相关的成本或扰乱已建立的供应链而直接损害我们的业务，并可能通过对全球经济状况和金融市场造成负面影响而间接损害我们的业务。此外，贸易措施的降级，或选定的贸易措施豁免，可能不会导致我们的业务活动立即增加。不断演变的贸易措施的最终影响是不确定的，可能受到各种因素的影响，包括是否以及何时实施此类贸易措施，此类措施可能生效的时间，以及此类贸易措施的数量、范围或性质。
美国贸易措施的额外变化或威胁变化已经影响并可能继续影响涉及许多国家的贸易，包括墨西哥、加拿大、哥伦比亚、台湾、中华人民共和国、英国和欧盟成员国。这些措施或受到威胁的措施中的每一项都可能引发受影响国家的对等反制措施，有可能加速贸易措施的进一步增加。任何针对台湾的贸易措施都可能专门针对半导体产品的进口，如果实施，可能会严重和负面地影响我们的业务和整个美国经济。受这些贸易措施约束的材料可能会影响我们的供应商或客户产品中使用的原材料的成本或可用性。我们无法预测不断演变的贸易政策，但美国对更广泛的进口产品实施贸易措施，或为应对美国额外的贸易措施而采取的进一步报复性贸易措施，可能会增加我们供应链的成本或减少客户产品的需求，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。与此类措施相关的贸易相关成本的任何增加可能会损害此类国际生产的盈利能力，可能会使我们的供应商可靠地提供生产这些物品所需的投入的能力受到影响，并可能以其他方式影响我们的合作伙伴以先前的合同价格提供我们的产品的能力。我们的业务和财务业绩可能因此受到负面影响。
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我们面临与我们的国际扩张相关的许多风险，包括地缘政治紧张局势、贸易壁垒、付款延迟和货币失灵。
我们正在继续将我们的业务扩展到更多的国际市场。向国际市场扩张可能会因为距离，以及语言和文化差异而造成困难。与国际业务相关的其他风险包括货币汇率波动、因人员配置和管理国外业务而产生的困难、不同国家的法律和监管要求以及重叠或不同的税法。管理层无法保证能够在国外市场成功营销和运营WISeKey的服务，选择合适的市场进入，高效开设新办事处或以盈利方式管理新办事处。
在新的地理区域提供我们的服务也会带来地缘政治风险。例如，密码技术的进出口受到制裁，国家进出口限制。由于地缘政治紧张局势，这些限制的变化可能会严重损害我们的业务。
由于这些障碍，我们可能会发现不可能或成本过高地进入更多市场，或者我们进入外国市场可能会被推迟，这可能会阻碍我们发展业务的能力。
我们所服务的全球市场的商业惯例可能有所不同，可能要求我们在客户合同中包含非标准条款，例如延期付款或保修条款。如果我们订立的客户合同包含与付款、保证或履约义务相关的非标准条款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的全球销售和运营面临多项风险，包括以下风险：
| · | 合同执行难、催收管理难，催收周期长； |
| · | 在全球开展业务的成本，包括维护办公空间、确保足够的人员配备和使我们的合同本地化所产生的成本； |
| · | 文化和地理分散导致的管理沟通和融合问题； |
| · | 监管实践、关税、税法和条约发生意外变化的风险； |
| · | 遵守反贿赂法律； |
| · | 某些地区不公平或腐败的商业行为以及可能影响财务业绩的不正当或欺诈性销售安排的风险增加，并导致财务报表重述或违规； |
| · | 社会、经济和政治不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切； |
| · | 一些国家对知识产权的保护减少或不确定；以及 |
| · | 潜在的不利税收后果。 |
这些因素可能会损害我们产生未来全球收入的能力，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
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全球通胀压力可能对我们的毛利率和业务产生不利影响。
截至本报告日期，全球通胀压力并未对我们的毛利率和业务产生重大影响。我们的供应商都位于亚洲，没有受到欧洲和其他地区所经历的能源价格通胀的影响，也没有受到可能影响其他行业的一些原材料价格通胀的影响。2023财年，鉴于当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，为了留住和雇用工程师，我们的一些员工的工资成本大幅增加；对于2024财年，我们的毛利率没有显着的通胀影响。虽然我们认为这些成本将被美元兑欧元汇率演变所平衡，后者吸收了加薪带来的额外成本，但无法保证这种成本平衡将持续下去。因此，持续的通胀压力可能对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
信息技术和网络安全行业未来增长具有不确定性。
信息技术和网络安全企业一般面临以下风险：技术快速变化；产品生命周期短；竞争激烈；定价激进，利润空间狭窄；专利、版权和商标保护丧失；市场格局周期性变化；行业标准不断演变；新产品推出频繁。这些公司可能是规模较小、经验较少的公司，产品线、市场或财务资源有限，经验丰富的管理或营销人员较少。信息技术和网络安全公司的股票，特别是与互联网相关的股票，经历了价格和数量的极端波动，而这些波动往往与其经营业绩无关。
网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。
我们运营敏感的公钥基础设施（“PKI”）平台，在我们的安全数据中心和登记系统中保留某些机密客户信息，客户可能会在关键任务应用中使用我们的数字证书和电子签名。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。
我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。迄今为止，我们并未意识到我们供应链中存在此类违规行为或任何其他重大网络安全风险。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
为了降低这些风险，我们遵守了我们行业的最高安全标准之一：Webtrust、ISO27001和“共同标准”标准。遵守这些标准要求我们每年实施、监测和审计我们或我们的第三方供应商操纵敏感数据的所有流程。这包括我们的供应链流程和合作伙伴，它们和我们一样，每年都由政府当局认证的安全专家进行审计。此外，我们的客户之一思科也进行了独立和广泛的审计，以控制我们的流程并提出改进建议。
我们的安全流程由一位全球安全总监进行试点，在一个安全委员会的监督下，该委员会包括WISeKey的最高管理层。每年一次，全球安全总监重新评估我们的网络安全风险，并向安全委员会提出未来一年的行动计划和预算。
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WISeKey的执行董事会成员每周举行一次会议，讨论包括运营事项和风险管理在内的所有事项，并与WISeKey的高级管理层定期举行更广泛的会议。在这些会议期间，将讨论企业面临的风险以及出现的任何新事项或确定的潜在威胁。WISeKey管理团队还提供了旨在管理这些风险的正在进行的项目的最新信息，并介绍了正在进行的任何审计的结果。全体董事会还不断对年内进行的所有审计结果进行评估，并被要求决定战略决策，例如是否获得业务认证。董事会和审计委员会还负责监督WISeKey的年度审计，该审计虽然主要关注WISeKey的财务状况，但也涵盖了与业务相关的某些风险。
如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。
用于获得未经授权访问数据和软件的技术在不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权访问加密数据。我们的软件服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持，很容易受到软件漏洞、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图以拒绝服务方式使服务器过载，或其他攻击以及未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的类似中断的影响，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，从而导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。
计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、钓鱼攻击等在我们这个行业更加盛行。WISeKey和WISeKey的系统过去曾遭受过此类攻击，尽管它们一直都是不成功的，未来可能会发生进一步的此类破坏我们系统安全性的企图。由于我们的信任和安全品牌，我们认为我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的客户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们可能会在保护或补救网络攻击方面产生重大成本。
此外，如果我们的系统或第三方平台发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会面临监管或民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响，进而损害我们吸引和留住客户和业务合作伙伴的努力。我们还将被要求花费大量资源来减轻安全漏洞，并处理与任何此类漏洞相关的事项。我们还可能被要求将任何实际或感知到的个人数据泄露（包括欧盟牵头数据保护局）以及在严格的时间段内受到该事件影响的个人通知监管机构。
我们未能或被认为未能维护与客户相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织规则、行业标准以及我们可能受约束的合同条款，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和财务损失，并可能导致我们失去客户、广告商和收入。在欧洲，欧洲数据保护机构可能会对个人数据泄露事件处以高达全球年营业额4%或2000万欧元的罚款和处罚，以较高者为准。
半导体行业具有很强的周期性。
历史上，半导体行业的供需关系造成了半导体市场的高度周期性。半导体供应部分是由制造产能驱动的，在过去，制造产能表现为大量增加产能的交替时期和没有或有限增加产能的时期。作为一般情况，半导体公司更有可能在当前或预期未来需求强劲且利润率较高或预期较高的时期增加产能。对新产能的投资可能导致产能过剩，从而导致价格和利润率下降。作为回应，企业通常会限制进一步的产能增加，最终导致市场相对供应不足。此外，对半导体的需求各不相同，这会加剧供应波动的影响。由于这种周期性，半导体行业在过去经历了显着的低迷，例如在1997/1998年、2001/2002年、2008/2009年、2020年初和2022/2023年，通常与半导体公司产品的成熟生命周期和总体经济状况的衰退有关或在预期中。这些低迷的特点是对终端用户产品的需求减少、库存水平高、制造能力利用不足以及平均售价加速受到侵蚀。上述风险历来并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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波动性和不稳定性显著增加，不利的经济状况可能会对我们的半导体业务产生不利影响。
我们、我们的半导体客户和供应商很难预测需求趋势。我们可能无法准确预测周期的程度或持续时间或其对我们的财务状况或经营业绩的影响，也无法就当前或未来半导体业务周期的时间、程度或持续时间给出一般的保证，或具体到我们参与的市场。如果未来全球经济状况出现下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，由此导致的经济下滑可能会不成比例地影响我们参与的市场，进一步加剧我们经营业绩的下滑。例如，新冠疫情全球大流行在全球经济中造成了一段显着的不稳定时期，包括在我们的半导体客户和供应商中。由于许多公司减少或暂停运营，对世界各地的个人和企业施加的限制在短期内减少了对我们半导体产品的需求。尽管此后通过IT网络基础设施需求的增加等例子，WISeKey从中受益，但情况可能并不总是如此。
半导体行业竞争激烈。如果我们未能及时引入新技术和产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。
半导体行业竞争激烈，其特点是持续快速的技术变革、较短的产品生命周期、显着的价格侵蚀和不断演变的标准。因此，我们的物联网部门业务的成功在很大程度上取决于我们开发最终在市场上取得成功的新技术和产品的能力。与开发新技术和产品所需的研发相关的成本是巨大的，任何削减我们的研发预算都可能损害我们的竞争力。及时满足不断变化的行业要求并以客户可接受的价格向市场推出新产品是决定我们竞争力和成功的重要因素。开发新产品的承诺必须在任何由此产生的销售之前很早就做出，技术和标准可能会在开发过程中发生变化，这可能会使我们的产品在推出之前就已经过时或失去竞争力。如果我们不能成功开发新产品，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们的一些竞争对手是成熟的实体，比我们规模更大，拥有比我们更多的资源。如果这些竞争对手增加他们投入的资源来开发和营销他们的产品，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手之间的任何整合都可能增强他们的产品供应和财务资源，进一步加强他们的竞争地位。此外，我们的一些竞争对手在相对于我们的狭窄业务领域开展业务，使他们能够将研发精力直接集中在那些领域的产品和服务上，这可能会给他们带来竞争优势。由于这些竞争压力，我们可能会面临销量下降或我们产品的现行价格下降，我们可能无法根据这种收入下降来降低我们的总成本。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能针对或预期我们行业或我们所服务行业的快速技术变化开发新产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们产品的市场特点是快速演变的安全威胁、技术进步和不断变化的最终用户需求。例如，在后量子密码学、硬件信任根、安全飞地、可信执行环境、供应链安全、人工智能驱动的安全分析和零信任架构等方面正在迅速做出改进。此外，虽然半导体晶体管密度的改进步伐放缓，推高了成本和复杂性，但对更安全、防篡改硬件的需求正在加速增长，尤其是在国防、汽车、关键基础设施和安全通信等领域。
包括国家支持的行为者在内的对手日益复杂，以及监管对硬件安全的日益关注，为我们产品的设计、验证和制造增加了额外的复杂性和成本。由于这些快速变化的技术和威胁形势——以及不可预见的安全漏洞——我们产品的未来市场很难预测。
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我们的许多安全半导体平台利用跨多个终端市场的通用架构框架这一事实进一步加剧了这些风险。在某些情况下，安全处理架构、加密硬件和安全IP块被跨产品代和应用程序重用。因此，如果发现了一个基本的架构漏洞，或者如果我们的架构由于不断发展的安全标准或新的攻击载体而变得没有竞争力、过时或无法销售，则可能会影响多个产品和客户群。这可能会迫使我们花费大量资源，并产生大量成本来重新设计产品、开发新架构或修复现场部署的设备。
如果我们无法提供技术改进、解决新发现的漏洞或及时调整我们的产品以适应不断变化的安全要求和技术转变，我们的业务、声誉以及与政府机构、原始设备制造商和技术合作伙伴的关系可能会受到不利影响。我们未来是否能够有效竞争，将在很大程度上取决于我们预测新出现的威胁、推进我们的产品以满足不断变化的监管、市场和最终用户安全要求以及以具有成本效益和及时的方式应对全球硬件、软件和安全架构标准变化的能力。
此外，围绕硬件安全，特别是在人工智能、政府监控和数据隐私等领域，公众舆论、监管审查或客户情绪可能与我们的预期产生分歧，这也存在额外的风险。例如，旨在增强人工智能模型完整性、保护敏感数据或减轻供应链风险的安全半导体未能获得市场认可，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
对我们半导体产品的需求在很大程度上取决于对我们客户终端产品的需求。
我们半导体部门的绝大部分收入来自对IT基础设施（网络服务器、交换机、家庭盒子、PC键盘等）、公用事业分布边缘基础设施（智能电表）和门禁模块的制造商的销售。受消费者支出、消费者偏好、新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。此外，我们的半导体被纳入的特定产品可能不会成功或可能经历价格侵蚀或其他竞争因素，从而影响制造商愿意支付给我们的价格。这类客户过去和将来可能会在不同时期大幅改变订单水平，要求推迟到预定交付日期，修改订单或缩短交货时间。这在需求低迷时期尤为常见。这可能会使管理我们的半导体业务变得困难，因为它限制了未来收入的可预测性。这也会影响我们财务预测的准确性。此外，发展中的行业趋势，包括客户使用外包以及新的和修订的供应链模式，可能会影响我们的收入、成本和营运资金需求。
如果半导体客户没有购买专门为他们制造的产品，我们可能无法将此类产品转售给其他客户，或者可能无法要求订购了这些产品的客户支付取消费用。上述风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
半导体行业的特点是持续的价格侵蚀，尤其是在一种产品上市之后。
半导体行业快速创新的结果之一是，定价压力可能很大，尤其是对含有较老技术的产品。产品生命周期相对较短，因此，产品往往会定期被技术更先进的替代品所取代。
反过来，对较旧技术的需求下降，导致这类产品的销售价格下降，在某些情况下是断崖式下降。为了继续以盈利的方式供应这些产品，我们必须根据我们可以预期的每单位产生的较低收入来降低我们的生产成本。通常，这必须通过工艺技术和生产效率的改进来实现。如果我们不能推进我们的工艺技术或将我们的生产效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售中获利。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争不会导致未来的价格侵蚀、收入下降或利润率下降。如果我们的制造成本降低未能跟上我们所销售产品的市场价格降低的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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向知识自动化和人工智能的转变在全球范围内是未知的，也是未经证实的。
自动化市场多年来一直伴随着机器人过程自动化（“RPA”）向前发展，市场对这类技术下一步发展的需求仍是未知数。我们的潜在客户需要接受RPA，从他们目前的业务流程自动化向前迈进，才能使WISeKey获得成功。WISeKey预测市场和状况的能力尚待证明，客户的反应仍是未知数。此外，这一领域的复杂实施需要有重点的交付资源和与客户的明确计划。客户的投入和知识对于知识自动化的成功至关重要，因此，WISeKey的一些潜在成功将取决于其客户对WISeKey价值主张的信念及其支持实施的能力。
我们对人工智能的使用可能会对我们的业务运营、产品或财务业绩产生不利影响，并使我们面临不断演变的法律、监管、技术和运营风险。
我们在业务的几个方面利用人工智能（“AI”）技术，包括设计和优化我们的安全半导体、开发和增强我们的软件服务，以及保护我们的产品免受高级网络攻击，包括那些利用深度学习技术进行侧通道分析的攻击。人工智能也是我们战略举措的核心组成部分，包括开发去中心化的人工智能处理框架，并将人工智能能力整合到我们的后量子安全半导体和基于RISC-V的平台中。
这些举措包括努力创建与后量子安全硬件协同运行的具有成本效益、去中心化和可持续的人工智能生态系统。这些努力旨在减少对集中式处理基础设施的依赖，增强数据隐私，并提高支持人工智能的系统对新出现的威胁的弹性，包括量子计算进步带来的威胁。
虽然人工智能在产品创新、设计效率和安全性增强方面提供了潜在的好处，但我们对人工智能的使用使我们面临广泛的风险，其中许多风险很难预测，因为人工智能技术进步的速度很快，而且在半导体设计和安全关键应用领域部署人工智能的历史经验有限。无法保证我们支持AI的产品和服务将实现所需的性能改进、安全优势或成本效率。在某些情况下，人工智能实施可能会引入新的设计缺陷、安全漏洞或运营效率低下，从而可能对产品功能、客户信任或市场接受度产生不利影响。
特别是，将去中心化的AI模型与我们的硬件集成，引入了新的技术、网络安全、知识产权和运营挑战。这些AI模型在设计上依赖于分布式数据源和协作学习过程，这可能会降低我们控制数据质量、确保一致性或防范对抗性操作的能力。此外，AI优化的RISC-V架构可能会加速设计周期，但它们也可能会受到越来越多的知识产权纠纷、互操作性问题或不可预见的性能限制的影响。
利用人工智能可能会使我们面临额外的知识产权、网络安全、运营和技术风险，因为人工智能及其使用的基础技术受到各种法律的约束，包括知识产权、隐私和消费者保护。关于我们使用人工智能，我们还受到越来越多的法律、监管和道德审查。特别是，美国证券交易委员会（SEC）和其他全球监管机构正在积极审查与人工智能使用相关的公司披露和治理实践。管理人工智能透明度、问责制、可解释性、道德使用、偏见预防、隐私或安全的新的或扩大的法律、法规和行业标准可能会对我们施加额外的合规义务。此类义务可能要求我们修改、限制或停止某些支持AI的功能，从而导致开发成本增加、产品性能下降或产品发布延迟。
此外，公众认知的转变和监管对人工智能伦理影响的高度关注，特别是与人工智能辅助的网络安全、政府监控和供应链安全相关的监管，可能会对我们产品的需求产生负面影响，限制我们可以经营的市场，或使我们面临声誉损害。
人工智能的底层技术，特别是与人工智能增强的网络安全、后量子安全AI处理和去中心化AI架构相关的技术，本质上是复杂的、快速发展的，并且具有高度的不确定性。因此，我们无法预测与在我们的产品和运营中使用人工智能相关的所有法律、监管、运营、技术或道德风险。如果我们无法有效管理人工智能相关风险，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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量子计算行业处于早期阶段，具有波动性，如果它不发展，如果它的发展速度比我们预期的慢，如果它的发展方式不需要使用我们的后量子密码产品和服务，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的后量子密码产品和服务没有推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。
量子计算机的新生市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、具有竞争力的价格和竞争因素、不断演变的政府法规和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机的市场总体上发展不如预期，或发展比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
此外，我们对产品的增长和未来需求高度依赖于量子计算的开发人员和客户的采用。有关我们的后量子密码产品和服务或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们产品的接受度。如果我们的客户没有意识到我们后量子密码产品和服务的好处，或者如果我们后量子密码产品和服务没有推动客户参与，那么我们的市场可能根本没有发展，或者可能比我们预期的发展更慢。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们下一代后量子密码学产品和服务的开发、推出和/或推出的延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们2024财年末的收入约为1200万美元，与2023财年末报告的3100万美元相比有所下降。这一下降主要是由于SEALSQ的半导体客户逐渐从其传统的微控制器转向下一代后量子密码产品，以及他们推迟到这些新产品的发布才建立库存。虽然我们通过采用Matter认证和实施新的Cyber Trust Mark标准扩大了我们的收入来源，但我们未来产生和增加收入的能力将在很大程度上取决于我们开发下一代后量子密码学产品和服务的能力。
SEALSQ目前预计将于2025年第四季度开始发布其后量子密码产品。虽然SEALSQ预计将在2025年确认与将新技术实施到其计划中的开放半导体和测试中心包括提供专业服务有关的收入，但我们预计，从2026年开始，后量子电阻芯片的全面商业部署将开始产生可观的回报。但是，如果SEALSQ在这些产品的开发和生产方面出现延迟，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。延误可能来自“资格”过程、“认证”过程，或者两者兼而有之。
SEALSQ的抗量子芯片为新开发产品，目前其资质认定过程仍在进行中。在此过程中，可能会出现需要调试和潜在的重新掩码的不可预见的问题。此类调整可能会导致该芯片的市场供应延迟六到九个月，从而影响我们满足客户需求和生产时间表的能力。
此外，该耐量子芯片目前正在进行FIPS140-3 Level 3、Hardware（HW）共同标准认证、Combination（HW + SW）共同标准认证。如果认证实验室发现了妨碍遵守所需安全标准的关键漏洞，SEALSQ可能需要部分重新设计受影响的组件。对于需要这些认证才能进行部署的客户来说，这可能会大大延迟产品的可用性。此外，最终认证过程也存在延迟的风险。一旦认证实验室完成测试并发布测试报告，从NIST（美国标准管理局）获得FIPS证书可能会出现进一步的延迟。任何此类延迟都可能推迟客户的接受，影响销售周期，并改变预期的生产爬坡时间表。
我们的很大一部分收入来自我们的一家子公司。
WISEKey持有SEALSQ Corp的控股权，因此，SEALSQ的业绩以及资产和负债在WISEKey的综合财务报表中合并。当我们致力于使我们的解决方案产品和未来期间的收入来源多样化时，截至2024年12月31日止年度，集团收入的92%为SEALSQ的收入。因此，我们的财务业绩受到SEALSQ Corp的财务业绩以及可能对SEALSQ Corp的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响的风险和不确定性的影响。SEALSQ公司特别容易受到但不限于与半导体行业相关的所有业务和供应风险的影响，这可能会对其财务稳定产生重大不利影响，从而也会对集团的财务稳定产生不利影响。
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我们的PKI业务提供的服务依赖于公钥密码技术和算法的持续完整性，随着时间的推移，这些技术和算法可能会受到损害或被证明已经过时。
我们的服务和产品严重依赖密码学，特别是我们的PKI业务提供的服务基于公钥密码技术。使用公钥密码技术，用户拥有公钥和私钥，都需要进行加密和解密操作。这种技术提供的安全性取决于用户私钥的完整性，并确保其不会丢失、被盗或以其他方式受到损害。对密码算法和技术的攻击的进展可能会削弱其有效性，根分配程序可能会提出重大的新技术要求，要求我们对我们的系统进行重大修改或向我们的部分或全部客户重新颁发数字证书，这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。对公钥密码学的严重攻击可能会使PKI服务普遍过时或无法销售。
量子计算可能会威胁到当前加密技术在当前硬件生命周期内抵御攻击的弹性。对于我们嵌入在更大系统中和/或部署在远程位置的安全模块，例如智能电表和卫星部署，情况肯定是这样的。
WISeKey无法保证其服务和产品仍将提供足够的保护，以防止使用量子计算机执行的攻击。
WISeKey使用的密码rootkeys之一由Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques（“OISTE”）拥有。OISTE已授予我们一项可再生的10年许可，以独家使用密码rootkey。终止许可协议将对WISeKey现有的商业模式构成威胁。
WISeKey使用的加密rootkey由OISTE拥有，该公司作为受信任的第三方和非营利实体负责确保信任之根（“RoT”）保持中立和受信任。RoT的名称是OISTE/WISeKey，如当前所有嵌入rootkey的主要浏览器所示。OISTE基金会董事会的两名成员也是WISeKey董事会成员。OISTE基金会董事会成员由政策授权机构任命，其成员为使用OISTE/WISeKey RoT的国际组织、政府和大公司。OISTE已授予我们10年的许可，可以独家使用密码rootkey，并基于OISTE的信任模型开发技术和流程。许可协议的当前期限将于2028年12月31日续签，并应自动延长连续10年期限，除非任何一方在当前期限结束至少2年前以书面通知终止，或除非因违约或破产而终止。
我们的成功取决于我们跟上密码学和半导体设计技术进步的能力。
WISeKey需要跟上不断变化的技术，以提供有效的身份识别和认证解决方案。此外，我们需要继续相邻和无机增长，以拓宽和加强我们的产品组合，以在技术变化和风险中保持领先，从而取得成功。
WISeKey需要预测并迅速对安全技术发生的快速变化以及这些变化导致的新的和经过改进的半导体和软件的发展做出反应。如果WISeKey无法对不断变化的硬件和软件技术以及不断演变的行业标准做出快速且经济高效的响应，现有产品可能会变得没有竞争力，WISeKey可能会失去市场份额。WISeKey的成功将部分取决于其有效利用对业务至关重要的领先技术、增强其现有解决方案、寻找适当的技术合作伙伴、以及继续开发新的解决方案和技术的能力，以满足当前和潜在客户及其客户日益复杂和多样化的需求，以及其影响和应对技术进步、新兴行业和监管标准和做法以及竞争性服务产品的能力。WISeKey保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和准备时间，新获得的技术的整合也需要时间。如果WISeKey无法及时适应和整合不断变化的市场条件或客户要求，其业务、财务状况和经营成果可能会受到严重损害。
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密码学的使用受世界各地各种法律的约束。立法和监管方面的不利发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
密码学的使用受到世界各地各种法律的约束。政府对互联网的监管正在不断发展，与互联网或我们业务的其他领域有关的政府监管的任何变化或其他不利发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
例如，美国NIST机构最近选择了所有政府使用的密码学后量子密码学算法。虽然我们的产品开发与NIST的PQC流程保持一致，但我们完全遵守不断发展的标准并在我们的产品组合中成功整合这些算法的能力对于保持我们获得政府合同的资格和在后量子安全市场的领导地位至关重要。未能及时实施NIST选定的算法或适应额外的区域密码要求可能会限制我们的市场准入，增加合规和开发成本，或分散我们在不同司法管辖区的产品供应，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的服务和产品依赖于公钥密码技术和算法的持续完整性，随着时间的推移，这些技术和算法可能会受到损害或被证明已经过时。
我们的服务和产品严重依赖密码学。对密码算法和技术的攻击的进展可能会削弱其有效性，根分配程序可能会提出重大的新技术要求，要求我们对我们的系统进行重大修改或向我们的部分或全部客户重新颁发数字证书，这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
量子计算可能会威胁到当前加密技术在当前硬件生命周期内抵御攻击的弹性。对于我们嵌入在更大系统中和/或部署在远程位置的安全模块，例如智能电表和卫星部署，情况肯定是这样的。
WISeKey无法保证其服务和产品仍将提供足够的保护，以防止使用量子计算机执行的攻击。
我们的半导体和软件服务技术含量很高，可能包含未被检测到的软件漏洞或漏洞，其表现方式可能会严重损害我们的声誉和业务。
我们的半导体和软件服务具有高度的技术性和复杂性，可能包含未被检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。存在可能出现缺陷或错误的风险，特别是在发布新版本或增强功能的情况下。我们无法向您保证，我们的软件或其他组件在未来不会出现错误或性能问题。这些错误和错误可以通过多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。
我们产品中的一些错误可能是在产品被客户使用后才被发现的，并且在某些情况下可能是在特定情况下或延长使用后才被发现。交付后在我们的代码或后端发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉、赶走客户、允许第三方操纵或利用漏洞。
我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任险承保范围证明不足或未来的承保范围无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的供应链依赖于第三方供应商。我们的供应商之一未能处理增加的需求可能会影响我们利用上行商机的能力。
我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商，例如制造我们的半导体。如果我们看到客户的订单增加，他们的业务中都存在一些风险，这些风险可能会限制他们满足增加的需求的能力。如果我们的供应商不能满足我们的需求，我们可能无法满足客户的需求。此外，如果我们的供应商增加更高的成本以覆盖其增加的销量，我们可能会看到我们的毛利率下降。这些成本中有许多不是固定的，即使可能有合同到位，也可能由第三方供应商酌情增加。
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与我们的第三方供应商有关的以下问题可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响，并对我们的收入、业务运营、盈利能力和现金流产生负面影响：
•我们的供应商未能或无法对产品需求的变化做出反应，包括对集成电路的需求超过供应商满足该需求的能力的情况；
•我们的供应商未能或无法为我们的产品采购原材料或分配足够的原材料，或原材料或组件价格上涨；
•由于政府禁止或限制与某些国家和/或公司的交易，以及替代供应商、原材料来源或原材料无法获得或无法在可接受的时间框架内或在可接受的条件下获得，无法从我们的供应商处采购或使用原材料、组件或产品；
•我们的供应商未能为我们的产品分配足够的制造、组装或测试能力；
•我们的供应商未能或无法开发或维护，或延迟开发或建设领先工艺技术的制造能力，包括过渡到较小的几何工艺技术；
•失去供应商或供应商未能或无法满足性能、质量或产量规格或交付时间表；
•在失去或决定增加或更改供应商的情况下，由于新供应商获得资格并开始批量生产或测试而导致的额外费用或生产延迟；
•自然灾害、气候变化的影响、战争行为或其他地缘政治冲突对我们的供应商及其制造代工厂或组装、测试或其他设施所在区域的影响；
•影响我们供应商的健康危机，包括流行病或流行病，以及政府和企业对此的应对措施，包括由于隔离或关闭造成的影响；
•对我们供应商信息技术（IT）系统的网络攻击，包括与其制造代工厂或组装、测试或其他设施相关的网络攻击；
•限制或阻止我们与关键集成电路产品供应商进行业务交易的贸易或国家安全保护政策，特别是美国或中国政府的政策，或限制或阻止此类供应商与我们进行业务交易或采购为我们制造商品所需的材料、机械或技术；和
•我们产品供应来源的任何其他减少、中断、延迟或限制。
特别是，我们与我们的第三方供应商之一Presto Engineering Inc.的协议，除其他外，定义了以下合同义务。未能履行这些义务可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响，并对我们的收入、业务运营、盈利能力和现金流产生负面影响。
•他们将为我们执行的运营义务清单。Presto的服务包括New Production Introduction（“NPI”），例如验证和资格认证活动的规划、产品和初步测试解决方案的工程评估、产品发布到工业成熟度，以及供应链管理（“SCM”）；
•准时交付目标和规则。Presto被要求根据商定的准时交付（“OTD”）目标提供其SCM服务。OTD是用数字定义的，它构成了管辖协议的法国法律规定的结果义务；
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•他们对我们的质量流程和安全流程的义务，包括他们每年接受审计的义务。
虽然在我们的行业中很常见，但我们没有与任何其他主要的第三方供应商达成协议。相反，该公司按季度向这类供应商提供采购订单，从而触发了该公司产品的制造启动。该公司每周进行一次讨论，并向供应商提供12个月的滚动预测，让他们能够预测设备分配和原材料供应。然而，由于我们与这些供应商没有书面协议，我们面临的风险是，这些供应商中的任何一家都可能终止与我们的关系，从而使我们无法获得经营业务所需的关键产品、软件或其他服务。
我们的IC产品主要依赖第三方代工厂的供应，如果不能从这类代工厂获得足够的代工产能，我们的产品出货将大大延迟。
我们的物联网活动是无晶圆厂IC设计业务，因此，我们不拥有任何IC制造设施。我们目前与两家领先的代工厂合作，作为我们主要的IC制造合作伙伴，并根据我们的业务需求下达采购订单。对我们来说，重要的是与第三方代工厂以及未来其他代工服务商建立可靠的关系，以确保充足的产品供应，以响应客户的需求。
我们无法保证我们的代工服务商将能够满足我们的制造要求。我们的代工服务商为我们提供代工服务的能力受到可用产能的限制。如果我们的任何代工服务商未能成功兑现其产能承诺，它将无法按照我们向他们下达的采购订单向美国交付IC，这将严重影响我们的产品和解决方案的出货量。这可能反过来导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们没有来自我们的代工服务商的保证水平的产能。我们与他们没有长期合同，我们以采购订单的方式采购我们的供应。因此，我们依赖我们的代工服务商向我们分配其足以满足我们需求的部分制造能力，以可接受的质量和可接受的最终测试产量生产产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果我们的任何代工服务商因任何原因提高价格或无法满足我们所需的产能，例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的短缺或延迟发货，或者如果我们与我们的任何代工服务商的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，我们将不得不寻求替代代工厂，这些代工厂可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的任何代工服务商的其他客户，如果比我们规模更大和/或融资更好，或者与其有长期合同，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，我们的任何代工服务商可能没有可用的产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
与我们依赖第三方代工厂相关的其他风险包括对交付计划和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零件的能力有限。特别是，尽管我们与我们的第三方代工厂为保护我们的知识产权订立了保密协议，但他们可能无法像我们用来保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。如果我们未能妥善管理任何这些风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，如果我们的任何代工服务商的设施遭受任何损坏、暂停制造业务、失去材料协议下的利益、经历停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来制造我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率降低，我们可能会遇到供应延迟或中断。
IC封装测试服务我们依赖数量有限的第三方。
就我们的半导体业务而言，IC的制造需要专门的服务，通过封装将硅晶片加工成IC并测试其正常功能。我们主要与外包半导体组装和测试（OSAT）提供商合作提供此类服务，这可能会使我们面临许多风险，包括难以找到替代供应商、产能短缺或延误、在时间、质量或成本方面缺乏控制或监督，以及滥用我们的知识产权。如果我们的封装和测试合作伙伴出现任何此类问题，我们可能会遇到生产和交付时间表延迟、产品质量控制不足或成本和费用过高的情况。因此，我们的财务状况、经营业绩、声誉和业务可能会受到不利影响。
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流片失败或未能实现我们IC的预期最终测试产量可能会对我们的运营结果产生负面影响。
流片过程是我们物联网业务的一个关键里程碑。流片意味着我们IC的设计和验证过程的所有阶段都已经完成，芯片设计送去制造。流片过程需要相当大的时间和资源投入以及与晶圆代工厂的密切合作，而反复的失败会显著增加我们的成本，延长我们的产品开发周期，并推迟我们的产品推出。如果新芯片设计的流片或测试失败，要么是由于我们研发团队的设计缺陷，要么是晶圆代工厂的生产或测试过程出现问题，我们可能会产生相当大的成本和费用来修复或重新启动设计过程。这些障碍可能会降低我们的盈利能力或推迟新产品的推出。
一旦实现流片，IC设计送去制造，最终的测试良率是生产成功率的衡量。最终的测试良率既有我们研发的产品设计，也有工艺技术，典型的属于第三方代工。较低的最终测试产量可能是由于产品设计缺陷或工艺技术故障或两者兼而有之造成的。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法识别导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本并延迟新产品的推出。
WISeKey面临来自比我们规模更大、知名度更高的公司的激烈竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。
我们经营所在的数字安全市场空间面临激烈的竞争、不断创新和不断演变的安全威胁。有几家全球安全公司在这一市场拥有强大的影响力，包括VeriSign，Inc.、DigiCert Inc.、Entrust Datacard、Let's Encrypt、赛门铁克公司、FireEye，Inc.、红帽 Software、VASCO Data Security International，Inc.、Zix Corp.、恩智浦半导体、英飞凌科技、意法半导体和三星电子。在我们融入并迈向知识自动化空间的同时，也有相关的数据湖以及基础雄厚的自动化企业，包括Palantir、Snowflake等。
我们的一些竞争对手是大公司，它们拥有将有竞争力的解决方案推向市场所需的技术和财务资源以及广泛的客户基础，并且已经拥有作为其他产品值得信赖的供应商的现有关系。这些公司可能会利用这些优势，以较低的价格或作为更大产品包的一部分免费提供被认为与我们一样有效的产品和服务，或仅出于维护和服务费的考虑。他们还可能开发不同的产品，以与我们当前的安全解决方案竞争，并比我们对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出更快、更有效的响应。此外，我们可能会与较小的区域供应商竞争，这些供应商提供的产品具有更有限的能力范围，声称可以执行与我们的安全解决方案类似的功能。这类公司可能在其特定区域享有更强的销售和服务能力。
WISEKey的竞争对手可能具有竞争优势，例如：
| · | 更大的知名度、更长的经营历史和更大的客户群； |
| · | 更大的销售和营销预算和资源； |
| · | 更广泛的分销，并与分销合作伙伴和客户建立了关系； |
| · | 更大的客户关怀和支持资源； |
| · | 更广泛的供应链； |
| · | 更多资源进行收购； |
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| · | 更大的知识产权组合；和 |
| · | 更大的资金、技术和其他资源。 |
我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源。当前或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，从而获得更多可用资源。由于此类收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源来推广或销售他们的产品和服务，发起或承受实质性的价格竞争，更容易利用其他机会或比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。拥有更多样化产品供应的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，以促进其他产品的销售，或可能将其与其他产品捆绑销售，这将导致我们产品的定价压力增加，并可能导致我们产品的平均销售价格下降。
如果WISeKey不能成功预测市场需求并及时增强现有产品或开发满足这些需求的新产品，WISeKey可能无法有效竞争，WISeKey的创收能力将受到影响。
我们的许多客户在以快速变化的技术和业务计划为特征的市场开展业务，这要求他们适应日益复杂的数字安全基础设施，以保护内部和外部企业通信。随着我们客户的技术和商业计划变得越来越复杂，我们预计他们将面临新的和日益复杂的安全漏洞或假冒威胁。WISeKey在以下方面面临重大挑战：
| · | 确保我们的安全解决方案有效保护个人客户的身份、公司信息及其品牌，并 |
| · | 通过自动化决策推动高效运营。 |
因此，我们必须根据客户技术基础设施的变化不断修改和改进我们的产品。
WISeKey可能无法及时或根本无法成功预测或适应不断变化的技术或客户要求。如果我们未能跟上技术变化，或未能说服我们的客户和潜在客户相信我们的安全和自动化解决方案的价值，即使考虑到新技术和集成，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
WISeKey不能保证它将能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品增强功能或新产品以及时满足这些需求或机会，如果有的话。即使我们能够预测、开发和商业化引入增强功能和新产品，也无法保证增强功能或新产品将获得广泛的市场认可。
由于多种原因，我们的产品增强功能或新产品可能无法获得足够的市场认可，包括：
| · | 延迟发布产品增强功能或新产品； |
| · | 未能准确预测市场需求，未能及时供应满足这一需求的产品； |
| · | 未能对产品和解决方案进行准确定价； |
| · | 无法与我们现有和潜在客户的现有或新引入的技术、系统或应用程序进行有效的互操作； |
| · | 我们产品的缺陷； |
| · | 无法整合安全和自动化； |
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| · | 关于我们产品的性能或有效性的负面宣传； |
| · | 由我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品；及 |
| · | 客户的安装、配置或使用错误。 |
如果WISeKey未能预测市场需求或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品以满足这些需求，这可能会导致我们失去现有客户并阻止我们获得新客户，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
有时，有必要使产品或产品线过时，并且在该产品逐渐减少期间可能会对销售产生负面影响或对客户群造成干扰。
所有产品都有一个自然生命周期，其中包括不可避免的报废（“EOL”）过程。在一个产品，或者说产品家族的下坡过程中，有很多方式可以让我们的企业运营受到挑战。最后一次购买是客户处理产品EOL的典型方式，该产品对他们的最终产品之一仍然至关重要。这类订单显示短期销售额增加但导致该客户的收入突然下降，对于该产品，在最后一次购买交付后。停产产品还会带来风险，如果我们没有产品的替代品，或者他们因为供应变化而决定寻找替代供应商，我们可能会永远失去该客户。
我们的一些较大机会取决于我们的客户是否有能力获得重要的区域或国家合同，以实现在定价谈判和预测中使用的数量预测。
许多工业设备的设计带来的风险是，产品可能无法看到该市场预期的需求，或者可能将大量合同授予竞争供应商。我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标，以赢得政府合同，如果他们败诉，我们将看不到在预测机会规模和盈利能力时最初预期的结果。
我们的研发努力可能不会产生成功的产品或我们的安全解决方案的增强，从而在不久的将来产生显着的收入或其他收益，如果有的话。
投资于研发人员、开发新产品和增强现有产品是昂贵和耗时的，并且无法保证此类活动将导致显着的新的可销售产品或对我们的产品的改进、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费大量时间和精力而无法产生足够的投资回报，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着新收购的知识自动化资产的必要整合，预计这种情况将在未来一年加剧，预计这将导致更复杂的研发计划。
客户对我们产品的任何需求下降都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务面临客户推迟或撤回我们已经承诺生产这些部件的项目的采购订单的风险。在这些情况下，当给予足够的通知时，我们通常能够调整我们的生产计划，以便可以将生产转移给替代客户，从而限制我们的风险敞口。然而，对我们在任何特定时间点持有的股票水平都可能产生短期影响。由于我们的产品有很长的开发周期，通常在从设计-赢得到交付第一批成品的18到24个月的区域内，如果没有很长的通知期，我们就不容易失去客户，因此我们发现自己持有大量成品库存而最终无法交付给客户的风险非常有限。最大的风险是客户可能会减少他们与公司的生产分配，在这种情况下，我们将被要求相应地调整我们的采购要求。我们的大部分原材料（尤其是我们的晶圆）可以转向替代产品，因此风险仅限于成品。如果客户要在有限的交货时间内大幅减少需求，并且不在稍后阶段为该产品下新订单，这可能会导致一些成品过时，但管理层认为这种风险很小。我们的十大客户之一对我们产品的需求下降产生的主要风险是，我们需要寻找新的收入来源来取代离开的客户。
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如果WISeKey无法吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。WISeKey在特定时期增加的客户数量会影响我们的短期和长期收入。如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户，我们可能无法产生收入增长。
需要对销售和营销及支持人员进行大量投资，以吸引新客户。如果我们无法说服这些潜在的新客户对我们产品的需求，或者如果我们无法说服他们我们产品的功效，我们可能无法实现增长，并可能对未来的收入和经营业绩产生有意义的负面影响。
WISeKey的声誉和业务可能会因我们的安全解决方案中真实或感知到的缺点、缺陷或漏洞或我们的安全解决方案未能满足客户的期望而受到损害。
组织正面临日益复杂的数字安全威胁和假冒威胁。如果WISeKey未能识别和应对新的和日益复杂的假冒产品或黑客入侵个人和企业数字账户的方法，我们的业务和声誉将受到影响。特别是，如果我们的任何产品未能按宣传的那样表现，WISeKey可能会遭受重大的负面宣传和声誉损害。对我们客户敏感业务数据的实际或感知泄露，无论该泄露是否归因于我们的产品故障，都可能对市场对我们安全解决方案功效的看法产生不利影响，当前或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们安全解决方案的替代方案。同样，我们的产品在防止假冒产品被检测到方面的实际或感知失败，无论这种失败是否归因于我们的产品，都可能对市场对我们的认证解决方案功效的看法产生不利影响，并可能鼓励当前或潜在客户向我们的竞争对手寻求我们产品的替代品。我们产品的失败还可能使我们面临产品责任诉讼和因我们的合作伙伴和其他第三方的赔偿而产生的财务损失，以及为分析、纠正或消除任何漏洞而花费大量财务资源。它还可能导致我们遭受声誉损害，失去现有客户或阻止他们购买额外的产品和服务，并阻止新客户购买我们的安全解决方案。
我们依赖高技能的关键人才来经营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层的才能和贡献，其中包括WISeKey的创始人兼首席执行官Carlos Moreira、我们执行团队的成员，以及其他关键员工，例如关键的工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工和高级管理层的持续能力。我们所有的员工，包括我们的高级管理层，都可以随时自由终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解可能很难被取代。
此外，我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系，以及在我们有员工和计划雇用新员工的国家遵守劳动法。当前关系的任何恶化或由于我们遵守劳动法而导致的劳动力成本增加都可能对我们的业务产生不利影响。
合格的个人需求量很大，尤其是在数字行业，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信，我们的高级管理层已经发展了非常成功和有效的工作关系。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果这些人中有一人或多人离职，我们可能无法完全整合新的高级管理层或复制目前的动态，以及在我们的高级管理层和其他关键人员之间发展起来的工作关系，我们的运营可能会受到影响。
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我们依赖于来自不同分包商的设备和材料的及时供应，如果这些供应商中的任何一个由于供应链中断或其他原因未能满足或延迟其承诺的交付时间表，我们可能会遭受更低的收入或损失。
我们使用各种供应商进行硅制造和测试我们的零件。这些供应商中的任何一家都无法履行其按时交付我们产品的承诺。此类产品的市场供应已经看到并将继续看到满足需求方面的困难，而这些供应中断可能是由于全球硅晶圆或用于硅封装加工的化学品短缺，或由于动乱或疾病导致的劳动力短缺而发生的。在2021年下半年和2022年期间，由于全球半导体材料短缺，我们不得不谨慎管理我们的交付时间表。在此期间，由于这种短缺，公司收到的订单量超过了其交付能力，因此我们不得不根据可供我们使用的材料和产能的分配来规划订单。虽然我们能够通过与供应商的仔细谈判在这段时间增加我们的收入，但我们相信，如果没有这种供应中断，我们的收入会更高。此外，如果我们不能按照客户合同中的承诺交付我们的产品需求，我们的业务和经营状况可能会面临风险。全球短缺在2023年得到缓解，这意味着同样的限制在那一年不再适用，目前，我们没有围绕供应分配的问题。
由于我们的环境以及我们自己的销售组织和上市策略最近发生的变化，我们预测未来运营结果以及规划和模拟未来增长的能力是有限的，并且受到许多不确定性的影响。
尽管我们的传统始于2000年之前，但我们的大部分业务在最近几个时期发生了变化。影响我们市场的宏观变化，特别是由新冠疫情引发的数字化转型、竞争对手遭遇供应链短缺以及物联网使用增加导致对我们产品的需求不断增长。
为了满足这一需求，我们对我们的销售队伍进行了大量投资。此外，我们最近还开始专注于与潜在的分销合作伙伴建立关系，利用他们的销售队伍资源来接触新客户。由于我们的市场、销售组织和上市策略最近发生了这些变化，并且由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩以及规划和模拟未来增长的能力是有限的，并受到一些不确定性的影响。
我们在发展中市场已经遇到并将继续遇到风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或因应证券市场的发展而发生变化，我们的经营业绩和财务业绩可能与我们的计划和预测存在重大差异。如果我们无法实现我们的关键目标，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，我们普通股的公平市场价值可能会下降。
如果我们吸引潜在客户和留住现有客户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务和创造收入的能力取决于保留和扩大我们的总客户群，并通过有效的增值货币化来增加服务收入。我们必须让潜在客户相信我们解决方案的好处，并让现有客户相信我们解决方案的持续价值。我们吸引新客户、留住现有客户以及拓展新市场的能力，在很大程度上取决于我们持续提供领先技术和产品的能力、优越的安全性和信任度以及整合能力。例如，在我们的半导体部门，我们的一些半导体竞争对手，包括英飞凌、Microchip、恩智浦和意法半导体，已经开发并正在继续开发安全元件，这使我们处于明显的竞争劣势。
此外，管理层预计2025年将是一个过渡年，客户需求的重点将转向下一代产品，这可能会损害WISeKey在与我们现有解决方案相关的核心业务方面的增长。因此，我们的持续增长在很大程度上依赖于成功吸引新市场的潜在客户，包括地理上的，如印度和台湾，以及产品上的，例如通过全球安全运输货物，结合WISESAT的实时跟踪和追踪能力。
未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权以及我们所有其他知识产权的能力，包括我们半导体的硅知识产权。
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我们试图通过结合雇员、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法，在专利、商业秘密、商标和版权法下保护我们的知识产权。这些只提供有限的保护，我们在保护我们的知识产权的过程中还处于早期阶段。尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图复制我们技术的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权是困难和耗时的。我们无法向您保证，我们将拥有足够的资源来保护和监管我们的知识产权，我们也无法向您保证，我们为此采取的步骤将始终有效。
我们已经提交，并可能在未来提交，关于我们的某些创新的专利申请。然而，这些创新可能无法获得专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利之处，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授权专利发布，所获得的保护范围可能不足或已发布的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方的关系的限制，我们的任何未决或未来专利申请可能没有最初寻求的覆盖范围。我们不能保证我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术授权给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。
未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们强制执行或保护我们的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能会实施法律变更，或发生对此类法律的解释变更，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第三方可能会声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，并且，随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。
我们提供服务的能力取决于我们许可知识产权的能力，包括半导体设计的能力。各种法律法规对与半导体设计和密码算法相关的版权和其他知识产权进行了规范。现有的法律法规正在不断演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现行或颁布新的法律法规。尽管我们花费了大量资源，例如通过签订许可协议来寻求遵守法定、监管和司法框架，但我们无法向您保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们将来不会这样做。
此外，对于我们的半导体解决方案，我们依赖多个硬件设计师，以及固件和软件程序员来设计我们的专有技术。尽管我们尽一切努力防止纳入要求我们在产品中披露代码和/或创新的许可，但我们并没有完全控制我们的开发人员的开发工作，我们无法确定我们的开发人员没有使用受此类许可约束的设计或软件，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定受许可要求我们公开发布我们的半导体设计和源代码的受影响部分、重新设计我们的部分技术或以其他方式限制我们的技术许可，我们可能会被迫这样做，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
我们每年从数量有限的重要客户中获得大量收入。
我们每年从少数客户那里获得大量收入。截至2024年12月31日止年度，我们的十大客户占我们收入的67%。我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于我们重要客户的成功。任何大型客户的损失、对这些客户的销售量下降或其财务状况恶化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们最大的客户之一是CISCO Systems International（“CISCO”）。我们根据日期为2014年8月14日的主采购协议条款进行运营。这种协议除其他外确定：
| · | 我们将尊重的与预测/定价更新相关的沟通过程，例如确定反映在向思科授权合同制造商（“EMS提供商”）发货之日有效的组件价格的价格，陈述和保证产品价格现在和应该不高于公司向每年购买相同或更少总销售额或单位数量的任何客户提供的最低价格； |
| · | 缓冲库存、时间和数量构成规则，包括但不限于在WISeKey和EMS提供商商定的时间段内，有义务做出商业上合理的努力，进行足以满足EMS提供商预测的容量和材料规划和管理， |
| · | 我们被允许接受采购订单和交货的合同制造商名单； |
| · | 产能短缺情况下的公平待遇规则，即在其短缺期间向Cisco、EMS提供商和Cisco指定的任何第三方提供不低于向任何其他客户提供的优惠的产品分配的义务； |
| · | 保修，包括但不限于，三年保修期，已交付产品剩余保质期不少于八周，一般两个工作日内更换瑕疵产品； |
| · | 当在任何滚动的3个完整日历月期间，发生超过产品1%的单一故障模式或超过产品3%的多重故障模式时的流行性故障。如果在产品交付后五（5）年内出现疫情故障，公司必须及时通知思科，在一（1）个工作日内提供初步诊断计划，并按思科要求进行更新。该公司已同意与思科合作诊断问题，开发临时解决方案，并实施永久修复。根据协议中概述的责任排除和限制，公司有合同义务赔偿思科在应对疫情失败方面产生的所有合理直接成本。此外，该公司已同意向思科、其EMS提供商以及任何指定的第三方提供必要的支持，以进行补救工作，包括但不限于客户通知、更换计划以及产品下架、退货、重新安装和维修等纠正措施。 |
客户对我们物联网产品的任何需求下降都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的半导体部门面临客户推迟或撤回我们已经承诺生产这些部件的项目的采购订单的风险。在这些情况下，当给予足够的通知时，我们通常能够调整我们的半导体生产计划，以便可以将生产转移给替代客户，从而限制我们的风险敞口。然而，对我们在任何给定时间点持有的股票水平都可能产生短期影响。由于我们的产品有很长的开发周期，通常在从设计-赢得到交付第一批成品的18到24个月的区域内，如果没有很长的通知期，我们就不容易失去客户，因此我们发现自己持有大量的成品库存而最终不会交付给我们的客户的风险非常有限。最大的风险是客户可能会减少他们与公司的生产分配，在这种情况下，我们将被要求相应地调整我们的采购要求。我们的大部分原材料（尤其是我们的晶圆）可以转向替代产品，因此风险仅限于成品。如果客户要在有限的交货时间内大幅减少需求，并且不在稍后阶段为该产品下新订单，这可能会导致一些成品过时，但管理层认为这种风险很小。我们的前十大客户之一对我们产品的需求下降产生的主要风险是，我们需要寻找新的收入来源来取代离开的客户。
我们依赖于我们吸引新客户以及维持和发展现有客户的能力，如果不这样做，可能会损害我们未来的收入和经营业绩。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户（“狩猎”）和在现有客户范围内扩张（“农业”）的能力。新客户数量和现有客户在特定时期的增长都会影响我们的短期和长期收入。如果WISeKey无法成功吸引足够数量的新客户，我们可能无法产生收入增长。
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需要对销售和营销及支持人员进行大量投资，以吸引新客户。如果我们无法说服这些潜在的新客户对我们产品的需求，或者如果我们无法说服他们我们产品的功效，我们可能无法实现增长，并可能对未来的收入和经营业绩产生有意义的负面影响。
如果我们遇到监管不合规，这可能会影响我们的声誉和财务业绩。
监管和行业要求在不断演变，我们可能跟不上。这可能对我们造成不利后果，例如收入损失、市场接受延迟或客户索赔。
法规的变化或公民对公民数据的隐私和保护的担忧，或任何未能遵守此类法律的失败或表象，都可能降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。
全球范围内隐私问题的监管框架目前正在不断变化，并且在可预见的未来很可能仍将如此。关于互联网运营公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法，最近受到了越来越多的公众关注。
美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，可能会继续审查是否需要加强对互联网上消费者行为信息收集的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。
此外，欧盟可能会继续审查对其现有数据保护法律框架进行更大监管或改革的必要性，这可能会给在欧洲有用户的公司带来更大的合规负担。各政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变。如果立法或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的网站设计、服务、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，而且我们预计将继续是，由我们负责任地使用客户与我们共享的个人数据的能力所驱动。
因此，我们的业务可能会因有关使用客户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化而受到损害，例如关于披露的方式以及如何获得客户对使用个人数据的明示或默示同意。这种变化可能要求我们修改我们的服务和功能，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发利用客户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。此外，我们的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助我们衡量广告效果的合作伙伴，可能会通过与我们的服务集成的移动或Web应用程序接收或存储我们或我们的客户提供的信息。我们根据向我们提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。然而，如果这些第三方或开发人员未能采用或遵守适当的数据安全做法，或在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们客户的数据可能会被不当访问、使用或披露。
由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。
我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的客户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经经历并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还受到闯入、破坏、故意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失效、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务资不抵债以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据以及这些第三方代表我们存储和交付的内容和数据。
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这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或根据对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，并且从第三方过渡到另一方可能会使我们面临运营延迟和低效率，直到过渡完成。
我们的商业模式在于促进信任和安全，这取决于对我们品牌的信任。媒体的负面报道可能会对我们的品牌产生不利影响，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力。
维护、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户群至关重要，并将在很大程度上取决于我们持续发展和提供顶级安全的能力。如果我们不能成功地维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。
我们的品牌可能受到许多其他因素的影响，包括未能保护最终客户的密码密钥、数据和软件、未能跟上我们平台上的技术进步或我们的服务、未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果我们的合作伙伴未能在供应链中保持高标准，或者如果我们与客户拒绝的供应链合作伙伴合作，我们的品牌实力可能会受到不利影响。
我们历来没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。然而，如果我们无法保持客户群中的增长率，我们可能会被要求在广告、营销和其他品牌建设方面花费更多的资源，以保持和提高品牌知名度，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并且可能不会有效。
我们依赖于客户销售其产品的能力，这可能会对我们预测或优化库存和销售的能力构成挑战。
大额订单可能取决于我们的客户获得重要区域或国家合同的能力。许多物联网设备的设计带来的风险是，它可能看不到该市场预期的需求，或者可能将大量合同授予竞争供应商。我们的客户可能正在与其他几家供应商竞标，以赢得政府合同，如果他们败诉，我们将看不到在预测机会规模和盈利能力时最初预期的结果。因此，在定价谈判和预测中使用的数量预测可能并不总是能够由我们的客户实现，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能需要停止产品和服务。在此类产品和服务的减少期间，我们的销售可能会受到负面影响。
所有产品都有一个自然的生命周期，其中包括不可避免的报废过程。在一个产品、产品家族或服务的下坡过程中，有很多方式可以挑战我们的企业运营。Last-time-buy是客户处理产品报废的典型方式，该产品对他们的最终产品之一仍然至关重要。这类订单显示短期销售额增加但导致该客户的收入突然下降，对于该产品，在最后一次购买交付后。停止产品或服务还会带来风险，如果我们没有产品的替代品，或者他们因为供应变化而决定寻找替代供应商，我们可能会永远失去该客户。
与成为一家上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
我们受制于《证券交易法》的报告要求，以及SEC的其他规则和规定，包括《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
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我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应对我们的财务和管理控制系统进行更改的任何领域，以管理我们的增长和我们作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度等领域。我们将在其中任何一个领域和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制，我们认为这是必要的。然而，我们可能采取的这些和其他措施可能不足以使我们能够及时和可靠地履行我们作为一家上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实为我们创造了额外的成本，并需要管理层的时间和关注。我们有限的管理资源可能会加剧遵守这些报告和其他要求的困难，同时专注于执行我们的业务战略。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的发生时间或我们的管理层对这些事项的关注将对我们的业务产生的影响程度。
如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们股票的价值下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们需要在我们的每一份20-F表格年度报告中包含一份报告，其中包含我们的管理层对财务报告内部控制有效性的评估。如果在表格20-F的此类年度报告中，我们的管理层无法按照第404节的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股票价值下降。
金融风险
WISeKey已订立并预计将继续订立合资协议，这些活动涉及风险和不确定性。
WISEKey已进入并预计将继续进入合资协议，以有效增加其收入并渗透到某些地理区域。订立合资协议或其他类似形式的伙伴关系涉及风险和不确定性，包括与我们订立合资公司的合作伙伴将不具备我们期望他们为合资公司带来的市场联系的风险。此外，存在特定合资企业可能无法履行其义务的风险，这可能导致我们因担保和其他承诺而承担某些责任。此外，由于我们可能不会对我们当前或未来的合资企业行使控制权，我们可能无法要求我们的合资企业采取我们认为必要的行动以实施我们的业务战略。此外，合资企业参与者之间的意见分歧可能导致延迟决策或未能就重大问题达成一致。如果这些困难中的任何一个导致我们的任何合资企业偏离我们的业务战略，或者如果这导致我们的任何合资企业未能吸引我们预计要吸引的客户群，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
WISeKey面临与收购和投资相关的风险。
我们未来可能会对现有公司或现有或新业务进行收购或投资。收购和投资涉及众多风险，这些风险因规模和性质而异，包括但不限于：
| · | 转移管理层对其他运营事项的注意力； |
| · | 无法按预期完成或根本无法完成拟议交易（以及随后支付终止费或其他成本和费用的任何义务）； |
| · | 收购的业务无法成功整合或预期的成本节约、协同效应或其他收益无法实现的可能性； |
| · | 被收购的业务或战略合作伙伴关系可能会失去市场认可度或盈利能力； |
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| · | 我们的现金减少或债务增加，包括可能必须构成收购债务一部分的担保权益，可能会限制我们在需要时获得额外资本的能力； |
| · | 未能将购买的技术、知识产权或合作解决方案商业化； |
| · | 最初依赖不熟悉的供应链或相对较小的供应伙伴； |
| · | 无法获得和保护关键技术方面的知识产权； |
| · | 产生意外负债；及 |
| · | 被收购企业的关键人员和客户或客户流失。 |
此外，如果WISeKey未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，WISeKey可能无法成功管理该过程。WISeKey可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。WISEKey可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权或产生债务来为任何此类收购融资可能会导致对我们股东的稀释。发生债务将导致固定债务增加，还可能包括妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
WISEKey有亏损历史，未来可能无法实现盈利。
WISEKey迄今已在收购、品牌技术和市场地位上投入了大量财务资源。截至2024年12月31日，WISeKey在综合水平上的累计赤字为294,407，572美元，而截至2023年12月31日为280,960，811美元，截至2022年12月31日为265,635，281美元。过去，我们对我们的运营进行了重大投资，但并未带来相应的收入增长，因此增加了我们的亏损。WISeKey预计将在未来进行重大投资，以支持其业务的进一步发展和扩张，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。
WISeKey还可能因多种原因在未来产生重大损失，包括对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧、软件和安全行业普遍疲软，以及本文所述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及其他未知因素。如果WISeKey在未来发生亏损，我们可能无法有效降低成本，因为我们的许多成本是固定的。此外，就我们减少可变成本以应对亏损的程度而言，这可能会影响我们吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能无法实现或保持盈利，我们可能会在未来继续产生重大亏损。
公司的某些大股东，包括如果是一致行动人，可能会对公司施加重大影响，其利益可能与其其他股东的利益发生冲突。
我们的创始人，Carlos Moreira，截至2024年12月31日，持有公司超过30%的投票权。此外，截至2024年12月31日，A类股份的所有持有人约占公司投票权的32%。我们的创始人，或者如果A类股份的持有人彼此一致行动，A类股份的持有人，将能够对某些事项施加重大影响，包括必须由股东大会解决的事项，例如选举董事会成员或宣布股息或其他分配。如果这些股东的利益可能与公司其他股东的利益不同，公司其他股东可能会因这些股东可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。
B类股和我们的ADS的市场和价格可能会高度波动。
我们的B类股票在美国没有公开市场，在纳斯达克上市的ADS市场有限。如果ADS的交易受到限制，您可能无法快速或以市场价格出售您的ADS。
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B类股份和我们的ADS的市场价格可能高度波动，并可能受到涉及我们、我们的竞争对手、软件和安全行业或一般金融市场的事件的负面影响。此外，投资者可能无法以购买时的价格或更高的价格或根本无法转售他们的B类股票和我们的ADS。可能导致B类股票和我们的ADS市场价格波动的因素包括但不限于：
| · | 我们的经营和财务业绩； |
| · | 有关我们业务的未来公告； |
| · | 营收或盈利预期变化及证券分析师建议； |
| · | 我们的业务战略和运营发生变化； |
| · | 我们的高级管理层或董事会发生变动； |
| · | 新闻界或投资界的猜测； |
| · | 股东处置B类股份； |
| · | 竞争对手的行为； |
| · | 我们参与收购、战略联盟或合资企业； |
| · | 监管因素； |
| · | 关键人员的到达和离开； |
| · | 投资界对科技股的看法； |
| · | B类股和我们的ADS的流动性；以及 |
| · | 一般市场、经济和政治情况。 |
此外，证券市场普遍不时出现显著的价量波动。这种波动，以及整个经济环境，无论我们的经营业绩或财务状况如何，都可能对我们证券的市场价格产生实质性的负面影响。任何此类广泛的市场波动都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们的证券在不止一个市场或交易所交易，这可能会导致价格变化。
我们的B类股票自2016年3月以来一直在六个市场交易。自2019年12月起，美国存托凭证已在纳斯达克上市。B类股票和ADS（如适用）在这些市场上的交易以不同的货币进行（纳斯达克的美元和瑞士法郎的六种货币），并且在不同的时间进行（由于美国和瑞士的不同时区、交易日和公共假日）。我们的B类股票和ADS在这两个市场的交易价格可能因这些因素和其他因素而有所不同。我们的B类股票在6个交易日的价格下跌可能会导致ADS在纳斯达克的交易价格下跌，反之亦然。
大量股份的未来销售或发行，或未来销售或发行的可能性或感知，可能会导致我们的B类股份或ADS的市场价格下跌。
我们的B类股份或ADS的市场价格可能会因未来在公开市场出售大量B类股份或可能或认为可能发生此类出售而下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使公司在未来以其认为适当的时间和价格发行股本证券变得更加困难。
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此外，公司可能会根据市场情况或战略考虑，选择通过增发B类股来筹集额外资本。特别是，根据我们截至2024年12月31日的公司章程，董事会有权在2029年6月27日之前的任何时间从资本波段发行最多1,618，117股新的B类股，从而增加公司股本，而无需进一步的股东批准。2029年6月27日后，股东可重新批准本授权。此外，我们的公司章程规定了有条件的股本，根据该股本，截至2024年12月31日，公司被授权发行最多1,210，590股新的B类股票，相当于面值121,059瑞士法郎。自2024年6月27日，即在条款和瑞士楚格州商业登记处最后一次正式记录的参考日期起，截至2024年12月31日，公司的有条件股本中已发行合共704,962股B类股份。因此，截至2024年12月31日，公司的可用有条件股本为50,56 2.80瑞士法郎，对应发行505,628股B类股。除其他事项外，公司的有条件股本可用于发行可转换为B类股份的证券。就通过发行B类股或其他可转换为B类股的证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能会稀释公司股东在公司的权益。
就WISeKey于2020年12月8日与GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 8，Grand Cayman，Cayman Islands（“GTO”）订立的可转换票据发行及认购协议而言，公司授出GTO认股权证，以收购B类股份，行使价为（a）紧接相关认购要求前5个交易日B类股份在瑞士证券交易所的5个交易日VWAP的120%及（b）75瑞士法郎（“GTO认股权证行使价”）中的较高者。每期认购授出的认股权证数量按每次认购本金额的15%除以GTO认股权证行使价计算。每份认股权证协议自相关认购日起有5年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，合共发行26,380份认股权证（“GTO认股权证”）。因此，截至2024年12月31日，根据GTO认股权证可发行的B类股份的最高总数为26,380股B类股份。GTO认股权证可由GTO在任何时间行使，直至其各自获授第五个周年日止，行使价为GTO认股权证的行使价。就GTO认股权证向GTO发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下在公司有条件股本或资本范围内发行。GTO认股权证的行使将摊薄公司股东于公司的权益。
就WISEKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1”）订立的认购最多2200万美元可转换票据（“L1融资”）协议（经2021年9月27日和2022年3月3日修订）而言，公司授予L1以（a）WISEKey B类股份（“WIHN B类股份”）在紧接第部分截止日期前在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎（“L1认股权证行使价”）中较高者的行权价收购B类股份的选择权。每批认购获授的认股权证数目，按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，合共发行98,231份认股权证（“L1认股权证”）。因此，截至2024年12月31日，根据L1认股权证可发行的B类股份的最高总数为98,231股B类股份。L1认股权证可于任何时间由L1行使，直至其各自按L1认股权证行使价获授第三周年为止。就L1认股权证向L1发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下，在公司有条件股本或资本范围内发行。L1认股权证的行使将稀释公司股东在公司的权益。
就WISEKey与Anson Capital Global Opportunities Master Fund（“Anson”）订立的认购最多2200万美元可转换票据（“Anson Facility”）的协议（经2021年9月27日和2022年3月3日修订）而言，公司授予Anson以（a）WISEKey B类股份（“WIHN B类股份”）在紧接第部分截止日期前在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎（“Anson认股权证行使价”）中较高者的行权价收购B类股份的选择权。每批认购获授的认股权证数目，按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，已发行合共72,404份认股权证（“安生认股权证”）。因此，截至2024年12月31日，根据安生认股权证可发行的B类股份的最高总数为72,404股B类股份。安森认股权证可于任何时间由安森行使，直至其各自按安森认股权证行使价获授第三周年为止。就Anson认股权证向Anson发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下，在公司的有条件股本或资本范围内发行。安生认股权证的行使将稀释公司股东在公司的权益。
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2024年10月23日，集团与Anson订立认购最多1500万美元可转换票据（“2024年Anson Facility”）的认购协议，据此，Anson承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024 Anson Facility计划按WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和Anson之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024 Anson Initial Tranche”）和后续部分，但须符合某些条件。每一档分为每档10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可于发行后12个月内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，应Anson的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）按每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的每日VWAP溢价100%设定的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日VWAP的94%中的较低者。根据2024 Anson Facility的认购转换为B类股份将稀释公司股东在公司的权益。截至2024年12月31日止年度，WISeKey在2024年Anson Facility下进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年Anson首期付款。在截至2024年12月31日的一年中，Anson从2024年Anson首期付款中转换了总额为12.4亿美元，从而交付了总额为344,598股WIHN B类股份。截至2024年12月31日，没有未转换的可转换票据，未偿还的2024年Anson Facility可用金额为1375万美元。截至2024年12月31日，根据2024年Anson Facility可交割的B类股份的估计最大数量为690,923股B类股份，转换价格为每股B类股份18.048瑞士法郎（根据B类股份于2024年12月30日的6个交易日的收盘价19.20瑞士法郎折价6%计算）。请注意，Anson可能根据Anson Facility转换每批的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Anson的B类股票数量可能会有所不同。
2024年10月23日，集团与L1订立认购最多1500万美元可转换票据（“2024年L1融资”）的认购协议，据此，L1承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024年L1融资计划按WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和L1之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024年L1初始部分”）和后续部分，但须符合某些条件。每一档均分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可在发行起计12个月期间内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，根据L1的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日VWAP的94%，两者中的较低者。根据2024年L1融资的认购转换为B类股份将稀释公司股东在公司的权益。在截至2024年12月31日的年度内，WISeKey根据2024年L1融资进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年L1首期付款。在截至2024年12月31日的一年中，L1从2024年L1首期付款中转换了总额为12.4亿美元的资金，从而交付了总额为344,598股WIHN B类股票。截至2024年12月31日，总额为10,000美元的可转换票据仍未转换，未偿还的2024年L1融资可用为1,375万美元。截至2024年12月31日，根据2024年L1融资可交割的B类股份的估计最大数量为691,425股B类股份，转换价格为每股B类股份18.048瑞士法郎（根据B类股份于2024年12月30日的6个交易日的收盘价19.20瑞士法郎折价6%计算）。请注意，L1可能在L1融资下转换每档的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给L1的B类股票数量可能会有所不同。
我们的财务业绩可能会受到汇率波动的影响。
由于我们的国际业务范围广泛，我们的部分收入和费用以我们的报告货币美元以外的货币计价。因此，我们的业务面临由这些不同货币之间的汇率波动引起的交易和换算货币兑换风险。
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我们大部分经营子公司的记账本位币为适用的当地货币。对于使用资产负债表日有效汇率的资产负债表账户，以及对于运营报表账户，使用相关期间通行的平均汇率，将适用的功能货币转换为我们的报告货币。我们运营子公司的功能货币汇率在过去和将来可能对美元大幅波动。由于我们以美元编制合并财务报表，这些波动可能会对我们的经营业绩以及我们以美元计量的资产、负债、收入和费用的报告价值产生影响，进而可能对报告的收益产生重大影响，无论是正面的还是负面的，以及期间经营业绩的可比性。
除了货币换算风险，我们还面临货币交易风险。货币交易风险是指未来外币计价的现金流（已承诺或未承诺的合同或信贷安排的付款或收款）的本国货币价值因汇率变化而直接发生变化的风险。货币波动可能会对我们在全球范围内的竞争能力以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于商业环境的变化导致商誉和其他有形和无形资产的减值，我们的经营业绩可能会有很大的差异。
由于包括商誉在内的无形资产和其他固定资产的减值，我们的经营业绩也可能有很大差异。截至2024年12月31日，我们资产负债表上记录的商誉价值为8,316，892美元，获得的技术和其他无形资产的价值为96,165美元，扣除减值和摊销。由于我们产品的市场特点是技术瞬息万变，我们未来的现金流可能无法支持我们合并财务报表中记录的商誉和其他无形资产的价值。根据美国公认会计原则，我们需要每年测试我们记录的商誉和无限期无形资产（如果有的话），并在存在减值指标时评估其他无形资产的账面价值。作为此类测试的结果，如果账面价值高于公允价值，我们可能会被要求在我们的经营报表中计入减值费用。任何潜在减值的金额是无法预测的。
可能触发这类资产减值的因素包括但不限于以下方面：
| · | 相对于预计的未来经营业绩表现不佳； |
| · | 负面的行业或经济趋势，包括借款利率或加权平均资本成本的变化； |
| · | 适用税率； |
| · | 营运资金变动； |
| · | 我们在公允价值计算中使用的市场倍数； |
| · | 收购资产的方式或用途或我们整体业务的战略发生变化；和 |
| · | 我们的组织或管理层报告结构发生变化，这可能需要在我们按报告单位进行的分析中进行更多的汇总或分类，以及估计公允价值的潜在替代方法/假设。 |
任何潜在的未来减值，如果需要，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与收购和投资相关的风险。
我们未来可能会对现有公司或现有或新业务进行收购或投资。收购和投资涉及众多风险，这些风险因规模和性质而异，包括但不限于：
| · | 转移管理层对其他运营事项的注意力； |
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| · | 无法按预期完成或根本无法完成拟议交易（以及随后支付终止费或其他成本和费用的任何义务）； |
| · | 收购的业务无法成功整合或预期的成本节约、协同效应或其他收益无法实现的可能性； |
| · | 被收购的业务或战略合作伙伴关系可能会失去市场认可度或盈利能力； |
| · | 我们的现金减少或债务增加，包括可能必须构成收购债务一部分的担保权益，可能会限制我们在需要时获得额外资本的能力； |
| · | 未能将购买的技术、知识产权或合作解决方案商业化； |
| · | 最初依赖不熟悉的供应链或相对较小的供应伙伴； |
| · | 无法获得和保护关键技术方面的知识产权； |
| · | 产生意外负债；及 |
| · | 被收购企业的关键人员和客户或客户流失。 |
此外，如果WISeKey未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，WISeKey可能无法成功管理该过程。WISeKey可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。WISEKey可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权或产生债务来为任何此类收购融资可能会导致对我们股东的稀释。发生债务将导致固定债务增加，还可能包括妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
我们未来可能需要额外的资本，但可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得。
我们未来可能需要额外的资本来做，除其他外，以下几件事：
| · | 为我们的运营提供资金； |
| · | 为维持我们制造能力所需的设备和基础设施投资提供资金； |
| · | 增强和扩大我们提供的产品和服务范围； |
| · | 应对潜在的战略机遇，例如投资、收购和扩张；和 |
| · | 服务或再融资其他债务。 |
我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：（i）我们的财务状况、经营业绩和现金流量，以及（ii）融资活动的一般市场条件。
可用融资的条款也可能限制我们的财务和经营灵活性。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被迫减少运营或延迟、限制或放弃扩张机会。此外，即使我们能够继续经营，未能获得额外融资可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们是一家控股公司，没有直接产生现金的业务，依靠我们的子公司为我们提供向股东支付股息所需的资金。
我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，没有其他重要资产。该公司的子公司拥有其收入流的几乎所有权利。本公司并无法定义务，亦不得就其股份宣派股息或其他分派。公司向股东支付股息的能力取决于能否从以前年度获得足够的合法可分配利润，这取决于其子公司的表现及其向公司分配资金的能力，和/或公司层面的出资可分配储备的可用性，以及股东批准的必要性。
子公司向公司进行分配的能力可能会受到包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响，或受到规范公司支付股息的法律的影响。此外，附属公司向公司分配资金的能力取决于（其中包括）该等附属公司是否有足够的合法可分配利润。本公司无法提供任何保证，即可在任何特定财政年度从出资中获得合法可分配的利润或储备。
即使有充足的合法可分配利润或可供使用的出资公积金，公司也可能因多种原因无法支付股利或出资公积金分配。未来股息和其他分配的支付将取决于我们的流动性和现金流的产生、财务状况和其他因素，包括监管和流动性要求，以及税收和其他法律考虑。
法律风险
索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响
我们面临各种潜在的索赔、诉讼、调查以及跨不同领域的其他法律诉讼，如知识产权、税收、劳工、隐私、数据安全、消费者保护、商业纠纷等等，既涉及我们自己的运营，也涉及第三方的运营。由于法律费用、运营中断、转移管理层注意力、负面宣传和其他因素，这些诉讼可能会对我们产生负面影响。这些事项的结果是不确定的，并伴随着重大风险。评估潜在损失和建立法定准备金涉及判断，可能无法充分捕捉所有不确定性和不可预测的结果。在这些问题得到解决之前，我们可能会面临超出目前记录的损失，这可能是巨大的。我们的估计和假设的变化或不准确可能会对我们的业务或财务业绩产生重大影响。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是随着上市公司证券市场价格的下跌而对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。
我们经营所在的一些国家的就业法相对严格。
截至2024年12月31日，我们的员工分布在瑞士、美国、法国和其他国家和地区。在我们开展业务的一些国家，就业法可能会给予员工重要的工作保护，包括终止雇佣的权利，以及规定特定员工每周被允许工作的最大小时数和天数。此外，在我们开展业务的某些国家，WISeKey被要求或可能被要求咨询并征求员工代表和/或工会的建议。这些法律，加上与任何相关员工代表和工会协商的要求，可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。
39
我们须遵守反收购条款。
我们的章程和瑞士法律包含的条款可能会阻止或延迟通过要约收购、代理竞争或其他方式对公司进行的收购，而这是我们的董事会所反对的。这些规定也可能对我们的B类股票和ADS的现行市场价格产生不利影响。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些规定被视为阻碍收购尝试，它们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定除其他外规定：
| · | 根据《瑞士金融市场基础设施法》第135条和第163条，包括其实施指令、通告和其他法规（“FMIA”），选择退出股份收购人公开要约的义务； |
| · | 表示股本分为不同类别的股份，其中只有B类股份上市，而A类股份不上市流通； |
| · | 董事会现获授权在2029年6月27日之前的任何时间发行最多1,618，117股新B类股份，并在各种情况下限制或撤回现有股东的优先认购权； |
| · | 任何股东如有权提出任何业务或提名一名或多于一名人士在年会上当选为董事会成员，只有在事先向公司发出通知的情况下，方可这样做； |
| · | 合并或分立交易需要至少三分之二投票权和股份面值绝对多数的持有人的赞成票，每人（亲自或通过代理人）在股东大会上均有代表，并且如果收购人控制了90%有权在股东大会上投票的已发行股份，则可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并；和 |
| · | 股份持有人要求或允许采取的任何行动，必须在公司正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取。 |
每份A类股和每份B类股尽管面值有差异，但仍有一票表决权
每份A类股份和每份B类股份每股拥有一票表决权，但我们的A类股份的面值（每股0.01瑞士法郎）低于我们的B类股份（每股0.10瑞士法郎）。这意味着，相对于他们各自对公司资本的每股贡献，对于需要根据出席股东大会的特定多数股份批准的事项，我们的A类股份持有人比我们的B类股份持有人拥有更大的相对每股投票权。
然而，如果股东决议要求以出席会议的股份面值的多数作为相关的多数标准，A类股作为一个类别的投票权低于B类股作为一个类别的投票权（因为B类股的面值为每股B类股0.10瑞士法郎，而每股A类股为0.01瑞士法郎）。批准决议的多数面值标准适用于（i）关于某些特定事项的股东决议（见第10B项——组织章程大纲和章程细则——双重投票权）和（ii）在瑞士公司法要求股东决议以（A）所附表决权的三分之二多数通过，以及（b）在相关会议上各有代表的股份面值的绝对多数通过的范围内（另见第10B项——组织章程大纲和章程细则——投票要求）。
假设合共发行约500万股我们的股份（符合楚格州于2024年12月31日的商业登记），其中约160万股为A类股份，约340万股为B类股份，A类股份作为一个类别贡献约4.5%的公司总面值，在需要根据出席股东大会或代表的股份数目的特定多数批准的事项上拥有32%的总投票权，但须按出席股东大会的股份面值的特定多数表决通过的事项，得票总数的4.5%。假设我们发行的股份总数相同约500万股，其中约160万股为A类股份，约340万股为B类股份，B类股份作为一个类别贡献了公司总面值的95.5%，在需要根据出席或代表出席股东大会的股份数量的特定多数获得批准的事项上拥有总票数的68%，但需按出席股东大会的股份面值的特定多数表决通过的事项，占投票总数的95.5%。
40
我们经营所在的任何国家的税法、条约或法规或其解释发生变化，可能会导致我们的收益税率提高，这可能会对我们的收益和经营现金流产生重大负面影响。
我们在不同的司法管辖区开展业务。因此，我们受制于我们经营所在司法管辖区适用的税法、条约或法规的变化，其中可能包括针对在低税率司法管辖区组织的公司的法律或政策。我们有重要业务的任何国家或我们在其中注册成立或居住的国家的税法或政策或其解释发生重大变化，可能会导致我们的全球收益的有效税率更高，而这种变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的知识产权或责任索赔，我们的产品责任可能无法涵盖此类索赔造成的所有损害。
我们面临潜在的知识产权或产品责任索赔。我们目前没有涉及任何此类法律诉讼。然而，我们产品当前和未来的使用可能会使我们面临此类索赔。对我们提出的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以辩护且费用高昂，并可能损害我们产品的市场接受度和未来产品的任何前景。此类法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果WISeKey无法充分保护其专有技术和知识产权，其业务可能会受到重大损害。
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和专有技术。此外，我们已提交多项专利申请以保护我们的技术，并已在瑞士获得一项专利授权，另一项正在评估中，用于公司在互联网上与涉及物联网的技术相关的有价值的对象在相互连接或连接到云端时的验证和认证。此外，在从Inside Secure SA收购SEALSQ France SAS方面，我们已经获得了39个专利家族。
我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的解决方案和服务。根据某些司法管辖区的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行。
我们与我们的雇员和顾问订立保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方订立保密协议。无法保证这些协议将有效控制对我们专有信息的访问。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案基本等同或优于我们的技术。此外，我们可能会不时就我们的知识产权注册申请（包括但不限于我们的商标和专利申请）受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场的注册来获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了相同或相似品牌的权利，用于解决方案，这些解决方案也涉及网络安全、身份验证或移动应用程序市场。此外，寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的。我们的任何未决或未来的专利或商标申请，无论是否受到质疑，都可能不会被授予我们寻求的权利要求的范围，如果有的话。我们目前拥有110项个人专利，这些专利保护了我们的技术。
我们可能会不时发现第三方在侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是知道这种未经授权的使用或盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取和营销或传播我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、盗用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分保护，或者如果这些竞争对手能够在不侵犯我们的知识产权的情况下开发出与我们具有相同或相似功能的解决方案，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加。
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如果WISeKey的员工、代理商或业务合作伙伴违反或被指控违反反贿赂、竞争或其他法律，WISeKey可能会招致罚款或处罚、损害其声誉或其他不良后果。
我们的内部控制可能无法始终保护我们免受员工、代理商或业务合作伙伴的鲁莽或犯罪行为的影响，这些行为将违反瑞士、美国或其他法律，包括反贿赂、竞争、贸易制裁和法规以及其他相关法律。任何此类不当行为都可能使WISeKey在主管司法管辖区受到行政、民事或刑事调查，可能导致对WISeKey或我们的子公司的重大民事或刑事金钱和非金钱处罚，并可能损害我们的声誉。甚至WISeKey的员工、代理或业务合作伙伴的不当或非法行为的指控或出现都可能损害我们的声誉，并导致在调查和应对此类行为方面的大量支出。
我们可能会受到诉讼的影响，如果不能以有利于我们的方式解决并且没有充分投保，可能会对我们产生重大不利影响。
随着WISeKey不断扩大产品、合作伙伴关系、销售和分销，被卷入法律诉讼的风险必然会增加。WISEKey虽然过去成功避免卷入法律诉讼，但未来可能无法做到。法律诉讼，尤其是涉及知识产权和产品责任时，可能会对WISeKey的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们处理和存储个人信息，这使我们受到数据保护法律和合同承诺的约束，而我们实际或感知的未能遵守此类法律和承诺可能会损害我们的业务。
我们处理的个人信息受到越来越多关于隐私和数据保护的法律以及合同承诺的约束。我们未能或被认为未能遵守此类义务可能会导致政府执法行动、罚款或导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能无法实现部分分拆SEALSQ公司的部分或全部预期收益，并且部分分拆SEALSQ公司可能会对我们的业务产生不利影响。
SEALSQ Corp，之前是WISeKey的全资子公司，于2022年根据英属维尔京群岛法律注册成立。2023年1月1日，WISEKey以股份交换的方式，将750.14万股的TERMSQSEALSQ Corp普通股和149.97万股的SEALSQ Corp F类股分别转让给法国半导体制造商和分销商SEALSQ France SAS（原名“WISEKey Semiconductors SAS”）的SEALSQ Corp、SEALSQ France SAS的日本销售子公司WISEKey IoT Japan KK和SEALSQ France SAS的台湾销售和支持分支机构SEALSQ France的所有权。WISeKey和SEALSQ Corp已执行一项或多项服务协议，据此，WISeKey向SEALSQ Corp提供某些资源，包括具有多个领域知识的熟练员工、外部顾问和顾问，并提供服务，包括但不限于销售和市场营销、会计、财务、法律、税务、业务和战略咨询、公共关系、市场营销、风险管理、信息技术和一般管理。WISeKey还根据集团内部贷款协议向SEALSQ公司提供资金。
2023年5月23日，通过向WISeKey B类股票持有人（包括WISeKey ADS持有人）以及WISeKey A类股票持有人（在每种情况下均作为向此类持有人的实物股息）分配20%的已发行普通股，SEALSQ Corp被部分分拆（“分拆”）。2023年5月24日，SEALSQ Corp在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“LAES”。
根据投票权分配和董事会组成，上市后WISEKey继续持有SEALSQ Corp的控股权，因此，SEALSQ的业绩以及资产和负债在WISEKey的综合财务报表中合并。因此，我们的财务业绩受到SEALSQ Corp的财务业绩以及可能对SEALSQ Corp的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响的风险和不确定性的影响。
SEALSQ Corp的发展与WISeKey的商业活动有着内在的联系，更具体地说，是SEALSQ法国SAS及其子公司的商业活动。SEALSQ公司特别容易受到但不限于与半导体行业相关的所有业务和供应风险的影响，这可能会对其财务稳定性产生重大不利影响。
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我们可能无法实现预期从分拆中产生的全部战略和财务利益，或者这些利益可能会延迟或根本不会发生。预计分拆将提供以下好处，其中包括：
| · | 允许WISeKey集团的每个独立公司增加对其业务的战略重点，因为每个公司在不同的市场运营，具有不同的客户概况、机会和商业模式； |
| · | 改善独立公司的资源分配，并允许每家公司实现更具吸引力的融资条款，因为投资者能够更好地理解每一项独立业务。 |
由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期收益，其中包括：
| · | 将SEALSQ Corp发行的证券在美国市场上市需要管理层投入大量时间和精力，这可能会转移管理层对我们商业战略的注意力；和 |
| · | 由于与分拆相关的法律和财务咨询以及会计服务费用，我们和SEALSQ公司已经并将继续花费大量的管理时间和资源，并且已经并将继续产生大量费用。 |
如果我们未能实现分拆预期产生的部分或全部收益，或这些收益被推迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们成立子公司SEALCOIN AG可能不会带来预期收益。
SEALCOIN AG是WISeKey的全资子公司。SEALCOIN AG的并入承诺简化我们与创建SEALCOIN平台相关的活动的组织结构，通过混合TIoT代币实现去中心化的物联网交易和数据交换。此类重组可能会对我们的业务造成破坏，导致大量费用，需要监管部门的批准，并且无法产生预期或预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
WISeKey将必须正确评估交易物联网领域的业务需求，以实现与SEALCOIN AG的盈利，否则可能会对WISeKey产生重大不利影响，导致投资于SEALCOIN AG的资产损失。
与我们的股票和ADS相关的风险
作为“外国私人发行人”（在美国证券法的含义内），我们有权要求获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免，并且，由于我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，并且我们依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们的B类股票和ADS的持有者提供更少的保护。
由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司需要遵循的公司治理实践之间的显着差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：
| · | 拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据经修订的1934年美国证券交易法或“交易法”，审计委员会的所有成员必须是独立的）； |
| · | 设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会；或者 |
| · | 定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
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我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。
作为一家外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能为我们的股东和ADS持有人提供的保护比我们作为一家美国本土公司时他们所享有的保护要少。
作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润和回收条款的约束。根据《交易法》，我们也不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东和ADS持有人可能会得到更少的保护。
我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（ii）我们的资产不能超过50%位于美国，并且（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。这些标准每年进行一次测试。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担大幅增加的获得承保的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一个公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理。
我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，其中一项或两项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们（在某些例外情况下）受《交易法》的报告要求和SEC的其他规则和条例的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的上市和其他要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。为了提高我们的披露控制和程序以及我们对融资报告的内部控制的有效性，我们需要投入大量资源并提供额外的管理监督。我们正在实施额外的程序和流程，目的是解决适用于上市公司的美国标准和要求。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，我们将产生在纳斯达克上市之前没有的重大法律、会计和其他费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们从未派发过股本股息，我们预计在可预见的未来也不会派发现金股息。
我们从未就我们的股本宣派或派发现金红利。我们预计在可预见的未来不会就我们的股票支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来宣布派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守现行或未来信贷安排下的适用法律和契约，这可能会限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、可分配利润和/或来自出资的可分配储备、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们证券的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的未来卖出的收益来源。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管辖代表我们B类股票的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的B类股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。对存款协议陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或实益拥有人的放弃。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或我们的ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何规定及其下颁布的规则和条例的豁免。
您作为我们ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制。
您可以仅根据存款协议的规定行使您的ADS基础B类股票的投票权。在收到贵方以存款协议规定的方式发出的投票指示后，我们ADS的存托人将努力按照这些指示对贵方的基础B类股票进行投票。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的B类股份，以允许你就会议上的任何具体事项投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向您提供投票权，但您可能无法及时收到投票材料，以确保您能够指示保存人对您的B类股份进行投票。因此，你可能无法行使投票权。
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如果您不及时给出投票指示，我们ADS的存托人将根据我们董事会的建议对您的ADS基础的B类股票进行投票。
根据我们ADS的存款协议，如果存托人没有及时收到贵公司的ADS投票指示，存托人可能认为贵公司已指示存托人根据我们董事会的建议在股东大会上对贵公司ADS的B类股票进行投票。因此，这可能会使股东更难影响我们的管理层。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的适当情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
如果将我们的B类股票作为ADS持有人提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们的B类股票的分配或它们的任何价值。
我司ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就ADS所代表的B类股票的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的我们的B类股票数量的比例获得这些分配。然而，如果向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则存托人不负责进行此类付款或分配。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《证券法》要求登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则向其进行分销将是非法的。如果在保存人作出合理努力后仍无法获得此类分配所需的任何政府批准或登记，则保存人不负责向ADS的任何持有人提供分配。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的ADS持有人分配我们的ADS、B类股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们作为ADS持有人向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的B类股票进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会降低你的ADS的价值。
我们的B类股票持有人应享有的权利可能与美国公司股东通常应享有的权利不同。
我们是根据瑞士法律组建的。B类股票持有人的权利，因此，ADS的某些权利，受瑞士法律和我们的公司章程管辖。这些权利在某些方面不同于典型美国公司股东的权利。有关适用于我们的瑞士法律条款与例如特拉华州通用公司法有关股东权利和保护的条款之间主要差异的描述，请参见标题为“股本和公司章程的描述–公司法的差异”和“股本和公司章程的描述–公司章程–其他瑞士法律考虑因素”的章节。
美国民事责任索赔可能无法对我们执行。
我们是根据瑞士法律注册成立的。我们的某些董事居住在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。美国和瑞士目前没有一项条约规定承认和执行民商事方面的判决（仲裁裁决除外）。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士都不会自动得到承认或强制执行。此外，瑞士法院是否会根据美国或美国任何州的证券法受理在瑞士对我们或我们的董事提起的原始诉讼，也存在不确定性。瑞士法院将审查在美国法院针对我们获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，这些要求是否得到满足，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否会构成处罚，是法院做出此类决定的一个问题。如果瑞士法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，瑞士的判决将可以通过为此目的普遍可用的方法予以执行。这些方法一般允许瑞士法院自由裁量权规定强制执行的方式。因此，美国投资者可能无法对我们或我们的某些董事，或此处指定的某些瑞士或美国以外国家居民的专家执行在美国获得的任何判决。
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如果我们未能维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务以及ADS或我们的B类股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。
管理层将被要求每年评估我们内部控制的有效性。然而，只要我们是非加速申报人，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，要求我们承担补救费用，还可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，在截至2024年12月31日的财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所识别的重大弱点与为防止或发现审计师识别的错报而进行的无效审查控制有关。因此，公司在发布截至2024年12月31日的财务报表之前对权益账户中的额外实收资本和非控制性权益进行了调整，这对总权益没有影响。
该公司在其审计委员会的监督下，正在积极采取补救措施，以解决这一重大缺陷，并正在制定措施和控制措施，以防止这种缺陷在未来再次发生。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。
我们未能纠正这一控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。内部控制不力可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的ADS或我们的B类股的交易价格产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的ADS或我们的B类股票的价格及其各自的交易量可能会下降。
我们的ADS和B类股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。由于我们没有进行我们的ADS的首次公开发行，美国的行业分析师没有在美国发布关于我们的B类股票或我们的ADS的此类研究和报告。如果证券或行业分析师继续不对我们提供覆盖，我们的ADS和我们的B类股票的交易价格可能会受到影响。如果最终可能覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS或B类股评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS或B类股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的ADS或B类股票的需求可能会减少，这可能会导致此类证券的价格及其各自的交易量下降。
我们认为，在我们的2024纳税年度，我们很可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），并且存在我们很可能成为2025年和未来纳税年度的PFIC的风险。如果我们是美国投资者拥有我们的股票或ADS的任何纳税年度的PFIC，该投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和资本收益，但一般不包括在积极进行贸易或业务中产生的租金和特许权使用费，或者是从关联人收到的可适当分配给该关联人的非被动收入的金额。现金一般是一种被动资产。就上述计算而言，我们将被视为我们持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司按价值计算的至少25%的股份。
我们认为，由于我们的资产负债表上有大量的被动资产，包括现金，以及我们在2024年每个季度对SEALSQ的所有权的稀释，我们认为我们很可能是2024年的PFIC，这导致SEALSQ未能成为第四季度的透视子公司。然而，由于各种因素，包括在适用相关人员透视规则方面的不确定性，我们在2024年的PFIC状态存在不确定性。关于我们是否是PFIC的确定是实事求是的，每年都会采用在某些情况下不明确并受到不同解释的原则和方法。由于上述原因，还有一种风险是，我们很可能成为2025年的PFIC，可能还有其他未来的纳税年度。然而，我们是否会在2025年或任何未来的纳税年度被归类为PFIC是不确定的，因为这将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉，这部分是通过参考我们的市值确定的，随着时间的推移，市值可能会大幅波动。因此，我们无法就我们2025年或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
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如果美国投资者在我们被视为PFIC的任何一年拥有我们的股票或ADS，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非美国投资者就我们的股票或ADS做出“视为出售”的选择。此类美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（i）将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，（ii）对此类收益适用递延利息费用并收到某些股息，以及（iii）遵守某些报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供使投资者能够进行“合格的选举基金”或QE选举的信息，该选举可以减轻美国联邦所得税的不利后果。因此，潜在投资者应该假设不会进行量化宽松基金选举。
有关进一步的讨论，请参阅这份年度报告中题为“税收——美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素”的项目10.E.税收部分。
如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的股份或ADS，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。
如果美国投资者拥有或被视为拥有（间接或建设性地）我们的股票或ADS至少10%的价值或投票权，则该投资者可能被视为我们集团中每个“受控外国公司”（如有）的“美国股东”。由于我们集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司可能被视为受控外国公司（无论我们是否被视为受控外国公司），受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款，并可能阻止该股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于投资我们的股票或ADS咨询其顾问。
| 项目4。 | 关于公司的信息 |
| a. | 公司历史与发展 |
We are a Swiss stock corporation（Aktiengesellschaft）of unlimited duration and limited limited responsibility under the laws of Switzerland and registered in the Commercial Register of Zug Canton，Switzerland，December 3,2015，with registration number CHE-143.782.707。我们以公司名称“WISeKey International Holding AG”注册，注册办事处和主要行政办公室位于General-Guisan-Strasse 6,6300 Zug，Switzerland。WISeKey International Holding AG是WISeKey SA的母公司，该公司成立于1999年。我们在互联网上的地址是http://www.wisekey.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告。
2021年2月1日，我们通过将向Arago提供的500万瑞士法郎贷款转换为Arago拥有51%投票权的51%股本，收购了Arago GmbH及其关联公司Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc（统称“Arago”或“Arago集团”）的控股权。Arago是一家德国领先的技术公司，通过知识自动化为全球企业提供人工智能（“AI”）。
2022年上半年，WISeKey决定出售Arago，以重新专注于其核心业务。2022年3月16日，WISeKey订立股份购买及转让协议，将其于Arago Group的51%所有权出售予OGARA GmbH，Neutrino Energy Property GmbH & Co.担任“买方担保人”。此次出售于2022年6月24日完成，当时WISeKey在Arago拥有的股份被转让给OGARA GmbH，因为WISeKey发出了接受延迟支付对价的豁免。
2022年4月1日，SEALSQ Corp（原名SEAL（BVI）Corp.）根据英属维尔京群岛法律注册成立。SEALSQ Corp（“SEALSQ”）目前是WISeKey的全资子公司。SEALSQ Corp由WISeKey注册成立，作为2家子公司和1家分公司（目前代理WISeKey的全球半导体业务）的控股公司。根据WISeKey于2023年1月1日进行的内部重组，WISeKey在以股份交换方式将法国半导体制造商和分销商SEALSQ France SAS（原名VaultIC SAS）、SEALSQ France SAS的日本销售子公司WISeKey IoT Japan KK以及SEALSQ Corp.的台湾销售和支持分支机构WISeKey Semiconductors Taiwan Branch的所有权转让给了WISeKey Semiconductors，后者为TERM3 Corp。
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SEALSQ Corp根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份F-1表格的注册声明，以实现对SEALSQ Corp目前是一家全资子公司的部分分拆，该子公司担任我们半导体业务的控股公司。这样的登记声明于2023年3月29日被SEC宣布生效。
2023年4月27日，WISEKey的股东在特别股东大会上批准将20%的SEALSQ已发行普通股分配给WISEKey B类股持有人，包括WISEKey ADS持有人，以及WISEKey A类股持有人，在每种情况下，作为向这些持有人的实物股息进行部分分拆分配。
2023年5月24日，SEALSQ Corp在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LAES”，其普通股股票。
2023年6月22日，WISeKey的股东批准了董事会的提议，即对B类股实施50：1的反向股票分割，对A类股实施25：1的反向股票分割。由于反向拆股比例不同，A类股份的总投票权相对于反向拆股生效前A类股份的总投票权有所增加。由于B类股份的反向拆股以及随后于2023年7月5日的ADS反向拆股，现在每份ADS代表一份B类股份的二分之一（1/2）。
2023年10月4日，SEALSQ将其普通股股票从纳斯达克全球市场过户至纳斯达克资本市场上市。
2024年6月27日，WISeKey的股东批准了董事会的提议，继续削减面值：（i）每股面值2.50瑞士法郎的WISeKey B类股份，金额为2.40瑞士法郎至0.10瑞士法郎；（ii）每股面值0.25瑞士法郎的WISeKey A类股份，金额为0.24瑞士法郎至0.01瑞士法郎，并从出资中分配总面值削减金额为8,461，555.20 1瑞士法郎的公司法定资本公积。
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。
| b. | 业务概况 |
WISEKey集团在认证和网络安全技术方面走在前列。它开发、营销、托管和支持一系列解决方案，通过生成数字身份，使其客户能够将其现有用户群货币化，从而实现人员、内容和对象的安全数字识别和通信，同时，通过确保只有经过认证的对象和人员可以连接，安全地扩展他们自己的生态系统。
WISeKey目前的重点是后量子密码学（PQC），以便向市场提供安全、抗量子的识别手段。WISeKey正在将半导体、卫星、区块链和数字身份这四大基础支柱汇集到统一和可互操作的生态系统中。这种融合使集团能够为我们的客户提供端到端的解决方案。
例如，我们由SEALSQ开发的后量子安全芯片现在正被嵌入到WISESESat卫星中，为去中心化的物联网基础设施创建一个安全的主干。WISEID和SEALCOIN等区块链和身份平台正在被部署，以支持机器、卫星和用户之间的自主、防篡改交易。
以下部分提供了有关WISeKey各产品部门的更多详细信息。
一、我司半导体：SEALSQ
WISEKey的全球半导体业务通过其子公司SEALSQ运营。
SEALSQ是后量子技术硬件和软件解决方案的领先创新者。我们的技术无缝集成了半导体、PKI（公钥基础设施）和提供服务，战略重点是开发最先进的抗量子密码和半导体，旨在应对量子计算带来的紧迫安全挑战。其产品旨在保护关键系统，增强不同行业的弹性和安全性。
SEALSQ成立于WISeKey International Holding AG的子公司，结合了数十年来在密码安全和可信数字基础设施方面的专业知识。SEALSQ总部位于瑞士，业务遍及欧洲、美国和其他战略市场。其解决方案为全球范围内的企业和政府提供了数字信任的基础。
SEALSQ的解决方案为世界各地的企业和政府提供了数字信任的基础。
SEALSQ全面的产品组合，包括安全的微控制器、PKI服务、符合Matter等物联网标准、GSMA eUICC根证书、量身定制的ASIC以及后量子密码学能力，使公司在满足不断变化的市场需求方面具有独特的地位。这些能力，加上SEALSQ进入TPM市场，确保了网络安全和物联网领域的强劲增长潜力和市场领先地位。
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| a. | SEALSQ是做什么的？ |
SEALSQ提供集成的数字安全解决方案，该解决方案将四个关键组件组合成一个统一的产品：信任之根、安全芯片、可信身份生成和管理（PKI）以及个性化服务。这些组件共同确保了连接设备和数字通信的保密性、完整性和真实性。
SEALSQ的产品围绕四大基础技术支柱展开：
| 1. | SEALSQ位于瑞士的Post Quantum Root of Trust： |
提供中立性、可靠性，并通过WebTrust（浏览器）、Matter（智能家居）、Wi-SUN（智能电网）等行业领先标准的认证。
| 2. | 公钥基础设施服务： |
利用这种信任之根，SEALSQ提供了一种SaaS解决方案，用于发布和管理对用户、设备和系统进行身份验证的加密凭据。SEALSQ的平台使用了美国国家标准与技术研究院（NIST）推荐的抗量子密码算法。
| 3. | 个性化服务： |
用于将数字身份嵌入安全微控制器的工业规模系统，可实现无缝集成和大规模安全操作。
| 4. | Quantum Resistant认证安全微控制器： |
旨在保护和存储数字身份，确保连接设备和系统的强大身份验证。
SEALSQ全面的产品系列满足了跨行业对安全、经过认证的解决方案不断增长的需求：
| · | 后量子芯片：SEALSQ正在开发两款具有抗量子密码功能的安全微控制器，计划于2025年第四季度发布市场。 |
| · | VaultIC安全微控制器：为物联网设备预配加密芯片，实现安全认证和防范网络威胁。最近的创新包括用于Matter设备的VaultIC292，以及用于智能电表和工业物联网的VaultIC408。 |
| · | 公钥基础设施（PKI）：INES，我们的PKI即服务软件利用我们位于瑞士的Root of Trust，方便、可扩展地发布和管理可信设备身份，确保物联网设备符合Matter、Wi-SUN和WebTrust等协议。SEALSQ的PKI解决方案现在包括后量子算法，以防止量子威胁。 |
| · | 个性化服务：使客户端能够在4周内预先将私钥和证书配置到芯片中，从而降低成本和上市时间。而且，在使用我们的INES Box设备进行设备制造期间，在线或离线。 |
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| b. | SEALSQ服务于哪些行业？ |
SEALSQ解决方案服务于需要安全、可扩展和经过认证的解决方案的高增长行业。我们产品的一些用例如下：
| • | 智能家居&消费电子：SEALSQ产品通过放宽对日益采用的Matter协议的遵守，帮助设备制造商加快产品上市时间并降低成本，该协议确保了跨连接设备的安全和无缝互操作，解决了一个预计到2025年将达到780亿美元的市场（来源：Statista 2023）。 |
| • | 汽车：确保即插即用的基础设施（电动汽车充电站），该行业预计到2030年将以31%的复合年增长率增长（来源：Fortune Business Insights 2022）。 |
| • | 物联网和智慧城市：保护数十亿台物联网设备，预计到2027年需要保护的连接设备数量将达到283亿台（来源：IoT Analytics 2023）。 |
| • | 关键基础设施：通过FIPS 140-3认证解决方案保护智能电网和公用事业。 |
| • | 医疗保健：为医疗设备和敏感患者数据启用安全通信。 |
| • | 工业物联网：为传感器和关键任务系统提供防篡改芯片。 |
SEALSQ半导体和PKI服务为数百万物体的安全做出了贡献：奢侈品、路由器、网关、公用事业仪表、E.V.充电器、无人机、认证加密狗、存储内存USB棒、医疗设备、联网门锁，以及各种其他电子消费设备。
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| c. | SEALSQ的关键差异化因素和价值主张 |
| 1. | 数字安全“纯”玩家： |
我们只专注于安全性，不像我们最大的硬件竞争对手，他们专注于广泛的嵌入式组件。
| 2. | 数字安全“FULL”玩家： |
唯一一家整合从信任之根到安全元素（安全微控制器）的连接设备安全所有方面的市场参与者，包括PKI服务和工业规模的个性化服务。这种端到端方法简化了连接设备和系统的安全部署，降低了复杂性并增强了保护。
| 3. | 后量子技术： |
一个关键焦点和竞争差异化因素。SEALSQ正在开发两款量子抗性芯片，计划于2025年第四季度发布，并且已经将后量子算法集成到其PKI解决方案中。
| 4. | Fabless： |
专注于价值链核心利润领域（半导体设计和信任服务）的高性价比、灵活的商业模式。
| 5. | 定制/亚瑟士： |
SEALSQ设计并交付量身定制的芯片，以满足客户端特定的性能和安全需求。
| 6. | 信任的中性根源： |
SEALSQ总部位于瑞士的Root of Trust获得了WebTrust、Matter、GSMA和Wi-SUN等众多行业生态系统或标准的认证，可确保合规性、中立性和可靠性。
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SEALSQ的差异化优势使我们能够服务于CISCO、THALS、SIEMENS、TOSHIBA、PARROT等要求极高的全球客户。
| d. | 市场规模&趋势 |
如今，SEALSQ在数十亿美元的市场中开展全球业务，所有这些市场都预测未来几年的年增长率将在7%到16%之间：
| · | PKI服务市场从2023年的56.1亿美元增长到2024年的65.3亿美元，预计将继续以16.69%的复合年增长率增长，到2030年将达到165.4亿美元。1 |
| · | 全球安全微控制器市场正在经历稳步增长，这是由于移动安全交易、身份验证和智能卡等各种应用对增强安全性的需求不断增加所推动的。2023年，该市场估值约为20.7亿美元，预计到2030年将达到38.2亿美元，在预测期内以7.2%的复合年增长率增长。2 |
此外，SEALSQ预计将在2025年进入新市场：
| · | 可信平台模块（TPM）市场规模在2024年估值为52亿美元，预计到2033年将达到138亿美元，从2026年到2033年的复合年增长率为11.5%。3 |
| · | 2023年全球ASIC市场价值183.5亿美元，预计到2032年将达到395.3亿美元，在预测期内的复合年增长率为8.9%。4 |
| · | 抗量子密码解决方案市场正在经历显着增长，这是由于对保护数字基础设施以抵御潜在量子计算威胁的需求日益增加。根据Allied Market Research的数据，2023年全球抗量子密码解决方案市场价值5.234亿美元，预计到2032年将达到78亿美元，从2024年到2032年将以35%的复合年增长率（CAGR）增长。5 |
| · | MarketsandMarkets报告特别关注后量子密码学（PQC），估计PQC市场规模将从2024年的3.025亿美元增长到2029年的19亿美元，在预测期内的复合年增长率为44.2%。6 |
| e. | 竞争地位 |
SEALSQ在一个专业市场开展业务，竞争对手包括恩智浦、意法半导体（STM）、三星、Microchip和英飞凌（IFX）等强大竞争对手，还拥有泰雷兹、Digicert、Keyfactor、HID和Entrust等身份服务公司。
______________________________
1“Public Key Infrastructure Market – Global Industry Analysis and Forecast（2024-2030）”，Maximize Market Research，July 2024。
2“Secure MicroController Market：Global Industry Analysis and Forecast（2024-2030）”，Maximize Market Research，June 2024。
3“可信平台模块（TPM）市场洞察”，经验证的市场报告，2025年2月。
4“全球专用集成电路（ASIC）行业研究报告，竞争格局，到2033年市场规模”，Business Research Insights，2025年2月。
5“2032年耐量子密码解决方案市场研究”，Allied Market Research，2024年8月。
6“后量子密码学（PQC）市场”，MarketSandMarkets，2024年9月。
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| f. | 推动SEALSQ 2025年市场份额增长的主要市场驱动因素 |
在2024年期间，SEALSQ为我们现有的解决方案创建了创纪录的38个新的“design-IN”，这将为我们2025年的收入提供支持。我们预计，我们2025年的增长将受到以下因素的推动：
| 1. | 进入TPM市场（2025年）： |
SEALSQ在2024财年结束时拥有超过60条合格的潜在客户，并且已经有1条与我们的TPM市场产品相关的“设计输入”。SEALSQ计划于2025年进入可信平台模块（TPM）市场，这将利用其在后量子密码学和硬件安全方面的专业知识。蓬勃发展的TPM市场，预计在未来几年将有显著增长，这为SEALSQ扩大市场份额、满足基于硬件的安全需求提供了一条新途径。
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| 2. | 量身定制的安全IC（ASIC）： |
SEALSQ提供定制安全ASIC的能力，集成了抗量子特性，在需要专门硬件解决方案的领域提供了竞争优势，例如汽车、工业和电信。
| 3. | 采用后量子密码学（PQC）： |
量子计算对传统加密方法的威胁正在加速PQC的采用。SEALSQ将抗量子算法集成到其PKI服务和安全微控制器中，这使SEALSQ在这一新兴领域处于领先地位。
| 4. | 监管合规： |
严格的数据保护法规（例如GDPR、HIPAA）和采用PQC标准的全球举措（例如NIST）正在推动行业采用SEALSQ的安全解决方案。
| 5. | 不断上升的网络安全威胁： |
网络攻击的日益频繁和复杂程度正在推动对先进安全解决方案的需求，包括安全微控制器、PKI服务和具有抗量子特性的ASIC。
| 6. | 物联网扩展和互操作性标准： |
物联网设备的激增需要安全的通信和数据完整性。SEALSQ致力于遵守Matter等物联网互操作性标准，这增强了其安全微控制器和ASIC的吸引力，确保了跨连接生态系统的无缝集成。
| 7. | 纳入GSMA eUICC根证书： |
SEALSQ的GSMA eUICC根证书支持安全的移动连接和SIM管理，将该公司定位为需要安全配置和身份验证的电信和物联网应用的值得信赖的供应商。
| 8. | 数字交易增长： |
对数字支付、电子商务和网上银行的日益依赖，推动了对安全PKI服务的需求，以对用户进行身份验证并保护数据。
| 9. | 云采用和远程工作： |
随着企业迁移到云端并采用远程工作模式，人们越来越需要基于PKI的安全解决方案来保护数据并确保无缝身份验证。
| 10. | 通过创新获得竞争优势： |
SEALSQ专注于将后量子密码技术集成到其产品中，再加上其在安全微控制器、PKI服务和TPM方面的专业知识，使其处于快速发展的安全市场的最前沿。
| 11. | 全球合作与倡议： |
参与PQC、物联网和GSMA认证的全球标准制定，增强了SEALSQ的可信度和市场影响力。
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| g. | 2025年战略项目 |
| i. | Quantix Edges：西班牙半导体个性化&设计中心 |
WISeKey和SEALSQ联合Odins和TProtege这两家在全球R & D & i（研发与创新）以及物联网设备和解决方案的设计和制造方面拥有丰富经验的西班牙公司，计划在穆尔西亚地区建立一个“网络安全和微芯片卓越中心”，隶属于西班牙发起的微电子和半导体计划（PERTE CHIP）的财务伞下。
名为Quantix Edges的项目正处于西班牙政府负责PERTE预算资助的实体Sociedad Espanola para la Transformacion Tecnologica（SETT）审批程序的最后阶段。该项目由WISeKey、SEALSQ、Odins和TProtege以及SETT投资2000万欧元，为期3年，涉及创造多达200个高素质的直接工作岗位（300个间接工作岗位）。对该项目在第7年底的内部收益率的预测估计为18%，净现值为1.2亿欧元。
该项目将专注于半导体价值链的三个关键领域，作为对制约这一市场的全球地缘因素的最适当回应，特别是减少对主要位于东南亚的少数几个国家的过度地缘战略依赖：
| · | 微控制器及其验证链的设计，在其工业规模生产之前。 |
| · | 测试和组装：每个芯片必须单独测试并组装在合适的封装中，准备好集成到最终的电子卡中：称为OSAT（开放半导体组装和测试）的过程。 |
| · | 将软件和标识符加载到半导体中的个性化阶段。根据政府监管机构的要求，这一阶段在汽车和物联网等几个市场具有重要的战略意义，根据政府监管机构的要求，在这些市场中，每种半导体都必须包含一个不可侵犯的身份，以便在网络安全方面获得全面保护。 |
该项目将通过“无晶圆厂”环境进行开发，并提供一系列显着优势，这些优势不仅能应对行业当前的需求，还能应对美国、欧洲和全球层面的未来需求。我们项目的优势根植于几个关键因素：
| · | RISC-V技术的设计专长： |
| o | 借助经验丰富的设计师和RISC-V技术，能够打造高度定制的芯片，满足特定的市场要求。 |
| o | 确保项目在国家和国际范围内的相关性，与PERTE战略和欧盟CHIP法案保持一致。 |
| · | 遵守安全标准和认证： |
| o | 强调开发严格遵守安全标准的产品，包括共同标准和NIST。 |
| o | 增强用户信心，促进产品在欧洲、美国和拉丁美洲市场的采用。 |
| o | 符合欧盟对认证问题的承诺。 |
| · | 与第三方合作伙伴的协作： |
| o | 硅片生产结成伙伴关系，提升运营效率，实现规模化生产，满足市场需求。 |
| · | 严格的质量控制体系： |
| o | 建立单项芯片检测的全面质量控制体系，确保高标准，在生产过程中只允许功能性芯片。 |
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| · | 敏感操作中的安全性： |
| o | 保障数据注入、固件、证书、密钥等关键流程的安全性。 |
| o | 在共同标准EAL5 +认证的环境中开展业务，并与欧盟的EUCS保持一致，以提高安全性。 |
| · | 后期定制和灵活性： |
| o | 在高级阶段定制芯片并采用“后期定制”提供了响应特定客户需求的敏捷性。 |
| o | 从订单减少交货时间和最低数量，增强响应能力。 |
| · | WISeKey信任根认证： |
| o | 利用WISeKey信任根，获得WebTrust、Matter、GSMA和WI SUN等公认组织的认可，增强了证书和注入密钥的安全性。 |
| o | 对产品建立更大的信任。 |
| · | 适应欧美、拉美市场： |
| o | 项目灵活性和定制化迎合了欧美多样化的市场需求，有助于提高接受度和当地适应性。7 |
| ii. | QUASAR计划更新 |
2022年，我们兴奋地宣布启动QUASAR（QUAntum抗性Secure ARChitecture）项目，这是我们基于全新Secure RISC-V CPU构建的下一代安全微控制器。
我们预计，我们的新型量子抗性安全芯片将于2025年第四季度推向市场，我们已经向几个试点客户交付了（2025年第一季度）首批样品。
SEALSQ已将先进的后量子密码算法（例如CRYSTALS-Kyber和CRYSTALS-Dilithium）集成到INES PKI产品中。这些算法旨在承受未来量子计算机的计算能力，确保加密数据和通信的长期安全。
该项目标志着向后量子密码学时代的重大飞跃，因为它将实现“混合解决方案”（即结合ECC和RSA等“传统”密码算法，以及“后量子”算法）：这符合法国国家网络安全局（“ANSSI”）的建议。法国SCS集群对我们QUASAR项目的认可，进一步凸显了我们在半导体创新方面的引领作用。
后量子密码学（Post-Quantum Cryptography，简称“PQC”）是指针对量子计算机的攻击具有安全性的密码学方法。随着量子计算机变得更加强大，它们可能能够打破目前用于保护敏感信息的许多加密方法，例如Rivest-Shamir-Aelman（“RSA”）和椭圆曲线密码学（“ECC”）。PQC旨在开发新的密码学方法，以安全抵御量子攻击。后量子技术的一个例子是基于网格的密码学。它是一种公钥密码学，它基于一个称为最短向量问题（“SVP”）的数学问题的硬度，这个问题被认为对于量子计算机来说太难解决了。基于网格的密码学可用于数字签名、密钥交换和加密等任务。另一个例子是基于代码的密码学，它基于解码某些称为纠错码的代数结构的困难。这些代码可用于创建数字签名、密钥交换和加密方案，以抵御量子攻击。
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7“关键基础设施安全”，ABI Research，2021年2月。
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这一后量子密码学工具箱将有助于防范量子计算机带来的安全威胁，允许按照法国ANSSI的建议，最迟在2025年实现混合解决方案。除此之外，SEALSQ计划升级其PKI产品，为物联网市场增加新的后量子功能：安全认证、品牌保护、网络通信、未来的FIDO（“Fast Identity Online”）演进以及额外的通常可通过网络连接的智能设备，这些设备可获取、分析和处理从周围环境收集到的数据。SEALSQ正在以“QUASAR”的名义执行这个项目。
| iii. | 资本投资 |
SEALSQ成功地推出了一个重大投资项目，该项目于2024年结束，增加和升级其供应链内的整体产能。虽然SEALSQ不自己制造半导体，但它确实拥有一定的资本材料，以便其供应商承担并完成生产过程。该投资项目为SEALSQ一次可以保持的生产和测试线的数量提供了更大的灵活性。
SEALSQ也在开发全新一代的Secure Elements，实施新技术以优化其占地面积，从而优化其成本。新技术包括提供更多定制灵活性的闪存，以及能够运行NIST选定的后量子算法的新一代加密处理器。该项目将需要大约300万美元的投资，资金来源将包括来自运营活动的现金流、赠款以及来自地方、国家和国际筹资机构的其他可用补贴。
我们目前对研发的关注沿着以下技术演进扩展了我们的产品组合：
| · | QUASAR项目，一个激进的创新解决方案，基于新的WISeKey Secure RISC V平台，该平台正在为后量子密码学时代铺平道路， |
| · | 硅技术，以可认证的防篡改方式将我们的安全保险库安全地连接到通用处理器上， |
| · | 使用基于云的平台保护连接设备的上机并实现其自动化的软件技术， |
| · | 密码学技术，以可证明的方式将我们的后量子攻击阻力与我们对半导体的侧通道攻击阻力结合起来， |
| · | 分类账和区块链技术，为我们的生命周期管理提供透明、不可变和可加密验证的日志， |
| · | 保持领先于网络攻击演变的对策技术，以及 |
| · | 与FOSSA和WISeKey合作，发射由FOSSA制造的WISeSat星座皮卫星，以实现卫星与物联网设备的直接连接。 |
虽然我们目前的产品很好地服务于我们目前的市场，但我们相信，我们研发产生的产品将在升级市场、不同领域以及我们的技术在创新市场的新应用中创造更多机会。
| iv. | 量子即服务 |
2025年，SEALSQ通过投资量子技术先驱公司ColibriTD，推进了其对量子计算的承诺。此次战略投资旨在将ColibriTD的量子即服务（QaaS）平台集成到SEALSQ的量子路线图中，促进混合量子经典计算环境。预计此次合作将增强各种工业应用，包括安全通信、卫星导航、先进的密码安全，以及燃烧、流体动力学和材料变形等领域的复杂模拟。
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此外，SEALSQ正在与其合作伙伴合作，将量子计算引入云端，使企业、研究人员和开发人员更容易获得这项变革性技术。这一举措将使SEALSQ能够通过其云平台提供量子增强密码学、后量子安全、量子模拟和优化服务。
这些努力凸显了SEALSQ致力于将尖端量子技术整合到其产品中，将公司定位于新兴量子计算领域的前沿。
| v. | 销售与分销 |
运营回顾：2024年–新项目创纪录的一年
2024年，SEALSQ实现了创纪录的46个新的Design-Wins和14个新的Design-IN，为2025年的持续管道增长奠定了基础。
SEALSQ的2024年2025年管道活动受到以下因素的推动：
| · | 现有客户： |
| o | TOSHIBA于2025年第一季度开始生产，采用SEALSQ的新型VaultIC408进行最新的智能电表设计。 |
| o | LEGIC聘请SEALSQ为其使用MS6001安全芯片的下一代器件提供新的封装外形尺寸，生产将于2025年第三季度开始。 |
| · | 新客户，包括： |
| o | 在欧洲和亚洲有许多“Matter”智能家居交易，那里的设备制造商选择了SEALSQ的Matter认证的PKI解决方案，无论是独立的还是与VaultIC292安全元素集成的。 |
| o | 美国一家专注于创新治疗（心血管、糖尿病等）的关键医疗行业参与者，将SEALSQ的安全元素和PKI服务纳入多个项目。 |
| o | 电子智能锁制造商，包括MIWA（日本）和SUNION（台湾）。 |
此外，即将发布的新后量子芯片，特别是QVault可信平台模块（TPM）引起了市场的关注，我们的销售团队在2024年第四季度与41个潜在的TPM客户进行了积极的商业讨论，在2026-2028年期间产生了估计为3200万美元的未加权管道价值。
战略展望：在2024年扩大我们的全球足迹
在整个2024年，SEALSQ战略性地扩大了其全球影响力，在关键市场与知名分销商和销售代表建立了重要的合作伙伴关系。这些联盟加强了SEALSQ的市场地位，同时通过利用每个合作伙伴的专业知识和建立的网络来推动增长。
欧洲、中东和非洲扩张
在欧洲、中东和非洲地区，SEALSQ与Micon合作，Micon是一家领先的半导体分销商，在以色列、北欧和意大利拥有强大的影响力。Micon广泛的市场覆盖范围和行业专长与SEALSQ的增长战略无缝衔接，在军事、消费物联网、智能电网等垂直领域释放出新的机遇。
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为进一步巩固其在以色列的存在，SEALSQ与V2C签署了代表协议。此外，一家主要的半导体分销商将加入SEALSQ的网络，进一步加强其在法国、西班牙和意大利的立足点。
北美扩张
在北美，SEALSQ与三个销售代表机构—— CJR Associates、Rep One和SJ England ——建立了战略联盟，覆盖了整个美国东北部。同时，SEALSQ与美国领先的半导体分销商Symmetry签订了一项全国性的代理和分销协议，Symmetry以其深厚的市场知识和以客户为中心的方法而闻名。
这些合作伙伴关系，再加上在SEALSQ积极招聘之后扩大的国内团队，显着增强了SEALSQ在美国各地的影响力。这种招聘势头将持续到整个2025年，确保为新老客户提供无缝支持。
亚洲扩张
SEALSQ还加强了在亚洲的足迹，加强了在当地的销售团队并锻造了新的合作伙伴关系。
| · | 台湾地区：SEALSQ与全球设计实验室GRL和当地知名电子元器件分销商Holystone合作。这些合作已经产生了新的业务，特别是在消费者物联网、PKI和Matter智能家居应用方面。 |
| · | 日本：SEALSQ通过与Okaya Electronic和Allion的合作加深了其市场占有率，这两家备受推崇且拥有强大行业专业知识的分销商。他们对当地市场的了解和客户至上的方法确保SEALSQ有效地驾驭日本商业环境的复杂性。 |
| · | 除了与Okaya的合作伙伴关系外，SEALSQ正在与另一家主要的日本分销商敲定协议，进一步巩固其在该地区的地位。 |
2024年底，SEALSQ通过与半导体分销领域的关键参与者DTDS达成分销协议，加速了其在亚洲的布局。通过DTDS，SEALSQ旨在拓展以前服务不足的市场，包括印度、新加坡、泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南和菲律宾。
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ii.我们的卫星垂直：WISeSat.Space
| a. | WISeSat.Space概览 |
WISeKey的开拓性太空部门WISeSat.Space AG与其盟友FOSSA Systems合作，处于创建“WISeSat”这一超安全皮卫星解决方案的最前沿。它倡导通过天基网络进行安全物联网通信的事业，利用最新的加密技术创新来保障跨不同部门的安全和即时数据交换，保护所传输数据的神圣性和隐私性。
WISeKey于2021年战略投资FOSSA Systems，将其皮卫星技术整合到WISeKey IoT Connect & Trust模型中。WISeKey正在以SaaS模式向其物联网客户提供WISeSat产品和服务，该模式将在2026年底之前与FOSSA建立一个由88颗低轨卫星组成的联合星座。
| b. | WISESAT是做什么的？ |
WISeSat为在偏远或服务不足地区（包括海域、沙漠和山区）需要可靠的物联网连接的公司提供安全且具有成本效益的卫星通信解决方案。通过利用LoRA和NB-IoT等LPWAN技术，WISeSat旨在推动具有安全、标准化和可互操作连接的卫星支持的物联网的广泛采用。
WISeKey信任和安全解决方案通过确保设备、对象、数据和交易的真实性、保密性和完整性，提供与WISeSat卫星实时通信的端到端平台的独特集成。
WISeKey的INES平台利用尖端的密码算法来满足物联网设备的数字凭据的发布、管理和验证的最高标准，现在将其功能扩展到通过WISeSat纳米卫星连接的那些设备。INES专为可扩展性而设计，支持配备有数亿台设备和传感器的环境，这些设备和传感器配备了由SEALSQ法国开发的安全元件。这些设备可以远程收集现场数据，并将其安全地传输到后端。
该平台提供了高级功能，例如实体管理——允许自定义身份、组、类型、角色和生命周期等属性——以及消息安全策略管理和业务规则管理。通过基于云的接口，INES促进了设备和应用程序的无缝连接，从而能够实现远程凭证识别、激活、停用、撤销、更新和安全配置。
借助WISESeSat纳米卫星，INES现在为全球范围的物联网部署提供支持，确保安全可靠的全球连接。
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| c. | WISeSat.Space的 关键差异化因素和价值主张 |
WISeSat.Space提供了几个关键的差异化因素和价值主张，使其在卫星通信市场上脱颖而出：
1.稳健安全
WISeSat.Space利用先进的密码技术，为用户提供高水平的数据安全和隐私，确保敏感信息在传输过程中得到保护。
2.全球覆盖
该平台旨在在全球范围内提供可靠的卫星连接，在传统网络可能无法到达的偏远和服务不足的地区实现通信。
3.低延迟
WISeSat.Space专注于优化延迟，提供对应急响应和灾害管理等关键应用至关重要的实时通信能力。
4.互操作性
该解决方案支持各种技术和协议的集成，允许跨不同平台和设备进行无缝通信，增强可用性和灵活性。
5.成本效益
WISeSat.Space旨在提供具有竞争力的定价模式，让更广泛的用户更容易使用卫星通信，包括中小企业。
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6.可伸缩性
该平台旨在根据用户需求进行扩展，为小规模运营和大规模部署提供量身定制的解决方案，适应不断变化的需求。
7.用户友好界面
WISeSat.Space具有直观的用户界面，简化了管理和操作，确保技术用户和非技术用户都易于使用。
8.实时数据分析
该平台提供实时数据分析能力，允许用户根据实时信息收集洞察并做出明智决策。
9.专用支持
WISeSat.Space提供全面的客户支持，以协助用户入职、排除故障并优化其卫星通信体验。
这些差异化因素促成了WISeSat.Space强大的价值主张，提供的E2E解决方案和服务（面向客户）使其成为各个行业的有吸引力的选择，包括物联网电信、国防、航空航天、smartAgro、物流、管道监管、应急服务和许多其他行业。
| d. | WISESAT服务于哪些行业？ |
公用事业：能源&水分配
全球所有分布式水的25-50 %因泄漏、基础设施恶化、水压管理不正确或非法抽取而损失8.这不仅会造成额外的运营成本，还会带来负面的社会和生态影响。根据国际水协会（IWA）和各国水务机构的数据，全球每年的水损失价值达140亿美元。国际水协会（IWA）报告称，各国的NRW率为15-70 %9.
用例：
水和能源是非常稀缺的商品，因此正确控制和监测所有基础设施势在必行。然而，由于分布在没有地面连通性的地区，很大一部分分配链的数据不是很容易获得。出于这个原因，敏化管道可以让我们实现流程自动化并避免损失。
______________________________
8“减少城市水损失”，绿色状态，2022年8月1日。
9“无收入的水”，维基百科，下载日期为2025年4月9日
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通过使用物联网节点或卫星连接来监测水或能源分配链，提供管道上的信息，即使是在孤立的区域，并反过来允许控制基础设施的状态，提高水的分配效率，减少水的损失并获得资源优化。
石油天然气：管道管理
2024年，我们这个星球周围有200多万公里的管道10.许多都在劳动力无法进入的地区，因此它们的维护和监测涉及能源公司的大量投资。除了显着的产品损失外，管道泄漏还会对环境和野生动物造成不可逆转的影响，同时威胁到工人和公共安全。根据2018年的一项研究，仅在美国，液体管道事故每年就造成3.26亿美元的损失。其中，1.4亿美元用于环境和补救费用11.
物联网管道监测的运营、安全和可持续性收益明显超过成本，将增强石油和天然气市场的竞争优势。
用例：
在一些金属结构中，如石油和天然气管道，通过诱导强制电流的阴极保护被用作电偶腐蚀控制机制。很多情况下，每月都会派操作员在保护点手动测量电压，对管道进行监控。然而，物联网管道监控允许沿着管道部署物联网设备，从而可以访问远程监控管道状态。这有助于避免电流腐蚀，预计会对环境造成潜在危害的损害和损失。
______________________________
10“按产能和资本支出划分的石油和天然气管道行业展望，包括到2028年所有运营和计划管道的详细信息”，GlobalData，2024年10月30日。
11Belvederesi，Chiara，Thompson，Megan S. and Komers，Petr E（2018年11月）。“危险液体管道事故环境后果统计分析”。
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智慧耕作
物联网技术在畜牧和农业领域的融合呈现出众多优势。在牲畜管理中，物联网设备加强了监测能力，通过跟踪生命体征、旅行距离和生殖周期，实现更好的健康管理。同样，在农业领域，物联网解决方案促进了智能耕作实践，优化了作物产量并减少了对环境的影响。
物联网和卫星技术使精准农业成为可能，实现了详细的作物监测和高效的灌溉系统，进一步加强了可持续性努力。通过物联网连接，农民可以访问实时数据，根据他们的特定需求做出明智的决策。实施更智能的管理决策，例如精确的虫害控制和详细分析，有助于提高耕作效率。
用例：
牲畜监测与管理
Connected Smart Tags & Collars
| · | 使用GPS跟踪动物的位置和运动。 |
| · | 检测行为异常，例如不活动或痛苦，这可能表明生病或受伤。 |
| · | 利用地理围栏警报防止牲畜盗窃。 |
| · | 传感器测量温度、心率和其他生命体征。 |
精准农业&智慧耕作
灌溉与水管理
| · | 智能物联网传感器测量土壤湿度，提供实时数据。 |
| · | 自动化灌溉系统减少水的浪费，提高产量。 |
| · | 旱情预警警报。 |
作物健康&产量优化
| · | 通过卫星物联网传感器远程监测作物健康。 |
| · | 及早发现疾病、营养缺乏或虫害。 |
| · | 以实时数据优化施肥施药。 |
供应链&物流
| · | 监测收获作物的储存条件，以减少腐败。 |
| · | 使用物联网跟踪确保易腐货物的最佳运输路线。 |
| · | 以无缝连接提升农场到市场效率。 |
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防御：物联网
现代军事和国防部署涉及范围广泛的资产，通常是在离域和偏远的情况下。
定位和了解关键军事资产状态的能力转化为关于做出哪些决策的战略优势。
长期以来，船只和装甲车等大型资产一直通过SATCOM进行监控；然而，SATCOM的用途有限，并遗漏了一系列其他对成本敏感的应用，如监控人员、轻型车辆、货运甚至武器。
此外，可以留下一次性传感器，用声音、振动和运动探测器监测区域。人员监测将允许战争和移动的实时演变，而无需基站或现场战术通信泡沫。
用例：
WISESeSat卫星专用星座，以无障碍成本提供战略和独立的空间通信接入。
随着单位前进，一次性音频传感器被放置在战略位置。这些传感器通过卫星拥有独立的通信链路，可以从任何地方进行远程监控，并传递可能的敌人的战略信息。不断监测潜在的供应链、车队管理等。
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防御：分布式SIGINT & JAMMing
卫星拥有从上面看地球的特权，可以对环境有完整、无障碍的了解。通过利用灵活的软件定义无线电（SDR），WISeSat-FOSSA FEROX平台可以为这颗小型化卫星接收来自低功率地面源在宽带频率（HF – S波段）的电磁发射。然而，我们正在设计一个更大的平台，可以实现更高的能力（X波段）。
在可接受的色散范围内，为了对发射点的位置进行三角测量，几个3-6个皮卫星星团可以编队飞行。使用皮卫星的优势在于，对于相同的微小卫星发射量，覆盖范围更加分散和碎片化。
用例：
识别热点地区（如海域、沙漠、边境等）可疑车辆发出的非管制超高频信号
国防：5G通信
语音和数据的独立通信系统对偏远地区和国家领土以外的业务具有战略意义。通常，远程单位需要依赖昂贵且庞大的SATCOM通信系统，或者从移动运营中心部署专用战术泡泡。
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各国在世界范围内拥有专用军事通信至关重要，现有的专用解决方案是无法获得的。
花费不到270万美元，可以发射一颗基于5G的专用语音和数据卫星，每天在全球范围内提供8 – 20分钟的覆盖，为数百个单位提供服务。
用例：
基于5G协议，以无障碍成本提供战略和独立的空间通信接入的专用星座。
包括相关地面段在内的国防机构拥有和运营。可以支持全球范围内的运营，单位之间可以通过紧凑型manpack/mobile 5W站或与基站进行通信。
Logistics
自2011年以来，其成员公司运营着全球90%以上的集装箱船运力的世界航运理事会（WSC）对其成员公司进行了一项调查，以准确估计每年在海上损失的集装箱数量。2023年，221个集装箱在海上丢失12.一般来说，关于物流的海上和陆地资产监测存在巨大的可追溯性差距，因为在部分航线期间不可能有任何类型的陆地连接。在控制食物链、冷链、受损车辆管理或紧急情况时，有很大的挑战。这意味着集装箱和资产收益存在全部或部分损失的高风险。
用例：
不断监测正在运送食物的交通工具，让人们时刻了解食物状况。这将避免食物浪费，也允许在到达目的地之前获得有关其状况的准确信息。
作为物流用例的一部分，WISESAT为Track & Trace of Smart Containers创建了WISESContainer，集成了WISESAT提供的示例。
一个可能颠覆物流行业的平台，借力数字化进程。
数字技术可以改变未来航运的游戏规则，帮助创造一个更可持续和高效的行业。13
•提供干式容器传感冷藏箱传感器卡车高级跟踪物联网管理平台API。
______________________________
12“海上损失集装箱估算– 2024年更新”，世界航运理事会，2024年6月10日。
13“智能集装箱是改善供应链的关键”，ING，https://www.ingwb.com/progress/insights-sustainable-transformation/smart-containers-key-to-improved-supply-chains。
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•智能集装箱，配备连接网络的传感器，增强航运供应链的效率、安全性和可持续性。
•利用传感器数据，通过提供高度准确的集装箱信息，通过GPS跟踪收集有关温度和位置等因素的实时数据，从而实现供应链优化。
•目前，大量能源和资源被浪费在运输和重新定位空集装箱上，每年花费高达200亿美元14.
不同层次的服务，解决来自行业的所有要求
提供的E2E解决方案和服务（面向客户的一张脸）
WISeContainer物联网传感器产品
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14“智能集装箱是改善供应链的关键”，ING，https://www.ingwb.com/progress/insights-sustainable-transformation/smart-containers-key-to-improved-supply-chains。
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WISeContainer物联网传感器产品
WISeSat.Space将区块链带到太空以改善卫星服务
WISeSat.Space项目旨在通过从太空操作区块链节点，引入前所未有的透明度、信任和效率，从而彻底改变卫星价值链。区块链与卫星技术的这种创新融合在物流、保险、政府职能、普惠金融等各个领域都具有巨大潜力。随着我们继续开发这种开创性的方法，我们预计将释放新的机会并推动多个行业的重大进步。最终，这一倡议为建立一个更加互联和高效的世界铺平了道路，加强了我们对创新和技术领先的承诺。
与欧洲卫星独立和战略军事合作在安全物联网连接和气候监测方面的发展
WISeSat.Space准备从加利福尼亚州发射新一代卫星，这标志着我们正在努力扩大卫星星座的一个重要里程碑。这一扩展将增强我们提供全球物联网连接的能力，并促进全面的环境监测。预计即将推出的卫星将提供更好的性能和能力，支持多种应用，包括气候变化监测、灾害管理和智慧农业。这一举措强调了我们致力于利用先进技术在全球范围内实现可持续和有影响力的解决方案。
用于气候变化监测的开拓物联网卫星星座
空间技术已成为全球应对气候变化斗争中的一项重要资产。卫星在监测、建模和了解气候的各种要素，以及生物多样性的动态和海洋、森林和冰川的变化状态方面发挥着不可或缺的作用。此外，它们对于优化人类活动以减少温室气体排放、加强生态系统管理和促进生物多样性至关重要。这凸显了我们致力于利用空间技术推动环境管理和可持续实践方面取得有意义的进展。
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| e. | WISeSat.Space里程碑2024 |
WISeSat.Space 2024战略大幅扩张
该战略扩展计划包括预计在2025年发射新卫星，并在最新一代低地球轨道（LEO）卫星上引入创新技术。这一举措旨在解决跨不同部门的重要物联网部署需求，包括智能农业、能源和物流，从而促进全球范围内可靠和安全的数据传输。
与瑞士武装部队在空间领域建立战略伙伴关系
2024年，WISeSat.Space部门不仅通过启动新项目加强了与瑞士武装部队在太空领域的战略伙伴关系，还与瑞士武装部队的战略整合者RUAG就一个专注于设备对设备通信的国防项目正式达成协议。
在2023年代表瑞士国防部研发和采购机构armasuisse进行的综合调查WISeSat.Space的基础上，WISeSat.Space获得了关于小型卫星在瑞士武装部队物联网和信号情报（SIGINT）应用方面的能力和潜力的宝贵见解。此次任务是分析与物联网和安全通信相关的空间技术，用于国家安全和国防应用，为瑞士空间域的独特需求量身定制。
欧洲低地球轨道卫星星座
迄今为止，WISeSat.Space通过与FOSSA Systems的战略投资和合作伙伴关系，已将17颗搭载Space X的微型卫星发射入轨，旨在扩大其空间技术资产组合。在接下来的36个月里，WISeSat.Space计划再部署88颗卫星，并辅之以2025年1月从加利福尼亚州发射的下一代卫星。这颗下一代卫星将显著增强全球物联网连接和环境监测能力，支持气候变化分析、灾害应对和精准农业等应用。
从太空开创区块链和加密货币交易
2024年，决定启动一项开创性任务，利用WISeKey的先进安全解决方案与Hedera网络一起，率先从太空交换SEALCOIN。该任务旨在展示集成各种WISeKey技术的优势，并标志着首次展示在轨道上进行的安全数字加密货币交易。我们在2025年第一季度利用WISESAT、SEALCOIN、SEALSQ半导体和Hedera区块链进行了概念验证。这一重大突破确立了重新定义区块链融合边界的概念验证，并为天基数字经济新时代奠定了基础。通过这项创新努力，我们重申致力于在不断扩大的技术环境中引领数字货币的发展。
Bernardino Abad Grupo Log í stico成为WISeContainer平台和传感器的主要参考
2024年，Bernardino Abad Grupo Log í stico开始为其40英尺和45英尺集装箱的整个车队配备我们最先进的WISeContainer物联网传感器。这些传感器旨在增强集装箱安全性，并提供实时跟踪和监控能力。通过实施这项创新技术，Bernardino Abad Grupo Log í stico正在建立物流行业最先进的标准，提高运营效率，最大限度地提高运输作业期间货物的安全性。
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与Tr á nsitos y transportes log í sticos S.L.就其WISeTruck物联网传感器和跟踪平台达成的概念协议证明
2024年，WISeSat.Space与Tr á nsitos y Transportes Log í sticos S.L签订了谅解备忘录（MoU），标志着旨在增强物流能力的战略合作伙伴关系。作为该协议的一部分，Tr á nsitos y Transportes Log í sticos S.L.致力于为其整个卡车和平台车队配备最先进的WISeContainer物联网传感器。这一举措旨在大幅提高我们的车辆和司机的可追踪性和可追踪性，这将导致服务质量显着提高。这些先进传感器的实施反映了我们致力于优化物流运营，确保更大的问责制，并在我们的运输服务范围内提高效率。
与全球无线电系统的战略联盟
在APBA创新之旅活动期间展示的Global Radio Systems和WISeSat.Space之间的合作将专注于创建结合WISeKey和Global Radio Systems先进技术的创新解决方案。这种协同作用将允许在关键部门提供提高安全性和效率的尖端服务和产品。这一联盟的好处将延伸到基本服务，包括武装部队、警察部队、消防员和其他在极端条件下运作并需要可靠和安全通信的组织。
iii.我们的交易物联网垂直：SEALCOIN AG
| a. | 总结 |
SEALCOIN AG是WISeKey International Holding AG的子公司，在为交易物联网（TIoT）构建去中心化、安全、可扩展的生态系统方面走在前列。通过利用区块链技术、人工智能驱动的自动化和密码安全机制，SEALCOIN的平台使物联网设备能够以信任和高效的方式自主交换数据、能源和服务。TIoT代币是下一代物联网经济的基础，允许设备安全地进行交易，同时确保符合监管标准。SEALCOIN的平台旨在提供高弹性、可互操作和加密安全的框架，确保物联网交易不仅是自主的，而且是不可变的、可验证的，并且能够抵抗外部攻击。
SEALCOIN项目（平台、代理和代币）的开发责任自2024年6月27日起由我们的子公司SEALSQ Corp转移给我们。虽然SEALCOIN项目最初是由WISeKeKey和SEALSQ作为协作‘概念验证’（旨在评估概念的实用潜力）正在开发中，但各方得出的结论是，SEALCOIN平台和代币将由WISeKey（利用WISeKey的网络安全专业知识）开发，而SEALSQ则是专注于相关半导体技术硬件和固件的开发（利用SEALSQ的半导体和PKI专业知识）。
| b. | 业务说明 |
SEALCOIN AG在物联网网络安全、区块链和人工智能的交叉领域开展业务，为安全、自动化和去中心化的设备对设备交易创建了一个强大的数字框架。SEALCOIN总部位于瑞士，利用其监管明确性和技术创新，重新定义了物联网领域的信任，确保连接设备之间的交易是可验证的、不可变的和无缝的。我们在硬件、PKI和DLT方面的专业知识使我们能够重新定义物联网领域，提供可无缝访问的尖端深度技术解决方案，推动一个更加互联和安全的世界。
SEALCOIN的平台旨在促进物联网设备之间的实时交易，消除传统集中式模型中发现的低效率和漏洞。通过将硬件网络安全组件与数字完整性协议（DLT）集成，SEALCOIN提供了一个可信的环境，物联网设备可以在其中独立交易能源、数据和服务。
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SEALCOIN通过直接在物联网设备中嵌入安全交易功能，将物联网设备转变为自主支付终端。
使用TIoT代币，设备可以使用SEALCOIN平台独立购买、出售或交换服务，从而在去中心化生态系统中实现无缝、实时的交互。
| c. | 交易物联网 |
SEALCOIN正在构建一个采用未来就绪组件设计的可扩展生态系统，利用开源创新实现无缝SDK和API连接，以实现跨物联网网络的完全互操作性。随着发展的推进，AI代理将优化交易和货币化，赋能企业和开发者在安全、高效和去中心化的物联网经济中整合、扩展并蓬勃发展。
| d. | 用例和行业应用 |
| 1. | 能源 |
在交易型物联网生态系统中，能源交易成为一个高效、去中心化的过程，生产者和消费者无需依赖传统中介机构进行无缝互动。太阳能电池板或风力涡轮机等可再生能源的所有者可以自主地将多余的能源实时出售给附近的消费者或直接出售给联网设备。这种交换是通过安全的、由区块链驱动的智能合约实现的，这些合约确保了透明的定价、即时结算和可验证的交易。
通过使个人和企业都能够作为独立的能源生产商、销售商和存储提供商，这种模式培育了分布式能源和存储市场，减少了对集中式电网的依赖，同时增强了整体电网效率、灵活性和弹性。生态系统内的智能设备，如EV充电站、家庭电池存储单元、工业设备等，可以根据动态需求、实时可获得性、价格波动情况，自主购买、存储、转售能源。这确保了优化的成本效率、增强的能源可及性和更好的可持续性，因为存储的能源可以在需求高峰期重新分配，平衡电网并防止资源浪费。
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这种设备对设备的交易框架不仅使可再生能源的获取民主化，而且还提高了电网灵活性，从而能够实现更有效的负载平衡和需求侧管理。通过SEALCOIN生态系统，能源交易具有自主性、安全性和成本效益，为可扩展、面向未来的分散式能源经济铺平了道路。
| 2. | 数据交换 |
在去中心化的物联网生态系统中，数据交换成为一个安全和自主的过程，使设备能够实时买卖数据，而无需依赖中心化的中介机构。通过安全认证和区块链支持的智能合约，物联网设备可以通过直接与受信任的数字市场中的买家进行交易，将其数据流（例如环境指标、交通模式、工业传感器读数或能源消耗数据）货币化。
该系统使用分布式账本技术（DLT）确保数据的真实性和完整性，其中每笔交易都经过验证、有时间戳、不可变。通过嵌入密码验证机制，参与市场的设备可以证明其数据的来源和可靠性，使其成为依赖于准确、实时洞察的行业的资产，例如智慧城市、物流、环境监测和预测性维护。
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此外，数据所有者保留对其资产的完全控制权，定义访问权限、定价结构和使用条件，同时受益于透明和自动化的收入流。随着物联网网络的发展，这种去中心化的数据经济促进了可扩展性、安全性和互操作性，使设备能够作为可信数字交换的积极参与者发挥作用，从而提高效率并创造跨行业的新货币化机会。
| 3. | 设备即服务 |
在一个去中心化的物联网生态系统中，设备即服务（DaaS）模式通过从一次性销售转变为按使用付费的服务模式，改变了制造商如何通过硬件获利。这种方法可在物联网设备之间实现安全、高效和自动化的小额支付，使制造商能够产生经常性收入流，同时增强客户的可访问性和可负担性。
通过区块链支持的智能合约，物联网设备可以自主跟踪使用情况、验证服务交付并处理实时支付，而无需中介。无论是工业设备、联网设备、智能车辆，还是医疗保健设备，用户只为实际使用情况付费，消除了前期资本成本，同时确保制造商保留对其资产的控制权。
通过嵌入安全认证和自动计费机制，制造商可以远程管理设备生命周期，实现功能升级，并基于实时数据优化性能。分布式账本技术（DLT）的集成确保了每一笔交易都是不变的、透明的、防欺诈的，允许精确的成本分配和收益共享。
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这种设备对设备的交易模式不仅提高了运营效率和财务灵活性，还通过软件驱动的优化和预测性维护延长了设备寿命，从而减少了浪费并促进了可持续性。随着物联网应用规模的扩大，该框架为制造商提供了一个可信且可扩展的基础设施，以解锁新的商业模式，提高客户保留率，并推动长期价值创造。
| e. | 结论 |
SEALCOIN旨在通过实现由区块链、人工智能和密码安全提供支持的安全、自主的设备对设备交易，彻底改变交易物联网生态系统。通过其TIoT代币，SEALCOIN平台将创建一个去中心化的市场，设备可以在其中无缝交易能源、交换数据，并以按使用付费的模式运营，从而消除对中介的依赖。
凭借面向未来、可扩展的基础设施，SEALCOIN平台可以使能源产消者能够交换多余的电力或存储并从中获利，使数据所有者能够安全地出售实时洞察，并将允许制造商从销售硬件过渡到提供按需服务。利用分布式账本技术（DLT）可确保所有交易都是透明的、可验证的、不可变的，从而推动效率、可持续性和新的收入机会。
随着物联网应用的加速，SEALCOIN安全且可互操作的平台将其定位为去中心化经济的领导者，为企业提供了无与伦比的安全性、效率和灵活性，以便在数字时代蓬勃发展。
iv.我们的信托服务垂直：WISEID
我们的Trust Services Vertical由全方位的托管云服务组成，可为人员、应用程序和对象启用可信和经过验证的数字身份。2024年的亮点包括：
| · | “统一信任中心”优化。WISEKey不断发展和完善我们的高安全性信任中心，该中心作为基础在内部提供信任服务，以服务于WISEKey的SEALSQ（PKI for IoT）和WISEKey的其他举措的需求，并在外部为我们的客户服务。这种统一的信任中心为集团带来了更大的优势，比如降低成本和统一的高安全性做法。 |
| · | 管理的PKI客户群和收入的增加。WISeKey显着增加了与传输层安全（TLS，一种广泛采用的安全协议，旨在促进互联网通信的隐私和数据安全）和个人数字证书相关的业务，由于关键渠道协议，在亚太地区等地区的足迹更大。 |
| · | 个人数字身份WISEID平台的改进。WISeID现已被公认为个人身份的全面解决方案，并已被塞舌尔政府采纳为其国家身份平台。WISeID已经丰富了文档签名等新特性，并正在进化以增加Web3功能，例如分布式身份。 |
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| a. | WISEID用例：SEYID –塞舌尔国家ID： |
2022年，塞舌尔政府选择WISEID作为战略平台，以构建其国家数字身份证倡议，可供所有公民使用，也可供非居民使用（用于国际商业和旅游目的）。这一平台品牌为“SEYID”，是WISEID的定制版，包括网页平台和移动App，适用于iOS和安卓系统。
2024年期间，WISeKey一直在成功地扩大SeyID的能力，包括引入“文件钱包”功能，塞舌尔公民可以从“SeyID App”以数字格式接收和存储政府发送的官方文件，在日常活动中无需携带出生证明等实物文件。
V.我们的安全NFT平台垂直于艺术和奢侈品：WISE.ART
WISe.ART是一个专有的综合多区块链安全数字生态系统，旨在连接美术和奢侈品行业的多个参与者。WISe.ART的主要特点：
| 1. | 数字所有权证书：WISE.ART以不可替代代币（NFT）的形式引入了一种独特的数字证书。这些NFT生活在一个区块链上，不变且不可挑战，作为个人对特定艺术品所有权的证明。 |
| 2. | 认证和签名的数字资产：WISE.ART确保每个数字资产都经过认证和签名，创建从数字资产（NFT）到实物的不可逆链接。这一过程可以实现所有权、出处和合同的数字证明，从而能够在未来的货币流中使用。 |
| 3. | 白标选项：WISE.ART提供白标选项，允许艺术家和创作者在WISe-ART平台上定制他们的个人资料，并创建一个独特的品牌标识。 |
| 4. | 将数字资产与实物挂钩：NFT不仅代表数字资产，还旨在将其与实物不可逆地挂钩，增强艺术品市场的透明度和信任度。 |
WISe.ART正寻求通过将尖端技术与艺术表达的永恒之美相结合，来彻底改变艺术界。
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| a. | 谁能用WISE.ART？ |
WISe.ART可供艺术和奢侈品行业的多元化受众使用。以下是一些可以从使用WISe.ART中受益的关键人群：
| 1. | 艺术家和创作者：WISE.ART为艺术家和创作者提供了一个展示其作品、创建数字真实性证书（NFT）以及将其数字资产与实物相关联的平台。艺术家可以利用这项技术来保护自己的知识产权并建立出处。 |
| 2. | 收藏家和买家：艺术品收藏家和买家可以使用WISE.ART来验证他们所获得的艺术品的真伪。NFT作为所有权和来源的无可辩驳的证明，可以提高其藏品的价值。 |
| 3. | 画廊和博物馆：艺术界的机构可以与WISE.ART合作，将他们的藏品数字化，为艺术品创建NFT，并确保交易的透明度。这项技术可以彻底改变画廊和博物馆管理和展示艺术的方式。这项Web3技术也确保了为子孙后代保护和恢复人类的文化遗产。 |
| 4. | 拍卖行和交易商：拍卖行和交易商可以将WISE.ART整合到他们的流程中，对艺术品进行认证和跟踪。安全的NFT在拍卖和销售期间为买卖双方提供了信心。 |
| 5. | 艺术爱好者和策展人：任何对艺术充满热情的人都可以探索WISE.ART的生态系统，发现新的艺术家，并与艺术界互动。策展人可以策划数字展览，推广新兴人才。 |
| 6. | 区块链和技术专家：WISE.ART对区块链技术的使用吸引了该领域的专家。他们可以将其用作安全工具，并为其开发、安全性和可扩展性做出贡献。 |
WISE.ART旨在通过NFT和安全认证流程，赋能艺术生态系统中的利益相关者，以弥合实体艺术和数字艺术之间的差距。
2024年，WISE.ART凭借新的合作伙伴关系和几场大型慈善活动达到了新的高度，目前在平台上上传了2750件作品，支持了一个由来自世界各地的217名参与艺术家组成的社区，其中50%是平均价值超过3300万美元的艺术品总价值的phygital包（融合了数字和物理体验）均衡的数字艺术品。
展出200多位获奖艺术家的2750件艺术品
WISE.ART目前拥有全球217位艺术家的2750件艺术品，从传统艺术、视频艺术到3D AI作品。数字上传的艺术品中，约有一半与可运往世界各地的实物相关联。可追踪的芯片可以发出温度、湿度、运动或冲击的信号变化，可应用于实体艺术品，以实现更安全的物流和降低保险成本。
| b. | WISe.ART阶段3.0n与Hedera和Google Tokenization的开发 |
WISE.ART进入Web3的第3阶段之旅的谈判已经开始，即代币化，以期推出如下所述的实用工具代币，允许拥有代币的用户在WISE.ART平台上获得福利。
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在NFT工作室及其各自合作伙伴的协助和资金支持下，我们正在深入开发这一功能以及增强平台性能的过程。WISe.ART技术团队已开始开发新平台，并于2025年4月初成功执行了发布。
此外，WISE.ART的代币化将由750,000美元的资金和HEDERA的技术援助协调进行，这也意味着，我们的目标是，在完成适用的法律和监管尽职调查以及潜在的地理限制的情况下，在2025年将Hashgraph币添加到我们的多区块链产品中。
| c. | 与私人基金会的伙伴关系 |
WISEArt与著名艺术家、收藏家、博物馆和画廊合作，很高兴推出‘意大利数字复兴项目’。>从2024年到2025年禧年，WISE.ART合作伙伴努力利用超高质量图像和数字增强功能将意大利文艺复兴时期艺术的历史遗产数字化。该项目代表了将意大利艺术遗产引入数字时代的关键时刻，使其可供全球观众使用。
该项目将通过互联网连接来自世界各地的艺术爱好者，让他们能够探索和欣赏人类非凡的文化遗产，其中一些以前只能在博物馆和历史建筑内访问。由于这项技术，这些宝藏随后将被数字化可视化，并被全世界更多的人享用。已与几家实体接洽，通过在其报价中引入NFT游戏选项，将其珍贵的藏品带到Web3环境中，以吸引新的和年轻的受众。在欧洲，WISE.ART走在了这类项目的前列。
| c. | 组织Structure |
我们是WISEKey集团的控股公司。
下面的图表包含了我们的组织结构摘要，并列出了截至2024年12月31日我们的子公司、联营公司和合资企业。虽然不是我们所有的子公司都是全资的，但所有的子公司都被评估为在我们的控制之下。
截至2024年12月31日，我司主要经营子公司为，住所地为法国的SEALSQ France SAS和住所地为瑞士的WISeKey SA：
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| 公司名称 | 成立国家 | 所有权百分比 截至2024年12月31日 |
||
| WISEKey SA | 瑞士 | 95.75% | ||
| SEALSQ法国SAS | 法国 | 12.55%* |
*WISEKey拥有SEALSQ Corp. 100%的F股股权和SEALSQ 6%的普通股股权。SEALSQ Corp是SEALSQ法国SAS的母公司。
| d. | 物业、厂房及设备 |
我们的公司总部位于瑞士日内瓦。我们瑞士和国际业务的主要办事处，也是我们的注册办事处，位于瑞士楚格。
截至2024年12月31日，有形固定资产账面净值如下：
| 截至2024年12月31日 | ||
| 资产类别 | 账面净值 （百万美元） |
|
| 机械设备 | 3.0 | |
| 办公设备和家具 | 0.1 | |
| 计算机设备和许可证 | 0.2 | |
| 有形固定资产合计 | 3.3 |
我们并不拥有任何设施，而我们的集团公司已就其经营的处所订立租赁安排。下表列出截至2024年12月31日我们最重要的设施：
| 位置 | 网站大小 （以米2) |
财产的使用 | ||
| 法国Meyreuil | 1,498* | 研发、销售与营销、行政。 | ||
| 瑞士日内瓦 | 854* | 总部行政、销售和营销及数据中心。 |
*不包括停车位
| 第4a项。 | 未解决员工意见 |
不适用。
| 项目5。 | 运营和财务审查与前景 |
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论基于并应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的20-F表格中。
本讨论和分析中包含的某些信息包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些信息可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际结果与本讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”和“项目3D。风险因素”。
| a. | 经营业绩 |
公司概况
我们是一家瑞士网络安全公司，专注于在全球范围内提供综合安全解决方案。凭借在数字安全市场超过二十年的经验，我们将我们的安全半导体、网络安全软件和全球公认的信任之根（RoT）整合到领先的产品和服务中，以保护互联世界中的用户、设备、数据和交易。
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列报依据
我们按照美国公认会计原则编制财务报表。我们的报告货币是美元（“USD”）。
我们截至2024年12月31日的合并财务报表附注3和附注4分别说明了我们的列报基础和关键会计政策。
影响我们经营业绩的因素
尽管我们的半导体细分市场客户大多是经常性客户，但与长期合同合作并不是行业惯例。因此，我们的大多数半导体客户都与我们签署了框架协议，但并不承诺在一段时间内的某些数量。这给半导体部门的经常性客户产生的收入水平带来了一定程度的不确定性。
半导体部门的业绩也依赖于供应链。任何影响材料或组件可用性的因素，和/或我们供应商的生产能力都将影响我们交付客户订单的能力。我们正在努力制定一项五年资本支出计划，以使我们的产能具有必要的灵活性，以满足客户的订单，但供应链变量可能会限制特定年份的收入潜力，因为一些订单交付必须在未来财政年度安排。
最后，同样在我们的半导体领域，随着微电子技术的发展，客户寻求增加功能，以及半导体行业的竞争对手开发新产品，随着下一代半导体的推出，特定产品的销售额通常会随着时间的推移而下降。为了维持收入，物联网公司必须能够开发或以其他方式获得开发或营销具有额外或创新安全和应用功能的新产品的权利。见项目4。B.有关我们的技术和产品开发信息的业务概览。
关于我们的其他安全产品，我们的运营受到我们正在开发的新产品产品的利率和采用率的影响，例如WISeSat.Space、SEALCOIN和WISe.ART：
| · | WISeSat.Space旨在提供地球上任何地方都可用的卫星物联网连接。WISeSat.Space与FOSSA Systems合作生产和发射被称为“WISeSat”卫星的皮卫星星座，这些卫星是低地球轨道卫星，其通信由我们的安全元素VaultIC408保护。 |
| · | SEALCOIN旨在为交易物联网（TIoT）构建一个去中心化、安全、可扩展的生态系统。通过利用区块链技术、人工智能驱动的自动化和密码安全机制，SEALCOIN的平台使物联网设备能够以信任和高效的方式自主交换数据、能源和服务。 |
| · | WISe.ART是一个专有的综合多区块链安全数字生态系统，旨在连接美术和奢侈品行业的多个参与者。 |
见项目4。B.有关这些产品垂直领域信息的业务概览。
经营分部
集团有两个经营分部符合ASC 280-10-50中规定的标准：半导体和企业。半导体可报告部门是一个提供特定产品的战略业务部门，由于需要专门的资源和有针对性的营销战略，因此单独管理。半导体部门包括高端、通用标准EAL5 + & FIPS 140-3认证的安全微处理器的设计、制造、销售和分销。企业可报告分部要求根据资产测试进行单独披露；它是一个战略业务单元，整合了企业服务和集团的融资战略。
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地理信息
我们的业务范围是全球性的，我们通过在各个地区销售我们的产品和服务产生收入。虽然我们在欧洲的业务历来贡献了我们收入的最大部分，但我们在美国扩张的努力增加了来自北美的收入。
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们按地理区域划分的总收入如下表所示：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||
| 各地区净销售额 | USD’000 | % | USD’000 | % | USD’000 | % | ||
| 北美洲 | 7,642 | 64% | 16,646 | 54% | 13,677 | 57% | ||
| 欧洲、中东和非洲 | 2,535 | 21% | 10,695 | 35% | 7,264 | 30% | ||
| 亚太地区 | 1,642 | 14% | 3,466 | 11% | 2,745 | 12% | ||
| 拉丁美洲 | 56 | 1% | 111 | 0% | 128 | 1% | ||
| 净销售总额 | 11,875 | 100% | 30,918 | 100% | 23,814 | 100% | ||
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截至2024年12月31日止财政年度与截至2023年12月31日止财政年度比较
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 同比 方差 |
||||||||||
| USD’000 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净销售额 | 11,875 | 30,918 | -62% | |||||||||
| 销售成本 | (7,104 | ) | (15,754 | ) | -55% | |||||||
| 生产资产折旧 | (478 | ) | (420 | ) | +14% | |||||||
| 毛利 | 4,293 | 14,744 | -71% | |||||||||
| 其他营业收入 | 184 | 167 | +10% | |||||||||
| 研发费用 | (7,026 | ) | (4,398 | ) | +60% | |||||||
| 销售和营销费用 | (8,550 | ) | (6,523 | ) | +31% | |||||||
| 一般及行政开支 | (16,324 | ) | (17,290 | ) | -6% | |||||||
| 总营业费用 | (31,716 | ) | (28,044 | ) | +13% | |||||||
| 营业收入/（亏损） | (27,423 | ) | (13,300 | ) | +106% | |||||||
| 营业外收入 | 1,629 | 2,374 | -31% | |||||||||
| 债务转换费用 | (32 | ) | (562 | ) | -94% | |||||||
| 债务贴现的利息和摊销 | (1,013 | ) | (624 | ) | +62% | |||||||
| 营业外支出 | (2,018 | ) | (3,107 | ) | -35% | |||||||
| 所得税费用前的营业收入/（亏损） | (28,857 | ) | (15,219 | ) | +90% | |||||||
| 所得税收入/（费用） | (3,086 | ) | (230 | ) | +1,242% | |||||||
| 经营亏损，净额 | (31,943 | ) | (15,449 | ) | +107% | |||||||
| 净收入/（亏损） | (31,943 | ) | (15,449 | ) | +107% | |||||||
| 减：归属于非控股权益的净收入/（亏损） | (18,497 | ) | (89 | ) | +20,683% | |||||||
| 归属于WISEKey International Holding AG的净收入/（亏损） | (13,446 | ) | (15,360 | ) | -12% | |||||||
收入
截至2024年12月31日止年度，我们的总收入较上一期间减少1900万美元或62%。
这一减少完全归因于我们的半导体部门，这是预期的，反映了公司向后量子半导体技术的过渡，因为客户逐渐从我们的传统半导体转向我们的下一代耐量子解决方案，并推迟建立库存，直到发布我们新的后量子耐半导体。
该集团正在开发其下一代安全半导体系列，该系列基于新的Secure RISC-V CPU，其上有最先进的安全固件堆栈，符合可信平台模块2.0（TPM 2.0）的可信计算组定义，并符合NIST FIPS 140.3认证要求，项目名称为QUASAR，用于抗量子安全架构（详见项目4.B.业务概览）。
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管理层认为，由于客户和IT供应商正在转向更安全的设备，QUASAR研发项目对于确保集团的半导体部门在未来保持竞争力至关重要。例如，Windows 11的操作系统需求之一是TPM2.0实现。微软曾表示，这是为了帮助增强针对固件攻击的安全性15.此外，美国国防部（DOD）规定，“为支持国防部而采购的新计算机资产（例如，服务器、台式机、笔记本电脑、瘦客户机、平板电脑、智能手机、个人数字助理、手机）将在国防信息系统局（DISA）安全技术实施指南（STIGs）要求且具备此类技术的情况下，包括TPM 1.2或更高版本”16.我们让客户参与了这一转变，以确保我们的新产品系列将适合他们的需求。通过这一战略，我们预计将获得他们对我们长期产品战略的支持，但在短期内，这也导致我们的一些客户也准备过渡到下一代产品，我们预计在这一过渡期间会对销量有所阻碍。
在半导体行业，一个新产品系列的开发涉及复杂的工程，需要数月时间。QUASAR项目于2022年启动。设计阶段按计划于2024年第二季度完成，2024年第四季度提供第一批工程样品；QVault-TPM的第一批样品于2025年第一季度与主要客户共享，并计划于2025年第四季度商业发布，预计于2026年全面投产。
由于该技术的早期采用，我们半导体部门目前的收入与其以量子为重点的同行集团的收入相当。我们的下一代抗量子半导体将于2025年最后一个季度发布。我们半导体部门的收入趋势也凸显了因新冠疫情导致半导体供应链中断后市场正常化的影响。由于客户在做出新的采购承诺之前利用了现有库存，2023年客户积累的库存过剩导致2024年订单量下降。
WISEKey还依托其底层数字身份控制技术WISEID，围绕其mPKI解决方案启动了多个项目，例如WISESAT、SEALCOIN和WISE.ART，旨在使其解决方案产品和未来期间的收入来源多样化（有关这些项目的信息，请参见项目4.B.业务概览。）这些项目的主要发展包括：
| · | 2024年，WISeSat.Space与瑞士武装部队的战略集成商RUAG就一个专注于设备到设备通信的国防项目正式达成协议，与Bernardino Abad Grupo Log í stico签署协议，为其40和45英尺集装箱的整个车队配备我们最先进的WISeContainer物联网传感器，并与Tr á nsitos y Transportes Log í sticos S.L签订谅解备忘录，也为其整个卡车和平台车队配备WISeContainer物联网传感器。这些发展和POC预计将作为扩展WISeSat.Space活动的用例。 |
| · | 2024年，SEALCOIN成功地在两个设备之间进行了TIoT交易的POC，证明了其去中介化服务提供商和安全管理去中心化设备交互的能力。它现在正在寻找合作伙伴，以执行其他POC，并展示其产业化的准备。 |
| · | 2024年，WISE.ART凭借新的合作伙伴关系和几场大型慈善活动达到了新的高度，目前支持了一个由来自世界各地的217名参与艺术家组成的社区，平台上上传了2750件作品。此外，WISe.ART已经开始了Web3、代币化的工作，以期推出一种实用代币，让拥有代币的用户能够在WISe.ART平台上获得福利。 |
| · | WISEID在2024年大幅增加了与运输层安全（TLS）相关的业务，并改进了WISEID平台，这是一种完整的个人身份解决方案，被塞舌尔政府采用为其国家身份平台，名称为“SEYID”。2024年期间，WISEKey一直在成功地扩大SeyID的能力，包括引入“文件钱包”功能，塞舌尔公民可以从“SeyID App”以数字格式接收和存储政府发送的官方文件，在日常活动中无需携带出生证明等实物文件。 |
______________________________
15沃伦，汤姆（2021-06-25）。“为什么Windows 11迫使所有人都使用TPM芯片”。边缘。2021年11月13日检索。
16美国国防部。指令8500.01。2014年3月14日。第43页。
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毛利
截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润减少1050万美元至430万美元（毛利率为36%），而截至2023年12月31日止年度的毛利润为1470万美元（毛利率为48%）。毛利减少大部分是收入同比减少的直接结果。
这一下降主要归因于我们的半导体部门，该部门的毛利润减少了1030万美元，毛利率从2023年的47%下降到2024年的34%，下降了13个百分点。毛利率的这种下降预计将是暂时的，主要是由于库存成本仍然很高，有一些不可压缩的固定成本，而我们的客户正在使用他们自己的库存，因此我们出货的零件较少，直到客户可以接收新产品。我们半导体部门的库存（DSI）销售天数从2023年的145天增加到2024年的168天，就说明了这一点。随着客户用完已建库存并逐步恢复订购新产品和下一代产品，毛利率有望回升至以往平均水平。
其他营业收入
在2024年和2023年，我们其他营业收入的主要组成部分包括OISTE180,925美元和118,886美元的OISTE使用我们场所的充值（见我们截至2024年12月31日的合并财务报表附注29和附注37）。
我们没有对我们的利润有贡献的经常性其他经营收入。
研发费用
我们的研发（“研发”）费用包括与新技术、产品和应用的研究相关的费用，以及它们的开发和概念验证，以及我们现有产品和技术的进一步应用开发。其中包括工资、奖金、养老金成本、基于股票的薪酬、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备成本，以及与研发活动相关的任何税收抵免等。
我们的研发费用在2024年至2023年期间增加了260万美元。尽管我们重新调整了研发工作的重点，但它仍然是我们运营费用的很大一部分，截至2024年12月31日止年度的支出为700万美元，占总运营费用的22%。此次增加的总额为100万美元，用于开发我们的下一代产品和解决方案所需的投资，尤其是我们的后量子QUASAR计划。我们集团是技术驱动型的，我们的研发费用水平反映了我们作为新的网络安全发展和未来应用的领导者所承担的责任，例如我们新的垂直领域WISeSat.Space、SEALCOIN和WISe.ART的开发。
研究税收抵免由法国政府提供，用于激励企业进行技术和科研。我们的子公司SEALSQ法国有资格获得此类税收抵免。抵免额可从该实体当年的所得税费用中扣除或在次年以现金支付，以先发生的事件为准。
销售和营销费用
我们的销售和营销（“S & M”）费用包括广告和销售推广费用，例如工资、奖金、养老金成本、基于股票的薪酬、业务发展咨询服务，以及不符合资本化标准的配套材料和设备成本等。
截至2024年12月31日止年度，我们的S & M费用为860万美元，因此与2023年扣除股票补偿后的S & M费用640万美元相比，增加了220万美元。这一增长主要与S & M团队薪酬的变化有关，以使我们的销售队伍能够更好地服务于后量子市场，从而与我们的研发努力保持一致，并支持我们在2025年第四季度推出新的量子抗性安全芯片。此外，在为提高对集团后量子技术发展的认识而开展的特殊传播活动之后，2024年的管理层奖金增加了60万美元。
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一般及行政开支
我们的一般和行政（“G & A”）费用涵盖运营我们的运营和配套职能所需的所有其他费用，包括工资、奖金、养老金成本、股票薪酬、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计费用、资本化资产的折旧和摊销，以及不符合资本化标准的配套材料和设备成本等。
截至2024年12月31日止年度，我们的G & A费用为1630万美元，其中包括120万美元的非现金、基于股票的补偿费用。扣除股票薪酬后，我们1510万美元的G & A费用与截至2023年12月31日止年度扣除股票薪酬后的1720万美元G & A费用相比减少了210万美元。减少的主要原因是2023年为SEALSQ Corp.上市而产生的非经常性费用，而我们的G & A成本仍然很高，这主要是因为与《证券交易法》的持续报告要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例相关的法律和审计费用，以及与集团进行的各种交易相关的向美国证券交易委员会提交所需文件相关的成本，2023年与其子公司SEALSQ Corp在纳斯达克上市相关的G & A费用达到峰值。
由于WISeKey扩大我们的地理足迹和收入流的举措，以及我们寻找并购机会和相关融资需求，我们的G & A费用仍然并将保持在高位。这些举措需要特定的专业知识和法律咨询，这有助于我们的G & A成本基础。
经营亏损
由于上述各节所述因素，我们截至2024年12月31日止年度的2740万美元营业亏损与2023年的1330万美元营业亏损相比增加了1410万美元。
这是毛利润减少1050万美元的直接结果，主要归因于我们的半导体部门，加上由于我们的研发计划和调整我们的销售队伍，运营费用增加了370万美元。
营业外收支
截至2024年12月31日止年度，我们的非经营活动净余额为140万美元的支出，这意味着与2023年相比，营业外成本减少了50万美元，其非经营活动净支出为190万美元。
大部分减少归因于截至2023年12月31日止年度发生的与两项融资便利有关的债务转换费用0.6百万美元，这些融资便利已全部用于其中一项，大部分已用于另一项。因此，截至2024年12月31日止年度的债务转换费用限于0.03亿美元。
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净亏损
截至2024年12月31日止年度，公司净亏损3190万美元。相比之下，截至2023年12月31日止年度的净亏损头寸为1540万美元。
截至2024年12月31日止年度出现净亏损的主要原因是收入和毛利大幅下降，以及在较小程度上为开发我们的下一代解决方案和实施我们的销售战略的投资而产生的研发和S & M费用增加。
非公认会计原则业绩计量
除了我们根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外，我们还编制和披露EBITDA和调整后EBITDA，这是不按照美国公认会计原则编制的衡量标准。我们提出EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者有用，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用它们。我们进一步认为，调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势，否则这些趋势可能会被与持续运营无关的某些项目所掩盖，因为这些项目具有高度可变性，难以预测，可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能限制在一致的基础上评估我们从一个时期到另一个时期的业绩的能力。
EBITDA和调整后EBITDA对投资者的有用性存在局限性，包括但不限于：（i）它们可能无法与其他公司（包括我们行业的公司）使用的类似名称的衡量标准进行比较，（ii）它们排除了财务信息和事件，例如无形资产的收购或摊销的影响，或基于股票的补偿，有些人可能认为这些信息和事件在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要，（iii）它们排除了未来一段时期内可能继续发生的项目或项目类型，以及（iv）它们可能不排除所有项目，这可能会增加或减少这些措施，投资者可能认为这些措施与我们的长期运营无关，例如在一段时期内剥离的业务的结果。不应孤立地考虑这些非公认会计原则衡量标准，这些衡量标准不是、也不应被视为收入、当年净利润或根据美国公认会计原则提出的任何其他业绩衡量标准的替代品。我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并将EBITDA和调整后EBITDA作为补充衡量标准。
EBITDA和调整后EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除所得税费用前的营业收入/亏损、折旧和摊销，包括适用时的任何采购会计（“PPA”）影响，以及净利息费用。
我们将调整后EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除基于股票的薪酬和股权结算等非现金费用，以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他项目，例如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用。
下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
| 截至12月31日的12个月， | |||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |
| 报告的经营亏损 | (27.4) | (13.3) | |
| 非公认会计原则调整： | |||
| 折旧费用 | 0.7 | 0.6 | |
| 无形资产摊销费用 | - | - | |
| EBITDA | (26.7) | (12.7) | |
| 非公认会计原则调整： | |||
| 与上市相关的专业费用* | - | 0.3 | |
| 经调整EBITDA | (26.7) | (12.4) | |
*公司子公司SEALSQ Corp，于2023年5月24日在纳斯达克上市。
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截至2023年12月31日止财政年度与截至2022年12月31日止财政年度比较
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 同比 方差 |
|||
| USD’000 | 2023 | 2022 | |||
| 净销售额 | 30,918 | 23,814 | +30% | ||
| 销售成本 | (15,754) | (13,588) | +16% | ||
| 生产资产折旧 | (420) | (132) | +218% | ||
| 毛利 | 14,744 | 10,094 | +46% | ||
| 其他营业收入 | 167 | 2,073 | -92% | ||
| 研发费用 | (4,398) | (3,862) | +14% | ||
| 销售和营销费用 | (6,523) | (7,275) | -10% | ||
| 一般及行政开支 | (17,290) | (11,466) | +51% | ||
| 总营业费用 | (28,044) | (20,530) | +37% | ||
| 营业收入/（亏损） | (13,300) | (10,436) | +27% | ||
| 营业外收入 | 2,374 | 3,937 | -40% | ||
| 债务转换费用 | (562) | (827) | -32% | ||
| 债务贴现的利息和摊销 | (624) | (168) | +271% | ||
| 营业外支出 | (3,107) | (5,551) | -44% | ||
| 所得税费用前持续经营业务收入/（亏损） | (15,219) | (13,045) | +17% | ||
| 所得税收入/（费用） | (230) | 3,238 | -107% | ||
| 持续经营亏损，净额 | (15,449) | (9,807) | +58% | ||
| 已终止经营：
|
|||||
| 终止经营业务的净销售额 | - | 1,805 | - | ||
| 终止经营业务的销售成本 | - | (978) | - | ||
| 来自disc的营业和营业外支出总额。运营 | - | (5,274) | - | ||
| 终止经营业务的所得税回收 | - | 25 | - | ||
| 企业处置损失，处置税后净额 | - | (15,026) | - | ||
| 终止经营业务收入/（亏损） | - | (19,448) | - | ||
| 净收入/（亏损） | (15,449) | (29,255) | -47% | ||
| 减：归属于非控股权益的净收入/（亏损） | (89) | (1,780) | -95% | ||
| 归属于WISEKey International Holding AG的净收入/（亏损） | (15,360) | (27,475) | -44% |
88
收入
我们截至2023年12月31日止年度的总收入较上一期间增加710万美元或30%。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按经营分部划分的收入细分。
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 同比 | |
| USD’000 | 2023 | 2022 | 方差 |
| 来自外部客户的物联网分部收入 | 30,058 | 23,198 | 30% |
| mPKI分部来自外部客户的收入 | 860 | 616 | 40% |
| 总收入 | 30,918 | 23,814 | 30% |
与上一年相比，我们收入增加的主要增长动力是对我们的物联网解决方案的强劲需求。新冠疫情期间半导体原材料的短缺吸引了WISeKey的新客户，尤其是那些由于订单规模相对较小而没有被竞争对手优先考虑的中小型公司。短缺还促使客户做出长期承诺以确保供应，这意味着他们下了超过六个月的交付订单，这为WISeKey提供了非常安全的积压订单。基于这一点，WISeKey得以在2023年采取措施提高产能，从而允许增长30%或690万美元。
然而，我们注意到，公司预计类似的增长在短期内将无法持续。事实上，为了通过长期承诺确保供应，我们的一些客户还建立了我们产品的库存，并在2023年结束时库存产品，这将减少他们在2024年的订单量。此外，我们正在向我们的下一代物联网系列产品过渡，并让我们的客户参与这一过渡，以确保我们的新产品系列将适合他们的需求。通过这一战略，我们的目标是获得他们对我们长期产品战略的支持，但在短期内，这也导致我们的一些客户也准备过渡到下一代产品，我们预计在这一过渡期间会有一些销量下降，我们认为这将导致收入暂时下降。
WISeKey还围绕其mPKI解决方案启动了多个项目，例如WISeSat.Space和WISe.ART，以使其解决方案产品多样化并在未来期间支持mPKI收入。有关这些项目的信息，见项目4.b.业务概览。
毛利
截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润增加460万美元至1470万美元（毛利率为48%），而截至2022年12月31日止年度的毛利润为1010万美元（毛利率为42%）。毛利的增长大部分是收入同比增长的直接结果。
利润率增长主要归功于我们的物联网部门。过去几年半导体元件的短缺导致采购成本增加，因为公司为提高产能支付了标准成本的溢价。WISeKey与物联网客户的牢固工作关系使我们能够将这些涨幅纳入我们的价格中。因此，在短缺期间，我们没有因供应链问题而遭受任何毛利率下降。然而，随着短缺问题得到解决，我们的采购成本已降至新冠疫情前的水平，我们的客户价格也已重新调整。我们认为，2023年毛利率的增长是暂时的，这是由于公司停止支付更高的采购成本与这些成本更高的库存何时交付给我们的客户之间的时间差异造成的。
其他营业收入
2023年，我们其他营业收入的主要组成部分包括OISTE使用我们场所的充值（见我们截至2023年12月31日的合并财务报表附注36），金额为118,886美元。
89
2022年，我们其他营业收入的主要组成部分包括与注销应付余额1,899，148美元有关的一次性贷记，以及为OISTE使用我们的房地（见我们截至2022年12月31日的合并财务报表附注40）充值65,636美元。
我们没有对我们的利润有贡献的经常性其他经营收入。
研发费用
我们的研发（“研发”）费用包括与新技术、产品和应用的研究，以及它们的开发和概念验证，以及我们现有产品和技术的进一步应用开发有关的费用。其中包括工资、奖金、养老金成本、基于股票的薪酬、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备成本，以及与研发活动相关的任何税收抵免等。
我们的研发费用在2023年至2022年期间增加了50万美元。尽管我们重新调整了研发工作的重点，但它仍然是我们运营费用的很大一部分，截至2023年12月31日止年度的支出为440万美元，占总运营费用的16%。我们集团是以技术为驱动的，我们的研发费用水平反映了我们致力于作为新的网络安全发展和未来应用的领导者，例如我们新的垂直领域、WISeSat.Space和WISe.ART的开发。
研究税收抵免由法国政府提供，用于激励企业进行技术和科研。我们的子公司SEALSQ法国有资格获得此类税收抵免。抵免额可从该实体当年的所得税费用中扣除或在次年以现金支付，以先发生的事件为准。
销售和营销费用
我们的销售和营销（“S & M”）费用包括广告和销售推广费用，例如工资、奖金、养老金成本、基于股票的薪酬、业务发展咨询服务，以及不符合资本化标准的配套材料和设备成本等。
截至2023年12月31日止年度，我们的S & M费用为650万美元，其中包括10万美元的非现金、基于股票的补偿费用。扣除基于股票的薪酬共计640万美元，我们的S & M费用减少了60万美元，而2022年S & M费用为700万美元，扣除基于股票的薪酬。这一减少与S & M团队薪酬的变化有关，这导致社会费用和养老金成本减少了40万美元，以及2022年进行的一次性促销投资。
一般及行政开支
我们的一般和行政（“G & A”）费用涵盖运营我们的运营和配套职能所需的所有其他费用，包括工资、奖金、养老金成本、股票薪酬、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计费用、资本化资产的折旧和摊销，以及不符合资本化标准的配套材料和设备成本等。
截至2023年12月31日止年度，我们的G & A费用为1730万美元，其中包括10万美元的非现金、基于股票的补偿费用。扣除股票薪酬，我们1720万美元的G & A费用与截至2022年12月31日止年度扣除股票薪酬的1120万美元G & A费用相比增加了600万美元。这一增长的一部分与SEALSQ公司和组建一组在纳斯达克上市的公司的费用有关，截至2023年12月31日止年度，律师费为220万美元，审计费为50万美元，纳斯达克费为30万美元，股票登记处费用为30万美元，额外董事会费用为10万美元。支持这一增长的另一个主要因素是投资额外资源以支持SEALSQ Corp的上市和新垂直领域的发展，这产生了240万美元的额外人员成本。
由于WISeKey扩大地理足迹和收入流的举措，我们的G & A费用仍然并将保持在高位。这些举措需要特定的专业知识和法律咨询，这有助于我们的G & A成本基础。
90
经营亏损
由于上述各节所述的因素，我们截至2023年12月31日止年度的1330万美元经营亏损与2022年的1040万美元经营亏损相比增加了290万美元。
这是运营费用增加750万美元的直接结果，这部分被我们30%的收入增长带来的毛利润增加460万美元所抵消。运营费用的增加与为开发我们的下一代解决方案而对研发进行的额外投资以及因创建及上市SEALSQ集团以及为支持我们的战略而增加的G & A费用有关。
营业外收支
截至2023年12月31日止年度，我们的非经营活动净余额为190万美元的费用，这意味着与2022年相比，营业外成本减少了70万美元，其非经营活动净费用为260万美元。
大部分减少是由于出售集团前附属公司Arago GmbH的知识产权而产生的0.9百万美元非经常性收益。
持续经营净亏损
由于上述因素，持续经营业务的净亏损增加57%，即560万美元，由截至2022年12月31日止年度的980万美元增加至截至2023年12月31日止年度的1540万美元。
净收入/（亏损）
截至2023年12月31日止年度，公司净亏损1540万美元。相比之下，截至2022年12月31日止年度的净亏损头寸为2,930万美元，当时集团从Arago的已终止业务中录得1,940万美元的亏损，其中包括1,500万美元的资产剥离亏损。
截至2023年12月31日止年度出现净亏损的主要因素是，为在2023年创建其物联网垂直行业SEALSQ Corp并使其上市而产生的研发和G & A费用增加，以及为开发我们的下一代解决方案和实施我们的发展战略而进行的额外投资。
非公认会计原则业绩计量
除了我们根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩外，我们还编制和披露EBITDA和调整后EBITDA，这是不按照美国公认会计原则编制的衡量标准。我们提出EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为这些衡量标准对投资者有用，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用它们。我们进一步认为，调整后的EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势，否则这些趋势可能会被与持续运营无关的某些项目所掩盖，因为这些项目具有高度可变性，难以预测，可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能限制在一致的基础上评估我们从一个时期到另一个时期的业绩的能力。
EBITDA和调整后EBITDA对投资者的有用性存在局限性，包括但不限于：（i）它们可能无法与其他公司（包括我们行业的公司）使用的类似名称的衡量标准进行比较，（ii）它们排除了财务信息和事件，例如无形资产的收购或摊销的影响，或基于股票的补偿，有些人可能认为这些信息和事件在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要，（iii）它们排除了未来一段时期内可能继续发生的项目或项目类型，以及（iv）它们可能不排除所有项目，这可能会增加或减少这些措施，投资者可能认为这些措施与我们的长期运营无关，例如在一段时期内剥离的业务的结果。不应孤立地考虑这些非公认会计原则衡量标准，这些衡量标准不是、也不应被视为收入、当年净利润或根据美国公认会计原则提出的任何其他业绩衡量标准的替代品。我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并提醒投资者使用美国公认会计准则衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并将EBITDA和调整后EBITDA作为补充衡量标准。
91
EBITDA和调整后EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除所得税费用前的营业收入/亏损、折旧和摊销，包括适用时的任何采购会计（“PPA”）影响，以及净利息费用。
我们将调整后EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除基于股票的薪酬和股权结算等非现金费用，以及管理层认为与我们的核心业务无关的其他项目，例如与我们的并购活动相关的非经常性法律和专业费用。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
| 截至12月31日的12个月， | |||
| （百万美元） | 2023 | 2022 | |
| 报告的经营亏损 | (13.3) | (10.4) | |
| 非公认会计原则调整： | |||
| 折旧费用 | 0.6 | 0.4 | |
| 无形资产摊销费用 | - | 0.1 | |
| EBITDA | (12.7) | (9.9) | |
| 非公认会计原则调整： | |||
| 与上市相关的专业费用* | 0.3 | 0.1 | |
| 经调整EBITDA | (12.4) | (9.8) | |
*公司子公司SEALSQ Corp，于2023年5月24日在纳斯达克上市。
影响我们所得税费用和回收的因素
就2024、2023及2022财政年度而言，按瑞士法定税率计算的所得税与集团呈报的所得税开支比较如下表所示。
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 持续经营业务税前净亏损 | (28,857) | (15,219) | (13,045) | ||
| 法定税率 | 14.7% | 14% | 14% | ||
| 预期所得税（费用）/回收 | 4,242 | 2,131 | 1,825 | ||
| 税项亏损结转变动 | 5,469 | 2,778 | 5,760 | ||
| 与SEALSQ法国SAS债务减免相关的亏损结转变动 | (52) | (514) | 1,342 | ||
| 估值备抵变动 | (8,656) | (2,682) | (3,129) | ||
| 与基于股票的薪酬相关的永久差异 | (21) | 2 | - | ||
| 外国税收影响 | (1,521) | 509 | 466 | ||
| 不可课税或不可扣除项目 | (2,730) | (2,759) | (2,310) | ||
| 其他 | 183 | 305 | (716) | ||
| 所得税（费用）/持续经营业务回收 | (3,086) | (230) | 3,238 | ||
92
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的递延税项净余额调节如下：
| 递延税项资产和负债 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | |
| USD’000 | 2024 | 2023 | |
| 股票补偿 | 21 | (2) | |
| 设定受益应计 | 502 | 363 | |
| 税项亏损结转 | 29,006 | 23,537 | |
| 加回用于SEALSQ法国SAS债务减免的亏损结转 | 776 | 828 | |
| 估价津贴 | (30,305) | (21,649) | |
| 递延所得税资产/（负债） | - | 3,077 |
估值备抵对应的是根据我们在适用准则下的会计评估，不应在我们的资产负债表中确认为资产的递延税项金额。对于估值备抵的计算，管理层已考虑在过去三个财政年度处于或一直处于亏损状态的集团实体可能在多大程度上变现税务资产。
2024年，估值备抵增加870万美元，与税项亏损结转增加550万美元和注销递延税项资产310万美元一致。
外币波动的影响
我们在全球范围内开展业务，因此面临货币波动风险。尽管我们的大部分销售、采购和财务业务以我们的报告货币美元计价，但一些销售和融资合同以其他货币计价，尤其是以我们在瑞士的总部的货币瑞士法郎计价。
美元与其他货币之间的汇率波动可能对公司的经营业绩（包括报告的销售额和收益）以及公司的资产、负债和现金流量产生重大影响。这反过来可能会影响经营活动期间结果的可比性。
我们目前不对冲外汇波动。
下表显示了用于编制截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财政年度财务报表的外汇汇率变动情况。
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 同比差异 | ||||||||
| 外币兑美元 | 结盘率 | 12个月平均利率 | 结盘率 | 12个月平均利率 | 结盘率 | 12个月平均利率 | ||||
| 瑞士法郎 | 瑞郎：美元 | 1.102666 | 1.141739 | 1.188573 | 1.112995 | -7.23% | 2.58% | |||
| 欧元 | 欧元：美元 | 1.035050 | 1.088033 | 1.103897 | 1.082004 | -6.24% | 0.56% | |||
| 印度卢比 | 印度卢比：美元 | 0.011685 | 0.011965 | 0.012020 | 0.012112 | -2.79% | -1.21% | |||
| 日元 | 日元：美元 | 0.006354 | 0.006640 | 0.007092 | 0.007135 | -10.41% | -6.94% | |||
| 英镑 | 英镑：美元 | 1.252086 | 1.284061 | 1.273249 | 1.243396 | -1.66% | 3.27% | |||
| 台币 | 新台币：美元 | 0.030541 | 0.031217 | 0.032560 | 0.032121 | -6.20% | -2.81% | |||
| 越南盾 | 越南盾：美元 | 0.000039 | 0.000040 | 0.000041 | 0.000042 | -4.88% | -4.76% | |||
| 沙特里亚尔 | 特区：美元 | 0.266667 | 0.266667 | 0.266667 | 0.266667 | 0.00% | 0.00% | |||
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 同比差异 | ||||||||
| 外币兑美元 | 结盘率 | 12个月平均利率 | 结盘率 | 12个月平均利率 | 结盘率 | 12个月平均利率 | ||||
| 瑞士法郎 | 瑞郎：美元 | 1.188573 | 1.112995 | 1.081761 | 1.048220 | 9.87% | 6.18% | |||
| 欧元 | 欧元：美元 | 1.103897 | 1.082004 | 1.073231 | 1.054283 | 2.86% | 2.63% | |||
| 印度卢比 | 印度卢比：美元 | 0.012020 | 0.012112 | 0.012088 | 0.012745 | -0.56% | -4.97% | |||
| 日元 | 日元：美元 | 0.007092 | 0.007135 | 0.007633 | 0.007663 | -7.09% | -6.89% | |||
| 英镑 | 英镑：美元 | 1.273249 | 1.243396 | 1.210159 | 1.238007 | 5.21% | 0.44% | |||
| 台币 | 新台币：美元 | 0.032560 | 0.032121 | 0.032642 | 0.033655 | -0.25% | -4.56% | |||
| 越南盾 | 越南盾：美元 | 0.000041 | 0.000042 | 0.000043 | 0.000043 | -4.65% | -2.33% | |||
| 沙特里亚尔 | 特区：美元 | 0.266667 | 0.266667 | 0.266667 | 0.266667 | 0.00% | 0.00% | |||
93
我们不在经历恶性通货膨胀的国家开展业务，我们评估通货膨胀的影响对我们的财务报表不重要。
| b. | 流动性和资本资源 |
公司流动性
我们的现金和资本需求主要涉及我们的经营现金需求、资本支出、合同义务、偿还债务以及支付利息和融资费用。
流动性来源
我们通常的流动性来源是来自客户的现金、来自债务和可转换债务等融资工具的现金、来自股份认购便利的现金，以及来自私人投资者的现金，以换取我们的B类股份。历史上，集团一直依赖股权融资来增加经营现金流以满足其现金需求。
截至2024年12月31日，我们的正营运资金为7920万美元。我们将营运资本计算为我们的流动资产，减去我们的流动负债。根据集团对截至2026年5月31日的未来12个月的现金预测，集团有足够的流动资金为运营和财务承诺提供资金。我们截至2024年12月31日的综合财务报表附注22描述了集团在需要时可以求助的资金来源。
截至2024年12月31日，在我们的金融工具注入现金后，我们持有的现金和现金等价物以及限制性现金金额为9060万美元，主要是在我们的SEALSQ Corp子公司。我们预计将利用这些流动性为我们的运营提供资金，发展我们的销售团队，并构成未来潜在并购交易对价的一部分。
合并现金流
下表分别显示了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度的现金流量信息。
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (17,774) | (14,206) | (17,144) | |||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 179 | (3,021) | (484) | |||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 92,916 | 11,850 | 4,185 | |||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (32) | (126) | (102) | |||
| 现金及现金等价物 | ||||||
| 期间净增（减）额 | 75,289 | (5,503) | (13,545) | |||
| 余额，期初 | 15,311 | 20,814 | 34,359 | |||
| 余额，期末 | 90,600 | 15,311 | 20,814 | |||
| 与资产负债表的对账 | ||||||
| 现金及现金等价物 | 90,600 | 15,311 | 20,706 | |||
| 受限现金，当前 | - | - | 108 | |||
| 来自光盘的现金和现金等价物。运营 | - | - | - | |||
| 余额，期末 | 90,600 | 15,311 | 20,814 | |||
94
下表提供了Arago剥离后持续活动和终止活动之间分离的现金流量的详细信息。
| 持续经营 | 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | ||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (17,774) | (14,206) | (15,411) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 179 | (3,021) | (484) | ||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 92,916 | 11,850 | 2,390 |
| 已终止经营 | 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的12个月， | ||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | - | - | (1,733) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | - | - | - | ||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | - | - | 1,795 |
我们没有经历任何法律或经济限制子公司以贷款形式向公司转移资金的能力。
借款水平
截至2024年12月31日，我们持有的短期应付票据金额为5,900，328美元。下面这一节详细介绍了该公司使用的金融工具。
金融工具
以下金融工具为截至2024年12月31日在我们的资产负债表和附注中正在使用和披露的金融工具。
与ExWorks Capital Fund I，L.P的信贷协议
2019年4月4日，集团关联公司WISeCoin AG（“WISeCoin”）与ExWorks签署了一份信贷协议。根据这项信贷协议，WISECoin获得了4,000，000美元的定期贷款，可能会在贷款本金中增加最多80,000美元的应计利息，因此最高贷款金额为4,080，000美元。这笔贷款的年利率为10%，按月支付。该安排的到期日为2020年4月4日，因此所有未偿余额在资产负债表中被归类为流动负债。ExWorks可以选择以现金或WISECoin不时发行的WISECoin证券代币（“WCN代币”）支付部分或全部本金贷款金额和利息。截至2019年6月30日，基于不具法律约束力的条款清单，转换价格定为每股WCN代币12.42瑞士法郎。
95
根据信贷协议的条款，WISECoin在合并、合并、组织变动（关联公司除外）、或有负债和第三方负债、其业务性质的任何实质性变化、受限付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、在正常业务过程中出售资产以外的资产转让，或持有或收购WISECoin研发以外的其他人的股份和/或配额时，不得订立会导致对财产、资产或受控子公司、负债（信贷协议所列例外情况除外）产生留置权的协议。此外，WISECoin被要求维持其存在，支付所有税款和其他负债。
信贷额度下的借款以WISECoin所有重大资产和个人财产的第一级担保权益作担保，并以占集团所持资本90%的WISECoin股份作质押。在某些情况下，WISeCoin的知识产权可能会被授予额外的担保。
总计16万美元的债务发行成本被记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。截至2020年12月31日，该债务贴现已全部摊销完毕。
截至2024年12月31日，未偿还借款为4,030，000美元，贷款尚未偿还，这意味着根据与ExWorks的信贷协议条款，贷款已逾期。集团已就未偿还借款与ExWorks Capital Fund I，L.P的接管人接洽，并继续按年利率10%计提贷款利息。
与UBS SA的贷款协议
2020年3月26日，集团的两个成员WISEKey International Holding Ltd和WISEKey SA与UBS SA签订了Covid贷款，以借入瑞士政府支持的新冠疫情信贷安排下的资金。根据协议条款，瑞银已向这些集团成员提供了总计57.15万瑞士法郎的贷款。贷款将于2028年3月30日（经修订）之前全额偿还，这是瑞银存入资金之日的八周年。自2022年3月31日起开始每半年偿还一次，并在剩余期限内按线性方式分摊。允许随时全额偿还贷款。利率由瑞士新冠法决定。在开始时，新冠疫情贷款的利率为0%，自2023年4月1日起更新为按季度支付的年利率1.5%。没有归因于新冠疫情贷款的费用或成本，因此没有与贷款工具相关的债务溢价的债务折扣。
根据贷款条款，有关公司须将资金完全用于支付集团的流动资金需求。特别是，集团不能将资金用于分配股息和董事费用以及偿还出资、发放活跃贷款；为私人或股东贷款再融资；偿还集团内部贷款；或将担保贷款转让给不在瑞士设有注册办事处的集团公司，无论其直接或间接与申请人有关联。
在截至2024年12月31日的一年中，贷款应计利息总额为2,476瑞士法郎（按收盘汇率计算为2,730美元），WISeKey从贷款中偿还了46,600瑞士法郎，使迄今为止的偿还总额达到432,800瑞士法郎（按收盘汇率计算为477,234美元）。因此，截至2024年12月31日，未偿还贷款余额为138,700瑞士法郎（152,940美元）。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的信贷协议
2021年6月29日，WISeKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1”）签订了认购最多2200万美元可转换票据（“L1融资”）的协议，据此，L1承诺在截至2023年6月28日的24个月承诺期内向WISeKey提供最高金额为2200万美元的贷款，分为可变规模的批次。首期付款在L1融资协议中商定为1100万美元，将于2021年6月29日提供资金（“L1首期付款”）。对于剩余的融资，WISeKey有权要求L1在承诺期内WISeKey确定的日期和时间认购四笔额外的票据，每笔金额为2,750，000美元或双方商定的任何其他金额，但须符合某些条件。每期债券分为每份10万美元的可转换票据，年利率为6%。根据WISEKey的现金赎回权，可换股票据可在发行后24个月期间（“L1转换期”）内强制转换为WIHN B类股份。在L1转换期间，根据L1的请求进行转换，但无论如何不迟于L1转换期间届满时进行。每个日历月，L1可要求以相关转换日期前5个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的95%的转换价格，转换最多为所有已发行批次本金金额的12.5%，如果L1希望在一个日历月转换超过所有已发行批次本金金额的12.5%，额外转换金额的转换价格按（i）适用于相关批次的固定转换价格，及（ii）相关转换日期前5个交易日在瑞士六大交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的95%（“原始L1转换价格”）中的较高者确定。
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由于L1可选择在到期前的任何时间部分或全额转换贷款，L1融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要获得的价值不随股份价值的变化而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，L1融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
债务发行费用由36,745美元的法律费用、向配售代理支付的802,500美元佣金、代表首期本金价值2%的220,000美元至L1的费用以及代表以WIHN B类股支付的首期本金价值2%的220,000美元至L1的认购费组成，这些费用在首期发行时到期，并记录为相对于L1首期本金金额的债务折扣。认购费以WIHN B类股票支付，根据发行时股票的市场价值，公允价值为183,901瑞士法郎（200,871美元）。于认购L1融资下的各后续批次时，与WIHN B类股份应付的L1认购费的公允价值（占已认购资金本金价值的2%）和L1费用（占已认购资金本金价值的2%）相对应的债务发行费用将记录为对各批次的债务折扣。
2021年9月27日，WISeKey与L1订立认购协议第一修正案（“L1第一修正案”），据此，WISeKey有权要求L1在WISeKey在承诺期内确定的日期和时间认购四笔各100万美元至2,750，000美元的“加速”票据部分或双方商定的任何其他金额（“L1加速部分”），但须符合某些条件。根据L1第一修正案发行的L1加速批次的条款和条件与L1融资的条款和条件相同，但L1加速批次的转换价格设定为相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的90%，而不考虑转换金额（“新的L1转换价格”）。
2022年3月3日，WISeKey与L1订立认购协议第二次修订（“L1第二次修订”），据此，对于剩余的500万美元融资，WISeKey有权要求L1认购5笔“额外加速”票据部分（“L1额外加速部分”），每笔金额在100万美元至500万美元之间，或双方商定的任何其他金额，直至2024年3月2日，但须符合某些条件。根据L1第二次修订发行的L1额外加速批次的条款及条件与L1融资的条款及条件相同，惟L1额外加速批次的转换价格为新的L1转换价格。
根据ASC 470-50-15-3，L1第一修正案下的新L1转换价格被评估为对L1融资中为诱导转换而提供的转换特权的更改，据此，新的L1转换价格提供了对原L1转换价格的降低并导致增发WIHN B类股份，该股份受ASC 470-20-40管辖。因此，根据ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17，对于L1加速档和L1附加加速档的转换，我们将采用新的L1转换价格与原L1转换价格进行比较而交付的额外股份的公允价值确认为费用，在损益表中分类为债务转换费用。
此外，根据L1融资的条款，在根据L1融资和L1第一修正案进行的每一批认购时，WISeKey授予L1以（a）紧接批次截止日期前WIHN B类股票在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎中较高者的行权价收购WIHN B类股票的选择权。每批认购获授的认股权证数目按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每次认购，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具进行评估时，认股权证协议在授予时采用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在认购日期的市场价格进行了公允估值。采用现金流折现法计算债务的公允价值。
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在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey在L1设施和L1第一修正案下共进行了六次认购，总额为1700万美元。根据L1融资条款，WISeKey在WIHN B类股票上发行了L1，共计61,576份认股权证，行使价为250瑞士法郎。认股权证协议均作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在授予日的市场价格在授予时进行公允估值，总金额为479,872美元。对于每一笔认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，然后应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了债务折扣，并且信用分录为额外实收资本（“APIC”）。六项认购的累计债务公允价值为17,819，019美元，与认股权证相关的累计债务折扣为445,331美元。
截至2021年12月31日止年度，L1从L1初始批次中转换出总计820万美元，从L1加速批次中转换出总计530万美元，从而产生了总计237,176股WIHN B类股份的交割。在损益表中摊销了185,528美元的债务贴现费用，在损益表中记录了325,424美元的债务转换费用，按照ASC 470-02-40-4在转换时总共向APIC记入借方1,376，983美元。
在截至2022年12月31日的一年中，WISeKey在L1设施和L1第二修正案下共进行了六次认购，总额为500万美元。根据L1融资条款，WISeKey以250瑞士法郎的行权价发行L1的WIHN B类股认股权证共98,231份。认股权证协议均作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在授予日的市场价格在授予时按总额为12,856美元的公允价值进行估值。对于每次认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，然后应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认在债务主机上产生了债务折扣，并且信用分录在APIC中入账。六项认购的债务的累计公允价值为5,171，238美元，相对于认股权证的累计债务折扣为11,831美元。
截至2022年12月31日止年度，L1从L1初始批次中转换出总额为2,800万美元，从L1加速批次和L1额外加速批次中转换出总额为430万美元，导致WIHN B类股份的交付总数为584,512股。在损益表中摊销了87,795美元的债务贴现费用，在损益表中记录了366,116美元的债务转换费用，按照ASC 470-02-40-4的转换记入APIC的借方总额为304,019美元。
截至2022年12月31日，L1融资已全部提取。总额为1,400，000美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为133,471美元，因此账面价值为1,266，529美元。
在截至2023年12月31日的年度内，L1从L1额外加速批次中转换了总计120万美元，从而产生了总计145,975股WIHN B类股份的交付。16,094美元的债务贴现费用在损益表中摊销，177,209美元的债务转换费用记录在损益表中，按照ASC 470-02-40-4的转换记入APIC的借方总额为69,560美元。
截至2023年12月31日，总额为20万美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为9,728美元，因此账面价值为190,272美元。
在截至2024年12月31日的年度内，L1将剩余的20万美元从L1额外加速批次中转换，导致总共64,287股WIHN B类股份的交付。2,444美元的债务贴现费用在损益表中摊销，32,231美元的债务转换费用记录在损益表中，根据ASC 470-02-40-4，在转换时计入APIC的贷方总额为24,947美元。
截至2024年12月31日，所有可转换票据均已转换，因此账面价值为零美元，该融资已全部使用。
产能投资贷款协议
2022年11月，SEALSQ法国SAS与第三方客户订立贷款协议，借入资金以提高其产能。根据协议条款，客户已向SEALSQ France SAS借出总额为2,000，000美元的款项。该笔贷款将通过从2023年7月1日至2025年12月31日期间由SEALSQ法国集团向客户提供的未来销量的批量回扣方式偿还。销量返利是基于超过年度预测基础上的基本限制的季度销量。截至2025年12月31日仍未偿还的任何金额将于该日到期偿还。这笔贷款不承担任何利息，也没有归因于贷款的费用或成本。
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计算了一笔总额为511,128美元的未摊销债务贴现，并于2022年记入APIC。债务的摊销始于2023年。
截至2024年12月31日，WISeKey没有因客户产品组合的变化而偿还任何金额。集团于2024年录得债务贴现摊销开支165,147美元。截至2024年12月31日，贷款余额仍为200万美元，未摊销债务贴现余额为181,057美元，因此账面价值为1,818，943美元。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的股份购买协议，日期为2023年7月11日
2023年7月11日，WISeKey旗下SEALSQ Corp与L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd（“L1”）订立证券购买协议（“L1 SPA”），据此，L1可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%折扣可转换承兑票据。票据期限为24个月，按年利率4%计息，可予调整。票据将可部分或全部转换为SEALSQ Corp的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的130%和（ii）在紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低VWAP的92%，地板价2.50美元。契诺包括要求集团维持最少400万美元的现金余额，并确保集团的负债不超过平均市值的15%。
由于L1在到期前的任何时间有部分或全部转换贷款的选择权，L1 SPA被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要收到的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，L1 SPA在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
此外，根据L1 SPA的条款，在根据L1 SPA进行的每一期交易结束时，集团将授予L1以30美元的初始行权价收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为该期交易结束日期六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购所授出的认股权证数量，按每期本金的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每一期收盘，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具评估时，认股权证协议采用Black-Scholes模型和普通股在批次截止日的市场价格在授予时进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法进行计算。
第一期500万美元于2023年7月12日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第一期L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份关于5年期的SEALSQ普通股的认股权证（“第一期L1认股权证”）。集团亦从其正式授权普通股中创建资本公积8,000，000股普通股，以供根据第一期L1票据和第一期L1认股权证发行。债务发行费用由总额114,832美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在发行第一期L1票据时到期，并在收盘时向L1支付代表第一期L1票据本金价值4%的200,000美元费用。
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第一份L1认股权证作为权益工具进行评估，使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格11.42美元在授予时的公允价值为632,976美元。采用贴现现金流量法计算债务的公允价值为4,987，363美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为563,112美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为323,744美元的债务贴现，对APIC的借方为41,088美元。包括向L1支付的费用在内，与第一期L1票据的本金相比，录得总债务折扣1,086，856美元。
截至2023年12月31日止年度，L1转换了总额为400万美元的首期L1票据，导致总计3,940，630股SEALSQ普通股的交割。210,290美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为705,572美元已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时计入APIC。
于2024年1月9日，集团与L1订立证券购买协议的修订（“第一次L1修订”），修订L1 SPA的部分原始条款和条件，据此，L1可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换本票。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股4美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）在紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的92%，地板价0.55美元。根据第一次L1修正在每批收盘时发行的认股权证将有4美元的固定行权价，并删除了第一次L1认股权证行权价的重置。L1 SPA的所有其他重要条款保持不变。
第二期500万美元于2024年1月11日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第二期L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）1,144，339份关于5年期的SEALSQ普通股的认股权证（“第二期L1认股权证”）。集团还从其正式授权的普通股中创建了45,000，000股普通股的资本储备，用于根据第二份L1票据和第二份L1认股权证发行。发债费用由法律费用共计70,279美元和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在第二期L1票据发行时到期，并在收盘时向L1支付代表第二期L1票据本金价值4%的20万美元费用。
第二份L1认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.60美元在授予时进行公允估值，金额为70.949万美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,594，061美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为668,882美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为277,433美元的债务贴现，对APIC产生了借方为42,846美元。包括向L1支付的费用，与第二期L1票据的本金相比，录得总计1,146，315美元的债务折扣。
于2024年3月1日，集团与L1订立证券购买协议第二次修订（“第二次L1修订”），以修订L1 SPA的部分条款及条件，据此，L1可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行2.5%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股5.5美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）票据转换通知发出前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的93%，地板价0.55美元。根据第二次L1修正案于每批收盘时发行的认股权证的固定行权价为5.5美元。经L1第一修正案修订的L1 SPA的所有其他重要条款保持不变。
第三期500万美元于2024年3月1日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行2.5%贴现可转换本票（“第三张L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）5年期的768,679份5年期的SEALSQ普通股认股权证（“第三张L1认股权证”）。发债成本由总额为53,184美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在发行第三期L1票据时到期，并在收盘时向L1支付12.5万美元的费用，相当于第三期L1票据本金价值的2.5%。
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第三份L1认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.98美元在授予时进行了公允估值，金额为553,449美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,549，701美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为542,262美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为270,303美元的债务贴现，借方APIC为32,881美元。包括向L1支付的费用在内，与第一期L1票据的本金相比，录得937,565美元的总债务折扣。
在截至2024年12月31日的年度内，L1以总计1100万美元的转换金额全额转换了所有票据，因此共交割了21,494，587股SEALSQ普通股。总计432091美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为1822783美元，已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时记入APIC。
截至2024年12月31日，经修订的L1 SPA并无未转换余额。
与Anson Investments Master Fund的股份购买协议日期为2023年7月11日
2023年7月11日，SEALSQ Corp与Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）订立证券购买协议（“Anson SPA”），据此，Anson可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换承兑票据。票据期限为24个月，按年利率4%计息，可予调整。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）紧接票据部分或全部转换通知前十个交易日普通股每日最低VWAP的92%，地板价为2.50美元。契诺包括要求集团保持最低400万美元的现金余额，并确保集团的负债不超过平均市值的15%。
由于Anson可选择在到期前的任何时间部分或全部转换贷款，Anson SPA被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于Anson在结算时将主要获得的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，安信SPA在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
此外，根据Anson SPA的条款，在Anson SPA项下的每批交割时，集团将授予Anson以30美元的初始行权价收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为该批交割日期六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购所授出的认股权证数量，按每期本金的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每一期收盘，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具评估时，认股权证协议采用Black-Scholes模型和普通股在批次截止日的市场价格在授予时进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法进行计算。
首期融资500万美元于2023年7月12日由安盛提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“First Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）5年期的122908份SEALSQ型普通股认股权证（“First Anson认股权证”）。集团亦从其根据第一安生票据及第一安生认股权证发行的正式授权普通股中创造了8,000，000股普通股的资本储备。债务发行费用由总额为64,832美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元的佣金组成，在发行第一期Anson票据时到期，并在收盘时向Anson支付了相当于第一期Anson票据本金价值4%的20万美元的费用。
First Anson认股权证作为一种权益工具进行评估，在授予时采用Black-Scholes模型并按照授予日SEALSQ普通股的市场价格11.42美元进行公允估值，金额为632,976美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,987，363美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了563,112美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了279,375美元的债务折扣，借方APIC为35,457美元。包括向Anson支付的费用在内，与First Anson Note的本金相比，录得1,042，487美元的总债务折扣。
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在截至2023年12月31日的年度内，Anson转换了总额为4,175，000美元的First Anson票据，导致交付了总额为3,996，493股的SEALSQ普通股。198,984美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为708,062美元，已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时计入APIC。
此外，于2023年7月10日，由于股份分类账更正，集团向Anson发行了8,184股新普通股，因此全年共交付4,004，677股普通股。
于2024年1月9日，集团与Anson订立证券购买协议修订（“第一次Anson修订”），以修订Anson SPA的部分原始条款及条件，据此，Anson可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股4美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）在紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的92%，地板价0.55美元。根据第一次安森修正在每批收盘时发行的认股权证将有4美元的固定行权价，并删除第一次安森认股权证行权价的重置。Anson SPA的所有其他重要条款保持不变。
第二期500万美元于2024年1月10日由Anson提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第二张Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）1,144，339份5年期的SEALSQ股普通股认股权证（“第二份Anson认股权证”）。集团还从其正式授权的普通股中创建了45,000，000股普通股的资本储备，以供根据第二份安森票据和第二份安森认股权证发行。发债成本由法律费用共计55,279美元和配售代理佣金250,000美元组成，于第二期Anson Note发行时到期，并于收盘时向Anson支付了代表第二期Anson Note本金价值4%的费用200,000美元。
第二份Anson认股权证作为一项权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.60美元在授予时进行了公允估值，金额为70.949万美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,594，171美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认在债务主体上产生了金额为668,868美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本在债务主体上产生了金额为264,441美元的债务折扣，借方APIC为40,838美元。包括向Anson支付的费用在内，与第二期Anson Note的本金金额相比，录得总额为1,133，309美元的债务折扣。
于2024年3月1日，集团与Anson签署证券购买协议第二次修订（“第二次Anson修订”），修订Anson SPA的部分条款及条件，据此，Anson可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行2.5%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股5.5美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）票据转换通知发出前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的93%，地板价0.55美元。根据第二次Anson修正案于每批收盘时发行的认股权证的固定行使价为5.5美元。经第一次Anson修正案修订的Anson SPA的所有其他重要条款保持不变。
第三期500万美元于2024年3月1日由Anson提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行2.5%贴现可转换本票（“第三张Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）768,679份5年期的SEALSQ股普通股认股权证（“第三张Anson认股权证”）。发债成本由法律费用合计38,184美元和配售代理佣金250,000美元组成，于第三期Anson Note发行时到期，并于交割时向Anson支付12.5万美元、相当于第三期Anson Note本金价值2.5%的费用。
102
第三份Anson认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.98美元在授予时进行了公允估值，金额为553,449美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,549，701美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为542,262美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为256,930美元的债务折扣和31,254美元的借方APIC。包括向Anson支付的费用在内，就第三期Anson Note的本金金额录得924,192美元的总债务折扣。
在截至2024年12月31日的年度内，Anson对所有票据进行了全额转换，转换金额总计为10,825，000美元，由此产生了总计19,260，369股SEALSQ普通股的交割。总计376,774美元的债务贴现费用被摊销到损益表中，总计1,816，168美元的未摊销债务贴现在根据ASC 470-02-40-4进行转换时记入APIC。
截至2024年12月31日，经修订的Anson SPA并无未转换余额。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的认购协议
2024年10月23日，WISeKey International Holding Ltd与L1就认购最多1500万美元的可转换票据（“2024年L1融资”）签订了认购协议，据此，L1承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内，向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024年L1融资计划按WISeKey和L1在承诺期内确定的日期和时间在特定条件下商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024年L1初始部分”）和后续部分。每一档分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可在发行起计12个月期间内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，根据L1的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日最低VWAP的94%，两者中的较低者。
由于L1可选择在到期前的任何时间部分或全额转换贷款，2024年L1融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要收到的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债主明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25,2024 L1融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
发债成本由11,319美元的法律费用、向配售代理支付的67,500美元佣金和总计137,500美元至L1的费用组成，应在2024年10月25日发行2024年L1初始档时到期，并记录为与2024年L1初始档本金金额的债务折扣。在认购2024年L1融资下的每一后续批次时，L1的债务发行成本总计为已认购资金本金价值的11%，将被记录为对每一批次的债务折扣。
截至2024年12月31日止年度，WISeKey在2024年L1融资项下进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年L1首期付款。对于每笔认购，债务的公允价值是使用贴现现金流法计算的，该方法在债务主机上创建债务折扣或债务溢价，并将贷方或借方分录记入APIC。2024年L1首期债务的公允价值为1,328，458美元，产生了78,458美元的债务溢价。
在截至2024年12月31日的一年中，L1从2024年L1首期付款中转换了总额为12.4亿美元，从而产生了总额为344,598股WIHN B类股票的交付。17,746美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，并根据ASC 470-02-40-4在转换时记入APIC的借方总额为119,212美元。
103
截至2024年12月31日，总额为10,000美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为903美元，因此账面价值为9,097美元。未偿还的2024年L1融资可用金额为1375万美元。
与Anson Investments Master Fund LP的认购协议
2024年10月23日，WISeKey International Holding Ltd与Anson就认购最多1500万美元的可转换票据（“2024 Anson Facility”）订立认购协议，据此，Anson承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024 Anson Facility计划在WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和Anson之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024 Anson Initial Tranche”）和后续部分，但须符合某些条件。每档分为每档10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISEKey的现金赎回权，可换股票据可于发行后12个月内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，应Anson的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日VWAP的94%，两者中的较低者。
由于Anson可选择在到期前的任何时间部分或全部转换贷款，2024年Anson融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于Anson在结算时将主要获得的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25,2024年安森融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
债务发行费用由11,319美元的法律费用、向配售代理支付的67,500美元佣金和向Anson支付的总计137,500美元费用组成，应在2024年10月23日发行2024年Anson初始档时到期，并记录为与2024年Anson初始档本金金额的债务折扣。于认购2024年安盛融资下的各后续批次时，向安盛支付的债务发行成本合计为已认购资金本金价值的11%，将作为对各批次的债务折扣入账。
截至2024年12月31日止年度，WISeKey根据2024年Anson Facility进行了一笔金额为125万美元的认购，即2024年Anson首期付款。对于每次认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，在债务主机上创建债务折扣或债务溢价，并将贷方或借方分录记入APIC。2024年Anson首期债务的公允价值为1,328，458美元，产生了78,458美元的债务溢价。
截至2024年12月31日止年度，Anson全额转换2024年Anson首期付款，导致共交付346,820股WIHN B类股份。18,774美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，并根据ASC 470-02-40-4在转换时记入APIC的借方总额为119,087美元。
截至2024年12月31日，没有未转换票据，因此账面价值为零美元。未偿还的2024年Anson Facility可用金额为1375万美元。
已知合同义务和其他义务产生的重大现金需求
下表列出截至2024年12月31日我们已知的以千美元计的合同和其他现金付款义务：
| 按期间分列的应付款项 | |||||
| 合同义务 | 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 |
| 经营和短期租赁债务 | 1,460 | 616 | 844 | - | - |
| 债务和可转换票据义务 | 7,409 | 7,311 | 98 | - | - |
| 合同义务总额 | 8,869 | 7,927 | 942 | - | - |
104
| c. | 研发、专利和许可等。 |
截至2024年12月31日止年度，WISeKey的研发支出总额为700万美元，截至2023年12月31日止年度为440万美元，截至2022年12月31日止年度为390万美元。如项目3.D.风险因素所述，我们需要跟上不断变化的技术，以保持和增加我们的收入。
2024年，WISeKey通过SEALSQ，持续发力推进QUASAR项目，旨在研发新一代RISC-V量子抗性安全平台。根据项目路线图，SEALSQ已于Q3完成开发定型、生产并接收工程样品，目前正在进行测试认证阶段。这款基于RISC-V开源核心技术的新一代芯片，不仅要与Common Criteria EAL5 +和NIST-FIPS等当今最高的安全标准保持一致，还要能够运行抗量子密码算法，以支持下一代混合方案。其中包括基于网格和基于代码的密码学等稳健技术，这些技术旨在抵御量子计算威胁。
新的SEALSQ平台的首个商业版本将于2025年第四季度上市，并将与关键的安全基准保持一致，包括由可信计算集团（TCG）制定的广受认可的TPM2.0标准。SEALSQ计划使用该平台服务于安全芯片市场的各个细分市场，包括TPM，以及专门用于物联网、汽车、医疗保健和智能能源应用的安全微控制器。
RISC-V技术正在变革微芯片行业，挑战老牌巨头，为变革铺平道路。截至2022年底，该行业已经拥有超过100亿颗RISC-V内核，全球数千名工程师为RISC-V项目做出了贡献。根据Semico的研究，该市场预计到2027年将以70%的复合年增长率增长，其中包含RISC-V元素。
全球可信平台模块（TPM）市场规模预计在2026年至2033年间以~11.5%的复合年增长率扩张17.市场有望在2035年底前获得60亿美元的收入18，高于2022年约20亿美元的营收，原因是笔记本电脑、智能手机和平板电脑等联网设备的可负担性不断提高，以及它们在通信、娱乐和工作方面提供的便利。
仅在我们的半导体部门，我们目前就拥有88项个人专利，这些专利保护了我们的技术。我们在研发方面的支出包括开发未来的技术，我们将在未来合法注册这些技术，以开发我们的专利组合，并确保竞争对手无法轻易复制我们的技术。
WISeKey在2024年开展的更广泛的研发工作支持了半导体以外的创新，增强了其网络安全、区块链和卫星能力。WISeSat以基于卫星的物联网连接为目标，利用我们的芯片开发了安全的纳米卫星有效载荷，嵌入了抗量子技术，以保护物流和环境监测等应用的数据传输。SEALCOIN推进了其用于DeFi和物联网交易的安全区块链基础设施，纳入了我们的硬件安全模块（HSM），并探索了混合量子抗性算法，以使其生态系统面向未来。最后，认证艺术品和奢侈品NFT的数字平台WISE.ART专注于通过将抗量子密码集成到其认证协议中来加强区块链安全。随着网络威胁的演变，这确保了对数字资产交易的长期信任。
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17“可信平台模块（TPM）市场洞察”，经验证的市场报告，2025年2月。
18“可信平台模块（TPM）市场”，Research Nester，2023年8月。
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| d. | 趋势信息 |
我们的增长战略和行业趋势详见项目4.B.业务概览。可能对公司财务状况产生重大影响的金融工具等不确定性和重大承诺，详见项目3.D.风险因素和项目5.B.流动性和资本资源。以下是影响WISeKey及其子公司的主要趋势—— SEALSQ、WISeSat.Space、SEALCOIN和WISe.ART。
WISeKey的生态系统符合多个高增长趋势。WISeSat利用纳米卫星市场的增长，在农业和物流等部门的物联网连接需求的推动下，2024年安全卫星有效载荷方面的进展增强了其竞争优势。SEALCOIN利用DeFi和物联网交易激增的机会，集成了SEALSQ的硬件安全性，以满足对可信、可扩展的加密货币的需求——尤其是在量子威胁挑战传统密码学的情况下。区块链和NFT市场推动WISE.ART，对安全数字来源和防伪解决方案的需求正在上升。2024年，WISe.ART利用不断扩大的数字艺术和收藏品领域，通过抗量子升级来支持其平台。
相对于我们的Semiconductors Vertical，处理器行业看到了基于RISC-V处理器的快速增长和采用。SEALSQ开发了自己的基于RISC-V的安全内核，它将用作我们下一代硬件一代平台的基础。
安全元件行业的一大趋势是FIPS 140-3标准的公布，该标准对适用于该标准的组件实施“侧通道评估”，以测试其电阻。
Secure Element行业的最后一个趋势是对量子计算机威胁的预期。除了美国商务部下属的美国国家标准与技术研究所（NIST），在最后一轮选择加密和数字签名后量子算法的过程中选择了4种算法，ANSSI（法国国家信息机构）于2022年1月发布了一份立场文件，其中记录了其对后量子密码学过渡的看法：它建议在2025年，安全芯片应嵌入“混合”，以提供后量子安全保证，同时避免任何前量子安全回归。
2023年7月，FCC宣布了“美国网络信任标志”倡议，这是一项基于NIST IR 8425的自愿性标签计划，旨在提高消费者物联网（IoT）的产品安全意识。稍早前，欧盟委员会借助ETSI EN 303645，提出了具有类似目标的《欧盟网络复原力法案》。
与此同时，越来越多的消费物联网参与者聚集在智能家居设备Matter等互操作性标准周围。
行业标准和国家安全标签都要求物联网设备以证书和私钥的形式安全地嵌入唯一的可信身份，作为物联网安全框架的基石。因此，物联网设备制造商将遵守这些标准及其安全要求视为其产品开发和发布计划的关键部分。
2024年，SEALSQ强化了其作为物联网设备制造商独特的安全合规提供商的定位，提供从经认可的信任之根到安全芯片的完全集成的安全解决方案：成本和简单性得到优化，价值链中没有中间体，并且由于更短的开发和认证过程，产品更早进入市场。
关于我们的卫星垂直领域，业界预计，“随着几个主要的计划中的扩散低地球轨道（LEO）星座引入服务并推动采用”，卫星通信的使用将急剧上升。19，包括用于军事目的的“国家安全任务地区的转变，以纳入分拆扩散的LEO概念，并得到数十亿美元的资金支持，用于研发、原型设计和在其架构中启动系统”20是预期的。这与WISeSat.Space的定位是一致的。
这些趋势共同凸显了WISeKey对综合安全解决方案的战略重点。从SEALSQ的物联网硬件到WISESAT的卫星连接、SEALCOIN的加密货币框架以及WISE.ART的数字资产，我们的子公司致力于满足相互关联的市场需求，将WISEKey定位为网络安全、区块链和物联网创新领域的领导者。
______________________________
19Machi，Vivienne（2023年11月28日）。“2024年影响卫星产业的10大科技趋势”。
20Machi，Vivienne（2023年11月28日）。“2024年影响卫星产业的10大科技趋势”。
106
| e. | 关键会计估计 |
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、销售和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。
我们认为，如果一项会计估计：（i）要求管理层对本质上不确定的事项作出判断和估计；以及（ii）对理解我们的财务状况和经营成果很重要，则该估计至关重要。
我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。尽管这些估计是基于管理层对未来可能影响我们的当前事件和行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。管理层已与董事会审计委员会讨论了这些重要会计估计的制定、选择和披露。
我们认为，以下会计估计对我们的业务运营和了解我们的财务状况和经营业绩最为关键，并反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
存货估值
由于半导体行业制造周期长，我们必须为我们的产品订购组件，并在客户订单之前建立库存。
我们以成本与可变现净值孰低记录存货，并记录已过时或超过预期需求或可变现净值的存货减记。集团根据对过时的分析或基于对适销性和产品成熟度、需求预测、历史趋势以及对未来需求和市场状况的假设的预期需求或市场价值的比较，记录存货减记。
所得税会计
我们在多个国家开展业务，我们的利润根据这些国家的税法征税。我们的所得税率可能会受到任何特定司法管辖区的税法和税务协议的变化或解释、净经营亏损和税收抵免结转的利用、收入和费用的地域组合变化以及我们对递延所得税资产变现能力等事项的评估变化的影响。
我们还必须评估因税务和会计目的不同处理项目而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入合并资产负债表。
我们评估我们的递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，特别考虑到所得税费用前的历史结果。当我们确定我们将实现全部或部分递延税项资产的可能性不大时，在做出此类确定的期间，将对收益进行调整。同样，如果我们后来确定我们的全部或部分递延税项资产很有可能变现，则先前提供的估值备抵将被冲回。
减值评估
商誉和其他无限期无形资产每年至少进行一次减值分析。
我们的减值分析是基于有关所审查要素产生的未来现金流量、该要素的残值、贴现率以及与同行比较的假设。
107
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出截至本年度报告日期我们的非执行董事和执行董事以及我们的高级管理人员的姓名、出生日期和职能。除非另有说明，我们的执行官和董事目前的营业地址是General-Guisan-Strasse 6,6300 Zug，Switzerland。我们的非执行董事和执行董事每年由股东在每一次年度股东大会上依法单独选举产生，任期延长至下一次年度股东大会。最近一次年度股东大会是在2024年6月27日。
| 姓名 | 出生日期 | WISeKey中的函数 | 首次任命日期 |
| 非执行董事 | |||
| Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | 1977年9月13日 | 董事会成员 | 2022年6月24日 |
| Philippe Doubre | 1935年3月24日 | 董事会成员， 提名及薪酬委员会成员 |
2024年6月27日 |
| David Fergusson | 1960年8月15日 | 董事会成员， 提名及薪酬委员会主席， 审计委员会成员 |
2017年5月31日 |
| 让-菲利普·拉迪萨 | 1963年8月1日 | 董事会成员， 审计委员会主席 |
2020年5月15日 |
| 菲利普·莫尼尔 | 1961年6月8日 | 董事会成员 | 2024年6月27日 |
| Peter Ward | 1952年1月5日 | 董事会成员， 战略委员会成员 |
2016年3月21日 (2012*)
|
| 执行董事 | |||
| Carlos Moreira | 1958年9月1日 | 董事会主席、战略委员会委员、创始人兼首席执行官 | 2016年3月21日 (1999*) |
| John O’Hara | 1977年4月15日 | 董事会成员， 首席财务官 |
2024年6月27日 |
| 高级管理人员 | |||
| Pedro Fuentes Perez | 1969年11月12日 | 首席安全官 | 2016年8月1日 |
| 乔纳森·拉马斯 | 1981年4月23日 | 副总裁DeFi | 2024年3月6日 |
| Carlos Moreno | 1964年3月9日 | 战略伙伴关系副总裁 | 2006年7月15日* |
| Nathalie Verjus | 1975年2月19日 | 公司秘书兼财务策划及报告经理 | 2016年11月1日 |
| Bernard Vian | 1967年3月22日 | SEALSQ法国公司总经理 | 2016年9月21日** |
*包括WISeKey集团的前身控股公司WISeKey SA的董事会成员和受雇情况。
**2016年9月21日加入WISeKey集团，就收购SEALSQ法国SAS。
108
传记
董事
Carlos Moreira，WISeKey创始人、董事会主席兼首席执行官，SEALSQ董事会主席兼首席执行官，联合国网络安全和信任模型专家，曾于1983年至1998年为国际劳工组织（ILO）、联合国（UN）、联合国贸易和发展会议（UNCTAD）、世界贸易组织（WTO）和国际贸易中心（ITC）、世界银行、联合国开发计划署（UNDP）和亚洲及太平洋经济社会委员会（亚太经社会）服务。作为数字身份领域公认的早期先驱，莫雷拉先生还曾于1995年至1999年担任皇家墨尔本理工大学（RMIT）工程研究生院的兼职教授，以及皇家墨尔本理工大学工程研究生院贸易效率实验室的负责人。1999年，Carlos Moreira创立了总部位于日内瓦的在线数据安全公司WISeKey SA。Carlos Moreira是联合国全球契约成员、世界经济论坛全球议程理事会成员、全球成长型公司世界经济论坛创始成员、世界经济论坛（“WEF”）2007至2016年新冠军、世界经济论坛非法贸易全球议程理事会副主席2012/15年度、世界经济论坛成长型公司遴选委员会成员、日内瓦安全论坛SA创始人和董事会成员、纽约论坛成员、日内瓦政府“领航项目电子投票委员会”创始成员、区块链研究所成员，2019年区块链卓越中心创始人，墨西哥政府区块链顾问委员会成员，TrustValley创始成员。Moreira先生还是2014-2016年世界经济论坛IT软件与服务未来全球议程理事会的成员。Moreira先生也是OISTE基金会的基金会董事会成员。Moreira先生是Deeptech、AI、区块链、物联网和网络安全领域的企业家和投资者，他被选为世界经济论坛的开拓者、塑造者和创新者之一。Carlos Moreira入选由Bilanz评选的2016年瑞士最重要的100位数字负责人、由Bilan.CH提名的2011年和2013年瑞士300位最具影响力人物、《网络经济名人录》TOP100、AGIFI 2007年度人物、奖项获得者CGI。莫雷拉先生是联合国、世界经济论坛、CGI、国际电联、彭博、慕尼黑安全会议、世界政策会议、采尔马特峰会、微软、IMD、INSEAD、麻省理工学院斯隆、HEC、瑞银和CEO峰会的主旨发言人。莫雷拉也是畅销书和即将播出的CNBC电视剧《跨人类密码》的合著者。并购、募资、IPO、SIX和NASDAQ上市方面的专家，荣获并购奖2017最佳欧盟收购，以及由Global Blockchain商业理事会颁发的2018年区块链达沃斯卓越奖。
Mar í a P í a Aqueveque Jabbaz自2018年起担任Maqueveq & Co的执行董事总经理，Maqueveq & Co是一家致力于数字资产项目创新战略的咨询公司。最近，她在Metaverse & Web3中被评为全球TOP 100女性未来，Bloomberg L í nea将她评为2021年拉丁美洲加密货币领导者之一。Aqueveque Jabbaz女士于2018年11月至2021年2月期间担任养老基金管理人公司AFP Uno（智利）的董事会成员，并于2019年5月至2021年5月期间担任意大利物联网上市公司Olidata的董事会成员。她曾担任公共和私营金融组织的公共政策以及数字资产和深度技术的监管和实施方面的顾问。她曾担任私人银行、多边投资银行和政府的顾问，包括世界银行、共和国主席国和智利财政部、美洲开发银行、中美洲经济一体化银行等。她拥有智利天主教大学经济和行政科学本科学位、智利大学公共政策魔术师、西班牙加泰罗尼亚三分&理工大学金融科技和金融创新硕士学位，以及智利大学投资和金融市场文凭。在她的整个职业生涯中，她与金融和学术组织的研究部门合作，例如共同基金管理人协会和致力于创新和创业的智利大学经济系中心INTELIS。Mar í a P í a Aqueveque Jabbaz是一位公认的国际公众演说家，也是2022年出版的《21st Century Foresight，Understanding Mega Trends and New Global to Build Futures From Strategic Foresight》（“Prospectiva del siglo XXI：Entender las mega-tendencias y la nueva globalizaci ó n，para construir futuros desde la Prospectiva Estrat é gica”）一书的特约作者。自2023年起，她担任智利天主教宗座大学MBA课程“The web3.0 and metaverse：business strategy中的颠覆性和前瞻性”的教授。2010年，她在智利阿道夫·伊巴涅斯大学商学院教授“工业组织”。她还曾受邀担任意大利博科尼大学、阿根廷圣安德烈斯大学、墨西哥埃加迪-蒙特雷理工学院、智利天主教宗座大学等机构关于区块链和加密资产的客座讲师。Aqueveque Jabbaz女士是各大媒体机构的常客，自2019年以来，她一直领导着30%俱乐部的智利分会。
David Fergusson自2017年起担任我们董事会的成员。他还是SEALSQ Corp.的董事会成员，自2018年起担任该公司执行董事总经理-Generational Group的并购业务，Generational Group是北美领先的中低端市场并购投行咨询公司。他常驻纽约，还负责该公司的技术业务和跨境并购业务。他在创建企业、加速企业增长以及全球并购方面拥有超过35年的经验。在加入Generational Equity之前，他最近担任并购顾问公司的总裁兼首席执行官，在那里他领导了该公司的全球智囊团，该智囊团由超过35万名金融行业专业人士组成，来自他们在纽约和伦敦的办公室。作为跨境投资公司Paradigm Capital的合伙人，弗格森先生以投资者身份进行了超过25次收购。作为并购顾问，他管理了超过350笔交易。他是企业成长协会（ACG）的成员，也是推动金融业发展的倡导者，为此他牵头组建了新兴领袖计划，该计划将于2025年庆祝其成立12周年。跨境并购的先驱，美国和中国之间，他获得了中国并购协会颁发的2017年并购领导力奖和2019年终身成就奖的认可，并且是全球并购投资委员会的联席主席。此外，弗格松先生还获得了全球并购网络颁发的2023年年度投资银行家，并获得了多个美国和全球年度并购交易奖。弗格森先生是一位受人尊敬的演讲者，在包括梵蒂冈、达沃斯世界经济论坛、世界银行和国际货币基金组织在内的主要著名教育机构和领导层大会上就金融服务、企业转型和技术创新等主题发表演讲；也是CBS、BBC、NPR、ABC、CNBC、Bloomberg和汤森路透等主要媒体机构的撰稿人。弗格松先生是畅销技术书籍《TheTransHuman Code》和即将出版的多媒体平台《十字路口的人类– AI、Quantum Computing和TransHuman Code》的合著者。他还是5个年度版并购手册——“最佳交易撮合者的最佳实践”系列的编辑，在60多个国家拥有超过50万的读者。弗格松先生因其在全球青年领导力发展方面的工作而获得2015年阿尔伯特·施韦策领导力奖，他是休·奥布赖恩青年领导力（HOBY）的前任总裁，该基金会是世界上最大的高中生社会领导力基金会。弗格森先生是加拿大人，毕业于国王埃奇希尔学校和圭尔夫大学。
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Jean-Philippe Ladisa自2020年5月起担任董事会成员。Ladisa先生在瑞士的审计、会计、财务分析、公司/个人税务、工资和人力资源方面拥有超过三十年的经验。Ladisa先生于1993年加入瑞士审计和会计师事务所Fiduciaire Wuarin & Chatton SA，先是担任董事，后来成为合伙人。Ladisa先生在日内瓦法院担任审计、税务报告、自然人和法人咨询、适用公约避免双重征税和商业估值方面的专家。Ladisa先生的职业生涯始于1982年至1993年在瑞士的BFB Soci é t é s Fiduciaires管理建筑、贸易和服务部门的中小型瑞士公司的审计和会计任务。Ladisa先生毕业于瑞士ExpertSuisse审计专业，并在瑞士Autorit é de Surveillance des R é viseurs担任特许会计师。
Philippe Doubre是我们公司的联合创始人，自2024年6月以来以及1999年至2022年期间一直担任我们的董事会成员。Doubre先生还是Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques（OISTE）的Conseil de Fondation的联合创始人、董事长兼总裁，该组织成立于1998年，是一家非营利组织，致力于促进数字安全和对人和物体的认证。Doubre先生担任世界贸易点联合会（WTPF）副总裁兼财务主管，该联合会是2000年与联合国贸易和发展会议（UNCTAD）合作成立的国际非政府组织，该组织通过使用电子商务技术帮助全球70多个国家的中小型企业（SME）进行国际贸易。此外，Doubre先生还担任瑞士日内瓦中国中心的总裁，以及WTCA组织常驻瑞士日内瓦联合国的代表。从1979年到2015年，Doubre先生担任秘书长，随后担任瑞士日内瓦世界贸易中心主席，该中心是世界贸易中心协会（WTCA）的成员。Doubre先生曾担任WTCA信息和通信委员会联合主席，自1999年起担任WTCA纽约董事会成员。在加入世贸组织之前，Doubre先生曾在银行和金融业担任多个高级职务，包括在1967-1970年期间担任美国运通巴黎的副总裁和总出纳，以及海外发展银行的总经理。Doubre先生毕业于法国巴黎的Coll è ge Saint Barbe学院的数学专业。
Philippe D. Monnier是瑞士和墨西哥国籍。他在日本、墨西哥和瑞士长大，生活在大约10个国家。他的研究领域包括土木工程（ITESM/墨西哥）、MBA（沃顿商学院/美国）、董事会成员（哈佛大学/美国）、数字化转型（麻省理工学院/美国）和循环经济与可持续发展战略（英国剑桥）。他的语言能力包括六种欧洲语言和日语。他还经常出现在瑞士和国际媒体上。Philippe是WISeKey International Holding AG（自2024年起）、Standa Swiss AG（自2023年起）和瑞士美国商会的活跃董事会成员。他还定期为各种媒体采访商界和政界领袖（自2024年起）。作为瑞士国际学会（自2025年起）和瑞士沃顿商学院校友俱乐部（自2021年起）的主席，菲利普带头组织了聚集顶级政治家、领先企业的主席/首席执行官和奥运会奖牌得主的高级别活动。历任主要职务包括：WayRay AG董事会董事兼股东（2015-2023年）；“大日内瓦伯尔尼地区”（瑞士西部经济促进机构）执行董事（CEO）（2010-2015年）；Schindler Management Ltd（瑞士卢塞恩和其他国家）高级副总裁（负责企业发展）（2003-2010年）；三家电子商务初创企业（瑞士和日本）的联合创始人和领导者（1996-2009年）；Schindler Lifts（Singapore）Pte Ltd董事总经理（1995-1996年）；麦肯锡公司（瑞士苏黎世）管理顾问（1990-1990年）。
John O’Hara自2024年7月起担任我行首席财务官和董事。同时也是SEALSQ Corp.Corp.的首席财务官和董事会成员。O’Hara先生于2018年加入我们公司，担任国际财务总监。作为一名合格的特许会计师，奥哈拉先生在控制、财务规划和分析以及财务转型方面拥有多年的经验。在2018年加入WISeKey之前，奥哈拉先生曾任职于Jesuit Worldwide Learning，担任全球财务总监。在加入Jesuit Worldwide Learning之前，O'Hara先生在德勤律师事务所工作了三年，担任其税务服务部门的财务总监。在加入德勤之前，奥哈拉先生曾担任达信和麦克伦南公司的财务总监七年。在加入Marsh和McLennan公司之前，奥哈拉先生曾担任切尔西足球俱乐部集团会计师三年。在加入切尔西足球俱乐部之前，奥哈拉先生曾在Grant Thornton LLP的审计部门工作了六年。除了拥有英国英格兰和威尔士特许会计师协会（ICAEW）的特许会计师资格（FCA）外，O'Hara先生还拥有英国杜伦大学经济学学士（荣誉）学位。
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Peter Ward自2012年起担任董事，2012年至2024年6月期间担任公司首席财务官。兼任SEALSQ Corp.董事会成员Ward先生于2008年开始在我公司任职，担任财务总监。从2005年到2008年，Ward先生担任Isotis International Inc.的董事和国际财务总监，该公司是一家骨和皮肤移植的制造商和分销商。从1996年到2004年，Ward先生担任董事和国际财务总监，然后是外部计算机驱动器和磁盘的制造商和分销商Iomega International的行政和税务总监。从1986年到1996年，Ward先生曾担任GE 信息服务（GEISCO）德国、奥地利和瑞士财务的财务总监，该公司总部位于德国科隆，之后担任GE Plastics BV的商业财务经理，总部位于荷兰卑尔根OP Zoom，以及GE Medical Services AG的德国、奥地利和瑞士财务总监，总部位于德国美因河畔法兰克福的通用电气。从1973年到1985年，Ward先生在Standard Telephones & Cables Ltd担任成本分析师，该公司是一家海底电话电缆制造商和安装商，总部位于英国南安普敦，然后是Payot Cosmetics Ltd和Mavala Cosmetics Ltd的财务会计师，这两家公司分别是化妆品和美甲产品制造商，总部位于英国肯特郡阿什福德，然后是德国Rimmel Cosmetics和德国ITT PhotoProducts的财务总监，分别是化妆品和摄影设备的分销商，总部位于德国美因河畔法兰克福，然后是汽车和卫生用品部门的财务分析师，总部位于比利时布鲁塞尔ITTE总部，然后在ITTE为位于比利时布鲁塞尔ITTE总部的电信部门管理财务控制。他拥有英国伍尔弗汉普顿伍尔弗汉普顿大学工商管理荣誉学士学位，是一名合格的特许管理会计师。
高级管理人员
Pedro Fuentes Perez担任我们的首席安全官。Fuentes先生负责PKI平台和合规，确保WISeKey认证服务的全球认证、我们的产品战略、领先项目和全球客户支持。他是信息安全和特别是PKI方面的高级专家，作为认证专业人员（CISM、ISO27000、MSCP等）在这些领域有20多年的积极工作。Fuentes先生于2009年加入WISeKey，以加强电子安全业务部门。在加入WISeKey之前，他曾在西门子负责南欧的网络安全产品线，管理国家身份的关键项目，并通过将eSecurity技术集成到业务流程中来利用eGovernance服务。Fuentes先生是Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques（OISTE）的政策审批机构董事会成员。他在西班牙巴伦西亚理工大学获得计算机科学高级学位。
乔纳森·拉马斯担任我们的副总裁DeFi。Llamas先生是欧洲顶尖大学的区块链连续创业者和主题专家讲师，他为WISeKey带来了近二十年的战略和创业经验。他的职业生涯始于投资银行，10年前转入金融科技领域。此后，他建立了多个平台业务，并领导了一家瑞士金融机构的数字化战略。他在高度监管环境中的丰富经验带来了WISeKey致力于为Web3.0行业提供的专业水平和可扩展性。在加入WISeKey之前，Llamas先生在瑞士创建了一家领先的区块链风险工作室，该工作室向财富500强公司和欧洲顶级学者交付了具有里程碑意义的瑞士区块链项目。Llamas先生还是VETRI基金会的首席执行官，该公司开发了一个运行在以太坊和Polygon上的个人数据管理平台，使全球50万用户能够控制他们的私人数据并从中获利。Llamas先生拥有西班牙马德里康普顿斯大学金融学硕士学位，曾在瑞典斯德哥尔摩大学商学院学习工商管理，并在法国巴黎第一大学索邦分校获得本科学位。
Carlos Moreno是我们的战略合作伙伴关系副总裁。Moreno先生Dynamic企业内部企业家，在管理和执行角色方面拥有30多年的丰富经验，推动金融和工业部门的国家和跨国公司的战略项目。在领导业务发展努力、加强销售和营销计划以及管理高绩效团队方面的良好业绩记录。在识别增长机会、制定销售策略以及执行推动收入和市场份额的客户计划方面具有专长。精通制定营销活动和监督产品生命周期，以使产品与市场需求和客户需求保持一致。在评估市场趋势、进行竞争分析以及制定利用市场机会的战略举措方面具有较强的分析能力。擅长构建适合客户需求的最佳解决方案和架构，确保与财务目标保持一致。在CXO层面谈判高风险合同方面经验丰富，培养了牢固的关系并推动了有利的结果。
Nathalie Verjus担任我们的公司秘书和财务规划与报告经理。作为一名合格的特许会计师，Verjus女士拥有扎实的合规和财务背景，并结合了项目管理和运营经验。在2016年加入WISeKey之前，Verjus女士曾任职于泰科国际，曾担任EMEA控制高级经理，然后是财务转型高级项目经理，之后成为卓越运营主管和业务部门负责人。在加入泰科国际之前，Verjus女士曾在英国普华永道会计师事务所从事审计和风险鉴证工作四年。在加入普华永道会计师事务所之前，Verjus女士曾担任纳科工业的项目经理和出口行政经理。除了拥有英国英格兰和威尔士特许会计师协会（ICAEW）的特许会计师资格（ACA）外，Verjus女士还拥有英国伯恩茅斯大学国际工商管理硕士学位和法国巴黎EDC巴黎商学院国际商务硕士学位。
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Bernard Vian担任SEALSQ法国公司总经理。在我们收购SEALSQ France SAS之前，Vian先生曾在INSIDE Secure SA担任安全交易业务部门执行副总裁、业务发展副总裁和安全支付执行副总裁。他从Gemplus（现已更名为GEMALTO）来到INSIDE Secure，在那里他担任过销售支持和营销方面的多个职位，在欧洲，最近在加利福尼亚州，他在那里开设了Gemplus北美总部，并担任了5年的技术支持总监。Vian先生于2002年加入INSIDE Secure团队，担任业务发展副总裁。毕业于法国艾克斯-马赛大学，电子系统工学学位。
家庭关系
我们的任何执行人员和非执行人员或董事之间没有家庭关系。
潜在安排
与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。但如第7A项所披露，Carlos Moreira对我公司持股比例较大。主要股东。
| b. | Compensation |
董事及执行人员的薪酬
我们受制于瑞士联邦委员会颁布的《关于上市公司的反过度补偿条例》（“《补偿条例》”）和六国集团颁布的《关于公司治理相关信息的指令》（“《公司治理指令》”）。《薪酬条例》要求对董事会和执行管理层的薪酬建立“薪酬发言权”审批机制，据此，股东必须每年就董事会和执行管理层的薪酬进行投票。因此，我们的章程规定，股东大会必须每年分别对董事会提出的有关以下最高总额的提案进行表决：
| · | 董事会下一届任期薪酬总额；及 |
| · | 执行管理层下一会计年度期间的薪酬总额。 |
如果股东大会不批准董事会的提案，则董事会在考虑所有相关因素的情况下确定最高总额或最高部分金额，并将这些金额提交同一次股东大会、临时股东大会或下一次普通股东大会追溯批准。如股东大会已批准的最高薪酬总额不足以同时支付新获委任或晋升为执行管理层的人员的薪酬，则可就以下每项目的向该等人员支付总额最多超过相应前任或类似先前存在的职位的年度薪酬总额40%的薪酬：（i）作为相关补偿期间的补偿；此外，（ii）作为与改变雇用有关的任何损害的补偿。
在截至2024年12月31日的一年中，支付给董事会成员和执行官的所有身份服务的总薪酬为6,118，000瑞士法郎（按年平均费率计算为6,985，000美元）。然而，我们注意到，董事会的薪酬不包括向我们的董事发送但未由他们完全执行的期权协议，详情如下。截至2024年12月31日止年度，作为公司薪酬最高的高管，Carlos Moreira的薪酬为3,396，000瑞士法郎（按年平均汇率计算为3,877，000美元）。
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下表显示了我们在2024年年度报告中披露的截至2024年12月31日止年度向我们的非执行董事和执行董事支付的补偿金额和授予的实物福利。截至2024年12月31日止年度授予我们的非执行董事和执行董事但截至2024年12月31日尚未行使的期权列于项目6.E.股份所有权。
| WISEKey International Holding AG董事会薪酬 截至2024年12月31日止12个月 |
董事会费用2 入驻 |
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| 瑞士法郎’0001 | 功能 | 现金 | 股权 | 额外费用3 | 其他股票 基于薪酬4 |
赔偿总额 |
| Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | 董事会成员 | 69 | - | - | - | 69 |
| 克里斯蒂娜·多兰 | 前董事会成员，前NCC5委员、前审计委员会委员 | 23 |
57 |
- | 7 | 87 |
| Philippe Doubre | 董事会成员、NCC成员 |
44 |
27 | - | - | 71 |
| David Fergusson | 董事会成员、NCC主席、审计委员会成员 | 96 | 121 | - | 17 | 234 |
| 让-菲利普·拉迪萨 | 董事会成员、审计委员会主席 | 69 | 88 | - | - | 157 |
| 菲利普·莫尼尔 | 董事会成员 | 46 | 26 | - | - | 72 |
| Eric Pellaton | 前董事会成员、前NCC成员 | 22 | 59 | - | 8 | 89 |
| Peter Ward | 董事会成员 | 40 | 17 | - | 5 | 62 |
| 董事会成员总数 | 409 | 395 | - | 37 | 841 | |
| 1 | 董事会成员的薪酬为瑞士法郎（瑞郎）。 |
| 2 | 董事会费用以现金和期权混合支付。 董事会批准作为董事会成员薪酬的现金费用，如截至报告期末未支付，则应用权责发生制原则予以披露。 WIHN B类股票期权的补偿在授予期间披露，无论是否与前一财务期间的董事会费用有关。显示的金额反映了根据美国公认会计准则授予的期权的公允价值。授予的期权采用Black-Scholes方法估值，基于WIHN B类股票在相关日期的市场价格。 当WISeKey和董事双方确认授予时，期权被视为按照美国公认会计准则授予。根据公司惯例，这是通过签署期权授予协议实现的。于2024年，有关2022、2023及2024财政年度的部分期权授予协议未获董事签署。因此，它们不被视为授予，因此不在2024财年的财务报表中核算，也不包括在上表中。 以授予为基础而不是以权责发生制为基础的原则在期权中确认补偿，可能会在以后阶段在一个财政期间赚取的董事会费用金额与该期间实际支付的董事会费用金额之间产生差异。 董事会费用金额包括公司就现金费用和任何行使期权支付的雇主社会费用。 |
| 3 | 额外费用涉及向公司提供的董事会职责以外的服务。 |
| 4 | 其他基于股票的薪酬是指董事会服务以外的服务的基于股票的薪酬。这包括WISeKey的子公司SEALSQ Corp的某些董事获得的额外报酬，这些董事也是该公司的董事会成员。 显示的金额反映了根据美国公认会计准则授予的期权的公允价值。授予的期权采用Black-Scholes方法估值，采用相关日期标的股份的市场价格。 当WISeKey和董事双方确认授予时，期权被视为按照美国公认会计准则授予。根据公司惯例，这是通过签署期权授予协议实现的。 |
| 5 | 提名及薪酬委员会 |
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| WISEKey International Holding AG执行管理层薪酬 截至2024年12月31日止12个月 |
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| 瑞士法郎’0001 | 功能 | 基本工资2 | 年度奖励 | 额外费用3 | 基于股票的薪酬4 | 其他补偿5 | 赔偿总额 | ||||||
| 薪酬最高的高管 | |||||||||||||
| Carlos Moreira | 董事会主席、首席执行官 | 1,053 | 1,641 | - | 299 | 403 | 3,396 | ||||||
| 其他成员 | 579 | 932 | - | 240 | 192 | 1,943 | |||||||
| 行政管理共计 | 1,632 | 2,573 | - | 539 | 595 | 5,339 | |||||||
| 1 | 执行管理层成员的薪酬以瑞士法郎（瑞郎）计算。 |
| 2 | 基本工资包含员工社保费用。 |
| 3 | 额外费用包括为向公司提供的特殊服务支付的费用。 |
| 4 | 显示的金额反映了根据美国公认会计准则授予的期权的公允价值。授予的期权在授予日使用Black-Scholes方法估值，使用WIHN B类股份在相关日期的市场价格。 2023年度，没有授予与会计年度已获批准和投票的执行管理层薪酬相关的股票期权。与2023财年相关的股权股票期权的授予已于2024年生效，此外还批准了2024财年的股权股票期权的授予并进行了投票。 |
| 5 | 其他补偿包括公司支付的养老金缴款和雇主社会费用。 |
瑞士不要求披露我们为向董事会成员或执行官提供养老金、退休金或类似福利而预留的金额，公司也不会另行披露。
瑞士不要求向我们的高级管理人员披露薪酬，公司也不会以其他方式公开披露。
年度激励计划
我们执行董事和高级管理人员的薪酬包括奖金。我们的年度激励计划旨在鼓励管理层实现预先设定的绩效目标，包括短期和长期目标。
我们执行董事的年度激励计划由我们的提名和薪酬委员会批准，然后提交董事会批准。如上所述，它包含在股东必须按年度投票的总薪酬中。
股份补偿
我们维持一份员工股票期权计划（“ESOP”），该计划是从WISeKey SA转让的，目的是为了我们的董事、员工和顾问的利益。根据员工持股计划向我们的董事发行的期权获得补偿，参与者有权以1：1的比例获得WISEKey B类股份或WISEKey A类股份，行使价分别等于WISEKey B类股份和WISEKey A类股份的面值0.10瑞士法郎和0.01瑞士法郎，立即归属并在授予日七周年时到期。每项授予须经董事会批准，董事会可根据员工持股计划的条款和条件修订授予条款。
| c. | 董事会惯例 |
我们的章程规定，我们的董事会由最少三名董事和最多12名董事组成。我们的董事会目前由八名成员组成。每名董事任期一年。我们董事会的现任成员是在2024年6月27日举行的年度股东大会上选出的，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们的继任者在下一次年度股东大会上选出。有关我们每位现任董事和高级管理人员的服务期限的进一步详情，也请参阅上文项目6.A.董事和高级管理人员。
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除了我们的董事同时也是执行官之外，我们没有与任何董事签订书面协议，在他或她终止与我们公司的业务时提供福利。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求，前提是我们披露我们没有遵循哪些要求，并描述等效的母国要求。
董事会独立性
目前，我们的8名董事中有5名是Mar í a P í a Aqueveque Jabbaz、Philippe Doubre、Philippe Monnier、David Fergusson和Jean-Philippe Ladisa，根据纳斯达克规则，他们被认为是“独立的”，因此我们目前遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1），该规则要求发行人保持独立董事的多数席位。我们注意到瑞士法律没有要求发行人保持独立董事的多数，因此我们未来可能不会有独立董事的多数。根据瑞士公司治理最佳做法守则（“瑞士守则”），这是一套由economiessuisse发布并针对瑞士上市公司的不具约束力的公司治理建议，建议董事会的大多数成员保持独立。如果董事会成员是从未担任过公司执行管理层成员的董事会非执行成员，或者在前三年期间不是公司执行管理层成员，并且与公司没有或仅有相对较小的业务关系，则根据瑞士守则，这些成员被视为独立。瑞士守则不具约束力，遵循“遵守或解释”原则。我们不受纳斯达克上市规则5605（b）（2）的约束，该规则要求独立董事必须定期召开仅有独立董事出席的会议。
董事会多元化
下表提供了我们董事会成员和被提名人组成的某些亮点。下表所列的每一个类别具有在纳斯达克规则5605（f）中使用的含义：
| 截至2025年4月9日的董事会多元化矩阵 | ||||
| 主要执行办公室的国家 | 瑞士 | |||
| 外国私人发行人 | 有 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 8 | |||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 非二进制 | 未披露性别 |
| 董事 | 1 | 7 | - | - |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人1 | 8 | |||
| LGBTQ + | - | |||
| 未披露人口背景 | - | |||
1作为一家瑞士公司，我们根据瑞士联邦统计局（https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home.html）提供的数据评估了代表性不足个人的标准。特别是，我们利用国家语言的分布（https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home/statistics/population/languages-religioss/languages.html）分析了我们的董事会在瑞士的语言代表性方面的多样性。
在我们目前的董事会中，五名董事的住所在瑞士，一名在美国，一名在法国，一名在意大利。我们董事的国籍包括瑞士、英国、加拿大、智利、法国和意大利。
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董事会委员会
我们董事会成立了审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。
审计委员会
审计委员会由Jean-Philippe Ladisa（主席）和David Fergusson组成。审计委员会目前仅由两名成员组成。瑞士成文法不要求特定数量的审计委员会成员，因此我们的做法与纳斯达克上市规则5605（c）（2）不同，后者要求至少有三名成员的审计委员会。审计委员会完全由我们董事会中具有金融知识的成员组成。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则中规定的“独立性”要求。审计委员会的成员由我们的董事会任命。审计委员会的章程符合瑞士法律，但不完全符合纳斯达克上市规则5605（c）（1）的要求。
审计委员会除其他外，负责：
| · | 监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计； |
| · | 我们的独立注册会计师事务所和法定审计师的工作的补偿、保留和监督，这些审计师是由股东根据瑞士公司法任命的； |
| · | 我们的会计政策、财务报告和披露控制和程序； |
| · | 外部审计的质量、充分性和范围； |
| · | 我们的会计遵守财务报告要求；和 |
| · | 管理层对财务报表的编制和完整性以及披露我们的财务业绩方面的内部控制的方法。 |
提名及薪酬委员会
我们的提名和薪酬委员会由David Fergusson（主席）、Philippe Doubre和让-菲利普·拉迪萨组成。我们的董事会已确定提名和薪酬委员会的每个成员根据纳斯达克的上市标准是独立的。关于我们的提名和薪酬委员会的职责，我们遵循我们的母国标准。我们的董事会通过了提名和薪酬委员会章程，该章程符合瑞士法律，但并不完全符合纳斯达克上市规则5605（d）（1）和（d）（3）的要求。因此，提名和薪酬委员会的做法与纳斯达克上市规则5605（d）（1）和（d）（3）的要求有所不同。
我们的提名和薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们受制于瑞士《义务守则》（“CO”）中关于上市公司过度赔偿的法定条款，其中一些条款也被称为“薪酬发言权”规则。根据薪酬发言权规则，提名和薪酬委员会的成员必须由我们的股东在年度股东大会上选举产生，任期一年，我们的董事会和执行官的总薪酬也必须得到我们的股东的批准。根据CO，提名和薪酬委员会的所有成员必须是独立的。
提名及薪酬委员会有责任（其中包括）：
| · | 根据我们股东批准的薪酬总额，审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬； |
| · | 审查和批准，或建议我们的董事会批准，与我们的执行官的补偿安排条款； |
116
| · | 审查和批准，或建议我们的董事会批准、激励薪酬和股权计划，以及对我们的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排（视情况而定）； |
| · | 确定、评估和选择或建议我们的董事会批准我们的董事会和新的执行管理层成员的候选人及其雇用条款；和 |
| · | 考虑并就董事会各委员会的组成向我们的董事会提出建议。 |
战略委员会
我们的战略委员会目前由两名董事会成员组成：Carlos Moreira（主席）和Peter Ward。战略委员会就所有战略事项向董事会提供建议，包括收购、撤资、合资、重组和类似事项。战略委员会不断审查我们的战略方向，评估环境变化对我们的影响。战略委员会的成员由我们的董事会任命。
法定人数要求
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。我们的做法与纳斯达克上市规则5620（c）有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。
征集代理人
我们的公司章程规定了由股东在股东大会上选举产生的独立代理持有人，并根据瑞士法律禁止我们的公司代表在股东大会上以机构形式代表股东。我们必须在股东大会日期的二十个日历日前向股东提交一份股东大会邀请书，在该邀请书中注明股东大会议程项目，并一并提供股东大会的其他相关文件，例如我们的年度报告、会议入场证和代理证。然而，瑞士法律没有关于征集代理的监管制度，因此，我们的做法与纳斯达克上市规则5620（b）有所不同，后者规定了关于征集代理的某些要求。
股东批准
根据瑞士法律，我们一般不需要就某些事件发行证券获得股东批准，例如收购另一家公司的股票或资产、为员工建立或修订基于股权的薪酬计划、控制权变更和某些私募。虽然瑞士法律确实广泛要求我们获得股东对任何新股发行的批准，但无论相关事件如何，瑞士法律允许我们在某些情况下依赖在上述性质的事件发生之前授予我们董事会的股东的股票发行预授权。此外，根据瑞士法律，我们已选择退出法定要求，即我们的股份所附投票权超过331/3%的收购方——瑞士法律对上市公司的相关“控制权变更”门槛——向我们的股东提交强制性公开收购要约。因此，在某种程度上，我们的做法与纳斯达克上市规则5635的要求有所不同，后者通常要求发行人就与此类事件相关的证券发行获得股东批准。
第三方赔偿
瑞士法律不要求我们披露有关我们的董事或董事提名人的第三方薪酬的信息，除非在每种情况下，就在职董事而言，此类薪酬直接或间接影响公司或其子公司之一的（潜在）资产，或由于第三方薪酬而存在利益冲突或董事对此类第三方依赖的风险。因此，我们的实践与纳斯达克上市规则5250（b）（3）的第三方补偿要求有所不同。
117
关联交易
我们的董事会，或由不受潜在冲突影响的董事组成的董事会委员会，被要求持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以应对潜在的利益冲突情况。
投票权
我们没有权力对我们上市普通股（B类）的现有股东的投票权进行不同程度的减少或限制，包括通过交换要约发行（a）具有优于已发行上市普通股的投票权的股票或（b）具有低于已发行上市普通股的投票权的股票，除非股东大会决议，以与该股份相关的三分之二投票权的多数，以及股份面值的绝对多数，在股东大会上代表的每一种情况下，就发行特权投票权股票，包括作为单独类别股票的一部分。
行为准则
我们遵循了瑞士法律，该法律不要求公司有适用于所有董事、高级职员和员工的行为准则。因此，我们的做法与要求公开的行为准则的纳斯达克上市规则5610有所不同。然而，我们确实期望我们所有的董事、管理人员和员工都有道德行为。
| d. | 员工 |
截至2024年12月31日，我们有109名员工，其中24名位于瑞士，62名位于法国。下表显示截至所示日期按活动类别划分的雇员及承建商员工队伍的细目：
| 持续经营业务的员工人数细分 | 截至12月31日， |
||
| 活动区域 | 2024 |
2023 |
2022 |
| 销售成本 | 6 | 6 | 6 |
| 研究与开发 | 47 | 41 | 21 |
| 销售和营销 | 26 | 26 | 25 |
| 一般和行政 | 30 | 29 | 29 |
| 持续经营业务合计 | 109 |
102 |
81 |
关于法国雇员，法国劳动法规定了工作日和工作周的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇用条件。法国劳动法还规定，为雇用50人或以上的公司设立工人委员会。在工人委员会中没有代表工会的SEALSQ France SAS的员工。
118
我们从未经历过任何与劳工相关的停工或罢工，并相信我们与员工和独立承包商的关系是令人愉快的。
| e. | 股份所有权 |
截至2024年12月31日，我们股份的实益拥有人名单见项目7.A.主要股东。
下表显示了上述第6.A款所列人员的实益股份所有权，包括其关联方的任何持股。
截至2024年12月31日 |
|||||||||||
| 姓名 | 持有的A类股数量 | 占A类股份比例(1) | 持有的B类股数量 | 占B类股比例(1) | 持有的A类股票期权数量(2) | 持有的B类股票期权数量(2) | |||||
| 非执行董事 | |||||||||||
| Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | - | - | - | - | - | 5,922(3) | |||||
| Philippe Doubre | - | - | - | - | - | - | |||||
| David Fergusson | - | - | * | * | - | 34,547 | |||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | - | * | * | - | 32,667 | |||||
| 菲利普·莫尼尔 | - | - | * | * | - | - | |||||
| Peter Ward | * | * | * | * | 174,540 | 80,204 | |||||
| 执行董事 | |||||||||||
| Carlos Moreira | 1,593,461 | 99.5 | 94,911(4) | 2.8 | 218,180 | 68,665(5) | |||||
| John O’Hara | - | - | * | * | - | 4,000 | |||||
| 高级管理人员 | |||||||||||
| Pedro Fuentes Perez | - | - | * | * | - | - | |||||
| 乔纳森·拉马斯 | - | - | * | * | - | - | |||||
| Carlos Moreno | - | - | - | - | - | 3,040 | |||||
| Nathalie Verjus | - | - | * | * | - | - | |||||
| Bernard Vian | - | - | - | - | - | - | |||||
| * | 持股低于该类别股份的百分之一且未向股东披露或以其他方式公开的。 |
| (1) | 根据缴足已发行股份总数，与我们于2024年12月31日在楚格州商业登记处登记的股本一致。 |
| (2) | 每份期权在行使时给予一股的权利。 |
| (3) | 不包括25,652份待达成协议的B类股票期权，因此截至2024年12月31日根据美国公认会计原则不被视为已授予。 | |
| (4) | 包括Moreira先生持有的24,000股ADS和直系亲属持有的880股。 | |
| (5) | 包括直系亲属持有的440份期权。 |
119
董事和高级管理人员所持期权的条款如下表所示：
| 姓名 | 持有的A类股票期权数量(1) | 持有的B类股票期权数量(1) | 期权的行权价格 | 授予日期 根据美国公认会计原则 |
期权到期日 | ||||
| 非执行董事 | |||||||||
| Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | - | 4,277 | 2.50瑞士法郎 | 2022年12月14日 | 2029年12月13日 | ||||
| Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | - | 1,645 | 2.50瑞士法郎 | 2023年5月31日 | 2030年5月30日 | ||||
| David Fergusson | - | 221 | 2.50瑞士法郎 | 2019年4月11日 | 2026年2月11日 | ||||
| David Fergusson | - | 364 | 2.50瑞士法郎 | 2019年12月25日 | 2026年12月23日 | ||||
| David Fergusson | - | 107 | 2.50瑞士法郎 | 2020年6月10日 | 2027年4月23日 | ||||
| David Fergusson | - | 132 | 2.50瑞士法郎 | 2020年9月4日 | 2027年8月23日 | ||||
| David Fergusson | - | 191 | 2.50瑞士法郎 | 2020年12月24日 | 2027年11月16日 | ||||
| David Fergusson | - | 255 | 2.50瑞士法郎 | 2020年12月24日 | 2027年12月23日 | ||||
| David Fergusson | - | 119 | 2.50瑞士法郎 | 2022年3月17日 | 2028年5月4日 | ||||
| David Fergusson | - | 125 | 2.50瑞士法郎 | 2022年3月17日 | 2028年8月9日 | ||||
| David Fergusson | - | 161 | 2.50瑞士法郎 | 2022年3月17日 | 2028年10月18日 | ||||
| David Fergusson | - | 205 | 2.50瑞士法郎 | 2022年3月17日 | 2028年12月12日 | ||||
| David Fergusson | - | 5,370 | 2.50瑞士法郎 | 2024年2月24日 | 2029年12月13日 | ||||
| David Fergusson | - | 1,645 | 2.50瑞士法郎 | 2024年2月24日 | 2030年5月30日 | ||||
| David Fergusson | - | 11,243 | 2.50瑞士法郎 | 2024年2月29日 | 2031年1月31日 | ||||
| David Fergusson | - | 4,385 | 2.50瑞士法郎 | 2024年6月2日 | 2031年5月29日 | ||||
| David Fergusson | - | 5,202 | 0.10瑞士法郎 | 2024年7月9日 | 2031年7月3日 | ||||
| David Fergusson | - | 4,822 | 0.10瑞士法郎 | 2024年10月25日 | 2031年10月23日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 5,370 | 2.50瑞士法郎 | 2023年1月26日 | 2029年12月13日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 11,243 | 2.50瑞士法郎 | 2024年2月2日 | 2031年1月31日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 1,645 | 2.50瑞士法郎 | 2024年5月2日 | 2030年5月30日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 4,385 | 2.50瑞士法郎 | 2024年5月31日 | 2031年5月29日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 5,202 | 0.10瑞士法郎 | 2024年7月5日 | 2031年7月3日 | ||||
| 让-菲利普·拉迪萨 | - | 4,822 | 0.10瑞士法郎 | 2024年10月25日 | 2031年10月23日 | ||||
| Peter Ward | - | 11,468 | 2.50瑞士法郎 | 2019年9月27日 | 2026年9月26日 | ||||
| Peter Ward | - | 22,546 | 2.50瑞士法郎 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | ||||
| Peter Ward | 174,540 | - | 0.25瑞士法郎 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | ||||
| Peter Ward | - | 29,368 | 2.50瑞士法郎 | 2022年12月14日 | 2029年12月13日 | ||||
| Peter Ward | - | 4,822 | 0.10瑞士法郎 | 2024年10月28日 | 2031年10月23日 | ||||
| Peter Ward | - | 12,000 | 0.10瑞士法郎 | 2024年12月18日 | 2031年12月17日 | ||||
| 执行董事 | |||||||||
| Carlos Moreira | - | 440(2) | 2.50瑞士法郎 | 2019年9月27日 | 2026年9月26日 | ||||
| Carlos Moreira | - | 11,515 | 2.50瑞士法郎 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | ||||
| Carlos Moreira | 218,180 | - | 0.25瑞士法郎 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | ||||
| Carlos Moreira | 36,710 | 2.50瑞士法郎 | 2022年12月14日 | 2029年12月13日 | |||||
| Carlos Moreira | - | 20,000 | 0.10瑞士法郎 | 2024年12月18日 | 2031年12月17日 | ||||
| John O’Hara | - | 4,000 | 0.10瑞士法郎 | 2024年12月18日 | 2031年12月17日 | ||||
| 高级管理人员 | |||||||||
| Carlos Moreno | - | 3,040 | 2.50瑞士法郎 | 2020年3月18日 | 2026年9月26日 | ||||
（1）每份期权在行使时给予一股B类股份的权利。
（2）包括直系亲属持有的440份B类股票期权。
120
每一A类股和每一B类股赋予各自的所有者一个投票权。
股票计划概要
员工购股权计划
我们有WISEKey员工股票期权计划，最后一次修订是在2021年11月24日（“WISEKey持股计划”）。WISeKey持股计划最初由WISeKey SA于2012年1月1日采纳，作为分别于2007年12月31日和2011年12月31日批准的现有股票期权计划的延续，并在B类股份于六个交易所上市时作出修订，以反映WISeKey International Holding AG是集团的最终母公司这一事实。
行政管理
我们的董事会管理WISEKey持股计划，并全权解释和解释WISEKey持股计划，建立和修订其管理规则和条例，并执行与之相关的所有其他行动。根据WISeKey持股计划，董事会成员和执行管理层以及其他雇员、顾问、顾问和其他向我们提供服务的人员（“参与者”）可能被授予期权，使各自的参与者有权获得一定数量的B类股份或A类股份。
特别受限于董事会可能不时确定的限制，授予参与者的期权应在自授予日起三年内按直线法逐步归属，但前提是参与者不得在受雇或合同关系的第一年内行使任何期权。我们的董事会可以为任何参与者设定更短的归属期。行权期为七年。除某些例外情况外，在我们或其任何子公司之间或由参与者终止雇佣或合同关系时，参与者持有的所有未归属的期权将立即被没收而没有价值，而已归属的期权可由参与者根据WISEKey股份所有权计划在雇佣或合同关系结束后的三十天内行使。董事会可向其条款和条件偏离WISeKey持股计划的员工、管理层成员和顾问授予期权。
授权股份
截至2024年12月31日，根据WISeKey持股计划，根据WISeKey持股计划，可能从我们的有条件资本中向员工和董事会成员发行的B类股的最大数量为20万股B类股和40万股A类股，基于截至2024年12月31日在楚格州商业登记处登记的公司股本。
根据现行计划，截至2024年12月31日，我们共有276,259份已发行、已归属和未归属的B类股份期权，每一份期权均赋予相关参与者获得同等数量的B类股份的权利。在这些期权中，1,399份已授予我们的顾问，274,860份已授予我们的员工、承包商或董事会成员。根据现行计划，截至2024年12月31日，我们还拥有总计392,720份已发行的A类股份期权，全部归属并授予雇员和董事会成员，每一份期权均赋予各自参与者获得同等数量的A类股份的权利。截至2024年12月31日，根据我们的WISeKey持股计划，已从我们的有条件资本中行使了13,546份B类股份期权和向员工和董事会成员发行的A类股份无期权，但截至2024年12月31日尚未在楚格州商业登记处登记。
计划修订或终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的WISEKey持股计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。
121
有关我们的董事和执行官薪酬的更多信息，请参见项目6.B.薪酬，有关我们的股东和关联方交易政策的更多信息，请参见项目7。大股东暨关联交易。
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 |
不适用
| 项目7。 | 大股东与关联交易 |
| a. | 主要股东 |
下表列出了根据《瑞士金融市场基础设施法》（“FMIA”）及其下颁布的规则和条例，截至2025年4月14日，我们A类和B类股份的每个3%或更多实益拥有人对我们A类和B类股份的实益所有权的信息。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，并包括在行使期权、认股权证或其他可立即行使或可在2025年4月14日后60天内行使的权利时发行的股票。每个实益拥有人的所有权百分比计算基于截至2025年4月14日已发行的1,600，880股缴足股款且在外流通的A类股份和2,954，097股缴足股款且在外流通的B类股份，加上2025年4月14日后60天内可向该实益拥有人发行的股份。
| 实益拥有人名称 | A类股合计 |
B类股合计 |
已发行A类股份合计%(1) |
占已发行B类股合计百分比(1) |
%投票权(2) |
| Carlos Moreira | 1,811,6413 | 163,5763 | 99.6 | 4.0 | 33.4 |
（1）根据截至2025年4月14日已发行的已缴足未偿还A类股份及B类股份的总数，就每名实益拥有人而言，增加于2025年4月14日后60天内可向该等实益拥有人发行的股份。
（2）根据截至2025年4月14日已发行的已缴足未偿还A类股份及B类股份的总数，就每名实益拥有人而言，增加可于2025年4月14日起60天内向该等实益拥有人发行的股份，减去截至2025年4月14日作为库存股持有的56,508股B类股份。
（3）A类股份总数包括由Carlos Moreira直接持有的218,180份A类股份期权。B类股份总数包括由Carlos Moreira直接持有的68,225份B类股份期权，以及由Moreira先生的直系亲属持有的880份股票和440份期权。期权可立即行使，前提是持有人不处于限制期。A类股票的每份期权都赋予持有人获得一股A类股票的权利。B类股票的每份期权赋予持有人获得一份B类股票的权利。如果Moreira先生假设以10：1的转换比例将其所有A类股份转换为B类股份，他将实益拥有344,740股B类股份，这将是由于Moreira先生的A类股份和A类股份期权的转换而增加的181,164股B类股份的已发行B类股份总百分比的8.1%，以及由于Moreira先生和一名直系亲属分别持有的期权的转换而增加的68,225股和440股B类股份，基于截至2025年4月14日已发行的已缴足已发行A类股和B类股总数的5.9%的投票权，增加了Moreira先生的A类股转换产生的181,164股B类股以及Moreira先生和一名直系亲属分别持有的期权转换产生的68,225股和440股B类股，减去截至2025年4月14日作为库存股持有的56,508股B类股。
122
关于任何主要股东在过去三年中持有的所有权百分比发生重大变化，在2015年11月成立时，我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira出资全额，因此是我们公司创建的10,000，000股A类股份的唯一所有者。2016年3月2日，Moreira先生将其在WiseTrust SA的股份贡献给我们，作为我们向其发行30,021，988股A类股的对价，这使他在我公司的总持股达到40,021，988股A类股（见下文第7.B项。关联交易）。因此，在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收购WISeKey SA业务的反向收购之前，Carlos Moreira持有‘空壳’公司WISeKey International Holding Ltd的100%股本和投票权，包括40,021，988股A类股。通过反向收购，Carlos Moreira根据向所有WISeKey SA股东提供的相同交换条款和条件，将他在WISeKey SA的股权转换为WISeKey International Holding Ltd B类股份，这使他在我公司的股权增加了160,700股B类股份，占已发行B类股份的1.2%，使他在2016年3月22日的投票权达到74.3%。然后在我公司于2016年3月31日上市时，Carlos Moreira与几位B类股股东订立锁定协议，据此Moreira先生以其持有的11,421，320股A类股换取2,284，264股B类股，对应比例为5：1。这使得截至2016年3月31日，莫雷拉先生在上市后分别持有71.5%的已发行A类股和16.6%的已发行B类股，其投票权达到56.8%。同时，各A类股份持有人均与公司订立协议，据此，该股东已作出承诺，不出售或以其他方式处置A类股份。在2017年期间，Moreira先生再次进行了1,956，602股B类股份兑换9,783，015股A类股份的交易，使他的所有权达到95.9%的已发行A类股份和2.0%的已发行B类股份，截至2017年12月31日，他的投票权达到60.2%。2018年，将B类股份换成A类股份和作为偿还债务向公司出售B类股份相结合，Moreira先生的持股比例变为38,508，733股A类股份和259,995股B类股份，分别占已发行A类股份的96.2%和已发行B类股份的0.9%。2019年，根据公司的员工持股计划，Moreira先生被授予693,184份B类股票期权。2020年，Moreira先生就2019年授予的B类股票行使了693,184份员工持股期权。2021年，Moreira先生进行了两次交换，共计265,556股B类股份换取1,327，780股A类股份，并根据公司员工持股计划获得了5,454，500股A类股份期权和575,765股B类股份期权。2022年，Moreira先生购买了600,000股B类股票（包括10,000股相当于100,000股B类股票的ADS），并根据公司的员工持股计划获得了1,835，506股B类股票期权，使他的所有权（不包括未行使的期权）达到99.5%的已发行A类股票和1.3%的已发行B类股票，截至2022年12月31日，他的投票权达到29.4%。2023年6月22日，WISeKey的股东批准了董事会的提议，即对B类股票实施50：1的反向股票分割，对A类股票实施25：1的反向股票分割（“反向股票分割”）。此外，在2023年，Moreira先生购买了40,802股B类股票（包括相当于10,000股B类股票的20,000股ADS），使他的所有权（不包括未行使的期权）达到已发行A类股票的99.5%和已发行B类股票的2.0%，截至2023年12月31日，他的投票权达到33.9%。2024年，Moreira先生根据公司的员工持股计划获得了20,000份B类股期权，购买了27,477份B类股，使他的所有权（不包括未行使的期权）达到99.5%的已发行A类股和2.9%的已发行B类股，截至2024年12月31日，他的投票权达到34.5%。
2019年，根据公司的员工持股计划，我们的董事会成员、时任首席财务官Peter Ward被授予57.34万份B类股票期权。2021年，根据公司的员工持股计划，Ward先生获得了436.35万股A类股票期权和112.73万股B类股票期权。2022年，Ward先生根据公司员工持股计划获得了1,468，405份B类股期权，使他在2022年12月31日的所有权（不包括未行使的期权）达到已发行A类股的0.5%，投票权达到0.1%。反向股票分割后，Ward先生持有0.5%的已发行A类股份，截至2023年12月31日，他的投票权达到0.1%。2024年，Ward先生根据公司的员工持股计划获得了16,822份B类股票期权。截至2024年12月31日，他持有0.5%的已发行A类股份，其投票权为0.2%。
我们的大股东与同类别股份的其他股东没有不同的投票权。
截至2024年12月31日，根据登记股东名单，有4名我们B类股份的记录持有人显示居住在美国，持有我们的B类股份2,513，682股，约占我们截至2024年12月31日已发行B类股份的76%。这包括以我们ADS的美国存托银行纽约梅隆银行的名义持有的2,494，875股B类股票，对于这些股票，我们没有这类ADS受益所有人的居住国信息。
123
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们的控制权发生变更。
| b. | 关联交易 |
我们的阵型
WISeKey International Holdings Ltd.是通过2016年3月开始的一系列交易组成的我们的母公司。
WiseTrust SA的股份贡献
在2015年11月成立时，我们的董事长兼首席执行官Carlos Moreira出资全额，因此是我们公司创建的10,000，000股A类股票的唯一所有者。
截至2016年3月1日，Carlos Moreira持有WISeTrust SA 100%的股权，WISeTrust SA是一家持有以下资产的公司：
| · | 我们的前身WISeKey SA的19.4%权益； |
| · | WISeKey SA提供的技术在美国的分销权；以及 |
| · | WISeKey USA，Inc.的50%股权，WISeKey USA，Inc.是一家在特拉华州注册成立的运营公司，专注于美国的商业机会，另外50%的股权由WISeKey SA持有。 |
2016年3月2日，Moreira先生向我们贡献了他在WiseTrust SA的股份，作为我们向他发行30,021，988股A类股的对价，这使他在我们公司的总持股达到40,021，988股A类股。WiseTrust SA的估值基于其截至2015年12月31日的净资产。
2016年3月，WISeKey International Holding AG通过发行40,021，988股新股收购了WISe Trust SA的全部股权，根据章程，新股现为A类股。因此，公司收购了：
| · | 与WISeKey提供的技术有关的美国分销权； |
| · | WISeTrust SA持有WISeKey USA，Inc.的50%股权，WISeKey USA，Inc.是一家在特拉华州注册成立的运营公司，专注于美国的商业机会；WISeKey USA，Inc.的另外50%股权由WISeKey SA持有。 |
| · | WISeTrust SA于WISeKey SA的全部股权，于出资时占WISeKey SA已发行股本约19.4%。 |
WISeTrust SA最初是在WISeKey SA和WISeKey SA的大股东之前注册成立的创始人公司。当创始人合并WISeKey时，他们将与该技术相关的国际发行权转让给WISeKey SA，但不包括美国领土。现在WISEKey International Holding AG拥有100%的所有分销权。
124
WiseTrust SA股份的公司预贡献的Structure：
125
WiseTrust SA股份后出资公司的Structure：
126
WISeKey SA的股份贡献
2016年3月，紧随上述Carlos Moreira提供WISeTrust SA的股份后，WISeKey SA剩余流通股90.9%（每股面值0.01瑞士法郎）的持有人向我们提供了他们的股份，以换取我们的13,234，027股B类股份，每股面值0.05瑞士法郎。这表示每贡献5股WISEKey SA股票，我们的一股B类股票的交换比率，对应于一股WISEKey SA股票的面值与我们的一股B类股票的面值的比率。
我司在上述2016年3月换股后的架构如下：
2017年9月，经过双边谈判，此前未交换股份的WISeKey SA的4.51%股份持有人向我们提供了他们的股份，以换取我们的841,069股B类股份。这代表了WISeKey SA每五股股票中有一股我们的B类股票的交换比率。这一比例是根据独立财务顾问运用“Praktikermethode”建立的公平性意见确定的。根据这一方法，（i）我们资产的估值和（ii）我们每个子公司的收入分别相对于我们截至2017年9月20日的总市值和我们截至2017年6月30日止六个月的总收入进行估值。对资产和营收价值进行了适当加权，并根据这一相对值确定了WISeKey SA的全部股权价值。WISeKey SA的总股本价值达我们市值的22.4%，这支持了1：5的交换比例。几乎所有这些股东都承诺，在2018年6月30日之前不转让、出售或以其他方式处置因换股而获得的B类股份。
在截至2019年12月31日的一年中，WISeKey SA 0.23%股份的持有人此前未交换其股份，向我们提供了他们的股份，以换取我们的60,394股B类股份。我们的B类股份兑换WISeKey SA股份的比率是根据交易时公司的资本计算得出的。
在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey SA持股比例低于0.01%且此前未进行股份交换的持有人向我们提供了股份，以换取我们的16,323股B类股份。我们的B类股份兑换WISeKey SA股份的比率是根据交易时公司的资本计算得出的。
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上述2020年换股后我司架构如下：
我们目前不持有WISeKey SA剩余的4.25%的已发行股本权益，该权益由大约30名股东持有。我们可能会选择在未来通过进一步的双边谈判或根据瑞士合并法通过排挤合并来收购这些股份。与此类交易有关的交换比率将在当时确定。
集团附属公司
下表包含我们集团子公司的简要说明：
| 集团公司名称 | 注册国家 | 成立年份 | 股本 | %所有权 截至2024年12月31日 |
%所有权 截至2023年12月31日 |
业务性质 | ||||||
| WISEKey SA | 瑞士 | 1999 | 933,436瑞士法郎 | 95.75% | 95.75% | 主要运营公司。销售和研发服务 | ||||||
| SEALSQ法国SAS | 法国 | 2010 | 1,473，162欧元 | 12.55% | 58.83% | 芯片制造、销售和分销 | ||||||
| WiseTrust SA | 瑞士 | 1999 | 680,000瑞士法郎 | 100% | 100% | 非经营性投资公司 | ||||||
| WISEKey ELATERM0 SL | 西班牙 | 2006 | 4,000，000欧元 | 95.75% | 95.75% | 销售与支持 | ||||||
| WISEKey SAARC Ltd | 英国 | 2016 | 100,000英镑 | 51% | 51% | 非交易 | ||||||
| WISeKey美国公司1 | 美国 | 2006 | 6,500美元 | 95.75% | 97.88%* | 销售与支持 | ||||||
| WISEKey India Private Ltd2 | 印度 | 2016 | 1,000，000印度卢比 | 45.9% | 45.9% | 销售与支持 | ||||||
| WISEKey物联网日本KK | 日本 | 2017 | 1,000，000日元 | 12.55% | 58.83% | 销售和分销 | ||||||
| SEALSQ法国台湾分公司3 | 台湾 | 2017 | 10万新台币 | 12.55% | 58.83% | 销售和分销 | ||||||
| WISeCoin AG | 瑞士 | 2018 | 100,000瑞士法郎 | 90% | 90% | 销售和分销 | ||||||
| WISeKey Equities AG | 瑞士 | 2018 | 100,000瑞士法郎 | 100% | 100% | 融资、销售和分销 | ||||||
| WISEKey Semiconductors GmbH | 德国 | 2019 | 25,000欧元 | 100% | 100% | 销售和分销 | ||||||
| WISEKey Arabia-Information Technology Ltd | 沙特阿拉伯 | 2019 | 20万沙特里亚尔 | 51% | 51% | 销售和分销 | ||||||
| WISE.ART AG | 瑞士 | 2020 | 114,286瑞士法郎 | 87.5% | 100% | 销售和分销 | ||||||
| WISEKey越南有限公司 | 越南 | 2021 | 689,400，000越南盾 | 95.75% | 95.75% | 研发 | ||||||
| SEALSQ公司4 | 英属维尔京群岛 | 2022 | 229,453美元 | 12.55% | 58.83% | 销售与支持 | ||||||
| WISEKey（直布罗陀）有限公司 | 直布罗陀 | 2022 | 100英镑 | 100% | 100% | 销售与支持 | ||||||
| WISeSat.Space AG | 瑞士 | 2023 | 100,000瑞士法郎 | 100% | 100% | 销售和分销 | ||||||
| SEALSQ美国有限公司 | 美国 | 2024 | 美元- | 100% | - | 销售与支持 | ||||||
| SEALCOIN AG | 瑞士 | 2024 | 瑞郎- | 100% | - | 销售和分销 | ||||||
| 信任协议协会 | 瑞士 | 2019 | 瑞郎- | 100% | 100% | WISeKey Equities AG共同创立的协会涉及互联网安全 |
| 1WISeKey SA持股50%，WiseTrust SA持股50% |
| 2由WISeKey International Holding Ltd控股的WISeKey SAARC拥有88%股权 |
| 3原WISEKey物联网台湾 |
| 4原SEAL（BVI）Corp。 |
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分拆SEALSQ并表暨关联交易
2023年4月27日，我们的股东批准将集团的IoT Semiconductors Vertical部分分拆为一家上市公司，即SEALSQ Corp（“SEALSQ”），该事项已于2023年5月23日通过向WISeKey的股东分派20%的SEALSQ Corp普通股本而完成。
SEALSQ France SAS（为SEALSQ的全资附属公司）与WISEKey International Holding AG于2016年10月1日订立循环信贷协议。根据该协议的条款，WISEKey International Holding AG向SEALSQ France SAS预付了几笔资金，用于支持营运资金需求和持续运营。贷款最初按年利率3%计息，其后根据2022年11月3日循环信贷协议第三次修订按年利率2.5%计息，并可随时预付。信用期限最初于2017年12月31日结束，但已通过修改原协议予以延长。根据循环信贷协议第四次修订，所有未偿还贷款于2022年11月30日到期。
2021年4月1日，SEALSQ France SAS与WISeKey签订了债务减免协议，根据该协议，拖欠WISeKey International Holding AG的500万欧元（587.17 14万美元）的未偿款项已从SEALSQ France SAS汇出，无需任何赔偿。根据债务减免的条款，WISeKey International Holding AG将有权在SEALSQ France SAS实现所得税费用前正收入的会计年度恢复债务并要求偿还，金额根据所得税费用前收入计算。因此，由于存在还款条款，债务减免涵盖的贷款金额继续显示为应付WISeKey International Holding AG的非流动负债。
SEALSQ France SAS还与WISeKey International Holding AG以及WISeKey International Holding AG的其他子公司于2021年6月28日、2021年12月31日、2022年6月30日、2022年8月31日和2022年11月3日进行了多项债务转让。根据这些协议的条款，WISEKey International Holding AG代表SEALSQ France SAS支付了SEALSQ France SAS所欠的款项，这些款项已转换为SEALSQ France SAS应向WISEKey International Holding AG提供的贷款。贷款最初按年利率3%计息，后修正为年利率2.5%，可随时预付。在对每一项协议进行第一次修订后，所有未偿还贷款将于2022年11月30日到期。
WISEKey International Holding AG与SEALSQ France SAS于2022年12月15日订立增资协议，据此，TERMAQ France SAS欠WISEKey International Holding AG的金额700万欧元以与循环信贷协议项下的未偿债务及上述债务转让所产生的贷款相抵销的方式转换为出资。根据该协议条款，对SEALSQ France SAS增资700万欧元并相应减少对WISeKey International Holding AG的欠款余额。
SEALSQ法国SAS于2022年12月31日与WISeKey International Holding AG进行了债务转让。根据该协议的条款，SEALSQ France SAS所欠的一笔款项将转换为SEALSQ France SAS应向WISeKey International Holding AG提供的贷款。该贷款按年利率2.5%计息，可随时预付。这笔贷款将于2024年12月31日到期。
根据增资协议，于2022年12月31日，循环信贷协议项下并无未偿还余额，以及因上述债务转让而应向WISEKEY International Holding AG支付的未偿还贷款金额为1,198，747美元加上累计利息金额为208,750美元而自SEALSQ France SAS支付。
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2023年1月1日，所有未偿余额均已合并为SEALSQ France SAS与WISeKey International Holding AG之间的新贷款协议。循环信贷协议目前将协议允许的贷款金额限制在500万美元，其中140万美元目前未偿还。根据该协议的条款，由于为支持营运资金需求和持续运营而进行的历史性预付款和债务转移，SEALSQ France SAS欠WISeKey International Holding AG的款项为1,407，497美元。该贷款按年利率2.5%计息，可随时预付。这笔贷款将于2024年12月31日到期。
SEALSQ France SAS是SEALSQ的全资子公司，该公司与WISeCoin AG有两份未完成的贷款协议，日期分别为2019年4月1日和2019年10月1日。根据这些协议的条款，WISeCoin AG同意向SEALSQ France SAS提供充足的资金，使其能够开展业务活动并为其营运资金需求提供资金。这些贷款最初按年利率3%计息，后修正为年利率2.5%，可随时预付。每笔借款按双方约定的时间到期偿还。这笔资金最初是在WISeCoin AG拥有WISeCoin AG的情况下，原SEALSQ France SAS的子公司WISeCoin R & D Lab France SAS获得延期的。当WISECoin R & D Lab France SAS的所有权转移至SEALSQ France SAS时，再次当WISECoin R & D Lab France SAS于2021年1月1日并入SEALSQ France SAS时，这些借款与WISECoin R & D Lab France SAS的剩余资产和负债一起转移。截至2024年12月31日，包括应计利息在内的WISeCoin AG未偿还的SEALSQ France SAS贷款总额为3,400万美元。
SEALSQ France SAS（为SEALSQ的全资附属公司）分别与WISeKey International Holding AG及WISeKey SA（日期为2018年1月1日）、SEALSQ France GmbH（日期为2019年4月1日）及WISeKey USA Inc.（日期为2019年1月1日）订立进一步服务协议。根据该等服务协议的条款，相关WISeKey公司已同意向SEALSQ提供某些资源，包括熟练的员工、外部顾问和具有多个领域知识的顾问，包括但不限于销售和营销会计、财务、法律、税务、业务和战略咨询、公共关系、市场营销、风险管理、信息技术和一般管理。根据该等服务协议的条款，相关WISeKey公司定期就提供该等服务的相关成本向SEALSQ France SAS开具发票。
WISeKey International Holding AG与SEALSQ于2023年1月1日进一步订立认购协议，据此，WISeKey转让法国半导体制造商和分销商SEALSQ France SAS（前称VaultIC SAS）、SEALSQ France SAS的日本全资销售附属公司WISeKey IoT Japan KK及SEALSQ France SAS的台湾销售和支持分支机构WISeKey Semiconductors Taiwan Branch的所有权，以股份交换方式向SEALSQ收购，总代价价值为1800万美元（该价值对应于WISeKey International Holding AG法定财务报表中SEALSQ France SAS的账面价值）。根据认购协议条款，SEALSQ向WISeKey International Holding AG发行149.97万股F类股和750.14万股普通股，以换取SEALSQ France SAS的全部已发行股本。
WISEKey International Holding AG与SEALSQ订立服务协议，根据该协议条款，WISEKey International Holding AG的某些工作人员和相关资源将被要求代表SEALSQ执行某些任务和职责。特别是，WISEKey的首席执行官和首席财务官也将担任SEALSQ的这些角色，而其他任务，例如SEALSQ的财务报告和法律支持将由WISEKey International Holding AG及其关联公司的管理人员执行。根据服务协议的条款，WISEKey International Holding AG同意以成本加成的方式向SEALSQ提供这些服务，并且WISEKey International Holding AG将就提供这些服务的相关成本定期向SEALSQ开具发票。
2023年12月20日，WISeKey International Holding AG和SEALSQ France SAS签订协议，将于2021年4月1日签署的债务减免协议项下的未偿金额中的200万欧元（按历史汇率计算为2191,282美元）进行注销。
2024年，SEALSQ足额偿还了所欠WISeKey的当期债务合计1,449，911美元，由借款1,407，497美元及相关利息组成。集团还偿还了欠WISeKey和WISeKey关联公司的部分非流动债务。
截至2024年12月31日，SEALSQ集团欠WISeKey的非流动债务金额为310.53万美元，由债务减免项下的剩余贷款组成，流动贷款为3008.775万美元。截至2024年12月31日，SEALSQ还持有WISEKey集团与未偿还贷款利息和管理服务充值有关的应付账款余额为2,388，441美元。
130
分散式技术项目“SEALCOIN”的开发责任已从SEALSQ转移至WISeKey，截至2024年6月27日。虽然SEALCOIN项目最初是由WISEKey和SEALSQ作为协作‘概念验证’（旨在评估该概念的实用潜力）正在开发中，但各方得出的结论是，SEALCOIN平台和代币将由WISEKey（利用WISEKey的网络安全专业知识）开发，而SEALSQ则是专注于相关半导体技术硬件和固件的开发（利用SEALSQ的半导体和PKI专业知识）。预计SEALSQ未来在这个项目中的角色将是作为向WISeKey的子公司SEALCOIN AG提供或通过SEALCOIN AG提供安全半导体的供应商，SEALCOIN AG将作为这些芯片的分销商向SEALCOIN AG正在开发的平台B2B参与者提供。SEALSQ Corp和SEALCOIN AG之间的协议将反映商业条款，公司预计该合同的条款将在公平基础上进行谈判，公司的目标是成为SEALCOIN AG的安全半导体的首选供应商。
出售A类股份
董事会于2017年9月、2018年2月、2021年1月和2021年11月解除了先前A类股份持有人根据股东协议存在的合同转让限制，使这些持有人能够与Carlos Moreira先生进行私下交易，以将其A类股份交换为Moreira先生持有的B类股份。下表显示了在执行这些私人股份交换交易的基础上，A类股份持有人的构成。
| 股东名称 | 所持A类股数量 |
在商业登记簿上登记的股本百分比* |
%投票权** |
||
| Carlos Moreira | 1,593,461 | 4.5% | 32.45% | ||
| Peter Ward | 7,419 | 0.0% | 0.15% | ||
| 作为一个集团的合计 | 1,600,880 | 32.60 |
*根据截至2024年12月31日我们在楚格州商业登记处注册的股本所反映的已缴足已发行的A类股和B类股的总数。
**根据截至2024年12月31日我们在楚格州商业登记处登记的股本中反映的已缴足的已发行A类股和B类股总数，减去截至2024年12月31日作为库存股持有的56,508股B类股。
上述各A类股份持有人均受与我们的协议约束，据此，该股东已作出不出售或以其他方式处置A类股份的承诺。然而，上述每一位股东均有权要求在某一项目上列入我们年度股东大会的议程，据此，A类股将由每一位A类股持有人自行决定转换为B类股，不受约定转让限制的约束。
与国际安全电子交易组织（OISTE）的关系
Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques（OISTE）是一家瑞士非营利基金会，拥有我们使用的加密rootkey。OISTE作为受信任的第三方和非营利实体，负责确保信任的根源保持中立和受信任。OISTE基金会董事会的两名成员也是我们公司的董事会成员：Carlos Moreira和Philippe Doubre。OISTE基金会的董事会作为监督机构，确保基金会按照其宗旨行事，并遵守其组织章程和瑞士法律。它还审查经审计的年度账目和基金会的年度报告。
131
OISTE基金会的董事会成员由现任现任董事会成员的多数选出，一旦当选，该成员的任期不定。OISTE基金会有一份完整的通用公司治理手册，涵盖管理结构内的职责分配、包括基金会董事会成员和政策批准机构董事会成员在内的高管代表以及基金会的签署机构。
OISTE基金会没有商业活动，它利用其资金与联合国、世界经济论坛和其他非政府组织一起组织活动和发起互联网安全项目。OISTE基金会董事会成员不代表OISTE基金会作出任何决定，并担任监护人，以确保基金会遵守其组织章程并朝着其既定目的开展活动。我们认为，这确保了WISeKey担任OISTE基金会董事会成员的两名董事会成员不会产生利益冲突。
OISTE基金会有第二个董事会，即“政策批准授权委员会”。Policy Approval Authority Board由基金会董事会或董事提名，作为OISTE RootKey内特定领域的政策批准和执行实体。Policy Approval Authority Board由使用OISTE RootKey保护其认证机构（“CA”）并在网络外部的其他PKI域和CA之间创建互操作性的组织网络成员代表。该政策代表了公钥数字证书的中保证和中硬件保证级别，以确保参与的依赖方能够确定公钥与证书中引用主体名称的个人之间的身份绑定。此外，它还反映了依赖方能够在多大程度上确定证书中引用其主体名称的个人正在控制与证书中公钥相对应的私钥的使用，以及用于制作证书和（如适用）将私钥交付给订户的系统执行其任务的安全性。该OISTEPolicy Approval Authority Board与Internet Engineering Task Force（IETF）Public Key Infrastructure X.509（IETF PKIX）RFC 3647、Certificate Policy and Certification Practices Statement Framework保持一致。政策审批局董事会没有参与OISTE基金会董事会成员的任命。政策批准管理局董事会成员Pedro Fuentes因其为公司高级管理层成员，故为公司关联方。
2001年，OISTE向我们授予了可再生的10年许可，以独家使用密码rootkey，并基于OISTE的信任模型开发技术和流程。许可协议的当前期限将于2028年12月31日续签，并应自动延长连续10年期限，除非在当前期限结束至少2年前由任何一方书面通知终止，或除非因违约或破产而终止。我们要根据发给终端用户的证书数量，向OISTE支付使用密码rootkey的使用费。某些年度最低付款适用。
OISTE2018年6月20日与WISeKey SA签署的合作协议规定：
| a. | WISeKey SA将成为OISTE实现OISTE目标的首选服务提供商。WISeKey将受益于对OISTE持有的Root Cryptographic密钥对和相关Root认证机构进行商业开发的权利，但须遵守合作协议中规定的条款和条件。 |
| b. | WISeKey SA是OISTEFoundation for Global Cryptographic ROOTS Key、全球认证机构以及人、服务器和对象的数字证书以及WISeKey SA数据中心Bunker中四个Global Cryptographic ROOTS Key的存储的技术经理。 |
这些专业服务和存储设施需支付日期为2018年6月20日的合作协议中规定的费用。
| c. | WISeKey SA被指定为运营商，在本合作协议期间具有排他性。 |
| d. | WISeKey SA被授予不可再许可的全球许可，可通过提供符合OISTE目标的认证服务，对Root Cryptographic Key Pair（s）进行商业开发。OISTE有权获得以下年度费用（不含税）： |
| i. | 管理费：120,000瑞士法郎，分4期等额30,000瑞士法郎，每季度初到期应付。 |
132
| ii. | 许可费：96,000瑞士法郎，分4期等额24,000瑞士法郎，每季度初到期支付。 |
| iii. | 特许权使用费：WISeKey SA自本合作协议签署之日起的任何一年（每一年，一个“合同年度”）为向最终用户颁发证书而收取的任何证书费用（“证书费用”）的一定百分比（“百分比”）。百分比应为2.50%，在任何给定合同年度内每批证书费用为1,000 ' 000瑞士法郎将减少0.25%，直至达到1.50%： |
| 1. | 2.50%时1’000’000瑞士法郎= 25’000.00瑞士法郎 |
| 2. | 2.25%时2’000’000瑞士法郎= 45’000.00瑞士法郎 |
| 3. | 3’000’000瑞士法郎按2.00% = 60’000.00瑞士法郎 |
| 4. | 4’000’000瑞士法郎按1.75% = 70’000.00瑞士法郎 |
| 5. | 5’000’000瑞士法郎按1.50% = 75’000.00瑞士法郎 |
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，OISTE分别向WISeKey SA开具了280,000瑞士法郎（308,746美元）、288,167.90瑞士法郎（320,729美元）和240,000瑞士法郎（251,573美元）的发票。
2024年、2023年和2022年，WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd分别向OISTE收取161,307瑞士法郎（183,876美元）和116,774瑞士法郎（129,969美元）以及WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd代表OISTE托管的设施和人员的OISTE费用。
与高级管理层的交易
截至2023年12月31日，公司欠Carlos Moreira 356,250瑞士法郎，其中包括与2023财年相关的应计奖金。这笔款项由公司于2024年1月支付给Moreira先生。
截至2023年12月31日，公司欠Peter Ward 248,480瑞士法郎，其中包括与2023财年相关的应计奖金。这笔款项由公司于2024年1月支付给Ward先生。
2020年12月，公司代Nathalie Verjus缴纳社会费用和纳税义务62,368瑞士法郎。这一负债是由于Verjus女士在2020年行使期权而产生的。这笔款项为Verjus女士创造了一笔贷款，该贷款已于2022年12月全额偿还。
2020年12月，公司代表John O’Hara支付了11,968瑞士法郎的社会费用和税收负债。这一负债是由于奥哈拉先生在2020年行使期权而产生的。这笔款项为奥哈拉先生创造了一笔贷款，并于2022年12月全额偿还。
莫雷拉先生家庭成员的就业情况
Carlos Moreira的两个儿子、一个女儿和一个儿媳分别受雇于该公司的一家子公司。
发给执行董事的遣散费/解雇费
假如Carlos Moreira被无故解雇，他将有权获得遣散费，计算方式为：
（i）24个月的薪金，如他无权领取失业救济金，
（ii）有权领取雇佣福利的十二个月的薪金，
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（iii）为WISeKey完成服务的每一年额外支付一笔相当于15天工资的款项，最多两周的累积但未使用的年假（但不包括累积或其他未使用的病假或任何其他假），
（iv）计数器价值六个月加上额外一个月的所有其他奖金或福利。
（v）直至终止日期的任何累积的股票及股票期权权利，以及任何将于终止日期后的六个月期间内累积的具有行权期（如属股票期权）的权利，而行权期自终止日期起不少于十二个月。
此外，如果WISeKey因从事不诚实、欺诈行为或任何渎职或道德败坏行为以外的原因而终止Moreira先生的雇佣合同，WISeKey将，除非Moreira先生拒绝：
（i）提供WISEKey总部所在地区的一家领先的国际新职介绍公司提供的服务，前提是Moreira先生从三个新职介绍服务中获得提案，WISEKey将支付等于三个提案的平均值的金额；
（ii）以最后一次正式协商/增资价格加上25%（25%）的溢价回购Moreira先生在WISeKey的股份。
如果约翰·奥哈拉被解雇，他将有权获得未使用的年假以及按九个月工资和奖金计算的遣散费。在特定条件下，WISeKey还将为奥哈拉先生提供WISeKey总部所在地区一家领先的国际职业介绍公司提供的服务。
赔偿协议
我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议将要求，并且我们的章程要求，我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
关联交易政策
瑞士法律没有关于利益冲突的具体规定。然而，《瑞士义务守则》（“CO”）包含一项规定，要求我们的董事和执行管理层维护公司利益，并对我们的董事和执行管理层施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行管理层参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些规定而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律载有条款，根据这些条款，董事和参与公司管理的所有人员对公司、每个股东和公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害承担责任。此外，瑞士法律还载有一项规定，根据该规定，向公司的任何股东或董事或与任何此类股东或董事有关联的任何人支付的款项，除公平交易支付的款项外，如果此类股东、董事或关联人有恶意行为，则必须向公司偿还。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务信息 |
| a. | 合并财务报表及其他财务资料 |
我们已将截至2024年12月31日的合并财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始附上。
134
有关我们的股息政策的信息，请参见项目10.B.组织章程大纲和章程细则。
法律程序
目前有一项针对SEALSQ的子公司—— SEALSQ France SAS的法律程序正在进行中，该程序涉及Direction g é n é rale des douanes et droits indirects（法国海关和消费税部门）对出口海关申报的控制。
继2024年1月25日举行公开听证会后，海关当局和SEALSQ France SAS随后于2024年4月30日签署了一份报告，内容涉及就军民两用货物向法国海关提交的出口表格。该案由巴黎中央海关总署（“管理局”）法国税务与海关诉讼委员会（“委员会”）处理。于2025年1月13日与行政当局委员会举行聆讯，导致争议得以解决。美国行政部门决定最终了结其针对SEALSQ France SAS的法律诉讼，同意和解金额为9万欧元，该协议由SEALSQ France SAS于2025年2月3日签署。
除上文所披露者外，本公司并无涉及任何法律程序。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
有关自我们的年度财务报表日期以来发生的任何重大变化的更多信息，请参阅项目5。运营和财务审查与前景。
| 项目9。 | 上市 |
| a. | 上市详情 |
有关上市细节的讨论可在下文“市场”下找到。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
我们的B类股票自2016年3月以来一直以“WIHN”的代码在六大证券交易所交易。我们的ADS于2018年5月至2018年12月期间在OTCQX以“WIKYY”为代码进行报价，自2019年12月以来一直在纳斯达克资本市场以“WKEY”为代码进行交易。
我们的B类股票，已发行和流通的每股面值0.10瑞士法郎，自2016年3月以来一直以“WIHN”的代码在六日交易。我们的ADS于2018年5月至2018年12月期间在场外市场以“WIKYY”为代码进行报价，自2019年12月以来一直在纳斯达克资本市场以“WKEY”为代码进行交易。
2025年4月15日，我们的B类股票在6个交易日的收盘价为6.41瑞士法郎/股，在纳斯达克资本市场的ADS收盘价为3.93美元/ADS。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
135
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 附加信息 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们的公司章程规定，每一股，无论其面值和类别，都有一票表决权。在经济上，A类股份和B类股份在所有方面都是相互平等的，包括在获得股息的权利、在我们清算的情况下的清算收益和优先购买权方面。
A类股票的面值（每股0.01瑞士法郎）比B类股票的面值（每股0.10瑞士法郎）低十倍。虽然股息和其他分配按各自股份的面值按比例进行，但每一A类股和每一B类股在股东大会上拥有一票表决权，而不论A类股和B类股的面值有何不同。
在股东大会上批准事项需要以每股一票的基础获得出席或代表的过半数股份（每一A类股和每一B类股拥有一票表决权），但某些事项需要获得出席或代表出席股东大会的股份面值的过半数批准（每一A类股每股面值0.01瑞士法郎和每一B类股每股面值0.10瑞士法郎）。
A类股
A类股份为记名股份，每股面值0.01瑞士法郎。A类股份已缴足股款。A类股票已根据瑞士义务守则（“CO”）第973c条以无证明形式作为无证明证券（Wertrechte）发行，这些证券已进入SIS（SIX SIS Ltd-瑞士证券结算系统）的主登记册，并构成经修订的2008年10月3日《联邦证券法案》（“FISA”）（Bucheffektengesetz）所指的中介证券。根据CO第973c条，我们维护未经证明的证券（Wertrechtebuch）登记册。
我们A类股份的每名持有人均已与公司签署股东协议，据此条款，A类股份持有人承诺（i）不对A类股份设置或允许设置任何产权负担，以及（ii）不转让A类股份，除非转让给股东的“允许受让人”（定义为包括某些家庭成员和关联人士），而后者又同意受股东协议的约束或与公司签署新的股东协议。此外，A类股份持有人有权要求公司将A类股份转换为B类股份（通过将所要求的转换列入公司下一次年度股东大会的议程）。A类股转换为B类股须经持有A类股和B类股的公司股东批准。已签署股东协议的A类股持有人已承诺投票赞成将A类股转换为B类股的请求。转换后，每五（5）股A类股份转换为一（1）股B类股份。一旦A类股份转换为B类股份，B类股份不再受股东协议的限制，可按与其他B类股份相同的条款转让。
B类股
B类股份为记名股份，每股面值0.10瑞士法郎。B类股缴足股款。除1,767股B类股票以凭证式形式发行且截至本协议发布之日尚未非物质化外，B类股票已根据《证券条例》第973c条以非凭证式形式作为非凭证式证券（Wertrechte）发行，这些证券已进入SIS的主登记册，构成FISA含义内的中介证券。根据CO第973c条，我们维护未经证明的证券（Wertrechtebuch）登记册。
136
只要我们的股份构成FISA所指的中介证券，被视为任何股份持有人的人将是在其本人名下的证券账户中持有该股份的人，如果是中间人，则是在其本人名下的证券账户中持有该股份的中间人。不发行股票，不提供个人实物交割的股票。然而，股东可在任何时候要求我们交付其持有的股份数量的证明，如股份登记册所示。
只要我们的股份构成FISA所指的中介证券，股份可以通过将相关转让的股份记入受让方的证券账户或在适用法律另有许可的情况下进行转让。在六日交易的B类股票将通过SIS进行结算和清算。
普通增资、有条件股本和资本波段
根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（“普通增资”）增加我们的股本（Aktienkapital），这必须由董事会在六个月内进行才能生效。根据我们的《公司章程》（“章程”），在以现金方式缴款认购和增加出资的情况下，当股东的法定优先认购权得到维护时，需要以出席或代表出席股东大会的绝对多数票通过的决议。以实物出资进行认购和增资的，在股东法定优先认购权被撤销或者涉及将可自由支配的股权转换为股本的情况下，需要以出席或代表出席股东大会的股份的三分之二和出席或代表的股份面值的绝对多数通过决议。
此外，根据CO，我们的股东可藉出席或代表出席股东大会的三分之二股份及出席或代表的股份面值的绝对多数通过的决议，授权公司以有条件股本（bedingtes Aktienkapital）的形式发行总面值最高不超过在商业登记簿上登记的股本50%的股份，以发行股份，其中包括（1）行使转换、期权、就债券（包括可转换债券及附期权的债券）、期权、认股权证、票据、其他证券或合约义务而授予第三方的认股权证及类似权利由公司或我们的集团公司之一新发行或已经发行或授予，或（2）授予雇员、董事会成员或顾问或我们的子公司认购新股的权利。
在资本波段（Kapitalband）下，如果获得出席或出席股东大会的股东以三分之二多数票和股份面值的多数票通过，我们的董事会可能被授权在我们章程规定的上限内通过发行新股增加我们的股本。最高法定下限和上限为采用资本波段时在商业登记簿上登记的公司股本的+/-50%。一个资本波段的法定到期日为五年。根据这一规定，WISeKey实施了从320,202.36瑞士法郎（下限）到514,376.56瑞士法郎（上限）的资本区间。在此范围内，董事会有权向1,618，117股新B类股发行，并注销最多323,623股为注销目的而回购的B类股。本授权有效期至2029年6月27日，或直至更早完成使用或资本波段到期。或者，允许在资本范围的限制范围内，或通过同时减少和重新增加股本的方式，分别增加或减少最多161,811.76瑞士法郎和32,362.44瑞士法郎的现有股份面值。
优先购买权
根据CO，股东拥有优先认购权（Bezugsrechte），可按其各自持股面值的比例认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有按各自持股面值比例认购转换权、可转换债券或类似债务工具的提前认购权（Vorwegzeichnungsrechte）。
137
在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我们的董事会在某些情况下出于正当理由撤回或限制优先认购权或提前认购权。
如获授予优先购买权，但未获行使，我们董事会可按其选择分配优先购买权，但须以有关股东的决议或董事会决议的详情为准。
关于我们的资本波段，我们的章程授权我们的董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方或我们或我们的任何集团公司，如果新发行的股份用于以下目的：
| · | 新股发行价格参照市场价格确定的，发行新股； |
| · | 以快速灵活的方式筹集股权资本，这将是不可能的，或者只有在非常困难或明显不那么有利的条件下才有可能，不排除现有股东的优先购买权； |
| · | 收购一家公司、公司的部分或参与公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可或为其投资项目的收购，或通过配售股份为任何此类交易的融资或再融资； |
| · | 为包括财务投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关的目的，拓宽某些金融或投资者市场的股东群体； |
| · | 在向各自的初始购买者或承销商配售或出售股份时，授予最多为股份总数20%的超额配股权（Greenshoe）；或者 |
| · | 董事、执行委员会成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他为公司或其任何集团公司的利益提供服务的人的参与。 |
我们的有条件股本
根据我们截至2024年12月31日生效的章程，我们的有条件股本为121,059瑞士法郎，相当于1,210，590股新的B类股，据此，有条件股本中的101,059瑞士法郎可用于发行最多1,010，590股B类股，涉及授予第三方或股东与权利承担义务（定义见章程第4b条第1款（a）项）有关的权利，以及20,000瑞士法郎，相当于200,000股B类股，可用于发行B类股份，与发行B类股份或授予董事会成员、执行管理层成员、雇员、顾问或其他向我们或集团另一公司提供服务的人的权利承担义务有关（章程第4b条第1款（b）项）。
此外，根据我们截至2024年12月31日生效的章程，我们的有条件股本包括授权通过向董事会成员和集团执行管理层成员直接或间接发行股份、期权或相关认购权各发行最多400,000股缴足A类股，增加公司股本，金额不超过4,000瑞士法郎。
股东大会
股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，可以召开股东大会和特别股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。在我们的例子中，这意味着在任何日历年的6月30日或之前。
138
以下权力专属于股东大会：
| · | 通过并修订我们的章程； |
| · | 选举董事会成员、董事会主席、提名及薪酬委员会成员、核数师及独立代理人； |
| · | 批准经营管理报告（年度报告）、年度法定财务报表和合并财务报表； |
| · | 批准收益分配，包括向股东支付股息和任何其他资本分配； |
| · | 厘定任何中期股息及批准为该等目的所需的中期法定财务报表； |
| · | 解决法定资本公积金的补缴问题； |
| · | 合并股份（“反向拆股”）； |
| · | 准予解除董事会成员和执行管理层成员对其上一会计年度的业务行为的责任； |
| · | 批准董事会和执行管理团队的最高薪酬总额； |
| · | 将我们的股票退市； |
| · | 通过法律或章程规定保留给股东大会或由董事会提交股东大会的任何其他决议（除非有关事项根据瑞士法律属于董事会的专属职权范围）。 |
临时股东大会可由董事会决议召集，或在某些情况下由我们的审计师召集。此外，根据我们现行的章程，如果代表至少5%股本的股东以书面形式要求召开临时股东大会，则要求董事会召开临时股东大会。这种请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。如有此类股东要求，董事会必须在60个日历日内作出召开股东大会所需的刊发。如果从年度独立法定资产负债表上看，我们的股本、不可分配的法定资本公积和法定利润公积之和的一半未被我们的资产覆盖，则要求董事会采取措施补救公司的资本损失情况，必要时采取进一步措施对公司进行财务重组或请求股东大会批准其权限范围内的措施。
投票和法定人数要求
双重类别投票权
每一股在股东大会上拥有一票表决权，无论A类股（每股0.01瑞士法郎）和B类股（每股0.10瑞士法郎）的面值有何不同。我们的A类股票的面值（0.01瑞士法郎）低于我们的B类股票（0.10瑞士法郎），但与面值较高的B类股票具有相同的投票权，即每股一（1）票。这意味着，相对于他们各自对公司资本的每股贡献，我们的A类股份持有人在需要根据出席股东大会的特定多数股份批准的事项上，拥有比我们的B类股份持有人更大的相对每股投票权。
然而，有些事项，如下文“投票要求”中进一步描述的，需要根据与出席会议的股份相关的面值进行投票。在股东决议要求的范围内，作为相关的多数标准，出席会议的股份面值的多数，A类股的投票权低于B类股。
139
投票权可由登记股东或由登记股东或代名人的正式委任代理人行使，该代理人在董事会指定的相关股东大会（“记录日期”）之前的特定合资格日前不必是股东。
条款不限制单一股东可投票的股份数量。库存股持有人，无论我们还是我们拥有多数股权的子公司之一，将无权在股东大会上投票。
投票要求
股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要在股东大会（每一A类股份和每一B类股份拥有一票表决权）上（亲自或通过代理人）所代表的绝对多数票的赞成票，除非法律或我们的章程另有规定。以下事项需经出席或代表出席股东大会的股份面值过半数批准（每股A类股份面值0.01瑞士法郎，每股B类股份面值0.10瑞士法郎）：
| · | 选举我们的审计员； |
| · | 委派专家对我们的业务管理或其部分进行审计； |
| · | 通过任何有关煽动特别调查的决议；和 |
| · | 通过任何有关发起衍生责任诉讼的决议。 |
根据瑞士公司法和我们的章程，需要获得出席或代表出席会议的三分之二股份以及出席或代表的股份面值的绝对多数的批准，以便：
| · | 修正我们的公司宗旨； |
| · | 合并股份（“反向拆股”）； |
| · | 以股权、实物出资或以取得特定资产、给予特定利益为目的增加股本； |
| · | 限制或撤销股东的优先购买权； |
| · | 创建资本波段或有条件的股本； |
| · | 限制记名股票的可转让性或取消该限制； |
| · | 设定或者注销优先股的股份； |
| · | 变更目前股本的计价货币； |
| · | 在股东大会上提出对主席的决定性投票； |
| · | 在我们的章程中引入一条规定，允许在国外召开大会； |
| · | 将我们的股票退市； |
| · | 迁移我们的注册办事处； |
| · | 在我们的条款中引入仲裁条款； |
| · | 限制行使表决权或取消表决权； |
| · | 关于我们解散或清算的决议；和 |
| · | 根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（“瑞士合并法”）进行的公司间交易，包括公司的合并、分立或转换。 |
140
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的章程不提供一般适用于股东大会的出席法定人数要求。
通知
股东大会必须在会议召开日期的至少20个日历日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体瑞士官方商业公报中出现的通知召开的。登记股东也可以书面通知。股东大会通知必须说明议程项目、拟采取行动的提案，以及在选举时被提名候选人的姓名。未作适当通知的议程项目，股东大会不得通过决议。然而，这并不适用于股东大会期间提出的召开临时股东大会或启动特别调查的提议。涉及议程所列项目的提案或未进行表决的辩论将不需要事先通知。根据《组织条例》，已妥为刊发会议通知的股东大会，不得在未刊发新的会议通知的情况下延期。
议程要求
根据瑞士法律，合并持股占股本或投票权0.5%的一名或多名股东可要求将某一项目列入股东大会议程。
根据我们目前的文章，股东的请求必须在会议召开前至少四十五（45）个日历天被我们收到才是及时的。涉及议程所列项目的提案或未进行表决的辩论将不需要事先通知。
我们的业务报告，包括公司的财务资料、薪酬报告及有关的核数师报告，必须在不迟于股东周年大会召开前20个历日，在我们的注册办事处提供予股东查阅。必须将此情况书面通知在册股东。
股息及其他分派
我们从未向我们的股东宣派或派发现金股息，我们也不打算在可预见的未来派发现金股息。
2019年7月9日，我们启动了公开B类股份回购计划，并于2022年7月7日完成。在该计划期间，我们通过不同的交易，直接作为B类股票或通过回购ADS间接回购了总计21,486股B类股票（当时其面值为2.50瑞士法郎），购买总价值为1,471，609瑞士法郎，平均购买价格为每股B类股票68.50瑞士法郎。根据我们的回购计划回购的股票和ADS可能被用作未来潜在并购交易的对价，并用于（1）我们现有的员工股份激励计划，（2）我们签订的可转换贷款，以及（3）我们可获得的按需股权额度。根据B类股票回购计划，我们可以回购的包括ADS在内的B类股票的最大总量为73,656股已登记的B类股票（当时其面值为每股2.50瑞士法郎）。
2023年4月27日，在WISEKey的一次临时股东大会上，WISEKey的股东批准将WISEKey的子公司SEALSQ Corp（“SEALSQ”）20%的已发行普通股（每股面值0.01美元）以特别实物股息（“特别股息”）的形式分配给WISEKey B类股份的持有人，包括WISEKey ADS的持有人，以及WISEKey A类股份的持有人，这些股份将从WISEKey在其截至2021年12月31日的法定独立财务报表中记账的出资储备中以特别实物股息（“特别股息”）的形式发放。特别股息的有效分派发生于2023年5月23日。
141
否则，我们目前打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定。
我们的董事会可以向股东提议支付股息或其他分配但本身无法授权分配。根据我们的条款，股息支付需要以出席股东大会或代表出席股东大会的绝对多数票通过的决议。此外，我们的审计师必须确认，我们董事会的股息提案符合瑞士成文法和我们的章程。
根据瑞士法律，只有当我们有足够的可分配利润从以前的营业年度结转，或者我们有可分配储备时，我们才可能支付股息，每一项都由我们根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律和条款要求的储备分配后。在特定条件下，我们可能还会从当前业务年度的利润中派发中期股息，。股息和其他分配是相对于股票的面值进行的。
从可用收益中为我们的股票支付的股息需缴纳瑞士预扣税。见项目10.e.税收。
已发行股本（即我们已发行股份的总面值）的分派只能以股本减少的方式进行。这样的减资需要以出席股东大会或代表出席股东大会的股份的绝对多数通过决议。股东的决议必须记录在公开契约中，并且特别审计报告必须确认，尽管商业登记册中记录的股本减少，但我们的债权人的债权仍然完全覆盖。只有在同时通过充足的新的缴足资本重新建立10万瑞士法郎的法定最低股本的情况下，股本才能减少到10万瑞士法郎以下。董事会必须在瑞士官方商业公报上进一步就减资决议进行公告，并通知债权人，他们可以在公告发布后的一个月内要求满足其债权或为其债权提供担保。通知可以在股东大会决议减面值之前或者之后发出。
可分配准备金记为“留存收益”（bilanzgewinn；gewinnvortrag）或出资准备金（KapitaleinlageReserven）。根据瑞士法律，我们每年的利润的5%必须分配给法定利润储备，直到法定资本储备和法定利润储备达到商业登记中记录的股本的50%（即我们已发行资本总面值的50%）。CO允许我们额外计提一般准备金。此外，购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）都会减少股权，从而减少可分配的股息，金额对应于此类自有股份的购买价格。最后，特定情况下的CO要求创造不可分配的重估储备。
股息通常在股东通过决议批准支付后不久到期支付，但股东也可能在年度股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。章程规定，逾期五年内未领取的股利，成为我们的财产，划入一般准备。支付的股息须缴纳瑞士预扣税，根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国缔结的双重征税条约，可能会收回全部或部分股息。基于资本削减或由法定资本储备（Kapitaleinlage）进行的现金或财产分配无需缴纳瑞士预扣税。
股份转让
我们的股票构成基于未经证明的证券（Wertrechte）的中介证券（Bucheffekten），并进入SIS或其他托管机构的主登记册（视情况而定）。任何股份转让均通过银行或存款机构证券存款账户的相应记项进行。股份不能以转让方式转让，也不能以转让方式授予任何股份的担保权益。
只有在股东作为有表决权的股东登记在我们的股份登记册（AktienRegister）中，并注明其姓名和地址（如为法人实体，则为登记办事处）后，才能行使表决权。
我们通过Computershare Switzerland Ltd.维护一份股份登记册，其中记录了股东和用益实体的全名、地址和国籍（如为法人实体，则为公司名称和注册办事处）。进入股份登记册的人必须将地址的任何变更通知股份过户登记处。在该通知发生之前，如果发送至股份登记册中记录的相关地址，我们向股份登记册中记录的人发出的所有书面通信均被视为已有效作出。
142
查阅簿册及纪录
根据CO，股东有权在行使其股东权利所需的范围内查阅我们的股份登记册，或以其他方式查阅我们的股份登记册。任何其他人都无权查阅我们的股份登记册。我们的账簿和通信可能会在股东大会明确授权或董事会决议的情况下进行检查，并在我们的商业秘密得到保护的情况下。共同代表至少5%股本或投票权的股东也可以查阅我们的账簿和信函，但须符合类似条件。
特别调查
如果上述股东检查权证明对股东的判断不够充分，任何股东可以向股东大会提议由专门的独立审计师在特别调查中对具体事实进行检查。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可在股东大会召开后30个日历日内，请求设在我们在瑞士楚格的注册办事处的法院任命一名特别审计员。股东大会驳回请求的，一名以上代表至少5%股本或表决权的股东，可以请求法院指定专门的独立审计师。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行管理层违反法律或我们的章程，从而对我们或股东造成损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。
强制收购；评估权
受瑞士《合并法案》管辖的企业合并和其他交易，对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数的批准。
如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。
瑞士公司可能被收购方通过直接收购股份的方式收购。瑞士《合并法案》规定，如果收购方控制了90%的流通股，就可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。
对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。主管法院在这方面作出的决定，可由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。
此外，根据瑞士法律，出售我们的全部或几乎全部资产可能被解释为我们公司事实上的解散，因此需要获得出席或代表出席股东大会的三分之二股份以及出席或代表的股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，而以下情况通常被认为与这方面相关：
| · | 公司业务的一个核心部分被出售，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行或不合理的； |
| · | 公司资产，剥离后未按照公司法定经营宗旨进行投资；及 |
| · | 根据公司的业务目的，此次撤资所得款项不指定用于再投资，而是打算分配给公司股东或用于与公司业务无关的财务投资。 |
143
瑞士公司的股东参与受《瑞士合并法》管辖的某些公司交易，在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。如果认为对价不充分，法院将确定一笔足够的赔偿金。
董事会
我们的章程规定，我们的董事会（“董事会”）应由最少三名董事和最多十二名董事组成。
我们的董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生，任期至其后的普通股东大会结束，并有资格连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。
权力
董事会具有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：
| · | 企业业务的最终方向及相关指令的发布； |
| · | 奠定公司组织； |
| · | 制定会计程序、财务控制和财务规划； |
| · | 任免受托管理和代表公司的人员并规范代表公司签字的权力； |
| · | 对那些受托管理公司的人的最终监督，特别是在遵守法律、我们的章程以及我们的法规和指令方面； |
| · | 出具经营报告（含财务报表）和薪酬报告，并为股东大会做准备并进行决议； |
| · | 董事会根据《瑞士合并法》承担的所有职责； |
| · | 提出债务重组暂停申请并在过度负债的情况下通知法院；以及 |
| · | 通过有关增加股本的决议，前提是其有权这样做并证明该等增资、编制增资报告和执行对我们章程的相应修订。 |
董事会可在保留此类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权力，转授给其单一或数名成员、董事总经理、委员会或第三方，而这些第三方既不必是董事会成员，也不必是股东。根据瑞士法律，授权的细节必须在董事会发布的组织规则中确定。组织规则还可能包含法定人数要求等其他程序性规则。
根据我们的组织规则，董事会决议以绝对多数票通过。在出现票数并列的情况下，主席除拥有投票权外，还拥有决定票。要有效通过一项决议，必须有半数以上的理事会成员亲自出席会议，通过电话或类似的通讯设备。根据CO，对于与增资相关的确认决议和对我们的章程的调整，无需出席法定人数。
144
执行管理层及董事的赔偿
在遵守瑞士法律的情况下，我们的条款规定对董事会现任和前任成员、执行管理层及其继承人、执行人和管理人进行赔偿，以应对因以这种身份履行职责而产生的责任，并允许我们向我们的董事和执行管理层垫付为任何行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用。
此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在根据与雇主的雇佣协议适当执行其职责过程中所遭受的损失和费用。
我们已经或将与董事会和执行管理层的每一位成员订立赔偿协议。
利益冲突，管理层交易
根据瑞士法律，董事和执行管理层必须向董事会通报与其有关的利益冲突。进一步要求董事会采取措施，以保障公司利益。更一般地说，CO包含一条规定，要求我们的董事和执行管理层维护公司的利益，并对我们的董事和执行管理层施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行管理层参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些规定而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律载有条款，根据这些条款，董事和参与公司管理的所有人员对公司、每个股东和公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害承担责任。此外，瑞士法律载有一项规定，根据该规定，向公司的任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关联的任何人支付的款项，除公平交易的款项外，如果该股东、董事或关联人有恶意行为，则必须向公司偿还。
董事会和执行管理层薪酬原则
我们受纳入CO的上市公司超额补偿规则（“超额补偿规则”）和SIX发布的公司治理相关信息指令（“公司治理指令”）的约束。超额薪酬规则要求对董事会和执行管理层的薪酬建立“薪酬发言权”审批机制，根据该机制，股东必须每年对董事会和执行管理层的薪酬进行投票。据此，章程规定，股东大会必须每年分别对董事会提出的关于以下最高总额的提案进行表决：
| · | 董事会下一届任期的薪酬总额；及 |
| · | 执行管理层下一会计年度期间的薪酬总额。 |
如股东大会不批准董事会的提案，董事会在考虑所有相关因素的情况下确定最高总额或最高部分金额，并将该等金额提交同一股东大会、临时股东大会或下一次普通股东大会追溯批准。如股东大会已批准的最高薪酬总额不足以同时支付新获委任或晋升为执行管理层的人员的薪酬，则可就以下每项目的向这些人员支付总额最多超过相应前任或类似先前存在的职位的年度薪酬总额40%的薪酬：（i）作为相关补偿期的补偿；此外，（ii）作为与改变雇用有关的任何损害的补偿。
145
超额薪酬规则进一步要求我们在我们的章程中规定董事会和执行管理层的薪酬确定原则。这些原则已包含在下文进一步描述的条款中。
超额补偿规则还包含补偿披露规则。根据这些规则，我们被要求准备一份年度赔偿报告。薪酬报告除其他外，将包括联委会成员按总额和按个人计算的薪酬以及执行管理层成员按总额计算的薪酬，以及执行管理层薪酬最高成员的金额。
根据《公司治理指令》，我们必须披露董事会和执行管理层代理和前任成员的薪酬和持股计划的基本原则和要素，以及确定此类薪酬的权力和程序。
根据《超额补偿规则》，条款规定，可向董事会成员和执行管理层发放贷款，前提是此类贷款按公平条件发放。此外，条款规定，只有在退休后福利不超过退休前一个财政年度基本工资的50%的情况下，我们才能向执行管理层成员授予超出职业福利计划的退休后福利。
超额薪酬规则一般禁止向上市公司董事会成员、执行管理层和顾问委员会支付某些类型的薪酬，其形式为遣散费、预付薪酬（例如预付薪酬）、某些收购交易的奖励金、不基于职业养老金计划的贷款、信贷和养老金福利、章程未规定的基于绩效的薪酬以及章程未规定的股本证券和转换及期权奖励。
董事会
条款规定了董事会成员薪酬要素的原则。董事会非执行成员的薪酬由固定薪酬组成，可能包括额外的薪酬要素和福利。董事会执行成员的薪酬可能包括固定薪酬和可变薪酬。薪酬总额应考虑到董事会各自成员的职位和责任级别。股东大会批准董事会有关任期至下一届年度股东大会的董事会薪酬最高总额的提案。作为我们雇员的董事会成员不会因董事会服务而获得补偿。因此，董事会中唯一兼任集团执行管理层成员和/或雇员的成员Carlos Moreira和John O’Hara不会因其董事会服务而获得报酬。
行政管理
条款规定了执行管理层成员薪酬要素的原则。执行管理层成员的薪酬可能包括固定和可变的薪酬要素。固定薪酬可能包括基本工资和其他非变动薪酬要素。可变薪酬可能包括短期和长期可变薪酬要素。短期可变薪酬要素可能受绩效指标支配，这些指标考虑了运营、战略、财务或其他目标的实现情况、我们的结果、WISeKey组或其部分和/或个人目标，其实现情况通常在一年期间内进行衡量。根据实现的业绩，补偿可能相当于目标水平的乘数。长期可变薪酬要素可能受绩效指标支配，这些指标考虑到股价或股票表现的发展绝对值或与同行集团或指数和/或我们的结果、集团或其部分和/或运营、战略、财务或其他目标的实现绝对值或与市场、其他公司或可比基准和/或保留要素相关的情况。目标的实现情况一般将在几年的时间内进行衡量。根据实现的业绩，补偿可能相当于目标水平的乘数。董事会或在授权范围内，提名和薪酬委员会将确定短期和长期可变薪酬要素的绩效指标和目标水平，以及它们的实现情况。补偿可以以现金、股份、股份工具或单位的形式或其他类型的福利的形式支付。股东大会分别批准董事会关于执行管理层固定和可变薪酬最高总额的提案。
146
借款权
瑞士法律和我们的条款都没有以任何方式限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或在我们的董事会的指示下作出的，并且不需要就任何此类借款获得股东的批准。
回购股份及购买自有股份
CO限制了我们购买和持有自己股份的权利。我们和我们的子公司只有在以下情况和范围内才能购买股票：（1）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及（2）我们持有的所有股票的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，在与公司章程规定的转让限制相关的情况下获得股份，上述上限为20%。我们的文章目前没有任何转让限制。如果我们拥有的股份超过了我们股本的10%的门槛，超过的部分必须通过减资的方式出售或注销。
我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先购买权。
此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会不时购买和出售我们自己的股票，以履行我们在股权计划下的义务，满足供需失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。
重大股份权益的通知及披露
根据2015年《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”）的适用条款，直接、间接或与其他方一致行动的人收购或处置我们的股份、购买与我们的股份相关的权利或义务（“购买头寸”）或与我们的股份相关的销售权利或义务（“销售头寸”），从而直接、间接或与其他方一致行动达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、331 110.3%的阈值，我们的50%或662 110.3%的投票权（无论是否可行使）必须在四个交易日内以书面形式通知我们和披露办公室此类收购或处置。在收到此类通知的两个交易日内，我们必须通过SIX的电子发布平台发布此类信息。为了计算是否达到或超过一个阈值，一方面股票和买入头寸，另一方面卖出头寸，可能不会被净额结算。相反，股份和购买头寸以及出售头寸必须分别核算，如果各自的头寸达到、超过或低于阈值之一，则可能各自触发披露义务。此外，实际持股达到、超过或低于阈值之一的，需单独报告。
强制投标规则
根据FMIA的适用条款，任何直接或间接或与第三方一致行动收购瑞士上市公司股份的人，其股份连同该人（或该第三方）持有的该公司的任何其他股份，超过该公司投票权（无论是否可行使）的331/3%的门槛，必须提出收购要约，以收购该公司所有其他新发行的股份。公司章程可以取消FMIA的这一规定，也可以将相关门槛提高至49%（分别为“选择退出”或“选择加入”）。
我们章程第6条第9款有选择退出的规定。因此，根据《关于证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为的联邦法》第135条和第163条，股份收购人没有义务提出公开要约。
适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《瑞士义务法典》（Schweizerisches obligationenrecht）和《赔偿条例》以及《特拉华州一般公司法》条款在股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。
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股东权利比较
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合并和类似安排 | ||
| 根据《特拉华州一般公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或几乎全部资产，必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得该股东所持股份的公允价值（由法院确定）的金额的现金，以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90.0%，而无需经该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。 | 根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分立或出售公司的全部或基本全部资产必须获得出席相关股东大会所代表股份的三分之二以及出席该股东大会所代表股份面值的绝对多数的批准。根据《瑞士合并法》参与法定合并或分立的瑞士公司的股东可以对存续公司提起评估权诉讼。因此，如果对价被认为“不足”，该股东除了对价（无论是股份还是现金）外，还可能获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有至少90.0%的投票权，而无需该子公司的股东投票，前提是该子公司的股东被要求以现金支付公允价值，以替代股份。 | |
| 股东的诉讼 | ||
| 集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 |
|
根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼本身是不可用的。尽管如此，某些行动可能会在有限的程度上产生类似的效果。股东胜诉的评估诉讼，可以由与索赔人具有同等法律地位的任何人采取行动。此外，股东有权就董事违反（其中包括）受托责任提起诉讼，并要求支付损害赔偿金。然而，除非公司受到破产程序的制约，或相关股东能够证明以个人身份遭受了损失，否则股东将只被允许要求向公司支付损害赔偿。根据瑞士法律，胜诉一方一般有权追回与此类诉讼相关的律师费，但条件是法院有酌处权允许被驳回索赔的股东在其善意行事的范围内追回所产生的律师费。 |
148
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 股东对董事会和管理层薪酬进行投票 | ||
| 根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。 | 根据CO中包含的关于上市股份公司过度补偿的具体规定，股东大会拥有不可转让的权利，其中包括每年对董事会、执行管理层和顾问委员会应得的补偿进行有约束力的投票。 | |
| 董事会换届年度投票 | ||
| 除非董事是以书面同意代替年会选出，否则董事是在股东年会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。连任是可能的。
允许使用分类板。 |
股东大会每年（即在两次年度普通股东大会之间）单独选举董事会成员、董事长和薪酬委员会成员，任期一年。连任是可能的。 | |
149
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事及行政管理层的赔偿及责任限制 | ||
| 特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含消除或限制公司董事（但不包括其他控制人）因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任的条款，但公司注册证书中的任何条款均不得消除或限制董事在以下方面的责任：
·任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
·违法支付股利或者违法申购、赎回股票的法定责任；或者
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
特拉华州法团可向任何曾是或现为任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的人（由法团或代表该法团提起的诉讼除外）作出赔偿，使其免于因该董事或高级人员以合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式善意行事而招致的与该法律程序有关的法律责任；及该董事或高级人员，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
除非法院下令，任何上述赔偿须经裁定董事或高级人员已符合适用的行为标准：
·由非程序当事方的董事以多数票通过，即使低于法定人数；
·由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会，即使低于法定人数；
·在没有合资格董事的情况下，由独立法律顾问以书面意见提出，或在合资格董事如此指示的情况下；或
·由股东。
此外，特拉华州法团不得就任何已判定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅在法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的那些费用获得赔偿的范围内。 |
|
根据瑞士公司法，如果董事或执行管理层成员故意或严重疏忽违反了他或她对公司的公司职责，则就潜在的个人责任对董事或执行管理层成员的赔偿无效。大多数违反公司法的行为被视为对公司而不是对股东的违反职责行为。此外，根据瑞士公司法，包括公司股东在内，一般不允许对其他控制人进行赔偿。
尽管如此，公司可能会订立董事和高级管理人员责任保险并支付费用，该保险通常也涵盖疏忽行为。
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150
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事的受托责任 | ||
| 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分：
·注意义务；和
·忠诚的义务。
注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。 |
|
瑞士公司的董事仅对公司负有受托责任。这项职责有两个组成部分：
·注意义务；和
·忠诚的义务。
注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的董事在类似情况下会行使的注意。
忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责原则上禁止董事自行交易，并规定公司的最佳利益优先于董事或高级职员所拥有的任何利益。
违反这些职责的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。
董事也有义务平等对待处于类似情况的股东。
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151
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 书面同意的股东行动 | ||
| 特拉华州公司可在其公司注册证书中取消股东以书面同意行事的权利。 | 瑞士公司的股东可以书面同意行事，除非股东或其代表要求进行口头辩论。 | |
| 股东提案 | ||
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开的任何其他人可召集特别会议，但股东可被排除召集特别会议。 |
|
在任何股东大会上，任何股东如提案属于议程项目的一部分，均可向大会提出提案。除非章程规定了较低的门槛或额外的股东权利：
·合并持股占股本5%或者表决权的一个或者几个股东，可以要求召开股东大会，审议具体议程项目和具体议案；和
·代表股本或表决权0.5%的一名或数名股东可要求将包括特定提案在内的议程项目列入定期安排的股东大会议程，前提是在适当通知的情况下提出此种要求。
任何股东均可在股东周年大会上提出董事候选人，而无须事先书面通知。
此外，任何股东有权在股东大会上且无需事先通知，（1）要求董事会提供有关公司事务的信息（但请注意，获得此类信息的权利是有限的），（2）要求审计师提供有关其审计方法和结果的信息，（3）要求召开临时股东大会，以及（4）在特定情况下并在特定条件下要求进行特别审计。 |
152
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 累积投票 | ||
| 根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 | 瑞士公司法将允许累积投票；然而，我们不知道有任何公司拥有累积投票。瑞士上市公司必须每年单独选举董事会所有成员，任期一年（即直到下一次年度股东大会结束）。 | |
| 罢免董事 | ||
| 拥有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被移除，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司可随时以出席股东大会所代表股份的绝对多数通过的决议罢免任何董事，无论是否有因由。公司章程可能要求罢免董事须经出席会议所代表股份的合格多数批准。 | |
| 与利害关系股东的交易 | ||
| 特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股份的15.0%或以上的个人或团体。 | 没有这样的特定规则适用于瑞士公司。 | |
153
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 解散；清盘 | ||
| 除非特拉华州公司的董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有该公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 |
|
瑞士公司的解散和清盘需要在通过关于此类解散和清盘的决议的股东大会上获得所代表股份的三分之二以及所代表股份面值的绝对多数的批准。公司章程可提高此类决议所需的投票门槛。 |
| 股份的权利变动 | ||
| 特拉华州公司可在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司可以通过（1）以出席股东大会所代表股份的绝对多数通过的决议和（2）以出席受影响优先股股东特别会议所代表股份的绝对多数通过的决议来修改某类股份的权利。被授予更多表决权的股份发行，需经相关股东大会上所代表股份的三分之二表决权以及所代表股份面值的绝对多数通过。 | |
| 规管文件的修订 | ||
| 特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司的章程可经出席该会议所代表股份的绝对多数通过的决议予以修订，但章程另有规定的除外。有多项决议，例如修改公司的既定宗旨，引入资本波段和有条件资本，需要获得出席股东大会所代表股份面值的三分之二票数和绝对多数的批准。章程可以提高投票门槛。 | |
154
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 查阅簿册及纪录 | ||
| 特拉华州公司的股东经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得该等子公司的簿册和记录（如有的话）的范围内，获得该公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本。 |
|
瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准检查的情况下，并且只有在公司拥有的机密信息受到保护的情况下，才能检查账簿和记录。共同代表至少5%的股本或投票权的股东也可以查阅账簿和记录，但保密信息受到保护。股东仅有权在行使此类股东权利所需的范围内接收信息，但须符合公司的利益。查阅股份登记册的权利仅限于查阅该股东自己在股份登记册上的记项的权利。 |
| 支付股息 | ||
| 董事会可以不经股东批准而批准股息。根据其注册成立证明书所载的任何限制，董事会可就其股本的股份宣布及派付股息：
·从其盈余中；或
·如果没有这种盈余，则从其宣布股息的会计年度或上一会计年度的净利润中扣除。
授权股本超过章程规定的股本需要股东批准。董事可以发行授权股份，而无需股东批准。
|
股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议派发股息，但本身不能授权分配。
不允许以股息形式从公司规定的股本（即公司注册股本的总面值）中支付；只能通过减资的方式从规定的股本中支付。股息可能只会从以前营业年度结转的利润中支付，或者如果公司有可分配储备，每一项将在公司经审计的年度独立财务报表中列报。只有在作出法律和公司章程规定的准备金分配后，才能确定股息。 |
|
155
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 创设及发行新股 | ||
| 所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。 | 所有股份的创设都需要股东的决议。股份可由董事会以资本波段为基础发行，由股东以三分之二多数票和股份面值的多数票通过决议创设，每一方均在股东大会上有代表（受某些法定限制；资本波段的期限最长为五年，资本波段的上限以采用资本波段时在商业登记簿上登记的股本的50%为上限）。有条件股本是在行使与董事会发行的债务工具相关的期权和转换权或向员工发行的此类权利时发行的股票的基础。有条件股本的数量上限为采纳有条件股本时在商业登记簿上登记的股本的50%。 |
|
| 优先购买权 | ||
| 根据特拉华州一般公司法，任何股东均不得享有认购额外发行的股份或任何可转换为此类股份的证券的任何优先认购权，除非且除非该权利在公司的公司注册证书中明确授予该股东。 | 根据瑞士公司法，股东有优先认购权，可按其各自持股面值的比例认购新发行的股票。特定情形下股东限制或退出，或授权董事会限制或退出，特定情形下优先认购权或提前认购权。但股东优先认购权的限制或撤销，只有在正当理由的情况下才能决定。阻止特定股东对公司施加影响通常被认为不是限制或撤销股东优先购买权的正当理由。 |
|
| c. | 材料合同 |
与UBS SA的新冠疫情信贷安排
2020年3月26日，集团的两个成员WISeKey International Holding Ltd和WISeKey SA与UBS SA签订了新冠疫情贷款，以借入瑞士政府支持的新冠疫情信贷安排下的资金。根据协议条款，瑞银已向这些集团成员提供了总计57.15万瑞士法郎的贷款。贷款将于2028年3月30日（经修订）之前全额偿还，这是瑞银存入资金之日的八周年。自2022年3月31日起开始每半年偿还一次，并在剩余期限内按线性方式分摊。允许随时全额偿还贷款。利率由瑞士新冠法确定，目前新冠贷款的利率为0%。没有归因于新冠疫情贷款的费用或成本，因此没有与贷款工具相关的债务溢价的债务折扣。
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根据贷款条款，有关公司须将资金完全用于支付集团的流动资金需求。特别是，集团不能将资金用于分配股息和董事费用以及偿还出资、发放活跃贷款；为私人或股东贷款再融资；偿还集团内部贷款；或将担保贷款转让给不在瑞士设有注册办事处的集团公司，无论其直接或间接与申请人有关联。
在截至2024年12月31日的一年中，贷款应计利息总额为2,476瑞士法郎（按收盘汇率计算为2,730美元），WISeKey从贷款中偿还了46,600瑞士法郎，使迄今为止的偿还总额达到432,800瑞士法郎（按收盘汇率计算为477,234美元）。因此，截至2024年12月31日，未偿还贷款余额为138,700瑞士法郎（152,940美元）。
向Global Tech Opportunities发行的认股权证8
就WISeKey于2020年12月8日与GTO订立的可转换票据发行及认购协议而言，公司授予GTO认股权证，以收购B类股份，行使价为（a）紧接相关认购请求前5个交易日B类股份在瑞士证券交易所的5个交易日VWAP的120%及（b）75瑞士法郎中较高者。每期认购所授出的认股权证数量，按每次认购本金额的15%除以GTO认股权证行使价计算。每份认股权证协议自相关认购日起有5年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，合共发行26,380份认股权证。因此，截至2024年12月31日，根据GTO认股权证可发行的B类股份的最高总数为26,380股B类股份。GTO认股权证可由GTO在任何时间行使，直至其各自获授第五个周年日止，行使价为GTO认股权证的行使价。就GTO认股权证向GTO发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下在公司有条件股本或资本范围内发行。GTO认股权证的行使将摊薄公司股东于公司的权益。
向L1发行的认股权证
就WISEKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1”）订立的认购最多2200万美元可转换票据（“L1融资”）协议（经2021年9月27日和2022年3月3日修订）而言，公司授予L1以（a）WISEKey B类股份（“WIHN B类股份”）在紧接第部分截止日期前在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎（“L1认股权证行使价”）中较高者的行权价收购B类股份的选择权。每批认购获授的认股权证数目，按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，合共发行98,231份认股权证（“L1认股权证”）。因此，截至2024年12月31日，根据L1认股权证可发行的B类股份的最高总数为98,231股B类股份。L1认股权证可于任何时间由L1行使，直至其各自按L1认股权证行使价获授第三周年为止。就L1认股权证向L1发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下，在公司有条件股本或资本范围内发行。L1认股权证的行使将稀释公司股东在公司的权益。
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向Anson发行的认股权证
就WISEKey与Anson Capital Global Opportunities Master Fund（“Anson”）订立的认购最多2200万美元可转换票据（“Anson Facility”）的协议（经2021年9月27日和2022年3月3日修订）而言，公司授予Anson以（a）WISEKey B类股份（“WIHN B类股份”）在紧接第部分截止日期前在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎（“Anson认股权证行使价”）中较高者的行权价收购B类股份的选择权。每批认购获授的认股权证数目，按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。截至2024年12月31日，为收购同等数量的B类股份，合共发行72,404份认股权证（“安生认股权证”）。因此，截至2024年12月31日，根据安生认股权证可发行的B类股份的最高总数为72,404股B类股份。安森认股权证可于任何时间由安森行使，直至其各自按安森认股权证行使价获授第三周年为止。就Anson认股权证向Anson发行的B类股份将在不触发公司现有股东的优先认购权的情况下从公司的有条件股本或资本范围内发行。安生认股权证的行使将稀释公司股东在公司的权益。
与Anson就认购最多1500万美元可转换票据达成协议
于2024年10月23日，集团与Anson订立认购最多1500万美元可转换票据的认购协议，据此，Anson承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024年Anson Facility计划在WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，根据某些条件，按WISeKey和Anson之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元和后续部分。每一档分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可于发行后12个月内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，经Anson要求，强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）按每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的每日VWAP溢价100%设定的固定转换价格，以及（ii）在相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日VWAP的94%中的较低者。根据2024 Anson Facility的认购转换为B类股份将稀释公司股东在公司的权益。截至2024年12月31日止年度，WISeKey在2024年Anson Facility下进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年Anson首期付款。在截至2024年12月31日的一年中，Anson从2024年Anson首期付款中转换了总额为12.4亿美元的资金，从而交付了总额为344,598股WIHN B类股份。截至2024年12月31日，没有未转换的可转换票据，未偿还的2024年Anson Facility可用金额为1375万美元。截至2024年12月31日，根据2024年Anson Facility可交割的B类股份的估计最大数量为690,923股B类股份，转换价格为每股B类股份18.048瑞士法郎（根据B类股份在2024年12月30日的6个交易日的收盘价19.20瑞士法郎折价6%计算）。请注意，Anson可能在Anson Facility下转换每批的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给Anson的B类股票数量可能会有所不同。
与L1签署认购最多1500万美元可转换票据的协议
2024年10月23日，集团与L1订立认购最多1500万美元可转换票据的认购协议，据此，L1承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024年L1融资计划按WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和L1之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元和后续部分，但须符合某些条件。每期债券分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可在发行起计12个月期间内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，应L1的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日最低VWAP的94%中的较低者。根据2024年L1融资的认购转换为B类股份将稀释公司股东在公司的权益。截至2024年12月31日止年度，WISeKey在2024年L1融资下进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年L1首期付款。在截至2024年12月31日的一年中，L1从2024年L1首期付款中转换了总额为12.4亿美元的资金，从而交付了总额为344,598股WIHN B类股票。截至2024年12月31日，总额为10,000美元的可转换票据仍未转换，未偿还的2024年L1融资可用为1,375万美元。截至2024年12月31日，根据2024年L1融资可交割的B类股估计最大数量为691,425股B类股，转换价格为每股B类股18.048瑞士法郎（按B类股2024年12月30日6个交易日的收盘价19.20瑞士法郎折价6%计算）。请注意，L1可能在L1融资下转换每档的实际价格可能会发生变化，因此，可交付给L1的B类股票数量可能会有所不同。
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OISTE协作协议
我们的子公司WISeKey SA与根据瑞士法律创建的基金会Organisation Internationale pour la S é curit é de Transactions Electroniques（OISTE）签订了日期为2018年6月20日的合作协议（OISTE协作协议），该协议修订并重申了我们与OISTE之间的先前协议。根据OISTE合作协议的条款，我们获得了将其Root Global Cryptographic Key Pairs或Root of Trust商业化的全球许可。信任根（Roots of Trust，ROT）是计算机操作系统（OS）可信计算模块中的一组功能。RoT作为单独的计算引擎，控制其嵌入的PC或移动设备上的可信计算平台密码处理器。OISTE RoT创建于1999年，是与国际电信联盟合作的一部分，国际电信联盟是负责互联网、物联网和移动网络上使用的标准的国际联合国组织。
WISeKey使用OISTE RoT为其用于认证用户的数字身份技术提供信任，并在用户之间加密和解密消息。它还用于WISeKey的Certify ID和WISeID技术，通过提供符合OISTE指令和标准的认证技术和服务，为人员、服务器和物联网对象提供数字证书。OISTE RoT每年由webtrust.org进行审计。OISTE基金会拥有并规范“OISTE全球信任模型”，该模型包括作为“信任之根”的多个Root认证机构|，全球认可。OISTE向瑞士公司WISeKey SA委托运营支持信任模型的系统和基础设施。OISTE基金会不向最终订户颁发证书，但授予WISeKey作为下属认证机构的许可，允许为个人、应用程序和对象提供信托服务。作为这一许可的回报，我们同意向OISTE支付许可费和特许权使用费。此外，OISTE协作协议将OISTE Root全球密码密钥对、OISTE全球Root认证机构及其数字证书的技术管理授权给我们，包括在我们的数据中心掩体中保管OISTE Root全球密码密钥对。作为这项管理服务的回报，OISTE向我们支付了一笔管理费。
WebTrust是由美国注册会计师协会（AICPA）联合开发的鉴证服务。WebTrust依赖于一系列旨在促进消费者和在互联网上开展业务的公司之间的信心和信任的原则和标准。获得中注协或加拿大特许会计师协会（CICA）WebTrust业务许可的公共会计师事务所和从业人员，可以提供鉴证服务，以评估和测试特定网站是否符合信托服务原则和标准中的任何一项。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的股份购买协议
2023年7月11日，SEALSQ与L1订立证券购买协议（“L1 SPA”），据此，L1可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换承兑票据（“L1票据”）。L1期票据期限为24个月，年利率为4%，可调整。L1票据将可部分或全部转换为SEALSQ Corp的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元和（ii）紧接L1票据部分或全部转换通知前十个交易日普通股最低每日成交量加权均价的92%中的较低者，地板价为2.50美元。此外，根据L1 SPA的条款，在根据L1 SPA进行的每一期交易结束时，SEALSQ将授予L1以30美元的初始行权价格收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为该期交易结束日六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购所授出的认股权证数量，按每期本金额的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。第一期500万美元于2023年7月12日完成融资。SEALSQ向L1发行（i）500万美元的优先原始发行4%贴现可转换本票（“第一期L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）5年期SEALSQ普通股的122,908份认股权证（“第一期认股权证”）。SEALSQ还从其根据第一期L1票据和第一期认股权证发行的正式授权普通股中创建了8,000，000股普通股的资本公积。截至2023年12月31日止年度，L1转换了总额为400万美元的首期L1票据，导致总计3,940，630股SEALSQ普通股的交割，从而稀释了WISEKey在SEALSQ的资本所有权。
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2024年1月9日，SEALSQ与L1签署证券购买协议修正案（“L1修正案”），修订将发行的第二期500万美元票据的部分条款，并将SPA延长至包括本金总额最高不超过500万美元票据的第三期融资，其条款与经修订的第二期票据基本相似。第二期500万美元于2024年1月11日完成融资（“第二期L1票据”）。2024年3月1日，SEALSQ与L1签署了证券购买协议第二次修订（“第二次L1修订”），修订了将发行的500万美元第三批的部分条款，并将SPA延长至多包括最多两批额外融资，每批票据的最高本金总额不超过500万美元，且条款与经修订的第三批票据基本相似。第三期500万美元于2024年3月1日完成融资（“第三期L1票据”）。在截至2024年12月31日的年度内，L1以总计1100万美元的转换金额全额转换了所有未偿票据，从而导致总计21,494，587股SEALSQ普通股的交割。截至2024年12月31日，经修订的L1 SPA并无未转换余额。计划使用剩余的L1级SPA将进一步稀释WISEKey在SEALSQ的资本所有权。
与Anson Investments Master Fund的股份购买协议
2023年7月11日，SEALSQ与安信订立证券购买协议（“安信SPA”），据此，安信可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换承兑票据（“安信票据”）。安森票据期限为24个月，按年利率4%计息，可予调整。Anson票据将可部分或全部转换为SEALSQ Corp的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元和（ii）在紧接票据部分或全部转换通知之前的十个交易日内普通股最低每日成交量加权均价的92%中的较低者，地板价为2.50美元。此外，根据Anson SPA的条款，在Anson SPA下的每个批次结束时，SEALSQ将授予Anson以30美元的初始行权价格收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为批次结束日期六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购授出的认股权证数量，按每期本金的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。第一期500万美元于2023年7月12日完成融资。SEALSQ向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行4%贴现可转换本票（“First Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）5年期SEALSQ普通股的122,908份认股权证（“第一期认股权证”）。SEALSQ还从其根据第一安森票据和第一批认股权证发行的正式授权普通股中创建了8,000，000股普通股的资本公积。截至2023年12月31日止年度，Anson转换了总额为4,175，000美元的First Anson票据，导致共交付3,996，493股SEALSQ普通股，从而稀释了WISEKey在SEALSQ的股份所有权。此外，于2023年7月10日，由于股份分类账更正，集团向Anson发行了8,184股新的SEALSQ普通股，因此本年度的总交割量为4,004，677股普通股。
2024年1月9日，SEALSQ与Anson签署了一份证券购买协议修正案（“Anson修正案”），对将发行的500万美元第二期票据的部分条款进行了修订，并将SPA延长至包括本金总额最高不超过500万美元的票据的第三期融资，其条款与经修订的第二期票据基本相似。第二期500万美元于2024年1月10日完成融资（“第二期安森票据”）。2024年3月1日，SEALSQ与安信签署了证券购买协议第二次修订（“安信第二次修订”），修订了将发行的500万美元第三批的部分条款，并将SPA延长至包括最多两批额外融资，每批票据的本金总额最高可达500万美元，且条款与经修订的第三批票据基本相似。第三期500万美元于2024年3月1日完成融资（“第三期安森票据”）。截至2024年12月31日止年度，Anson对全部票据进行了全额转换，转换金额总额为10,825，000美元，由此产生了总计19,260，369股SEALSQ普通股的交割。截至2024年12月31日，经修订的Anson SPA并无未转换余额。计划使用剩余的安信SPA将进一步稀释WISEKey在SEALSQ的资本所有权。
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| d. | 外汇管制 |
瑞士目前没有有效的外汇管制限制。
| e. | 税收 |
美国联邦所得税对美国持有人的重大考虑
以下描述了拥有和处置我们的ADS对美国持有者的重大美国联邦所得税后果，定义如下。它没有描述可能与特定个人收购、持有或处置ADS的决定相关的所有税务考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及瑞士和美国之间的所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。
本讨论仅适用于持有ADS作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括为替代最低税和可能适用医疗保险缴款税的目的而产生的后果。此外，它不涉及可能受特别规则约束的美国持有人类别，例如：
| · | 银行、保险公司和某些其他金融机构； |
| · | 采用按市值计价方法进行税务核算的证券交易商或交易商； |
| · | 作为对冲交易、跨式、洗售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有ADS的人或就ADS进行建设性出售的人； |
| · | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| · | 美国侨民和美国某些前公民或长期居民； |
| · | 美国联邦所得税功能货币不是美元的美国持有者； |
| · | 为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排； |
| · | 免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”； |
| · | 通过投票或价值拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股份的人；或 |
| · | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的ADS的人。 |
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有ADS，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有ADS的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就拥有和处置ADS的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，持有人是ADS的实益拥有人，有资格享受《条约》的好处，并且：
| · | 美国公民或个人居民； |
| · | 公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或 |
| · | 遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。 |
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一般来说，出于美国联邦所得税目的，ADS的美国持有者应被视为持有ADS所代表的B类股票。因此，在将ADS交换为B类股票时，不会确认任何收益或损失。
美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
分配的税收
如上文第10b项所述。组织章程大纲、章程细则，我们在可预见的未来不打算进行现金分红。如果我们确实就ADS进行了现金或财产分配，根据下文所述的被动外国投资公司规则，除ADS的某些按比例分配外，任何此类分配（在减少就瑞士预扣税预扣的任何金额之前）通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是“合格股息”，作为个人的美国持有人就ADS获得的美元股息金额将按降低的税率征税。美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息，只要（i）美国存托凭证在纳斯达克上市，或者我们有资格享受美国国税局为合格股息规则目的批准的与美国的综合所得税条约的好处，以及（ii）我们在支付股息的前一年不是，并且在支付股息的当年不是为美国联邦所得税目的定义的被动外国投资公司（“PFIC”）。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以对股息征收降低的税率。股息金额将包括我们就瑞士所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收取扣除。股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。任何以外币支付的股息收入的金额，将以参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额为准，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。一般来说，从股息支付计入美国持有者收入之日起至支付款项兑换成美元之日期间，任何因外汇波动而产生的收益或损失将被视为普通收入或损失，不符合作为“合格股息收入”征税的条件。这种收益或损失一般将被视为美国来源的收入给美国持有者。
根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的具体情况而有所不同，按不超过《条约》规定的税率从ADS股息中预扣的瑞士所得税可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的美国财政部规定进一步限制了美国持有者申请外国税收抵免的能力（尽管该规定的适用已被推迟等待进一步的指导）。股息分配将构成外国来源的收入，一般将构成外国税收抵免目的的“被动类别”收入。美国持有者应就外国税收在其特定情况下的可信性咨询其税务顾问。美国持有者可以在他们的选举中，在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何瑞士所得税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已缴纳或应计的所有外国税款。
出售或以其他方式处置ADS
根据下文所述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置ADS实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有ADS超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的ADS中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的可扣除性受到各种限制。
162
被动外商投资公司规则
根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和资本收益，但一般不包括在积极进行贸易或业务中产生的租金和特许权使用费，或者是从相关人收到的可适当分配给该相关人的非被动收入的金额。现金一般是一种被动资产。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司按价值计算的至少25%的股份。
我们认为，由于我们资产负债表上有大量的被动资产，包括现金，以及我们在2024年每个季度对SEALSQ的所有权的稀释，我们很可能成为2024年的PFIC，这导致SEALSQ未能成为第四季度的透视子公司。然而，由于各种因素，包括在适用相关人员透视规则方面的不确定性，我们在2024年的PFIC地位存在不确定性。确定我们是否是PFIC是事实密集型的，需要应用在某些情况下不明确并受到不同解释的原则和方法。由于上述原因，还有一种风险是，我们很可能成为2025年的PFIC，可能还有其他未来的纳税年度。然而，我们是否会在2025年或任何未来的纳税年度被归类为PFIC是不确定的，因为这将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉，这部分是通过参考我们的市值确定的，随着时间的推移，市值可能会大幅波动。因此，我们无法就2025年或任何未来纳税年度的PFIC状态提供任何保证。
如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何一年拥有ADS，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非美国持有人就我们的ADS做出“视同出售”选择。根据视同出售选择，美国持有人将被视为以其公平市场价值出售了此类ADS，在此类视同出售中确认的任何收益将被视为“超额分配”，如下所述。由于此次选举，美国持有人将拥有额外的基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅为PFIC规则的目的，在ADS中有一个新的持有期。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，做出此类选择所涉及的美国持有人的ADS将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述关于美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果可以进行视同出售选举，那么进行视同出售选举的可能性和后果。
如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有ADS，根据以下有关按市值计价选举的讨论，该美国持有人在ADS的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在美国持有人的ADS持有期内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并对该金额征收利息。此外，如果美国持有人在其ADS上获得的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）所获得的ADS上的年度分配平均数的125%，则该分配将按照出售ADS或以其他方式处置ADS的收益同样的方式被征税。
美国持有人可以通过对其ADS进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是ADS“适销对路”。如果我们的ADS继续在纳斯达克或其他合格交易所定期交易，它们将可上市。如果美国持有人做出按市值计价的选择，它一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额，任何超额被视为资本损失）。如果对我们作为PFIC的任何一年进行了有效的按市值计价的选择，则分配将按上文“—分配征税”中所述的方式处理，但支付给非公司美国持有者的股息优惠税率将不适用。然而，尽管美国持有人对我们的ADS进行了按市值计算的选举，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税，因为通常不能对较低级别的PFIC的股权进行按市值计算的选举，除非这类较低级别的PFIC的股票本身是可上市的。因此，美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的私人融资基础设施投资的利益的影响。一旦作出选择，除非ADS停止在合格交易所定期交易，否则未经IRS同意不得撤销该选择。
我们不打算提供美国持有者进行“合格选举基金”选举所需的信息，如果我们是任何纳税年度的PFIC，这些信息如果可用，可能会对美国持有者的ADS所有权和处置产生重大影响。因此，潜在投资者应该假设不会进行量化宽松基金选举。
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如前所述，如果我们是PFIC，或者就特定美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息所讨论的优惠股息率将不适用。
如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有ADS，持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS表格8621（或任何后续表格）上可能要求的与我们有关的信息，通常包括持有人该年度的联邦所得税申报表。
美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们是否是或曾经是PFIC以及PFIC规则的潜在适用。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。
支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
关于外国金融资产的信息
美国持有人是个人，在某些情况下是实体，并且持有总价值超过某些阈值的某些特定外国金融资产（可能包括ADS），通常需要通过附上填妥的IRS表格8938（特定外国金融资产报表）来报告与此类权益相关的信息，并附上该美国持有人在特定外国金融资产中持有权益的每一年的纳税申报表，但有某些例外情况（包括在美国金融机构维持的账户中持有的ADS的例外情况）。被要求报告外国金融资产而未这样做的人可能会受到重大处罚。美国持有者应就这些信息报告要求咨询其税务顾问。
瑞士税务考虑因素
瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税
非居民股东
代表我国股份的股份或ADS的持有人，如因税务目的不在瑞士居住，且在相关纳税年度内，未因税务目的通过位于瑞士的常设机构或固定营业地从事贸易或业务，且因任何其他原因在瑞士无需缴纳企业或个人所得税（所有此类股东以下简称“非居民股东”），将不受任何瑞士联邦、代表我们股份的ADS的股息和类似现金或实物分配（包括清算收益和股票股息的股息）（以下简称“股息”）、基于减资（Nennwertr ü ckzahlungen）的分配或从瑞士联邦税务局（Reserven aus Kapitaleinlagen）认可的ADS基础股份的出资的合格准备金中支付的分配，或通过出售或以其他方式处置ADS实现的资本收益的州或社区所得税（不过，瑞士联邦股息预扣税汇总见第1.3段“瑞士联邦预扣税”）。
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居民私人股东
出于税收目的而居住在瑞士或以其他方式在瑞士须缴纳企业或个人所得税的个人，如果将其ADS作为私人资产持有（所有这些股东以下简称“居民私人股东”），则必须在其个人所得税申报表中包括股息，但不包括基于资本削减（Nennwertr ü ckzahlungen）或从ADS基础股份的资本贡献（Reserven aus Kapitaleinlagen）中支付的ADS基础股份面值的分配，并受瑞士联邦，对相关课税期间的任何净应税收入征收州和社区所得税，包括股息，但不包括基于减资（Nennwertr ü ckzahlungen）或从出资中支付的合格准备金（Reserven aus Kapitaleinlagen）的ADS基础股份面值的分配。出售或以其他方式处置ADS产生的资本收益无需缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，相反，资本损失对居民私人股东来说不能免税。有关适用于瑞士居民个人的税收待遇摘要，请参见“国内商业股东”一段，出于所得税目的，这些个人被归类为“专业证券交易商”。
国内商业股东
为税务目的而居住在瑞士或以其他方式须在瑞士缴纳公司或个人所得税的公司和个人股东以及非瑞士居民的公司和个人股东，在每种情况下，如果公司和个人股东不是居住在瑞士，则为税务目的，通过位于瑞士的常设机构或固定营业地持有其ADS作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分，则必须确认股息，基于减资（Nennwertr ü ckzahlungen）的分配或从ADS基础股份的出资（Reserven aus Kapitaleinlagen）的合格准备金中支付的分配以及在相关纳税期间的损益表中出售或以其他方式处置ADS实现的资本收益或损失，并须就该纳税期间累计的任何净应税收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。同样的税收待遇也适用于瑞士居民私人，他们出于所得税目的，除其他外，因ADS和其他证券的频繁交易或杠杆交易等原因而被归类为“专业证券交易商”（本段所指的股东，以下就本节而言，称为“国内商业股东”）。作为企业纳税人的国内商业股东可能有资格获得基于ADS基础股份的资本削减（Nennwertr ü ckzahlungen）或从资本贡献（Reserven aus Kapitaleinlagen）中支付的合格储备金（Reserven aus Kapitaleinlagen）的股息和分配的参与减免（Beteiligungsabzug），前提是他们作为瑞士业务的一部分持有的ADS基础股份的总市值至少为100万瑞士法郎。
瑞士州和社区私人财富税和资本税
非居民股东
非居民股东无需缴纳瑞士州和社区私人财富税或资本税。
居民私人股东和国内商业股东
作为个人的居民私人股东和国内商业股东被要求将其ADS作为其私人财富或其瑞士商业资产的一部分（视情况而定）报告，并将就任何净应税财富（包括ADS）征收瑞士州和社区私人财富税，就国内商业股东而言，只要总应税财富分配给瑞士。作为企业纳税人的国内商业股东，在应税资本总额分配给瑞士的范围内，应对应税资本征收瑞士州和社区资本税。联邦一级不征收财富税或资本税。
瑞士联邦预扣税
公司就ADS基础股票支付的股息需缴纳瑞士联邦预扣税（Verrechnungssteuer），目前税率为股息总额的35%。公司需从股息中预扣瑞士联邦预扣税，并将其汇至瑞士联邦税务局。基于减资（Nennwertr ü ckzahlungen）或从出资的合格准备金（Reserven aus Kapitaleinlagen）中支付的ADS基础股票面值的分配不需缴纳瑞士联邦预扣税。
165
瑞士联邦对股息的预扣税将全额退还或抵减所得税给居民私人股东和国内商业股东，后者在每种情况下，除其他外，作为退还的条件，在其个人所得税申报表中将股息适当报告为收入，或酌情将其损益表中的股息确认为收益。
如果非居民股东的居住国为税务目的与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，且该条约的条件得到满足，则非居民股东可能有权获得瑞士联邦股息预扣税的全部或部分退款。这类股东应该意识到，主张税收协定优惠的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。例如，就美国和瑞士之间的双边条约而言，为美国居民的股东有资格获得超过15%条约税率的预扣税金额的退款，前提是该股东：（i）有资格获得本条约规定的利益并有资格成为股息的实益拥有人；（ii）直接或间接持有，少于公司有投票权股份的10%；（iii）就双边条约而言，不符合退休金计划或退休安排的资格；及（iv）不透过ADS可归属的设于瑞士的常设机构或固定营业地点开展业务。这类符合条件的美国股东可申请退还超过15%协定税率的预扣税金额。可在收到股息和相关扣除证明后向瑞士联邦税务局提交适用的退款申请表，但不迟于支付股息的日历年的第三年12月31日。
瑞士联邦证券转让税
瑞士联邦印花税法所定义的瑞士或列支敦士登银行或另一瑞士证券交易商作为中间人或作为交易的一方的ADS的任何交易，根据瑞士联邦印花税法规定的某些豁免，须按最高为此类ADS所支付对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券转让税。
公司的税务
企业所得税
瑞士一家居民公司的全球收入须在联邦、州和社区各级缴纳企业所得税。然而，合格的净股息收入和出售子公司合格投资的净资本收益实际上免征联邦、州和社区企业所得税。因此，公司预计子公司的股息和出售子公司投资的资本收益将免征瑞士企业所得税。
发行印花税
瑞士的发行印花税为1%，对瑞士税务居民公司的股票发行和股权增加或贡献征收。在税收中性重组交易中可获得豁免。因此，公司发行股份或任何其他增加其权益的行为可能会被征收发行印花税，除非该权益是在符合条件的重组交易背景下增加的。该等发行印花税将由公司承担。
国际自动交换税务事项信息
2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》，该协定以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础，旨在确保统一实施自动信息交换（“AEOI”）。《国际税务信息自动交换联邦法》（“AEOI法”）于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。
166
AEOI是通过双边协议或多边协议引入瑞士的。这些协议已经并将在保证互惠、遵守特殊性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分的数据保护的基础上缔结。
根据此类多边协定和双边协定以及瑞士的实施法律，瑞士为居住在欧盟成员国或条约国家（如英国）的个人的利益收集和交换与金融资产有关的数据，包括在瑞士境内持有的ADS以及由此产生的收入和贷记在瑞士的付款代理人的账户或存款。
瑞士为实施美国《外国账户税收合规法案》提供便利
瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在获得账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是仅在基于美国和瑞士双重征税协议的行政援助范围内进行交换。2019年9月，瑞士与美国的双重征税条约修正议定书生效，允许美国主管当局在未经同意声明的情况下，要求以汇总形式提供关于美国账户的所有报告信息，以及关于非同意的非参与金融机构的信息。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局的制度，后者再将信息提供给美国税务当局。截至本报告之日，谈判正在进行中。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度的120天内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果如此提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过写信给SEC的方式，在支付复制费后索取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们将向股东提供年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。我们的文件可能会在我们的公司总部通用-Guisan-Strasse 6,6300 Zug，Switzerland提供。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
公司打算以电子格式向证券持有人提交任何年度报告，作为表格6-K上当前报告的附件。
167
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
公司面临的市场风险主要与外币汇率、商品价格、投资证券价值变动有关。本公司并无利率风险，因为其所有金融工具均有固定利率条款。
下表显示了我们的市场风险敏感工具（即金融工具）截至最近一个财政年度末按功能货币分组的余额，以及未来五年每年来自这些工具的预期现金流量。合同现金流量以未折现现金流量为基础列报，包括利息费用。对于那些贷款人可以选择以现金或股份偿还本金和利息的工具，我们假设所有金额都将以现金偿还；因此，本表显示了最大预期现金流量。有关所考虑的金融工具的更多详细信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注22。
| 各期预期现金流 | ||||||||||||||||||||
| 市场风险敏感工具（USD’000） | 账面净额 | 本金金额及利息 | 加权平均实际年利率 | 合计 | 不到1年 | 1至2年之间 | 2至3年之间 | 3至4年之间 | 4至5年之间 | 5年以上 | ||||||||||
| 债务和可转换票据义务： | ||||||||||||||||||||
| -以瑞郎功能货币持有的实体 | 5,409 | 5,409 | 0% | 5,409 | 5,311 | 55 | 43 | - | - | - | ||||||||||
| -以英镑功能货币持有的实体 | 78 | 78 | 0% | 78 | 78 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 合同义务总额 | 5,487 | 5,487 | 5,487 | 5,389 | 55 | 43 | - | - | - | |||||||||||
外币汇率风险
有关外币汇率风险的信息见项目5.A.经营成果。
商品价格风险
公司仅面临与预期购买某些用作原材料的商品相关的价格风险非常有限。截至2024年12月31日，我们的原材料库存为764,000美元。这些价格的变化可能会影响我们的毛利率，但由于与我们的总资产相比，存货余额相对较小，公司不进行商品期货、远期或任何其他对冲工具来管理预期采购的价格波动。
投资证券价值变动风险
截至2024年12月31日，除对合并子公司的投资外，公司有1笔未减值的证券投资：
| - | 成本为455,422美元的股本证券投资（见我们截至2024年12月31日的合并财务报表附注18） |
本公司并无订立任何工具以对冲该权益工具的价值波动。
对于按成本持有的权益工具，公司定期与发行人管理层联系，对其财务状况进行复核，从而管理波动风险。
168
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
费用及开支
| 存取B类股或ADS持有人须缴: | 为: | |
| USD5.00（or less）/100 ADS（or part of 100 ADS） | •发行ADS，包括因分配B类股份或权利或其他财产而产生的发行
•取消以提现为目的的ADS，包括在存款协议终止的情况下 |
|
| 每份ADS 0.05美元（或更少） | •向ADS持有者的任何现金分配 | |
| 相当于如果向您分配的证券为B类股且B类股已存入以发行ADS时应支付的费用的费用 | •分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人 | |
| 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少） | •存管服务 | |
| 注册或转让费用 | •当您存入或提取B类股份时，将B类股份在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下 | |
| 保存人的开支 | •电缆、电传和传真传输（在订金协议中明确规定的情况下）
•将外币兑换成美元 |
|
| 存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | •必要时 | |
| 存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用 | •必要时 |
169
存托人直接向以提现为目的而存入B类股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以采取现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收取的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供收费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
存托人可能会不时向我们付款，以偿还和/或从ADS持有人收取的费用中获得的B类股份收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。在履行其在存款协议下的职责时，存托人可以使用作为存托人的关联公司并可能赚取或分享费用或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供商。
存托支付
在2024年，我们没有收到来自我们ADS计划的存托银行纽约梅隆银行的任何付款或报销。
170
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 |
没有。
| 项目15。 | 控制和程序 |
（a）我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性后得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序截至2024年12月31日并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在已识别的重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。所识别的重大弱点与为防止或发现审计师识别的错报而进行的无效审查控制有关。因此，公司在发布截至2024年12月31日的财务报表之前对权益账户中的额外实收资本和非控制性权益进行了调整，这对总权益没有影响。
该公司在其审计委员会的监督下，正在积极采取补救措施，以解决上述发现的重大缺陷，并正在制定措施和控制措施，以防止这种缺陷在未来再次发生。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告：我们的董事会和管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会就财务报告的可靠性以及其已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。
对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的财务报告内部控制也可能无法防止或发现错报，只能为财务报表编制和列报提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制并不有效。
该公司在其审计委员会的监督下，正在积极采取补救措施，以解决上文（a）节中确定的重大缺陷，并正在制定措施和控制措施，以防止这种缺陷在未来再次发生。
（c）不适用。
（d）在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16。 | [保留] |
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Jean-Philippe Ladisa先生拥有特定的会计和财务管理专业知识，并且他是SEC定义的审计委员会财务专家。根据纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条的适用要求，Ladisa先生也是“独立的”。
项目16b。Code of Ethics
我们遵循了瑞士法律，该法律不要求公司有适用于所有董事、高级职员和员工的道德准则。然而，我们确实期望我们所有的董事、管理人员和员工都有道德行为。
项目16c。主要会计费用和服务
（a）审计费用：截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，总会计师为审计我们的年度财务报表或通常由会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务而提供的专业服务的总费用分别为832,865瑞士法郎（918,372美元）和621,001瑞士法郎（691,171美元）。
171
（b）审计相关费用：无。
（c）税费：无。
（d）所有其他费用：无。
（e）审计委员会的预先批准政策和程序：我们的审计委员会负责监督我们的首席会计师BDO的活动。审计委员会定期评估BDO的业绩，并据此每年一次确定是否应向股东提出BDO以供选举。为评估BDO的业绩，审计委员会与首席财务官举行会议。适用于BDO业绩评估的标准包括评估其技术和运营能力；其独立性和客观性；其所使用的资源是否充足；其对重大风险领域的关注；其调查和挑战的意愿；其提供有效、实用建议的能力；以及其与审计委员会沟通和协调的公开性和有效性。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，BDO没有提供除为审计我们的年度财务报表或与法定和监管备案或业务相关的服务之外的服务。
（f）不适用。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
没有。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
截至2024年12月31日止年度，公司没有任何公开宣布的购买其自身B类股份的计划或方案。
项目16F。注册人的核证会计师变更
没有。
项目16g。公司治理
见项目6.C。我们的公司治理实践与纳斯达克标准不同的重要方式的董事会实践。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已采纳公司的内幕交易政策，该政策管辖董事、高级职员、雇员、顾问和承包商涉及公司证券的所有交易，并经过合理设计，以促进遵守适用于公司的任何内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。公司的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。
172
项目16K。网络安全
我们对网络安全的承诺植根于符合半导体行业最佳实践和监管标准的积极主动的战略方法。我们不仅将网络安全视为合规要求，而且将其视为我们企业责任的一个组成部分，以保护我们的股东、客户和合作伙伴对我们的信任。
以下是我们的网络安全治理、政策和实践的概述。我们的目标是展示我们对网络威胁的抵御能力，阐明我们为减轻风险而采取的措施，并强调我们正在进行的网络安全投资，以适应不断变化的威胁形势。
通过将网络安全融入我们的企业文化，WISeKey努力维护一个安全和有韧性的环境，培养利益相关者之间的信任和信心。我们认为，我们网络安全实践的透明度增强了我们的整体风险管理战略，我们将继续致力于不断加强我们对网络威胁的防御。
概述
WISeKey认识到网络安全在当今数字环境中的关键重要性。作为我们风险管理战略的一个组成部分，我们对网络安全保持全面的方法，以保护我们的运营、数据和利益相关者的信任。
我们的董事会和管理层积极参与监督网络安全事务。董事会负责定期审查和评估网络安全风险，并确保我们的网络安全措施的充分性。
我们的安全流程由一位全球安全总监进行试点，在一个安全委员会的监督下，该委员会包括WISeKey的最高管理层。每年一次，全球安全总监重新评估我们的网络安全风险，并向安全委员会提出未来一年的行动计划和预算。
WISeKey的一名执行董事会成员每月与全球安全总监举行一次会议。在这些会议期间，将讨论企业面临的风险以及出现的任何新事项或确定的潜在威胁。全球安全总监还提供了他正在进行的旨在管理这些风险的项目的最新情况，并介绍了正在进行的任何审计的结果。全体董事会还不断对年内进行的所有审计结果进行评估，并被要求决定战略决策，例如是否获得某些业务垂直领域的认证。董事会和审计委员会还负责监督WISeKey的年度审计，该审计虽然主要关注WISeKey的财务状况，但也涵盖了与业务相关的某些风险。
政策和程序：
根据我们的全球安全政策，我们实施了强有力的网络安全政策和程序，以解决潜在网络威胁的识别、保护、检测、响应和恢复问题。我们的EDM-QMS（质量管理体系）包含超过55项IT和安全流程和政策。政策和程序每年至少审查一次，并根据半导体行业最佳实践和当前威胁进行更新。为每个ISO或客户审核系统地询问政策和程序。
173
战略决策中的网络安全：
在WISeKey，网络安全不仅仅是一个合规复选框；它是我们战略决策过程中不可或缺的考虑因素。我们的领导层认识到网络安全在维持投资者信心和确保我们运营的弹性方面的战略重要性。
员工赋能：
我们授权我们的董事、高级管理层和员工成为我们网络安全战略的积极参与者。每年的培训计划为他们配备了识别和应对网络安全风险所需的知识和意识，强化了我们的集体防御。
动态政策和程序：
我们的承诺超越了静态政策——我们支持动态的网络安全措施。政策和程序是活生生的文件，定期完善以跟上新出现的威胁。这种适应性是维护我们行动的保密性和完整性的基础。
事件响应卓越：
在发生网络安全事件时，我们的应对特点是敏捷和高效。WISEKey事件应对方案不只是一个理论框架，而是为快速发现、遏制和恢复而设计的经过测试的策略。灾后恢复计划已经到位，在不同的地点，随时准备按需启动。这种做法反映了我们致力于将网络事件的影响降至最低的承诺。
对网络复原力的投资：
持续的投资凸显了我们对网络弹性的承诺。WISeKey将资源分配给尖端的网络安全技术，确保我们的防御与复杂的网络威胁同步发展。超过30%的IT预算专门用于网络安全防御。这种积极主动的立场是我们对利益相关者的保证，即他们的信任仍然受到良好保护。
合规及超越：
我们对网络安全法规的遵守得到了对卓越的更广泛承诺的补充。我们将合规视为基线，并努力不断改进，培养超越监管授权的网络安全文化。我们多年来一直被认证为WEBTRUST，并遵循（欧盟）通用数据保护条例（“GDPR”）的指导方针。
监督与协作：
对网络安全事务的监督伴随着协作。WISeKey董事会与内部、外部网络安全专家和NIST等国家组织合作，确保我们随时了解新出现的威胁和技术行业最佳实践，并使我们能够做出明智的决定。
174
透明通信：
透明的沟通是我们网络安全战略的关键。在此次披露中，我们旨在为股东和利益相关者提供对我们网络安全实践的透明看法，通过就我们的方法、挑战和正在进行的举措进行公开对话来促进信任。我们的WISEKey首席信息安全官（“CISO”）是通往透明通信的主接口。
175
第一部分
| 项目17。 | 财务报表 |
公司已选择提供第18项规定的财务报表及相关信息。
| 项目18。 | 财务报表 |
本项目18要求的合并财务报表及相关附注从第F-1页开始包含在本年度报告中。
| 项目19。 | 附件 |
展品索引
176
177
178
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 先前提交 |
| (1) | 该展品的部分内容已被省略。 |
179
签名
注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| WISEKey国际控股公司 |
|||
| 签名： | /s/Carlos Moreira | John O’Hara | |
| Carlos Moreira | John O’Hara | ||
| 首席执行官 |
首席财务官 |
||
| 日期：2025年04月17日 | |||
180
第二部分
财务报表索引
| 独立注册会计师事务所的报告（
|
F-2 |
| 综合综合收益表/（亏损） | F-4 |
| 合并资产负债表 | F-6 |
| 合并股东权益变动表（赤字） | F-8 |
| 合并现金流量表 | F-9 |
| 合并财务报表附注 | 歼10 |
WISeKey International Holding Ltd
合并财务报表
截至2024年12月31日
以下页码仅指年度报告的F页。
内容
| 1.独立注册公共会计师事务所（BDO AG；瑞士苏黎世；PCAOB ID # 5988）的报告 | F-2 |
| 2.综合（亏损）/收益综合报表 | F-4 |
| 3.合并资产负债表 | F-6 |
| 4.合并股东权益变动表 | F-8 |
| 5.合并现金流量表 | F-9 |
| 6.合并财务报表附注 | 歼10 |
F-1
 |
电话+ 41223222424 www.bdo.ch geneve @ bdo.ch |
BDO有限公司 Rte de Meyrin 123 邮政信箱150 1215日内瓦15 |
| 1. | 独立注册公共会计师事务所（BDO AG；瑞士苏黎世；PCAOB ID # 5988）的报告 |
股东和董事会
WISeKey International Holding Ltd
将军-圭桑-大街6号
6300楚格
瑞士
关于合并财务报表的意见
我们审计了WISeKey International Holding Ltd（简称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年度的相关综合（亏损）/收益、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
|
电话+ 41223222424 www.bdo.ch geneve @ bdo.ch |
BDO有限公司 Rte de Meyrin 123 邮政信箱150 1215日内瓦15 |
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
可转换票据会计
如综合财务报表附注22所述，集团于2023年7月订立两份证券购买协议（SPA）。截至2024年12月31日，贷方已全额转换所有票据。SPA包含某些转换、赎回和其他特征，这些特征要求公司评估这些特征是否是需要分叉的嵌入式衍生工具。
我们将对嵌入特征的评估以及对提款、转换和结算的会计处理确定为关键审计事项。确定嵌入特征是否应分叉并作为衍生工具单独核算以及对提款、转换和结算的会计处理涉及在应用高度复杂的会计准则时使用重大判断。由于评估管理层对这些要素应用高度复杂的会计准则所需的审计工作的性质和程度，审计这些要素涉及特别具有挑战性和复杂的审计师判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
| · | 从集团获得详细的会计备忘录，并评估管理层关于嵌入式特征的会计处理和评估的结论。 |
| · | 在抽样基础上测试提款，使其与基础法律文件一致，并评估由此产生的日记账分录的正确性。 |
| · | 测试转换样本。 |
| · | 确认与交易对手的未清余额 |
| · | 评估附注22相关披露的准确性和完整性 |
库存储备
如综合财务报表附注4和10所述，截至2024年12月31日，存货总额约为140万美元。本集团根据对实物恶化、陈旧过时的分析或基于对适销性和产品成熟度、需求预测、历史趋势以及对未来需求和市场状况的假设的预期需求或市场价值的比较，记录存货估值备抵。
由于管理层在确定过剩和过时存货的准备金时需要作出重大判断和估计，我们将存货准备金的估值确定为关键审计事项。鉴于在估计公司产品的未来适销性方面存在固有的不确定性，审计管理层的估计涉及重大的审计师判断和增加审计工作。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
| · | 测试对过剩和过时储备的重大投入的合理性。 |
| · | 通过回顾性审查检验模型的准确性和适当性。 |
| · | 测试管理层在所应用的折旧率方面的假设。 |
| · | 执行价格和可变现净值（NRV）测试 |
| · | 评估超额和过时准备金的方法和计算。 |
| · | 测试底层报告/数据的完整性。 |
| · | 评估附注4和10相关披露的准确性和完整性 |
瑞士苏黎世，2025年4月17日
BDO股份公司
| /s/菲利普·凯格勒 | /s/sascha gasser |
我们自2015年起担任公司核数师。
| BDO Ltd是一家瑞士法律下的有限公司，在苏黎世注册成立，是独立成员公司国际BDO网络的一部分。 |
F-3
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 2. | 综合（亏损）/收益综合报表 |
| 截至12月31日的12个月， | 注意参考。 | ||||||
| USD'000，每股收益除外 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||
| 净销售额 |
|
|
|
28 | |||
| 销售成本 | (
|
(
|
(
|
||||
| 生产资产折旧 | (
|
(
|
(
|
||||
| 毛利 |
|
|
|
||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
29 | |||
| 研发费用 | (
|
(
|
(
|
||||
| 销售和营销费用 | (
|
(
|
(
|
||||
| 一般及行政开支 | (
|
(
|
(
|
||||
| 总营业费用 | (
|
(
|
(
|
||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
||||
| 营业外收入 |
|
|
|
31 | |||
| 债务转换费用 | (
|
(
|
(
|
22 | |||
| 债务贴现的利息和摊销 | (
|
(
|
(
|
22 | |||
| 营业外支出 | (
|
(
|
(
|
32 | |||
| 所得税费用前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||
| 所得税收入/（费用） | (
|
(
|
|
33 | |||
| 持续经营亏损，净额 | (
|
(
|
(
|
||||
| 已终止经营： | |||||||
| 终止经营业务的净销售额 |
|
||||||
| 终止经营业务的销售成本 | (
|
||||||
| 来自已终止经营业务的营业和营业外支出总额 | (
|
||||||
| 终止经营业务的所得税回收 |
|
||||||
| 企业处置损失，处置税后净额 | (
|
||||||
| 终止经营业务（亏损）/收入 | (
|
||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||
| 归属于WISEKey International的净亏损 控股有限公司 |
(
|
(
|
(
|
||||
| 每股A类股收益（美元） | 35 | ||||||
| 来自持续经营业务的每股A类股收益 | |||||||
| 基本 | ( |
( |
( |
||||
| 摊薄 | ( |
( |
( |
||||
| 终止经营业务每股A类股收益 | |||||||
| 基本 | - | - | ( |
||||
| 摊薄 | - | - | ( |
||||
| WISEKey International Holding Ltd应占每股A类股收益 | |||||||
| 基本 | ( |
( |
( |
||||
| 摊薄 | ( |
( |
( |
||||
F-4
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 截至12月31日的12个月， |
注意参考。 | ||||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||
| 每股B类股收益（美元） | 35 | ||||||
| 来自持续经营业务的每股B类股收益 | |||||||
| 基本 | ( |
( |
( |
||||
| 摊薄 | ( |
( |
( |
||||
| 终止经营业务的每股B类股收益 | |||||||
| 基本 | - | - | ( |
||||
| 摊薄 | - | - | ( |
||||
| WISEKey International Holding Ltd应占每股B类股收益 | |||||||
| 基本 | ( |
( |
( |
||||
| 摊薄 | ( |
( |
( |
||||
| 其他综合收益/（亏损），税后净额： | |||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
( |
||||
| 期间产生的OCI中的重新分类 |
|
||||||
| 固定福利养老金计划： | 23 | ||||||
| 期间产生的净收益（亏损） | ( |
( |
|
||||
| 其他综合（亏损）/收益 | (
|
(
|
|
||||
| 综合损失 | (
|
(
|
(
|
||||
| 归属于非控制性权益的其他全面亏损 | ( |
( |
( |
||||
| 其他综合（亏损）/应占收益 致WISEKey International Holding Ltd |
(
|
(
|
|
||||
| 归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
( |
( |
||||
| 综合应占亏损 致WISEKey International Holding Ltd |
(
|
(
|
(
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 3. | 合并资产负债表 |
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | 注意参考。 | |||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |||
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 流动资产 | |||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
7 | ||
| 应收账款，扣除信用损失准备金 |
|
|
8 | ||
| 应收票据，流动 |
|
|
9 | ||
| 库存 |
|
|
10 | ||
| 预付费用 |
|
|
|||
| 政府援助 |
|
|
11 | ||
| 其他流动资产 |
|
|
12 | ||
| 流动资产总额 |
|
|
|||
| 非流动资产 | |||||
| 应收票据，非流动 |
|
13 | |||
| 递延所得税资产 |
|
33 | |||
| 递延税收抵免 |
|
|
|||
| 扣除累计折旧后的物业、厂房及设备净额 |
|
|
14 | ||
| 无形资产，净值累计摊销净额 |
|
|
15 | ||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
16 | ||
| 商誉 |
|
|
17 | ||
| 股本证券，按成本 |
|
|
18 | ||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||
| 非流动资产合计 |
|
|
|||
| 总资产 |
|
|
|||
| 负债 | |||||
| 流动负债 | |||||
| 应付账款 |
|
|
19 | ||
| 应付票据 |
|
|
20 | ||
| 对关联方负债，现 |
|
|
20 | ||
| 可转换应付票据，流动 |
|
|
22 | ||
| 递延收入，当前 |
|
|
28 | ||
| 经营租赁负债项下债务的流动部分 |
|
|
16 | ||
| 应交所得税 |
|
|
|||
| 其他流动负债 |
|
|
21 | ||
| 流动负债合计 |
|
|
|||
| 非流动负债 | |||||
| 债券、抵押贷款和其他长期债务 |
|
|
22 | ||
| 可转换应付票据，非流动 |
|
22 | |||
| 递延收入，非流动 |
|
|
28 | ||
| 对关联方负债、非流动 |
|
37 | |||
| 经营租赁负债，非流动 |
|
|
16 | ||
| 雇员福利计划义务 |
|
|
23 | ||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||
| 非流动负债合计 |
|
|
|||
| 负债总额 |
|
|
F-6
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | 注意参考。 | |||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |||
| 承付款项和或有负债 | 24 | ||||
| 股东权益 | |||||
| 普通股-A类 |
|
|
25 | ||
| 票面价值-瑞郎和瑞士法郎 | |||||
| 授权-和股份 | |||||
| 已发行和未偿还-和股份 | |||||
| 普通股-B类 |
|
|
25 | ||
| 票面价值-瑞郎和瑞士法郎 | |||||
| 授权-和 | |||||
| 已发行–和 | |||||
| 优秀-和 | |||||
| 股份认购进行中 |
|
||||
| 库存股票，按成本（和持股） | (
|
(
|
25 | ||
| 额外实收资本 |
|
|
|||
| 累计其他综合收益/（亏损） |
|
|
26 | ||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||
| 归属于WISEKey股东的股东权益合计 |
|
|
|||
| 于综合附属公司的非控制性权益 |
|
|
|||
| 股东权益总计 |
|
|
|||
| 负债总额和权益 |
|
|
普通股B类
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 4. | 合并股东权益变动表 |
| 普通股数量(1) | 普通股本(1) | ||||||||||||||||||||||||||
| USD'000（股票编号除外） |
A类 |
乙类 |
A类 |
乙类 |
|
总股本(1) |
库存股 |
额外实收资本 | 股份认购进行中 | 累计赤字 | 累计其他综合收益/（亏损） | 股东权益总额 | 非控制性权益 | 总股本 | 注意参考。 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
( |
|
|
( |
|
|
( |
|
||||||||||||||
| 已发行普通股1 | - |
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已行使的期权 | - |
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 库存股变动 | - |
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| L1设施 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 | |||||||||||||
| 安森设施 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 | |||||||||||||
| 实物分红 | - | - |
|
|
( |
||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
|
|
|
|
( |
|
(
|
( |
(
|
||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
( |
(
|
( |
(
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 已行使的期权 | - | - | ( |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| L1设施(2) | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 | |||||||||||||
| 安森设施(3) | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 | |||||||||||||
| L1级SPA(4)和认股权证 | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 安生水疗中心(5)和认股权证 | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 股份面值变动 | - | - | ( |
( |
( |
|
|||||||||||||||||||||
| WISE.ART所有权变更 | - | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
|
|
|
|
( |
|
(
|
( |
(
|
||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
( |
(
|
( |
(
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
||||||||||||||
1.截至2024年12月31日，公司的组织章程细则尚未完全更新以有条件资本发行的股份。
2.L1设施指L1设施和2024年L1设施，详见附注22。
3.安森设施指附注22详述的安森设施及2024年安森设施。
4.L1 SPA指附注22详述的L1 SPA，连同附注27详述的第二个L1 SPA、第三个L1 SPA和第四个L1 SPA。
5.Anson SPA指附注22详述的Anson SPA，连同附注27详述的第二个Anson SPA、第三个Anson SPA及第四个Anson SPA。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 5. | 合并现金流量表 |
| 截至12月31日的12个月， | ||||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | |||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 净收入（亏损） | (
|
(
|
(
|
|||
| 调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额： | ||||||
| 物业、厂房及设备折旧 |
|
|
|
|||
| 租赁建筑物&资产折旧，扣除已支付现金 | (
|
|||||
| 无形资产摊销 |
|
|
||||
| 核销损失/（收益） | (
|
|
||||
| 债务转换费用 |
|
|
|
|||
| 债务贴现的利息和摊销 |
|
|
|
|||
| 股票补偿 |
|
|
|
|||
| 坏账费用 |
|
|
||||
| 存货估价备抵 | (
|
|
|
|||
| 设定受益养老金负债增加（减少）额，扣除未实现损益 | (
|
|
|
|||
| 递延所得税资产核销 |
|
|||||
| 所得税费用/（回收）扣除已付现金 |
|
|
(
|
|||
| 其他非现金支出/（收入） | ||||||
| 以权益结算的费用 |
|
|
|
|||
| 处置业务的损失 |
|
|||||
| 未实现和非现金外币交易 |
|
(
|
|
|||
| 其他 |
|
|||||
| 经营资产和负债变动，扣除所收购业务的影响 | ||||||
| 应收账款减少（增加）额 |
|
(
|
|
|||
| 库存减少（增加） |
|
|
(
|
|||
| 政府援助减少（增加）额 | (
|
(
|
|
|||
| 其他流动资产和预付款项减少（增加）净额 |
|
(
|
(
|
|||
| 其他非流动资产减少（增加）净额 |
|
(
|
|
|||
| 应付账款增加（减少）额 |
|
(
|
|
|||
| 递延收入增加（减少）额，现 | (
|
|
(
|
|||
| 应交所得税增加（减少）额 | (
|
(
|
|
|||
| 其他流动负债增加（减少）额 |
|
|
|
|||
| 递延收入增加（减少），非流动 | (
|
|
(
|
|||
| 其他非流动负债增加（减少）额 |
|
(
|
(
|
|||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
(
|
|||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||
| WISE.ART所有权变更 |
|
|||||
| 出售/（收购）物业、厂房及设备 | (
|
(
|
(
|
|||
| 出售业务，扣除已剥离的现金和现金等价物 | (
|
|||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
|
|||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||
| 期权及认股权证行使所得款项 |
|
|
|
|||
| 发行普通股的收益 |
|
|||||
| 普通股发行费用 | (
|
|||||
| 发行可转换贷款所得款项 |
|
|
|
|||
| 债务收益 |
|
|
||||
| 偿还债务 | (
|
(
|
(
|
|||
| 债务发行成本的支付 | (
|
(
|
(
|
|||
| 回购库存股 | (
|
(
|
||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
|||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
(
|
(
|
|||
| 现金及现金等价物和受限制现金 | ||||||
| 期间净增（减）额 |
|
(
|
(
|
|||
| 余额，期初 |
|
|
|
|||
| 余额，期末 |
|
|
|
|||
| 与资产负债表的对账 | ||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||
| 受限现金，当前 |
|
|||||
| 余额，期末 |
|
|
|
|||
| 筹资和投资活动的补充现金流信息 | ||||||
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
|
|||||
| 所得税支付的现金 |
|
|
|
|||
| 将可转换贷款非现金转换为普通股 |
|
|
|
|||
| 收购和处置业务的净影响（非现金） |
|
|||||
| 经营租赁取得的使用权资产 |
|
|
|
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 6. | 合并财务报表附注 |
注1。WISEKey集团
WISEKey International Holding Ltd连同其合并子公司（“WISEKey”或“公司”或“集团”或“WISEKey集团”）的总部设在瑞士。WISEKey International Holding Ltd是WISEKey集团的最终母公司，于2015年12月注册成立，于瑞士证券交易所上市，SIX SIS AG，自2016年3月起以“WIHN”作为勇气代码，自2019年12月起以“WKEY”作为勇气代码在纳斯达克资本市场交易所上市。
集团开发、营销、托管和支持一系列解决方案，通过生成数字身份，使其客户能够将其现有用户群货币化，并同时扩展其自身的生态系统，从而实现对人员、内容和对象的安全数字识别。WISeKey目前的重点是后量子密码学（PQC），以便向市场提供安全、耐量子识别的手段。WISeKey通过其目前在网络安全服务、IoT（物联网）、数字品牌管理和移动安全方面的产品和服务生成数字身份。
集团通过收购行业内公司，引领精心规划的垂直一体化战略。该战略目标是为其客户提供综合服务，并在WISeKey上实现交叉销售和协同效应。通过这一垂直整合战略及其围绕后量子安全解决方案的研发努力，WISeKey预计未来能够产生利润。
注2。未来经营和持续经营
本集团于本报告所述期间出现经营亏损。尽管WISEKey集团确实预计能够在不久的将来产生利润，但这无法确定地预测。所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。
集团产生净经营亏损27.4百万美元，截至2024年12月31日正营运资金79.2百万美元，按流动资产与流动负债的差额计算。基于集团对截至2026年5月31日的未来12个月的现金预测，其拥有充足的流动性为运营和财务承诺提供资金。从历史上看，集团一直依赖股权融资来增加经营现金流以满足其现金需求。任何额外的股权融资都可能对股东造成稀释。
基于上述情况，管理层认为以持续经营为基础提出这些数字是正确的。
注3。列报依据
合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）中规定的美利坚合众国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。除非另有说明，所有金额均以美元（“USD”）为单位。
额外实收资本和非控制性权益
在我们的2024年财务报告过程中，我们注意到一个公式错误，影响了WISEKey在截至2023年12月31日的财务报表中对其子公司SEALSQ Corp的L1和Anson设施增资的股权列报。该错误改变了额外实收资本和非控股权益之间的增资影响分配，但不影响总股本。我们评估认为，该错误被合理的投资者视为显着改变了所提供信息的“总体组合”的可能性并不大，因此得出的结论是需要“小r”重述。在应用ASC 250时，我们通过调整前期信息对本年度比较财务报表中的差错进行了更正。
下表列示了前期信息调整对简明合并报表股东权益变动的影响。
列报基础-错误更正和前期调整的时间表
| 财务报表中报告的截至 2023年12月31日 |
经财务报表调整后截至 2024年12月31日 |
|||||||||||||||
| USD'000 |
额外实收资本 | 股东权益总额 | 非控制性权益 | 总股本 | 额外实收资本 | 股东权益总额 | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
( |
|
|
|
( |
|
||||||||
| 已发行普通股1 | ( |
(
|
|
(
|
( |
(
|
|
(
|
||||||||
| 已行使的期权 | ( |
|
|
( |
|
|
||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
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||||||||
| 库存股变动 |
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(
|
||||||||
| L1设施 |
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( |
|
|
|
|
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| 安森设施 |
|
|
( |
|
|
|
|
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| 截至2023年12月31日 |
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注4。重要会计政策摘要
会计年度
集团的财政年度于12月31日结束。
合并原则
合并财务报表包括集团控制的WISEKey及其附属公司的账目。
非全资附属公司的综合全面亏损及净亏损按其相对拥有权益的比例归属于集团拥有人及非控股权益。
公司间收入和支出，包括来自集团内部交易的未实现毛利以及公司间应收账款、应付账款和贷款已被消除。
企业合并的一般原则
集团采用收购法对企业合并进行会计处理，符合ASC主题805-10业务合并。年期间收购或剥离的子公司分别自购买日、直至出售日纳入合并报表。收购代价按集团所转让资产的公允价值、所产生的负债及所发行的股权计量。
商誉初始计量为转让对价和非控股权益的公允价值之和超过取得的可辨认净资产和承担的负债的部分。
歼10
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出一定的估计、判断和假设。我们认为这些估计、判断和假设是合理的，基于做出这些估计、判断和假设时可获得的信息。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。如果这些估计、判断或假设与实际结果存在差异，我们的合并财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理由美国公认会计原则具体规定，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在从可用替代品中进行选择时的判断不会产生实质性不同的结果。
我们最关键的会计估计包括：
| - | 存货估值（见附注10） |
| - | 递延所得税资产的可收回性（见附注33） |
| - | 收入确认（见附注28） |
| - | 债券、抵押及其他长期债务（见附注22） |
| - | 可转换应付票据，流动和非流动（见附注22） |
金融工具公允价值
本集团的金融工具主要由现金及现金等价物、应收账款、应付账款及其他流动负债、其他负债、债务等构成。
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的金额，也称为“退出价格”。如附注6所述，在用于计量公允价值的输入值属于公允价值层次结构的不同层次的情况下，公允价值计量分类是根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值确定的。管理层评估特定项目对公允价值计量整体的重要性需要判断，包括考虑特定于资产或负债的输入值。
金融工具的公允价值是使用公开市场价格、金融机构的报价和其他可获得的信息进行估计的。由于其短期到期，现金及现金等价物、应收账款和合同资产、应付账款和其他流动负债的账面值与其公允价值相近。管理层还认为，票据和其他应收款以及集团信贷和定期贷款融资的未偿余额的账面价值与其公允价值相近，基于其特定的资产和/或负债特征，包括具有与当前市场条件一致的条款。应付可转换票据的公允价值根据截至报告日的未来现金流量现值计算。
外币
一般来说，对外经营的功能货币是本币。以外币记账的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和费用按年内通行的平均汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益/损失的组成部分计入股东权益。本集团的报告货币为美元。
现金及现金等价物
现金包括在各大银行持有的随时可用的存款。现金等价物包括流动性强、易于转换为现金、原到期日为自购买之日起三个月或更短时间的投资。由于这些工具的期限较短，账面金额接近公允价值。
应收账款
应收账款是指无条件的对价权利，包括已开票和当前应收客户款项，以及已为会计目的确认但尚未向客户开票的收入。集团在正常业务过程中并按照行业惯例向客户提供信贷。
信贷损失备抵
我们确认信用损失备抵，以列报截至资产负债表日预计收回的应收款项净额。拨备是基于资产合同期限内预期产生的信用损失，同时考虑到历史损失经验、客户特定数据以及前瞻性估计。预期信贷损失是个别估计的。
应收账款在被认为无法收回时予以核销，并确认为信用损失准备的扣除项。在确定资产负债表日的备抵余额时，将考虑不超过先前核销金额的预期回收。
库存
存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用标准成本计算，近似平均成本。制成品和在产品库存包括材料、人工和制造间接费用。本集团根据对实物恶化、过时的分析或基于对适销性和产品成熟度、需求预测、历史趋势以及对未来需求和市场状况的假设的预期需求或市场价值的比较，记录存货估值备抵。
F-11
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按扣除累计折旧后的成本列账。折旧是根据1至10年的估计可使用年限，采用直线法计算的。租赁物业改善按改善的估计可使用年期或租赁条款中的较低者酌情摊销。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备均会定期进行减值审查。
无形资产
那些被认为具有有限使用寿命的无形资产，在其使用寿命内进行摊销，一般为1至10年。我们在每个期间评估无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期进行修订或进行减值审查。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但需进行年度减值审查。
租约
根据ASC 842，本集团作为承租人就所有期限超过十二个月的安排在其资产负债表上确认使用权资产和相关租赁负债，并审查其租赁以区分经营租赁和融资租赁。经营租赁和融资租赁项下记录的债务在资产负债表中单独标识。融资租赁项下资产及其累计摊销在附注中单独披露。经营和融资租赁资产以及经营和融资租赁负债按租赁期初期租赁期内最低租赁付款额现值相等的金额进行初始计量。
我们选择了短期租赁实用权宜之计，即我们不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限为12个月或更短，并且不包含我们合理确定会行使的购买选择权或续约条款。
商誉及其他无限期无形资产
商誉和其他无限期无形资产不进行摊销，但至少每年进行一次减值分析。
商誉分配给创建商誉的企业所在的报告单位。报告单位是一个经营分部，或比该经营分部低一级的业务单位，为其编制离散的财务信息，并由分部管理层定期审查。我们每年都会审查我们的商誉和无限期无形资产是否存在减值，如果事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回，我们会更早地进行审查。我们用10月1St作为我们年度减值测试计量日。
根据ASC 830，商誉余额以所收购业务的功能货币记录，并在每个期末将汇率影响计入其他综合收益。
股票证券
权益证券是根据ASC 321代表一个实体的所有权权益或以固定或可确定的价格获得或处置一个实体的所有权权益的权利的任何证券，即不符合作为衍生工具进行会计处理的投资、对合并子公司的投资或根据权益法核算的投资。
我们在报告日以公允价值对这些权益证券投资进行会计处理，但没有一个易于确定的公允价值的投资除外，我们选择按照符合ASC 321的规定，对同一发行人的相同或类似投资按成本减减值（如有）加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而导致的计量。公允价值变动在损益表中作为营业外收入/费用入账。
收入确认
WISeKey的政策是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则，WISeKey应用了以下步骤：
| - | 第1步：确定与客户的合同。 |
| - | 第二步：识别合同中的履约义务。 |
| - | 第三步：确定交易价格。 |
| - | 第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务。 |
| - | 第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。 |
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的，不包括代表第三方收取的金额。我们通常以合同中承诺的每一种可区分的商品或服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每一项履约义务。如果一个独立的价格不可观察，我们使用估算值。
本集团通过向客户转让对商品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入。转移可以在某个时间点进行（通常是针对货物），也可以在一段时间内进行（通常是针对服务）。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。对于随着时间的推移而履行的履约义务，收入是随着时间的推移而确认的，最常见的是按比例临时确认，因为集团提供的大部分服务都与设定的履约期有关。
如果集团确定履约义务未得到履行，则将递延确认收入直至其得到履行。
我们提出扣除销售税和任何类似评估的收入净额。
集团根据与客户的商业协议交付产品并记录收入，一般以经批准的采购订单或销售合同的形式。
如果产品在保修期内销售，客户被授予退货权，当行使退货权时，可能会导致对收到的任何对价的全部或部分退款，或者可以对WISeKey所欠或将被欠的金额申请信用。对于由于客户已行使其退货权而我们预计无权获得的任何已收或应收款项，我们将这些款项确认为退款负债。
F-12
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
合同资产
合同资产包括本集团已履行对客户的履约义务但尚未开具相应发票的应计收入。开票后，资产重新分类为贸易应收账款，直至付款。
递延收入
递延收入包括已开具发票并支付但未确认为收入的金额。将在随后12个月期间实现的递延收入记录为流动收入，剩余的递延收入记录为非流动收入。这将涉及多年期证书或执照。
合同责任
合同责任包括：
| - | 已开票但尚未支付或确认为收入的金额。付款后，如果该金额仍未确认为收入，则该负债将重新分类为递延收入。将在随后12个月期间实现的合同负债记为流动负债，剩余合同负债记为非流动负债。这将涉及多年期证书或执照。 |
| - | 来自没有发票支持的客户的预付款。 |
销售佣金
确认收入的销售佣金费用，记入收入确认期间。
销售成本及生产资产折旧
我们的销售成本主要包括与我们的服务和产品的交付和分销相关的费用。其中包括与全球密码根密钥许可、全球认证机构以及人员、服务器和对象的数字证书相关的费用、与准备我们的安全元素相关的费用以及为集团正在进行的生产和爬坡阶段提供的技术支持，包括材料、劳动力、测试和组装供应商和分包商、运费成本，以及生产过程中使用的探头、晶圆和其他项目的摊销。此项摊销在利润表正面生产资产折旧项下单独披露。
研发和软件开发成本
所有研发成本和软件开发成本在发生时计入费用。
广告费用
所有广告费用在发生时计入费用。
养老金计划
本集团维持三个固定福利退休后计划：
| - | 其中一项涵盖了在瑞士WISeKey SA工作的所有员工， |
| - | 一个涵盖在瑞士WISeKey International Holding Ltd工作的所有员工，以及 |
| - | 一项，涵盖在法国为SEALSQ France SAS工作的所有员工。 |
根据ASC 715-30，固定福利计划–养老金，集团在资产负债表中确认该计划的资金状况。精算损益记入累计其他综合收益/（损失），但超过走廊并摊销的除外。
基于股票的补偿成本对所有授予的奖励使用基于公允价值的方法在收益中确认。使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的期权和奖励的公允价值。该模型的输入假设是根据可用的内部和外部数据来源确定的。模型中使用的无风险利率基于预期合同期限的瑞士国债利率。预期波动率基于标的份额的历史波动率。
未归属股票期权和奖励的补偿成本根据这些期权和奖励在授予日的公允价值在必要服务期内的收益中确认。
非职工股份支付交易通过估计主体有义务发行的权益工具的公允价值计量，计量日将与职工股份支付奖励的计量日（即权益分类奖励的授予日）保持一致。
F-13
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
诉讼和或有事项
如果出现法律诉讼和税务事项，由于其性质，此类法律诉讼和税务事项涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响方之间的谈判和政府行为。管理层评估此类或有事项的损失概率，并酌情计提负债和/或披露相关情况。
所得税
收入税项与其相关的收入和支出在同一期间计提。
递延税项是根据我们公司为合并目的编制的资产负债表中资产或负债的税基与其账面价值之间产生的暂时性差异计算的，但WISeKey计划将利润永久再投资于外国子公司的对外国子公司的投资产生的暂时性差异除外。
税项亏损结转的递延税项资产仅在“更有可能”获得未来利润且可利用税项亏损结转的情况下确认。
在确定适用税率时考虑到在资产负债表日颁布的税法或税率的变化，但前提是这些变化很可能适用于递延所得税资产或税项负债变现的期间。
多个国家要求WISeKey缴纳所得税。WISeKey认识到财务报表中不确定的税务状况的好处，因为该状况很可能在税务当局审查后得以维持。确认的利益是在充分了解该职位和所有相关事实的情况下，在与税务机关结算时实现的大于百分之五十的可能性的最大金额的税收利益。WISeKey在可获得新信息影响其不确定税务状况的确认或计量的期间调整其对这些不确定税收优惠的确认。
政府援助-研究税收抵免
研究税收抵免由法国政府提供，用于激励企业进行技术和科研。我们的子公司SEALSQ法国SAS有资格获得此类税收抵免。
这些研究税收抵免在损益表中显示为研发费用的减少，当具有合格费用的公司可以以税收抵免的形式获得此类赠款时，无论是否已经支付或将要支付的税款，相应的研发工作已经完成并且可以获得证明文件。抵免额可从该实体当年的所得税费用中扣除或在次年以现金支付，以先发生的事件为准。因此，税收抵免被视为不在所得税标准（ASC 740）范围内的可退还研发税收抵免。按照ASC 832在资产负债表中计入政府援助项下流动资产。
基本每股收益是使用拥有多类普通股的公司所要求的两类方法计算的。二分类法根据宣派或累计的股息以及已分配和未分配收益或亏损的参与权，确定每一类普通股的每股净收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益根据他们各自获得股息的权利在每一类普通股之间分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。
对于WISeKey，A类股份（面值0.01瑞士法郎）（“WIHN A类股份”，或单独称为“WIHN A类股份”）和WIHN B类股份（统称为“普通股”）持有人的股息权有所不同。股息权与每类股份的面值成比例。面值0.10瑞士法郎的WIHN B类份额的分红权是面值0.01瑞士法郎的WIHN A类份额的分红权的十倍。未分配收益按其股息权比例分配给各类普通股，因此，每一类普通股的每股净业绩将有所不同。根据ASC 260-10-45，集团呈报了每一类普通股归属于其普通股的净收益。每股盈利按各类别的加权平均已发行股数计算。
当影响不具有反稀释性时，采用库存股法确定的加权平均已发行普通股和股票期权的稀释效应计算稀释每股收益。
分部报告
我们的首席运营决策者，也是我们的首席执行官，定期审查整理成两个部分的信息，以分配资源并评估预算和绩效。我们根据附注34中描述的这一分部结构报告我们的财务业绩。
综合收益/（亏损）
综合收益包括净收益和其他综合收益（“OCI”）。其他综合收益包括将计入综合收益但不包括在ASC中所列净收益的收入、费用、损益。220-10-45-10A。
根据ASC 220（损益表-报告综合收益），我们选择在具有两个部分的单一连续财务报表中报告综合收益：净收入和其他综合收益。
我们根据其他综合收益的性质，在综合收益表中分别列示其他综合收益的各构成部分。
F-14
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
最近的会计公告
本年度采用新的FASB会计准则–未重述的上年度财务报表：
截至2024年1月1日，集团采用会计准则更新（ASU）2023-01租赁（主题842）：共同控制安排，该安排要求所有公司在资产的使用寿命内将与共同控制租赁相关的租赁物改良摊销给共同控制集团，无论租赁期限如何。ASU2023-01要求与共同控制下实体之间的租赁相关的租赁物改良在改良的使用寿命内摊销，直到承租人停止通过租赁控制基础资产的使用，此时租赁物改良的剩余价值将作为共同控制下实体之间的转让入账。
采纳准则后对集团的业绩并无影响。
集团还采用了会计准则更新（ASU）2023-07分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，这增强了当前的分部披露，并要求额外披露重大分部费用。
ASU 2023-07修正案改善了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，这些修订增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。
采纳准则后对集团的业绩并无影响。
未来将采用的新FASB会计准则：
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，除了修改和消除某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。
摘要：本准则的用意在于增强所得税披露的决策有用性。该标准适用于所有适用于ASC主题740，所得税的实体。此外，实体将被要求披露按联邦、州和外国税收分类的已缴纳所得税金额（扣除已收到的退款）。他们还将披露按个别司法管辖区分类支付的所得税金额（扣除退款），其中支付的所得税等于或大于支付的所得税总额的5%。该标准还概述了针对所有实体的额外披露要求以及针对公共企业实体的具体更新。
生效日期：ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度对公共企业实体生效。允许提前收养。
集团期望在生效时采纳上述所有指引。管理层正在评估上述指引对其合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，其中更新了要求公共企业实体在其财务报表附注中提供有关特定费用类别的更详细披露的规定，增强了投资者的透明度。
摘要：实体被要求将损益表上列示的某些费用标题分解为以下自然费用类别，例如购买存货、员工薪酬、折旧和无形资产摊销。这些分类费用必须在年度和中期报告期间的财务报表附注中以表格形式列报。此外，实体被要求披露销售费用总额并提供其定义。
生效日期：ASU2024-03对2026年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体的年度报告期和2027年12月15日之后开始的财政年度的中期报告期有效。允许提前收养。
集团期望在生效时采纳上述所有指引。管理层正在评估上述指引对其合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债务-带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。本次更新明确了可转换债务工具的某些结算的会计处理，这些结算不会在工具的预先存在的条款下发生。
摘要：此次更新引入了“预先存在的合同方法”，以确定诱导要约是否应作为诱导转换进行会计处理。在这种方法下，如果诱导要约向债务持有人提供的对价至少与该工具的原始转换条款相同，则该要约被视为保留了对价的形式和金额。评估是基于要约接受日期前一年存在的条款，特别是如果在该期限内对文书进行了修改。此外，ASU澄清，诱导转换会计适用于子主题470-20范围内目前不可转换的可转换债务工具，前提是该工具在其发行日和诱导要约接受日均包含实质性转换特征。
生效日期：ASU2024-04在2025年12月15日之后开始的财政年度对公共企业实体生效。允许提前收养。
集团期望在生效时采纳上述所有指引。管理层正在评估上述指引对其合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。
F-15
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注5。信用风险集中
可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。我们的现金和现金等价物大多存放在一家大型金融机构。管理层认为，持有我们大部分现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此受到的信用风险很小。然而，如果这类存款超过最高保险水平，它们就没有保险。
集团向大型国际客户进行销售，因此可能于年内与该等客户维持个别重大的贸易应收账款余额。我们一般不要求贸易应收账款的抵押品。下文汇总了2024、2023或2022财年各自收入高于或高于合并净销售额总额10%的客户，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日贸易应收账款余额高于或高于各自合并贸易应收账款余额总额10%的客户。此外，我们注意到，我们的一些客户是同一家公司的合同制造商；如果这些公司减少运营或更换合同制造商，这将导致我们的客户订单减少，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
| 收入集中度 （占总净销售额的百分比） |
截至12月31日的12个月， | ||
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 物联网运营分部 | |||
| 跨国电子代工企业 |
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| 国际设备和软件制造商 |
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| 国际数字身份和安全提供商 |
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| 国际软件服务商 |
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| 国际电信公司 |
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| 跨国电信&硬件制造公司 |
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| 应收款项集中 （占应收账款总额的百分比和信用风险导致的最大损失金额） |
截至2024年12月31日 | 截至2023年12月31日 | ||
| % | 美国' 000 | % | 美国' 000 | |
| 跨国电子代工企业 |
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| 国际设备和软件制造商 |
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- |
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| 国际数字身份和安全提供商 |
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- |
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- |
| 国际软件服务商 |
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| 国际电信公司 |
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| 跨国电信&硬件制造公司 |
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- |
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注6。公允价值计量
ASC 820建立金融工具公允价值计量的三层层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。这些层级包括：
·第1级，定义为活跃市场中的报价等可观察输入值；
·第2级，定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入；和
·第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。
| 截至2024年12月31日 | 截至2023年12月31日 |
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| USD'000 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | 公允价值水平 | 注意事项 参考。 |
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| 非经常性公允价值计量 | |||||||||||
| 应收账款，扣除信用损失准备金 |
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3 | 8 | |||||
| 应收票据，流动 |
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3 | 9 | |||||
| 应收票据，非流动 |
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- | - | 3 | 13 | |||||
| 股本证券，按成本 |
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3 | 18 | |||||
| 应付账款 |
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3 | 19 | |||||
| 应付票据 |
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3 | 20 | |||||
| 对关联方负债，现 |
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3 | 20 | |||||
| 可转换应付票据，流动 |
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3 | 22 | |||||
| 债券、抵押贷款和其他长期债务 |
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3 | 22 | |||||
| 可转换应付票据，非流动 | - | - |
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3 | 22 | |||||
| 对关联方负债、非流动 |
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- | - | 3 | 37 | |||||
F-16
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
除了上文讨论的我们用于记录金融工具公允价值的方法和假设外，我们还使用了以下方法和假设来估计我们的金融工具的公允价值：
| - | 应收账款，扣除信用损失准备后–由于其短期性质，账面金额接近公允价值。 |
| - | 应收票据，流动–账面值因其短期性而接近公允价值。 |
| - | 应收票据，非流动–账面金额接近公允价值，因为时间价值考虑对账目而言并不重要。 |
| - | 股本证券，按成本–无可随时确定的公允价值，按成本减减值计量。 |
| - | 应付账款–由于其短期性质，账面金额接近公允价值。 |
| - | 应付票据–由于其短期性质，账面金额接近公允价值。 |
| - | 可转换应付票据，流动–账面值因其短期性质而接近公允价值。 |
| - | 债券、抵押贷款和其他长期债务–账面价值接近公允价值。 |
| - | 可转换应付票据，非流动–公允价值根据截至报告日的未来现金流量现值计算。 |
注7。现金及现金等价物
现金包括在各大银行的存款。
注8。应收账款
应收账款余额明细如下：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 贸易应收账款 |
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| 信贷损失备抵 | ( |
( |
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| 应收其他关联方款项 |
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| 董事会成员应收账款 |
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| 应收承销商、发起人、员工应收账款 |
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| 其他应收账款 |
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| 应收账款总额，扣除信用损失准备金 |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他关联方的应收账款包括与WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd代表OISTE托管的设施和人员有关的应收OISTE余额（见附注37）。
注9。应收票据，流动
截至2024年12月31日，应收票据、流动包括向一名雇员提供的贷款的流动部分，金额为41,065瑞士法郎（按2024年12月31日收盘汇率计算为45,281美元）。贷款的非流动部分记在应收票据项下，非流动（见附注13）。这笔贷款的年利率为0.5%。贷款及应计利息初步须于2021年12月31日或之前全数偿还，延至2022年12月31日。2024年，集团与员工重新协商付款时间表，季度还款已安排到2028年。作为贷款的交换条件，该员工已将其持有的WIHN B类股票的60,000份ESOP期权（见附注30）进行了质押。
注10。库存
库存包括以下内容：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 原材料 |
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| 工作进行中 |
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| 成品 |
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| 总库存 |
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截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，集团在损益表中分别记录了92,284美元、220,289美元和204,211美元的原材料存货估价备抵，以及615,608美元的贷方，以及373,469美元和349,623美元的在建工程借方。2024年在建工程的贷记产生于一项拨备的释放。
注11。政府援助
SEALSQ France SAS有资格获得法国政府提供的研究税收抵免（见附注4重要会计政策摘要）。于2024年12月31日及2023年12月31日，该等研究税收抵免欠本集团的应收款项余额分别为2,246，680美元及1,718，248美元。抵免额可从该实体当年的所得税费用中扣除或在次年以现金支付，以先发生的事件为准。
截至2024年12月31日的余额为与2024年相关的1,217，490美元（按收盘汇率计算）税收抵免和与2023年相关的1,029，190美元（按收盘汇率计算）的总和。可退还的研发税收抵免被视为符合ASC 832的政府援助。
F-17
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注12。其他流动资产
其他流动资产包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 应收增值税 |
|
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| 预付供应商款项 |
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| 存款，当前 |
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| 客户合同资产，当前 |
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| 其他流动资产 |
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| 其他流动资产合计 |
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注13。应收票据，非流动
截至2024年12月31日，非流动应收票据包括向一名雇员提供的贷款的非流动部分，金额为41,065瑞士法郎（按2024年12月31日收盘汇率计算为45,281美元）。贷款的流动部分记在应收票据项下，流动（见附注9）。这笔贷款的年利率为0.5%。贷款及应计利息初步将于2021年12月31日或之前全数偿还，延至2022年12月31日。2024年，集团与员工重新协商付款时间表，季度还款已安排到2028年。作为贷款的交换条件，该员工已将其持有的WIHN B类股票的60,000份ESOP期权进行了质押（见附注30）。
注14。物业、厂房及设备
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 办公设备和家具 |
|
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| 计算机设备和许可证 |
|
|
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| 机械设备 |
|
|
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| 不动产、厂房和设备总额毛额 |
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| 累计折旧： | |||
| 办公设备和家具 | (
|
(
|
|
| 计算机设备和许可证 | (
|
(
|
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| 机械设备 | (
|
(
|
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| 累计折旧合计 | (
|
(
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| 不动产、厂房和设备共计，净额 |
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| 当年折旧费 |
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2024年持续经营业务的折旧费用为727,665美元。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，WISeKey没有发现任何表明任何资产的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。因此，集团于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无就物业、厂房及设备录得任何减值开支。
物业厂房及设备的使用经济年限如下：
生产工具
| · | 生产工具 |
|
| · | 办公设备和家具 |
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| · | 生产口罩 |
|
| · | 探针卡 |
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| · | 许可证 |
|
| · | Software |
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F-18
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注15。无形资产
无形资产和未来摊销费用包括以下内容：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 不需摊销的无形资产： | |||
| 加密货币 |
|
|
|
| 需摊销的无形资产： | |||
| 商标 |
|
|
|
| 专利 |
|
|
|
| 许可协议 |
|
|
|
| 其他无形资产 |
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|
|
| 无形资产总额毛 |
|
|
|
| 累计摊销： | |||
| 商标 | (
|
(
|
|
| 专利 | (
|
(
|
|
| 许可协议 | (
|
(
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|
| 其他无形资产 | (
|
(
|
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| 累计摊销总额 | (
|
(
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| 需摊销的无形资产总额，净额 | - | - | |
| 无形资产总额，净额 |
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|
| 当年摊销费用 | - |
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2022年度持续经营业务的摊销费用为68,836美元。
无需摊销的无形资产由在正常业务过程中获得的加密货币余额96,164美元组成，以允许集团以加密货币进行采购。加密货币余额最初是按成本记录的。集团于截至2024年12月31日止年度并无识别任何减值因素。因此，截至2024年12月31日止年度未录得减值损失，截至2024年12月31日的余额仍为96,164美元。
无形资产的可使用经济年限如下：
| · | 商标 |
|
| · | 专利 |
|
| · | 许可协议 |
|
| · | 其他无形资产 |
|
所有需摊销的无形资产已于2024年12月31日全部摊销，因此预计未来年度无摊销费用。
注16。租约
WISeKey历来订立多项租赁安排，根据这些安排，它是承租人。截至2024年12月31日，WISEKey持有九份经营租赁。经营租赁涉及房地和办公设备。我们不转租。我们所有的经营租约都包含多个可选的续约期，这些续约期无法合理确定将被行使。
F-19
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
在2024年、2023年和2022年，我们确认了与租赁相关的租金费用如下：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 融资租赁成本： | |||||
| 使用权资产摊销 |
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||||
| 租赁负债利息 |
|
||||
| 经营租赁成本： | |||||
| 固定租金支出 |
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|
|
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| 短期租赁成本 |
|
||||
| 来自持续经营业务的净租赁成本 |
|
|
|
||
| 租赁成本-销售成本 |
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|
||
| 租赁成本-一般及行政开支 |
|
|
|
||
| 来自持续经营业务的净租赁成本 |
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|
|
||
在2024年和2023年，我们有以下与租赁相关的现金和非现金活动：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | |||
| 融资租赁产生的经营现金流 | |||
| 经营租赁产生的经营现金流 |
|
|
|
| 融资租赁产生的融资现金流 | |||
| 非现金投融资活动： | |||
| 来自持续经营业务的净租赁成本 |
|
|
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| ROU资产的增加来自： | |||
| 新增经营租赁负债 |
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下表列示截至2024年12月31日和2023年12月31日的使用权资产和租赁负债明细：
租赁-使用权资产及租赁负债明细表
| USD'000 | 截至2024年12月31日 | 截至2023年12月31日 |
| 使用权资产： | ||
| 经营租赁 | 1,502 | 2,052 |
| 使用权资产总额 |
|
|
| 租赁负债： | ||
| 经营租赁 | 1,460 | 2,081 |
| 租赁负债总额 |
|
|
截至2024年12月31日，未来最低年度租赁付款如下：
| USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | |
| 年份 | 运营中 | 短期 | 金融 | 合计 |
| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 | |
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| 2028 | |
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| 2029年及以后 | |
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| 未来最低运营和短期租赁付款总额 |
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| 贴现影响较小 | (
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(
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| 确认的租赁负债 |
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截至2024年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为2.94年。
对于我们的经营租赁，并且由于我们通常无法获得租赁中的隐含利率，我们根据持有租赁的实体的估计增量借款利率计算了一个估计利率。截至2024年12月31日，与经营租赁相关的加权平均折现率为3.19%，截至2023年12月31日为4.70%。
歼20
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注17。商誉
我们每年在10月1日或在出现减值迹象时对商誉进行减值测试。截至2024年10月1日，商誉所涉报告单位净资产的公允价值优于分配的净资产和商誉的账面价值。2024年10月1日后，未发现触发新的减值测试的减值指标。因此，于2024年并无录得减值亏损。
就分配予报告单位（“RU”）的与2016年收购SEALSQ France SAS（原WISeKey Semiconductors SAS）有关的商誉进行了减值审查。公允价值已根据市场法确定。现金流量是自评估之日起5年内预测的，并已按税前加权平均资本成本折现。公允价值高于其账面价值。SEALSQ法国SAS RU的账面金额为负值。
| USD'000 | 物联网细分市场 | 合计 | |
| 截至2022年12月31日的商誉余额 |
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| 年内取得的商誉 |
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| 减值损失 |
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| 截至2023年12月31日 | |||
| 商誉 | 8,317 | 8,317 | |
| 累计减值损失 |
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| 截至2023年12月31日的商誉余额 |
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| 年内取得的商誉 |
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|
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| 减值损失 |
|
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| 截至2024年6月12月31日 | |||
| 商誉 | 8,317 | 8,317 | |
| 累计减值损失 |
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| 截至2024年12月31日的商誉余额 |
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减值测试中包含的假设需要判断，这些输入的变化可能会影响计算结果。除了管理层对未来现金流的预测，减值测试中使用的主要假设是加权平均资本成本和长期增长率。尽管集团的现金流量预测是基于管理层认为合理的假设，并与管理层为经营基础业务而采用的计划和估计相一致，但在确定归属于报告单位的预期未来现金流量方面存在重大判断。
注18。股本证券，按成本
对FOSSA SYSTEMS S.L.的投资。
2021年4月8日，WISEKEY E.L.A. s.l.投资44万欧元（按历史汇率计算为47.5673万美元），收购西班牙航空航天公司FOSSA SYSTEMS s.l.（“FOSSA”）15%的股本，该公司为低地球轨道（LEO）服务提供皮卫星，作为垂直一体化服务：从设计到发射和运营。
FOSSA投资被评估为没有易于确定的公允价值的股权投资，我们选择按成本减减值计量，并根据ASU2016-01允许的同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变化进行调整。因此，最初在资产负债表上确认的FOSSA投资为440,000欧元（按历史汇率计算为475,673美元）。
截至2024年12月31日，我们进行了定性评估，以考虑潜在的减值指标。我们作出了合理努力，以识别任何相同或类似投资的可观察交易，但没有识别任何此类交易。因此，在截至2024年12月31日的一年中没有录得减值损失，截至2024年12月31日，FOSSA投资的账面价值为440,000欧元（按收盘汇率计算为455,422美元）。
注19。应付账款
应付账款余额包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 贸易债权人 |
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| 应付董事会成员款项 |
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| 应付其他关联方款项 |
|
|
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| 应付承销商、发起人、员工账款 |
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|
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| 其他应付款 |
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| 应付账款合计 |
|
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F-21
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
截至2024年12月31日，应付董事会成员的账款包括：
| - | 瑞士法郎的余额
|
| - | 瑞士法郎的余额
|
| - | 瑞士法郎的余额
|
| - | 美元总余额
|
截至2024年12月31日，应付给其他关联方的账款包括应付给OISTE的75,670瑞士法郎（83,439美元）（详见附注37）。
应付给承销商、发起人和员工的账款主要包括与WISeKey的假期、奖金和第13个月应计项目相关的应付给员工的余额。
其他应付账款大多是专业服务（例如法律、会计和审计服务）的到期或应计金额，以及与应计雇员负债相关的应计社会费用。
注20。应付票据及对关联方负债、现
应付票据和对关联方的负债，流动由以下部分组成：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 短期借款 | 5,900 | 4,085 | |
| 股东短期借款 | 78 | 79 | |
| 应付票据及对关联方负债合计，现 | 5,978 | 4,164 |
截至2024年12月31日，本期应付票据余额由：
| - | a美元
|
| - | 瑞士法郎
|
| - | a美元产能投资贷款协议（见下文描述） |
应付贷款
截至2024年12月31日，对关联方的负债，流动，余额由WISEKEY SAARC非控股股东的借款组成，按期末汇率计算，总额为77,638美元（截至2023年12月31日为78,950美元）。这些贷款不计息。详见附注37。
于2024年12月31日及2023年12月31日，不包括按0%利率向股东借款的流动应付票据的加权平均利率分别为年利率10%及10%。
与ExWorks Capital Fund I，L.P的信贷协议
2019年4月4日，集团关联公司WISeCoin AG（“WISeCoin”）与ExWorks Capital Fund I，L.P（“ExWorks”）签署信贷协议。根据这项信贷协议，WISeCoin获得了4,000，000美元的定期贷款，可能会在贷款本金中增加最多80,000美元的应计利息，因此最高贷款金额为4,080，000美元。这笔贷款的年利率为10%，按月支付。该安排的到期日为2020年4月4日，因此所有未偿余额在资产负债表中被归类为流动负债。ExWorks可以选择以现金或WISECoin可能不时发行的WISECoin证券代币（“WCN代币”）支付部分或全部本金贷款金额和利息。截至2019年6月30日，基于不具法律约束力的条款清单，转换价格定为每股WCN代币12.42瑞士法郎。
根据信贷协议的条款，WISECoin在合并、合并、组织变动（关联公司除外）、或有负债和第三方负债、其业务性质的任何实质性变化、受限付款、内幕交易、某些债务支付、某些协议、负质押、在正常业务过程中出售资产以外的资产转让，或持有或收购WISECoin研发以外的其他人的股份和/或配额时，不得订立会导致对财产、资产或受控子公司、负债（信贷协议所列例外情况除外）产生留置权的协议。此外，WISECoin被要求维持其存在，支付所有税款和其他负债。
信贷额度下的借款以WISECoin所有重大资产和个人财产的第一级担保权益作担保，并以占集团所持资本90%的WISECoin股份作质押。在某些情况下，WISeCoin的知识产权可能会被授予额外的担保。
总计16万美元的债务发行成本被记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。截至2020年12月31日，该债务贴现已全部摊销完毕。
截至2023年12月31日，未偿还借款为4,030，000美元，贷款尚未偿还。
截至2024年12月31日，未偿还借款为4,030，000美元，贷款尚未偿还，这意味着根据与ExWorks的信贷协议条款，贷款已逾期。集团已就未偿还借款与ExWorks Capital Fund I，L.P的接管人接洽，并继续按年利率10%计提贷款利息。
产能投资贷款协议
2022年11月，WISeKey与第三方客户订立贷款协议，借入资金以提高其产能。根据协议条款，客户已向WISeKey借出总额2,000，000美元。该笔贷款将通过从2023年7月1日至2025年12月31日期间从SEALSQ集团向客户提供的未来销量的批量回扣的方式偿还。销量返利是基于超过年度预测基础上的基本限制的季度销量。截至2025年12月31日仍未偿还的任何款项将于该日到期偿还。这笔贷款不承担任何利息，也没有归因于贷款的费用或成本。
计算了一笔总额为511,128美元的未摊销债务贴现，并于2022年记入APIC。
F-22
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截至2024年12月31日，WISeKey没有因客户的产品组合变化而偿还任何金额。贷款余额仍为200万美元，未摊销债务贴现余额为181,057美元，因此账面价值为1,818，943美元。
集团2024年录得债务贴现摊销费用165,147美元，2023年录得164,924美元。2022年度未将债务贴现费用记入损益表。
注21。其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 其他应交税费 |
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| 客户合同责任，现行 |
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| 其他流动负债 |
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| 其他流动负债合计 |
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注22。贷款和信贷额度
与UBS SA的贷款协议
2020年3月26日，集团的两个成员WISEKey International Holding Ltd和WISEKey SA与UBS SA签订了Covid贷款，以借入瑞士政府支持的新冠疫情信贷安排下的资金。根据协议条款，瑞银已向这些集团成员提供了总计57.15万瑞士法郎的贷款。贷款将于2028年3月30日（经修订）之前全额偿还，这是瑞银存入资金之日的八周年。自2022年3月31日起开始每半年偿还一次，并在剩余期限内按线性方式分摊。允许随时全额偿还贷款。利率由瑞士新冠法决定。在开始时，新冠疫情贷款的利率为0%，自2023年4月1日起更新为按季度支付的年利率1.5%。没有归因于新冠疫情贷款的费用或成本，因此没有与贷款工具相关的债务溢价的债务折扣。
根据贷款条款，有关公司须将资金完全用于支付集团的流动资金需求。特别是，集团不能将资金用于分配股息和董事费以及偿还出资、发放活跃贷款；为私人或股东贷款再融资；偿还集团内部贷款；或将担保贷款转让给未在瑞士设有注册办事处的集团公司，无论其直接或间接与申请人有关联。
截至2024年12月31日止年度，贷款应计利息总额为2,476瑞士法郎（按收盘汇率计算为2,730美元），WISeKey从贷款中偿还了46,600瑞士法郎，使迄今为止的偿还总额达到432,800瑞士法郎（按收盘汇率计算为477,234美元）。因此，截至2024年12月31日，未偿还贷款余额为138,700瑞士法郎（152,940美元）。截至2023年12月31日，未偿还贷款余额为185,300瑞士法郎（220,243美元）。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的信贷协议
可转债
2021年6月29日，WISeKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1”）签订了认购最多2200万美元可转换票据（“L1融资”）的协议，据此，L1承诺在截至2023年6月28日的24个月承诺期内向WISeKey提供最高金额为2200万美元的贷款，分为可变规模的批次。首期付款在L1融资协议中商定为1,100万美元，将于2021年6月29日提供资金（“L1首期付款”）。对于剩余的融资，WISeKey有权要求L1在承诺期内WISeKey确定的日期和时间认购四笔各2,750，000美元的额外票据部分或双方商定的任何其他金额，但须符合某些条件。每期债券分为每份10万美元的可转换票据，年利率为6%。根据WISEKey的现金赎回权，可换股票据可于发行后24个月期间（“L1转换期”）内强制转换为WIHN B类股份。在L1转换期间，应L1的要求进行转换，但无论如何不迟于L1转换期间届满时进行。每个日历月，L1可要求以相关转换日期前5个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的95%的转换价格，转换最多为所有已发行批次本金金额的12.5%，如果L1希望在一个日历月转换超过所有已发行批次本金金额的12.5%，额外转换金额的转换价格按（i）适用于相关批次的固定转换价格，及（ii）相关转换日期前5个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的95%（“原始L1转换价格”）中的较高者确定。
由于L1可选择在到期前的任何时间部分或全额转换贷款，L1融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要获得的价值不随股份价值的变化而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，L1融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
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债务发行费用由36,745美元的法律费用、向配售代理支付的802,500美元佣金、代表首期本金价值2%的220,000美元至L1的费用以及代表以WIHN B类股支付的首期本金价值2%的220,000美元至L1的认购费组成，这些费用在首期发行时到期，并记录为相对于L1首期本金金额的债务折扣。认购费以WIHN B类股票支付，根据发行时股票的市场价值，公允价值为183,901瑞士法郎（200,871美元）。于认购L1融资下的各后续批次时，与WIHN B类股份应付的L1认购费的公允价值（占已认购资金本金价值的2%）和L1费用（占已认购资金本金价值的2%）相对应的债务发行费用将记录为对各批次的债务折扣。
2021年9月27日，WISeKey与L1订立认购协议第一修正案（“L1第一修正案”），据此，WISeKey有权要求L1在WISeKey在承诺期内确定的日期和时间认购四笔各100万美元至2,750，000美元的“加速”票据部分或双方商定的任何其他金额（“L1加速部分”），但须符合某些条件。根据L1第一修正案发行的L1加速批次的条款和条件与L1融资的条款和条件相同，但L1加速批次的转换价格设定为相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日成交量加权平均价格的90%，而不考虑转换金额（“新的L1转换价格”）。
2022年3月3日，WISeKey与L1订立认购协议第二次修订（“L1第二次修订”），据此，对于剩余的500万美元融资，WISeKey有权要求L1认购5笔“额外加速”票据部分（“L1额外加速部分”），每笔金额在100万美元至500万美元之间，或双方商定的任何其他金额，直至2024年3月2日，但须符合某些条件。根据L1第二次修订发行的L1额外加速批次的条款及条件与L1融资的条款及条件相同，惟L1额外加速批次的转换价格为新的L1转换价格。
根据ASC 470-50-15-3，L1第一修正案下的新L1转换价格被评估为对L1融资中为诱导转换而提供的转换特权的更改，据此，新的L1转换价格提供了对原L1转换价格的降低并导致增发WIHN B类股份，该股份受ASC 470-20-40管辖。因此，根据ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17，对于L1加速档和L1附加加速档的转换，我们将采用新的L1转换价格与原L1转换价格进行比较而交付的额外股份的公允价值确认为费用，在损益表中分类为债务转换费用。
此外，根据L1融资的条款，在根据L1融资和L1第一修正案进行的每一批认购时，WISeKey授予L1以（a）紧接批次截止日期前WIHN B类股票在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价格的1.5倍和（b）250瑞士法郎中较高者的行权价收购WIHN B类股票的选择权。每批认购获授的认股权证数目按每批本金的25%除以紧接批结日前一个交易日的成交量加权平均价格计算。每份认股权证协议自相关认购日起有3年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每次认购，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具进行评估时，认股权证协议在授予时采用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在认购日期的市场价格进行了公允估值。采用现金流折现法计算债务的公允价值。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey在L1设施和L1第一修正案下共进行了六次认购，总额为1700万美元。根据L1融资条款，WISeKey在WIHN B类股票上发行了L1，共计61,576份认股权证，行使价为250瑞士法郎。认股权证协议均作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在授予日的市场价格在授予时进行公允估值，总金额为479,872美元。对于每一笔认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，然后应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了债务折扣，并且信用分录为额外实收资本（“APIC”）。六项认购的累计债务公允价值为17,819，019美元，与认股权证相关的累计债务折扣为445,331美元。
截至2021年12月31日止年度，L1从L1初始批次中转换出总计820万美元，从L1加速批次中转换出总计530万美元，从而产生了总计237,176股WIHN B类股份的交割。在损益表中摊销了185,528美元的债务贴现费用，在损益表中记录了325,424美元的债务转换费用，按照ASC 470-02-40-4在转换时总共向APIC记入借方1,376，983美元。
在截至2022年12月31日的一年中，WISeKey在L1设施和L1第二修正案下共进行了六次认购，总额为500万美元。根据L1融资条款，WISeKey以250瑞士法郎的行权价发行L1的WIHN B类股认股权证共98,231份。认股权证协议均作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在授予日的市场价格在授予时按总额为12,856美元的公允价值进行估值。对于每次认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，然后应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认在债务主机上产生了债务折扣，并且信用分录在APIC中入账。六项认购的债务的累计公允价值为5,171，238美元，相对于认股权证的累计债务折扣为11,831美元。
F-24
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
截至2022年12月31日止年度，L1从L1初始批次中转换出总额为280万美元，从L1加速批次和L1额外加速批次中转换出总额为430万美元，导致WIHN B类股份的交付总数为584,512股。87795美元的债务贴现费用在损益表中摊销，366116美元的债务转换费用记录在损益表中，按照ASC 470-02-40-4的转换记入APIC的借方总额为304,019美元。
截至2022年12月31日，L1融资已全部提取。总额为1,400，000美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为133,471美元，因此账面价值为1,266，529美元。
在截至2023年12月31日的年度内，L1从L1额外加速批次中转换了总计120万美元，从而产生了总计145,975股WIHN B类股份的交付。16,094美元的债务贴现费用在损益表中摊销，177,209美元的债务转换费用记录在损益表中，按照ASC 470-02-40-4的转换记入APIC的借方总额为69,560美元。
截至2023年12月31日，总额为20万美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为9,728美元，因此账面价值为190,272美元。
在截至2024年12月31日的年度内，L1将剩余的20万美元从L1额外加速批次中转换，导致总共64,287股WIHN B类股份的交付。2,444美元的债务贴现费用在损益表中摊销，32,231美元的债务转换费用记录在损益表中，根据ASC 470-02-40-4，在转换时计入APIC的贷方总额为24,947美元。
截至2024年12月31日，所有可转换票据均已转换，因此账面价值为零美元，该融资已全部使用。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的股份购买协议，日期为2023年7月11日
于2023年7月11日，集团与L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd（“L1”）订立证券购买协议（“L1 SPA”），据此，L1可订立最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%折扣可转换本票。票据期限为24个月，按年利率4%计息，可予调整。票据将可部分或全部转换为WISeKey的子公司SEALSQ Corp（“SEALSQ”）的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元的固定转换价格中的较低者，在该部分结束日期的六个月周年日，可按紧接重置日期前一个交易日普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的130%重置，以及（ii）紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的92%重置，地板价为2.5美元。契诺包括要求集团保持最低400万美元的现金余额，并确保集团的负债不超过平均市值的15%。
由于L1在到期前的任何时间有部分或全部转换贷款的选择权，L1 SPA被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要收到的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，L1 SPA在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
此外，根据L1 SPA的条款，在根据L1 SPA进行的每一期交易结束时，集团将授予L1以30美元的初始行权价收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为该期交易结束日期六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购所授出的认股权证数量，按每期本金的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每一期收盘，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具评估时，认股权证协议采用Black-Scholes模型和普通股在批次截止日的市场价格在授予时进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法进行计算。
第一期500万美元于2023年7月12日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第一期L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份关于5年期的SEALSQ普通股的认股权证（“第一期L1认股权证”）。集团亦从其正式授权普通股中创建资本公积8,000，000股普通股，以供根据第一期L1票据和第一期L1认股权证发行。债务发行费用由总额114,832美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在发行第一期L1票据时到期，并在收盘时向L1支付代表第一期L1票据本金价值4%的200,000美元费用。
第一份L1认股权证作为权益工具进行评估，使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格11.42美元在授予时的公允价值为632,976美元。采用贴现现金流量法计算债务的公允价值为4,987，363美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为563,112美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为323,744美元的债务贴现，对APIC的借方为41,088美元。包括向L1支付的费用在内，与第一期L1票据的本金相比，录得总债务折扣1,086，856美元。
截至2023年12月31日止年度，L1转换了总额为400万美元的首期L1票据，导致总计3,940，630股SEALSQ普通股的交割。210,290美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为705,572美元已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时计入APIC。
F-25
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
于2024年1月9日，集团与L1订立证券购买协议的修订（“第一次L1修订”），修订L1 SPA的部分原始条款和条件，据此，L1可进行最高金额为1000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换本票。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股4美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）在紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的92%，地板价0.55美元。根据第一次L1修正在每批收盘时发行的认股权证将有4美元的固定行权价，并删除了第一次L1认股权证行权价的重置。L1 SPA的所有其他重要条款保持不变。
第二期500万美元于2024年1月11日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第二期L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）1,144，339份关于5年期的SEALSQ普通股的认股权证（“第二期L1认股权证”）。集团还从其正式授权的普通股中创建了45,000，000股普通股的资本储备，用于根据第二份L1票据和第二份L1认股权证发行。发债费用由法律费用共计70,279美元和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在第二期L1票据发行时到期，并在收盘时向L1支付代表第二期L1票据本金价值4%的20万美元费用。
第二份L1认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.60美元在授予时进行公允估值，金额为70.949万美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,594，061美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为668,882美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为277,433美元的债务贴现，对APIC产生了借方为42,846美元。包括向L1支付的费用，与第二期L1票据的本金相比，录得总计1,146，315美元的债务折扣。
于2024年3月1日，集团与L1订立证券购买协议第二次修订（“第二次L1修订”），以修订L1 SPA的部分条款及条件，据此，L1可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行2.5%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股5.5美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）票据转换通知发出前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的93%，地板价0.55美元。根据第二次L1修正案于每批收盘时发行的认股权证的固定行权价为5.5美元。经L1第一修正案修订的L1 SPA的所有其他重要条款保持不变。
第三期500万美元于2024年3月1日由L1提供资金。集团向L1（i）发行500万美元的优先原始发行2.5%贴现可转换本票（“第三张L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）5年期的768,679份5年期的SEALSQ普通股认股权证（“第三张L1认股权证”）。发债成本由总额为53,184美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元佣金组成，在发行第三期L1票据时到期，并在收盘时向L1支付12.5万美元的费用，相当于第三期L1票据本金价值的2.5%。
第三份L1认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.98美元在授予时进行了公允估值，金额为553,449美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,549，701美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为542,262美元的债务贴现，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为270,303美元的债务贴现，借方APIC为32,881美元。包括向L1支付的费用在内，与第一期L1票据的本金相比，录得937,565美元的总债务折扣。
在截至2024年12月31日的年度内，L1以总计1100万美元的转换金额全额转换了所有票据，因此共交割了21,494，587股SEALSQ普通股。总计432091美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为1822783美元，已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时记入APIC。
截至2024年12月31日，经修订的L1 SPA并无未转换余额。
与Anson Investments Master Fund的股份购买协议日期为2023年7月11日
于2023年7月11日，集团与Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）订立证券购买协议（“Anson SPA”），据此，Anson可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%折扣可转换本票。票据期限为24个月，按年利率4%计息，可予调整。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）紧接票据部分或全部转换通知前十个交易日普通股每日最低VWAP的92%，地板价为2.50美元。契诺包括要求集团保持最低400万美元的现金余额，并确保集团的负债不超过平均市值的15%。
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| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
由于Anson可选择在到期前的任何时间部分或全部转换贷款，Anson SPA被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于Anson在结算时将主要获得的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25，安信SPA在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
此外，根据Anson SPA的条款，在Anson SPA项下的每批交割时，集团将授予Anson以30美元的初始行权价收购SEALSQ普通股的选择权，该价格可重置为该批交割日期六个月周年日收盘VWAP的120%。每期认购所授出的认股权证数量，按每期本金的30%除以紧接该批交割日的前一个交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。每份认股权证协议自相关批次截止日起有5年行权期。根据ASC 470-20-25-2，对于每一期收盘，可分离认股权证可转换票据的收益根据发行时无认股权证的债务工具和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当作为权益工具评估时，认股权证协议采用Black-Scholes模型和普通股在批次截止日的市场价格在授予时进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法进行计算。
首期融资500万美元于2023年7月12日由安盛提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“First Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）5年期的122908份SEALSQ型普通股认股权证（“First Anson认股权证”）。集团亦从其根据第一安生票据及第一安生认股权证发行的正式授权普通股中创造了8,000，000股普通股的资本储备。债务发行费用由总额为64,832美元的法律费用和向配售代理支付的250,000美元的佣金组成，在发行第一期Anson票据时到期，并在收盘时向Anson支付了相当于第一期Anson票据本金价值4%的20万美元的费用。
First Anson认股权证作为一种权益工具进行评估，在授予时采用Black-Scholes模型并按照授予日SEALSQ普通股的市场价格11.42美元进行公允估值，金额为632,976美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,987，363美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了563,112美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了279,375美元的债务折扣，借方APIC为35,457美元。包括向Anson支付的费用在内，与First Anson Note的本金相比，录得1,042，487美元的总债务折扣。
在截至2023年12月31日的年度内，Anson转换了总额为4,175，000美元的First Anson票据，导致交付了总额为3,996，493股的SEALSQ普通股。198,984美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，未摊销的债务贴现总额为708,062美元，已在根据ASC 470-02-40-4进行转换时计入APIC。
此外，于2023年7月10日，由于股份分类账更正，集团向Anson发行了8,184股新普通股，因此全年共交付4,004，677股普通股。
于2024年1月9日，集团与Anson订立证券购买协议修订（“第一次Anson修订”），以修订Anson SPA的部分原始条款及条件，据此，Anson可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行4%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股4美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）在紧接票据转换通知前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的92%，地板价0.55美元。根据第一次安森修正在每批收盘时发行的认股权证将有4美元的固定行权价，并删除第一次安森认股权证行权价的重置。Anson SPA的所有其他重要条款保持不变。
第二期500万美元于2024年1月10日由Anson提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行4%折扣可转换本票（“第二张Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）1,144，339份5年期的SEALSQ股普通股认股权证（“第二份Anson认股权证”）。集团还从其正式授权的普通股中创建了45,000，000股普通股的资本储备，以供根据第二份安森票据和第二份安森认股权证发行。发债成本由法律费用共计55,279美元和配售代理佣金250,000美元组成，于第二期Anson Note发行时到期，并于收盘时向Anson支付了代表第二期Anson Note本金价值4%的费用200,000美元。
第二份Anson认股权证作为一项权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.60美元在授予时进行了公允估值，金额为70.949万美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,594，171美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认在债务主体上产生了金额为668,868美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本在债务主体上产生了金额为264,441美元的债务折扣，借方APIC为40,838美元。包括向Anson支付的费用在内，与第二期Anson Note的本金金额相比，录得总额为1,133，309美元的债务折扣。
于2024年3月1日，集团与Anson签署证券购买协议第二次修订（“第二次Anson修订”），修订Anson SPA的部分条款及条件，据此，Anson可订立最高金额为1,000万美元的私募配售，分为两等份，形式为优先无抵押原始发行2.5%贴现可转换承兑票据。票据将可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股普通股5.5美元的固定转换价格中的较低者，在批次结束日期的六个月周年日，该价格可重置为紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%和（ii）票据转换通知发出前十个交易日普通股每日最低交易量VWAP的93%，地板价0.55美元。根据第二次Anson修正案于每批收盘时发行的认股权证的固定行使价为5.5美元。经第一次Anson修正案修订的Anson SPA的所有其他重要条款保持不变。
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| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
第三期500万美元于2024年3月1日由Anson提供资金。集团向Anson（i）发行500万美元的优先原始发行2.5%贴现可转换本票（“第三张Anson票据”），可转换为SEALSQ的普通股，及（ii）768,679份5年期的SEALSQ股普通股认股权证（“第三张Anson认股权证”）。发债成本由法律费用合计38,184美元和配售代理佣金250,000美元组成，于第三期Anson Note发行时到期，并于交割时向Anson支付12.5万美元、相当于第三期Anson Note本金价值2.5%的费用。
第三份Anson认股权证作为权益工具进行评估，并使用Black-Scholes模型和授予日SEALSQ普通股的市场价格1.98美元在授予时进行了公允估值，金额为553,449美元。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为4,549，701美元。应用相对公允价值法每ASC 470-20-25-2，认股权证协议的确认对债务主体产生了金额为542,262美元的债务折扣，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本对债务主体产生了金额为256,930美元的债务折扣和31,254美元的借方APIC。包括向Anson支付的费用在内，就第三期Anson Note的本金金额录得924,192美元的总债务折扣。
在截至2024年12月31日的年度内，Anson对所有票据进行了全额转换，转换金额总计为10,825，000美元，由此产生了总计19,260，369股SEALSQ普通股的交割。总计376,774美元的债务贴现费用被摊销到损益表中，总计1,816，168美元的未摊销债务贴现在根据ASC 470-02-40-4进行转换时记入APIC。
截至2024年12月31日，经修订的Anson SPA并无未转换余额。
与L1 Capital Global Opportunities Master Fund的认购协议
2024年10月23日，集团与L1订立认购最多1500万美元可转换票据（“2024年L1融资”）的认购协议，据此，L1承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024年L1融资计划按WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和L1之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024年L1初始部分”）和后续部分，但须符合某些条件。每一档分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISeKey的现金赎回权，可换股票据可在发行起计12个月期间内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，应L1的要求，强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10个交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份的最低每日VWAP的94%，两者中的较低者。
由于L1可选择在到期前的任何时间部分或全额转换贷款，2024年L1融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于L1在结算时将主要收到的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债主明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25,2024 L1融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
发债成本由11,319美元的法律费用、向配售代理支付的67,500美元佣金和总计137,500美元至L1的费用组成，应在2024年10月25日发行2024年L1初始档时到期，并记录为与2024年L1初始档本金金额的债务折扣。在认购2024年L1融资下的每一后续批次时，L1的债务发行成本总计为已认购资金本金价值的11%，将被记录为对每一批次的债务折扣。
截至2024年12月31日止年度，WISeKey在2024年L1融资项下进行了一次认购，金额为125万美元，即2024年L1首期付款。对于每笔认购，债务的公允价值是使用贴现现金流法计算的，该方法在债务主机上创建债务折扣或债务溢价，并将贷方或借方分录记入APIC。2024年L1首期债务的公允价值为1,328，458美元，产生了78,458美元的债务溢价。
在截至2024年12月31日的一年中，L1从2024年L1首期付款中转换了总计124万美元，导致总计344,598股WIHN B类股份的交付。根据ASC 470-02-40-4，在损益表中摊销了17,746美元的债务贴现费用，并在转换时记入APIC的借方总额为119,212美元。
截至2024年12月31日，总额为10,000美元的可转换票据仍未转换，未摊销债务贴现余额为903美元，因此账面价值为9,097美元。未偿还的2024年L1融资可用金额为1375万美元。
F-28
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
与Anson Investments Master Fund LP的认购协议
2024年10月23日，集团与Anson订立认购最多1500万美元可转换票据（“2024年Anson融资”）的认购协议，据此，Anson承诺在截至2026年10月22日的24个月承诺期内向WISeKey授予最高金额为1500万美元的贷款，分为可变规模的批次。2024 Anson Facility计划在WISeKey在承诺期内确定的日期和时间，在WISeKey和Anson之间商定的本金总额或本金总额的初始部分125万美元（“2024 Anson Initial Tranche”）和后续部分，但须符合某些条件。每一档分为每份10万美元的无抵押可转换票据，不计利息。根据WISEKey的现金赎回权，可换股票据可于发行后12个月内，并在任何情况下，不早于批次结束后40天及不迟于该12个月届满时，应Anson的要求强制转换为WIHN B类股份。就每一档而言，转换价格确定为（i）设定为每一档完成日期前一交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日VWAP溢价100%的固定转换价格，以及（ii）相关转换日期前10交易日在六家瑞士交易所交易的WIHN B类股份每日最低VWAP的94%，两者中的较低者。
由于Anson可选择在到期前的任何时间部分或全部转换贷款，2024年Anson融资被评估为具有嵌入看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由于Anson在结算时将主要获得的价值不随股份价值而变化，因此结算准备金不被视为转换选择权。我们对ASC 815下的看跌期权进行了评估，得出结论：它与其债务主体明显且密切相关，因此不需要分叉。根据ASC 480-10-25,2024年安森融资在开始时使用贴现现金流量法作为以公允价值计量的负债入账。
债务发行费用由11,319美元的法律费用、向配售代理支付的67,500美元佣金和向Anson支付的总计137,500美元费用组成，应在2024年10月23日发行2024年Anson初始档时到期，并记录为与2024年Anson初始档本金金额的债务折扣。于认购2024年安盛融资下的各后续批次时，向安盛支付的债务发行成本合计为已认购资金本金价值的11%，将作为对各批次的债务折扣入账。
截至2024年12月31日止年度，WISeKey根据2024年Anson Facility进行了一笔金额为125万美元的认购，即2024年Anson首期付款。对于每次认购，债务的公允价值使用贴现现金流法计算，在债务主机上创建债务折扣或债务溢价，并将贷方或借方分录记入APIC。2024年Anson首期债务的公允价值为1,328，458美元，产生了78,458美元的债务溢价。
截至2024年12月31日止年度，Anson全额转换2024年Anson首期付款，导致共交付346,820股WIHN B类股份。18,774美元的债务贴现费用已摊销到损益表中，并根据ASC 470-02-40-4在转换时记入APIC的借方总额为119,087美元。
截至2024年12月31日，没有未转换票据，因此账面价值为零美元。未偿还的2024年Anson Facility可用金额为1375万美元。
F-29
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注23。员工福利计划
设定受益退休后计划
集团维持三项养老金计划：一项由WISeKey SA维护，一项由WISeKey International Holding Ltd维护，均覆盖其在瑞士的员工，另一项由SEALSQ France SAS（原WISeKey Semiconductors SAS）维护，覆盖WISeKey在法国的员工。
所有计划都被视为设定受益计划，并按照ASC 715薪酬–退休福利进行会计处理。该模型在计划内员工的服务期间内分配养老金成本。根本原则是员工在这段时间内按比例提供服务，因此，养老金的损益表效应应该遵循类似的模式。ASC 715要求在资产负债表上确认计划资产的公允价值与养老金计划的预计福利义务之间的资金状况或差异，并在净损失中记录相应的调整。如果预计福利义务超过计划资产的公允价值，则该差额或无资金状态代表养老金负债。
本集团在综合损失表中将净服务成本记为营业费用，将设定受益计划的其他组成部分记为营业外费用。
养老金计划的负债和年度收入或支出是使用涉及几个精算假设的方法确定的，其中最重要的是贴现率。
SEALSQ France SAS维持的设定受益养老金计划及其在退休福利方面对员工的义务，仅限于根据薪酬和服务年限为每位员工确定的一次总付。该计划没有资金，这意味着没有计划资产。
截至2024年12月31日计算的养老金负债是基于截至2024年12月31日的年度人员成本和假设。
| 人员成本 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 工资和薪金 |
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| 社会保障缴款 |
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| 净服务成本 |
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| 设定受益计划的其他组成部分，净额 |
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(
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| 合计 |
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| 截至12月31日， | ||||||
| 假设 | 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 |
| 法国 | 瑞士 | 法国 | 瑞士 | 法国 | 瑞士 | |
| 贴现率 |
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| 计划资产预期收益率 | 不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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| 加薪 |
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WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd的基金计划，预期长期资产收益率基于养老基金的资产配置。
于2024年12月31日及2023年12月31日，集团的累积福利义务分别为14,604，000美元及13,879，000美元。
歼30
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 年初与资产负债表的对账 | |||||
| USD'000 | |||||
| 会计年度 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 计划资产的公允价值 | ( |
( |
( |
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| 预计福利义务 |
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| 盈余/赤字 |
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| 期初资产负债表负债/（资产）（资金状况） |
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| 年内福利义务的调节 | |||||
| 年初预计福利义务 |
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| 净服务成本 |
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| 利息支出 |
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| 计划参与者缴款 |
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| 支付给参与者的净福利 |
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| 前期服务成本 | ( |
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| 精算损失/（收益） |
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| 货币换算调整 | ( |
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( |
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| 年末预计福利义务 |
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| 年内计划资产对账 | |||||
| 年初计划资产公允价值 | ( |
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| 一年中支付的雇主缴款 | ( |
( |
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| 计划参与者缴款 | ( |
( |
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| 支付给参与者的净福利 | ( |
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| 利息收入 | ( |
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( |
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| 计划资产中的回报，不包括计入净利息的金额 |
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| 货币换算调整 |
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( |
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| 年末计划资产公允价值 | (
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(
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(
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| 与年底资产负债表的对账 | |||||
| 计划资产的公允价值 | ( |
( |
( |
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| 设定受益义务-资助计划 |
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| 盈余/赤字 |
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| 期末资产负债表负债/（资产）（资金状况） |
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F-31
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 资金状况变动 | |||||
| USD'000 | |||||
| 会计年度 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 期初资产负债表负债（资金状况） |
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| 净服务成本 |
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| 净利息成本/（贷项） | ( |
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( |
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| 摊销净（收益）/亏损 |
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| 前期服务成本摊销/（贷项） | ( |
( |
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| 货币换算调整 | ( |
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| 总净定期福利成本/（贷项） |
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| 财务假设变动导致的负债精算（收益）/损失 |
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| 经验导致的负债精算（收益）/损失 | ( |
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| 计划资产的回报，不包括计入净利息的金额 |
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| 前期服务成本/（贷项） | ( |
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| 摊销净（收益）/亏损 | ( |
( |
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| 前期服务成本摊销/（贷项） |
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| 货币换算调整 |
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| 透过其他全面收益确认的总（收益）/亏损 |
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(
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| 当年缴纳的雇主缴款 | ( |
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| 支付福利金所需的现金流 | ( |
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| 总现金流 | (
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(
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| 货币换算调整 | ( |
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( |
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| 期末资产负债表负债（资金到位情况） |
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| 未确认（收益）/损失的调节 | |||||
| 年初未确认（收益）/亏损 |
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| 年内摊销 | ( |
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| 负债精算（收益）/损失 |
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( |
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| 资产精算（收益）/损失 |
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| 货币换算调整 | ( |
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| 年末未确认（收益）/亏损 |
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| 未确认的先前服务成本的调节/（贷项） | |||||
| 年初未确认的前期服务成本/（贷记） | ( |
( |
( |
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| 本期前期服务成本 | ( |
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| 年内摊销 |
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| 货币换算调整 |
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( |
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| 年末未确认的前期服务成本/（贷项） | (
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(
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(
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| 累计其他综合收益中确认的金额 | |||||
| 净亏损/（收益） |
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( |
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| 前期服务成本/（贷项） | ( |
( |
( |
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| 赤字 |
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( |
| 预计下一会计年度从累计其他综合收益摊销为净定期效益成本/（贷项）的金额 | |||||
| 净亏损/（收益） | ( |
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| 前期服务成本/（贷项） | ( |
( |
( |
所有资产均由该计划的再保险公司根据集体合同持有，并投资于瑞士和国际债券和股本证券的组合。符合ASC 820的三层公允价值层次，养老金资产属于公允价值层次2。
F-32
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
下表显示预计未来应向该计划缴纳的缴款细目：
| 期 USD'000 |
瑞士 | 法国 | |
| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 2030至2034年 |
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该集团预计2025年的捐款约为242,000美元。
在2024年12月31日之后的12个月期间，没有任何计划资产预计将返还给雇主。
注24。承诺与或有事项
租赁承诺
租赁项下的未来到期付款见附注15。
担保
我们的软件和硬件产品销售协议一般包括在我们的产品侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任的某些条款。我们的某些产品销售协议还包括在我们违反保密或服务水平要求的情况下赔偿客户责任的条款。由于我们缺乏先前赔偿索赔的历史以及每个特定协议中涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。迄今为止，我们没有因此类赔偿而产生任何费用，也没有在我们的合并财务报表中计提与此类义务相关的任何负债。
注25。股东权益
股东权益包括以下内容：
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||
| 股本 | A类股 | B类股 | A类股 | B类股 | |||
| 每股面值（瑞郎） |
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| 股本（美元） |
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| 根据公司章程和瑞士资本类别 | |||||||
| 有条件股本-有条件股份总数（1） |
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| 缴足股款股份总数 |
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| 根据美国公认会计原则 | |||||||
| 授权股份总数 |
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| 缴足股款已发行股份总数（1） |
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| 已缴足股款的流通股总数（1） |
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| 每股面值（瑞郎） |
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| 股本（美元） |
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| 总股本（美元） |
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| 库存股本 | |||||||
| 作为库存股持有的缴足股份总数 | - | - | |||||
| 库存股本（美元） | - | - | |||||
| 库存股本总额（美元） | - | - | |||||
（1）截至2024年12月31日未在商业登记簿上登记的有条件资本转换不从有条件股份总数中扣除，即显示的数量如同发行未发生。
2024年6月27日，股东在WISeKey年度股东大会（AGM）上批准了董事会的提议，即继续削减面值：（i）每股面值为2.50瑞士法郎的WIHN B类股份，金额为2.40瑞士法郎至0.10瑞士法郎；（ii）每股面值为0.25瑞士法郎的WIHN A类股份，金额为0.24瑞士法郎至0.01瑞士法郎，并从出资中分配总面值削减金额为8,461，555.20瑞士法郎的公司法定资本公积。
F-33
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，WISeKey分别以每股零美元和2.71美元的平均购买价格购买了总计零库存股和300202股库存股（包括从反向股票分割中回购零碎股份获得的202股），并以每股2.97美元和9.33美元的平均销售价格出售了总计65,545股和187,294股库存股。
股票回购计划
于2019年7月9日，集团于瑞士六大交易所启动股份回购计划，以回购最多10%股本及5.35%投票权的B类股份。根据瑞士法律，集团在任何时候都不会持有超过10%的自有注册股份。股票回购计划于2022年7月8日结束。
截至2024年12月31日，WISeKey的库存股余额包括通过股票回购计划购买的8,347股B类股票。
投票权
每一股在股东大会上拥有一票表决权，无论A类股（每股0.01瑞士法郎）和B类股（每股0.10瑞士法郎）的面值有何不同。我们的A类股票的面值（0.01瑞士法郎）低于我们的B类股票（0.10瑞士法郎），但与面值较高的B类股票具有相同的投票权，即每股一（1）票。这意味着，相对于他们各自对股本的每股贡献，我们的A类股份持有人在需要根据出席股东大会的特定多数股份批准的事项上，拥有比我们的B类股份持有人更大的相对每股投票权。
股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要在股东大会（每一A类股和每一B类股拥有一票表决权）上获得（亲自或通过代理人）所代表的绝对多数票的赞成票，除非法律或我们的章程另有规定。以下事项需经出席股东大会的股份面值过半数批准（每股面值0.01瑞士法郎的A类股份和每股面值0.10瑞士法郎的B类股份）：
| - | 选举我们的审计员； |
| - | 委派专家对我们的业务管理或其部分进行审计； |
| - | 通过任何有关煽动特别调查的决议；和 |
| - | 通过任何有关发起衍生责任诉讼的决议。 |
此外，根据瑞士公司法和我们的章程，需要获得出席会议的三分之二股份的批准，并获得所代表股份面值的绝对多数的批准，以便：
| - | 修正我们的公司宗旨； |
| - | 设定或者注销优先股的股份； |
| - | 限制记名股票的可转让性； |
| - | 限制行使表决权或取消表决权； |
| - | 创建授权或有条件的股本； |
| - | 以股权、实物出资或以取得特定资产、给予特定利益为目的增加股本； |
| - | 限制或撤销股东优先认购权； |
| - | 迁移我们的注册办事处； |
| - | 将记名股票转换为无记名股票，反之亦然； |
| - | 我们的解散或清算；和 |
| - | 根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（“瑞士合并法”）进行的公司间交易，其中包括公司的合并、分立或转换。 |
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的章程不提供一般适用于股东大会的出席法定人数要求。
这两类股份分别相对于A类股份和B类股份的面值授予同等的股息和清算权。
只有在股东大会邀请书所传达的记录日期记录在股份名册中的股份持有人（包括代名人）才有权在股东大会上投票。
任何未在股份名册登记为有表决权股东的股份收购人不得在任何股东大会上投票或参加任何股东大会，但仍将有权就该等股份获得股息和其他具有财务价值的权利。
A类股份各持有人均已与WISeKey订立协议（每份该等协议为“股东协议”），据此，该A类股份持有人均已就WISeKey向WISeKey作出承诺，不（i）直接或间接要约、出售、转让或授予任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、就或以其他方式处置授予指示权，或（ii）征求任何购买要约、以其他方式收购或有权获得其任何A类股份或与之相关的任何权利（统称为“转让”），除非此类转让构成下文定义的“许可转让”。许可转让定义为A类股份持有人为合理的遗产规划目的向其配偶或直系亲属（或与该直系亲属相关的信托）或第三方进行的转让、向关联公司的转让以及将其A类股份转换为B类股份后的任何转让。A类股份的每一持有人均有权要求在WISeKey的年度股东大会上将某一项目列入议程，据此，A类股份由每一A类股份持有人均酌情决定转换为B类股份。
F-34
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注26。累计其他综合收益
| USD'000 | |||
| 截至2022年12月31日累计其他全面收益 |
|
||
| 外币折算调整净额合计 | ( |
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| 固定福利养老金调整总额 | ( |
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| 其他综合收益/（亏损）合计，净额 | ( |
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| 截至2023年12月31日的累计其他全面收益 |
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| 外币折算调整净额合计 |
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| 固定福利养老金调整总额 | ( |
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| 其他综合收益/（亏损）合计，净额 | ( |
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| 截至2024年12月31日的累计其他综合收益 |
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不存在分配给其他综合收益的所得税费用或收益。
注27。归属于WISeKey International Holding Ltd及转入/转自非控股权益的净亏损
这份时间表的目的是披露WISEKey在其子公司的所有权权益变动对WISEKey权益的影响。
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 归属于WISEKey International Holding Ltd的净亏损 | (
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(
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(
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| APIC出售84,592，712股、9,445，607股及0股SEALSQ普通股的增加/（减少） |
|
(
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| 出售14,286股的APIC减少；WISe.ART AG的零和零股份 | (
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| 来自非控股权益的净转移（至） |
|
(
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| WISEKey International Holding Ltd股东应占净亏损变动及非控股权益转（予） | (
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(
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(
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2024年与L1 Capital Global Opportunities Master Fund签署购股协议
于2024年12月12日，集团与L1订立证券购买协议（“第二次L1 SPA”），以购买3,846，154股SEALSQ普通股，认购价为500万美元。
于2024年12月16日，集团与L1订立证券购买协议（“第三次L1 SPA”），以购买6,578，948股SEALSQ普通股，认购价为1,250万美元。
于2024年12月17日，集团与L1订立证券购买协议（“第四次L1 SPA”），以购买6,578，948股SEALSQ普通股，认购价为1,250万美元。
第二次L1级SPA、第三次L1级SPA和第四次L1级SPA以及对L1持有的SEALSQ普通股行使部分认股权证导致WISEKey在SEALSQ Corp的所有权权益减少，导致APIC的贷项为8730万美元，非控股权益的借项为4030万美元。
与Anson Investments Master Fund于2024年签署的股份购买协议
于2024年12月12日，集团与Anson订立证券购买协议（“第二次Anson SPA”），以购买3,846，154股SEALSQ普通股，认购价为500万美元。
于2024年12月16日，集团与Anson订立证券购买协议（“第三次Anson SPA”），以购买6,578，948股SEALSQ普通股，认购价为1,250万美元。
于2024年12月17日，集团与Anson订立证券购买协议（“第四次Anson SPA”），以购买6,578，948股SEALSQ普通股，认购价为1,250万美元。
第二次Anson SPA、第三次Anson SPA和第四次Anson SPA以及对Anson持有的SEALSQ普通股行使部分认股权证导致WISEKey在SEALSQ Corp的所有权权益减少，导致APIC的贷项为8650万美元，非控股权益的借项为3960万美元。
F-35
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注28。收入
商品和服务的性质
以下是主要活动的说明，按可报告分部分隔，集团从中产生收入。有关可报告分部的更详细信息，见附注34-分部信息和地理数据。企业分部并无为集团带来外部收入。
| - | 半导体板块 |
集团半导体分部主要通过销售半导体安全芯片产生收入。虽然它们可能与集团的其他服务有关而出售，但它们始终代表不同的履约义务。
本集团在客户占有芯片时确认收入，这通常发生在货物交付时。客户通常会在货物交付后付款。
| - | 非报告分部收入 |
集团的非报告分部的收入来自数字证书、软件即服务、软件许可和网络安全应用的合同后客户支持（PCS）。产品和服务主要单独出售，但也可能以捆绑包装出售。
对于捆绑包，如果个别产品和服务是可区分的——即如果某项产品或服务与捆绑包中的其他项目是分开标识的，并且如果客户可以从中受益，本集团将对其进行单独核算。对价根据单独售价在不同产品和服务之间进行捆绑分配。独立销售价格是根据可用时的清单价格确定的，或根据调整后的市场评估方法（例如许可证）或预期成本加利润方法（例如PCS）估计的。
| 产品和服务 | 履约义务的性质、履行时间和重要付款条件 |
| 证书 | 本集团在证书有效期内按直线法确认收入，有效期通常为一至三年。这段时间从证书颁发机构签发证书后开始，客户可通过对照集团在其IT基础设施上维护的信任之根检查证书有效性，将其用于认证和签名。当证书签发并开具发票时，客户为证书付款。付款超过已确认收入的部分显示为递延收入。 |
| 半导体安全芯片 | 虽然它们可能与本集团的其他服务有关而出售，但它们始终代表不同的履约义务。
本集团在客户占有芯片时确认收入，这通常发生在货物交付时。客户通常会在货物交付后付款。 |
| SaaS | 集团的SaaS安排涵盖提供基于云的证书生命周期管理解决方案及签署和认证解决方案，以及用于认证目的的基于云的证书，例如用于MatTER协议的设备认证证书（DAC）、物联网设备到云认证或设备到设备认证。本集团在服务期内按直线法确认收入，服务期通常每年可续期。凡颁发终身证书，本集团于证书交付并可供客户使用时确认收入。
客户通常会在季度或年度服务期之前提前付款；尚未确认为收入的已付金额在资产负债表上显示为递延收入。 |
| 软件和INES证书管理平台 | 集团为证书生命周期管理及签署和认证解决方案提供软件，包括通过其INES证书管理平台。集团于软件已交付或平台已建立时确认收入，而PCS收入在通常可续期一年的服务期内确认。客户在交付软件时或通过PCS付款。 |
| 实施、整合和其他服务 | 集团提供服务，以实施和整合多要素网络安全解决方案。大多数情况下，解决方案元素是现成的非定制组件，代表不同的履约义务。实施和集成服务应在提供时支付，而其他收入要素应根据本节中的具体描述支付和确认。
WISeKey还提供托管和监控基础设施服务，这些服务属于不同的履约义务，在服务期内支付和确认。 |
F-36
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
收入分类
下表显示按可报告分部和按产品或服务类型分列的集团收入：
| 收入分类 | 典型支付 | 在某一时间点 | 随着时间的推移 | 合计 | ||||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |
| 半导体板块 | ||||||||||
| 安全芯片 | 交付时 |
|
|
|
- | - | - |
|
|
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| 证书 | 发行时 |
|
- | - |
|
|
- |
|
|
- |
| 半导体分部合计 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
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| 企业部门合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 非报告分部合计 |
|
- |
|
|
|
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|
|
|
|
| 持续经营收入总额 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，本集团未录得与前期已履行履约义务相关的收入。
下表显示集团按地域分类的收入，基于我们客户的账单地址：
| 各地区净销售额 | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 半导体板块 | |||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
|
||
| 北美洲 |
|
|
|
||
| 亚太地区 |
|
|
|
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| 拉丁美洲 | - |
|
|
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| 半导体分部合计 |
|
|
|
||
| 企业部门合计 | - | - | - | ||
| 非报告分部合计 |
|
|
|
||
| 持续经营业务净销售总额 |
|
|
|
||
*EMEA指欧洲、中东和非洲
合同资产、递延收入和合同负债
我们的合同资产、递延收入和合同负债包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 贸易应收账款 | |||
| 贸易应收账款-半导体分部 |
|
|
|
| 贸易应收账款-非报告分部 |
|
|
|
| 应收贸易账款总额 |
|
|
|
| 合同资产 |
|
|
|
| 合同资产总额 |
|
|
|
| 合同负债-流动 |
|
|
|
| 合同负债-非流动 |
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|
|
| 合同负债合计 |
|
|
|
| 递延收入 | |||
| 递延收入-半导体分部 |
|
||
| 递延收入-非报告分部 |
|
|
|
| 递延收入总额 |
|
|
|
| 年初计入递延收入的金额在该期间确认的持续经营收入 |
|
|
贸易应收账款、合同资产、递延收入和合同负债的增减主要是由于我们的业绩与客户付款之间存在正常的时间差异。
F-37
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
剩余履约义务
截至2024年12月31日，预计将从mPKI和物联网合同的剩余履约义务中确认约50.8万美元。我们预计未来两年内这些剩余履约义务的确认收入大致如下：
| 剩余履约义务收入估计数 截至2024年12月31日 |
USD'000 |
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 剩余履约义务合计 来自持续经营 |
|
注29。其他营业收入
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 应付账款核销 |
|
||||
| 来自关联方的其他营业收入 |
|
|
|
||
| 其他营业收入-其他 |
|
|
|
||
| 来自持续经营业务的其他营业收入合计 |
|
|
|
||
2024年和2023年，来自关联方的其他营业收入由WISEKey向OISTE基金会开具发票用于其房地和设备的金额构成（见附注37）。
员工股票期权计划
股票期权计划（“ESOP 1”）于2007年12月31日获得WISeKey SA股东的批准，代表263.25万份可转换为WISeKey SA股票的期权，行使价为每股0.01瑞士法郎。
股票期权计划（“ESOP 2”）于2011年12月31日获得WISeKey SA股东的批准，代表16,698，300份可转换为WISeKey SA股票的期权，行使价为每股0.01瑞士法郎。
2016年3月22日，作为反向收购交易的一部分，WISeKey SA中存在的两个ESOP计划以相同条款转让给WISeKey International Holding Ltd，换股期限为5：1转换为WIHN B类股。
赠款
截至2022年12月31日止12个月，集团授出合共4,054，980份WIHN B类股份可行使期权。每份期权可行使为一份WIHN B类份额。
授予的期权包括：
| - | 向雇员和董事会成员授予可立即归属的期权，截至2022年12月31日，这些期权均未被行使； |
| - | 向董事会成员授予可立即归属的期权，截至2022年12月31日已全部行使； |
| - | 归属于
|
| - | 归属于
|
| - | 归属于
|
| - | 授予外部顾问的可立即归属且截至2022年12月31日尚未行使的期权； |
授予的期权在授予日使用Black-Scholes模型进行估值。
截至2023年12月31日止年度，WIHN A类股份并无授出期权。
截至2023年12月31日止12个月，集团授出合共18,418份可于WIHN B类股份行使的期权。每份期权可行使为一份WIHN B类份额。
授予的期权包括：
| - | 向雇员和董事会成员授予可立即归属的期权，截至2023年12月31日，这些期权均未被行使； |
| - | 授予外部顾问且截至2023年12月31日尚未行使的可立即归属的期权；和 |
| - | 授予外部顾问立即归属的期权，截至2023年12月31日已全部行使。 |
F-38
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
授予的期权在授予日使用Black-Scholes模型进行估值。
截至2023年12月31日止年度，WIHN A类股份并无授出期权。
截至2024年12月31日止的12个月，集团授出合共152,090份可于WIHN B类股份行使的期权。每份期权可行使为一股WIHN B类份额。
授予的期权包括：
| - | 向雇员和董事会成员授予可立即归属的期权，截至2024年12月31日，这些期权均未被行使； |
| - | 向董事会成员授予可立即归属的期权，截至2024年12月31日已全部行使； |
授予的期权在授予日使用Black-Scholes模型进行估值。
截至2024年12月31日止年度，WIHN A类股份并无授出期权。
股票期权费用计入损益表
本集团采用Black-Scholes期权定价模型计算授予期权的公允价值，采用WIHN B类份额的市场价格。预期波动率基于WIHN B类份额的历史波动率。
截至2024年12月31日止年度，在授予时应用Black-Scholes模型计算的综合损益表中，与授予员工和董事会成员的期权相关的费用总额为1,033，395美元。
| 假设 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 股息收益率 | 无 | 无 | 无 | ||
| 所用无风险利率（平均） |
|
|
|
||
| 预期市场价格波动 | –% | -% | -% | ||
| WIHN B类股票期权平均剩余预期年限（年） | |||||
| WIHN A类股票期权平均剩余预期年限（年） |
截至2024年12月31日，未归属员工的期权在服务期内（授予日至归属日）按比例确认。
| WIHN B类股票期权 | WIHN A类股票期权 | ||||||
| 非既得期权 | 期权下的股份数量 | 加权平均授予日公允价值（美元） | 期权下的股份数量 | 加权平均授予日公允价值（美元） | |||
| 截至2022年12月31日的非既得期权 |
|
|
- | - | |||
| 获批 |
|
|
- | - | |||
| 既得 | ( |
|
- | - | |||
| 非既得没收或注销 | ( |
|
- | - | |||
| 截至2023年12月31日的非既得期权 |
|
|
- | - | |||
| 获批 |
|
|
- | - | |||
| 既得 | ( |
|
- | - | |||
| 非既得没收或注销 | - | - | - | - | |||
| 截至2024年12月31日的非既得期权 |
|
|
- | - | |||
截至2024年12月31日，与非既得股票期权补偿安排相关的未确认补偿费用为188美元。根据ASC 718-10-35-8的允许，截至2024年12月31日未行使的未归属股票期权采用分级归属法进行会计处理，因此，我们在必要的服务期内确认了使用Black-Scholes模型和WIHN B类股份在授予日的市场价格计算的补偿成本。
F-39
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| WIHN B类股票期权 | 期权下的WIHN B类股份 | 加权平均行权价 （美元） |
加权平均剩余合同期限 （年） |
聚合内在价值 （美元） |
|||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
||||
| 其中非归属 |
|
- | - | - | |||
| 获批 |
|
|
- | - | |||
| 行使或转换 | ( |
|
- |
|
|||
| 没收或注销 | ( |
|
- | - | |||
| 已过期 | ( |
- | - | ||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
||||
| 其中非归属 |
|
- | - | ||||
| 获批 |
|
|
- | - | |||
| 行使或转换 | ( |
|
- |
|
|||
| 没收或注销 | - | - | - | - | |||
| 已过期 | ( |
- | - | - | |||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
||||
| 其中非归属 |
|
- | - | - |
| WIHN A类股票期权 | 期权下的WIHN A类股份 | 加权平均行权价 （美元） |
加权平均剩余合同期限 （年） |
聚合内在价值 （美元） |
|||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
||||
| 获批 | - | - | - | - | |||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
||||
| 获批 | - | - | - | - | |||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
||||
| 其中归属 |
|
|
|
| 来自持续经营业务的基于股票的补偿费用 | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 与员工股票期权计划（ESOP）有关 |
|
|
|
||
| 关于非ESOP期权协议 | - | - |
|
||
| 关于SEALSQ公司的期权协议 |
|
- | - | ||
| 合计 |
|
|
|
||
基于股票的补偿费用在损益表的以下费用类别下记录。
| 来自持续经营业务的基于股票的补偿费用 | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD’000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 研发费用 | - | - |
|
||
| 销售和营销费用 | - |
|
|
||
| 一般及行政开支 |
|
|
|
||
| 合计 |
|
|
|
||
我们注意到，上述表格包含与截至2024年12月31日止年度合并损益表中确认的与员工股票期权计划（ESOP）相关的总费用1,033，395美元四舍五入导致的差异。
歼40
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注31。营业外收入
营业外收入包括：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 外汇收益 |
|
|
|
||
| 出售Arago知识产权 |
|
||||
| 财务收入 |
|
|
|
||
| 利息收入 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
||
| 持续经营业务营业外收入合计 |
|
|
|
||
注32。营业外支出
营业外支出包括：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 外汇损失 |
|
|
|
||
| 财务费用 |
|
|
|
||
| 利息支出 |
|
|
|
||
| 设定受益计划的其他组成部分，净额 |
|
( |
|
||
| 应收账款核销 |
|
||||
| 其他 |
|
|
|
||
| 来自持续经营业务的营业外支出总额 |
|
|
|
||
注33。所得税
所得税前收入构成如下：
| 收入/（亏损） | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 瑞士 | ( |
( |
( |
||
| 国外 | ( |
|
|
||
| 来自持续经营业务的所得税前收入/（亏损） | (
|
(
|
(
|
||
与集团有关的所得税细分如下：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 瑞士 |
|
|
|
||
| 国外 | ( |
( |
|
||
| 持续经营的所得税收入/（费用） | (
|
(
|
|
||
F-41
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
按瑞士法定税率计算的所得税回收（费用）与集团报告的所得税回收（费用）之间的差额调节如下：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 所得税前持续经营业务净收入/（亏损） | ( |
( |
( |
||
| 法定税率 |
|
|
|
||
| 预期所得税（费用）/回收 |
|
|
|
||
| 税项亏损结转变动 |
|
|
|
||
| 与SEALSQ法国SAS债务减免相关的亏损结转变动 | ( |
( |
|
||
| 估值备抵变动 | ( |
( |
( |
||
| 与基于股票的薪酬相关的永久差异 | ( |
|
|||
| 外国税收影响 | ( |
|
|
||
| 不可课税或不可扣除项目 | ( |
( |
( |
||
| 其他 |
|
|
( |
||
| 所得税（费用）/持续经营业务回收 | (
|
(
|
|
||
本集团评估其递延税项资产的可收回性，在可收回性不满足ASC 740下“可能性大于不”的确认标准的情况下，就其递延税项资产记录估值备抵。本集团在评估其估值备抵的必要性时考虑了其近期的经营业绩和预期的未来应课税收入。
截至2022年12月31日止年度，本集团评估其递延税项资产的可收回性部分满足了于2022年12月31日根据ASC 740项下的“更有可能”确认标准，并录得递延税项资产3,295，546美元，该资产于2023年部分使用。然而，鉴于集团于截至2024年12月31日止年度的所得税前亏损，以及根据管理层的预测预计未来应课税收入，集团评估其递延税项资产的可收回性不再满足于2024年12月31日在ASC 740下的“更有可能”确认标准，因此相应增加了先前记录的估值备抵。
本集团的递延税项资产和负债包括以下各项：
| 截至12月31日的12个月， | |||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 瑞士 |
|
|
|
| 国外 |
|
||
| 递延所得税资产/（负债） | - |
|
|
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 股票补偿 |
|
( |
|
| 设定受益应计 |
|
|
|
| 税项亏损结转 |
|
|
|
| 加回用于SEALSQ法国SAS债务减免的亏损结转 |
|
|
|
| 估价津贴 | ( |
( |
|
| 递延所得税资产/（负债） | - |
|
截至2024年12月31日，本集团持续经营业务在所有法域的经营累计亏损结转情况如下：
直布罗陀
德国
| 截至2024年12月31日的营业亏损-结转 | |||||||||||
| USD'000 | 美国 | 瑞士 | 西班牙 | 法国 | 英国 | 德国 | 印度 | 越南 | 沙特阿拉伯 | 直布罗陀 | 合计 |
| 2025 | - | |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2026 | - | |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2027 | - | |
- | - | - | - | - | |
- | - | |
| 2028 | - | |
- | - | - | - | - | |
- | - | |
| 2029 | - | |
- | - | - | - | - | |
- | - | |
| 2030 | - | |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2031 | - | |
- | - | - | - |
|
- | - | - | |
| 2032 | - | - | - | - | - | - | |
- | - | - | |
| 2033 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2034 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2035 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2036 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2037 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2038 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2039 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2040 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2041 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2042 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2043 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2044 | |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 没有到期 | 不适用 | 不适用 | |
|
|
|
不适用 | 不适用 | |
|
|
| 总营业亏损结转/到期年份（如适用于司法管辖区） | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
以下纳税年度仍需审查：
| 重要法域 | 开放年份 |
| 瑞士 |
|
| 美国 |
|
| 法国 |
|
| 西班牙 |
|
| 日本 |
|
| 台湾 |
|
| 印度 |
|
| 德国 |
|
| 英国 |
|
| 阿拉伯 |
|
| 越南 |
|
| 直布罗陀 |
|
本集团并无未确认的税务优惠。
F-43
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注34。细分信息和地理数据
集团有两个经营分部符合ASC 280-10-50中规定的标准：半导体和企业。半导体可报告部门是一个提供特定产品的战略业务部门，由于需要专门的资源和有针对性的营销战略，因此单独管理。半导体部门包括高端、通用标准EAL5 + & FIPS140-3认证的安全微处理器的设计、制造、销售和分销。企业可报告分部要求根据资产测试进行单独披露；它是一个整合企业服务和集团融资战略的战略业务单元，因需要专用资源而单独管理。公司可报告部分在2023年1月1日之前不存在，当时SEALSQ Corp收购了SEALSQ France SAS。
分部的会计政策与重要会计政策摘要所述的相同。集团的首席经营决策者，即其首席执行官，根据适用的分部净销售额和毛利，以及为分配资源（包括雇员、物业、厂房和设备以及财务资源）和评估预算和业绩而根据营业收入或亏损，评估其可报告分部的业绩。首席运营决策者每季度考虑预算与实际的差异。
集团就分部间销售及转让进行会计处理，犹如有关销售或转让是向第三方进行的一样，即按现行市场价格进行。
| 截至12月31日的12个月， | 2024 | 2023 | ||||||||||
| USD'000 | 半导体 | 企业 | 合计 | 半导体 | 企业 | 合计 | ||||||
| 来自外部客户的收入 |
|
- |
|
|
- |
|
||||||
| 分部间收入 |
|
|
|
|
|
|||||||
| 来自外部客户的收入 |
|
- |
|
|
- |
|
||||||
| 收入调节 | ||||||||||||
| 消除部门间收入 | ||||||||||||
| 其他收入2 |
|
|
||||||||||
| 合并收入总额 |
|
|
||||||||||
| 减：1 | ||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|
||||||||
| 分部毛利 |
|
|
|
|
||||||||
| 减：1 | ||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
|
|
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| 其他分部项目 | ( |
|
|
( |
|
|
||||||
| 分部除税前溢利/（亏损） | ( |
( |
( |
|
( |
( |
||||||
| 调节损益（分部溢利/（亏损）） | ||||||||||||
| 其他损益2 | ( |
( |
||||||||||
| 消除分部间利润 | ||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( |
( |
||||||||||
| 其他分部披露 | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
|
|
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| 利息支出 |
|
|
|
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 分部间销售的利润/（亏损） | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 所得税回收/（费用） | ( |
|
( |
( |
|
( |
||||||
| 分部资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
F-44
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 截至12月31日的12个月， | 2022 | |||||
| USD'000 | 半导体 | 企业 | 合计 | |||
| 来自外部客户的收入 |
|
不适用 |
|
|||
| 分部间收入 |
|
不适用 |
|
|||
|
|
不适用 |
|
||||
| 收入调节 | ||||||
| 其他收入2 |
|
|||||
| 消除部门间收入 | ||||||
| 合并收入总额 |
|
|||||
| 减：1 | ||||||
| 收益成本 |
|
不适用 |
|
|||
| 分部毛利 |
|
不适用 |
|
|||
| 减：1 | ||||||
| 总营业费用 |
|
不适用 |
|
|||
| 其他分部项目 |
|
不适用 |
|
|||
| 分部除所得税前溢利/（亏损） |
|
不适用 |
|
|||
| 调节损益（分部溢利/（亏损）） | ||||||
| 其他损益2 | (
|
|||||
| 消除分部间利润 | ||||||
| 所得税费用前亏损 | (
|
|||||
| 其他分部披露 | ||||||
| 利息收入 | 不适用 | |||||
| 利息支出 |
|
不适用 |
|
|||
| 折旧及摊销 |
|
不适用 |
|
|||
| 分部间销售的利润/（亏损） | - | 不适用 | - | |||
| 所得税回收/（费用） |
|
不适用 |
|
|||
| 分部资产 |
|
不适用 |
|
|||
（1）重大费用类别和金额与定期向主要经营决策者提供的分部层面信息一致。分部间费用包含在所示金额内。
（2）其他收入和其他损益归属于不符合经营分部定义的子公司，其活动包括销售、支持和分销我们的产品、研发、融资和非经营投资公司。
各报告分部的其他分部项目由营业外支出组成，包括管理费用、外汇损益、债务贴现摊销和融资成本。
| 截至12月31日， | |||
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 资产调节 | |||
| 应报告分部资产总额 |
|
|
|
| 其他资产1 |
|
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| 消除分部间应收款 | (
|
(
|
|
| 消除部门间投资和商誉 | (
|
(
|
|
| 合并总资产 |
|
|
|
| （1）其他资产归属于不符合经营分部定义的子公司，其活动包括销售、支持和分销我们的产品、研发、融资和非经营性投资公司。 | |||
按地区划分的收入及物业、厂房及设备
下表汇总了基于客户账单地址的净销售额以及物业、厂房和设备的地理信息。
| 各地区净销售额 | 截至12月31日的12个月， | ||||
| USD'000 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 瑞士 |
|
|
|
||
| 欧洲、中东和非洲其他地区* |
|
|
|
||
| 北美洲 |
|
|
|
||
| 亚太地区 |
|
|
|
||
| 拉丁美洲 |
|
|
|
||
| 持续经营业务净销售总额 |
|
|
|
||
| *EMEA指欧洲、中东和非洲 | |||||
| 按地区分列的固定资产、工厂及设备，净值折旧净额 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | |
| USD'000 | 2024 | 2023 | |
| 瑞士 |
|
|
|
| 欧洲、中东和非洲其他地区 |
|
|
|
| 合计固定资产、工厂及设备，净值折旧净额 |
|
|
F-45
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| 每股收益/（亏损） | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 归属于WISeKey International Holding Ltd的净利润/（亏损）（千美元） | ( |
( |
( |
||
| 潜在稀释性工具对净收益的影响（千美元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 潜在稀释工具影响后归属于WISeKey International Holding Ltd的净利润/（亏损）（千美元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| A类股份，面值0.01瑞士法郎、0.25瑞士法郎和0.25瑞士法郎 | |||||
| 每股A类股份净收益/（亏损）计算中使用的股份： | |||||
| 加权平均A类流通股-基本 |
|
|
|
||
| 潜在摊薄等值股份的影响 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 加权平均A类流通股-稀释 |
|
|
|
||
| 每股A类股净盈利/（亏损） | |||||
| 归属于WISeKey International Holding Ltd的基本加权平均每股A类股亏损（美元） | ( |
( |
( |
||
| 归属于WISeKey International Holding Ltd的稀释加权平均每股A类股亏损（美元） | ( |
( |
( |
||
| B类股票，面值0.10瑞士法郎、2.50瑞士法郎和2.50瑞士法郎 | |||||
| 每股B类股份净收益/（亏损）计算中使用的股份： | |||||
| 加权平均B类流通股-基本 | |
|
|
||
| 潜在摊薄等值股份的影响 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 加权平均B类流通股-稀释 |
|
|
|
||
| 每股B类股份净收益/（亏损） | |||||
| WISEKey International Holding Ltd应占基本加权平均每股B类股亏损（美元） | ( |
( |
( |
||
| 归属于WISEKey International Holding Ltd的稀释加权平均B类股亏损（美元） | ( |
( |
( |
||
就计算稀释每股净亏损而言，股票期权、可转换工具和认股权证被视为具有潜在稀释性的证券，被排除在计算稀释每股净亏损之外，因为它们的影响将是反稀释的。因此，由于集团的净亏损状况，截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的每股基本及摊薄净亏损相同。
| 具有反稀释作用的稀释车辆 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| B类股 | |||||
| B类股股票期权合计 |
|
|
|
||
| B类股可换股票据总数 |
|
|
|
||
| 来自具有反稀释效应的稀释性载体的B类股总数 |
|
|
|
||
| A类股 | |||||
| A类股股票期权总数 |
|
|
|
||
| 来自具有反稀释效应的稀释性载体的A类股份总数 |
|
|
|
注36。法律诉讼
我们目前没有参与我们财务报表中未提供的任何法律诉讼和索赔。
F-46
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注37。关联方披露
子公司
集团合并财务报表包括下表所列实体：
| 集团公司名称 | 注册国家 | 成立年份 | 股本 | %所有权 截至2024年12月31日 |
%所有权 截至2023年12月31日 |
业务性质 | ||||||
| WISEKey SA |
|
|
瑞士法郎
|
|
|
|
||||||
| SEALSQ法国SAS |
|
|
欧元
|
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||||||
| WiseTrust SA |
|
|
瑞士法郎
|
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||||||
| WISEKey ELATERM0 SL |
|
|
欧元
|
|
|
|
||||||
| WISEKey SAARC Ltd |
|
|
英镑
|
|
|
|
||||||
| WISeKey美国公司1 |
|
|
美元
|
|
|
|
||||||
| WISEKey India Private Ltd2 |
|
|
印度卢比
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|
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|
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| WISEKey物联网日本KK |
|
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日元
|
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| SEALSQ法国，台湾分公司3 |
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TWD
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| WISeCoin AG |
|
|
瑞士法郎
|
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| WISeKey Equities AG |
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瑞士法郎
|
|
|
|
||||||
| WISEKey Semiconductors GmbH |
|
|
欧元
|
|
|
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||||||
| WISEKey Arabia-Information Technology Ltd |
|
|
特区
|
|
|
|
||||||
| WISE.ART AG |
|
|
瑞士法郎
|
|
|
|
||||||
| WISEKey越南有限公司 |
|
|
越南盾
|
|
|
|
||||||
| SEALSQ公司4 |
|
|
美元
|
|
|
|
||||||
| WISEKey（直布罗陀）有限公司 |
|
|
英镑
|
|
|
|
||||||
| WISeSat.Space AG |
|
|
瑞士法郎
|
|
|
|
||||||
| SEALSQ美国有限公司 |
|
|
美元- |
|
- |
|
||||||
| SEALCOIN AG |
|
|
瑞郎- |
|
- |
|
||||||
| 信任协议协会 |
|
|
瑞郎- |
|
|
|
1WISeKey SA持股50%，WiseTrust SA持股50%
2由WISeKey International Holding Ltd控股的WISeKey SAARC拥有88%股权
3原WISEKey物联网台湾
4原SEAL（BVI）Corp。
F-47
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
关联交易及余额
| 应收款项截至 | 应付款项截至 | 净费用至 | 净收入 | |||||||||
| 关联方 | 12月31日， | 12月31日， | 在结束的一年里 12月31日， |
在结束的一年里 12月31日， |
||||||||
| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 1 | Carlos Moreira | - | - |
|
|
- | - | - | - | - | - | |
| 2 | John O’Hara | - | - |
|
- | - | - | - | - | - | - | |
| 3 | Mar í a p í a Aqueveque Jabbaz | - | - |
|
|
|
|
|
- | - | - | |
| 4 | Philippe Doubre | - | - |
|
- |
|
|
|
- | - | - | |
| 5 | David Fergusson |
|
- | - |
|
|
|
|
- | - | - | |
| 6 | 让-菲利普·拉迪萨 | - | - |
|
|
|
|
|
- | - | - | |
| 7 | 菲利普·莫尼尔 | - | - |
|
- |
|
- | - | - | - | - | |
| 8 | Peter Ward | - | - |
|
|
|
- | - | - | - | - | |
| 9 | Ruma Bose | - | - |
|
|
|
|
- | - | - | - | |
| 10 | 克里斯蒂娜·多兰 | - | - |
|
|
|
|
|
- | - | - | |
| 11 | 达尼尔·克里米 | - | - |
|
|
|
|
- | - | - | - | |
| 12 | Eric Pellaton | - | - |
|
|
|
|
|
- | - | - | |
| 13 | 汉斯-克里斯蒂安·布斯 | - | - | - | - | - | - |
|
- | - | - | |
| 14 | 尼古拉斯·拉姆塞 | - | - | - | - | - | - |
|
- | - | - | |
| 15 | OISTE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 16 | Terra Ventures Inc | - | - |
|
|
- | - | - | - | - | - | |
| 17 | GSP控股有限公司 | - | - |
|
|
- | - | - | - | - | - | |
| 18 | SAI LLC（SBT Ventures） | - | - |
|
|
- | - | - | - | - | - | |
| 19 | Carlos Moreira关联方情况 | - | - | - | - |
|
|
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- | - | - | |
| 合计 |
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1.Carlos Moreira是WISeKey的董事会主席兼首席执行官。Moreira先生还是SEALSQ Corp.的董事会主席，截至2024年12月31日，未偿还应支付给Carlos Moreira的短期款项为1,441，063美元，其中包括应计奖金。
2.John O’Hara是WISeKey的董事会成员和首席财务官。O’Hara先生还是SEALSQ Corp.的董事会成员，该公司截至2024年12月31日未支付给John O’Hara的短期款项为529,633美元，该款项由应计奖金组成。
3.Mar í a P í a Aqueveque Jabbaz是该集团的董事会成员。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与她的董事会费用有关。
4.Philippe Doubre为集团董事会成员、集团提名及薪酬委员会成员及集团前顾问。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与他的董事会费用有关。
5.David Fergusson为集团董事会成员、集团提名及薪酬委员会主席及集团审核委员会成员。弗格森先生还是SEALSQ公司的董事会成员、SEALSQ公司提名与薪酬委员会主席以及SEALSQ Corp.公司审计委员会成员。TERM2公司截至2024年12月31日止年度损益表中记录的费用以及截至2024年12月31日的应付余额与其董事会费用有关。
6.Jean-Philippe Ladisa为集团董事会成员、集团审核委员会主席及集团提名及薪酬委员会成员。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与他的董事会费用有关。
7.Philippe Monnier是该集团的董事会成员。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与他的董事会费用有关。
8.Peter Ward是该集团的董事会成员，在2024年6月30日之前一直担任WISeKey的首席财务官。Ward先生还是SEALSQ公司的董事会成员，并且在2024年1月24日之前一直是SEALSQ公司的首席财务官。应付余额1,638，539.98美元是Ward先生截至2024年12月31日与受雇于集团期间累计未使用的休假津贴有关的欠款；它在资产负债表中的应付董事会成员账款项下披露，其流动部分251,062美元（见附注19）和作为对关联方的债务，其非流动部分1,387，478美元。Ward先生截至2024年12月31日的剩余应付余额与其董事会费用有关。截至2024年12月31日的年度损益表中记录的费用与他的董事会费用有关。根据ASC 850，在截至2024年12月31日的一年中与其在受雇于集团期间的薪酬相关的费用不需要具体披露。
F-48
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
9.Ruma Bose是SEALSQ Corp.Corp.的董事会成员，该公司截至2024年12月31日止年度损益表中记录的费用以及截至2024年12月31日的应付余额与她的董事会费用有关。
10.Cristina Dolan是SEALSQ公司的董事会成员和SEALSQ Corp.公司的审计委员会主席。多兰女士也是集团的前董事会成员、集团的前审计委员会成员和集团的提名与薪酬委员会的前成员。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与她的董事会费用有关。
11.Danil Kerimi是SEALSQ Corp.的董事会成员，该公司截至2024年12月31日在损益表中记录的费用以及截至2024年12月31日的应付余额与其董事会费用有关。
12.Eric Pellaton为SEALSQ公司董事会成员、SEALSQ公司提名与薪酬委员会成员及TERM0公司审计委员会成员。SEALSQ Corp.TERM3 Pellaton先生亦为本集团前董事会成员及本集团提名与薪酬委员会前成员。截至2024年12月31日在损益表中记录的费用和应付余额与他的董事会费用有关。
13.Hans-Christian Boos是Arago GmbH的董事总经理，在WISeKey于2022年将其剥离之前，他是Arago GmbH通过两家个人公司Aquilon Invest GmbH和OGARA GmbH的前少数股东。OGARA GmbH的股东，该公司购买了WISeKey在Arago的少数股权，他是购买WISeKey在Arago的51%控股权益的受益所有人之一。Boos先生也是该集团的前董事会成员。
14.Nicolas Ramseier是该集团咨询委员会的前成员。
15.国际电子交易组织（Organisation Internationale pour la S é curit é des Transactions Electroniques，简称“OISTE”）是一家瑞士非营利的制作基金会，拥有一把密码rootkey。2001年，WISeKey SA与OISTE签订合同，运营和维护OISTE的全球信托基础设施。根据合同，WISeKey定期向OISTE支付使用其加密rootkey的费用。WISEKey董事会的两名成员同时也是基金会法律顾问的成员，这就产生了关联方情况。
OISTE也是WISeCoin AG的少数股东，拥有10%的所有权。
截至2024年12月31日的应收OISTE款项和截至2024年12月31日止年度损益表中记录的收入与WISeKey SA和WISeKey International Holding Ltd代表OISTE托管的设施和人员有关。2024年，集团为OISTE开出的发票总额为161,307瑞士法郎（183,876美元）。截至2024年12月31日应付给OISTE的款项以及2024年确认的与OISTE相关的费用由与WISeKey SA的合同协议项下的2024年许可费和特许权使用费组成。
16.Terra Ventures Inc持有WISeKey SAARC Ltd. 49%的股权。Terra Ventures于2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd授予24,507英镑的贷款。贷款不计息，没有设定还款日期。
17.GSP Holdings Ltd是WISEKey SAARC Ltd的前股东。GSP Holdings Ltd于2017年2月2日向WISEKey SAARC Ltd授予了12,500英镑的贷款。贷款不计息，没有设定还款日期。
18.SAI LLC，作为SBT Ventures开展业务，是WISeKey SAARC Ltd的前股东。SAI LLC于2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd授予了25,000英镑的贷款。贷款不计息，没有设定还款日期。
19.Carlos Moreira的三名直系亲属于2024年受雇于WISeKey SA。按照ASC 850-10-50-5，不能推定关联方交易是在公平基础上进行的。2024年损益表中记录的这三名直系亲属的就业报酬总额为326,388瑞士法郎（372,055美元）。
注38。后续事件
偿还与ExWorks Capital Fund I，L.P的信贷协议贷款
2025年2月14日，集团向ExWorks支付了250万美元作为贷款的全额和最终结算（详见附注22）。
与IC’ALPS SAS股东的并购谈判
2025年2月27日，集团宣布与位于法国格勒诺布尔的ASIC设计和供应专家IC‘ALPS SAS（“IC’ALPS”）的股东进行独家谈判，以收购IC'ALPS的100%股本和投票权。这些排他性谈判的结果是与IC’ALPS及其股东签署了一份意向书。除其他事项外，此次收购需完成适当的尽职调查、执行最终协议以及获得法国监管机构的授权。这项战略收购将加强SEALSQ推进专用集成电路（ASIC）开发的承诺，以满足该行业不断增长的需求，并在IC’ALPS目前位于法国格勒诺布尔和图卢兹的中心增加约100名高技能员工。
F-49
| WISeKey International Holding Ltd | 截至2024年12月31日的合并财务报表 |
注39。持续冲突的影响
乌克兰战争的影响
2022年2月下旬乌克兰爆发战争后，多个国家对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些地区实施制裁。地缘政治局势突然发生变化，冲突持续时间存在重大不确定性，制裁范围不断变化，包括新法律在内的报复行动也在发生变化。
WISeKey集团在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰没有任何业务或客户，因此，预计战争不会对其业务产生任何直接影响。然而，战争也导致货币市场、能源价格、原材料和其他投入成本的波动加剧，这可能会影响集团未来的供应链。
截至2024年12月31日，WISeKey为其财务披露评估了战争的后果，并考虑了对关键判断和重大估计的影响，得出的结论是无需更改。WISeKey将继续监测这些材料变化风险增加的领域。
以色列的影响–哈马斯冲突
以色列于2023年10月向哈马斯宣战，导致该地区地缘政治环境恶化，并造成不确定性。
WISeKey集团在该地区没有任何业务或客户，因此，预计战争不会对其业务产生任何直接影响。然而，根据其持续时间和强度，战争可能会在未来对全球经济、金融市场和集团的供应链产生不利影响。
截至2024年12月31日，WISeKey为其财务披露评估了战争的后果，并考虑了对关键判断和重大估计的影响，得出的结论是无需更改。WISeKey将继续监测这些材料变化风险增加的领域。
我们的业务可能会因关税和贸易制裁或类似行动而受到影响
美国对从美国出口或进口到美国的商品征收关税、制裁或其他限制，或针对此类政府行为实施的反措施，可能会对我们的运营或我们在全球销售产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。近期，美国政府领导人增加了对美国出口或进口到美国的商品征收更强关税、制裁等限制措施的讨论频率，非美国政府领导人增加了对反措施的讨论。例如，2025年2月，美国宣布对进口到美国的所有半导体芯片征收25%的关税。截至2025年3月，美国总统为在发生报复性反制时进一步提高关税范围和金额、现有关税的未来、因此新的关税和反制措施的可能性保留了很大的不确定性。尽管我们的大量供应链目前并不像我们向美国以外的合同制造商供应那样直接进口产品到美国，但未来的任何关税仍有可能影响我们销售产品和保持市场竞争力的能力。这些贸易措施的此类升级可能会通过增加与贸易相关的成本或扰乱已建立的供应链而直接损害我们的业务，并可能通过对全球经济状况和金融市场造成负面影响而间接损害我们的业务。这些贸易措施的最终影响是不确定的，可能受到各种因素的影响，包括这些贸易措施是否以及何时实施，这些措施可能生效的时间，以及这些贸易措施的数量、范围或性质。
截至2024年12月31日，WISeKey评估了这些不确定性对其财务披露的影响，并考虑了对关键判断和重大估计的影响，得出结论认为无需进行更改。WISeKey将继续监测这些材料变更风险增加的领域。
F-49