美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2026年3月31日的季度
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为_______至______的过渡期
委托档案号：001-40400
数字品牌集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
拉瓦卡街1400号
德克萨斯州奥斯汀78701
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(209) 651-0172
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月20日，该公司有22,985，558股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
数字品牌集团有限公司。
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 | |
| 第一部分.财务信息 | 4 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2026年3月31日（未经审计）、2025年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月未经审核简明综合经营报表 | 5 | |
| 截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月未经审核简明合并股东权益（赤字）报表 | 6 | |
| 截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月未经审核简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 31 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 44 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 45 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 45 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 45 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 45 |
| 项目5。 | 其他信息 | 45 |
| 项目6。 | 附件 | 45 |
| 签名 | 46 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
除历史信息外，这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“考虑”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营所在的行业以及潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本季度报告表格10-Q日期可获得的信息。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的稳定性，可能与本季度报告表格10-Q所载的前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告表格10-Q所载的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”中讨论的因素，因为同样的因素可能会不时更新。
估计和前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。
| 3 |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
数字品牌集团有限公司。
简明合并
资产负债表
（未经审计）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款，净额 |
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| 因子欠款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 使用权资产 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 存款 |
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| 预付营销费用 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应计应付利息 |
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| 应付贷款，流动 |
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| 应付股票 |
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| 应付本票 |
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| 流动负债合计 |
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| 股份支付负债 |
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| 使用权责任 |
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| 递延税项负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注13） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 未指定优先股，$帕尔，股授权，截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$帕尔，股指定，截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份 |
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| C系列可转换优先股，$帕尔，已发行股份及 截至2026年3月31日和2025年12月31日的未偿还款项分别 |
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| D系列可转换优先股，$帕尔，和截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 普通股，$帕尔，股授权，和截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 将发行的普通股 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 4 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并经营报表
（未经审计）
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 净收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 分配 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
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) | (
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) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 股份支付负债的公允价值变动 | (
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) | ||||||
| 利息支出 | (
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) | (
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) | ||||
| 其他营业外收入 |
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| 其他收入（费用）总额，净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 所得税优惠（拨备） | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| 5 |
数字品牌集团有限公司。
股东权益简明合并报表（赤字）
（未经审计）
| A系列 可转换 |
C系列 可转换 |
D系列 可转换 |
共同 股票到 |
额外 | 合计 股东' |
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| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 被发行 | 实缴 | 累计 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就卖方协议发行预先注资认股权证 | - | - | - | - |
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| 根据私募发行发行普通股和预融资认股权证 |
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- |
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| 就私募发行行使预筹认股权证 | - | - | - |
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- | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2025年12月31日余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 就私募发行行使现金认股权证 | - | - | - |
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- |
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终止以股份为基础的支付责任-Buffalo Sport LLC |
- | - | - | - | - |
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| 根据预先融资认股权证行使将发行的普通股 | - | - | - | - |
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| 根据服务合约行使预先注资认股权证 | - | - | - |
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- |
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| D系列优先股转换为普通股 | - | - | ( |
) |
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- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 6 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 贷款贴息及费用摊销 |
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| 股份支付负债的公允价值变动 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 因素所致 |
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| 存货 | (
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) | (
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) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 |
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(
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) | |||||
| 应付账款 |
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(
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) | |||||
| 应计费用和其他负债 |
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| 应计应付利息 |
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| 租赁负债 | (
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) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产、设备和软件 | (
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) | ||||||
| 存款 | (
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) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额 | (
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) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行贷款及应付票据 |
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| 偿还应付贷款 | (
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) | (
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) | ||||
| D系列优先股发行收益，扣除发行费用 |
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| 行使认股权证所得款项 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 | (
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) |
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| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
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| 期末现金、现金等价物、限制性现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 发行普通股作为减少应付股票 | $ |
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| 确认为应付股票的预付营销服务 | $ |
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| 根据预融资认股权证行使将发行的普通股 | $ |
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| 负债购买车辆 | $ |
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| 以股份为基础的支付负债重新分类为权益 | $ |
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| 使用权资产的确认 | $ |
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| 非现金预付供应商协议 | $ | $ |
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| 非现金发行股份 | $ | $ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 7 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
注1：业务性质
Digital Brands Group, Inc.（“公司”）成立于2012年9月17日，是一家由百利44、Stateside和Sundry等服装品牌组成的投资组合公司。公司于2020年2月完成了对Bailey 44的收购，2021年8月完成了对Stateside的收购，2022年12月完成了对Sundry的收购。
注2：流动性
该公司自成立以来未产生利润，截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月分别净亏损11392033美元和2089910美元。截至2026年3月31日的三个月，该公司还产生了负现金流。从历史上看，该公司一直缺乏足够的流动性来履行到期债务，截至2026年3月31日，该公司报告的营运资金赤字为7,496，399美元。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。随附的合并财务报表不包括因这种不确定性而进行的任何调整。
| 8 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
截至这些财务报表可供发布之日，公司主要通过发行股本和债务获得融资。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支，它已经这样做了，或者通过出售债务和/或股本证券来获得融资，它已经这样做了。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或如果无法按照公司可接受的条款获得此类资金，公司将无法按业务计划执行或在发生时支付成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然公司有几个潜在的现金来源，包括已注册和可行使的现金认股权证，但有能力根据其目前的货架注册声明发起市场上（“ATM”）发行，但无法保证公司将在这些努力中取得成功。
管理层的计划
2026年4月15日，公司与Aegis Capital Corp.签订了一份市场发行销售协议，根据该协议，公司可以根据公司在表格S-3上的有效货架登记声明，不时发售和出售总发行价高达1亿美元的普通股股份。该公司打算利用市场上融资机制，连同其他潜在的融资交易，作为未来流动性和营运资金的来源。
截至2026年5月20日，即这些未经审计的简明综合财务报表发布之日，截至2026年3月31日，公司拥有现金和现金等价物约510万美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了约500万美元的现金，并继续评估额外的流动资金来源，以支持持续经营并履行其债务义务。
在整个未来十二个月内，公司拟通过股票发行筹集的资金为其运营提供资金，包括在市场上进行股权融资、进一步行使认股权证或其他公开或私募股权发行。此外，该公司打算通过结算和重新谈判账龄应付款项、转换未偿债务和应计利息、继续其在2025年和截至2026年3月31日的三个月内实施的成本削减措施，从其新的营销努力（包括大学服装项目和提高批发定价）带来的收入增加中为运营提供资金。
管理层认为，公司现有的现金余额，连同未来融资活动和运营改善举措的预期收益，可能提供充足的流动性，以支持自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营。然而，无法保证公司将成功获得额外融资或实现其运营目标。
如果公司无法获得额外融资或改善经营现金流，公司可能会被要求修改、延迟或减少某些经营和战略举措。
附注3：重要会计政策概要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国公认会计原则（“GAAP”）。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2026年4月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。
| 9 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
合并原则
这些合并财务报表包括公司及其全资子公司（百利、Stateside和Sundry）的账目。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及等价物与信用风险集中
公司认为所有原始期限少于三个月的高流动性证券均为现金等价物。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
公司与第三方服务提供商订立长期营销、许可、制造和赞助安排，根据这些安排，公司可能会发行普通股或与股票挂钩的工具，以换取未来的服务，包括分销、许可准入、产品规格支持以及营销和促销活动。这些安排根据ASC 718，补偿——股票补偿，作为以股份为基础的向非雇员支付进行会计处理。
如果以股份为基础的对价被确定为交换可明确区分的商品或服务，包括从客户收到的商品或服务，则公司对购买服务等交易进行会计处理。本公司确认一项预付营销或服务资产，该资产按所发行的以股份为基础的对价的授予日公允价值计量，即在合同期限内将收到的服务的价值。此类预付资产在接受相关服务的期间内按直线法摊销，一般对应合同约定的服务期间。
某些以股份为基础的安排包括整备条款，要求公司使用可变数量的股份交付固定的货币价值，或者在某些情况下，使用现金。这些规定导致根据ASC 718和ASC 480进行负债分类，将负债与权益区分开来，因为公司有义务以固定的美元金额而不是固定数量的股份进行结算。
负债分类的股份奖励在授予日初始按公允价值计量，随后在每个报告日按公允价值重新计量，直至结算。公允价值变动在变动期确认收益。补偿成本在规定的服务期内确认，公允价值变动计入累计调整。
公司根据ASC 815（衍生工具和套期保值）评估这些安排中的特征，包括补足准备金，以确定这些特征是否应作为衍生工具单独核算。公司得出的结论是，这些特征符合适用于以股份为基础的支付安排的范围例外，因此不作为独立或嵌入式衍生工具入账。因此，不需要分叉。
负债分类股份奖励的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估算。这种估值技术包含了重要的假设，包括公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限和其他基于市场的输入。由于使用了重大的不可观察输入值，这些计量被归入公允价值等级的第3级。
另外，某些合同营销投资承诺代表尽最大努力义务，不会产生当前义务或可识别资产。因此，这些费用根据ASC 720，广告费用在发生时支销。
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数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
金融工具公允价值
公司根据ASC 820，公允价值计量，以经常性基础以公允价值计量某些资产和负债。ASC 820建立了一个三级层次结构，其中优先考虑估值技术中使用的输入数据：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级——除第1级中包含的报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有市场活动支持且对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。这些输入反映了公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的假设。
公司唯一的经常性公允价值计量是由合议制服装协议中的整装条款产生的股份支付负债。这些被归类为第3级，因为它们的估值依赖于对整体公允价值计量具有重要意义的重大不可观察输入值。具体而言，预期股价波动是根据公司自身的历史股价数据估算的；由于公司没有交易活跃的期权或其他可以从中观察到隐含波动率的工具，这一输入是不可观察的。在ASC 820-10-35-52下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低一级输入值对工具进行分类。公允价值变动在每个报告期的收益中确认。见附注8。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、短期债务的账面价值因其短期性而近似公允价值。公司长期SBA贷款的账面价值接近公允价值，因为利率固定在与类似工具的现行市场利率相称的水平。
应收账款和预期信用损失
我们以开票金额减去客户信用损失准备金和其他扣除项后的应收账款列报该金融资产预期收取的净额。所有应收款预计在合并资产负债表一年内收回。我们不对贸易应收款项计提利息。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。应收款项根据个别信贷条款确定为逾期。根据应收账款逾期的时间长短、历史收款情况或客户的财务状况，维持信用损失备抵。应收账款在努力收回应收账款证明不成功后被视为无法收回的年度核销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这类估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会从该备抵中注销逾期账款。以前核销的应收账款的回收，在收到时记为收入。公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程，以降低信用风险。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司确定的信贷损失准备金分别为308460美元和307526美元。
存货
存货以成本与可变现净值孰低者列账，对公司DSTLD品牌采用加权平均成本法核算，对百利、国宾、杂物社采用先进先出法核算。截至2026年3月31日和2025年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。
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数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
库存包括以下内容：
库存时间表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
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物业、设备及软件
财产、设备、软件按成本入账。物业、设备、软件按直线法在资产的估计可使用年限内入账折旧/摊销。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。2026年3月31日和2025年12月31日的余额包括使用寿命为3年的软件、使用寿命为3年至10年的财产和设备，以及按租赁年限或预期年限中较短者折旧的租赁物改良。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月分别为4294美元和1685美元。
业务组合
公司将其取得一项或多项业务控制权的收购作为企业合并进行会计处理。所收购业务的收购价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价款超过该等公允价值的部分确认为商誉。在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司可能会在其确定的期间内记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购实体中的任何非控制性权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过企业合并和资产收购建立的。技术资产是通过资产收购获得的，而品牌名称和客户关系主要是与业务合并相关的认可。使用寿命有限的无形资产按其在取得日的估计公允价值入账，并采用直线法在其估计可使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用寿命如下：
作为业务合并的一部分而获得的终期无形资产的时间表
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| 科技资产 |
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2026年3月31日
减值
长期资产
每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。
商誉
商誉和使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。一个实体可以选择对无进行定性评估，其部分或全部报告单位或一个实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不得超过商誉的账面价值。这是我们的惯例，至少在12月31日的每个年度结束时，在第四季度进行定性或定量的商誉减值测试。
无限期无形资产
与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可辨认无限期无形资产的减值测试由无形资产的估计公允价值与其账面价值的比较构成。如果账面价值超过其公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。
可转换工具
美国公认会计准则要求公司将转换期权与其主办工具分叉，并根据一定标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系，同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告，以及（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。这一规则的一个例外情况是，当根据适用的美国公认会计原则描述该术语时，主机工具被视为常规工具。
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2026年3月31日
当公司已确定嵌入的转换期权不应与其主工具分叉时，公司将在必要时根据票据交易承诺日的基础普通股公允价值与票据内嵌的有效转换价格之间的差异，记录嵌入债务工具的转换期权的内在价值对可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。公司还在必要时根据交易承诺日基础普通股的公允价值与嵌入优先股的有效转换价格之间的差异，记录嵌入优先股的转换期权内在价值的视同股息。
优先股会计
ASC 480，区分负债和权益，包括权益发行人（包括合并实体发行的权益份额）如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他条款外，管理层需要根据赎回和转换条款确定优先股的列报方式。具体而言，要求管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机工具明确且密切相关，是否需要对转换特征进行分岔，是否应将转换特征作为衍生工具进行会计处理。
如果确定主办工具和转换特征明确且密切相关（两者都更类似于权益），则不需要根据ASC 815下的衍生负债会计，衍生品和套期保值。管理层认定，优先股的主机合同更类似于股权，因此，公司无需进行负债核算。该公司已在股东权益范围内提出优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折价。贴现不摊销。
收入确认
根据FASB ASC 606，公司与客户签订的合同收入丨本公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户订立合同的认定； | |
| ● | 合同中履约义务的认定 | |
| ● | 交易价格的确定 | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务，并 | |
| ● | 在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入 |
收入在通过向公司客户转让承诺商品的控制权而履行履约义务时确认，其金额反映了预期将收到的对价，以换取向客户转让商品或服务。一旦客户有能力在产品发货时直接使用该产品并从中获得基本上所有的收益，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和报酬、客户接受等。
该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道，收入都是在产品发货给客户时确认的，这是控制权转移的时间点。公司将销售产品视为单一履约义务。对于公司通过Bailey44签订的许可协议，公司在许可协议期限内按月确认特许权使用费收入。
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2026年3月31日
公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史费率的预期收益估计进行调整。
该公司扣除折扣、销售税和预计退款后得出净营收。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和装卸费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为分销费用入账，因此不作为单独的履约义务进行评估。
大学学院服装收入
从2025年开始，公司通过与AAA Tuscaloosa，LLC、Traffic Holdco，LLC、The Grove Collective，LLC和Buffalo Sports Properties/Learfield的学院服装协议产生收入。收入通过两种渠道确认：（i）大学门店代销，在这种渠道下，产品被运送到大学校园书店，并根据商店报告的实际销售额确认收入；（ii）大学在线直接面向消费者，在这种渠道下，当产品被销售给最终客户时，根据来自每个大学的专用在线门户网站的Shopify销售数据确认收入。在这两种情况下，产品都是通过寄售方式放置给交易对手，并且公司仅在发生了向最终消费者的销售时才确认收入，这与ASC 606-10-55-37一致。高校渠道收入在专用应收账款中单独跟踪。
收入成本
收入成本主要包括已售存货和相关运费。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工以及包括租金和保险在内的间接费用的分配。
航运及装卸
公司将向客户开单的运输和装卸确认为净收入的组成部分，将运输和装卸成本确认为分销成本。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，作为净收入组成部分向客户收取的运输和装卸费用总额分别约为12975美元和17654美元。包括在分销费用中的运输和装卸费用总额分别为139974美元和66424美元。
广告及推广
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的广告和促销费用分别约为72,646美元和102,853美元。这些金额包含在销售和营销费用中。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪酬和福利成本、专业服务和信息技术。一般和行政费用还包括付款处理费、设计和仓储费。
普通股认股权证和其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，该准则为衍生工具和套期活动建立了会计和报告标准，包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具，并要求在资产负债表上以公允价值确认所有衍生工具，无论套期关系名称如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期关系条件以及指定的关系类型是基于被套期的风险敞口。2026年3月31日和2025年12月31日，公司不存在被指定为套期保值的衍生工具。
股票期权及认股权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。采用Black-Scholes期权模型估算了基于股票的支付奖励的公允价值。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计年限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简易”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为预期波动的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。公司在发生没收时予以确认。
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿成本进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期内和在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。
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2026年3月31日
公司以授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期内以直线法确认员工薪酬费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于股票期权，需要输入期权的预期寿命，以及预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。
分段信息
根据ASC 280（分部报告），我们根据管理和评估我们的业务活动的方式来识别我们的经营分部。截至2026年3月31日，我们有1个经营分部与销售服装有关。所有品牌和报告单位目前都向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、门店和线上渠道服务或有望服务于客户，从而使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定我们的每个品牌具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均已满足汇总标准，并已汇总并按照ASC 280允许的作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导不断监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。公司呈列每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和已发行普通股的实际加权平均数，并根据已发行的潜在稀释性证券进行了调整。如果将具有反稀释性的潜在稀释性证券包括在内，则在计算稀释后每股净亏损时将其排除在外。由于截至2026年3月31日和2024年3月31日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2026年3月31日和2025年3月31日未偿还的潜在稀释性项目如下：
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| A系列可转换优先股 |
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| C系列可转换优先股 |
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| D系列可转换优先股 |
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| 普通股认股权证 |
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| 股票期权 |
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| 潜在稀释股份总数 |
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上述股票期权和认股权证截至2026年3月31日和2025年3月31日为价外。
租约
公司按照ASC 842对租赁进行会计处理，租赁。公司确定一项安排在开始时是否包含租赁，并在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认经营租赁使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。当隐含利率不易确定时，公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司已就首个租期为12个月或以下的租赁选择短期租赁豁免。
最近的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益（主题220）：费用分类披露。这一更新要求实体将运营费用分类为特定类别，例如工资和工资、折旧和摊销，以提高对费用性质和功能的透明度。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU2024-03可追溯适用或前瞻性适用。公司目前正在评估该准则对其财务报表列报和披露的影响。
2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进。此次修订明确了与中期财务报告相关的适用性和披露要求，增强了中期财务报表列报的一致性。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指引对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在当时情况下适用的那些公告。
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2026年3月31日
注4：预付营销费用
于2025年及截至2026年3月31日止三个月，公司订立了多年营销、许可、赞助及服务协议，根据这些协议，公司提供权益工具、预融资认股权证或现金作为对价。已支付的金额或发行的票据的公允价值超过当前费用化的金额记录为预付资产，并在合同服务期内按直线法摊销。
大学营销协议
AAA Tuscaloosa，LLC —阿拉巴马大学
自2025年7月16日起，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签订了为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司生产阿拉巴马大学–品牌服装。AAA负责通过其网站和校园书店营销和销售产品，并被视为公司在ASC 606下的客户；收入在通过AAA的分销渠道向终端客户销售产品时确认。
作为对价，公司同意在三年期限内每年发行价值1,000，000美元的普通股（总股权承诺为3,000，000美元）。2025年12月12日，公司发行了285,714股普通股，授予日公允价值为每股7.92美元（授予日：2025年9月22日；总股权公允价值：2262,855美元）。以股份为基础的对价代表对不同服务的支付，包括许可访问、分销和营销服务，并在ASC 718下入账。总对价，包括股权部分和授予日补足准备的初始公允价值，为4,341，104美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2026年3月31日的三个月，公司确认了356,809美元的营销费用，即季度摊销。截至2026年3月31日，预付余额为3318326美元，其中1447060美元为流动，1871266美元为非流动。
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2026年3月31日
该协议包括一项为期15个月的补足条款（截至2027年3月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于3,000，000美元的承诺，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励根据ASC 718分类为负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注8。
Traffic Holdco，LLC — Collegiate NIL Program
自2025年7月16日起，公司与Traffic Holdco，LLC（“Traffic”）签订了为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司获得了至少三所大学的学院名称、形象和肖像（“NIL”）项目的独家服装制造权。Affairs负责通过大学渠道进行许可、营销和分销，在ASC 606下被视为公司的客户；收入在通过Affairs的分销渠道向终端客户销售产品时确认。
作为对价，公司同意在三年期限内发行每所大学每年价值1,000，000美元的普通股（最低总股本承诺为9,000，000美元）。2025年12月12日，公司以每股7.92美元的授予日公允价值发行了857,143股普通股（授予日：2025年9月22日；总股本公允价值：6,788，573美元）。以股份为基础的对价代表对不同服务的支付，包括许可访问、分销、营销和合规服务，并在ASC 718下入账。总对价，包括股权部分和整编准备金的初始公允价值，为13023328美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2026年3月31日的三个月，公司确认了1,070，479美元的营销费用，即季度摊销。截至2026年3月31日，预付余额为9955453美元，其中4341386美元归类为流动，5614067美元归类为非流动。
该协议包括一项15个月的补足条款（截至2027年3月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于保证承诺，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励根据ASC 718分类为负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注8。
The Grove Collective，LLC —密西西比大学
自2025年11月19日起，公司与The Grove Collective，LLC（“Grove”）签订为期三年的独家自有品牌制造协议，据此，公司将独家生产服装产品，通过Grove的网站和零售渠道进行销售。该协议支持与密西西比大学NIL项目相关的营销和品牌发展计划。根据ASC 606，Grove被视为公司的客户；收入在通过Grove的渠道向终端客户销售产品时确认。
作为对价，公司发行了385,107股普通股，授予日公允价值为每股7.50美元（总股权公允价值：2,888，303美元），股权承诺总额为3,000，000美元。以股份为基础的对价在ASC 718项下作为可明确区分的营销、分销和相关服务的支付入账。总对价，包括股权部分和授予日补足准备的初始公允价值，为4,970，835美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2026年3月31日的三个月，公司确认了408,460美元的营销费用，即季度摊销。截至2026年3月31日，预付余额为4371713美元，其中1656984美元归类为流动，2714729美元归类为非流动。
该协议包括一个15个月的补足条款；因此，该裁决属于ASC 718下的责任分类。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注8。
Buffalo Sports Properties/Learfield —科罗拉多大学
自2025年12月3日起，公司与Buffalo Sports Properties，LLC和Learfield（“提供商”）就科罗拉多大学体育项目签订了为期三年的营销和赞助协议。根据协议，公司获得赞助、媒体和NIL营销利益，以现金和股权对价相结合的方式换取。根据ASC 606，提供商被视为公司的客户；收入在整个期限内的赞助和营销利益交付时确认。
作为对价，公司同意在三年期限内每年支付550,000美元，其中包括每年350,000美元的普通股（总股权承诺：1,050，000美元）和每年200,000美元的现金（总现金：537,931美元）。2025年12月12日，公司以每股6.68美元的价格发行了193,036股普通股（授予日：2025年12月3日；总股本公允价值：1,289，480美元）。权益部分作为ASC 718项下可明确区分的赞助、媒体和营销服务的支付入账。总对价，包括股权部分和整编准备金的初始公允价值，为2,014，433美元。公司录得一项预付资产，相等于所提供代价的公允价值，按直线法在三年期限内摊销。截至2026年3月31日的三个月，公司确认了165,568美元的营销费用，即季度摊销。截至2026年3月31日，预付余额为1797329美元，其中671469美元归类为流动，1125860美元归类为非流动。
该协议包括一项18个月的补足条款（截至2027年6月12日），根据该条款，如果交付的股份的公允价值低于保证金额，公司需要增发股份或现金；因此，该奖励根据ASC 718分类为负债。公允价值详情和蒙特卡洛假设见附注8。
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2026年3月31日
运动员资本体育
自2026年3月12日起，公司与Athlete Capital Sports LLC签订咨询协议，根据该协议，公司必须发行总价值为3,000，000美元的股票，以换取在三年期限内提供的咨询服务。由于该安排代表一项具有约束力的义务，且相关服务将在合同期限内收到，公司记录了一项预付咨询资产，并有相应的应付股票，并将在服务期内摊销预付余额。在2026年3月12日至2026年3月31日期间，公司确认52055美元为咨询费用，截至2026年3月31日，剩余余额2947945美元记录为预付费用。尽管该协议包括可能导致结算可变性的整编条款，但截至2026年3月31日，没有发行任何股份，因此截至报告日不存在权益工具或以股份为基础的负债。
里尔菲尔德学院有限责任公司
自2026年1月26日起，公司与Learfield订立营销和赞助协议，据此，公司须发行价值100,000美元的股票，作为在截至2026年6月30日的第一个合同年提供营销服务的对价。由于该安排代表一项具有约束力的义务，且相关服务将在合同约定的服务期内收到，公司记录了一项预付营销资产，并有相应的应付股票负债，并将在服务期内摊销预付余额。在2026年1月26日至2026年3月31日期间，公司确认了40,000美元的营销费用，截至2026年3月31日，剩余余额60,000美元记录为预付费用。尽管该协议包括一项可能导致结算可变性的补足条款，但截至2026年3月31日，没有发行任何股份，因此截至报告日，没有确认补足调整或以股份为基础的负债。
其他营销协议
MavDB咨询有限责任公司
2025年1月，公司与MavDB Consulting LLC就内容制作、社交媒体营销、学生运动员参与和赛事人员配备签订了为期两年的营销服务协议。该对价通过发行2068965份预融资认股权证支付，公允价值总额为2689656美元，作为营销和咨询服务的股份对价入账。认股权证为权益分类，无补足拨备。该公司在截至2026年3月31日的三个月内确认了332,056美元的营销费用，相当于两年期的季度摊销。截至2026年3月31日，预付余额为1096480美元，归类为流动。
其他
与所有以现金为基础的协议相关的成本被确认为预付资产，并在各自的合同服务期内计入费用。
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2026年3月31日
代价及预付余额概要
下表汇总了截至2026年3月31日根据每项协议提供的对价以及由此产生的预付营销余额：
考虑和预付余额的时间表
| 考虑 | 协议 | 任期 | 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||||||||
| 协议 | 类型 | 金额 | （年） | 2026 | 2025 | |||||||||||||||
| MavDB（2025年1月） |
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| 交通控股 |
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| AAA塔斯卡卢萨 |
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| 格罗夫 |
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| 里尔菲尔德 |
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| 范德比尔特 |
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| 运动员 |
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附表分列基于股份的协议的总对价
| 于12/31/25的FV | 03/31/26的FV | FV变化 | ||||||||||
| 交通控股 | $ |
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| AAA塔斯卡卢萨 |
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| 格罗夫 |
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| 里尔菲尔德 |
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截至2026年3月31日，公司与整备准备金相关的股份支付负债的合计公允价值为12,462，887美元。在截至2026年3月31日的三个月内，公司确认了与重新计量这些负债相关的3871454美元的公允价值损失，其中包括与Buffalo Sport Properties/Learfield安排相关的重新计量损失248,284美元，主要是由于公司股价变化和蒙特卡洛模拟模型中使用的其他估值假设。截至2026年3月31日，与Buffalo Sport Properties/Learfield安排相关的股份支付负债814266美元在以股权结算时重新分类为额外实收资本。
分类及未来摊销
预付营销费用根据每份协议中预计在资产负债表日起未来十二个月内摊销的部分分类为流动或非流动。当前预付余额是指在截至2027年3月31日的十二个月内可分配给将收到的服务的总对价中按比例分配的份额。非流动预付余额指可分配至2027年3月31日之后期间的剩余未摊销对价。
截至2026年3月31日的三个月内确认的预付营销费用总额为2424314美元。截至2026年3月31日预付营销费用的预计未来摊销如下：
预付营销费用摊销明细表
| 3月31日， | 金额 | |||
| 2026 | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| $ |
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附注5：应收账款
该公司通过其子公司Bailey，Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与收回无追索权应收账款有关的信用风险。公司可能会在其到期日前的任何时间要求对保理的净销售额进行垫付。该因素对信贷和收款服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，截至每月最后一天，按等于LIBOR利率加2.5%的利率对贝利收取垫款利息。对于Stateside和Sundry，如果在一年内应支付的佣金和费用总额低于30,000美元，那么该因素将向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。截至每月最后一天，垫款利息按年利率（a）Chase Prime Rate +（2.0）%或（b）（4.0）%两者中较高者的利率收取。对于另一家保理公司，按每日1的1/33收取利息，该利率将根据“最优惠利率”的变化而增加或减少，该最优惠利率将被视为协议日期的4.25%。
垫款以公司几乎所有资产的担保权益作抵押。
应收/应收因素包括以下方面：
应收/应收因素时间表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 未清应收款： | ||||||||
| 无追索权 | $ |
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$ |
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| 有追索权 |
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| 到期资金和存款 |
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| 预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信贷到期客户 | ||||||||
| $ |
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$ |
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2026年3月31日
附注6：商誉和无形资产
商誉
该公司从其每项业务合并中记录了商誉。以下是截至2026年3月31日和2025年12月31日按实体划分的商誉汇总：
按实体划分的善意附表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 贝利 | $ |
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$ |
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| 杂物 |
|
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| $ |
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$ |
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无形资产
下表汇总了截至2026年3月31日公司可辨认无形资产相关信息：
公司可辨认无形资产相关信息明细表
| 2026年3月31日 | 毛额 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 科技资产 |
|
( |
) |
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| $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
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| 合计 | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 2025年12月31日 | 毛额 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 科技资产 |
|
( |
) | ( |
) |
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| $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
|
( |
) |
|
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| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”）。根据Open Daily的APA条款，公司同意购买，而Open Daily同意出售Open Daily拥有的若干知识产权，包括但不限于专利申请、商标、软件产品和平台（“Open Daily Assets”），但不包括Open Daily与公司购买Open Daily Assets有关的任何责任或义务，以换取公司发行344,827股公司普通股（“Open Daily Acquisition”）。
从Open Daily Technologies Inc.收购的技术资产于2025年投入使用，并在其估计使用寿命内按直线法摊销。
该公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内分别录得摊销费用141356美元和416540美元，这包括在综合经营报表的一般和行政费用中
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2026年3月31日
附注7：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2026年3月31日和2025年12月31日，合并资产负债表中的公司应计费用和其他负债项目由以下构成：
应计费用和其他负债的附表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
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| 薪资相关负债 |
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| 销售税负债 |
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| 其他负债 |
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| $ |
|
$ |
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与工资相关的负债主要与母公司（Digital Brands Group, Inc.）和百利应向联邦和州当局汇出的工资税逾期有关。
截至2026年3月31日的应计应付利息2911332美元（2025年12月31日：2787506美元）主要涉及贝利卖方本票的未付利息，并在综合资产负债表中单独列报。
债务
下表汇总了公司截至2026年3月31日和2025年12月31日的未偿债务：
未偿债务明细表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 优势资本（商户预借现金） | $ |
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$ |
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| Sunnyside Shopify贷款，扣除折扣后的净额 |
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| B44应付PPP票据 |
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| 应付本票，净额 |
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| Sunnyside汽车贷款 |
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| 应付票据 |
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| 总债务 | $ |
|
$ |
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| 非现行： | ||||||||
| 应付票据（长期） | ||||||||
| 非流动债务总额 | ||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
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应付贷款— PPP和SBA贷款
2022年4月，Bailey收到了全额免除其第二笔总额为1,347，050美元的SBA薪资保护计划（“PPP”）贷款和部分免除其第一笔总额为413,705美元的PPP贷款的通知。截至2026年3月31日和2025年12月31日，贝利的未偿还PPP贷款余额为933,294美元，归类为流动。这笔贷款将于2026年4月到期。2025年期间没有承认额外的宽恕。
2020年6月，公司收到SBA贷款，本金15万美元，年利率3.75%。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司维持这笔贷款的未偿余额为150,000美元。该贷款将于2050年4月到期。
该公司的Sunnyside子公司维持一笔Shopify资本贷款，截至2026年3月31日和2025年12月31日，未偿还余额分别为40,749美元和58,296美元，分类为流动贷款。
2026年1月，该公司的子公司获得了一笔汽车贷款，截至2026年3月31日，未偿还余额为81,686美元。
商家预付款
未来销售收入
从2022年到2024年，公司获得了几笔商户预付款。这些预付款大部分由公司预期未来的销售交易担保，预计按周付款。截至2026年3月31日止三个月，该公司偿还本金和利息的现金总额为132,000美元。
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2026年3月31日
以下是截至2026年3月31日和2025年12月31日的商户预付款汇总：
商户垫款时间表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：未摊销债务贴现 | ||||||||
| 商家现金垫款，净额 | $ |
|
$ |
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应付本票
截至2026年3月31日和2025年12月31日，应付给Bailey 44，LLC卖方的票据未偿本金为3,500，000美元。该票据的年利率为12%，每季度支付一次。截至2026年3月31日止三个月的利息支出为105000美元（每季度105000美元）。截至2026年3月31日，应计未付利息为2911332美元，在综合资产负债表中作为应计应付利息单独记录。
该票据于2025年12月8日到期。截至2026年3月31日，该票据尚未偿还，处于技术性违约状态。该公司目前正在与贷款人就偿还、延期或再融资债务进行讨论。管理层尚未在其他重大协议中发现任何将由此次违约触发的交叉违约条款。该违约已在公司的持续经营评估中予以考虑。
截至2026年3月31日，该票据仍未偿还和未支付。公司继续按合同约定的年利率12%计息。截至这些财务报表可供发布之日，尚未收到贷款人的正式加速通知。
公司的合议制服装协议（AAA Tuscaloosa、Traffic Holdco、Grove Collective、Buffalo Sports/Learfield –见注4）包括整装条款，根据这些条款，公司必须通过可变数量的普通股交付保证的总美元价值。因为结算所需的股份数量因公司股价而异，因此这些安排根据ASC 718被归类为负债分类的股份支付奖励。公司在初始阶段采用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量负债，并确认相应的预付营销资产。该负债在随后的每个报告日以公允价值重新计量，变动在收益中确认。预付营销资产在合同约定服务期限内按直线法摊销。预付营销余额见附注4。
股份支付负债在ASC 820下被归类为公允价值等级的第2级。蒙特卡罗模拟模型的主要输入——包括公司股价、无风险利率和合同期限——是可观察的市场输入。因此，公司将这些负债归类为第2级。截至2026年3月31日的三个月内，没有级别之间的转移。
截至2026年3月31日，在重新计量每一整合负债时，蒙特卡洛模拟模型中使用了以下假设：
在股份支付负债中使用了假设附表
重新计量时（2026年3月31日）
| 股票 价格 |
罢工 价格 |
任期 （年） |
波动性 | 无风险 率 |
公平 价值每 分享 |
总公平 价值 |
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| 交通控股 | $ |
|
$ |
|
|
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% |
|
% | $ |
|
$ |
|
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| AAA塔斯卡卢萨 | $ |
|
$ |
|
|
|
% |
|
% | $ |
|
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| 格罗夫 | $ |
|
$ |
|
|
|
% |
|
% | $ |
|
|
||||||||||||||||
| $ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
截至2026年3月31日，Buffalo Sports/Learfield协议的股份支付负债的公允价值为0美元。
波动率是根据公司在适用的计量期间内的历史股价进行估计的。无风险利率基于截至计量日该工具剩余期限的美国国债收益率曲线。行权价代表根据相应协议的最低保证总价值除以已发行的股票数量。
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2026年3月31日
以下为截至2026年3月31日止三个月的股份支付负债活动概要：
股份支付负债活动时间表
| 以股份为基础 | ||||
| 付款 责任 | ||||
| 余额，2025年12月31日 | $ |
|
||
| 初步认可-整备条文 | ||||
| 公允价值变动 |
|
|||
| 重分类为权益 | ( |
) | ||
| 余额，2026年3月31日 | $ |
|
||
截至2026年3月31日的三个月内，没有级别之间的转移。
附注9：股东权益
法团注册证书及重新注册成立证明书的修订
2023年8月21日，董事会批准了1比25的反向股票分割，自2023年8月22日起生效。2024年12月11日，董事会批准了1比50的反向股票分割，自2024年12月11日起生效。已对所有呈报期间的所有股份和每股金额进行了追溯调整，以反映反向股票分割。
自2025年12月29日起，公司根据董事会批准的转换计划从内华达州重新注册为内华达州。重新合并不会影响公司的法定资本结构、面值或流通股本。
普通股
截至2026年3月31日，公司拥有1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，授权。
普通股股东拥有每股一票的投票权。普通股股东的表决权、股息权、清算权受制于优先股股东的权利、权力、优先权，并受其限制。
2026年交易
截至2026年3月31日止三个月，公司在行使先前就2025年1月营销服务协议发行的预融资认股权证后发行了1,275，577股普通股。
2026年2月，公司在1250股D系列优先股转换后发行了563,284股普通股。
截至2026年3月31日止三个月，公司在行使原就2025年2月发售发行的普通股认购权证时发行了4,464，604股普通股，其中包括根据2026年2月16日签订的认股权证交换协议发行的2,365，968股。
在2026年4月和5月期间，某些持有人以每股0.66美元的行权价行使了总计3,679，905份普通股认购权证。公司已于2026年3月31日之前收到这些演习的现金收益，并最初记录在演习机制完成前的应付股票中。
截至2026年3月31日，公司已收到不可撤销的行权通知及相应现金收益足额，除通过公司转让代理交付股份的部级行为外，不存在发行的剩余条件。由于认股权证已被有效行使，且截至资产负债表日，公司有发行固定数量股票的非或有义务，因此根据ASC 505-10，相关金额从应付股票重新分类为截至2026年3月31日在随附的简明综合资产负债表中的股东权益范围内将发行的普通股。随后在2026年4月和5月期间发行了标的股票。
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2026年3月31日
应付股票
截至2026年3月31日，应付股票5227035美元是截至报告日尚未发行基础股票的普通股发行所收到的金额。余额主要涉及认股权证行使，其收益已收到并记录在发行相关普通股股份之前的应付股票中。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司发行了与行使1,162，452份认股权证相关的股份，其现金收益先前已记入应付股票，因此将相应余额从应付股票重新分类为普通股和股东权益中的额外实收资本。此外，在截至2026年3月31日的三个月内，公司收到了与2025年发行的股票相关的约264,000美元收益，这些收益此前已通过应付股票和股东权益调整反映出来。
在2026年4月和5月期间，某些持有人以每股0.66美元的行权价行使了3,679，905份普通股认购权证，从而发行了公司普通股股票。相关收益此前已收到并记入应付股票，随后重新分类为将于2026年3月31日发行的普通股。
应付股票余额还包括根据截至2026年3月31日止三个月期间订立的某些营销和咨询协议发行股票的义务，包括确认相应预付营销和咨询资产的安排。在发行普通股的相关股份时，相关余额将从应付股票重新分类为股东权益。
A系列可转换优先股
2022年9月29日，公司指定最多6,800股A系列可转换优先股，面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元。A系列优先股的每一股可根据持有人的选择转换为若干股普通股，其确定方法是将规定的价值（1,000美元）除以9.30美元的转换价格（2022年9月29日的收盘价）。A系列持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票。A系列优先股在股息和清算方面的排名高于普通股，低于高级证券。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有6,300股，清算优先权总额为6,300，000美元。
C系列可转换优先股
2023年6月21日，该公司向杂物社卖家发行了5761股C系列可转换优先股，面值0.0001美元，规定价值为每股1000美元，以换取2022年12月发行的承兑票据的注销。每股C系列优先股可根据持有人的选择转换为普通股，转换价格为每股896.25美元（2023年6月20日收盘价与发行日前五天平均价格的较低者）。公司可以在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回全部或任何部分已发行的C系列股份，前提是有效的登记声明已到位。C系列持有人有权在转换后的基础上与普通股股东一起投票。C系列与A系列享有同等地位，且优先于普通股。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，已发行和流通的C系列可转换优先股共有1,344股，清算优先权总额为1,344，000美元。
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2026年3月31日
D系列可转换优先股
2026年交易
2026年2月，公司D系列优先股的持有人将合计1,250股的D系列优先股，合计申报价值为1,437，501美元，转换为563,284股公司普通股，转换价格为每股2.552美元。转换金额中不包括应计或未支付的股息。转换后，转换后的D系列优先股的账面价值被重新分类为普通股和股东权益中的额外实收资本。
截至2026年3月31日，已发行和流通的D系列可转换优先股共有14,656股。
转换：每股D系列优先股可根据持有人的选择权转换为普通股，价格等于紧接转换日前五个交易日公司普通股最低收盘价的80%，但须遵守4.99%的实益所有权限制（可调整为9.99%）。
股息：D系列持有人有权获得与普通股股息相等的股息（在转换后的基础上），当宣布时。并无宣派或派付股息。
投票：D系列持有人在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，但须遵守所有权限制。
清算偏好：D系列排名高于普通股和初级证券，与A系列和C系列具有同等地位，低于高级证券。清算时，每个D系列持有人有权获得以下两者中的较大者：（i）规定的价值加上应计股息，或（ii）如果D系列在清算前立即转换为普通股，该持有人将获得的金额。截至2026年3月31日，D系列优先股的总清算优先权约为14656250美元。
在ASC 480-10-S99-3A下，公司评估了D系列是否应归类为临时股权。由于不存在可由持有人选择行使的赎回特征，或在发生不完全在公司控制范围内的事件时，D系列优先股不符合临时股权分类的标准。因此，D系列在合并资产负债表中被归类为永久股权。
清算优惠
截至2026年3月31日，公司优先股的合计清算优先权如下：
清算偏好时间表
| 系列 | 清算优先 | |||
| A系列可转换优先股 | $ |
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| C系列可转换优先股 |
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| D系列可转换优先股 |
|
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| 合计 | $ |
|
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附注10：认股权证和股票期权
普通股认股权证
截至2026年3月31日止三个月的普通股认股权证活动摘要如下：
与普通股认股权证有关的资料附表
| 共同 | 加权 | |||||||
| 股票 | 平均 | |||||||
| 认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还-2025年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
|
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 没收 | ) |
|
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| 未偿还-2026年3月31日 |
|
$ |
|
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| 2025年12月31日可行使 |
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$ |
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| 2026年3月31日可行使 |
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$ |
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2026年3月31日
认股权证交易
MavDB Consulting LLC预融资认股权证
在截至2026年3月31日的三个月中，之前向MavDB Consulting LLC发行的某些预融资认股权证的持有人行使了1,275，577份预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元。认股权证最初于2025年1月21日就营销服务协议发行，并在发行时按公允价值记录为预付营销资产。在行使时，公司发行普通股的相关股份，并将相关余额从应付股票重新分类为股东权益内的普通股和额外实收资本。
2025年2月发售认股权证
在截至2026年3月31日的三个月中，持有人行使了总计4,464，604份最初与2025年2月发行相关的普通股认股权证，行使价为每股0.66美元，其中包括根据2026年2月16日签订的认股权证交换协议行使的2,365，968份认股权证。在本季度的认股权证行使总数中，有284604份认股权证被行使，总现金收益约为187383美元，相关的普通股股份在本季度发行。剩余的已行使认股权证涉及截至2025年12月31日已收到收益并记入应付股票的金额，包括与2026年2月16日认股权证交换交易相关的约156万美元。在发行普通股的相关股份后，公司将相应余额从应付股票重新分类为股东权益中的普通股和额外实收资本。
在截至2026年3月31日的三个月中，与2025年2月发售相关的已发行普通股认购权证（此前未被行使）共7,437，044份已到期。
2026年2月16日，公司与先前就公司2025年2月融资发行的普通股购买认股权证的某些现有持有人签订了认股权证诱导协议。根据协议，持有人行使合共2,365，968份现有认股权证，行使价为每股0.66美元。作为此类行使的对价，公司同意发行9,634，032份经修订的普通股认股权证，其条款与原始认股权证基本相似，只是到期日延长至2026年6月17日。如果持有人超出了适用的实益所有权限制，则发行预先出资的认股权证，以代替普通股购买认股权证。
公司根据适用于独立股权分类认股权证的修改和诱导的会计准则对交易进行了评估。该公司的结论是，由于行权价和基本经济性基本保持不变，且主要修改与延长合同期限有关，因此修改后的认股权证基本上代表了现有认股权证的延续和延长，而不是发行全新的独立工具。公司进一步评估了该交易的会计影响，包括行权时发行的股份、收到的现金收益以及认股权证条款的修改。基于该评估，公司得出结论，与认股权证修改相关的任何会计影响代表额外实收资本内的权益分类融资相关调整，因此未导致在所附截至2026年3月31日止三个月的简明综合财务报表中确认经营费用
股票期权
截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司有31份未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。所有未行使的期权均可行使。截至2026年3月31日止三个月期间，没有授予、行使或没收任何期权。
截至2026年3月31日或2025年3月31日止三个月没有股票薪酬支出。截至2026年3月31日，不存在未确认的与未行使股票期权相关的补偿成本。
2020年综合激励股票计划（“2020年计划”）授权授予合计26股普通股。截至2026年3月31日，根据2020年计划，已授予涵盖22股的授予，且仍有4股可供未来发行。
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2026年3月31日
附注11：关联方交易
截至2026年3月31日和2025年12月31日，应付关联方款项分别为370,921美元和370,921美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括应付现任和前任高管以及一名董事会成员的款项。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，应付关联方款项包括公司董事兼前高级管理人员Mark Lynn的87222美元预付款，以及公司现任高级管理人员的应计工资和费用报销134699美元。
2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude提供的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2026年3月31日和2025年12月31日，未偿还款项分别为14.9万美元和14.9万美元。
附注12：租赁义务
管理层在确定租赁分类时使用判断，包括确定已识别资产的经济年限和公允市场价值。已识别资产的公允市场价值一般是根据第三方来源提供的可比市场数据估计的。
2026年1月，公司就其位于德克萨斯州朗德罗克的配送中心签订了一份租赁协议延期，该协议将于2033年6月30日到期。租约提供了45,627美元的初始每月基本租金付款，根据协议条款，每年7月每年增加。公司使用10.0%的贴现率确认了4,193，060美元的使用权资产和4,120，769美元的租赁负债。
以下为经营租赁资产及负债概要：
经营租赁资产负债明细表
| 3月31日， | ||||
| 经营租赁 | 2026 | |||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| ROU经营租赁资产 | $ |
|
||
| 负债 | ||||
| 经营租赁的当期部分 | ||||
| 租赁负债的非流动部分 |
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| 经营租赁负债合计 | $ |
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| 3月31日， | ||||
| 经营租赁 | 2026 | |||
| 加权平均剩余租期（年） |
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| 加权平均贴现率 |
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% | ||
| 3月31日， | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低付款 |
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| 减去推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁债务总额 | $ |
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数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
附注13：突发事件
营销协议承诺
公司已与AAA Tuscaloosa，LLC、Traffic Holdco，LLC、The Grove Collective，LLC、Athlete Sports Capital和Vanderbilt签订了多年营销和赞助协议，每一项协议都包括股权，在某些情况下还包括三年期的现金承诺。其中某些协议包含整编条款，根据这些条款，如果在保护期内交付的股份的公允价值低于保证承诺，公司可能被要求增发股份或现金。这些安排作为负债分类的股份支付奖励入账；相关负债在每个报告日使用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量。截至2026年3月31日的预付营销余额见附注4，这些负债的公允价值见附注8。
法律或有事项
| ● | 2022年6月，一项纠纷源于一项合同安排，涉及据称未支付的服务费约28,000美元，以及额外的争议金额，以及公司就网站相关问题引起的损害提出的反诉。2025年1月对该公司作出了约2.8万美元的违约判决。该公司目前正在对判决提出质疑，并发起了一项新的诉讼，以重申其索赔。 |
| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。公司对索赔提出异议，最初进行仲裁；但该事项已于2025年5月解决，公司支付了$
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| ● | 2021年6月，一家供应商对Bailey提起诉讼，涉及1,500，000美元的零售店租赁。该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。在与另一品牌签订了该地点的长期租约后，该供应商最近将索赔更新为现在的450,968美元。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。2024年夏天，Century City Mall，LLC获得了对Bailey 44，LLC的判决，金额约为140万美元，包括未付租金和律师费及费用的损害赔偿。该金额包含在这些随附财务报表中Bailey 44，LLC的负债中。在此次诉讼中，Century City Mall试图追究Digital对贝利44的判决的责任，理由是Digital是贝利44的“另一个自我”。该案定于2026年7月21日开庭审理。公司无法权衡案件可能的结果，但会积极抗辩。 |
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| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom对该公司提起诉讼，涉及总额约为$
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截至2026年3月31日，在管理层认为其将承担责任的范围内，上述所有索赔已计入随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
除上文所述外，本公司不是任何法律诉讼的一方，本公司并不知悉有任何未决或威胁针对我们的索赔或诉讼。未来，公司可能会不时卷入与其日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
附注14：所得税
公司历来通过对报告期间的“普通”收入或损失（不包括不寻常或不经常发生的离散项目的税前收入或损失）应用整个财政年度的年度有效税率估计来计算中期报告期间的所得税拨备。该公司已使用离散有效税率方法计算截至2026年3月31日的三个月财政期间的税款。公司认定，由于估计的“普通”收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法提供截至2026年3月31日的三个月财政期间的可靠估计。
公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。公司根据其递延税项净资产评估了估值备抵的必要性，并确定需要全额估值备抵到期，截至2026年3月31日的累计亏损，并且没有产生应纳税所得额的历史。
附注15：分部报告
该公司作为单一的1个可报告分部运营——直接面向消费者（“DTC”）时尚品牌。公司首席执行官已被确定为首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者审查综合财务业绩，以评估业绩、分配资源，并为公司整体作出经营决策。
根据ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，自2023年12月15日之后开始的年度期间生效，公司必须披露定期向主要经营决策者提供并包含在报告的分部损益计量中的重大分部费用，即使作为单一的可报告分部实体。
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数字品牌集团有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2026年3月31日
主要经营决策者以净亏损作为分部损益的衡量标准，以评估业绩及分配资源。定期向主要经营决策者提供的重大分部开支列示于下表。
重大分部开支附表
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 重大分部开支： | ||||||||
| 净收入成本 |
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| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 分配 |
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| 商誉和无形资产减值 | ||||||||
| 重大分部开支总额 |
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| 其他分部项目(a) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||
| SBP负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他营业外收入（费用） |
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| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠（拨备） | ||||||||
| 分部净亏损（CODM计量） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| (a) |
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截至2026年3月31日和2025年3月31日，分部资产总额分别为47,319，165美元和44,489，380美元，等于合并资产总额。所有资产均归属于公司单一经营分部。
所有收入和长期资产都归属于美国境内的业务。在报告的任一期间，没有单一客户占净收入的10%以上
附注16：后续事件
认股权证行使修订
于2026年4月14日，公司与四名现有普通股购买认股权证持有人（“持有人”）就原日期为2026年2月16日的若干函件协议订立修订（“修订”）。根据修订，持有人集体同意于2026年5月31日或之前以每股0.66美元的行使价行使合共946,970份新认股权证。该公司预计将从这些活动中获得约250万美元的总收益。就修订而言，公司亦同意在表格S-3上提交登记声明，以在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告提交后十个营业日内登记在行使新认股权证时可发行的普通股股份的转售。
每行使认股权证发行普通股
2026年4月和5月，持有人行使了3,679，905份普通股认购权证，行使价为每股0.66美元。相关收益此前已记入应付股票，并被重新分类为将于2026年3月31日发行的普通股。
市场发售
2026年4月15日，公司与Aegis Capital Corp.（作为销售代理）签订了一份市场发行销售协议（“ATM协议”），据此，公司可不时发售和出售总发行价最高为1亿美元的普通股股份。ATM协议项下的销售（如有）将根据公司于2025年11月26日由证券交易委员会宣布生效的表格S-3（注册号333-291361）上的有效货架登记声明及于2026年4月15日提交的相关招股章程补充文件进行。公司将向销售代理支付相当于ATM协议下任何普通股销售总收益的2.0%的佣金。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要非关联公司持有的公司普通股总市值保持在7500万美元以下，公司不得在任何十二个月期间出售总市值超过该非关联公司流通股三分之一的证券。
营销和赞助协议
2026年5月，公司根据2026年3月12日订立的协议向Athlete Capital Sports LLC发行940,439股普通股，并根据2026年1月26日订立的协议向Learfield Communications LLC发行151,538股普通股，每一股均与营销和赞助服务有关。
佛罗里达州立大学服装协议
于2026年5月1日，公司与Battle’s End，LLC订立独家自有品牌制造协议，后者是佛罗里达州立大学某些学生运动员的营销代理。该协议的期限为三年，可选择续签连续一年的期限。根据该协议，公司受聘为带有Battle’s End的标识和商标以及佛罗里达州立大学标志（不包括运动服）的自有品牌服装产品的独家制造商，而Battle’s End将利用学生运动员作为大学的授权商进行营销和分销。
作为独家参与的部分对价，公司同意向Battle’s End发行1,050，000美元的公司普通股，代表33年期限的全部股票对价，股份数量将根据发行前一天结束的五天成交量加权平均价格确定。股份于发行后立即归属，并须遵守15个月的补足保证，据此，公司将在股价下跌时增发股份或现金，任何补足将在第一个周年日后的90天内交付，如适用，则在生效日期的15个月周年日内交付。该公司还同意尽合理的最大努力向SEC提交一份登记声明，内容涉及在生效日期后45天内转售股份。此次发行的股票将附有一份委托协议，将投票权授予公司总裁Hil Davis。如果佛罗里达州立大学品牌商品总销售额在任期内的任何日历年中，在任何大学特定许可商品中排名前四，公司将向Battle’s End额外发行500,000美元的普通股。
除股票对价外，该公司已同意每年投资25万美元，为期三年，用于数字广告、网红营销以及支持该计划的相关费用。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与相关实体的历史财务报表以及本季度报告中表格10-Q其他地方包含的备考财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非文意另有所指，否则提及“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及“Digital Brands Group”、“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”及类似术语均指Digital Brands Group, Inc.，连同其全资子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）和Sunnyside（“Sundry”）。
概览
我们公司
Digital Brands Group是一个精选的生活方式品牌集合，包括百利44、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销的方式提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合由五个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和许可收入。
| ● | 贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活而设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在将其转变为一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。 | |
| ● | 美国本土是一个高级的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 阿沃是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。 |
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我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接销售给消费者，也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值（“LTV”），我们将其定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济、盈利能力和收入预测。
我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们丰富的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及这些单位流向销售这些单位的品牌的金额。例如，如果一个客户一年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表了其中10件购买的衣服，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们品牌的10件除以他们全部购买的20件。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念；它只是特定于客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。
我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在线上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们认为，这种方法为我们提供了成功推动LTV的机会，同时增加了新客户增长。
材料趋势、事件和不确定性
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。供应链问题具体影响了我们的品牌如下：
| ● | 原材料成本增加源于面料价格，根据面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，原材料价格已上涨10%至100%； | |
| ● | 海运或空运每公斤成本增加，根据一年中的时间和我们发运的国家，从25%增加到300%； | |
| ● | 经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及 | |
| ● | 提高了生产制成品的劳动力成本，根据国家和生产商品所需的劳动技能，这些成本已增加5%至25%。 | |
| 我们已经能够转嫁部分增加的成本，并通过更高的毛利率在线收入来抵消部分增加的成本。 |
| 32 |
季节性
我们的季度经营业绩因个别品牌的季节性而有所不同，历史上在历年下半年更强劲。
大量负债
截至2026年3月31日，我们的未偿债务本金总额约为640万美元。我们认为，对于像我们这样规模和目前收入基础的公司来说，这一数额的债务可能被认为是巨大的。我们的巨额债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
| ● | 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能出现违约和加速； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流的可用性，用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金； | |
| ● | 增加我们对一般不利经济和行业条件，包括利率波动的脆弱性； | |
| ● | 与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了债务； | |
| ● | 限制我们为现有债务再融资或在未来借入额外资金的能力； | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务中不断变化的条件方面的灵活性；和 | |
| ● | 限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。 |
上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们对贝利的收购，我们目前有350万美元的未偿票据。然而，我们最近通过非公开发行产生了现金流，并制定了业务计划，我们认为这些计划足以使我们能够偿还未偿还的票据，包括本金、溢价（如果有的话）和债务利息。
此外，虽然我们根据债务协议进行预定付款或再融资义务的能力仍受制于当前的经济和竞争条件——以及本文和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的财务和业务风险——但我们相信，我们目前的流动性状况和前瞻性战略为我们提供了必要的资源，以在这些义务到期时履行这些义务。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。
| 33 |
在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
业绩因素
我们相信，我们未来的表现将取决于多个因素，包括以下因素：
| ● | Ability，以增加我们在在线和传统批发分销渠道的客户群。我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道的影响力来扩大我们的客户群。在线客户获取通常发生在我们每个品牌的直接网站上。我们的在线客户获取策略包括付费和付费社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为百利、DSTLD和Stateside提供的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货公司和在线多品牌平台。 | |
| ● | 以合理成本获取客户的Ability。我们认为，能够以相对于客户保留率、边际贡献和预计生命周期价值的合理成本持续获取客户，将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及交叉营销和交叉销售我们的组合品牌及其各自的产品。我们认为，能够交叉商品产品和跨市场品牌，将降低我们的获客成本，同时提高客户的生命周期价值和贡献边际。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低百分比。 | |
| ● | 驱动重复购买和客户留存的Ability。我们每年从客户群体保留和重复购买我们的产品中获得可观的经济价值和利润率扩张。我们的收入增长率和营业利润率扩张将受到我们的客户群组保留率以及现有客户和新获得客户的群组年度支出的影响。 | |
| ● | 扩展我们产品线的Ability。我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们客户的年度支出和品牌相关性将由新产品发布的节奏和成功驱动。 | |
| ● | 扩大毛利率的Ability。我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移的定价能力。 | |
| ● | 扩大营业利润率的Ability。我们扩大营业利润率的能力将受到我们利用（i）固定一般和行政成本；（ii）可变销售和营销成本；（iii）在我们收购和整合品牌时消除冗余成本的能力的影响；（iv）在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌；以及（v）推动客户保留和客户生命周期价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的营业费用增长，以及毛利率的提高。例如，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，以及加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加，但我们预计运营费用占收入的百分比不会增加。我们预计，随着我们消除跨品牌的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，以及从运输费用到产品采购订单的更高购买力创造更低的成本，运营费用占收入的百分比将会下降。由于购买力，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和占收入的百分比方面产生有意义的节省。 |
| 34 |
| 举个例子，我们能够在收购百利的六个月内消除几百万的费用。这些节省的例子包括淘汰几支贝利球队，我们的球队接管了这些球队。我们将两个品牌超过一半的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量资金。我们还取消了我们的办公空间和租金，将所有人搬进贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用百利的内部物流。这导致我们以绝对美元计算的运营费用增加，因为现在有两个品牌对一个品牌。然而，运营费用占新冠疫情前收入的百分比明显下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计将经历更高的利润率。 | ||
| ● | 创造自由现金流的Ability。我们的目标是通过现金流为正的收购、消除被收购公司的冗余费用、增加客户年度支出以及通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本来实现近期自由现金流。 |
财务报表组成部分
贝利
| ● | 净收入。百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。百利净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净营收成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。贝利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与贝利在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| 贝利的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。贝利的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 | |
| ● | 利息费用。贝利的利息支出主要包括与其对我们的高级贷款人的未偿债务相关的利息。 |
| 35 |
DBG
| ● | 净收入。我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额、净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。 | |
| ● | 净收入成本。净营收成本包括采购商品的直接成本；库存收缩；因过时而进行的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。 | ||
| 我们预计将继续因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 履行和运输费用包括运营我们仓库的成本——或在收购Bailey 44之前，支付给我们第三方物流供应商的成本——包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及客户到仓库的任何退货。 | ||
| 此外，未来，收购中获得的可识别无形资产的摊销将计入运营费用。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们对高级贷款人的未偿债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
美国本土
| ● | 净收入。Stateside直接向客户销售其产品。Stateside还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Stateside的净收入成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 |
| 36 |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与Stateside商店和Stateside在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 |
杂物
| ● | 净收入.Sundry直接向客户销售其产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Sundry的净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、公用事业和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、基于股票的薪酬、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。 | ||
| 销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 | ||
| 我们预计将因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 配送费用包括支付给我们的第三方物流供应商的成本、从仓库支付给客户的包装和运输成本以及客户向仓库的任何退货。 | ||
| 在每个报告期，我们估计或有对价的公允价值变动，并在我们的综合经营报表中确认公允的任何变动，这包括在经营费用中。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们未偿期票债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
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近期动态
截至2026年3月31日止三个月，公司继续通过与AAA Tuscaloosa（University of Alabama），LLC、Traffic Holdco，LLC、Buffalo Sports Properties/Learfield、The Grove Collective，LLC和MavDB Consulting LLC的现有安排，扩展其学院服装、营销和战略咨询平台。
自2026年1月26日起，公司与Learfield就科罗拉多大学体育项目签订了营销和赞助协议。根据协议，公司须提供由现金和股权组成的年度对价，以换取赞助、媒体和营销权。权益部分按照ASC 718入账，截至2026年3月31日，并无根据该安排发行股份。公司将预付营销资产记入相应的应付股票负债，并在相关服务期内摊销预付余额。该协议包括一项补足条款；然而，截至2026年3月31日，没有触发补足调整，因为没有发行股票。
自2026年3月12日起，公司与Athlete Capital Sports LLC订立咨询协议，据此，公司同意发行总价值约为300万美元的股票，以换取将在三年期限内提供的咨询和咨询服务。截至2026年3月31日，并无根据协议发行股份。公司记录了一笔预付咨询资产，对应的应计负债/应付股票，并在合同约定的服务期内摊销预付余额。该协议包括一项可能导致结算可变性的整体条款；但由于截至2026年3月31日没有发行股票，因此没有确认衍生负债。
在截至2026年3月31日的三个月内，持有人行使了先前就MavDB Consulting LLC营销服务协议发行的1,275，577份预融资认股权证，公司发行了相关的普通股股份。此外，持有人行使了总计4,464，604份最初就2025年2月发售发行的普通股认股权证，其中包括根据2026年2月16日签订的认股权证交换协议行使的2,365，968份认股权证。作为此类行使的对价，公司发行了9,634，032份新的普通股购买认股权证，可按每股0.66美元行使，将于2026年6月17日到期。如果持有人超出了适用的实益所有权限制，则会发行预先融资的认股权证，以代替普通股购买认股权证。
在截至2026年3月31日的三个月中，持有人还将1,250股D系列优先股转换为563,284股公司普通股。
未接触de-Minimis
公司未使用也从未使用过“de minimis”豁免。允许低值进口商品（800美元以下）免税入境的“de minimis”条款已被推翻，适用于来自中国大陆和香港的商品，自2025年5月2日起生效。这意味着，从这些国家进口的商品，即使低于800美元的门槛，现在也将被征收关税。
大量电子商务零售商依赖微量豁免，公司认为这将要求他们大幅提高价格或经历毛利率和盈利能力的显着下降。几家微量敞口的电子商务公司已与该公司接洽，寻求以大幅降低的估值出售其公司。该公司认为，de minimis政策的这一变化应该会减少在线服装品牌的数量，并创造一个不那么拥挤的市场。
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我们的财务状况
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们的净收入分别为130万美元和190万美元，净亏损分别为1140万美元和210万美元。正如我们在未经审计的简明综合财务报表中指出的那样，截至2026年3月31日，我们的累计赤字为1.668亿美元。
经营成果
截至2026年3月31日止三个月，而截至2025年3月31日止三个月。
下表列出截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的营运业绩：
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 净收入 | $ | 1,315,984 | $ | 1,871,701 | ||||
| 净收入成本 | 1,270,603 | 999,246 | ||||||
| 毛利 | 45,381 | 872,455 | ||||||
| 一般和行政 | 2,572,284 | 1,973,803 | ||||||
| 销售与市场营销 | 4,752,255 | 828,788 | ||||||
| 其他经营费用 | 139,974 | 66,424 | ||||||
| 经营亏损 | (7,419,132 | ) | (1,996,560 | ) | ||||
| 其他费用 | (3,972,901 | ) | (93,350 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (11,392,033 | ) | (2,089,910 | ) | ||||
| 准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (11,392,033 | ) | $ | (2,089,910 | ) | ||
净收入
截至2026年3月31日的三个月，净收入减少了60万美元，至130万美元，而2025年相应财政期间的净收入为190万美元。减少的主要原因是批发活动期间同比减少，部分被公司对其直接面向消费者的品牌组合的持续投资所抵消。该公司预计，通过扩大NIL和许可合作伙伴关系，包括最近宣布的宾夕法尼亚州立大学NIL协议和Sundry/TJX许可安排，后续期间的收入将实现增长。然而，由于支持和管理这些项目和相关批发关系所需的运营成本，公司继续面临毛利率压力。
该公司预计，由于该公司第二大批发账户预计将其国内零售门店数量从50家增加到100家并扩大其国际门店，批发收入的这一下降将在2025年剩余时间内被抵消。
毛利
截至2026年3月31日的三个月，我们的毛利润从2025年相应财政期间的毛利润0.9百万美元减少了0.8百万美元，至45,381美元。毛利下降主要是由于收入减少，加上销售成本相对于收入较高，反映了产品组合和库存定位。
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截至2026年3月31日止三个月，我们的毛利率约为3%，而截至2025年3月31日止三个月的毛利率为47%。毛利率的压缩反映了相对于期内销售商品成本的较低收入基数。该公司预计，随着收入增加、利用固定成本、更高的电子商务收入组合以及批发账户组合的改善，毛利率将会恢复。
该公司预计，随着收入增加并利用固定成本、更高的电子商务收入组合、更高的毛利率以及更高毛利率的批发账户组合，毛利率将扩大。
营业费用
截至2026年3月31日的三个月，运营费用总计750万美元，而2025年同期为290万美元。460万美元的增长主要是由于销售和营销费用增加，反映了来自大学服装名称、形象和肖像（“NIL”）协议（AAA Tuscaloosa、Traffic Holdco、Grove Collective、Learfield/Buffalo Sports）和MavDB咨询协议的预付营销资产摊销，所有这些都是在2025年签订的。
其他费用
截至2026年3月31日止三个月的其他费用为400万美元，而截至2025年3月31日止三个月的其他费用为10万美元。这一增长主要是由于合议制服装NIL协议中的整装条款导致的以股份为基础的支付负债的公允价值变动产生的390万美元非现金费用。两个期间的利息支出保持一致，约为10万美元。
净亏损
截至2026年3月31日止三个月，我们的净亏损为1140万美元，而截至2025年3月31日止三个月的净亏损为210万美元。净亏损增加的主要原因是（i）以股份为基础的支付负债公允价值变动产生的390万美元非现金费用，（ii）预付营销资产摊销导致的销售和营销费用增加，以及（iii）收入减少导致的毛利润减少。
流动性和资本资源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry历来都通过借款筹集资金和内部产生的现金流来满足流动性需求和运营资金，营运资本的变化主要是由业务活动水平驱动的。从历史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry各自都维持信贷额度贷款，以支持此类营运资金需求，并利用运营产生的超额现金流偿还该贷款。
公司需要大量资金来履行到期债务。管理层认为，其现有的现金资源和计划运营——包括预计来自其大学服装项目的收入，持续的成本削减措施将足以为自这些财务报表发布之日起至少十二个月的运营提供资金。公司还可能根据需要寻求额外的股权或债务融资。无法保证可以获得这种融资的可得性或条件。贝利卖方的3,500，000美元期票于2025年12月8日到期，目前仍处于违约状态；管理层正在与贷方就还款或延期进行积极讨论。
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现金流活动
下表列出了我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明现金流量表中的部分标题：
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (11,392,033 | ) | $ | (2,089,910 | ) | ||
| 非现金调整 | $ | 4,156,093 | $ | 429,349 | ||||
| 经营性资产负债变动 | $ | 2,524,870 | $ | (2,846,786 | ) | |||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,711,070 | ) | $ | (4,507,347 | ) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (260,475 | ) | $ | - | |||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 2,412,911 | $ | 6,587,057 | ||||
| 现金净变动 | $ | (2,558,634 | ) | $ | 2,079,710 | |||
经营活动使用的现金流量
截至2026年3月31日的三个月，我们用于经营活动的现金为470万美元，而2025年相应财政期间用于经营活动的现金为450万美元。经营活动中使用的净现金变化主要是由于2026年净亏损增加（被非现金调整抵消，包括以股份为基础的支付负债的公允价值变动390万美元），以及与上一期间相比经营资产和负债的变化，运营亏损增加，包括销售和营销费用增加，以及2025年非现金费用减少。
用于投资活动的现金流量
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别约为30万美元和0美元，主要与截至2026年3月31日的三个月内购买车辆和支付德州租赁保证金有关。
融资活动提供的现金流
截至2026年3月31日止三个月，融资活动提供的现金为240万美元，而截至2025年3月31日止三个月为660万美元。2026年的现金流入包括行使认股权证产生的约260万美元被支付贷款所抵消。2025年的现金流入主要包括发行普通股和预融资认股权证的净收益660万美元。
合同义务和承诺
截至2026年3月31日，我们有610万美元的未偿债务本金，主要是我们应付贝利卖家的期票、美国小型企业协会（“SBA”）的薪资保护计划（PPP）贷款以及商户预付款。除了我们剩余的非流动SBA义务外，所有未偿还的贷款都有到2025年的到期日。
表外安排和未来承诺
我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
关键会计政策和估计
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见所附未经审核简明综合财务报表附注3，该披露以引用方式并入本文。
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新兴成长型公司现状
我们是一家新兴成长型公司，因为经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”）中使用了该术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
表外安排
我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC规则和条例所定义。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目3所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必然会运用其判断。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，对截至2026年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们的管理层考虑了下文所述的我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序无效。
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我们已经启动了各种补救措施，包括雇用更多具有适当上市公司和技术会计专长的财务人员/顾问，以及下文更全面描述的其他行动。由于此类补救努力仍在进行中，我们得出的结论是，物质弱点尚未得到充分补救。迄今为止，我们的补救工作包括以下方面：
| ● | 我们对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都做了必要的分析工作，以确保正确地截止财务状况和所列会计期间的经营业绩。 | |
| ● | 我们对当前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统将需要补充和/或升级。我们正在确定可供公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时还确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和流程。 | |
| ● | 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确编制和审查财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到公司内部资源得到升级，所需的财务控制得到充分实施。 | |
| ● | 我们对重大判断和估计进行了评估，包括长期资产减值和存货估值。我们计划采取上述步骤，以便有适当的资源对需要判断和估计的领域进行适当的分析。 |
已采取的行动将受到管理层的持续审查、实施和测试，以及审计委员会的监督。虽然我们已经实施了多种措施来纠正这些弱点，但我们无法向您保证，我们将能够充分纠正这些弱点，这可能会损害我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制不有效，并且存在重大缺陷，但我们认为，我们采用了补充程序，以确保本文件所载的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所述报告期的财务状况、经营业绩和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
管理层认为，上述实质性弱点并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2026年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们目前在正常经营过程中涉及、将来也可能涉及法律诉讼、索赔、政府调查。其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：
| ● | 2022年6月，一项纠纷源于一项合同安排，涉及据称未支付的服务费约28,000美元，以及额外的争议金额，以及公司就网站相关问题引起的损害提出的反诉。2025年1月对该公司作出了约2.8万美元的违约判决。该公司目前正在对判决提出质疑，并发起了一项新的诉讼，以重申其索赔。 |
|
| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从来不是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这项索赔提出异议。此后，此人聘请了一家新的律师事务所，即芬克尔事务所，此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。该公司对索赔提出异议，最初寻求仲裁；但该事项已于2025年5月达成和解，总金额为8.1万美元。其中41000美元已于2025年6月下旬支付，其余40000美元将于2025年7月底、8月底和9月底分三次等额支付13000美元。 | |
| ● | 2021年6月，一家供应商对Bailey提起诉讼，涉及1,500，000美元的零售店租赁。该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。在与另一品牌签订了该地点的长期租约后，该供应商最近将索赔更新为现在的450,968美元。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。2024年夏天，Century City Mall，LLC获得了对Bailey 44，LLC的判决，金额约为140万美元，包括未付租金和律师费及费用的损害赔偿。该金额包含在这些随附财务报表中Bailey 44，LLC的负债中。在此次诉讼中，Century City Mall试图追究Digital对贝利44的判决的责任，理由是Digital是贝利44的“另一个自我”。该案定于2026年7月21日开庭审理。公司无法权衡案件可能的结果，但会积极抗辩。 |
|
| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom对Digital Brands Group提起诉讼，涉及总额约为582208美元的贸易应付款项，构成“双重损害”，而实际应付该供应商的金额为292604美元。该案于2024年12月10日全部和解，和解总金额为40万美元。作为和解协议的一部分，该公司于2024年12月支付了50,000美元，随后于2025年2月支付了60,000美元。截至2026年3月31日，公司剩余未清余额130,000美元，根据和解协议条款每月支付30,000美元。 |
截至2026年3月31日，在管理层认为其将承担责任的范围内，上述所有索赔已计入随附的未经审计简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债。
| 44 |
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项要求的信息。
项目2。未登记的股权证券销售和所得款项用途
见财务报表附注7。
上述发行是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的注册豁免进行的。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
（a）无。
（b）自公司上次根据S-K条例第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人可以向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
（c）在截至2026年3月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止旨在满足规则10b5-1（c）和/或非规则10b5-1交易安排的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
项目6。展览
| 附件编号 | 说明 | |
| 1.1 | Digital Brands Group，Inc.与Aegis Capital Corp.之间日期为2026年4月15日的市场发行销售协议（通过引用注册人于2026年4月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。 | |
| 4.1 | 证券说明（通过引用附件 4.29并入注册人于2025年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告）。 | |
| 3.1 | D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书（通过参考注册人于2026年2月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。 | |
| 10.1 | 信函协议表格（通过引用注册人于2026年2月17日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。 | |
| 10.2 | Digital Brands Group，Inc.与Athlete Capital Sports LLC之间的咨询协议（通过引用注册人于2026年3月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。 | |
| 10.3 | 信函协议修订表格（通过引用注册人于2026年4月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据细则13a-14（a）和15d-14（a）对首席财务干事进行认证。 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类学扩展架构。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类学扩展计算。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类学扩展标签。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示文稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中）。 |
*随函提交。
**特此提供
| 45 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 数字品牌集团有限公司。 | ||
| 日期：2026年5月20日 | 签名： | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 约翰·希尔本·戴维斯四世 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2026年5月20日 | 签名： | /s/Reid Yeoman |
| Reid Yeoman | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||
| 46 |