本证券购买协议（以下简称“协议”）的日期为2021年12月28日，由

之间

Witnesseth:

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同约定，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议:

或者，在买方和公司可能以书面形式共同同意的其他时间和地点（相关日期，“截止日期”）。

截至本公告之日及截止日期，买方向本公司声明并保证如下:

买方为授权、执行和交付本协议而采取的一切必要行动，买方在本协议项下的所有义务的履行均已在交易结束前完成。本协议由买方执行和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（a）受适用的破产，破产，重组，暂停执行，欺诈性运输的限制，以及一般影响债权人权利的强制执行的任何其他普遍适用的法律，或（b）受与特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的可得性有关的法律的限制。

本协议和此处提及的证券的执行和交付，或据此进行的预期交易的完成，均不违反或将违反任何宪法，法规，条例，规则，禁令，判决，命令，法令，裁定，指控或任何政府，政府机构的其他限制，买方受其管辖的法院或其组织机构的任何规定

文件或其他类似的管理工具，或与买方为一方的任何协议，信贷安排，债务或其他工具或谅解相冲突，违反或构成违约。

买方对本协议的有效授权，执行，交付和履行以及完成本协议拟进行的交易，不需要任何政府机构或机构或其他人的授权，同意，批准或其他命令，声明或备案。

买方未雇用任何与本协议所述交易有关的经纪人或发现者。

买方了解，根据《1933年法案》和适用的州证券法的豁免注册或资格，已购买的股票，认股权证和认股权证所涉及的普通股已经或将要发行，但以下规定除外，证券应具有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例，以及实质上以下形式的限制性图例（并且可以针对此类股票证书的转让下达停止转让令）:

【本证书所代表的证券的发行和出售以及这些证券【可转换】【可行使】的证券均未】【本证书所代表的证券尚未】根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在没有（a）根据1933年《证券法》（经修订）的有效证券登记声明，或（b）律师对持有人的意见的情况下，不得出售，出售，转让或转让证券（i），以公司合理接受的形式，根据该法案，该注册不是必需的，或者，除非根据该法案的规则144或规则144A已出售或有资格出售。尽管有上述规定，证券仍可与真实的保证金帐户或以证券作担保的其他贷款或融资安排有关而作抵押。

本公司于本公告之日及截止日期向买方声明并保证如下:

本公司的所有直接和间接子公司均在向美国证券交易委员会提交的报告（定义见本文）的附件中列出。正如美国证券交易委员会报告中所指出的，该公司

直接或间接，或通过VIE安排，以20-F格式拥有附件上注明的各子公司的股本或其他股权，没有任何留置权（VIE协议除外），而本公司拥有的各附属公司的已发行及发行在外股本均已有效发行，并已缴足股款，不可评估，且并无优先认购或购买证券的类似权利。

本公司及其子公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉， 有了必要的权利， 拥有和使用其财产和资产以及开展当前业务的权力和权限。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程的任何规定， 章程或其他组织或章程文件。本公司及其子公司均具有开展业务的适当资格或许可，并且在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区中，作为外国公司或其他实体，具有良好的信誉， 除非该公司未能如此符合资格或获发牌照，或信誉良好， 视情况而定， 不可能或不能合理地预期会导致:（i）对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性， 对经营成果的重大不利影响， 资产， 商业， 公司及其子公司的前景或状况（财务或其他方面）， 作为一个整体， 或对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（i）下的义务的能力产生重大不利影响， 或， “重大不利影响”），并且在任何此类司法管辖区均未提起诉讼， 限制、限制或寻求撤销， “限制或限制这种权力、权威或资格。，

本公司拥有必要的公司权力和权力，以进行和完成本协议和其他交易文件中预期的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和项下的义务。本公司执行和交付本协议及其他每项交易文件，并完成本协议拟进行的交易，因此已获得本公司采取的一切必要行动的正式授权公司不需要采取进一步的行动， 董事会或公司的股东与此有关或与之有关，但与所需的批准（定义见下文）无关。本公司有权根据本协议的条款发行和出售证券。本协议及其作为一方的其他交易文件已经（或在交付时）由公司正式执行，并且， 当按照本协议及其条款交付时， 将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除（i）受一般衡平法原则和适用的破产限制外， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和一般影响债权人权利的强制执行的其他普遍适用的法律， （二）受与特定履行的可得性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，

赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

执行， 本公司交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 证券的发行和出售以及由此拟进行的交易的完成，不会也不会:（i）与公司或任何子公司的公司注册证书或公司章程的任何规定相冲突或违反， 细则或其他组织或章程文件， （二）与， 或构成违约（或在通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件）， 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生留置权， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消（通知或不通知， 时间的流逝（或两者兼而有之）， 任何协议， 信贷安排， 公司或任何子公司为一方的债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 或须获得所需的批准， 与任何法律冲突或导致违反任何法律， 规则， 监管， 秩序， 判断， 禁令， 公司或子公司所受的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）， 或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响；除第及条的情况外， “这样的冲突不可能产生或合理地预期会产生重大不利影响。，

公司无需获得与执行有关的任何法院或其他联邦，州，地方或其他政府机构或其他人的任何同意，放弃，授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或注册，公司交付和履行交易文件，但以下情况除外:（i）在表格6-K的当前报告的掩护下向委员会提交加入本协议的通知，并履行其在本协议项下的注册声明义务，根据本协议的条款提交的注册声明，以及向每个适用的交易市场发出的通知和/或申请，以在规定的时间和方式发行和出售证券并在其上上市交易（统称为，“所需的批准”）。

证券已获得适当授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将被适当有效地发行，全额支付且不可评估，不受公司施加的所有留置权的约束，但交易文件中规定的转让限制除外。根据交易文件的条款发行的标的股票将被有效发行，缴足股款且不可评估，没有公司施加的除交易文件中规定的转让限制以外的所有留置权

公司的资本总额在20-F年度报告中列出， 在截至12月31日的财年中， 2020, 5月17日提交给美国证券交易委员会， 2021, 对此没有任何实质性的改变，包括自5月17日以来， 2021, 向董事发行证券， 高级职员和员工是根据批准的员工期权计划发放的， 在他们的限度内。然而， 根据9月13日与公司管理层和一名私人投资者签订的证券购买协议， 2021, 该公司将发行11,555,200股普通股（可兑换400,104股美国存托凭证）以及认股权证，以购买与普通股可兑换的同等数量的美国存托凭证。认股权证的有效期为五年， 其中一半可按每份美国存托凭证5.98美元的价格执行，另一半可按每份美国存托凭证6.98美元的价格执行。每股50股的收购价等于该公司9月10日在纳斯达克的ADS收盘价（每股ADS4.98美元）， 2021.每股美国存托凭证代表公司50股普通股。任何人都没有优先购买权， 先发制人的权利， 参与权， 或参与交易文件所述交易的任何类似权利。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使， 转换， 在任何此类证券下交换或重置价格。除了在证券交易委员会的报告中披露， 本公司或任何子公司的未偿还证券或工具不包含任何赎回或类似规定， 也没有合同， 承诺， 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司或该子公司的证券的谅解或安排。除了在证券交易委员会的报告中披露， 该公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行在外的股本均已获得正式授权， 有效签发的， 全额支付且不可评估， 已发行符合所有联邦和州证券法， 而且，这些发行在外的股票都没有违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。没有任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和出售需要董事会或其他人的参与。没有股东协议， 与公司作为一方的公司股本有关的投票协议或其他类似协议， 据公司所知， 在公司的任何股东之间，

自2019年4月26日起，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告，时间表，表格，声明和其他文件，包括根据第13（a）或15（d）条提交的文件（上述材料，自4月26日起，包括其证物和通过引用并入本文的文件，在此统称为“SEC报告”），或已收到该申请时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至其各自的日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未遵守，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了必须在其中陈述的重要事实，或为使该事实成为必要而必须陈述的重要事实

其中的陈述， 从它们形成的环境来看， 不是误导。根据《证券法》，本公司从未成为受第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规则和规定。这些财务报表是根据在所涉期间一致适用的《国际财务报告准则》（“《国际财务报告准则》”）编制的， 除非在这些财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注， 并在所有重大方面公允地反映本公司及其合并子公司截至该日及该日的财务状况以及该日终了期间的经营成果和现金流量， 主题， 就未经审计的报表而言， 正常的， 无关紧要的， 年终审计调整，

自SEC报告中包含的最新未经审计的财务报表之日起， （i）没有发生任何事件， 已经或可以合理地预期会对本公司及其子公司整体造成重大不利影响的发生或发展， 本公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）在正常业务过程中所招致的贸易应付款项及应计费用与过往惯例一致（b）根据《国际财务报告准则》，不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债， 公司没有改变其会计方法或会计政策， 本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦无购买任何股息或现金或其他财产， 赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，并且（v）公司未向任何高级职员发行任何股本证券， 董事或附属公司， 除根据现有的公司股票期权计划及于9月13日订立的证券购买协议外， 2021年与公司管理层合作。本公司并无任何待委员会处理的机密处理资料的要求.除本协议拟发行的证券外， 没有事件， 负债， 事实， 情况， 就本公司或其子公司或其各自的业务而言，已经发生或存在或合理地预期将发生或存在的发生或发展， 前景， 属性， 运营， 资产或财务状况， “根据适用的证券法，公司必须在做出或被视为做出陈述时披露该陈述，而该陈述在做出陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。，

除SEC报告中披露的内容外，没有任何诉讼，诉讼，查询，违规通知，民事，刑事，仲裁，行政或其他程序或调查，或据公司所知，威胁或影响公司，在任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）处理的任何子公司或其各自的财产，据公司所知，不存在可能引起涉及公司的此类诉讼的事实或情况，任何子公司或其各自的任何财产。除美国证券交易委员会报告中与某些雇佣行为有关的规定外，本公司或任何

子公司，或其任何董事或高级管理人员，是或一直是涉及违反适用法律的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的主题。据本公司所知，没有任何政府机构或任何其他涉及本公司，任何子公司或本公司或任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员的调查正在进行或正在考虑进行。欧盟委员会尚未发布任何停止令或其他命令，以中止公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

除了在证券交易委员会的报告中披露， 本公司或任何子公司均不存在:（i）违约或违反（且未发生未被放弃的事件， 提前通知或时间流逝，或两者兼而有之， 将导致公司或任何子公司违约）， 本公司或任何子公司也未收到有关其违约或违反的索赔通知， 任何契约， 贷款或信贷协议或其为一方或受其或其任何财产约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被放弃）， 违反任何判决， 任何法院的法令或命令， 仲裁员或其他政府机构，或正在或已经违反任何法规， 规则， 任何政府机构的条例或规定， 包括但不限于所有与税收有关的法律， 环境保护， 职业健康与安全， 产品质量和安全以及就业和劳动问题， “除非在每种情况下都不可能或合理地预期会导致重大不利影响。，

本公司及其子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述的由适当的监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书，授权和许可，除非不能合理地预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”），且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重大许可证的法律程序通知。

根据美国证券交易委员会关于其VIE安排的报告中的披露，本公司及其子公司对其拥有的所有不动产（如果有的话）拥有良好的可出售所有权，以及他们拥有的对公司和子公司的业务具有重大意义的所有个人财产上的良好和可出售的所有权，在每种情况下，都没有任何留置权，（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对该财产的使用和拟议的使用产生重大影响，以及留置权用于支付税款，已根据《国际财务报告准则》为此提取了适当的准备金，且该准备金的支付既不拖欠，也不会受到处罚。本公司及附属公司根据租赁方式持有的任何不动产及设施，均由本公司及附属公司根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可强制执行的租赁方式持有。

本公司及附属公司， 或者有使用权， 所有的专利， 专利申请， 商标， 商标申请， 服务标记， 商品名称， 商业秘密， 发明， 版权， SEC报告中所述的与各自业务相关的使用所必需或需要的许可和其他知识产权及类似权利，否则可能会产生重大不利影响（统称为， “知识产权”）。没有， 且本公司或任何子公司均未收到（书面或其他方式）通知， 知识产权已经过期， 终止或被抛弃， 或预计将到期、终止或被放弃， 自本协议签订之日起两（2）年内。本公司及任何子公司均未收到， 自证券交易委员会报告所载的最近一次经审计的财务报表之日起， 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知， 所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施进行保密， 他们所有知识产权的保密性和价值， 除非未能做到这一点， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。，

除SEC报告和9月13日签订的证券购买协议中披露的内容外， 2021年与公司管理层， 本公司或任何子公司的高级管理人员或董事， 据公司所知， 本公司或任何子公司的员工目前均不是与本公司或任何子公司进行的任何交易的一方（作为员工提供的服务除外， 官员和董事）， 包括任何合同， 提供服务的协议或其他安排， 提供不动产或个人财产的租赁， 就向任何高级人员借入款项、借出款项或以其他方式要求向任何高级人员支付款项，订定条文， 董事或该雇员或， 据公司所知， 任何实体，其中任何官员， 导演， 或任何此类雇员拥有重大利益或是高级职员， 导演， 受托人， 股东， 会员或合伙人， 在每种情况下，除（i）通过个人服务控股公司向公司提供的服务支付工资或咨询费外，超过120,000美元， 为代表公司而招致的开支的补偿， 及其他雇员福利， 包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议，

本公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）的任何和所有适用要求，这些要求自本文发布之日起适用，以及委员会根据其颁布的自本协议之日和截止日期生效的任何及所有适用的规则和规定。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，本公司及其子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证，以确保:（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；交易是在必要时记录的，以允许

按照《国际财务报告准则》编制财务报表，并保持资产责任， （三）只有根据管理部门的一般授权或具体授权，才允许获取资产， 在合理的时间间隔内，将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）， 根据美国证券交易委员会报告中的免责声明， 披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录， 已处理， 总结和报告， 在委员会规则和表格规定的期限内。在根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时（该日期），公司的认证人员已评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性， “评估日期”）。公司在根据《交易法》提交的最新定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 除公司人员变动外， 本公司及其子公司的财务报告内部控制（《交易法》对该术语进行了定义）没有发生任何重大影响， 或有相当可能产生实质性影响的， 本公司及其子公司财务报告的内部控制。，

本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本条款所述类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所述交易有关。

假设买方在此陈述和保证的准确性，则本公司根据本协议向买方提出和出售证券不需要根据《证券法》进行注册。任何公司均未进行任何定向出售努力（根据《证券法》第S条第902条的定义），其任何关联公司或代表其就任何证券行事的任何人；且这些人均未采取任何行动这将导致根据该协议将证券出售给买方，该协议要求根据《证券法》进行注册；并且该公司是“外国发行人”（定义见法规S）。在满足纳斯达克的任何上市通知和费用要求的前提下，本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

由本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及交易的所有披露

在此考虑，包括本协议的披露时间表（如果有的话）是真实和正确的，并且不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重要事实，以做出其中的陈述，鉴于它们是在什么情况下提出的，不应误导他人。

假设买方在本协议中陈述和保证的准确性，本公司，其任何关联公司，或任何代表其或代表其行事的人都没有直接或间接地，提出任何要约或出售任何证券，或征求任何要约以购买任何证券，在以下情况下，出于（i）《证券法》的目的，将导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，该《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册，或本公司任何证券在其上上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。

本公司并不知悉任何导致其相信本公司或其附属公司将于结算日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的事实或情况。本公司及其子公司均有能力偿还到期债务，并有足够的资产偿还所有债务。

除个别或总体上不会或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其子公司（i）已制作或提交了所有国家，联邦，州和地方收入和特许经营税申报表，受其管辖的任何司法管辖区要求的报告和声明，已支付了所有税款以及其他政府评估和费用，这些税款和费用在金额上是重大的，显示或确定应在此类申报表上支付，报告和声明以及已在其账簿上预留了足够的准备金，以在此类报表，报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，并且公司或任何子公司的管理人员不知道任何此类索赔的依据。

本公司或任何代表本公司行事的人均未以任何形式的一般招揽或一般广告提供或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，该公司仅向买方和某些其他“合格投资者”出售证券。

就本协议项下拟发行和出售的证券而言，本公司，其任何前任，任何关联发行人，任何董事，执行官，参与本协议项下发行的本公司其他高级管理人员，任何实益拥有人

20%或更多的公司发行在外的有表决权的股本证券（根据投票权计算），也没有任何发起人（根据《证券法》第405条的定义）在出售时以任何身份与公司有关（每个人，根据《证券法》第506（d）（1）（i）至条的规定，“发行人受保人”和“发行人受保人”一起受到任何“不良行为者”资格的取消（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人受到取消资格事件的影响。本公司已在适用的范围内遵守了规则506（e）规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖的人士除外）已或将会因出售任何证券而向买方索取（直接或间接）酬金。

本公司将在以下事项的截止日期之前以书面形式通知买方:（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件，以及随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件。

本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均没有（i）直接或间接将任何资金用于非法捐款，赠与，与国内外政治活动有关的娱乐或其他非法费用，从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，没有充分披露本公司或任何附属公司（或本公司知悉代其行事的任何人）作出的任何违反法律的贡献。

目前，本公司或任何子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事，高级职员，代理人，雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。本公司一直遵守并一直遵守美利坚合众国及其经营或受其管辖的其他司法管辖区的任何适用的出口管制和经济制裁法律法规，包括但不限于，《美国出口管理条例》、《美国国际武器运输条例》、《外国资产管制处经济制裁条例》。

本公司及其子公司的业务一直在遵守适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构，机关或机构或任何仲裁员针对洗钱法的诉讼或程序，或在此之前，就公司或任何子公司所知，不会受到威胁。

买方完成交易的义务取决于在交易结束之日或之前满足以下每一项条件（“买方的先决条件”），其中任何一项条件均可由买方以书面形式自行决定放弃，全部或部分:

本公司完成交易的义务取决于在交易完成之日或之前，满足以下每个先决条件（“本公司的先决条件”），本公司可全权酌情以书面形式放弃其中任何一项，全部或部分:

在本协议的执行和完成之间:

本协议应受以下一般规定的约束，这些一般规定应使双方当事人、其继承人和受让人承担以下义务:

本协议对本协议各方及其各自的继承人、继承人、个人代表和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。

本协议各方应支付该方聘请的任何经纪人或发现者以及该方的顾问，律师，会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及该方在谈判，准备，执行过程中发生的所有其他费用，本协议的交付和履行，并应使本协议的另一方免受与此类费用和支出的任何索赔有关的任何责任，损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用）的损害，但是，前提是公司应支付任何转让，与本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成有关的印花税或类似税款（如有）。

如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效或不可执行的，本协议的其余条款和规定的有效性和可执行性在此不会受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代条款，并在达成协议后，应在本协议中纳入该替代条款。

本协议，包括根据本协议出售的证券的条款，代表了本协议双方就本协议所设想的事项达成的全部协议，除本协议中明确规定的内容外，不存在任何书面或口头陈述，保证，谅解或协议。

本协议的任何条款不得放弃或修改，除非在修改的情况下，由各方签署书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求对其执行任何此类放弃的一方签署书面文书。

本文所载的陈述，保证和赔偿应在证券交割和交付后继续有效。买方和本公司均可依赖本协议，以确保其遵守适用法律。本公司承认，买方:（i）订立本协议是基于本公司提供的每项保证，这也是作为一种陈述，并意图诱导买方订立本协议；及可依赖该等保证，向任何其后的买方担保所购入的全部或任何股份，或本公司承诺的全部或任何部分。

在此，买方和本公司均同意并提供进一步的保证，保证其将来将执行和交付任何及所有其他协议，证书，文书和文件，并执行或促使执行和执行，为实现本协议的意图和目的，所有必要或适当的行为和事情。

本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应被视为一个相同的协议，并应在双方签署并交付给对方的对应方时生效，据了解，双方不必签署同一份文件。在任何签名是通过电子邮件交付的情况下，交付一个"。pdf格式的数据文件，这样的签名将创建一种有效的和有约束力的义务的一方执行（或代表谁执行这样的签名），具有相同的效力和效果，就像这样。“PDF”签名页是其原件。

本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并且在亲自交付或通过电子方式交付时应被视为足够。pdf格式（然后是一流的邮件），或在以认证邮件或挂号邮件的形式存入美国邮件后的72（72）小时内，预付邮资，并寄给该当事方，以在该当事方的地址进行通知，该地址如下所述或随后通过书面通知进行修改。

如果对公司来说:

富卓广场A座17楼

西城区宣外大街28号

中国北京100052

注意:首席执行官

一份副本（不构成通知）:

Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

第三大道711号，17楼

纽约，NY10017

收件人:Andrew D.Hudders，Esq。

如果要买方:

【地址】

注意:

根据《第三方条例》，非本协议一方的人无权强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三方条例》外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

每一当事方向其他当事方承诺，在交易结束之前和之后，应:

双方于_______________________日正式签署本协议，以昭信守。

公司

中国金融在线有限公司

被:____________________________
姓名:郑陈志俊
职务:首席执行官

Project JRJ–证券购买协议的形式

买方

被:____________________________
名称:

头衔:

Project JRJ–证券购买协议的形式

附表1
定义

除本定义附表所附的日期为2021年12月28日的《证券购买协议》（“协议”）主体中定义的术语外，协议中使用的以下术语具有以下定义:

“帐户减免”是指在2021/6/30帐户中已显示或视为资产的减免，或在计算2021/6/30帐户中出现的税收准备金时已考虑到的减免（或导致未计提此类税收准备金）。

“诉讼”是指任何性质的法律诉讼，包括任何诉讼，仲裁，听证，索赔，要求，申诉或调查（在每种情况下，无论是民事，刑事，监管或其他方式）。

“实际纳税义务”是指集团公司为支付（或增加支付）税款，或就税款或就税款支付（或增加支付）税款的义务，无论该税款是否应直接或间接向集团公司征收。

“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用并根据其解释。附属公司。

“Bcommerce”指Bcommerce Inc.

“Bcommerce购买协议”是指本公司与Bcommerce在本协议签订之日或前后签订的证券购买协议。

“董事会”指本公司的董事会。

“买方救济”是指:

“BVI Holdco股份转让协议”指本公司与West Platinum Limited于2018年11月订立的股份转让协议。

“索赔”指买方根据本协议或因违反本协议而提出的任何保证索赔和任何其他索赔；

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“机密信息”指:

但不包括以下信息:

“视同纳税义务”是指损失、无法获得或减少帐户减免的金额，或在未使用或抵销的情况下使用或抵销任何买方的减免，任何集团公司都会有实际的纳税义务，而买方将能够根据第9条向卖方提出索赔。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“Gold ALP”指Gold ALP International Limited。

“黄金购买协议”是指本公司与Gold ALP在本协议签订之日或前后签订的证券购买协议。

“政府当局”是指任何国家或政府或任何省、州或其任何其他政治分区，行使任何政府的行政、立法、司法、管理或行政职能或与之相关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、理事会、委员会或机构，本协议一方居住的任何其他司法管辖区，任何法院，仲裁庭仲裁员和任何证券交易所或监管此类证券交易所的机构或机关。

“集团公司”指本公司及附属公司。

“钥匙许可证”是指下列许可证:

留置权是指留置权、押记、质权、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“Liushuo证券购买协议”指本公司与Liu Shuo先生于2021年9月13日订立的证券购买协议，据此，本公司同意向Liu Shuo先生发行7,615,150股普通股及若干认股权证。

“长期停止日期”指2022年2月28日或买方与本公司可能以书面形式共同商定的其他日期。

“管理证券购买协议”是指本公司与Zheng 陈志俊先生订立的证券购买协议，根据该协议，本公司同意向Zheng 陈志俊先生发行2,952,750股普通股和某些认股权证。

“重大不利影响”指任何事件， 情况， 改变， 影响或其他事项， 单独地或总体上与所有其他事件， 情况， 变化， 影响或其他事项， （a）会， 或者可以合理地预期， 对财务状况产生重大不利影响， 经营成果， 资产， 负债， 公司或集团整体公司的业务或前景；（b）会， 或者可以合理地预期， 导致（i）相对于截至2021年的财政年度的财务报表中反映的年度总收入减少10%或更多；或对集团公司的损失等于合计购买价的10%或以上；（c）会， 或者可以合理地预期， 对本公司或任何集团公司完成本协议和任何其他交易文件项下拟进行的交易或履行其在本协议及其项下的义务的能力构成重大不利；或（d）将， 或者可以合理地预期， 导致终止合同， 撤销， “暂停或其他影响任何关键许可证续签的情况。，

“2018年11月股份转让交易”指本公司根据BVI Holdco股份转让协议订立的股份处置交易，据此，本公司建议向作为买方的West Platinum Limited出售1,552,000股日发股份

金融控股有限公司，截至本协议签订之日，该交易尚未完成。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何形式的其他实体。

“Prime Buyer”指Prime Chief Limited。

“优先购买协议”是指在本协议签订之日或前后，本公司与优先购买人之间订立的证券购买协议。

“程序”是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如取证），无论是已经开始还是受到威胁。

“购买的股份”是指根据本协议的条款由买方购买的公司普通股。

“减免”是指任何损失、减免、免税额、抵减、减免、抵减、抵减、抵减或偿还税款的权利，包括但不限于计算收入、利润或收益的任何扣除额。

“规则144”是指委员会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或规定。

“证券”指公司的普通股、购买的股票、认股权证和相关股票。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“子公司”是指直接或间接由公司控制的任何人；其中“控制”是指直接或间接拥有指导或促使该人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式（包括由公司通过合同安排控制的可变利益实体），以及统称为“子公司”。

“税”或“税”是指任何和所有费用（包括文件，记录，许可证和注册费），税收（包括所得税，资本利得税，增值税，营业税，地方附加费，土地增值税，土地使用税，房地产税，契税和预扣税），由政府当局或代表政府当局征收的附加费或印花税义务，以及任何和所有罚款，罚款，附加费，附加税和利息，无论是否有争议。

“第三者条例”指《合约（第三者权利）条例》（第2章）《香港法例》第623条）。

“交易日”指主要交易市场开放交易的日期。

“交易市场”是指公司普通股（包括ADS证券）在所述日期上市或报价的以下任何市场或交易所:纽约证券交易所美国公司，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQB或OTCQX（或上述任何一种的任何后继者）。

“交易文件”是指本协议和认股权证的协议，其所有证物和时间表以及本协议（如有），以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“Ultron”指Ultron Holdings Inc.

“奥创购买协议”指本公司与奥创之间或在本协议日期前后订立的证券购买协议。

“基础股份”指认股权证获行使时已发行及可发行的普通股。

“保修索赔”是指买方因违反第3条（本公司的陈述和保证）中的保修而提出的任何索赔。

附表2
临时契约

附表3
认股权证的形式

认股权证编号:【】日期:【】

中国金融在线有限公司

购买相当于公司ADS的普通股的认股权证

购买认股权证

【】相当于【】美国存托股票的普通股

据此证明的证券和在行使时将发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“该法”）进行注册，除非根据该法案进行了有效的注册，或者根据该法案及其颁布的规则和条例有资格作为豁免交易的交易，否则不得转让。

就所获得的价值而言，中国金融在线有限公司，一家根据香港法律注册成立的商业公司（以下简称“公司”），兹证明【买方】，一家根据【…】法律注册的公司，其注册办事处地址为【…】，其继承人或允许的受让人（“持有人”），在遵守本认股权证规定的前提下，有权在本文规定的时间和条件下从公司购买【】已缴足股款且不可评估的公司普通股，每股面值为零（“普通股”），以每股购买价格等于行使价（如下定义）。行使本认股权证时将收到的普通股数量和普通股的支付价格可能会不时进行调整，如下所述。

本文中使用的以下术语具有以下含义:

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指并非星期六、星期日或法律规定或授权商业银行在北京和/或香港关闭的任何一天。

“截止日期”应具有股票购买协议中赋予该术语的含义。

“公司银行账户”指以公司名义开立的银行账户，其详细内容如下:

“除外证券”是指（i）根据董事会批准的公司一般或特定股权激励计划发行或发行的普通股，根据承销的公开发行，以及作为对价或为收购任何公司，业务或资产提供资金。

“行使价”指每股认股权证股份0.152美元（行使价为7.6美元/ADS，1ADS=50股普通股），该价格可能会根据本认股权证的规定不时进行调整。

“到期时间”是指在此日期的第五个周年纪念日的香港下午5:00，或者，如果该日不是工作日，则直到下一个营业日的香港时间下午5:00。

“个人”是指任何个人，合伙企业，公司，公司，有限责任公司，协会，信托，非法人组织，政府机构或其他实体。

“主要持有人”指本认股权证在发行日的原始持有人，或如果该原始持有人选择这样做，该原始持有人应通过书面通知公司指定为本公司的继任主要持有人的本认股权证的全部或任何部分的任何允许的受让人或受让人。根据前一句指定的任何继任主要持有人也有权在随后允许的任何转让中，以前一句所述的方式和情况指定继任主要持有人。

“股份购买协议”是指公司与【买方】之间的日期为2021年12月28日的股份购买协议，该协议可能会不时进行修订。

“认股权证股份”是指认股权证行使时可交付的普通股，该认股权证可能会根据本认股权证的规定不时进行调整。

本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有股票购买协议中赋予这些术语的含义。

根据本认股权证发行的代表认股权证股份和任何其他证券的证书，在一定范围内，应带有实质上以本认股权证第一页所列图例形式出现的图例。根据适用的证券和其他法律（包括《证券法》的要求），并在需要该图例的情况下

美国证券法，尽管认股权证股份有任何转售登记。

本公司特此同意在任何时候都应保留用于发行并在行使本认股权证时交付在行使本认股权证时不时发行的其授权但未发行的普通股或本公司其他证券的数量，以足以允许完全行使本认股权证。所有此类股份应得到适当授权，在行使该权利后发行时，应有效发行，缴足股款且不可评估，不附带任何留置权，担保权益，费用和其他产权负担或销售限制，并且不附带任何优先购买权，在每种情况下，除本认股权证规定的转让限制以及持有人设定的范围外。

行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票，持有人不得行使本认股权证购买零碎股份。在零碎股份的情况下，在行使时将发行的认股权证股份的数量导致零碎股份，将四舍五入到下一个完整的认股权证股份。

行使本认股权证时可购买的证券的数量和种类以及行使价格应不时进行如下调整:

如果公司应在本认股权证到期前的任何时候通过分拆或其他方式细分普通股，或合并其普通股，或发行额外的普通股作为股息，行使本认股权证时可发行的普通股数量，在细分或股票股利的情况下应立即按比例增加，在合并的情况下应按比例减少。还应对每股应付的购买价格进行适当的调整，但根据本认股权证可购买的普通股总数（经调整）的应付总购买价格应保持不变。根据第6.1条进行的任何调整应在细分或合并生效之日或该股息的记录日营业时间结束时生效，或者在没有确定记录日期的情况下，在进行该股息时生效。

在公司的任何重新分类，资本重组或股本变化（包括由于控制权的变化）的情况下（由于上述第6.1条规定的细分，合并或股票股利的结果除外），然后，公司应作出适当的规定，使本认股权证的持有人有权在本认股权证到期前的任何时间以与行使本认股权证时应支付的总价相等的价格购买股票的种类和数量

与重新分类，重组或持有人持有的与本认股权证持有人在紧接此类重新分类，重组或变更之前可购买的相同数量的普通股有关的应收股票和其他证券及财产。在任何这种情况下，应就本认股权证持有人的权利和利益做出适当的规定，以便本规定随后适用于在行使本认股权证时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对根据本协议应支付的每股购买价格进行适当的调整，但总购买价格应保持不变。

当认股权证获行使时，可购买的股份数目或种类或行使价需要作出任何调整时，公司应立即将此类事件以及行使本认股权证后可购买的普通股或其他证券或财产的数量通知持有人。

如果公司应在本认股权证到期前的任何时间出售或授予任何购买选择权， 或出售或授予任何重新定价的权利， 或以其他方式以低于当时有效的行使价（即较低的价格）的每股有效价格处置或发行任何股份或股票证券， “基础股价”和此类发行的总和， “稀释性发行”）（理解并同意，如果如此发行的股份或股票证券的持有人应在任何时候， 是否通过对购买价格的操作进行调整， 重置条款， 浮动转换， 行使或交换价格或其他方式， 或由于认股权证， 与发行有关的每股期权或权利， 有权以低于行使价的每股有效价格接收股票， 该发行应被视为以低于稀释性发行当日的行使价的有效价格发生）， 则在每次稀释发行完成的同时，应将行使价降低至等于基本股价，并应增加根据本协议可发行的认股权证股份的数量，以使根据本协议应支付的总行使价， 考虑到行权价格的下降后， 应等于调整前的总行使价。每当发行此类股份或股票证券时，均应进行此类调整。就本条例草案第6.4条而言， “股份证券”指任何认股权证， 选项， 股份的认购权或购买权， 任何可转换为， 可交换， 或以其他方式使其持有人有权获得股份或任何认股权证， 选项， 任何此类可转换股票的认购权或购买权， 可交换证券或其他证券，

如果在行使本协议的任何时候，没有有效的登记声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行普通股，则该认股权证也可以全部或部分行使，在这种情况下，通过“无现金行使”，持有人有权获得一定数量的普通股，其数量等于将【（a-b）（x）】除以（a）得出的商:

如果认股权证股份是以这种无现金行使方式发行的，则双方确认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节的规定，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，发行的认股权证股份的持有期可附加在该认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何违反第7条的立场。在不限制本条款第7条中规定的无现金行使条款的情况下，不存在要求公司以现金净额结算该认股权证的情况。

“投标价格”是指在任何日期，由下列条款中适用的第一个条款确定的价格:

“VWAP”是指在任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格:

本公司声明，本公司，其高级职员，董事和股东已采取了出售和发行本认股权证所必需的所有公司行动。

在公司收到令其满意的证据（行使其合理的酌处权），证明本认股权证的丢失，被盗，毁坏或损毁，以及（在丢失，被盗或毁坏的情况下）合理令人满意的赔偿后，并在交出和取消本认股权证后，如果残缺不全，公司将执行并交付新的认股权证，其期限和日期相同。

本认股权证授权的任何通知，要求或交付均应以书面形式进行，并应按以下规定的地址（或传真号码）发给持有人或公司（视情况而定），或应提供给发出或发出此类通知，要求或交付的一方的其他地址（或传真号码）:

如果对公司:

中国金融在线有限公司

富卓广场A座17楼，

西城区宣外大街28号，

中国北京100052

注意:Ying Zhu，首席财务官

电话:+861083363006

传真:+861083363001

电子邮箱:ying.zhu@jrj.com.cn

如果对持有人:

【买方】

【地址】

注意:

电话:

电子邮件:

如果在收到地点的下午5:00之前收到此类通知，要求或交付，则应将其视为在收件人收到之日收到，并且该日为工作日。否则，在下一个下一个工作日之前，任何此类通知，要求或交付均应视为尚未收到。

在行使本认股权证之前，根据本协议，持有人无权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权，收取股息或其他分派，行使任何优先购买权，或接收任何股东大会通知或本公司任何诉讼程序的通知，除非本协议另有规定。

因本授权书引起的或与本授权书有关的任何争议、争议或索赔，或违反本授权书的行为，

其终止或无效（无论是合同规定的， 应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）进行具有约束力的仲裁，仲裁应按照香港国际仲裁中心执行的、在本手令签发之日有效的仲裁规则（“规则”）进行， 哪些规则被视为通过引用并入本认股权证，并可能由本条款的其余部分进行修订。仲裁地为香港。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照本规则的规定指定仲裁员。仲裁程序中使用的语言应为英语。香港国际仲裁中心作出的仲裁裁决，只准以英文作出。本条款中的任何内容均不得解释为阻止任何一方从任何有管辖权的法院寻求保护或临时救济。任何裁决均为终局裁决，对当事人具有约束力。1.双方当事人承诺毫不迟延地执行每一项仲裁裁决，

本认股权证的任何规定，只有在以下情况下才能进行修改或放弃:该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由持有人和公司签署，或者在放弃的情况下，弃权对其有效的一方当事人。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何一次或部分行使本协议项下的权利、权力或特权，也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本文提供的权利和补救措施应是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

为昭信守，本公司已正式安排本认股权证由其正式授权人员签署，日期为________________________。

中国金融在线有限公司

被:________________________________
姓名:郑陈志俊
职务:首席执行官

JRJ计划-认股权证的形式

确认并同意:

【买方】

被:________________________________
名称:
头衔:

JRJ计划-认股权证的形式

认股权证行使认购表格

至:中国金融在线有限公司

签署人不可撤销地行使认股权证，以购买普通股（“认股权证股份”），每股面值为零，中国金融在线有限公司（以下简称“公司”）的价格为每股________美元（认股权证目前有效的执行价格），并据此支付_____________美元，全部按照内部认股权证中规定的条款和条件，交出该认股权证和所有权利，本公司的所有权和权益，并指示在行使本认股权证时可交付的认股权证股份应以以下指定的名称和地址进行登记或放置，并交付给该认股权证。

日期:__________，20__

JRJ计划-认股权证行使认购表格

证券和/或支票将发行给:_______________________________________

请插入社保或识别号:__________________________________

名字:______________________________________________________________________

街道地址:______________________________________________________

城市、国家和邮政编码:__________________________________________

由内部认股权证证明的认股权证的任何未行使部分将发行给:

请插入社保或识别号:__________________________________

名字:______________________________________________________________________

街道地址:______________________________________________________

城市、国家和邮政编码:__________________________________________

JRJ计划-认股权证行使认购表格

认股权证转让表格

日期________________，_______

对于收到的价值，____________________________________特此出售，

分配和转移到_________________________________（“受让人”），

（请用正楷打字或列印）

__________________________________________________________________________

（插入地址）

它有权购买本认股权证所代表的最多______普通股，并在此不可撤销地构成和任命___________________人，在公司账簿上转让这些股票，并在该场所具有完全的替代权。

签名:__________________________________________

JRJ计划-认股权证转让表格