美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年12月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主
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注册成立）
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识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
801
)
676-9695
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The |
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The |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
于2024年12月17日（“生效日期”），Clene Inc.（“公司”）由公司、Kensington 丨Clene 2024 LLC（“Kensington”）、4Life Research，LLC（“4Life”）和La Scala Investments，LLC（“La Scala”）以及与Kensington和4Life（“买方”）合称订立票据购买协议（“票据购买协议”），据此，公司同意出售，而买方同意购买，公司本金总额为10,000，000美元的优先有担保可转换本票（统称“票据”）。截止日期为2024年12月20日（“截止日期”）。
票据的年利率为12%，于（i）截止日期后18个月的日期或（ii）下文所述的“控制权变更”及票据（“到期日”）中较早者到期。每月按比例向票据持有人偿还本金1000000美元，将从发行13个月周年日开始，并将持续到到期日，到期日将到期偿还剩余未付本金余额以及任何应计和未付利息。根据票据持有人的唯一选择，票据未偿本金余额的最多65%可以转换为公司普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股”），等于持有人选择转换的未偿本金余额除以5.668美元。尽管有上述规定，如果票据持有人拒绝按比例转换其未偿本金余额份额，则票据的其余持有人可以转换额外金额，前提是所有票据之间转换的未偿本金余额不超过6,500，000美元。
控制权变更是指公司与任何其他实体合并或合并，其中紧接合并或合并前的公司股东不拥有存续实体超过50%的未行使投票权（假设所有可转换证券的转换和所有未行使的期权和认股权证的行使），或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；但是，前提是，任何仅为向公司提供新的资金或仅与公司股票公开发行有关的目的而向一名或多名第三方发行公司股本不构成控制权变更。
如果发生控制权变更或任何破产、清算或其他重组过程，票据持有人可以选择（i）将票据未偿本金余额的最多65%转换为普通股，（ii）获得以现金支付的总回报，相当于票据未偿本金余额的115%，或（iii）在该货币化事件发生之前，在低于票据的任何证券或债权收到该货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。
倘违约事件发生并按票据所述持续进行，本金总额占未偿还本金大部分的票据持有人可宣布票据立即到期应付，而公司须向持有人支付相等于（i）票据未偿还本金加上所有应计及未付利息的乘积，及（ii）所有该等未偿还金额的10%的金额。
根据票据购买协议，公司将首先使用出售票据所得款项以履行公司根据经修订的与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue”）订立的若干贷款及担保协议（“贷款及担保协议”）所承担的全部责任，然后用作一般营运资金用途。
上述对票据购买协议的描述并不完整，而是通过引用票据购买协议的文本对其进行整体限定，该协议作为本8-K表格当前报告（“当前报告”）的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
买方与公司有预先存在的关系。Kensington由公司董事会成员Alison Mosca控制和管理。该公司与4Life签订了独家许可和供应协议，通过这些协议许可和销售补充剂产品。此外，4Life的联合创始人兼董事会主席David Lisonbee是公司的全资子公司Clene Nanomedicine，Inc.的董事会成员。斯卡拉大剧院也由利森比先生控制。
项目1.02终止实质性最终协议。
于2024年12月20日（「终止日」），公司根据日期为2021年5月21日并于2021年6月30日及2022年8月9日修订的贷款及担保协议向Avenue悉数偿还债务；及日期为2021年5月21日并于2022年2月11日、2023年6月27日及2024年9月30日修订的贷款及担保协议的补充（统称「贷款」）。总偿还额约为790万美元，包括（i）本金和应计利息的未偿余额总额，（ii）除本金和应计利息外的最后一笔付款，相当于贷款已出资部分的4.25%，以及（iii）未偿本金余额1%的提前终止费。
1
贷款的浮动利率等于（i）（a）最优惠利率或（b）3.25%中的较大者，再加上（ii）6.60%。由于我们实现了某些临床试验和股权融资里程碑，前12个月的付款只付息，只付息期延长了24个月（至2024年6月30日）。在只付息期之后，我们进行了每月330万美元的等额本金分期，直到2024年9月30日，当时我们进行了一项修订，其中（i）将2024年10月的本金分期减少到200万美元，（ii）将2024年11月和2024年12月的本金分期减少到各50万美元，以及（iii）将到期日从2024年12月1日推迟到2025年4月1日。我们受制于贷款项下的契约，包括要求保持至少500万美元的非限制性现金和现金等价物。
根据2023年6月的修订，我们发行了购买150,000股普通股的认股权证（“2023年认股权证”），并取消了我们之前发行的认股权证。2023年认股权证在终止日期后仍未到期。Avenue可能以现金或净额或“无现金”方式行使2023年认股权证。在公司控制权发生变更的情况下，2023年认股权证将自动交换为紧接控制权变更交易之前根据该协议仍可行使的普通股股份数量，而Avenue不会为该等股份支付任何款项或支付任何代价，2023年认股权证将终止。根据2024年9月的修订，2023年认股权证的行使价从每股16.00美元降至每股4.6014美元。
上述对贷款的描述并不完整，而是通过参考构成贷款的各种协议和修订的文本对其进行了整体限定，这些协议和修订分别作为于2021年5月24日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1、附件 10.2和附件 10.3提交；于2021年8月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3；于3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.14，2022；2022年8月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.6；2023年6月30日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1和附件 10.1；以及2024年9月30日向SEC提交的8-K表格当前报告的TERM3 4.1和TERM4 10.1，每一份报告均以引用方式并入本文。
本报告项目1.01中包含的信息以引用方式并入本报告本项目1.02。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告项目1.01中包含的信息以引用方式并入本报告本项目2.03。
项目8.01其他事项。
2024年12月19日，公司发布新闻稿，宣布票据购买协议。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.4提供，并以引用方式并入本文。
本项目8.01中提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 附件说明 | |
| 10.1* | Note购买协议，日期为2024年12月17日，由Clene Inc.、Kensington Clene 2024 LLC、4Life Research，LLC和La Scala Investments，LLC签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年12月19日，宣布Clene通过获得新的债务融资来偿还现有的高级贷款，从而改善现金状况和跑道。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 |
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根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的附表和类似附件已被省略。我们同意应要求向SEC补充提供此类省略材料的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
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克莱恩公司。
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日期：2024年12月20日
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签名：
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/s/罗伯特·埃瑟林顿
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罗伯特·埃瑟林顿
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总裁兼首席执行官
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