北京福禄多多信息技术有限公司（“WFOE”），一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的外商独资公司，注册地址为北京市西城区阜成门外大街31号4楼428B；

单丹丹，中国公民，身份证号码:***********；

王洪新，中国公民，身份证号码为************（连同单丹丹，“现有股东”及各为“现有股东”）；

南京福如在线电子商务股份有限公司（“本公司”），注册地址为南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

现有股东为本公司登记在册的股东，依法持有本公司全部股权，截至本公告发布之日其各自在本公司的出资额及持股比例见附件一。

公司与现有股东同意向WFOE授出不可撤销及排他的购股权，据此，在中国法律允许的范围内，WFOE有权从现有股东那里购买公司的全部或部分股权和/或公司的全部或部分资产和业务。

在执行本协议的同时，WFOE与公司签订了独家咨询和服务协议（可能会不时修订为“独家服务协议”），并且WFOE，现有股东与本公司订立股权质押协议（可能不时修订为“股权质押协议”）及股东投票代理协议（可能不时修订为“股东投票代理协议”）。

授予期权

现有股东及本公司谨此不可撤销及无条件地授予WFOE不可撤销及专有权（「选择权」），以（a）要求现有股东向WFOE及╱或任何一名或多于一名人士（各，由WFOE指定的全部或部分其在公司的当前或未来股权（“股权”）；（b）要求公司将其全部或部分当前股权转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体或个人或未来资产（“资产”）和企业（“企业”），在中国法律允许的范围内，由WFOE确定方法和步骤，并在任何时候以此处规定的方式一次或多次。WFOE也同意接受该选项。

除WFOE及其指定人外，任何第三人均无权拥有与股权，资产或业务有关的选择权或其他权利。此处使用的“股权”一词是指中国法律和公司章程因其股东资格而授予现有股东的所有股东权利，包括但不限于公司的收益权，做出重大决定的权利，选择经理人等的权利此处使用的“资产”一词是指公司不时直接或间接拥有或控制的与公司业务运营有关的资产，包括流动资产，对外投资权益，固定资产，无形资产（包括但不限于专利和非专利技术），递延资产，根据所有签订的合同可获得的权益以及公司可获得的任何其他利益，包括公司分支机构和办事处不时直接或间接拥有或控制的资产。本文中使用的“业务”一词是指公司不时开展的所有业务。术语

行使选择权的方式

在中国法律允许的条件下，WFOE拥有绝对的酌处权，可以决定何时，如何以及多少次行使其选择权。如果根据当时生效的中国法律，允许WFOE和/或其指定人持有公司的所有股权或资产和业务，则WFOE有权一次性或分期行使其选择权，以便WFOE和/或其指定人可以一次性或分期从现有股东或公司转让所有股权和/或资产和业务；如果根据当时有效的中国法律，WFOE和/或其指定人仅被允许持有公司的部分股权或资产和业务，外商投资企业有权在不超过当时生效的中国法律规定的上限比例（“上限”）的范围内确定要转让的股权和/或资产和业务的数量，并且可以从现有股东或公司转让该数量的WFOE和/或其指定人的股权和/或资产和业务。在后一种情况下，WFOE

现有股东和公司特此分别和共同保证并承诺，一旦WFOE发出行使通知:

应立即召开股东大会及其董事会会议，并在其上通过包括放弃优先购买权在内的决议，并采取所有其他必要行动，批准股权转让，以根据本协议第3节确定的价格（“转让价格”）向WFOE和/或其指定人发出的行使通知中指定的资产和业务；

应立即与WFOE和/或其指定人签署股权转让协议或资产转让协议，并将行权通知中指定的股权，资产和业务转让给WFOE和/或其指定人）以转让价格；和

相关方应执行所有其他必要的合同，协议或文件（包括但不限于对公司章程的修订），获得所有必要的政府许可，许可，注册或备案（包括但不限于更改公司的营业执照，产权转让，修改知识产权注册等），采取一切必要行动将购买的股权，资产和业务的有效所有权转让给WFOE和/或其指定人，而没有任何担保权益和其他不利索赔，并导致WFOE和/或其指定人成为其注册所有者，以便WFOE和/或其指定人可以在没有法律缺陷的情况下获得行使通知中指定的所有转让股权，资产和业务。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券，抵押，第三方的权利或权益，任何股票期权，购买权，优先购买权，抵销权，所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议和股权质押协议所产生的任何担保权益。

在执行本协议的同时，现有股东和公司应分别签署授权书（“授权书”，其格式见本协议附件三），委托他们书面指定的任何人根据本协议代表他们或代表其签署任何和所有必要的法律文件，以确保WFOE和/或其指定人在没有法律缺陷的情况下获得所有转让的股权。该授权书应由WFOE保存，必要时，WFOE可以要求现有股东和公司随时签署其各自的授权书的多份副本，并可以将该授权书提交给相关政府部门。

转让价格

每当WFOE行使选择权时，WFOE和/或其指定人应向现有股东和公司支付的全部转让价格应为行使时中国法律允许的最低价格。现有股东与公司在此不可撤销地同意:如果适用法律随后要求公司股权的转让价格必须以其评估价值为基础，并且（1）评估价值高于公司注册资本对应的金额，现有股东和公司将以合法方式放弃评估价值高于公司注册资本对应金额的部分，或在收到后以合法方式将差额退还给WFOE和/或其指定人；或（2）评估价值低于与公司注册资本对应的金额，双方同意将评估价值作为转让价格。

现有股东和公司在此不可撤销地同意，在收到WFOE和/或其指定人的转让价格后，它应在十（10）个工作日内以符合法律的方式将价格退还给WFOE和/或WFOE指定的任何其他实体或个人。

陈述和保证

现有股东特此声明并保证如下，并且此类声明和保证应保持有效，就好像在转让股权，资产和业务时所做的那样。

每位现有股东均为具有完全行为能力的中国自然人和/或企业；具有执行，交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼主体。

本公司是根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格；具有执行，交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼主体。

它具有执行和交付本协议以及与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件的全部权力和权限，并具有完成本协议项下拟进行的交易并履行本协议和任何其他转让协议项下的义务的全部权力和权限。

本协议已由现有股东妥善妥善执行和交付。本协议应构成对其具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款对其执行。

本协议生效时，每位现有股东均为本公司记录的合法所有者，并对其在本公司的股权拥有完整且可买卖的所有权。除本协议产生的权利、与本公司及WFOE签订的股权质押协议、与WFOE及本公司签订的股东表决权委托协议外，不存在留置权、质押权、股权、资产和企业上的请求权或其他担保权益和第三方权利。根据本协议，WFOE和/或其指定人将在期权行使后获得对股权，资产和业务的良好所有权，而无留置权，质押权，索偿权或其他担保权益和第三方权利。

既不是执行并且交付本协议或任何转让协议或履行本协议或本协议项下的义务将:（i）导致任何违反任何适用法律的行为；（ii）与公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反任何合同或他们已加入或受其约束的文书，或构成其作为当事方或受其约束的任何合同或文书下的任何违反；（iv）导致任何违反任何条件的行为授予和/或持续有效地向其中任何一方颁发任何许可证或执照；或（v）导致中止或撤销向其中任何一方颁发的任何许可证或执照，或对其施加附加条件。

本公司已遵守适用于资产收购的所有适用法律法规，并且没有与本公司或本公司的股权，资产或业务有关的未决或威胁诉讼，仲裁或行政诉讼。

本公司特此声明并保证如下:

本公司是根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。本公司具有执行，交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立作为诉讼主体。

本公司具有执行和交付本协议及其与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件的全部公司权力和权力，并具有完成本协议项下拟进行的交易的全部公司权力和权力。

本协议已由公司妥善妥善执行和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务。

本协议生效时，每位现有股东均为本公司记录的合法所有者，并对其在本公司的股权拥有完整且可买卖的所有权。该公司对其所有资产和业务拥有良好的商业所有权。根据本协议，WFOE和/或其指定人将在期权行使后获得对转让的股权，资产和业务的良好所有权，而无留置权，质押权，索偿权或其他担保权益和第三方权利。

本协议生效时本公司拥有经营所需的完整营业执照，具有在中国境内开展业务的全部权利和资格。公司自成立以来，一直依法经营，不存在实际违反或可能违反工商、税务、文化、质量技术监督、劳动和社会保障等政府部门规定和要求的情形，不存在违约纠纷。

既不是执行并且交付本协议或任何转让协议或履行本协议或本协议项下的义务将:（i）导致任何违反任何适用法律的行为；（ii）与公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反任何合同或他们已加入或受其约束的文书，或构成其作为当事方或受其约束的任何合同或文书下的任何违反；（iv）导致任何违反任何条件的行为授予和/或持续有效地向其中任何一方颁发任何许可证或执照；或（v）导致中止或撤销向其中任何一方颁发的任何许可证或执照，或对其施加附加条件。

公司没有未偿债务，但（i）在日常业务过程中产生的债务；（ii）已获得WFOE书面同意向WFOE披露的债务；如果公司按照中国法律的要求解散或清算，它应在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格将其所有资产出售给WFOE或指定人。公司应在当时有效的适用中国法律允许的范围内免除WFOE或其指定人由此产生的任何付款义务；或交易的任何收益应支付给WFOE或其指定人在当时有效的适用中国法律允许的范围内，作为独家服务协议下的服务费的一部分；

本公司已遵守适用于资产收购的所有适用法律法规，并且没有与本公司或本公司的股权，资产或业务有关的未决或威胁诉讼，仲裁或行政诉讼。

现有股东的盟约

在本协议有效期内，他们必须采取一切必要措施，使公司能够迅速获得其业务运营所需的所有营业执照，并使所有此类许可证始终有效。

在本协议有效期内，未经WFOE事先书面同意:

现有股东不得转让或以其他方式处置任何股权，资产或业务，也不得在其上设定任何担保权益或其他第三方权利；

不得增加或减少公司的注册资本，也不得以其他方式改变公司的注册资本结构；

他们不得出售，转让，抵押或以其他方式处置或促使公司管理层出售，转让，抵押或以其他方式处置公司任何资产，业务或收入中的合法或实益权益，或允许在其上设定任何担保权益或其他产权负担（在日常业务过程中发生的除外）；

他们不得执行或终止或促使公司管理层执行或终止公司签署的任何重大协议，或执行与现有重大协议相抵触的任何其他协议；

他们不得单独或共同促使公司进行可能对公司的资产，责任，业务运营，股权结构，在第三方中持有的股权和其他合法权利产生重大影响的交易（在日常业务过程中发生的交易除外）；

他们不得任命或罢免应由现有股东任命或罢免的公司任何董事，监事或其他经理；

他们不得宣布分配或实际分配任何可分配的利润，奖金或股息，也不得投票赞成上述宣布或分配；

保证公司的有效存续，防止公司终止、清算、解散；

它们不得以任何形式实质性修改公司的公司章程；和

它们应阻止公司提供或借入贷款，或提供担保或其他形式的担保，或承担超出正常业务范围的任何实质性义务。

在本协议有效期内，他们必须尽最大努力发展公司业务，保证公司合法合规经营。他们将不会有可能损害公司资产或商誉或影响公司营业执照有效性的作为或不作为，并将促使公司履行截至本协议签署之日签署的独家服务协议项下的义务。如果现有股东根据本协议或双方根据本协议或授予WFOE为受益人的股东投票代理协议签署的股权质押协议对股权拥有任何未行使的权利，除非WFOE另有书面指示，现有股东均不得行使此类权利。

如果WFOE行使购买资产和业务的选择权，则在WFOE或其指定人转让了公司的全部或部分资产和业务并开始运营后，本公司及其关联公司不得再以任何方式从事与所转让业务或资产所涉及的业务相同或相似的业务和/或与上述业务竞争的业务。

他们应立即将与公司股权，资产，业务或收入有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼的发生或可能发生的情况通知WFOE；为了维持公司对其所有资产的所有权，他们应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的上诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩。

应WFOE的要求，他们应向WFOE提供有关公司运营和财务状况的所有材料。

现有股东应促使公司股东大会或董事会投票赞成转让本协议中规定的股权和/或购买的资产和业务，并采取WFOE可能要求的任何及所有其他行动。

应WFOE的要求，现有股东应根据本协议项下的选择权立即无条件地将其在公司的股权转让给WFOE和/或指定人。

本公司的盟约

如果本协议的执行和履行以及本协议项下期权的授予需要任何第三方的同意，许可，放弃，授权，或批准，许可，释放或向任何政府机构注册或备案（如果法律要求）），公司应满足此类条件。

在本协议有效期内，未经WFOE事先书面同意:

本公司将不会协助或允许现有股东转让或以其他方式处置任何股权，资产或业务，或在其上创建任何担保权益或其他第三方权利；

公司不得增加或减少公司的注册资本，或以其他方式改变公司的注册资本结构；

公司不得出售，转让，抵押或以其他方式处置或促使公司管理层出售，转让，抵押或以其他方式处置公司任何资产，业务或收入中的合法或实益权益，或允许在其上设定任何担保权益或其他产权负担（在日常业务过程中发生的除外）；

公司不得执行或终止或促使其管理层执行或终止公司签署的任何重大协议，或执行与现有重大协议相抵触的任何其他协议；

公司不得单独或共同促使公司进行可能对公司的资产，责任，业务运营，股权结构，在第三方中持有的股权和其他合法权利产生重大影响的交易（在日常业务过程中发生的交易除外）；

本公司不得聘任或罢免由现有股东聘任或罢免的本公司任何董事、监事或其他管理人员；

它不得宣布分配或实际分配任何可分配的利润，奖金或股息，也不得投票赞成上述宣布或分配；

保证公司的有效存续，防止公司终止、清算、解散；

它可能不会以任何形式实质性修改公司的公司章程；和

它应阻止公司提供或借入贷款，或提供担保或提供其他形式的担保，或承担超出正常业务范围的任何实质性义务。

公司不得进行或允许可能对WFOE在本协议项下的权益产生重大不利影响的任何行为或行动，包括但不限于:出售，转让，抵押或以其他方式处置其任何自有资产，业务，收入或其他合法权利，或允许对此类资产，业务，收入或其他合法权利施加任何担保权益或其他第三方权利（在正常业务过程中产生的权利除外）。

如果WFOE行使购买资产和业务的选择权，则在WFOE或其指定人转让了公司的全部或部分资产和业务并开始运营后，本公司及其关联公司不得再以任何方式从事与所转让业务或资产所涉及的业务相同或相似的业务和/或与上述业务竞争的业务。

应WFOE的要求，它应向WFOE提供有关公司运营和财务状况的所有材料。

如果WFOE行使购买资产和业务的选择权，则在WFOE或其指定人转让了公司的全部或部分资产和业务并开始运营后，本公司及其关联公司不得再以任何方式从事与所转让业务或资产所涉及的业务相同或相似的业务和/或与上述业务竞争的业务。

它应立即将与公司股权，资产，业务或收入有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼的发生或可能发生的情况通知WFOE；为了维持公司对其所有资产的所有权，它应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的上诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩。

应WFOE的要求，公司应根据本协议项下的选择权立即无条件地将其资产和业务转让给WFOE和/或指定人。

机密性

无论本协议是否已终止，每一方均应严格保密以下信息:

本协议的执行和履行以及本协议的内容；

在本协议订立和履行期间获悉的有关WFOE的商业秘密，专有信息和客户信息；和

作为公司股东获悉或接收的公司商业秘密，专有信息和客户信息（以下统称“机密信息”）。

在本协议终止后，各方应退还，销毁或以其他方式处理包含机密信息的所有文件，材料或软件，并应另一方的要求停止使用此类机密信息。

尽管有本协议的任何其他规定，本节的有效性不受本协议的任何解除或终止的影响。

术语

通知

违约负债

双方同意并承认，如果任何一方（以下简称“违约方”）严重违反本协议的任何条款，或严重不履行本协议项下的任何义务，则该违约或不履行将构成本协议项下的违约。本协议（以下简称“违约”），则任何非违约方均有权要求违约方在合理期限内纠正该违约行为或采取补救措施。如果违约方未能在该合理期限内或在非违约方发出书面通知和整改要求后的15天内纠正该违约行为或采取补救措施，则非违约方有权自行决定:

要求违约方赔偿所有损失；要么

要求违约方具体履行本协议项下的义务，并要求违约方赔偿所有损失。

双方同意并确认，除非法律或本协议另有规定，否则在任何情况下，现有股东和公司均不得因任何原因要求终止或解除本协议。

尽管有本协议的任何其他规定，本节的有效性不受本协议的任何解除或终止的影响。

杂项

本协议以中文写成，正本四（4）份，双方各一（1）份。

本协议的执行，效力，履行，修改，解释和终止应受中国法律管辖。

因本协定引起的或与本协定有关的任何争端应由双方通过协商解决，在双方未达成协议的情况下，应在争端发生后30天内解决，根据中国国际经济贸易仲裁委员会现行仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利，权力或补救措施均不得排除该方根据法律或本协议任何其他条款享有的任何其他权利，权力或补救措施，并且一方不得行使其任何权利，权力和救济应排除其行使其他权利，权力和救济。

一方当事人未行使或延迟行使任何权利，本协议或法律规定的权力或补救措施（“当事方的权利”）应导致放弃此类权利；并且一方对该方权利的任何单独或部分放弃均不得排除该方以任何其他方式行使该权利或行使该方权利的其余部分。

插入本节标题仅是为了方便参考，在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。

此处包含的每项规定均应独立于本协议的任何其他规定，并且如果在任何时候本协议的任何一项或多项规定无效，非法或无法执行，则本协议其余规定的有效性，合法性和可执行性将不受影响。

一旦执行，本协议应取代双方之间与本协议主题有关的任何先前的法律文书。对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并且仅在双方正确签署后生效。

未经另一方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

各方应根据中国法律支付与本协议和每份资产/股权/业务转让协议的准备和执行以及本协议项下拟进行的交易的完成有关的由此产生或征收的任何及所有税款和应付款。据此。

我不知道

股东姓名

共计