附件 1.01
Wabash National Corporation
冲突Minerals报告
截至2022年12月31日止年度
提交这份2022年12月31日终了年度冲突Minerals报告（“CMR”）是为了遵守经修订的1934年《证券交易法》（“规则”）第13p-1条。美国证券交易委员会（简称“证交会”）通过了该规则，以按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称“多德-弗兰克法案”）的要求，执行与冲突矿产相关的报告和披露要求。该规则对证券交易委员会登记人规定了某些报告义务，对于这些登记人生产的或登记人订约生产的产品的功能或生产而言，冲突矿物是必要的。为本规则的目的，“冲突矿物”的定义是锡石、哥伦比亚钽矿、黄金、黑钨矿及其衍生物，仅限于锡、钽、钨和金（“3TG”）。这些要求适用于登记人，无论3TG的地理来源如何，也不论他们是否为武装冲突提供资金。
如下文所详述，在与我们的供应基地就我们产品中3TG的来源和监管链进行了合理的原产国调查之后，我们有理由相信，我们制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的3TG的一部分可能来自刚果民主共和国或毗邻的国家（“被覆盖国家”），可能不是来自回收或废料来源。这份CMR可在我们的网站ir.onewabash.com/financials/sec-filings上查阅。根据SEC于2014年4月29日发布的指导意见和SEC于2017年4月7日发布的更新指导意见，此CMR不受私营部门独立审计的约束。
1.公司概况
本CMR由Wabash National Corporation（以下简称“Wabash”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的管理层编写。这些信息包括所有拥有多数股权的子公司需要合并的活动。Wabash National Corporation（纽约证券交易所代码：WNC）成立于1985年，总部位于印第安纳州拉法叶，是运输、物流和分销行业互联解决方案的富有远见的领导者。我们的使命是让客户通过突破性的想法和解决方案获得成功，帮助他们将一切从第一英里转移到最后一英里。为此，我们设计和制造各种各样的产品，包括干货和冷藏拖车、平台拖车、罐式拖车、干货和冷藏卡车车身、结构复合板和产品、运输、物流和分销行业零件和服务，以及特殊食品级加工设备。要了解更多关于我们可能包含3TGs的创新产品的信息，请访问www.onewabash.com。
供应链
由于我们的规模、我们产品的复杂性以及我们供应链的深度、广度和不断演变，我们很难从供应商的上游识别出向我们提供产品和/或我们产品的功能或生产所必需的原材料的实体（“直接供应商”）。因此，我们严重依赖我们的直接供应商提供关于供应给我们的部件和材料中所含3甘油三酯的来源的信息，包括由较低级别供应商提供给他们的3甘油三酯的来源。我们与大多数主要直接供应商的现有合同是多年有效的，因此，我们目前不能单方面强加新的合同条款和流量下降要求，这些供应商占我们采购材料的大部分。在我们执行新合同和/或续签合同时，我们要求受影响的直接供应商向我们提供有关3TG和冶炼厂的地理来源信息。此外，所有新的直接供应商都收到3TG报告要求，作为我们新的供应商信息包的一部分。这将需要几年的时间来确保我们的所有直接供应商都有合同义务向我们报告这些信息，作为他们与我们正常业务往来的一部分。同时，如下文所述，我们建立了一个程序，与受影响的直接供应商联系，以收集必要的3TG采购信息。我们已经使用并将继续使用通过下述流程收集的数据，以及通过我们直接供应商的合同义务披露，来评估我们的供应链，以确保遵守美国证交会当前和未来的冲突矿产规则。
合理的原产国查询
目前，我们的供应链由12000多家供应商组成，其中包括向我们提供服务和/或产品的许多供应商，这些服务和/或产品对我们的产品的功能或生产并不必要，以及/或不含3TG的产品。因此，对我们的整个供应基地进行调查是不可行的。相反，我们的目标是我们最大的43个直接供应商和我们认为“高风险”的某些其他直接供应商，要么是因为我们以前确定它们从一个或多个涵盖国家采购含有3甘油三酯的材料和部件，要么是因为它们向我们供应复杂的电子部件。这项评估是根据对提供给我们的产品和/或原材料的组成的评估作出的。该公司联系了这些直接供应商，要求它们利用负责任Minerals倡议（“RMI”，前称无冲突采购倡议）维护的冲突Minerals报告模板（“CMRT”）提供3甘油三酯地理来源数据。与其他制造公司进行的调查证实，如上所述，我们以风险为基础的方法来编制我们所调查的直接供应商名单，与有多少同行公司正在接近该规则是一致的。
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目前，在进行了这一合理的原产国调查之后，我们有理由相信，我们所制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的一些3甘油三酯可能来自所涵盖的国家，而可能不是来自回收或废料来源。因此，我们对我们产品中所含3TG的来源和保管链进行了进一步的尽职调查。
2.尽职调查程序
2.1尽职调查的设计
我们的尽职调查措施旨在在所有重大方面符合经济合作与发展组织《关于受冲突影响和高风险地区Minerals负责任供应链的尽职调查指南》第三版（2016年）的框架，以及每一种三甘油三酯矿物的相关补充文件（《经合组织指南》）。
2.2建立强有力的公司管理制度
冲突Minerals政策
Wabash致力于与我们的全球供应链合作，确保遵守美国证交会的规则。如上所述，我们制定了一个冲突矿物遵约方案，其目的是遵循经合组织的指导方针。我们的企业正在全力实施这一计划。
有关我们对负责任的采购和其他人权的承诺的更多信息，请参阅我们的《2022年企业责任报告》中包含的《冲突Minerals政策》，该报告可在https://ir.onewabash.com/governance/corporate-responsibility/default.aspx上公开查阅，我们的《商业行为和道德准则》可在我们的网站https://ir.onewabash.com/governance/governance-documents/default.aspx上公开查阅。
内部小组
我们的高级副总裁、总法律顾问和首席人力资源官、公司秘书和全球采购副总裁建立了一个跨职能的主题专家团队，来自财务、法律和供应链的相关职能部门，以创建我们的3TG合规计划和遵守规则所需的尽职调查工作。作为这个团队的一员，我们的全球采购副总裁、全球品类经理和战略采购专家领导我们与直接供应商正在进行的尽职调查工作。高级管理层和董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员至少每年听取一次关于我们尽职调查结果的简报。
控制系统
由于我们通常与3TG冶炼厂和精炼商没有直接关系，我们与运输业和其他相关部门的其他主要制造商以及我们自己的直接供应商接触并积极合作，以鼓励披露我们各个供应链共同持有的所有上游实体的3TG地位。我们的尽职调查程序包括利用全行业的举措对我们供应链中的上游实体进行尽职调查，例如CMRT和RMI的《负责任Minerals保证程序（RMAP）合格冶炼厂和精炼商名单》（前无冲突冶炼厂方案）。
我们的控制包括但不限于我们的商业行为和道德准则，该准则概述了所有Wabash员工和供应商的预期行为。如上所述，我们的控制措施还将包括直接供应商合同中的合同披露要求。
供应商参与
我们投资于各种工具，并开发了内部流程和程序来查询和跟踪供应商的活动。此外，我们在新的供应商包中列入了3TG报告要求，我们将继续要求所有直接供应商提供3TG报告数据。我们还将利用关键机会，例如与供应商进行年度行政管理审查，以加强和审查合规情况。
申诉机制
我们有多种机制和流程供员工和供应商用来举报违反Wabash政策的行为。我们的《商业行为和道德准则》对此进行了说明，该准则可在我们的网站上公开查阅：https://ir.onewabash.com/governance/governance-documents/default.aspx。
维护记录
我们采取了一项政策，保留供应商要求和披露的相关文件。
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2.3识别和评估供应链中的风险
如前所述，由于我们通常与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，我们为遵守《规则》所做的尽职调查工作在很大程度上依赖于我们的直接供应商向我们提供关于供应给我们的产品和原材料中所含3TG来源的信息。我们的直接供应商同样依赖其供应商提供的信息。我们许多最大的供应商也是美国证券交易委员会的注册人，并受该规则的约束。然而，我们遵守规则的能力取决于从我们的直接供应商收到完整和准确的信息。
2.4制定和实施应对风险的战略
针对这一风险评估，Wabash有一个经批准的风险管理计划，通过该计划，我们的3TG合规计划得到实施、管理和监测。作为我们3TG合规计划的一部分，我们负责全球战略采购采购/战略采购的副总裁定期审查我们的直接供应商提供的3TG数据。与提供不完整或不一致的3TG数据的直接供应商联系，以更新和确认所提供的数据，直到Wabash能够合理确定地得出结论，认为所提供的数据可能是准确的。定期向高级管理层和审计委员会提供关于我们的尽职调查程序和这一风险评估的最新情况。
如上所述，我们还利用和参与了若干全行业举措，以调查供应链上游实体的3TG状况。我们将继续进行培训并参加研讨会，以提高我们的认识并进一步加强我们的合规工作。作为我们风险管理计划的一部分，并为了确保我们的供应商理解我们不断期望提供准确和完整的3TG数据，我们将继续以各种方式与供应商接触，例如培训课程、执行管理审查和我们的年度供应商会议。
2.5在确定的供应链各点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计
由于我们与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，我们不对我们供应链中的这些上游实体进行审计或直接审计。如有必要，我们将支持我们的供应基地进行审计，并增加了我们自己的直接供应商审计流程，包括问题和程序，以解决我们的直接供应商遵守规则的问题。
2.6关于供应链尽职调查的报告
Wabash已经提交了一份表格SD，其中包括这份CMR，我们已经在我们的网站上提供了我们的表格SD和CMR，这表明我们在执行我们的冲突Minerals政策方面取得了进展。
3.尽职调查结果
要求提供资料
如上所述，我们使用CMRT对某些直接供应商进行了一次调查。CMRT是为了便于披露和交流有关冶炼厂和精炼厂的信息而开发的，这些冶炼厂和精炼厂是公司供应链中3TG的来源。其中包括有关供应商的无冲突政策、与其自己的直接供应商接触的问题，以及答辩人（及其自己的供应商）在其自己的供应链中使用的冶炼厂和精炼厂的清单。此外，CMRT还包含有关被申请人产品中包含的3TG来源的问题，以及被申请人自己的尽职调查工作。RMI网站上提供了说明该工具使用情况的书面说明和培训记录。我们的许多同行公司在与3TG相关的尽职调查过程中都在使用CMRT。
调查回应
在接受调查的43家企业中，我们收到了32家直接供应商的回复，约占2022年Wabash直接材料支出的60%。我们根据为确定是否有必要与我们的直接供应商进一步接触而制定的标准，审查了所提供的答复。这些标准包括：（1）答复不及时或不完整；（2）CMRT或其他提供的文件中报告的数据不一致；或（3）根据直接供应商提供的产品报告的数据的准确性不确定。我们与符合其中一项或多项标准的直接供应商进行了进一步接触，直到我们收到足够的数据，使Wabash能够合理确定地得出结论，所提供的数据很可能是准确的。
在我们作出答复的直接供应商中，大约56%报告在销售给Wabash的产品中不使用3TG；6%的供应商提供的细节不够详细，使其答复无法确定；38%的供应商报告使用3TG来自所涉国家，在某些情况下来自未列入RMI RMAP合格冶炼厂和精炼商名单的冶炼厂或精炼商。在所有据报使用3TG的情况下，我们的供应商无法确定他们出售给Wabash的产品中是否含有3TG。在向我们报告的数千条冶炼厂数据中，我们根据通过区域行动计划获得的信息，确定了可能在我们供应链中的231家冶炼厂和精炼厂。在这231家冶炼厂和精炼商中，224家被列入RMAP合格冶炼厂和精炼商名单，其中7家活跃在RMAP活跃冶炼厂和精炼商名单上，表明它们已承诺接受RMAP评估。由于我们通常与3TG冶炼厂和精炼商没有直接关系，因此无法直接审计或要求这些设施提供文件，Wabash支持改进和扩大活跃冶炼厂和精炼商以及合格冶炼厂和精炼商的RMAP清单。
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确定地雷或原产地的努力
通过我们对RMI资源的利用、经合组织的指导以及要求我们的直接供应商完成CMRT，我们已经确定，通过我们的供应链寻求关于3TG冶炼厂和精炼厂的信息，是我们为确定3TG在我们的供应链中的矿山或原产地所能做出的最合理的努力。我们的直接供应商没有提供关于2022年期间我们生产的产品中使用的3TG的原产地的信息。因此，我们没有足够的资料来确定我们产品中3TG的矿点或产地，或我们产品中的3TG是否来自回收或废料来源。
冶炼厂或精炼厂
根据我们收到的直接供应商答复：
▪56%作出答复的直接供应商报告其产品中没有使用3TG，因此没有使用令人关切的冶炼厂或精炼厂。
▪6%的答复直接供应商提供的答复不够详细，使其答复无法确定。
▪其余38%的作出答复的直接供应商报告说，它们使用了所涉国家内部的3TG，以及各自供应链中使用的冶炼厂和精炼厂名单，尽管在许多情况下，作出答复的直接供应商表示，它们没有查明在其答复范围内用于供应产品的所有冶炼厂和精炼厂。
▪当冶炼厂和精炼商名单在答复中列入经核实的冶炼厂或精炼商识别号时，我们能够确认关于这些冶炼厂或精炼商的以下情况：
•224家（97%）被列入RMAP合格冶炼厂和精炼商名单。
•有7家（3%）在活跃的合格冶炼厂和精炼商名单上。
▪我们大多数作出答复的直接供应商确实在向其整个客户群销售的部分或全部产品中使用3TG：（1）不能向我们表示，它们所列的向其供应3TG的任何冶炼厂或精炼商实体实际上已被纳入其向Wabash供应的产品、零件和/或原材料的供应链；和/或（2）报告，“不知道”或“不确定”3TG是否是由产品供应链中的冶炼厂或精炼商提供给它们的，直接供应商向Wabash供应的零部件和/或原材料。
以上陈述的依据是合理的原产国调查程序和Wabash真诚履行的尽职调查。如前所述，这些声明完全基于通过这一过程从我们的直接供应商收到的信息。由于我们的直接供应商提供给我们的信息不具有决定性，我们没有足够的信息来确定加工我们产品中的3TG的冶炼厂或精炼厂。
4.为降低风险应采取的步骤
我们打算采取以下步骤，改进我们所进行的尽职调查，以进一步减少我们制造或承包制造的产品的功能或生产所必需的3甘油三酯可能使所涉国家的武装团体受益的风险：
▪在Wabash新的或续签的直接供应商合同中纳入3TG流量下降要求。
▪作为我们尽职调查过程的一部分，每年重新审查被要求提供信息的直接供应商的范围。
▪视需要与直接供应商接触，指导他们使用培训资源，以提高尽职调查答复率并改进直接供应商调查答复的内容。
▪与经济合作与发展组织和相关行业协会合作，根据经合组织的指导，界定和改进最佳做法，并在供应链上建立杠杆。
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