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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

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☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年6月30日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

为从_________到______________的过渡期

委托档案号333-204074

稳盛金融控股集团

（注册人在其章程中指明的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

1B栋1F

朝阳区建国路58号

中华人民共和国北京100024

（主要行政办公室地址）

美洲大道1177号

5楼New York，NY 10036

646-694-8538

（纽约办事处）

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根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：无

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根据该法案第12（g）节注册或将注册的证券：普通股，每股面值0.0001美元

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根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

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截至2025年2月25日，注册人已发行普通股25,892，642股。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

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目 录

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某些信息

在这份表格20-F的年度报告或“年度报告”中，除非文意另有所指，所有提及“Wins Finance”“我们”“我们”“我们的公司”“本公司”“我们的”的词语均指稳盛金融 Inc.及其全资子公司Wins Holdings LLC（“WHL”）、Wins Finance Group Limited（“WFG”）、Full Shine Capital Resources Limited（“Full Shine”）、晋商国际融资租赁有限公司（“晋商租赁”）、大连瑞凯泰富投资管理有限公司（“瑞凯泰富”）中瑞旭凯（北京）科技有限公司（“中瑞旭凯”），所有提及“中国”或“中国”以及“中国政府”均指人民在这份年度报告中，所有提及“人民币”或“人民币”均指中国法定货币，所有提及“美元”。“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

2020年6月9日，长治市公安局（“本局”）对金辰农业及其子公司东盛担保进行资产冻结。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这些信息，我们的法律顾问告知我们，我们不再控制金辰珍稀养殖和东盛担保的资产或运营。因此，公司董事会表决通过处置金辰农业和东升担保。

2021年1月6日，稳盛融资与上海固原签署资产处置协议，据此，2021年1月6日，稳盛融资将其持有的山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。因此，公司将不会在该日期后将金辰农业和东升担保合并到其财务报表中。公司其他业务未受处置影响，继续正常经营。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日收购中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%股权。未来，我们认为医疗设备销售业务将成为我们的主要收入来源。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技股份有限公司收购天津润成医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技股份有限公司收购天津润成医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务

2023年8月24日，大连日凯泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

我们的医疗业务将主要集中在以下领域：

公司的记账本位币为美元。晋商租赁的功能货币，是人民币，或称人民币。出于财务报告目的，晋商租赁的财务报表，使用人民币编制，并按www.oanda.com报出的汇率换算成公司的功能货币美元。资产负债采用每个资产负债表日的汇率折算。收入和费用采用各报告期通行的平均汇率换算，所有者权益采用历史汇率换算。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

本年度报告中的经审计财务报表是根据美国公认会计原则，即“美国公认会计原则”编制的。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含的陈述可能被视为联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些报表涉及预期的未来事件、未来的运营结果和/或未来的财务业绩。在某些情况下，你可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性，包括项目3D“关键信息-风险因素”中描述的那些。

你不应该过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

民事责任的可执行性

我们现有的所有董事，穆仁辉、程玉婵和其他独立董事都是中国居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。我们的总部设在中国。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和这些位于中国的人执行在美国法院获得的判决。

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。但目前，中国没有对美国法院裁定的外国判决作出承认和执行的条约或互惠安排。因此，我们认为，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行由美国法院裁定的判决。因此，在中国寻求执行此类判决的相关成本和时间限制存在不确定性。

此外，根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并且满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，我们认为，美国股东将很难仅凭借持有证券而根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，以建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不需要。

不需要。

不需要。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不需要。

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项目3。关键信息

A.保留

不需要。

不需要。

在开展业务时，我们面临许多可能干扰我们业务目标的风险。其中一些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们受到经济、政治、工业、商业和金融条件变化所带来的各种风险的影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

在决定投资我们的普通股之前，您应该在这份年度报告中仔细考虑以下因素和其他信息。如果发生下文提及的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。与o相关的一些风险包括：

与我们的业务和运营相关的风险

我们的审计师的报告对截至2020年6月30日的财政年度发表了保留意见。

正如本文件其他部分所披露，由于我们失去了控制我们的子公司山西晋城农业有限公司和山西东盛融资担保有限公司（统称为“无控制的子公司”）的能力，并且我们的审计师无法执行任何审计程序或获得其在对分类为处置组的2020年资产负债表表面所述的无控制子公司的财务报表进行审计时认为必要的信息。因此，审计师无法确定调整（如果有的话）对我们截至2020年6月30日的财务状况或该日终了年度的财务业绩和现金流量的影响。

由于失去对山西晋城农业有限公司和山西东盛融资担保有限公司的控制权，截至2020年6月30日止财政年度的独立核数师报告有保留。因此，独立审计师表示，他们无法执行任何审计程序或获得对这些子公司进行审计所需的信息。我们预计近期将与Audit Alliance LLP签订聘书，委托审计事务所对前述两家公司进行补充审计；

我们无法就我们对财务报表可能因欺诈而出现重大错报的风险的评估结果向我们的审计师披露与无控制的子公司有关的信息。没有控制权的子公司的管理层无法承认其设计、实施和维护旨在防止和发现欺诈和错误的会计和内部控制系统的责任，其目标是向审计师提供合理但不是绝对的保证，以确保资产免受未经授权的使用或处置造成的损失，并确保交易按授权执行。

2020年，公司在山西的两家子公司涉及刑事案件，被冻结并失去控制。事件发生后，该公司通过填写和对SEC评论的回复向公众充分披露了此事。SEC的立场是，由于偏离GAAP而发表保留意见的审计报告，就像我们的审计师在我们的财务报表上提供的那样，不符合S-X条例的要求，并且像我们这样不符合GAAP的财务报表被推定为不准确或具有误导性，尽管在脚注或会计师报告中进行了解释性披露。尽管美国证券交易委员会的立场，我们认为，我们最好以20-F表格向我们的股东发布2020年年度报告中包含的信息，而不是隐瞒此类信息。

我们的业务重点正在转向医疗设备销售的Wins

因处置我司融资担保业务，拓展新的业务渠道，寻求新的战略合作伙伴，于2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日收购中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%股权。大连泰富、中瑞旭凯是医疗板块新成立的公司，经营时间不长。大连泰富负责山西转型综合改革健康体检中心的行政许可、前期验收及各项经营要求，包括负责医疗中心的建成、业务系统的建立和完善及工作人员培训等。中瑞旭开主要从事医疗设备及耗材销售、医疗服务咨询等业务。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润成医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。2023年8月24日，大连日凯泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

从2024年开始，在未来5-10年，Wins计划进一步发展其医疗业务，并提高其收入和利润率。胜安计划继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材生产企业。加大医疗器械、耗材（骨科耗材、光学超、PET-CT等）销售力度。我们期望继续开展我们的金融业务，为上市公司和大型国有企业提供融资服务。

公司已初步建立医疗器械销售渠道。虽然我们预计未来市场会扩大，销售收入也会增加，但并不能保证一定会这样做。Wins的医疗业务也会面临一些挑战，主要的风险因素是政策因素和市场因素。中国在医疗卫生领域出台多项政策，规范医疗设备、耗材和药品集中采购。同时，医院的统筹管理和相应的保险结算政策都有一定的标准。这些政策会对Wins的国产特色设备和耗材的销售产生一些影响，可能会延缓交易或增加销售成本医疗行业的市场竞争有所加剧。随着肿瘤诊疗领域新产品、药品和诊疗方案的日益增多，胜氏肿瘤诊疗中心也要及时更新诊疗方案、设备和药品。可能会增加开发和销售成本。

与我们向更大和更成熟的客户提供租赁相比，我们的业务面临更大的信用风险，我们的专有风险管理系统可能不足以防止客户违约。

提供融资租赁的业务涉及多种风险，包括我们所做的贷款将无法按时偿还或根本无法偿还的风险，我们的风险管理程序可能无法完全消除这些风险。我们主要专注于为中国中小型企业（“中小企业”）提供服务，包括获得融资机会有限的微型企业，以及中国的小额贷款公司。我们的一些客户处于业务的早期阶段，财务资源有限，使他们容易受到不利的竞争、经济或监管条件的影响。与经营历史较长的较大或较成熟的企业相比，这些客户可能使我们面临更大的信用风险。我们寻求通过客户尽职调查、信贷批准、建立信贷限额、要求安全措施和投资组合监控来管理我们的信用风险敞口。虽然这些程序旨在为我们提供必要时实施调整所需的信息，并采取主动纠正行动，但无法保证此类措施将有效避免不应有的信用风险。截至2024年6月30日止年度，我们的应收租赁款拨备总额为零百万。

我们的历史财务业绩可能并不代表我们未来的表现。

我们的业务在过去几年中实现了快速增长。我们的融资租赁业务始于2009年，因此经营历史有限。我们的净收入从截至2012年6月30日止年度的130万美元增至截至2017年6月30日止年度的970万美元，增幅为672.6%。然而，2020年6月9日，长治市公安局（“本局”）对金辰农业强制执行判决。据此，该局冻结了金辰农业及其子公司东盛担保的资产。由于当局未提供该等资料，公司委任的法律顾问无法确定冻结的原因，但已告知公司，公司已不再控制金辰农业和东盛担保的资产或经营。于2021年1月6日，公司订立协议，将金辰农业及东盛担保的股权转让予第三方。因此，我们将无法将金辰农业及其子公司东升担保合并到我们的财务报表中。公司其他业务未受此次纠纷影响，继续正常经营。公司净收入（不包括金辰农业和东升担保）从截至2023年6月30日止年度的0.5百万美元增加至截至2024年6月30日止年度的3.7百万美元，增幅603%，主要由收购世越工土医疗设备有限公司所致。截至2024年6月30日止年度，该公司净营收为200万。时越工图的营收为190万美元。

我们可能会面临来自现有和新的市场参与者的日益激烈的竞争。

中国面向中小企业和微型企业的金融服务业近年来随着中国经济的快速发展和大量中小企业和微型企业的出现，经历了大幅增长。就我们的融资租赁业务而言，我们的主要竞争对手包括独立的中国租赁公司和外资租赁公司。我们的一些竞争对手可能会受益于更低的定价、更大的客户群、更稳固的商业信誉、与银行和政府当局更稳固的业务关系、更成熟的风险控制机制或比我们可能更广泛的经验。随着我们扩大业务，我们预计将与其他地区的竞争对手竞争，其中一些地区对目标客户有更好的了解，并且可能比我们与当地银行享有更牢固的关系。

我们的业务模式可能会受到银行业变化和波动的负面影响。

我们的商业模式的前提是，中小企业和微型企业普遍得不到银行业的充分服务，因为中国的商业银行一直不愿意在没有信贷支持的情况下向中小企业和微型企业贷款，例如第三方担保，或有形资产的充足抵押品。在过去，这为我们发展和扩大业务创造了机会。但现在，银行业的新趋势或适用的监管要求可能会缓解高昂的交易成本或缺乏通常与银行向我们的目标客户融资相关的抵押品和公共信息，或以其他方式使这项业务对银行更具吸引力。如果商业银行开始通过向我们的目标客户提供无抵押贷款或要求较低水平的信用担保以换取更高的基于风险的利率来与我们竞争，我们可能会在我们的融资租赁业务方面遇到更大的竞争。此外，与我们的合作银行的任何此类直接竞争将破坏我们与它们的关系，并可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。2019年9月，中国银监会、发改委联合公布关于深入开展“信用贷”支持中小企业融资的通知，以缓解中小企业融资难问题，鼓励金融机构完善风险管理，减少对抵押质押和担保的过度依赖，逐步提高中小企业信用贷款比重。这一政策的发布，将减少中小企业对担保业务的依赖。

此外，我们的业务可能受到银行业普遍受到影响的因素，例如中国银行间利率突然飙升和随之而来的对流动性收紧的担忧，以及银行业报告的不良贷款率不断上升。这些对中国银行业产生不利影响的因素可能会导致银行体系流动性受到限制，随后我们的客户或我们可获得的贷款数量减少或审批要求收紧。因此，我们可能会遇到可用资金减少的情况。此外，如果我们客户的业务因任何此类因素而受到负面影响，我们的客户违约风险可能会增加，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不熟悉我们进入的新区域或市场，也可能无法成功地提供新的产品和服务。

我们未来可能会拓展业务，进入其他区域市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们的成功。在扩展我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，由于我们在该地区的存在有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能与我们现有市场的竞争条件不同，可能使我们难以或不可能在这些新市场上盈利经营。如果我们在向中国其他地区扩张时无法应对这些和其他困难，我们的前景和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们不断调整业务战略以应对不断变化的市场和不断变化的客户需求，我们的新业务举措将可能引导我们提供新的产品和服务。然而，我们可能无法成功引入新产品或服务以满足客户的需求，因为我们可能没有足够的资本资源或缺乏相关经验或专业知识或其他方面。此外，我们的新产品和服务可能无法获得监管部门的批准。此外，我们的新产品和服务可能涉及增加和未被察觉的风险，可能不会被市场接受，它们可能没有我们预期的那么有利可图，或者根本没有。如果我们无法为我们的新产品和服务实现预期结果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

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我们的减值损失可能不足以覆盖实际损失，减值损失的任何增加都可能导致我们的净收入减少。

截至2023年6月30日，我们的应收融资租赁付款备抵为1.1065亿美元。拨备或备抵的金额是基于我们的管理层对影响我们贷款组合质量的各种因素的评估和预期，例如客户的财务状况、偿还能力、历史违约率、任何抵押品的预期变现价值、区域经济状况、政府政策、利率和其他因素，以及适用的中国关于损失拨备的规则和条例。如果我们的评估和预期与实际事件不同，或者如果贷款组合的质量恶化，我们的拨备或备抵可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能需要拨出额外的拨备或备抵，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们的业务会因应当地经济情况而波动。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们可能会根据任何此类经济状况的变化和管理层评估的变化而增加我们对融资租赁投资的减值损失。监管部门也可以要求增加贷款损失准备或备抵。贷款损失准备金的任何增加将导致净收入减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2024年6月30日，我们的应收融资租赁付款备抵为1.1295亿美元，这是由于我们的业务转型。

融资租赁业务的利率中的佣金率可能会因中国经济环境或行业竞争力的变化而下降，这可能会对我们的收入和净利润产生负面影响。

如果中国经济不能保持与前几年相同的增长速度，或者放缓，政府可能会收紧货币供应，银行可能不会更倾向于产生信贷风险并向中国中小企业提供贷款，这可能会对我们的业务产生负面影响。由于这些新进入者，新的参与者可能会进入金融领域，我们的业务可能会在我们目前的区域内以及在我们计划扩展的区域内面临激烈的竞争。我们可能无法维持对我们的融资租赁服务收取的相同利率水平，在这种情况下，我们的收入和净利润可能会减少。

我们的风险管理框架、政策和程序以及内部控制可能无法充分保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

我们建立了内部风险管理框架、政策和程序来管理我们的风险敞口，主要是信用风险、操作风险、合规风险和法律风险以及流动性风险。这些风险管理政策和程序是基于历史行为和我们在行业中的经验。它们在管理我们未来的风险敞口或保护我们免受未识别或未预料到的风险方面可能不够充分或有效，这可能比历史上经历的风险要大得多。虽然我们在不断更新我们的政策和程序，但由于市场和监管条件的快速变化，以及我们进入的新市场，我们可能无法预测未来的风险。尽管我们建立了内部控制，以确保我们的风险管理政策和程序在我们开展业务时得到员工的遵守，但我们的内部控制可能无法有效防止或发现任何不遵守我们的政策和程序的情况，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有效实施我们的风险管理和内部控制也有赖于我们的员工。人为错误或其他错误可能会严重削弱我们风险管理和内部控制的有效性和绩效，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。尽管我们目前不认为存在任何重大弱点，但任何重大弱点都可能对我们准确、及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

任何未能保持有效的内部控制都可能对我们及时准确报告财务业绩的能力产生不利影响。

内部控制不佳也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证，由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，未来不会出现额外的重大弱点或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们合并财务报表的公平列报。

我们可能会受到员工不当行为的影响，这通常很难被发现，并可能损害我们的声誉和业务。

员工的不当行为可能包括批准超出授权信用额度的交易、在尽职调查过程中隐藏关键客户信息、从事欺诈或其他不当活动，或以其他方式不遵守法律或我们的风险管理程序。员工的不当行为通常很难被发现，可能需要相当长的时间才能发现。我们无法向您保证，未来的员工不当行为事件将不会使我们的业务活动受到严重处罚或限制。我们还可能因员工的不当行为而遭受负面宣传、声誉损害、金钱损失或诉讼损失。

有关我们客户的信息通常有限，我们进行客户尽职调查或检测客户欺诈的能力可能因此受到影响。

关于包括微型企业在内的中小企业的现有信息往往是有限的。我们的信用评估主要取决于客户的尽职调查。我们无法向您保证，我们的客户尽职调查将发现做出充分知情决定所需的所有重要信息，我们也无法向您保证，我们的尽职调查工作将足以发现客户实施的欺诈行为。如果我们未能进行彻底的尽职调查或发现客户欺诈或故意欺骗，我们的信用评估质量可能会受到影响。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们可能无法监控客户对我们担保或提供的融资的实际使用情况，或核实我们的客户是否有其他未披露的私人资金或借款。我们可能无法在我们的业务中发现客户的可疑或非法交易，例如洗钱活动，我们可能因此遭受财务和/或声誉损害。

我们的持续成功取决于高级管理层以及我们吸引和留住合格人员的能力。

我们的成功过去是，未来也将是，取决于我们的执行董事和高级管理层的持续服务。无法保证我们的任何或所有高级管理层将继续受雇于我们。如果任何高级管理人员不能或不愿意继续服务，我们可能无法迅速或根本无法找到合适的替代者。失去任何高级管理人员的服务以及未能找到合适的替代者可能会扰乱我们的业务，并可能对我们有效管理或运营业务的能力产生不利影响。

我们的表现还依赖于高技能个人的才能和努力。因此，我们持续有效竞争、管理和扩展业务的能力取决于我们留住和激励现有员工以及吸引新的有才华和多样化员工的能力。鉴于我们相对精干的人力资源结构，任何担任重要职位或拥有行业专业知识或经验的员工失去服务都可能对我们的经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。金融服务行业对合格员工的竞争往往一直很激烈，我们可能还需要提供更高的薪酬和其他福利来吸引新的人员。未能吸引和留住合格人员以及人员成本的任何显着增加都可能对我们保持竞争地位和发展业务的能力产生负面影响。

未来中国反洗钱法律的发展和实施可能会增加我们监督和报告与客户交易的义务，从而增加我们的合规努力和成本，并使我们因不合规而面临刑事措施或行政处罚。

我们认为，我们目前不受中国反洗钱法律法规的约束，也不需要建立与反洗钱相关的具体识别和报告程序。中国有关反洗钱的法律法规近年来发生了重大变化，并可能继续发展。未来，我们可能会被要求监督和报告出于反洗钱或其他目的与客户进行的交易，这可能会增加我们的合规努力和成本，并可能使我们在未能建立和实施所需程序或以其他方式未能遵守相关法律法规的情况下面临潜在的刑事措施或行政处罚。

未能维护我们的声誉和品牌名称可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们相信，我们多年来建立的声誉和品牌名称在使我们能够从推荐中获得业务以及吸引新客户方面发挥着重要作用。我们的大部分新担保服务是由我们过去或现有的客户或银行或其他金融机构转介给我们的。我们相信，我们的声誉和品牌的建立和提升在很大程度上取决于（其中包括）我们在多年业务运营中发展起来的金融提供商和金融服务行业其他参与者中的信誉，以及我们提供多样化服务以满足客户及其对手方要求的能力。如果我们未能维护我们的声誉，或者我们的客户或其交易对手不再认为我们的服务是高质量的，或者无论出于何种原因他们不应再将我们视为具有高可信度的担保公司，我们的声誉和品牌名称可能会受到不利影响，进而可能影响我们维持现有或捕捉未来商业机会的能力。

我们可能会涉及因我们的业务而引起的法律诉讼。

我们可能会卷入与客户、金融提供商和/或其他方面的纠纷。这些纠纷可能会导致法律诉讼，并可能导致我们的运营遭受成本和延误。此类法律诉讼也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能导致我们的新商机放缓。

我们面临一定的外汇风险。

我们以人民币获得所有收入，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。我们的一部分收入必须兑换成其他货币，以便不时履行我们的外汇义务。例如，我们将被要求获得外币（即美元）以支付已宣布的现金股息，如果有的话。人民币兑美元及其他货币的币值波动，并受（其中包括）中国及国际政治和经济状况变化的影响。未来任何宣布的现金股息的价值可能会受到汇率波动的影响。

人民币的重大重估可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

我们没有为我们的融资租赁业务、投资资产或银行账户中的存款提供保险，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们不保有任何信用保险、营业中断保险、一般第三方责任险，也不保有关键人物人寿保险或除员工强制性社会保险以外的任何其他保险范围。如果我们发生任何未由我们的损失准备金覆盖的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的主要资产是银行现金存款和资产管理产品投资证券。这些资产没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们可能会损失存放在该特定银行或信托公司的现金。

我们的股息政策是由董事会根据我们的业绩、现金流状况和未来增长战略的考虑确定的。我们无法向您保证在未来任何时候宣布股息。

未来，我们可能没有足够的净收入或现金流进行股息分配，我们可能会保留利润以覆盖进一步业务增长所需的现金流。无法保证我们未来会派发任何股息。如果我们不分红，股东除了通过出售股票外，不会获得投资回报。

未能管理我们的增长可能会对我们未来的业绩、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们打算在未来寻求战略收购，以进一步扩展我们的业务和服务产品。我们打算寻求有潜力补充我们现有业务或我们的业务模式或扩大我们的服务范围的收购目标。任何未能成功收购或合并该等目标，或未能成功将新收购或合并的业务整合至我们的业务，均可能对我们未来的业绩、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的财务表现可能会在不同时期波动，波动可能会使我们难以预测未来的表现。根据新环境调整我们的业务发展战略可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

我们的财务业绩随业务量波动。就我们的财务顾问服务而言，我们所能达到的收益水平受波动影响，并取决于（其中包括）客户的业务和表现以及中国的整体经济状况。因此，我们很容易受到财务期间之间收入波动的影响。

我们的财务表现受到客户经营所在的千差万别行业的市场状况和中国整体经济状况的影响，这些都是我们无法控制的因素。如果我们无法持续不断地从客户那里获得新合同，我们未来的财务业绩将受到不利影响。

为了实现我们的长期使命，我们可能会平衡我们的努力和资本到一些新开发的细分领域，例如租赁或其他新收购的业务。这可能会对我们目前的财务业绩产生负面影响。

我们的业务战略可能会根据各种情况进行调整，例如市场机会、中国整体经济状况、政府法规的变化等等。这种调整可能会转移我们未来的业务重点，并需要大量的资源支持，这可能会对我们未来的财务表现产生负面影响。

与在中国开展业务有关的风险

中国的经济、政治和社会状况，以及监管政策，对中国的金融市场，以及我们的流动性、获得资本的机会和经营业务的能力都有重大影响。

我们的运营子公司注册成立，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与发达国家经济存在差异，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但不同地区和经济部门的增长并不均衡，无法保证这种增长能够持续或可持续。中国政府实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到以下因素的不利影响：

此外，近年来不利的金融和经济环境，包括持续的全球金融不确定性和欧元区主权债务危机，已经并可能继续对中国的投资者信心和金融市场产生不利影响。此外，对资本市场波动、流动性问题、通货膨胀、地缘政治问题、信贷的可用性和成本以及对失业率的担忧的担忧，已导致中国的不利市场状况，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们可能无法在所有情况下都利用中国政府采取的经济改革措施。中国政府的经济、政治和社会状况或相关政策的变化，例如法律法规或限制性金融措施的变化，可能对中国的整体经济增长产生不利影响，进而可能阻碍我们当前或未来的业务、增长战略、财务状况和经营业绩。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的安排。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法明确预见中国立法活动的未来走向，无论是与外资的业务，还是在中国执法法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

对中国法律法规的解释涉及不确定性，中国当前的法律环境可能会限制股东可获得的法律保护。

中国法律法规管辖我们在中国的运营。我们的大多数子公司都是根据中国法律组建的。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，法院事前判决鲜有判例价值，只能作为参考。此外，中国的成文法规往往以原则为导向，需要执行机构进行详细解释，以进一步适用和执行此类法律。自1979年以来，中国立法机构颁布了与外国投资、公司组织和治理、商业交易、税收和贸易等经济事项有关的法律法规，以期发展全面的商法体系，包括与财产所有权和开发有关的法律。然而，由于这些法律法规尚未得到充分发展，并且由于公布的案件数量有限以及先前法院判决的非约束性，对中国法律法规的解释涉及一定程度的、有时是相当大程度的不确定性。根据政府机构或向此类机构提交申请或案例的方式，我们可能会收到比竞争对手更不利的法律法规解释。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。所有这些不确定性可能会限制我们的投资者和股东可以获得的法律保护。

外资所有权融资租赁业务可能会因不断演变的中国法律法规的不确定性而发生变化。

我们在中国以外资所有权结构经营我们的融资租赁业务。根据中国商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2017年6月27日颁布并自2017年7月28日起生效的《外商投资产业指导目录》（“外商投资目录”），我国现行法律法规允许我司经营外资持股的融资租赁业务。然而，中国的法律法规并没有完全发展起来，中国政府自1979年改革开放以来一直在修订法律法规。中国法律法规的演变仍存在重大不确定性。因此，如果中国法律法规因不断变化的政治或经济条件而发生变化或修订，未来这些金融行业的外国投资可能会受到限制或禁止。

中国的国家和区域经济以及我们的前景可能会受到自然灾害、天灾和流行病发生的不利影响。

我们的业务受制于中国的一般经济及社会状况。我们无法控制的自然灾害、流行病和其他天灾可能会对中国的经济、基础设施和人民的生计造成不利影响。中国部分地区正面临地震、沙尘暴、暴风雪、火灾、干旱或严重急性呼吸系统综合症、非典、H5N1禽流感、人类猪流感，又称甲型流感（H1N1）或近期出现的新冠肺炎病例等流行病的威胁。例如，2008年5月和2013年4月四川省发生两次严重地震，造成该地区重大人员伤亡和资产被毁。此外，新冠疫情从2019年12月持续至今，对中国国家和地方经济造成不同程度的破坏。在中国爆发任何其他疫情，特别是在我们开展业务的城市，可能会导致我们的业务出现实质性中断，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的股东可能在对我们、我们的董事或高级管理人员实施法律程序送达和执行判决以及根据违反上市规则采取行动方面遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，我们的主要业务位于中国，我们几乎所有的资产和子公司都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员在中国境内居住。该等董事及高级管理层的资产亦位于中国境内。因此，可能无法在中国境外对我们的大多数董事和高级管理人员进行程序性送达。此外，中国没有条约规定对美国法院判决的对等承认和执行。因此，在中国，就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项而言，承认和执行来自上述司法管辖区的法院判决可能是困难的或不可能的。

我们是一家位于中国境外的控股公司，依赖子公司的股息支付。由于外汇管制和其他中国法规，我们支付上游股息的能力可能会受到限制。

我们是一家控股公司，我们的很大一部分业务是通过我们在中国的运营子公司开展的。因此，我们支付股息的能力取决于从我们的运营子公司收到的股息和其他分配。如果我们的任何子公司产生债务或亏损，可能会损害其向我们支付股息或其他分配的能力，这可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

中国法律要求任何外国投资企业，例如我们在中国的子公司，将其净利润的一部分作为法定准备金。我们的中国附属公司须每年将其中国法定财务报表所报告的该年度税后利润的至少10%拨入该中国附属公司的法定盈余储备。在累计金额达到中国子公司注册资本的50%之前，不得终止该储备。这些法定准备金不能分配给我们，清算时除外。可分配利润的计算基于中国会计准则和法规，与美国通用会计准则在多个方面存在差异。因此，如果我们在中国的子公司没有根据中国会计准则和法规确定的可分配利润，即使它有根据美国公认会计原则确定的该年度的利润，它可能无法在特定年度向我们支付任何股息。

对我们的中国运营子公司以股息或其他分配的形式将其全部税后利润汇给我们的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生不利影响。我们无法保证我们的子公司将产生足够的收益和现金流来支付股息或以其他方式向我们分配足够的资金以使我们能够向我们的股东支付股息。

《中国企业所得税法》（“《中国企业所得税法》”）及其实施细则规定，如果一个实体被视为在中国没有设立机构或营业地的非中国居民企业，则其中国子公司向其支付的任何股息将适用10%的预扣税，除非该实体有权减少或消除此类税款，包括通过税收协定。

此外，我们或我们的附属公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他安排也可能限制我们的附属公司向我们支付股息或进行分配的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配的金额，这反过来又会限制我们向股东支付股息的能力。

我们的运营子公司未能向我们支付股息可能会对我们的现金流和我们向股东进行股息分配的能力产生负面影响，包括在我们盈利的时期。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当的政府当局或指定银行的批准或注册，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利益实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及对四种“异常”境外投资，它们分别是：

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，收紧跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查，包括要求银行对董事会决议、税务备案表和经审计的财务报表进行核查后，才能对外商投资企业外汇红利分配超5万美元进行布线。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在境外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们中国收入的很大一部分以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东支付股息的能力。

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们向合并后的中国实体注资的能力，限制我们合并后的中国实体向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体境外投融资和逆向投资外汇管理有关问题的通知》或37号文，取代了此前于2005年10月发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资回流投资外汇管制有关问题的通知》或75号文。根据37号通告，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在以其合法拥有的境内或境外资产或权益向中国居民在中国境外为境外投资或融资目的而设立或控制的公司作出出资前，须向当地外管局分支机构进行登记，本通告中称为“特殊目的载体”。我们目前的实益拥有人，据我们所知，是中国居民，正在按照37号文的要求向当地外管局分支机构进行登记。然而，我们无法提供任何保证，即此类登记将及时完成，或根本不会完成，或任何未来的中国居民实益拥有人将能够及时遵守外管局的规定，或根本不会完成。作为中国居民的我们当前或未来的实益拥有人未能遵守37号文规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的合并中国实体贡献额外资本的能力，限制我们的合并中国实体向我们或我们的实益拥有人设立的离岸实体分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，或公示7。公示7将其税务管辖范围扩大到不仅是间接转让，还包括涉及转让其他应税资产的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。公示7还对应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）均提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率最高为10%。然而，公告7为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。2017年10月17日，国家税务总局或SAT发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。根据公告7和SAT公告37，如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们面临私募股权融资交易、股份交换或其他交易涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果方面的不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在此类交易中如我公司及我集团其他非居民企业为转让方，则可能被征收备案义务或被征税，如我公司及我集团其他非居民企业在此类交易中为受让方，则可能被征收扣缴义务，根据公示7和SAT Bulletin 37。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告7和SAT公告37或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确立我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通告征税。根据公告7和SAT公告37，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和SAT Bulletin 37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行收购，未来可能会进行更多收购。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为我们参与的任何交易的调查向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果SEC与中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所的中国关联公司）达成的和解，涉及SEC可能寻求从美国上市公司在中国的审计中获取审计工作文件的方式，没有或无法以中国和美国当局可接受的方式执行，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，SEC根据其《实务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国大陆关联公司（包括我们独立注册公共会计师事务所的中国大陆关联公司）启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对中国会计师事务所进行处罚，包括在SEC暂时停止其执业权利，尽管该提议的处罚并未在SEC专员审查之前生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与SEC达成和解，据此暂停诉讼程序。根据和解协议，SEC接受了SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条规定的要求相匹配的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会方面启动了一项程序，据此，在其监督下并在其批准的情况下，要求会计师事务所持有的各类文件可以被清理出有问题和敏感的内容，从而使它们能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，针对这四家以中国为基础的会计师事务所的基础程序在自和解之日起的四年结束时即2019年2月6日被视为有偏见地驳回。尽管诉讼程序最终结束，但假设各方将继续适用相同的程序：即SEC将继续向证监会提出其出示文件的请求，而证监会将正常处理那些适用消毒程序的请求。我们无法预测，在证监会未授权SEC出示所要求的文件的情况下，SEC是否会进一步质疑这四家设在中国的会计师事务所是否遵守美国法律。

虽然诉讼程序提出的这些问题不是我们的独立注册公共会计师事务所或我们特有的，但它们可能同样影响所有在中国注册的PCAOB审计公司以及所有在中国（或在中国有实质性业务）并在美国上市证券的业务。如果SEC重启行政程序，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，虽然我们的独立注册会计师事务所在上述SEC行政诉讼中未被列为被告，但任何有关这些会计师事务所未来诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时拒绝在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能会使普通股从纳斯达克上市或从美国证券交易委员会注销登记，这将大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。在这种情况下，我们的证券可能不再被允许在Over tehvocounter marklet上交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者获得此类检查的好处。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或其他证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

我们的现任审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，SEC可以禁止他们在美国的国家证券交易所或柜台交易市场进行交易。如果由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，这将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，并且与潜在的退市和禁止相关的风险和不确定性可能会对我们的证券价格产生负面影响。此外，此类除名和禁止可能会严重影响公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这可能对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该备忘录在各方之间建立了一个合作框架，用于制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年从三年减少到两年。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份议定书声明，并如美国证券交易委员会官网发布的《关于对设在中国和香港的审计公司的检查和调查的协议声明》中所述，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应可直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的访谈或取证；（iii）PCAOB应具有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受限制的能力；（iv）PCAOB检查员应可获得完整的审计工作文件，无需任何删节，并对某些目标信息（如个人身份信息）具有仅查看程序。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于HFCAA实施规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。SEC还宣布对各种年度报告表格进行修订，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不受PCAOB检查，可能会有额外的监管或立法要求或指导对我们产生影响。除了HFCAA的要求之外，这些可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到重大不利影响。如果无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会在HFCAA要求的更早时间被退市或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，此类退市和禁止将在您希望出售或购买我们的证券时严重损害您的能力，并且与潜在退市和禁止相关的风险和不确定性可能会对我们的证券价格产生负面影响。此外，此类除名和禁止可能会严重影响公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处。此外，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查，与接受PCAOB检查的审计师相比，可能会使评估公司独立注册公共会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府在2021年的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国在2021年提出了新规则，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监管。2021年11月14日，国家网信办（简称CAC）就《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，其中规定，数据处理者在中国境内利用互联网网络进行数据处理活动，进行会或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当申请网络安全审查。如果数据处理商控制了超过100万用户的个人信息并打算在外国上市或交易，或者如果将会或可能影响国家安全的数据处理商寻求在香港上市，则审查是强制性的。截至本报告日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。2021年12月28日，国家网信办会同国务院12个部门公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施和数据处理商的运营商，控制超过100万用户个人信息的，如果打算在外国上市或交易，必须向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。

鉴于我们不存在收集用户数据、牵连网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业的情形，我们认为我们不受CAC或中国证监会的监管。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来任何扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的行动都可能严重限制或完全阻碍我们在美国保持公开交易的能力。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比适用于美国发行人的义务更宽松、更不频繁。

我们根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，虽然非大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告，但在截至2011年12月15日或之后的财政年度中，外国私营发行人将不会被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。外国私营发行人也被豁免于《公平披露条例》，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。尽管我们打算及时向我们的股东提供中期报告，但你们可能无法为非外国私人发行人公司的股东提供同样的保护。

我们的管理团队缺乏作为上市公司高管的经验，这可能会阻碍我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的能力。

对我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务工作人员或顾问，以便制定和实施适当的内部控制和报告程序。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，我们可能无法获得《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司获得的独立审计师认证。

Spectacular Bid Limited拥有我们约67%的已发行普通股，其权益可能与我们其他股东的权益不同。

截至2024年6月30日，Spectacular Bid Limited拥有我们已发行普通股的约51.9%。壮观的投标有权提名我们董事会的三名成员。因此，Spactular Bid可以控制我们的运营，可能与我们的其他股东有不同的利益。

于2020年2月28日，香港特别行政区高等法院（「高等法院」）命令德勤华永会计师事务所的黎家彦先生及何国梁先生获委任为Spectacular Bid的共同及多名临时清盘人（「临时清盘人」）。目前还不清楚我们的股票未来会发生什么。

我们可能被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，假设我们在美国联邦所得税方面被视为外国公司，在（1）我们的总收入的至少75%（包括我们在某些25%或更多拥有的公司子公司的总收入中的按比例份额）为被动收入或（2）我们的资产（包括我们在某些25%或更多拥有的公司子公司的资产中的按比例份额）的至少50%可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度，我们将被视为PFIC。被动收益一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费、被动资产处置收益等。如果我们被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们普通股的美国持有人的持有期（定义见本年度报告第10.E项下标题为“税收——美国联邦所得税——一般”的部分）中，美国持有人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。基于我们的资产构成（和估计价值）以及我们和我们的子公司在截至2024年6月30日的纳税年度的收入性质，我们不认为我们是该年度的PFIC。然而，由于我们没有对截至2024年6月30日的该课税年度的PFIC状况进行确定性分析，因此无法就该年度的PFIC状况作出保证。对于我们作为PFIC在当前纳税年度或任何未来纳税年度的地位，也无法做出保证。我们敦促我们普通股的美国持有者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。见本年度报告第10.e项下题为“税收——美国联邦所得税——美国持有者——被动外国投资公司规则”部分的讨论。

根据我们的资产构成（和估计价值）以及我们和我们的子公司在截至2023年6月30日的纳税年度的收入性质，我们认为我们不是该年度的PFIC。然而，由于我们尚未完成我们对2023财年PFIC状况的分析，因此无法保证我们在该纳税年度的PFIC状况。

额外融资可能会稀释我们的股东。

我们可能需要在未来筹集额外资金，为内部增长提供资金，进行收购或出于其他原因。任何所需的额外融资可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括负面契约或对我们业务的其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并且还将要求我们为额外的利息费用提供资金。如果在需要时无法获得额外融资或无法以可接受的条件获得，我们可能无法成功地将我们的产品商业化或继续我们的研发。

未来回售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据与Wins Finance Group Ltd.（“WFG”）的合并协议，我们向WFG的前股东发行了16,800，000股或我们的普通股。根据合并协议，除某些例外情况外，WFG股东在合并结束日期后的十二个月期间内不得出售其因合并而获得的任何普通股，而WFG的前股东须就此订立锁定协议。

在遵守这些限制的情况下，公司在合并完成时与WFG的前股东签订了经修订和重述的登记权协议，根据该协议，这些持有人被授予与其证券相关的某些即期和“搭载”登记权。此外，WFG的前股东可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售我们的普通股，而不是根据登记声明。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求，包括等到我们向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告的一年后，该报告包含反映与WFG交易的表格10类型信息。

在适用的锁定期届满时，以及在我们根据经修订和重述的登记权协议提交的任何登记声明生效后，或在满足《证券法》第144条的要求后，WFG的前股东可能会在公开市场或私下协商交易中出售大量我们的普通股，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的股票价格造成重大下行压力。

同样根据经修订和重述的登记权协议，Sino Mercury Acquisition Corp.（“Sino”）的初始股东有权提出要求，即我们在其股份可能被解除托管之日前三个月开始的任何时间登记转售其初始股份。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们或我们的业务的研究或报告或发布关于我们或我们的业务的不利研究，我们的证券价格及其交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能发布关于我们的定期报告，购买我们证券的兴趣可能会减少，这可能会导致我们证券的价格及其交易量下降。

我们的股价可能会波动，我们的普通股流动性有限，购买我们证券的人可能会蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上，尤其是我们，经历了极端波动，这往往与我们公司的经营业绩无关。这种波动可能部分是由于我们可公开交易的普通股数量较少。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其购买此类证券的价格出售其证券。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素，可能会导致我们的股价快速意外下跌。

由于近期我们股价的极端波动，我们一直是监管程序和诉讼的对象，如果对我们不利，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

从2016年11月开始，一直到2017年6月，我们的股价经历了与业务表现无关的极端价量波动。我们不知道这种波动的原因，但这种波动对我们造成了重大的不利后果。由于这种波动以及我们当时上市的纳斯达克实施的停牌，已经对我们提起了集体诉讼。虽然我们不认为集体诉讼有任何优点，但我们无法预测诉讼的结果，也无法预测其他监管机构（例如SEC）是否会对我们提起诉讼。如果在集体诉讼中对我们作出判决，或者如果监管机构对我们采取行动，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。

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项目4。关于我们公司的信息

我们的历史

Sino Mercury Acquisition Corp.（“Sino”）于2014年3月28日在美国特拉华州注册成立。赛诺是为与一个或多个业务或实体进行合并、股本交换、资产收购或其他类似业务合并而成立的空白支票公司。2014年9月2日，SINO完成了4,000，000个单位的首次公开发行，每个单位包括一股普通股和一项在完成首次业务合并后获得十分之一普通股的权利。2014年9月24日，SINO完成了额外80,100个单位的销售，这些单位受授予其首次公开发售的承销商的超额配股权的约束。首次公开发售的单位（包括超额配股权）以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为40,801，000美元。在完成首次公开募股的同时，赛诺完成了以每单位10.00美元（“私人单位”）向其一位首次股东的非公开出售210,000个单位的交易，总购买价格为2,100，000美元。首次公开发行所得款项净额中的38,701，000美元，连同私人出售单位筹集的2,100，000美元，共计40,801，000美元，存入信托账户，剩余所得款项可用作营运资金，用于对可能的业务合并进行商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。首次公开发售乃根据于2014年8月26日生效的表格S-1（注册号：333-197515）上的注册声明进行。

稳盛金融控股集团（“公司”）于2015年2月17日在开曼群岛注册成立为获豁免公司，并组织为Sino的全资子公司，目的是通过一项合并将Sino的司法管辖权从特拉华州变更为开曼群岛，在该合并中，公司将成为存续公司，并在紧随该合并之后，同时收购英属维尔京群岛国际业务公司（“WFG”）Wins Finance Group Limited的所有已发行股权，以WFG股东（“WFG股东”）以持有的WFG 100%普通股股份换取现金及公司普通股的方式进行。

WFG是一家控股公司，于2014年7月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立。经过多次资本重组、重组后，WFG通过全资子公司全盛控股持有晋商租赁、晋辰农业、东盛担保100%的权益。WFG是一家综合融资解决方案提供商，业务主要位于山西省晋中市和中国北京市。WFG的目标是帮助获得融资机会有限的中国中小企业（SME）提高其整体融资能力，并使其能够获得资金用于业务发展。

自2015年10月26日起，公司、Sino、WFG及WFG股东完成日期为2015年4月24日并于2015年5月5日修订的重组协议及计划（“合并协议”）所设想的合并及股份交换交易（“业务合并”）。

于业务合并（“交割”）结束时，Sino的前证券持有人获发行合共4,726，756股公司普通股，包括429,010股公司普通股，以换取Sino当时尚未行使的权利。就业务合并而言，在首次公开发行中出售的1,012，379股Sino普通股（“公众股”）的持有人行使了将这些股份转换为现金的权利，转换价格为每股10.00美元，即总计10,123，790美元。

作为其在收盘时已发行的WFG普通股的对价，WFG股东收到的公司普通股总数为16,800，000股，其中包括根据WFG股东选举发行的2,500，000股普通股，以收取该等股份以代替现金对价。WFG股东选择不收取现金对价。

如上文所述，选择转换的公众股份持有人的转换价格是从公司的信托账户中支付的，该账户在收盘前的余额约为30,677，210美元。在信托账户的剩余资金中，1,057，882美元用于支付交易费用，余额29,619，328美元发放给公司，用于营运资金用途。

于2016年12月13日，Appelo Ltd.及WITS Global Ltd.（分别由王虹先生控制的实体）（统称“卖方”）订立协议，将其拥有的公司所有普通股（合共13,440，000股普通股（约占公司已发行普通股的67%））转让予香港联交所上市公司Freeman FinTech Corporation Limited（“Freeman”）。就交易而言，卖方将登记权协议中的某些权利转让给Freeman。

2017年8月2日，Freeman的全资附属公司Spectacular Bid Limited完成收购公司约67%的已发行股份。

于2018年8月28日，我们的一间附属公司订立协议，以收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（“汇悦”）的30%股权。汇悦将由我们、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投今创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投今创金融控股有限公司）合资组建。于2018年10月26日，修订协议，使我们的附属公司将只收购汇悦15%的权益。我们将支付人民币1.5亿元（约合2270万美元）其在惠悦的15%权益。按照约定，我们被要求在三十年内缴纳资本金，自惠悦公司注册变更之日起。第一笔款项为人民币2000万元（300万美元），已于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、工程机械、节能和医药相关设备的融资租赁。我们相信，参与这项投资有机会通过利用当地财政、政府和我们的客户资源，促进我们在租赁领域的增长。

于2021年2月22日，公司附属公司订立协议，将慧悦的股权转换为深圳市吉如海科技有限公司的债权。

2021年6月16日，北京福晟兴贸易有限公司（“福晟兴”）根据中国法律成立。Full Shine拥有FuSheng Xing 40%的权益。

2020年6月9日，长治市公安局（“本局”）对金辰农业及其子公司东盛担保进行资产冻结。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这些信息，我们的法律顾问告知我们，我们不再控制金辰珍稀养殖和东盛担保的资产或运营。因此，公司董事会表决通过处置金辰农业和东升担保。

2021年1月6日，稳盛融资与上海固原签署资产处置协议，据此，2021年1月6日，稳盛融资将其持有的山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”）出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭开（北京）科技有限公司71.43%的权益。未来，我们认为医疗业务将成为我们的主要收入来源。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。

2023年8月24日，大连日开泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

于2024年9月25日，稳盛金融控股集团（“公司”）与Jude Gongsheng International Medical Investment Management（Beijing）LLC订立补充协议（“补充协议”）。（JUDEL共生国际医疗投资管理（北京）有限公司），一家中国公司（“投资者1”）与穆仁辉先生（“投资者2”）（“投资者1”和“投资者2”合称“投资者”）修订于2024年5月15日签署的股份认购协议（“主要协议”）的条款。根据主要协议，投资者同意最迟于2024年9月30日（“外部截止日期”）购买公司76,100，000股普通股，总购买价格为7,610，000美元。根据补充协议，各方同意将外部截止日期延长至2024年12月31日。截至2024年12月31日，投资协议约定的期限届满，本投资协议终止。

于2024年11月25日，稳盛金融控股集团（“公司”）与Jun Fan先生（“投资者”）订立股份认购协议（“协议”）。根据该协议，投资者同意购买公司5,600，000股普通股（“股份”），总购买价格为560,000美元（“购买价格”）。根据该协议，投资者可要求公司在协议日期的一年内按购买价格回购股份。

未来，赢时胜的医疗业务将主要聚焦于以下领域：

我们须遵守根据开曼群岛《公司法》（2013年修订）注册成立的豁免公司的规定。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区建国路58号1B楼1F，100024，我们的美国办公室位于美洲大道1177号，5^第楼层，纽约，NY 10036。我们的电话号码是646-694-8538，我们的网站位于winsfinance.com（其中包含或链接的信息不应被视为以引用方式并入本年度报告）。

本金资本支出

关于我们的资本支出的讨论，见项目5。“运营和财务回顾与前景——流动性和资本资源。”

概述

我公司是一家综合融资解决方案提供商，业务主要位于山西省晋中市和中国北京市。我们的目标是协助获得融资机会有限的中国中小企业提高整体筹资能力，使其能够获得资金用于业务发展。我们主要经营以下业务线：

融资租赁

我们的融资租赁业务是作为补充其融资担保业务的一种方式开始的。当时的融资租赁业务大部分来源于我们的老牌担保客户，为拥有未设押贵重设备的中小企业客户提供替代性融资解决方案。

2009年，由于我们担保客户以外的中小企业的需求不断增长，我们扩大了融资租赁业务，在我们公司内部在北京成立了一个单独的子公司。

财务咨询和代理服务

除提供融资租赁外，我们亦与客户订立单独的财务顾问服务协议，根据该协议，客户向我们支付顾问费。我们通过向客户提出各种定制化的融资方式或产品，协助客户获取融资，提供量身定制的财务顾问服务。就这些顾问安排而言，我们的客户可能会根据个人情况以及如果客户满足我们的要求和风险评估标准而使用我们的金融服务。在某些情况下，我公司还可以充当其他需要资金的融资租赁公司与愿意提供资金的金融机构之间的融资交易商，在这种情况下，它将为交易记录利息收入净额。

医疗设备及医疗服务咨询

大连泰富、中瑞旭凯是医疗板块新成立的公司，经营时间不长。大连泰富负责办理山西转型综合改革健康体检中心的行政许可、前期验收及各项运营需求，包括负责医疗中心的建成、业务系统的建立和完善及工作人员培训等。中瑞旭开主要从事医疗设备及耗材销售、医疗服务咨询等业务。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技股份有限公司收购天津润成医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。2023年8月24日，大连日凯泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。从2024年开始，未来5-10年，WINS将进一步发展医疗板块，提高收入来源和利润率（与债权融资项目净息差（约2%）相比，普通医疗领域的设备销售和耗材销售的收益率将提高到15%左右）。基于Wins2024年的发展规划和市场预期，Wins将继续收购民营医疗集团、医疗设备和耗材生产企业（天津博硕碧生物科技有限公司和鑫博医疗科技有限公司预计将在未来几年完成）。加大医疗器械、耗材（骨科耗材、光学超、PET-CT等）销售力度。持续做好金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。

行业背景

中小企业融资不足

中小企业的融资需求在很大程度上没有得到传统金融机构的充分服务。中国中小企业有：

融资租赁

随着融资租赁在中国的增多，致力于拓展中小企业融资租赁服务的融资租赁公司应运而生，在中小企业设备升级、新技术采用等方面发挥了重要作用。制造商依赖型融资租赁公司（即自保租赁公司，由设备制造商拥有）是目前中小企业融资租赁服务的主要供应商。独立融资租赁公司正在向中小企业融资租赁领域扩张，但由于与该行业的重大资本要求相关的财务限制以及租赁资产的固定化，其扩张受到了限制。

医疗业务

尽管全球经济衰退，但中国医疗、医药和医疗器械行业仍保持强劲增长。Wins将进一步发展医疗板块，改善其收入来源和利润率（与债务融资项目的净息差（约2%）相比，一般医疗领域的设备销售和耗材销售的回报率将提高至15%左右）。胜将持续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材厂商增加医疗设备及耗材（骨科耗材、光学超、PET-CT等）销售。持续做好金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。由于受新冠肺炎疫情和中国经济下行的影响，医疗板块增长不及预期，但随着经济复苏和经济刺激政策的实施，医疗板块的发展前景非常乐观。

我们的长处

我们认为，以下竞争优势促成了其成功，并为未来增长奠定了坚实的平台：

专注中国医疗业务

有效实用的中国中小企业贷款风险管理体系

凭借十余年服务中小企业融资需求的经营历史，磨砺了我们对中小企业所面临的商业和信用环境的专业化洞察，我们可以根据客户的融资需求和资信状况，提供创新的融资解决方案。由于大多数中小企业缺乏传统商业银行所需水平的抵押品，因此被排除在主流银行融资来源之外，我们的融资解决方案（包括融资担保和融资租赁）有助于弥合中国原本信誉良好的中小企业与传统商业银行之间的“信用鸿沟”。我们的风控体系，建立在核心客户的“可信商圈”之上，在中国当前条件下，已被证明是极具成本效益、实用性和高效性的。在中国历史上，由于法制建设不够完善，商业信任和商业承诺的兑现存在于个人关系的小圈子中，而不是在更客观的环境中。通过核心企业“可信商圈”放贷，解决了中小企业借贷中的信息不对称，为客户的经营提供了透明度。有关我们的风险管理政策的更多信息，请参阅下面标题为“我们的风险管理”的部分。但在2019年，随着中国经济整体下行，以及中国新政策（加强金融风控、去杠杆）的实施，对中小企业的流动性产生了很大的冲击。为谨慎起见，一旦客户发生违约，我们将对所有未收回的本金和利息计提准备。

经验丰富且积极进取的管理团队

我们将我们的成功归功于我们经验丰富、敬业、积极进取的管理团队。我们的管理团队成员大多在金融行业拥有超过10年的经验。某些高级管理层成员还在备受推崇的跨国金融机构拥有丰富的专业经验，贡献了宝贵的行业意识和风险管理技能，提升了管理能力。我司致力于保持一支有能力、有干劲的领导团队，培养以市场为导向的企业文化，鼓励创新和经营效率，并专注于对中小企业部门不断变化的情况和金融服务行业的监管发展保持敏感。

我们对员工保持定期的专业培训计划，并保持以绩效为基础、以事业为驱动的企业文化。我们为员工提供了大量的个人自主权，并鼓励销售和营销人员采购和服务他们的客户，就好像这是他们自己的个人业务一样。我们留住专业和积极的员工的能力，通过维持和改进我们风险管理体系的严格标准，以及通过向客户提供值得信赖和专业的融资解决方案，为我们的成功做出了贡献。

Wins在中国民营医疗体系中提供领先的健康解决方案。立足全国大卖体系，接入300多家顶级医院、上千家诊所，提供先进的医学影像、筛查设备、手术植入耗材、配件、试剂等。我们的系统构建一体化解决方案包括销售、生产、研发、推广，将医院与医疗供应链链接起来，为大众带来最前沿的医疗服务。

我们的产品

我们目前向主要构成中小企业的客户提供以下主要产品和服务：（1）融资租赁；（2）财务咨询和代理服务；（3）医疗设备和医疗服务咨询。下表显示了收入的组成部分，它们各自占我们所示期间净费用和利息收入的百分比：

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融资租赁

我司融资租赁业务于2009年注册，目的是通过设备租赁或设备-购买-回租服务向符合条件的中小企业客户提供融资。

财务咨询和代理服务

我们亦透过订立顾问服务协议，为客户提供量身定制的财务顾问服务。我们可以应客户的要求，单独提供（1）咨询服务，或（2）与融资租赁一起提供咨询服务。我们典型的是根据客户的需求和情况，向客户提出定制化的融资方式，然后协助客户申请融资。我们也可能会向客户推荐其他的融资方式或者金融产品。在财务顾问服务协议期限内，并在该协议规定的服务范围内，我们提供包括调查、研究、寻找融资来源和融资结账等多种财务顾问服务。我们还提供有关融资和现金流规划和管理的建议，以更好地使客户的现金产生活动与其所需的还款时间表保持一致，从而提高其流动性并降低其违约风险。

财务顾问服务的大多数客户是中小企业。中国很多中小企业，由于经营规模较大，在办理贷款申请方面缺乏经验丰富的工作人员，可能不熟悉包括相关规章制度或贷款银行要求在内的合规事项。凭借我们与贷款银行建立的合作、在金融服务领域的经验以及对贷款银行的要求、市场趋势以及市场上金融产品的提供的了解，我们能够为客户提供全方位的金融咨询服务。此外，我们的财务顾问服务为扩大和多样化我们的业务和客户群提供了一个有吸引力的机会。

在特定情况下，我们还可以作为其他融资租赁公司的交易商，通过针对这些租赁公司借款人的租赁合同和租赁应收款提供短期过桥贷款（通常为90天）；同时，我们将以折扣率从其他金融机构获得过桥贷款。通常，上述过程同时发生，因此，我们的转售风险在很大程度上得到了缓解。在极少数情况下，如果租赁借款人违约，我们将不得不使用我们的本金向金融机构偿还过桥贷款，并持有租赁合同和租赁应收款。因此，我们在选择这些类型的交易时非常谨慎，只接受数量有限的这种性质的交易。

提供财务顾问和代理服务属于我司营业执照范围。

医疗设备及医疗服务咨询。

设备及咨询服务的收入确认：按照合同约定的付款期限进行付款和开单，公司按照汇款人、金额、时间及相关备注确认收入。耗材：付款前，医院会提供入库单与公司核对。如无差错，公司将按照医院入库金额（即耗材使用量）开具发票。医院收到发票后，会按照发票金额进行收款。公司应根据汇款人、金额、时间及相关备注确认收入。

从2022年开始，未来5-10年，稳盛金融将进一步发展医疗板块，改善收入来源和利润率（与债务融资项目净息差（约2%）相比，普通医疗领域的设备销售和耗材销售的回报率将提高到15%左右）。稳盛金融将继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材生产企业（天津博硕碧生物科技股份有限公司、鑫博医疗科技股份有限公司预计将在ecoming ywars中完成）。加大医疗器械、耗材（骨科耗材、光学超、PET-CT等）销售力度。2023年，医疗板块成为赢时胜的主要收入来源，但赢时胜继续做市场的融资租赁业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。

我们的风险管理

风险管理是我们业务成功的组成部分。我们的风险运营模式基于“可信商圈”理念。中国尚未开发复杂的信用数据库或信用报告结构，这意味着向中国中小企业提供贷款的决策经常涉及依赖公司提供的难以独立核实的信息。我们的可信商圈概念涉及通过潜在信用良好的客户持续参与现有供应链或与现有核心客户的其他关系来识别他们。可信商业圈嵌入到每个客户正在进行的商业活动中，围绕现有的商业活动形成一个生态系统。可信商圈包含核心企业的商业伙伴、交易伙伴、贷款银行、大股东的朋友圈等，这为信息验证和交叉引用以及一些违约保护提供了机会，因为新客户会希望维护他们在可信商圈内的关系。随着每个新参与者创建自己的可信赖的商业圈子，该系统可以进行扩展。

我们风险管理的主要

我们的“可信商圈”是指两类关系：（1）“产业链”，是指围绕着具有产业链上下游交易网络的商圈的核心企业；（2）“商业连接”，是指核心企业的商业伙伴、交易伙伴、贷款银行、大股东的朋友圈等，可以提供有关潜在中小企业客户的交叉引用和附加信息、交易历史、经营业绩等。

通常，中小企业的风险状况相对较高。特别是在经济下行的背景下，与大型民营企业或国有企业相比，中小企业抵御周期性挑战的能力较弱。此外，针对中小企业的监管和税收框架不规范，这造成了一些监管和税收风险敞口。中小企业在贷款过程中可供评估的信用状况和交易数据也往往非常有限。2019年，随着中国经济的整体下行，对中国企业的影响极大。其中，中小企业风险承受能力相对较弱，首当其冲受到不利影响，导致我们拨备大幅增加。

我们的“可信商圈”模式，在一定程度上可以解决中小企业贷款固有的信息不对称、风控难、借款成本高等问题。在我们的运营历史中，这种模式已证明在风险控制方面极其有效和高效，并使我们能够承接通常在标准审查过程中不会被接受的中小企业客户。

“产业链”模式是指我们依托核心产业链企业，对一个产业链的所有参与者进行评估，设计定制化和/或标准化的金融服务和产品，为产业链内的所有企业提供一体化解决方案。我们通常针对目标产业链中的一个核心企业，它要么是我们公司现有的可信客户，要么是可验证的信誉良好或信誉良好的公司，比如国有企业。围绕这一核心企业，上下游中小企业数不胜数。通过综合分析产业链参与者从下游到上游的信息流、资金流和物流情况，挑选符合条件的中小企业作为客户。

“商业连接”模型是指我们依靠商业“熟人”来交叉检查信息以降低风险。例如，潜在客户可能会被我们已经在密切合作的贷款银行直接转介。通常情况下，“熟人”银行能够与我们分享与这些被推荐客户相关的额外信息，以进行风险评估。而且，银行转介的那些中小企业，很自然地重视与银行的关系，愿意在与我们进行任何交易的过程中和交易结束后保持良好的信誉。

业务流程风险管理

我们有一个审查、处理和批准租赁申请的标准业务流程。

我们喜欢接触不受客户影响的第一手信息。我们通常会在以下几个方面进行尽职调查：

我们的项目经理根据尽职审查的结果，编制并提交信用评估报告，供内部审查和批准。

操作风险管理

操作风险是指内部控制和系统不完善或失败、人为错误或外部事件导致的风险。我们认为操作风险是业务部门的主要风险之一，并认为可以通过充分和全面的操作政策和程序来控制或减轻这种固有风险。我们采取了以下措施：

我们的中小企业客户和客户的扩张战略

客户

截至2024年6月30日止年度，晋商租赁未产生任何收益。截至2023年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。

截至2024年6月30日止年度，有1名客户占瑞凯泰富医疗咨询服务收入的100%。

截至2024年6月30日止年度，有两个客户分别占中瑞旭开医疗咨询服务收入的76%和21%。

截至2024年6月30日止年度，有两个客户分别占天津润成医疗器械收入的53%和20%。

截至2024年6月30日止年度，有1个客户占世越工图医疗设备收入的13%。

客户拓展策略

我们的主要客户扩展策略是通过推荐和现有客户。

我们“业务连接”网络内的推荐。我们与广泛的业务实体保持着良好的关系，包括贷款银行以及过去或现有的中小企业客户。一些潜在客户是由与我们已有合作关系的贷款银行转介的。我们的一些潜在客户不时通过过去或现有客户与我们接洽。推荐不受我们与客户或贷款银行之间的任何推荐费或回扣安排的约束。

“产业链”网络内的交易伙伴。我们通过过去或现有客户将合格的客户确定为我们网络中每个产业链的值得信赖的成员和核心企业。我们将这些核心企业的供应商公司作为潜在客户进行接洽。作为额外的安全组件，我们有时会在义务人是核心企业客户的情况下，提供由供应商公司应收账款支持的担保。通过我们对现有可信核心企业的干预，供应商中小企业可能会获得更快的现金周转作为营运资金，从而减轻我们面临的风险。除了我们现有的值得信赖的中小企业客户外，我们期待备受推崇的国有企业或大型私营公司作为潜在的核心企业候选者。

政府条例

外国投资

根据中国商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2017年6月27日颁布、自2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》（“外商投资目录”），非中国实体和个人投资融资担保和融资租赁业务，是允许通过对外投资开展的活动。

融资租赁业务

根据商务部颁布的《外资租赁业管理办法》，自2005年3月5日起施行，于2018年2月22日废止：

2019年，商务部宣布将融资租赁公司监管职责移交给银监会，由银监会自2019年4月起履行相关职责。新的监管制度目前还没有公布，但肯定会比商务部公布的原2015年3月5日生效的更加严格。

就业事项

社会保险法律法规

根据2010年12月8日修订、2011年1月1日起施行的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《职工生育暂行保险办法》、1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、1999年1月22日起施行的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年3月19日起施行的《社会保险登记暂行规定》，企业须向在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、伤害保险和医疗保险的福利计划。未按有关规定缴纳社会保险的企业，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费。企业未在政府主管部门规定的期限前整改不达标的，可由相关主管部门按原到期日起每日逾期金额的0.2%征收滞纳金。

此外，2010年10月28日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，明确了中国社会保险制度的内容。根据中国社会保险法，中国境内的雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，雇主必须与其雇员一起或单独为这些雇员缴纳社会保险费。根据该法，来自农村的雇员应参加社会保险，在中国工作的外国人也可参加社会保险。用人单位未缴纳社会保险费的，可由有关部门责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并按原到期日起每日逾期金额的0.05%缴纳滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。

有关住房公积金的法律法规

根据1999年4月3日生效并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国的企业必须在适当的住房公积金管理中心进行登记，然后经该住房公积金管理中心审查，为其雇员在相关银行办理住房公积金开户手续。企业也有义务及时足额缴存住房公积金所需金额。未缴纳住房公积金缴存的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴存款项；否则，可以向当地法院申请强制执行。

法律程序

除下文所述外，我们没有也没有参与任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或流动性产生或已经产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道有任何未决或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的诉讼。我们在日常业务过程中可能会不时受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计，这些索赔将由保险承保，但须遵守惯例免赔额。任何此类索赔，即使缺乏依据，也可能导致管理资源的支出，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司涉及在日常业务过程中产生的各种法律诉讼。截至2019年6月30日，公司在中国涉及1起诉讼，公司就其融资租赁业务（见下文）为其被告。案件正在执行过程中。

2014年10月31日，金杜律师事务所代表委托人向北京市西城区人民法院提起对我司子公司锦商租赁违约的起诉状。2015年2月3日，法院同意金尚租赁对诉讼程序不具有管辖权，将案件移送至北京海淀法院。该案自移送北京海淀法院后，一直无任何活动。我们认为，该事项的解决不会导致任何总体上对我们的财务状况或经营业绩具有重大影响的付款。

截至2018年6月30日，公司及其若干高管在美国地区法院提起的一起民事证券诉讼中被列为被告。2017年4月20日，Michel Desta向加利福尼亚中区地方法院提交了一份证券集体诉讼诉状，要求对我们、郝建明、穆仁辉、Peiling (Amy) HeTERM2和赵俊峰（标题为Desta v. 稳盛金融，Inc.，et al.；C.D. Cal。案件编号2：17-CV-02983）（以下简称“加州行动”）。2017年6月26日，法院发布命令，任命首席原告和首席律师，并于2017年8月25日首席原告提交了经修订的集体诉讼诉状。经修订的诉状（未将Peiling (Amy) He列为被告）指控我们因涉嫌证券欺诈而向我们提出索赔，该指控据称是由于涉嫌对Wins的主要执行办公室的虚假陈述（所谓的虚假陈述导致Wins被添加到罗素2000指数中，然后从该指数中移除）。于2017年10月24日，我们因未能陈述针对我们的索偿而动议驳回经修订的投诉。

2018年3月1日，加州中区地方法院发布命令，驳回公司的驳回动议。由此，该民事诉讼已进入与公司有关的事实收集“发现”阶段。

由于在2018年11月进行的私下调解，公司原则上同意代表所有剩余被告解决集体诉讼。该和解的全部条款仍然保密（但包括有关股东参与和解和所需的法院批准的某些或有事项）。法院通过2019年3月4日订立的命令初步批准了和解。鉴于公司尚未收到中国监管机构关于将和解资金从中国转移至美国的必要批准，法院于2020年8月11日下达命令，将最终和解批准听证会定于2021年3月22日举行。

2020年7月24日，Samuel Kamau向加利福尼亚中区地方法院提交了一份股东集体诉讼诉状，要求就其在2018年10月31日至2020年7月6日期间涉嫌违反1934年《美国证券交易法》对稳盛金融控股集团、穆仁辉、赵俊峰TERM2（题为Kamau v. 稳盛金融，Inc.，et al.；C.D. Cal。2号案件：20-CV-06656）。原告最初的诉状称，除其他外，被告据称违反了证券法，没有披露向国宏资产管理有限公司偿还5.8亿元人民币“贷款”“高度不确定”，并且鉴于未支付上述贷款以及据称公司在财务报告控制方面存在重大弱点，公司前独立审计师的辞职“可预见的可能”。

截至该日期，据我们所知，Wins Finance及个别被告均未获送达或已同意接受送达传票及控诉。截至该日，原告尚未就送达任何被告向法院提交送达誓章。根据适用于此类证券集体诉讼的程序规则，任命为首席原告和首席律师的动议是在2020年9月24日或之前提出的，根据法院的决议，新任命的首席原告通常会修改诉状和索赔所依据的指控。自2020年6月30日以来，没有任何更新进展。

以下为组织结构图，列示截至本年度报告日我公司子公司的归属情况：

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于2021年1月6日，公司订立协议将金辰农业及东盛担保的股权转让予第三方。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，收购医疗设备销售及医疗服务咨询中瑞旭开（北京）科技有限公司71.43%的权益。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。

2023年8月24日，大连瑞凯泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

本公司办公场所：（a）1177 Avenue of the Americas，5th Floor New York，NY 10036，（b）1F，Building 1B，No. 58。中国北京市朝阳区建国路，邮编100024，而我们认为其办公空间足够其目前用途。

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项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

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项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的财务报表和本年度报告中从第F-1页开始的相关说明。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在项目3D“关键信息-风险因素”下所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。以及本年度报告的其他部分。

我们现在更加专注于实现我们的核心使命，即帮助中国的中小企业满足其资金需求，同时在更广泛的金融领域为这些群体提供创造性的解决方案。我们将在中国各地寻求租赁客户，而不是严格按照区域或地方来寻求，并计划（1）专注于少数具有经验和联系的特定行业，例如清洁能源、电动汽车、教育设备和医疗器械；（2）通过创新解决方案和长期资本资金规划来振兴我们的咨询服务业务。我们计划比以往任何时候都更加努力，以实现可持续的结果，以恢复和奖励我们的股东对一个我们认为我们处于有利地位并有机会获得可观市场份额的利基行业的信心。

2024年开始，未来5-10年，稳盛金融将进一步发展医疗板块，改善收入来源和利润率（与债务融资项目净息差（约2）%相比，一般医疗领域的设备销售和耗材销售回报率将提高至约15）%。稳盛金融将继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材生产企业（天津博硕碧生物科技股份有限公司、鑫博医疗科技股份有限公司预计将在ecoming ywars中完成）。加大医疗器械、耗材（骨科耗材、光学超、PET-CT等）销售力度。2024年，医疗板块成为Wins的主要收入来源，继续做金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。

概述

Wins Finance，一家在中国开展业务的开曼岛控股公司。我们有两条业务线，（i）作为主要服务于北京市和山西省中小型企业（中小企业）的综合借贷解决方案提供商提供金融服务和补充服务，以及（ii）在医疗设备销售和医疗服务咨询方面。

作为贷款解决方案提供商，我们提供以下服务：

作为医疗设备销售和医疗服务咨询业务我们提供：

信用风险，包括融资租赁投资的减值损失，是我们业务固有的。我们的风控体系，基于我们核心企业的“可信商圈”，鉴于中国当前信用体系的局限性，已经证明是实用高效的。在这些期间，有几份融资租赁合同尚未执行。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的租赁应收账款减值损失分别为60万美元和220万美元。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭开（北京）科技有限公司71.43%的权益。未来，我们认为医疗业务将成为我们的主要收入来源。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技股份有限公司收购天津润成医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。2023年8月24日，大连日凯泰富投资管理有限公司收购了从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

未来，赢时胜的医疗业务将主要聚焦于以下领域：

1）国产医疗特色设备及耗材销售.。建立了覆盖全国的销售代理体系，现销售PET-CT产品（北京瑞视康、北京莎诺联合、上海联膜）、乳清超声（鑫博医疗）、B超（上海联膜、三星）、骨科耗材（天津波硕比）等产品。

2）肿瘤诊疗中心。通过并购、新建等方式，在中国主要地区建立区域肿瘤诊疗中心，提供肿瘤领域的检查、咨询、治疗、康复、康复的全过程服务。预计未来五年管理床位2万张，设立15-30个区域肿瘤筛查中心（PET-CT），与300家县级基层公立医院建立肿瘤疾病合作网络，共建病理中心、肿瘤筛查中心、“医疗绿色通道”

3）从事医用耗材及设备销售，主要致力于集团公司医疗设备及耗材业务的合作与推广，已与各大集团医疗板块建立销售渠道。通过医院供应链模式创新，建立国内领先的供应链综合服务行业规范。

4）脑机医学的应用与发展

影响经营业绩的关键因素

我们的运营子公司注册成立，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济和监管状况的以下因素影响：（a）中国或中国任何区域市场的经济下滑；（b）中国政府采取的经济政策和举措；（c）影响中小企业和微型企业部门的中国或区域商业或监管环境的变化；（d）现行市场利率的变化；（e）更高的破产率；（f）中小企业和微型企业的总体信誉恶化；以及（g）人民币兑美元的货币汇率变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生重大不利影响。虽然我们普遍受惠于中国的经济增长和鼓励向中小企业贷款的政策，但我们也受到中国经济状况和监管非银行金融业的法规的复杂性、不确定性和变化的影响。

我们的经营业绩也受到融资租赁投资的减值准备的影响，融资租赁属于非现金项目，是对未来减值损失风险的评估。拨备或备抵金额已根据管理层的评估入账。我们可能会根据任何此类经济状况的变化和管理层评估的变化而增加或减少融资租赁投资的减值损失准备。贷款损失的任何变化都会对我们的财务状况和经营业绩产生影响。

我们持有大量银行和金融机构发行的资产管理产品的投资证券，包括国债、公司债和央行票据。这些资产的利息收入在很大程度上取决于投资产品尤其是国债和公司债市场的市场利率，以及资产管理公司的管理能力。市场状况的任何变化都会影响我们从这些投资中获得的利息收入，进而影响财务业绩。

中国境外上市及股份发行的限制

由于我们的证券自2015年以来一直在美国交易，（a）证监会目前没有就我们是否受制于《并购条例》（定义见下文）发布任何确定的规则或解释；以及（b）我们的业务不涉及中国法律确定的任何敏感行业，我们认为，根据适用的中国法律法规，我们无需就向外国投资者发行证券获得任何许可或批准。我们还认为，我们无需获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国网信办（“CAC”）或任何其他政府实体的批准，即可在美国运营和向外国投资者发行我们的证券以及进行交易。截至本报告日期，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的发行提出的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。然而，适用的法律、法规或中国的解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能对我们在美国的持续交易、发行股票或维持我们在中国境外的上市公司地位施加相关政府实体的严格批准程序。我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可，以在未来继续在美国进行交易并向外国投资者提供我们的证券。如果我们（i）没有收到或保持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，而我们被拒绝获得中国当局在美国交易或向外国投资者提供我们的证券的许可或批准，我们可能无法在美国进行交易或受到其他严重后果的影响，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。

PCAOB近期发展

稳盛金融公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。截至2024年6月30日止年度，我们的审计师为位于新加坡的Audit Alliance LLP。Audit Alliance LLP受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。中国法律的未来发展可能会限制我们的审计师继续审计我们业务的能力或意愿。如果Wins连续三年不能被PCAOB检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。

现金转移

稳盛金融 Inc.不使用可变利益实体（“VIE”）结构。我们在中国的主要经营实体是我们海外母公司旗下的全资或部分拥有的子公司，我们没有与我们的子公司有任何合同控制关系的任何其他经营实体。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向境外实体（例如位于香港的实体）支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由我们的董事会酌情决定。

中国政府还对将中国法定货币人民币（“人民币”）兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。

经营成果

截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

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净收入

我们的净收入包括我们的直接融资租赁利息收入和医疗咨询收入的佣金和费用。截至2024年6月30日止年度，净收入增加320万美元，或603%，至370万美元，而截至2032年6月30日止年度为50万美元。增长主要是由于收购世越工图。时越工图的营收为190万美元。

直接融资租赁收入

直接融资租赁利息收入

截至2024年6月30日止年度，直接融资租赁利息收入减少30万美元，即100%，为零，而截至2023年6月30日止年度为30万美元，因为我们正在从租赁业务过渡到医疗销售业务。

资本租赁的利息支出

资金租赁利息支出是指为资金租赁提供资金支持而向银行等金融机构长期借款所产生的利息。截至2024年6月30日止年度，资本租赁的利息支出减少了10万美元，即100%，为零，而截至2023年6月30日止年度的利息支出为10万美元。减少的主要原因是银行和其他金融机构的未偿还贷款已全部偿还。

应收租赁款拨备

我们根据历史经验和对应收租赁款可收回性的估计，对我们的直接融资租赁投资计提减值准备。截至2024年6月30日止年度的应收租赁付款拨备从截至2023年6月30日止年度的0.6百万美元减少0.6美元至零。减少的主要原因是爆发了新冠疫情，影响了承租人偿还租金费用的能力，并且公司已根据确定的承租人可收回性的特定风险对截至2023年6月30日的租赁付款进行了特定备抵。晋商租赁于截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，分别为个别评估减值的客户计提1.1295亿美元及1.1065亿美元的特定拨备。晋商租赁亦未就截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度作出一般减值准备。如果客户违约，我们将所有未收回的本金和利息（包括到期和未到期的金额）作为备抵。

计提应收款项后的直接融资租赁利息净收入

截至2024年6月30日止年度，扣除应收账款拨备后的直接融资租赁利息净收入为零，而截至2023年6月30日止年度为（0.4）百万美元。

医疗咨询收入ee

截至2024年6月30日止年度，医疗咨询收入为0.006万美元。咨询收入主要提供给客户在交易过程中提供的医疗相关服务。该收入为于截至2023年6月30日止年度开始产生的新型业务收入。我们计划在未来扩大这一细分市场。医疗咨询收入主要提供给客户在交易过程中提供的医疗相关服务。

医疗设备销售

截至2024年6月30日止年度，医疗设备销售收入为5456万美元。医疗板块业务成为赢时胜的主要营收来源。截至2024年6月30日止年度，医疗设备销售收入增加5326万美元，或4097%，至5456万美元，而截至2023年6月30日止年度则为130万美元。增长的原因是收购了Sheyuegongtu。雪月工图医疗设备销售收入5227万美元

非利息支出

非利息支出主要为营业税金及附加、职工工资福利、办公室租金支出、差旅费、设备折旧、律师费、专业费、咨询费及办公用品等。截至2024年6月30日止年度，非利息支出增加350万美元，即500%，至420万美元，而截至2023年6月30日止年度为70万美元。增加主要是由于收购了社悦工图.。Sheyuegongtu的非利息支出为268万美元。

非利息费用-其他运营费用

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其他经营开支增加主要是由于：（i）截至2024年6月30日止年度的审计费用减少0.05亿美元；及（ii）其他包括收购Sheyuegongtu。增加主要是由于薪金及雇员附加费。

所得税

根据《企业所得税（“EIT”）法》，我们中国子公司的所得税税率为25%。根据中华人民共和国财政部发布的税收条例财税〔 2012 〕 25号，中小企业信用担保机构计提违约损失按照未偿担保余额的1%计提税前扣除，当年担保收入的50%应递延至下一年纳税。根据税收条例财税〔 2008 〕 1号规定，投资于资产管理产品的收益享受免税待遇。

所得税抵免额增加0.19万美元，截至2024年6月30日止年度的税收抵免额为0.2百万美元，而截至2023年6月30日止年度的税收抵免额为0.01百万美元。增长主要是由于医疗业务收入增加所致。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，不包括投资证券利息和离岸费用的税前亏损分别为（0.52）百万美元和（0.19）百万美元。

持续经营净亏损

由于上述原因，截至2024年6月30日止年度的持续经营净亏损为0.22万美元，而截至2023年6月30日止年度的持续经营净亏损为0.19万美元。

关键会计政策和估计

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当时可获得的信息审查这些估计数。事实和情况的变化可能会导致Wins Finance修正其估计。特别容易在短期内发生重大变化的重大估计包括确定可疑应收账款和担保损失的备抵。

财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于：（i）可疑应收款项备抵；（ii）未到期合同和财务担保服务合同的损失估计；（iii）估计负债的应计；（iv）长期资产的使用寿命；（v）长期资产的减值；（vi）递延税项资产的估值备抵；（vii）或有事项；（viii）股份补偿。

经营分部

ASC 280，即分部报告，要求公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息，包括分部损益、某些特定的收入和费用项目以及分部资产。公司的所有活动都是相互关联的，每一项活动都是依赖的，并根据公司的每一项活动如何支持其他活动进行评估。

公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，由其审查经营业绩以就融资租赁业务和担保业务分配资源和评估业绩作出决策。该公司的净收入全部来自中国的客户。因此，公司在一个报告分部内经营及管理其业务，该分部为在中国国内市场提供金融服务

截至2022年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。截至二零二一年六月三十日止年度，有三名客户分别占晋商租赁收入的63%、19%及14%。

截至2022年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的55%和45%。截至2021年6月30日，三家客户占晋商租赁最低应收租赁款的比例分别为70%、17%和13%。

截至2022年6月30日止年度，有一项占瑞凯泰富医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。截至2022年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。

截至2023年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的55%和45%。截至2022年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的55%和45%。

截至2023年6月30日止年度，有1名客户占瑞凯泰富医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有1个客户占中瑞旭开医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有三个客户分别占天津润成医疗设备收入的40%、11%及10%。

截至2024年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。截至2023年6月30日止年度，有两名客户分别占晋商租赁收入的91%及9%。

截至2024年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的55%和45%。截至2023年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的55%和45%。

截至2024年6月30日止年度，有1名客户占瑞凯泰富医疗咨询服务收入的100%。

截至2024年6月30日止年度，有两个客户分别占中瑞旭开医疗咨询服务收入的76%和21%。

截至2024年6月30日止年度，有两个客户分别占天津润成医疗设备收入的53%及20%。

截至2024年6月30日止年度，有两个客户分别占世越工图医疗设备收入的13%及9%。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、银行现金以及原到期日为三个月或以下且在提取和使用方面不受限制的所有高流动性投资。

直接融资租赁净投资

晋商租赁与融资租赁客户订立的租赁合同，实质上将租赁资产所有权上除法定所有权以外的所有报酬和风险转移给客户。这些融资租赁合同按照ASC 840-10-25、ASC 840-40-25作为直接融资租赁进行会计处理。在交易开始时，租赁物的成本按最低应收租赁款的现值和租赁结束时财产的未担保残值资本化。（i）最低应收租赁款与未担保剩余价值和（ii）租赁物成本之和之间的差额确认为未实现收入。未实现收入采用实际利率法在租赁期内确认。

直接融资租赁的净投资按可变现净值入账，包括根据需要收到的最低租赁付款减去无法收回的备抵，再减去未赚取的收入。应收租赁款损失备抵维持在被认为足以为可以合理预期的损失提供准备金的水平。管理层每季度对津贴的充足性进行一次评估。该备抵是根据晋商租赁的损失历史、交易中已知和固有的风险、可能影响承租人偿还能力的不利情况、任何标的资产的预估值、当前经济状况和其他相关因素作出的。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。虽然管理层使用可用的最佳信息作为估计的基础，但如果经济条件与用于分析目的的假设有很大差异，未来可能需要对津贴进行调整。

晋商租赁在识别出任何特定可收回性风险的情况下，对租赁交易的应收租赁款提供“特定备抵”，并根据未识别出特定风险的交易的应收租赁款最低余额总额提供“一般备抵”，用于覆盖未识别的可能损失。晋商租赁定期进行系统的详细审查，以识别信用风险并评估整体可收回性，并可能在出现新情况时调整其对备抵的估计。

收入确认

公司于2018年1月1日采用了采用修正追溯法的ASC 606，即客户合同收入（“ASC 606”）。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务得到满足。

公司已通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法来评估该指引的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人与代理人的考虑。基于评估，公司得出结论：对于其在ASC 606范围内的当前收入流，收入确认的时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

直接融资租赁利息收入

直接融资租赁利息收入按权责发生制在租赁期内采用实际利率法按租赁期内预计未来最低应收租赁款折现率折现至直接融资租赁初始投资净额的金额确认。

融资租赁利息收入的计提在客户逾期90天或更长时间向金尚租赁支付租赁或利息付款时终止，除非金尚租赁认为该利息在其他方面可收回。如果晋商租赁对客户履行租赁义务的能力有重大怀疑，并以持续拖欠、客户财务状况恶化或其他相关因素为证明，则租赁可能会更早地置于非应计状态。租赁非应计期间收到的付款用于减少记录价值的金额。晋商租赁在晋商租赁确定利息再次变得可收回时恢复计提利息收入，例如，如果客户恢复支付之前的利息，并在经营业绩、财务状况、类似指标等方面显示出实质性改善。

合同余额

截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，公司不存在在ASC主题606范围内与客户取得合同而产生的重大增量成本和/或与客户履行合同而产生的成本，应将其确认为一项资产并按照与相关合同收入确认时间相匹配的方式摊销至费用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司没有任何合同资产（未开票的应收款项），因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来事件。

从客户收到的与未履行履约义务相关的垫款记为合同负债（未实现收入），在通过向客户转让相关承诺服务履行履约义务时确认为收入。

分配至剩余履约义务

公司已选择适用ASC议题606-10-50-14段中的实务变通，未披露截至2024年6月30日和2023年6月30日尚未履行或部分未履行的履约义务所分配的交易价格相关信息，原因要么是公司与客户签订的合同的履约义务原预计期限为一年或一年以下，要么是公司有权从借款人或客户处获得与公司迄今已完成的履约对借款人或客户的价值直接对应的金额的对价，因此，公司可按公司有权开具发票或收取的金额确认收入。

财产和设备

厂房及设备按成本减累计折旧及减值入账。折旧在资产预计使用寿命内采用直线法计算，残值3%。财产和设备的平均估计使用寿命在附注5中讨论。

公司将出售或以其他方式退出的资产的成本和相关累计折旧从相应账户中剔除，并将任何收益或损失计入损益表。公司在发生时将维护、维修和小更新直接计入费用；设备的主要增加和改进资本化

长期资产减值

公司适用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的ASC 360号子主题10“长期资产的减值或处置”（ASC 360-10）的规定。ASC 360-10要求，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过资产的使用和最终处置预计产生的估计未贴现现金流量收回时，均应对长期资产进行减值审查。每当存在任何该等减值时，将就账面值超过公允价值的金额确认减值亏损。

公司至少每年或在事件发生时或当情况表明资产的账面净值高于其公允价值时更频繁地对长期资产（包括财产和设备以及有限寿命的无形资产）进行减值测试。资产按其在很大程度上独立于其他组资产的现金流量的可识别现金流量的最低级别进行分组和评估。公司在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面值与预期使用该资产产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面值超过预计的预期未折现未来现金流量，公司通过比较资产的账面值与其公允价值来计量减值金额。公允价值的估计一般通过按公司用于评估潜在投资的比率对预期未来现金流量进行折现来计量。公司根据作出任何认为必要的估计、判断和预测时可获得的信息估计公允价值。截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，长期资产并无减值亏损

非流通股权投资

于2018年8月28日，公司附属公司订立协议，收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（“汇悦”）的30%股权。汇悦将由公司、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投今创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投今创金融控股有限公司）合资组建。该公司最初被要求支付人民币3亿元（合4370万美元）以获得其在惠悦的30%权益。

2018年10月26日，协议各方订立一项修订，规定公司将仅以人民币1.5亿元（2180万美元）收购汇悦15%的股权（而不是最初设想的30%）。按照约定，公司需在三十年内缴纳资本金，自惠悦公司注册变更之日起。第一笔款项为人民币2000万元（290万美元），已于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、工程机械、节能和医药相关设备的融资租赁。公司认为，参与此次投资有机会通过利用公司当地的金融、政府和客户资源，推动公司在租赁领域的增长。

由于公司对慧悦不具有重大影响，且其对慧悦的投资不具有可随时确定的公允价值，公司选择使用计量备选方案将其对该私人控股公司的股权投资按成本减去减值，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。截至二零二一年六月三十日止年度并无可观察价格变动。

于2021年2月22日，公司附属公司订立协议，将慧悦的股权转换为深圳市吉如海科技有限公司的债权。

2021年6月16日，北京福晟兴贸易有限公司（“福晟兴”）根据中国法律成立。Full Shine拥有FuSheng Xing 40%的权益。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，收购中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的股权。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技股份有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。

2023年8月24日，大连日凯泰富投资管理有限公司收购从事医疗设备销售的公司北京世越工图医疗设备有限公司50.8 198%的股权。

未来，赢时胜的医疗业务将主要聚焦于以下领域：

1）国产医疗特色设备及耗材销售.。建立了覆盖全国的销售代理体系，现销售PET-CT产品（北京瑞视康、北京莎诺联合、上海联膜）、乳清超声（鑫博医疗）、B超（上海联膜、三星）、骨科耗材（天津波硕比）等产品。

2）肿瘤诊疗中心。通过并购、新建等方式，在中国主要地区建立区域肿瘤诊疗中心，提供肿瘤领域的检查、咨询、治疗、康复、康复的全流程服务。预计未来五年管理床位2万张，设立15-30个区域肿瘤筛查中心（PET-CT），与300家县级基层公立医院建立肿瘤疾病合作网络，共建病理中心、肿瘤筛查中心，“医疗绿色通道”服务。部分肿瘤患者转至我院肿瘤诊疗中心进行放化疗。

3）从事医用耗材及设备销售，主要致力于集团公司医疗设备及耗材业务的合作与推广，已与各大集团医疗板块建立销售渠道。通过医院供应链模式创新，建立国内领先的供应链综合服务行业规范。

4）脑机医学的应用与发展

使用计量替代办法入账的惠越股权投资须接受定期减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对这些权益证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。

已实现和未实现的非流通股本证券的所有损益均在非利息收入（费用）中确认。股利收入在收取款项的权利确立时确认。

公允价值计量

ASC主题825，金融工具（“主题825”）要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，对其估计该价值是切实可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，得出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实，在许多情况下，无法在立即结算工具时实现。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，合计公允价值金额并不代表公司的基础价值。

第1级-投入基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

第2级-输入值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重大假设均可在市场上观察到，或可通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。

第3级-投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

截至2024年6月30日及2023年6月30日，公司的金融工具主要包括现金、受限制现金、应收账款、其他应收款以及在综合资产负债表上按成本或摊余成本列账的银行及其他贷款，由于其期限普遍较短或该等工具的利率接近市场利率，故账面值接近其公允价值。

外币换算

公司的功能和报告货币为美元（“美元”或“美元”）。公司于中国的附属公司的功能货币为人民币，或人民币（“人民币”）。

以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在经营报表中确认。

为财务报告目的，公司子公司的财务报表使用人民币编制，并按www.oanda.com所报汇率换算为公司的功能货币。资产和负债采用每个资产负债表日的有效汇率换算。收入和费用采用各报告期通行的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。因换算而产生的调整作为累计其他综合收益的单独组成部分记入股东权益。

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利息支出

为融资租赁合同提供资金的贷款所产生的利息支出在综合收益表中分类为收入成本。

非利息支出

非利息支出主要包括员工工资福利、差旅费、招待费、设备折旧、办公室租赁费用、专业服务费、办公用品、类似项目等。

所得税

该公司根据FASB ASC主题740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求一公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产会因估值备抵而减少。递延税项资产和负债在变更颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据ASC 740，只有当纳税地位在税务审查中“更有可能”得到维持，并且推定发生税务审查时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对未达到“可能性比不大”测试的纳税岗位，不记录税收优惠

经营租赁

公司根据符合经营租赁条件的租赁协议租赁其办公场所。公司于2019年1月1日采用修改后的追溯采用法采用了ASU第2016-02号及相关准则（统称为ASC 842，租赁），以取代此前的租赁会计指引。公司选择了过渡方法权宜之计，允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前的期间没有重述。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，公司会受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。公司按照ASC第450号子课题20“或有损失”的规定，在很可能已经发生负债且能够合理估计损失金额的情况下，对该等损失或有事项进行计提。

处置组（或非流动资产）持有待售与终止经营

当处置组（或非流动资产）的账面值将主要通过出售交易收回且被认为极有可能出售时，则分类为持有待售。处置组或非流动资产（下文说明的若干资产除外）按账面值及公允价值减去出售成本后的较低者列示。分类为持有待售的递延税项资产、雇员福利产生的资产、金融资产（附属公司及联营公司投资除外）及投资物业将继续按照重要会计政策计量。

终止经营业务是公司业务的组成部分，其经营和现金流量可与集团其他业务明确区分，并代表单独的主要业务线或经营地理区域，或是处置单独的主要业务线或经营地理区域的单一协调计划的一部分，或是专为转售而收购的子公司。

当一项经营被分类为终止经营时，在损益表中列报单一金额，其中包括终止经营的税后损益和构成终止经营的资产或处置组按公允价值计量时确认的税后损益减去出售成本或处置时确认的税后损益。

流动性和资本资源

我们主要通过股东的股权贡献、运营现金流以及银行和其他贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。需要现金在银行维持保证金、向客户发放资金租赁、偿还债务、支付违约金、工资、办公室租赁费用、所得税等经营费用。

我们的管理层认为，目前的现金水平和来自运营的现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，我们可能在未来需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们也可能在未来需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过手头现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。

以下总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度我们来自持续经营业务的现金流的关键组成部分：

我们的管理团队认为，目前的现金水平与运营需求之间存在差距，公司正在为其运营寻求额外融资。

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截至2024年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额约为（9.08）百万美元，而截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额约为0.07万美元。截至2024年6月30日止年度经营活动提供的现金净额主要包括（44.47）百万美元用于其他资产的现金。截至2023年6月30日止年度经营活动使用的现金净额主要包括用于应收租赁付款拨备的0.06万美元现金。增长的原因是收购了蛇月工图。

截至2024年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为710万美元，而截至2023年6月30日止年度，投资活动使用的现金净额为10万美元。截至2024年6月30日止年度用于投资活动的现金净额主要包括与购买子公司和其他业务部门有关的710万美元。截至2024年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为（0.006）百万美元，而截至2023年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为（0.09）百万美元。股东。增长的原因是收购了社悦工图。

承诺和合同义务

下表列出截至2024年6月30日和2023年6月30日我们的重大合同义务：

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表外安排

截至2018年6月30日止年度，晋商租赁与第三方与一名客户共同订立若干融资租赁合同，合同总金额为7010万美元（人民币4.64亿元）。晋商租赁向客户提供融资620万美元（人民币4400万元）（包括在附注4-直接融资租赁净投资中），第三方提供剩余融资5940万美元（人民币4.2亿元），期限截至2020年8月。晋商租赁还作为担保人，如果客户到期未支付义务，则有义务向第三方支付。截至2021年6月30日，晋商租赁出具的最高担保额为7150万美元（人民币4.62亿元）。截至2023年6月30日，晋商租赁出具的最高担保额为6357万美元（人民币4.62亿元）。

最近发布的会计公告的影响

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失”（“ASU2016-13”），对其范围内的工具的信用损失引入了新的指导意见。新指南引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括但不限于贸易和其他应收款、持有至到期债务证券、贷款和租赁净投资。新指引还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现损失是否为信用损失。该标准还表明，实体不得将证券处于未实现损失头寸的时间长度作为判定是否存在信用损失的因素。ASU对新兴成长型公司（“EGC”）在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期有效，对不包括EGC的上市公司和较小的报告公司在2019年12月15日之后开始的财政年度有效。允许所有实体在2018年12月15日之后开始的财政年度提前采用，包括这些财政年度内的过渡期。集团正在评估ASU2016-13对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号（“ASU 2019-12”），简化了所得税的会计处理。ASU2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修订还通过澄清和修订现有指导意见，改善了对主题740其他领域的GAAP的一致应用并简化了这些领域。对于公共企业实体，本更新中的修订适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，修订对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前通过修正案。集团并未提早采纳该准则，并正在评估采纳该新准则对其综合财务报表的影响。

当一项租赁被归类为经营性租赁时，出租人不确认租赁投资净额，不终止确认标的资产，因此不确认出售损益。租赁资产在租赁交易前后继续受到其他适用的GAAP 3下的计量和减值要求的约束。本次更新中的修订修订了主题842，该主题对公共企业实体和除公共企业实体之外的大多数实体有不同的生效日期。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期和对所有其他实体在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

最近发布的会计公告尚未被采纳的影响（con’t）

2021年10月，FASB发布ASU 2021-07 —补偿—股票补偿（主题718）：确定股票分类基于股票的奖励的基础股票的当前价格。以股份为基础的奖励在主题718中的计量目标是以公允价值为基础，现价输入以公允价值计量。此输入用于确定裁决的公允价值。本更新中的实用权宜之计允许非公众实体使用合理应用合理估值方法确定股权分类股份奖励相关股份的当前价格。本更新中的实用权宜之计对在2021年12月15日之后开始的财政年度内授予或修改的所有合格奖励以及在2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。对于截至2021年10月25日尚未发行或可供发行的财务报表，允许提前应用，包括在一个过渡期内应用。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

除上述情况外，公司认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，不会对公司的综合资产负债表、综合收益及全面收益表及综合现金流量表产生重大影响。

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项目6。董事、高级管理层和员工

下表列出了截至本年度报告之日我们的执行官、董事和董事提名人选的信息。除非另有说明，我们的董事和执行官的地址是c/o WINS Finance Holdings Inc. 1F，Building 7，No. 58 Jianguo Road，朝阳区，Beijing 100024，PRC。

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执行官和董事

穆仁辉自2015年10月起担任首席运营官，自2017年4月起担任董事长兼首席执行官。穆先生从2015年10月至2017年4月担任我们的联席首席执行官。穆先生于2013年10月加入公司，自该日期起担任公司首席执行官和首席运营官。此前，穆先生曾于2010年1月至2013年9月担任中信银行（中国）企业银行部副总经理、中信银行（中国）企业银行北京分行总经理。2006年12月至2009年12月，穆先生担任ABN北京分行企业银行部副总裁。2005年1月至2006年12月，穆先生在汇丰银行担任能源和资源部副总裁。2000年至2005年1月，穆先生在香港国际控股公司水务业务部担任投资总监。穆先生是执业律师。获清华大学民法、商法硕士学位，中国清华大学英语文学学士学位。

Yuchan Cheng自2020年8月起担任我行首席财务官之职。Yuchan Cheng女士于2019年4月至2020年6月在专注于能源行业的民营投资公司润发投资集团担任财务总监。2017年5月至2019年1月，她在互联网金融企业北京同程易龙网络科技有限公司担任财务总监。程女士还曾在OMEGA International Group担任财务总监，该公司是一家美国私营公司，于2013年8月至2017年3月期间专注于专业服务（咨询、财务/会计、法律）。曾于2008年11月至2013年7月在中国软件服务股份有限公司担任财务经理。程女士是注册税务师、高级会计师。她获得了北京交通大学管理学学士学位。

Jianhua Huang先生创立北京国业富贵基金管理公司，2016年1月起任副总经理。2013年11月至2015年12月，黄先生在浙江金洲管道科技股份有限公司担任投资部经理。2011年3月至2013年10月，黄先生在吉林敖东药业集团股份有限公司担任投资部副经理。2008年6月至2011年12月，他在安徽丰原集团股份有限公司担任财务部副经理。Jianhua Huang先生是经济学家，对投资管理、融资、收购重组经验丰富。黄先生在湖北财经学院获得了金融专业的大专学历。

Jiyi Li自2020年6月起担任公司独立董事。Jiyi Li先生于2018年创立了北京MicroDouble Technology Ltd，一家专注于在线儿童机器人培训的IT公司，此后一直担任总经理。此前，李先生曾于2015年8月至2018年1月在盛景网联科技有限责任公司担任投资合伙人，该公司是一家投资于中小企业的出资公司股权。2012年10月至2015年8月，李先生在在线金融公司Beijing YunZheng IT Ltd担任联合创始人。2011年9月至2012年10月，李先生在盛景网联科技有限责任公司担任董事会秘书和管理合伙人。2008年2月至2011年9月在北京Sumavision Technology LLC担任董秘。李先生是执业律师。他拿到了清华大学的民法和商法硕士学位。

王鹏先生（“王先生”），自2022年4月14日起担任公司独立董事。王先生在经济、金融、医疗、科技、医疗投资管理、供应链管理、企业并购等领域具有丰富的经验。对科技创新驱动的新兴产业、医疗金融投资、企业发展战略等有深入了解。1985年9月至1996年3月，王先生任天津市海河医院急诊科主治医师。1996年3月至2015年3月在中国波段天津分公司下属天津银达贸易有限公司任贸易货运经理。2015年4月至2022年4月，王先生在北京天健华夏医院管理有限公司担任顾问。他还于2015年4月至2022年4月在北京天健华夏医院管理有限公司的附属运营公司北京星邦天健科技有限公司担任总经理。王先生，彭先生于1985年7月在天津医科大学获得医学学士学位。

有关选举董事的安排；家庭关系

我们目前的董事会由五名董事组成。我们不是股东之间任何投票协议的当事方，也不知道。此外，我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们向董事和执行官支付的薪酬总额和其他支出分别为298,915美元和242,896美元。这一数额包括分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度预留或应计的约102,988美元和42,333美元，用于提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支，但不包括商务旅行、向办公室负责人偿还的专业和商业协会会费和开支，以及我们行业内公司通常偿还或支付的其他福利。

与执行干事的就业协议

我们已与穆仁辉及Yuchan Cheng订立书面雇佣协议。这些协议包含我们行业中公司关于不竞争和信息保密的惯常条款，但没有规定最低雇佣期限。中国和美国的不竞争盟约的可执行性可能受到限制。

我们与Mu先生和Cheng女士各自的协议没有规定在终止与我们的雇佣时的福利，但在终止协议所要求的通知期内支付工资和福利除外。

董事会

董事的独立性

我们在确定董事是否独立时遵循纳斯达克的规则。《纳斯达克上市标准》将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在履行董事职责过程中行使独立判断的人，而不是公司的执行官或任何其他存在关联关系的个人。基于这些考虑，我司董事会确定Xiaofeng Zhong、Jiyi Li、Weiqi Chen为我公司独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

穆先生担任董事会主席和我们公司的首席执行官。我们相信独立监督的重要性，我们将努力通过各种手段确保这一监督真正独立和有效，包括：

鉴于董事会规模较小，我们认为穆先生作为首席执行官和董事长的共同角色不会影响我们多数独立董事会的独立监督

董事会的会议和委员会

审计委员会资料

我们董事会审计委员会由Jianhua Huang、Jiyi Li、辛贺组成。担任审计委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。根据我们的审计委员会章程，审计委员会的宗旨包括但不限于：

审计委员会财务专家

我们的审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例为审计委员会成员定义的，他们具有“金融知识”，这是根据纳斯达克上市标准定义的。纳斯达克的上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。我们被要求向纳斯达克证明，审计委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定，Jianhua Huang符合纳斯达克对财务复杂性的定义，并且符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会资料

我司董事会提名委员会由Jianhua HuangJiyi Li、Xin He组成。根据适用的纳斯达克上市标准，提名委员会的每位成员都是独立的。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。

甄选董事提名人指引

提名委员会将审议其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。我们的提名委员会章程中规定的选择被提名人的准则一般规定，拟被提名的人：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东推荐的被提名人和其他人。

薪酬委员会资料

我司董事会薪酬委员会由Jianhua HuangJiyi Li、Xin He组成。薪酬委员会的职责，在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

董事及高级人员的赔偿

开曼群岛公司法（2013年修订）允许公司赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人，但须遵守公司法规定的限制。我们的组织章程大纲和章程要求我们在公司法允许的范围内对董事和高级职员进行赔偿。我们还与其高级职员和董事订立了赔偿协议，规定在《公司法》允许的最大范围内进行赔偿。

截至2024年6月30日，我们有13名全职员工。我们从公开市场招聘人员，并与员工签订雇佣合同。我们向员工提供有竞争力的薪酬待遇，包括向合格员工发放工资和奖金。我们定期为员工提供培训，以增强员工对市场金融产品以及与我们经营所在行业相关的适用法律法规的了解。

执行官和董事的股份所有权

有关我们的执行官和董事对我们普通股的实益所有权的信息，请参阅第7A项中的表格。“大股东暨关联交易——大股东。”

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2015年长期激励股权计划

一般

2015年4月10日，我司董事会通过了2015年长期股权激励计划（“2015年计划”），但须经信和集团股东批准。2015年方案于2015年10月16日获得赛诺股东批准。2015年计划的目的是协助吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些关键员工、管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。2015年计划授权授予基于股份的激励措施，以鼓励符合条件的员工、管理人员、董事和顾问，如下文所述，在创造股东价值方面付出最大努力。

2015年计划概要

2015年计划可能由董事会或董事会的一个委员会管理。2015年计划中对“委员会”的所有提及均指董事会，前提是尚未指定任何委员会来管理该计划。如果由一个委员会管理，该委员会应由至少两名董事组成，他们都是根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第162（m）节颁布的法规所指的“外部董事”，以及《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。最初，薪酬委员会将管理2015年计划。

在符合2015年计划规定的情况下，委员会确定（其中包括）可不时授予奖励的人员、将授予的具体奖励类型、受每项奖励约束的股份数量、股份价格、对奖励的任何限制或限制，以及与奖励相关的任何归属、交换、延期、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条款。

受该计划规限的股份

我们10%的普通股已根据该计划的条款预留发行。被没收或终止的受其他奖励约束的普通股将可用于该计划下的未来奖励授予。由持有人交出或由公司扣留作为与计划下任何奖励有关的全部或部分付款的普通股，以及由持有人交出或由公司或其子公司之一扣留以履行与计划下任何奖励有关的预扣税款义务的任何普通股，不得用于计划下的后续奖励。

根据该计划，一旦因以普通股支付的普通股股息、股份拆股或反向拆分或其他导致普通股整体变动的特殊或不寻常事件而导致已发行普通股数量发生变化，则未偿奖励的条款将按比例进行调整。

资格

公司可根据该计划向被视为已向公司或其附属公司提供或能够提供重大服务，并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。根据该计划，激励购股权可仅授予于授出时为公司或相关公司雇员的人士。

奖项类型

选项。该计划规定，对于IRC第422条所定义的“激励性”购股权，以及对于不符合激励期权条件的购股权，两者均可根据该计划与任何其他以股份为基础的奖励一起授予。

董事会或委员会确定根据激励或非合格购股权可购买的每股普通股的行权价格，可能不低于授予当日公允市场价值的100%，如果更高，则不低于普通股的面值。然而，授予拥有公司所有类别股本合并投票权总数10%以上的人士的激励购股权的行使价格，可不低于授出日期公平市场价值的110%。参与者在任何日历年内（根据公司所有计划）首次可行使激励购股权的所有普通股的合计公允市值，在授予日计量，不得超过100,000美元或随后根据IRC或其下的法规可能规定的其他金额。

激励购股权只可于计划生效日期起计十年内授出，且只可于授出日期起计十年内行使，如激励购股权获授予于授出时拥有公司所有类别股本合并投票权总数10%以上的普通股的人士，则可于五年内行使。

在董事会或委员会可能施加的任何限制或条件的规限下，购股权可在购股权期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知指明将购买的普通股数量而全部或部分行使。通知必须附有以现金或（如协议规定）以公司证券或两者相结合的方式全额支付购买价款。

一般来说，根据计划授出的购股权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，且所有购股权均可在持有人的有生之年，仅由持有人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。然而，持有人经董事会或委员会批准，可通过赠与方式将不合格购股权转让给持有人的家庭成员，通过家庭关系令转让给持有人的家庭成员，或通过转让给持有人或持有人的家庭成员拥有50%以上表决权权益的实体。

一般而言，如持有人是雇员，则持有人不得行使根据计划授出的购股权，除非他或她在行使时受雇于公司或其一间附属公司，并自授出购股权时起连续如此受雇。然而，如持有人的雇佣因残疾而终止，持有人仍可行使其既得购股权，为期12个月或董事会或委员会可能决定的其他更长或更短期间，自终止日期起或直至购股权的规定期限届满，以较短期限为准。同样，如持有人在受雇于公司或附属公司期间去世，其法定代表人或遗嘱下的受遗赠人可行使已去世持有人的既得购股权，期限为自其去世之日起12个月，或董事会或委员会可能决定的其他更长或更短期限，或直至所述购股权期限届满，以较短期限为准。如持有人的雇佣因正常退休而终止，则持有人仍可行使其既得购股权，期限自终止日期起计为12个月，或直至所述购股权期限届满，以较短期限为准。倘持有人的雇佣因任何非死亡、伤残或正常退休的原因而终止，购股权将自动终止，但如持有人的雇佣由公司无故终止，则于终止日期归属的任何购股权部分可自终止日期起三个月期间（或委员会在授标协议中指明的其他更长或更短期间）行使，或直至购股权的规定期限届满，以较短期间为准。

股票增值权。根据该计划，委员会可与购股权同时授予股份增值权，或单独授予与购股权无关的股份增值权。委员会可向已根据或正在根据计划获授购股权的参与者授予股份增值权，作为允许参与者行使其购股权而无需以现金支付行权价的一种手段。连同不合资格购股权，可于不合资格购股权授出时或之后授出股份增值权。与激励购股权相结合，仅可在激励购股权授予时授予股份增值权。股份增值权使持有人有权获得若干普通股，其公允市场价值等于一股普通股的公允市场价值超过相关购股权的行使价，乘以受股份增值权约束的股份数量。与购股权同步授出股份增值权将不会影响根据该计划可供奖励的普通股数量。然而，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使与股份增值权相关的购股权时可获得的普通股数量。

限制性股票。根据该计划，委员会可以单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予限制性股票。董事会或委员会厘定获授予受限制股份的人士、获授予的股份数目、收取股份的人士就受限制股份支付的价格（如有的话）、可没收受限制股份的奖励的时间或次数、归属时间表及加速授予的权利，以及受限制股份奖励的所有其他条款及条件。

该计划要求，授予持有人的所有限制性股票仍由公司实际保管，直至限制终止且有关限制性股票的所有归属要求均已满足。公司将保留在限制期内就受限制股份作出或宣派的所有股息或分派的保管权。违反有关受限制股份的任何限制，将导致没收受限制股份及任何保留分派。除上述限制外，持有人即使在限制期间内，也将拥有股东的所有权利，包括股份表决权。

其他基于股份的奖励。根据该计划，委员会可根据适用法律的限制，授予其他以股份为基础的奖励，这些奖励在被视为与该计划的宗旨一致的情况下，通过参考普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关的方式计价或支付、全部或部分估值。这些其他以股份为基础的奖励可能采取购买权利、不受任何限制或条件限制的普通股、可转换或可交换债券或其他可转换为普通股的权利以及参照公司一家子公司的证券价值或其业绩估值的奖励的形式。这些其他基于股份的奖励可能包括业绩股份或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。这些其他以股份为基础的奖励可以单独授予、在计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外授予或与其同时授予。

加速归属和可行权

如果任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人，获得我们普通股的所有权，该所有权连同该个人或集团持有的股份，构成我们普通股的总公平市场价值或合并投票权的50%以上，而公司董事会未授权或以其他方式批准此类收购，则根据该计划授予和未授予的任何和所有购股权和其他奖励的归属期应加快，所有此类购股权和奖励将立即全部归属，而其各自持有人将有权立即根据计划及有关该等购股权及奖励的各自协议所载条款购买及/或收取受该等购股权及奖励规限的任何及所有普通股。由于公司收购其股份以换取财产的交易而导致任何一人或作为集团行事的人所拥有的股份百分比增加，不被视为收购股份。

委员会可在任何一人或多于一人作为集团行事的情况下，连同在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内的收购，收购公司的资产，而该等资产的总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%，或如任何一人或多于一人作为集团行事，获得公司普通股的所有权，该所有权连同该个人或团体持有的股份，构成公司普通股总公平市值或合并投票权的50%以上，该所有权已获公司董事会批准，（i）加速归属根据该计划授予和尚未授予的任何和所有购股权和其他奖励，或（ii）要求根据计划授予的任何奖励的持有人在公司向现金持有人投标时放弃对公司的该等奖励，金额相当于该奖励的回购价值。为此，“公允市场总值”是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定，“回购价值”是指股份的合计公允市场价值（如果待结算的奖励由普通股组成）或股份的公允市场价值与奖励的行使价格之间的合计差额（如果奖励是购股权或股份增值权）。

尽管计划的任何条文或根据该计划授予的任何奖励有相反的规定，但不得就任何奖励发生加速，只要该加速会导致该计划或根据该计划授予的奖励不符合IRC第409A条的规定。

授标限制

任何参与者不得就任何日历年度超过1%的公司已发行股份获得奖励。

其他限制

董事会或委员会不得修改或修订任何尚未行使的期权或股份增值权，以将该等期权或股份增值权（如适用）的行权价格降低至低于授予该等期权或股份增值权之日的行权价格。此外，不得授予期权或股份增值权，以换取注销或放弃行权价格较高的期权或股份增值权或其他奖励。

预扣税款

在行使根据该计划授予的任何奖励后，持有人可能需要在交付任何普通股证书或证书之前向公司汇出足以满足所有联邦、州和地方预扣税要求的金额。

任期及修订

除非董事会终止，否则该计划应继续保持有效，直至不得再授予奖励，且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现。尽管有上述规定，激励购股权的授出只能至收购完成之日起十年。董事会可随时并不时修订计划，但不会作出任何会损害持有人在未经持有人同意的情况下根据根据计划订立的任何协议所享有的权利的修订。

美国联邦所得税后果

以下关于参与该计划的美国联邦所得税后果的讨论仅是适用于授予和行使购股权及其他奖励的一般规则的摘要，并未提供具体细节或涵盖（其中包括）参与该计划的州、地方和外国税务处理。本节所载信息以现行法律法规为依据，可进行前瞻性或追溯性变更。本摘要还假设参与者是美国的个人公民或居民，并未涉及IRC的被动外国投资公司规则，这些规则一般在本年度报告的第10项下的章节中讨论。E“税收–美国联邦所得税–美国持有人–被动外国投资公司规则”。

激励股票期权。参与者在授予激励购股权时将不确认应纳税所得额。激励对象股票期权行权时，参与者一般不实现应纳税所得额。激励购股权行权日股份的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）将被视为参与者发生行权的纳税年度的调整项目，并可能导致参与者的替代最低纳税义务。公司将不符合与授予或行使激励购股权有关的任何扣除条件。在股份自授出日期起计两年后或股份转让予参与者后一年（以较晚者为准）的处置时，参与者将确认已实现的金额与行使价之间的差额（如有）为长期资本收益或长期资本损失（视情况而定），前提是股份为资本资产。

若在行使激励购股权时获得的普通股在上述持有期届满之前被处置，参与者将在处置的纳税年度确认普通补偿收入，金额等于行权日股份的公平市场价值超过为股份支付的行权价的部分（如有）；公司将有资格获得等于已确认的任何金额的扣除，但以补偿合理为限。

不合资格购股权。关于非合资格购股权：

在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于已实现的金额与行权价格和已确认的普通补偿收入之和之间的差额。如果股份为资本资产，则收益或损失将被视为资本收益或损失，并视参与者持有股份的时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。

如果在行使不合资格购股权时获得的股份面临重大没收风险，参与者将在消除重大没收风险时确认普通收入，除非参与者根据IRC第83（b）条及时提出选择在收到股份时被征税，公司届时将有资格获得相应扣除。普通收益的金额将等于确认收益时股份的公允市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分。

股票增值权。在授予股份增值权时，参与者不确认应纳税所得额，公司不收取任何扣除。参与者确认普通收入，公司在行权时收到的扣除额等于在行权时应付的普通股的现金和公允市场价值。

限制性股票。获得限制性股票的参与者将不会在授予限制性股票时确认任何收入，公司将不符合任何扣除条件。当受限制股份不再面临被没收的重大风险时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于限制失效时受限制股份的公允市场价值超过为受限制股份支付的对价的部分（如有）。参与者的股份被视为面临被没收的重大风险，只要他或她以盈利方式出售股份可能会使他或她根据《交易法》第16（b）条提起诉讼。确定参与者是否有长期或短期资本收益或损失的持有期从限售期届满时开始，股份的计税基础一般将是该日期股份的公允市场价值。

参与者可根据IRC第83（b）条，在受限制股份转让后30天内选择在转让日期确认普通补偿收入，金额等于在不考虑限制的情况下确定的受限制股份转让日期的公平市场价值超过为受限制股份支付的对价的部分（如有）。如参与者作出选择，其后没收股份，则不得扣除普通亏损。没收将被视为出售或交换，在出售或交换时发生的已实现损失等于为股份支付的对价超过在该没收时实现的金额的部分（如有）。如果股票是资本资产，损失将是资本损失。如果参与者根据第83（b）条作出选择，则持有期将从转让日期的次日开始，计税基础将等于在转让日期确定的股份的公平市场价值（不考虑限制）。

在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于实现的金额与股份计税基础之间的差额。

无论参与者是否根据第83（b）条作出选择，公司一般都有资格在收入计入参与者毛收入的纳税年度获得扣除，但须遵守补偿限制的合理性，相当于作为参与者普通收入应课税的金额。参与者确认的收入将受适用的预扣税要求的约束。

对于存在被没收的重大风险的限制性股票所支付的股息，一般将作为作为对参与者的普通补偿收入征税的补偿处理，并在合理性限制下由公司予以扣除。然而，如果参与者做出第83（b）条的选择，股息将被视为股息，并作为参与者的普通收入征税，但公司将不能扣除。

其他基于股份的奖励。其他基于股份的奖励的联邦所得税处理将取决于该奖励的性质和适用的限制。

第162（m）条限制。IRC第162（m）条规定，上市公司在任何一年内可以扣除的首席执行官和4名薪酬最高的执行官的薪酬金额上限为1,000，000美元。股东认可的特定绩效薪酬不受扣除限额限制。该计划是合格的，因此该计划下的奖励可能构成基于绩效的薪酬，不受IRC第162（m）条的约束。股权补偿计划的要求之一是，根据该计划授予任何一个个人的股份数量必须有限制。因此，该计划规定，在任何日历年度内，可向任何雇员作出奖励的股份数量上限为40,000股。根据该计划在任何财政年度授予任何雇员的现金奖励的该部分，旨在满足IRC第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”要求，根据该部分应支付的最高金额不得超过500,000美元。根据该计划，董事会或薪酬委员会有权对奖励施加限制，以确保此类奖励满足IRC第162（m）条规定的基于绩效的薪酬要求。

某些裁决推迟或加速收到赔偿。IRC第409A条是作为2004年美国就业创造法案的一部分而颁布的，它对适用于“不合格递延薪酬计划”的某些新要求做出了规定。如果受第409A条约束的不合格递延补偿计划未能满足或未按照这些新要求进行操作，那么根据该计划递延的所有补偿可能会立即变得应纳税。根据计划可能授予的股份增值权和递延股份奖励可能构成递延补偿，但须遵守第409A节的要求。我们的意图是，任何管辖受第409A条约束的裁决的授标协议将遵守这些规则。

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项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

下表列出有关截至2025年2月25日我们普通股的实益拥有权的资料，由（i）我们已知的每一个人或实体实益拥有我们已发行普通股的5%以上；（ii）我们的每一位执行官和董事单独；以及（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体。

我们普通股的实益所有权百分比基于截至2025年2月25日已发行的25,892，642股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括与证券有关的投票权或投资权。目前可在2025年2月25日后60天内行使或可行使为普通股的所有期权和认股权证均被视为已发行并由持有此类期权或认股权证的股东实益拥有，以计算该股东实益拥有的股份数量。为计算持有期权或认股权证的人的所有权百分比，此类股份也被视为已发行。然而，为了计算任何其他股东的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

除以下脚注所示外，我们认为下表所列的人士对表中所示由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

截至2025年2月25日，根据我们在美国的转让代理提供给我们的信息和我们合理获得的其他信息，我们有351名记录持有人。截至该日，此类记录持有人占我们已发行普通股的98.8%，其中绝大多数在美国境外持有。记录持有人的数量并不代表我们普通股实益持有人的数量，因为我们已发行普通股的1.2%记录在Cede & Co.作为存托信托公司代名人的名下，所有以“街道名称”持有的股份均在美国持有。

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