夏威夷银行‘i公司
证券交易政策

2024年4月26日

关于公司股票交易的政策

夏威夷银行‘i公司’（“公司”）证券交易政策（“政策”）适用于公司的董事、高级职员、雇员或顾问，并声明您或您的直系亲属或家庭成员在拥有与公司有关的重大非公开信息（“MNPI”）时，不得直接或间接交易公司股票、赠送公司股票、就该信息向他人“提示”、建议任何人根据该信息进行股票交易，或从事任何其他行动以利用该信息。除非有合法的业务需要代表公司这样做，否则不得向他人（包括配偶、亲属和商业或社会关系熟人）披露MNPI。公司已采纳本政策，以解决当您或您的直系亲属或家庭成员交易公司股票（或另一家公司的股票）时提出的问题，同时持有MNPI关于公司（或关于另一家公司，如果在您与公司履行职责的过程中收到）。公司采取这一政策是为了努力引导您遵守法律，避免出现不当行为。

第16条内幕消息及要求披露

公司（“第十六条内幕信息知情人”）为公司董事和夏威夷银行‘i及公司确定的所有第十六条高级管理人员，包括首席执行官、总裁、首席财务官、部分副主席、首席会计官。如果您对自己是否是第16条内部人士有疑问，请联系首席总法律顾问或助理公司秘书。

《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司的内部人员向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，披露他们在公司股本证券中的交易，包括期权、限制性股票单位和其他衍生证券。报告义务的目的是防止和跟踪公司内部人对公司证券的短线交易。向SEC提交第16（a）条报告的义务在于内部人员而不是公司，但公司将协助其第16条内部人员履行这些报告义务。为确保符合第16（a）条规定，所有公司第16条内幕人士必须与公司助理公司秘书预先就公司股本证券中可能被视为由第16条内幕人士实益拥有的所有拟议交易（包括赠与）进行清算。

最初，每个第16条内幕人士必须向SEC提交证券实益所有权的初始声明（表格3），列出第16条内幕人士在被指定为公司第16条内幕人士后10天内实益拥有的公司证券数量。

公司证券实益所有权的变更必须在实益所有权变更发生之日起两个工作日内以表格4报告。此外，每个第16条内幕信息知情人必须在公司财政年度结束后45天内提交表格5，除非该内幕信息知情人此前已在表格4上报告了实益所有权的所有变化。

短期利润–第16（b）条

除报告要求外，根据《交易法》第16（b）条，第16条内幕人士对某些“做空”交易承担民事责任。特别是，为防止不公平地使用内幕人士可能已经获得的信息，第16条规定内幕人士须对内幕人士在六个月期间内从任何买卖或出售之后购买公司股票所实现的任何利润承担赔偿责任。在相关时间范围内的任何购买和销售将为本规则的目的进行匹配。即使买入或卖出发生在充分披露后，且没有利用任何内幕信息，责任也是绝对的。即使出于个人原因被迫出售，内部人士也将承担责任。

第16（b）条要求所有第16条内部人返还在做空波段交易中获得的所有利润。因此，该公司的政策禁止第16条内部人士进行做空交易，如果这会导致利润被要求上缴。

细则144

1933年的《证券法》一般要求对所有股票的要约和销售进行登记，或者他们必须有资格获得登记要求的某些豁免。第144条规定了第16条内幕信息知情人在特定条件下的注册豁免。

第16条允许内部人士在任何三个月期间内出售不超过（i）被出售的同一类别已发行股份的1%；和（ii）在紧接出售前四周期间该股票的平均每周交易量中较大者的金额。关联销售一般必须在经纪人或做市商的交易中进行。

如果相关销售额在任何三个月期间超过5,000股或50,000美元，卖方还必须在出售的同时或之前向SEC提交表格144的拟议出售通知。

如果您是公司的第16条内幕人士，并且正在考虑出售公司股票，您需要首先联系公司的助理公司秘书，并指示您的经纪人在出售之前这样做。

禁止内幕交易

联邦和州证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-5条规则，禁止在拥有有关公司的MNPI时购买或出售股票，以及有选择地向可能交易的其他人披露此类信息（通常称为“小费”）。该规则的目的是让公司内部人员和他们可能与之沟通MNPI的人，在做股票时与广大公众处于平等地位

交易。在该信息通过公司新闻稿、季度财务业绩发布或其他公开传播方式向公众披露后，则（在遵守本政策的情况下）可能允许其交易。

换句话说，如果你知道一些可能被投资者认为与决定是否买卖一家公司股票相关的事情，那么在信息完全向公众披露之前，你可能不会交易或向其他任何人提示该信息。

内幕交易的潜在后果

违规行为可能导致个人、个人的监事和公司受到民事和刑事处罚。内幕交易违规的潜在后果有：

对于在MNPI上进行交易（或向他人提示此类信息）的个人：

对于未能采取适当措施防止其内部人违规交易的公司（可能还有个别监管人员，作为“控制人”）：

如果您不遵守本政策，公司也可能会实施其他制裁（包括失去福利，甚至解雇）。

材料信息

“重大信息”是任何信息，无论是正面的还是负面的（1）与一家公司有关的信息（除了该公司），这可能包括与该公司有业务往来的任何公司；（2）尚未向一般投资大众充分传播的信息；以及（3）其披露可能会影响该公司股票的市场价格，或者可能会被普通投资者认为在购买、出售或持有该公司股票的决定中具有重要意义。根据事件的规模和确定性，可能具有潜在重要性的一些信息示例如下：

请记住，对于另一家公司而言，此类信息也可能是重要的。您应该特别了解与任何其他公司与公司之间的现有关系有关或由计划的重大交易、关系或变化引起的信息。

因为接受审查的交易将在事后进行评估，具有事后诸葛亮的好处，并可能表明MNPI可供进行交易的个人使用，因此有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决。个人可能有重大或正当的交易理由并不重要；本政策没有例外。

非公开信息

“非公开信息”是指一般不为公众所知或无法获得的信息。只有当信息通过适当渠道（例如，通过新闻稿或公司一名高级管理人员的公开声明）向公众发布，并且经过足够的时间允许投资市场吸收和评估这些信息时，信息才被视为可供公众获取。为让市场有足够的时间吸收信息，一般应在公开披露后的两个完整交易日后才进行交易。

流言蜚语或“街头谈话”的传播，即使准确、广泛并经媒体报道，也不构成公开披露。此外，你可能不会为了交易而公开宣布你认为是MNPI的东西。只有公司的适当指定人员才能做出披露的决定。

交易

“买卖”包括买卖股票、债券、债券、期权、看跌期权、看涨期权和其他类似证券。它还包括根据员工福利计划下的任何投资方向进行的交易以及公开市场上的交易。例如，通过股息再投资计划获得的股票的销售或401（k）计划自主部分的交易都在本政策的覆盖范围内。该政策也适用于使用交换股票行使期权，或通过经纪人立即出售部分或全部股票。

夏威夷银行‘我的窗口交易期

随着每个财政季度接近尾声，你更有可能被认为了解该公司该季度的收益，即使你实际上并不了解这些情况。因此，为避免在年度和季度财务业绩公布前后的交易中出现不当行为，并受制于任何强加的禁售期，公司要求您和您的直系亲属和家庭成员在每个财政季度结束前14个日历日开始的期间内，以及在收益公布后的第二个完整交易日之后结束的期间内，不进行任何公司股票的交易或赠与。当然，如果你在他们的公告时间之前确实知道公司的收益，或者任何其他的MNPI，即使你在这个期间之外，你也不能交易或赠送股票。有关停电期间的更多信息，请联系公司助理秘书。

夏威夷银行‘我是黑压期

为避免在特别敏感时期出现交易不当行为，公司助理秘书或首席总法律顾问可不时暂时禁止公司所有或一组雇员、顾问、高级人员或董事、其附属公司的人员及其直系亲属和家庭成员买卖公司股票。如果公司实施了这样的停电并且适用于你，那么在停电解除之前你可能不会交易。您不得向任何人披露公司实施交易停电的事实。

PUTS、Call或其他对冲工具对公司股票

根据这项政策，禁止您和您的直系亲属及家庭成员通过买卖公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票相关的衍生工具来对冲公司股票的风险。

公司股票卖空

根据这项政策，禁止你及你的直系亲属和家庭成员对公司股票进行“卖空”和某些“对框卖空”。这些交易涉及卖方在出售时不拥有的库存，或如果拥有，则在出售后20天内未交付或在出售后五天内存入邮件或其他通常的运输渠道。违反本规定的，可以追究刑事责任。

质押公司股票作为抵押贷款

根据这项政策，禁止你和你的直系亲属和家庭成员将公司股票作为贷款的抵押品。这将包括使用经纪自营商的传统保证金账户。

公司股票的赠品

如果捐赠人（i）知道有关公司或其股票的MNPI，并且（ii）知道或鲁莽地不知道受赠人将在披露此类信息之前出售股票，则赠与，如购买或出售，可能会承担刑事和民事责任。因此，在交易禁售期内不得赠送公司股票。公司股票的赠与也必须在表格4上报告，并接受预先清关。请看标题为“协助满足第16款报告要求”的部分。

小费

“小费”无论你或你的“小费”是否受益或获利，都将受到适用于其他类型内幕交易的相同民事和刑事处罚。

紧急情况

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易不是本政策的例外。即使出现不正当交易也必须避免，既要确保你遵守法律，也要维护公司遵守最高行为标准的声誉。

进行任何公司股票交易前的要求

董事和公司执行委员会成员及其直系亲属和家庭成员必须与助理公司秘书预先清算公司股票的任何交易或赠与，但根据下文所述的预先批准的10b5-1计划进行的交易除外。任何预先清算的交易必须在预先清算之日起五（5）个工作日内执行。如果您未能在5个工作日期限内进行预先清算的交易，则必须再次进行交易预先清算。公司的预先许可不应被解释为公司就交易遵守适用的证券和其他联邦或州法律提供法律建议、陈述或保证。

细则10b5-1计划

本政策允许符合规则10b5-1要求的交易计划。规则10b5-1为某些购买提供了免于内幕交易责任的有限安全港或

根据个人未拥有MNPI时采用的计划进行销售。如果您已按照规则和本政策实施了此类计划，即使您拥有MNPI，也可以根据规则10b5-1计划在不预先清算特定交易的情况下购买或出售公司股票，但一旦计划被采纳，您就不能对交易的股票数量、交易价格或交易日期施加任何影响。所有规则10b5-1计划必须在没有未披露的重大信息的窗口期内订立，并且必须获得公司的预先批准。

具体地说，规则10b5-1为了利用安全港的优势，提出了各种严格要求：

如果您或您的直系亲属或家庭成员之一希望设立规则10b5-1计划，您必须向公司提供书面计划。只有在该计划获得公司预先批准的情况下，才会根据规则10b5-1计划允许销售和购买。

虽然根据批准的规则10b5-1计划不需要对交易进行预先清算，但请记住，这些交易仍必须根据第16条及时报告，通常是在交易的两个工作日内。

问题

请记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。如对本政策或您的义务有任何疑问，请致电（808）694-8090与公司秘书办公室联系，邮箱：katherine.lamb@boh.com或首席法律顾问Patrick M. McGuirk，邮箱：（808）694-7124，邮箱：patrick.mcguirk@boh.com。

本公司可随时修改本政策。本政策可在www.boh.com的投资者关系/治理页面/Documents & Charters下找到。