附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

艾昆纬控股公司。

（根据《上市规则》第242及245条

特拉华州一般公司法）

艾昆纬控股有限公司是一家根据经修订的特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

第一。公司于2016年10月3日以Quintiles Transnational Holdings Inc.（“公司注册证书”）的名义向特拉华州州务卿提交了原始公司注册证书。

第二。公司董事会（「董事会」）通过决议，建议修订及重述公司注册证书全文，而公司的必要股东已妥为批准修订及重述。

第三。根据不时修订的《特拉华州一般公司法》第242和245条，这份经修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订公司的公司注册证书全文如下：

1.公司名称为“艾昆纬控股有限公司”（以下简称“公司”）。

2.该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址和县是251 Little Falls Drive，位于纽卡斯尔县威尔明顿市，19808，其在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

3.组建公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可组建公司的任何合法行为或活动。

4.大写。

A.授权股份。公司有权发行四亿（401,000，000）股，包括（a）四亿（400,000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；（b）一百万（1,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

B.普通股。普通股的所有股份将在所有方面相同，并将赋予其持有人相同的优先权、限制和相对权利。

1.投票权。在公司股东将投票表决的所有事项上，每位普通股股份记录持有人将有权获得如此持有的每股一票表决权。

2.股息。当以公司的现金、财产或证券形式宣布或支付普通股股份的股息时，每个普通股股份记录持有人将有权根据每个此类持有人当时持有的记录在案的普通股股份数量获得该股息的可按比例分配的部分。

3.清算。在公司的任何清算、解散或清盘中，普通股持有人将有权根据每个此类持有人当时持有的普通股股份数量，按比例分享给普通股持有人的所有分配。

C.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列的股份须具有公司董事会通过的规定发行该等系列的决议中所述的指定、优先权、相对权利和权力，包括表决权（或其资格、限制或限制）。明确授予董事会授权，在符合本协议规定和DGCL规定的任何限制的情况下，授权在优先股类别内发行一个或多个系列，并就每个此类系列通过决议或决议确定和确定该等股份的指定、优先权、相关权利和权力，包括表决权、充分或有限或无表决权，或该等股份的资格、限制或限制。本段旨在向董事会提供DGCL允许的最大权限。

5.公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

在符合适用法律的规定下，公司股东特别会议可在任何时间（i）由董事会过半数成员召集，（ii）由董事会主席或公司行政总裁召集，或（iii）由公司秘书在收到一名或多于一名记录持有人（以及记录或实益拥有人（如有的话）的书面要求后召集，该等持有人代表）代表拥有公司所有已发行及已发行普通股的合计不少于25%的投票权，但该等股份已由该等持有人持续拥有至少一年，且该等要求符合公司章程中规定的召开股东特别会议的程序，该程序可不时修订。

股东的任何特别会议应在公司指定的日期、时间和特拉华州内外的地点举行。公司每一次股东特别会议的通知，应说明该会议的目的或目的。除会议通知所述的目的或宗旨范围内的业务外，不得在特别会议上处理任何业务，也不得采取任何公司行动，除非所有股东亲自或通过代理人出席，在这种情况下，即使会议是在没有通知的情况下举行的，也可在会议上处理任何和所有业务。

 

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6.公司有权为所有目的将任何股份以其名义登记为该等股份拥有人的人视为该等股份的拥有人，并无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有该等申索或权益，但适用法律规定的除外。

7.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于五（5）名，亦不得多于十七（17）名，并须按附例订明的方式厘定。每名董事应选举产生，任期一年，至下一届股东年会届满。每名董事应任职至其当选的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职。如董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，该空缺可由董事会填补，任期持续至股东下次选举董事为止。

8.为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订及废除公司的附例。公司股东对公司附例的任何修订、更改、更改、增补或废除，须获得亲自或委托代理人出席会议并有权就该等修订、更改、更改、增补或废除投票的公司过半数股份持有人的赞成票。

9.在符合当时已发行优先股股份持有人的权利（如有的话）的规定下，董事可由公司股东在有理由或无理由的情况下，由当时有权在董事选举中普遍投票的公司过半数股份持有人投赞成票而免职，为施行本条第9条而视为一个类别。

除公司附例另有规定外，当一名或多于一名董事于日后日期辞职生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关的表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按本条就填补其他空缺而订定的任期。

10.董事及高级人员法律责任的限制；赔偿

（a）董事及高级人员法律责任的限制。在DGCL或特拉华州任何其他法律（在本协议日期已存在或以后可能修订的法律）允许限制或消除董事和高级管理人员的责任的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据DGCL不允许此类免除责任或限制。对本条第10条的任何修订、修改或废除，均不得对公司董事或高级人员根据本协议所存在的任何事实存在状态或发生的作为或不作为，或在该等修订、修改或废除之前会产生或产生的任何诉讼、诉讼或主张的任何因由产生不利影响。如果DGCL在生效时间后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事和高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。就本第10条而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为它目前存在或以后可能会不时修改。

 

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（b）赔偿。

1.赔偿性质。公司须向任何在任何时间担任或曾经担任公司董事或高级人员，或应公司要求正在或正在担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，或根据公司或其任何全资附属公司（任何该等实体，“其他实体”）的任何雇员福利计划担任受托人或管理人的人（“受偿人”）作出赔偿，在法律不时允许的最大范围内，如果他或她作为当事人、证人或受到威胁，参与任何受到威胁的、待决的或已完成的行动、要求、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也不论是正式或非正式的，包括但不限于任何调查、调查、听证或替代性争议解决程序，无论是否由公司或代表公司提起，原因是他或她正在以此种身份行事；但是，前提是，公司不得就该人因其在采取行动时已知悉或相信明显与公司的最佳利益相抵触的活动而招致的法律责任或开支，向任何该等受偿人作出赔偿。根据本协议接受赔偿的人的权利应在法律不时允许的最大范围内，涵盖（1）合理费用，包括但不限于他或她因任何该等诉讼、诉讼或程序而实际招致的所有合理律师费；（2）他或她为满足任何判决、金钱法令、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）、罚款或和解而支付的所有款项，他或她可能已在该诉讼中承担责任，诉讼或程序；及（3）执行本协议规定的赔偿权利所招致的一切合理开支。此处授予的权利不受DGCL第145条所载条款的限制。

2.认定赔偿正当。董事会应采取一切必要和适当的行动，授权公司支付第10（b）（1）条所要求的赔偿，包括但不限于确定赔偿在当时情况下是允许的，并对赔偿请求人的行为方式和应支付的合理赔偿金额进行善意评估。董事会可委任委员会或特别顾问作出该等决定及评估。董事会可就任何赔偿决定向公司股东发出通知，并获得其批准。

3.预付费用。董事或高级人员因第10（b）（1）条所指的诉讼、诉讼或程序而招致的费用，须由公司在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付，除非最终确定他或她有权根据第10（b）条获得公司的赔偿；但前提是，公司没有义务垫付董事或高级人员就任何由该公司提出的申索而招致的开支

 

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未经董事会事先书面同意或授权的董事或高级管理人员（董事或高级管理人员为强制执行其本人或根据本条第10款享有的权利而提出的索赔除外）。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。董事会可授权公司的法律顾问在任何诉讼、诉讼或程序中代表该董事、高级人员、雇员或代理人，无论公司是否为该诉讼、诉讼或程序的一方。

4.不重复付款。根据本条第10（b）条，公司无须承担就向任何受偿人提出的任何索赔支付任何款项的责任，只要该人已（根据任何保险单、章程或其他方式）收到根据本协议以其他方式应支付的作为赔偿的款项；但条件是，公司同意，就公司而言，一方面与任何与董事有或曾经有关联关系的任何保荐股东以及向该保荐股东提供保险的任何保险人之间而言，公司（1）是第10条规定的第一选择的赔偿人（即，其在第10条规定的义务是首要的，与董事有关联或曾经有关联的任何保荐股东的任何赔偿或垫付义务以及该保荐股东的任何保险人就相同义务提供保险的义务是次要的），（2）须被要求垫付董事所招致的全部开支，并须按本公司注册证书的条款及公司与董事可能订立的任何其他协议的规定，承担全部赔偿责任，而不考虑董事对该保荐股东可能拥有的任何权利，及（c）无条件及不可撤销地放弃、放弃、解除该保荐股东并同意不行使其就任何及所有出资要求可能拥有的任何权利，代位权或任何其他任何种类的追偿。就本条第10条而言，“保荐股东”是指作为或曾经是《股东协议》（定义见下文）一方的任何现任或前任股东、该股东的任何关联公司（定义见《股东协议》）（公司及其子公司除外），以及/或由与上述任何实体相同的投资顾问提供建议的任何其他投资实体或相关管理公司或由该投资顾问的关联公司（定义见《股东协议》）提供建议的任何其他投资实体或相关管理公司。

5.代位权。在符合第10（b）（4）条所列限制的情况下，如向受偿人支付弥偿款项，则公司须在该款项支付的范围内代为行使该人可能拥有的任何追讨权利，而该人作为接受公司弥偿的条件，须签立公司认为有必要或可取的一切文件及作出一切事情，以完善该追讨权利，包括签立使公司能够有效强制执行任何该等追讨所必需的该等文件。

（c）保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、受托人、雇员、成员或代理人的人，或应公司要求担任其他实体的董事、高级人员、受托人、雇员、成员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第10条或DGCL的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

 

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（d）权利的非排他性。第10条赋予任何受偿人的权利，不排除根据任何章程、协议、董事或股东的投票权或其他方式产生的其他权利，并应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该受偿人的继承人和法定代表人的利益。公司可与其任何董事、高级职员、雇员或代理人订立协议，规定赔偿和垫付费用，包括律师费，该协议可改变、增强、限定或限制本条第10条产生的任何赔偿或垫付费用的权利。

（e）生存；修正或废止。本条第10条前述规定应视为公司与每一受偿人在本规定以及DGCL相关规定生效期间的任何时间的合同，其任何撤销或修改不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态存在的任何权利或义务，或之前或之后根据任何此类事实状态全部或部分提起或威胁的任何诉讼、诉讼或程序。此种合同权利未经受偿人同意不得追溯变更。

（f）其他赔偿。第10条不限制公司在适当的公司行动授权的情况下，在法律允许的范围内和以法律允许的方式，向受偿人或受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利，包括但不限于通过与公司另行协议。

11.除本文规定的情况外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受此保留的约束而授予。

12.根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（受适用法律所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的地点。

13.公司股东在选举董事时，无权累积投票。

14.放弃公司机会。

A.范围。第14条的规定旨在在适用法律允许的范围内，就某些类别或类别的商业机会界定被豁免人员（定义如下）对公司以及在适用范围内对其股东的责任。「获豁免人士」指各Bain股东、TPG股东、CPP股东及LG股东（各定义见日期为2016年5月3日的股东协议，由公司与其中指名的若干股东订立并在他们之间订立，因为该等协议于2016年5月3日存在（“股东协议”））、其各自的关联公司（公司及其附属公司除外）、TPGGlobal，LLC及Bain Capital，LLC及其关联公司以及其各自的所有合作伙伴、负责人、董事、高级职员、成员、经理、董事总经理和/或雇员，包括上述任何担任公司高级职员或董事的人士。仅就第14条而言，提及“关联公司”、“被提名人”、“股东团体”具有《股东协议》中赋予此类术语的含义。

 

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B.企业机会的竞争与分配。获豁免人士并无任何信义或其他责任，不得直接或间接从事与公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己及其子公司放弃公司及其子公司对不时向被豁免人员提供的商业机会的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与机会的任何兴趣或期望，即使该机会是公司或其子公司在被授予这样做的机会时可能被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的机会，及每名该等获豁免人士均无责任向公司传达或提供该等商业机会，并在适用法律许可的最大范围内，不对公司或其任何附属公司，或（在适用范围内）其任何股东，因该等获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该等商业机会指引予另一人或未能提供该等商业机会而违反任何信义或其他责任，作为董事或高级人员或以其他方式承担法律责任，或有关此类商业机会的信息，提交给公司或其子公司。

C.某些被视为非公司机会的事项。除第14条前述规定外，尽管如此，如果公司机会是公司在财务上或合同上不允许或在法律上不能承担的商业机会，或从其性质上来说，不属于公司的业务领域或对其没有实际好处或公司在其中没有利益或合理预期的商业机会，则该机会不应被视为属于公司。

D.股东协议的效力。第14条（i）款B款和C款的规定须遵守《股东协议》中规定的有关公司机会的任何程序，并且（ii）就获豁免人士而言应持续到以下两个条件均为真的第一个日期（a）该获豁免人士的适用股东集团无权根据《股东协议》指定至少一（1）名被提名人进入公司董事会，及（b）任何在任何时间获豁免人士的适用股东团体指定为代名人的个人，均不在董事会任职。

e.对第14条的修正。根据第十一条的规定对第十四条作出的任何修改或废除，不得适用于或影响任何被豁免人士对该被豁免人士在该修改或废除前知悉的任何活动或机会所负的法律责任或所指称的法律责任。第十四条不限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、公司章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或晋升权利。

【本页剩余部分有意留白】

 

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作为证明，以下签署的公司高级人员已于2025年4月24日代表公司签立本经修订及重述的公司注册证书。

 

 

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