附件 99.1

NETEASE，INC。

第二次修订及重列的2019年股份奖励计划

1.该计划的宗旨。本计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，向合资格参与者提供额外奖励，并通过授予限制性股票单位和期权促进公司和集团成员业务的成功。

2.定义。除个别授标协议另有定义外，以下定义应适用于本文和个别授标协议中使用的定义。在个别授标协议中单独定义一个术语的情况下，该定义应在适用法律允许的范围内取代本节2所载的定义。

（a）“管理人”应具有本计划第4（a）（iii）节规定的含义。

（b）“ADS”指公司的美国存托股份，每份股份代表五（5）股普通股，并可能不时更改。

（c）“适用法律”指根据美国联邦证券法、州公司和证券法、守则、开曼群岛法律、香港法律、中华人民共和国法律、任何适用的证券交易所或国家市场制度的规则（包括香港上市规则）的适用条款，以及任何适用于授予其中居民的裁决的非美国司法管辖区的规则，与该计划和裁决有关的法律要求。

（d）“奖励”指根据该计划授予期权或受限制股份单位。

（e）“授标协议”指证明公司与承授人签立的授标的授予的书面协议，包括对其的任何修订。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

（h）“委员会”指由董事会委任的董事会成员组成的任何委员会，以管理该计划。

（i）“公司”指网易公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司，或就公司交易采用或承担该计划的任何继承实体。

（j）“顾问”指任何自然人（雇员或董事除外，仅就以该人的董事身份提供服务而言）或任何实体，由集团成员委聘向集团成员提供咨询或咨询服务或其他服务（包括承包商、供应商服务），且该等服务与公司在筹资交易中出售证券无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；但就仅由新股出资的奖励而言，顾问提供的该等服务是在集团日常及通常业务过程中的持续或经常性基础上提供的，并符合由管理人根据香港上市规则第17.03A（1）条确定的集团长期增长的利益。

（k）“持续服务”指以雇员、董事或顾问的任何身份向集团成员提供服务不会中断或终止。在要求在作为雇员、董事或顾问的有效终止之前提前发出通知的法域，持续服务应视为在实际停止向集团成员提供服务时终止，尽管在终止作为雇员、董事或顾问可以在不违反适用法律的最大范围内根据适用法律发挥效力之前必须履行任何规定的通知期。承授人的连续服务应被视为在连续服务实际终止时或在承授人为其提供服务的实体不再是集团成员时终止（如果连续服务的终止/停止日期不明确，则管理人的确定应为最终决定）。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何集团成员或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问的身份进行的转移，或（iii）只要该个人仍以任何雇员、董事或顾问的身份为集团成员服务（授标协议另有规定的除外）。尽管有上述规定，在集团成员发生任何分拆的情况下，管理人可规定，在该分拆后作为该集团成员的雇员、董事或顾问的服务，就本计划和本计划下的任何奖励而言，应被视为持续服务。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。

尽管有前款规定的条款，在授予激励股票期权的情况下，“集团成员”的提法应改为“子公司”。

（l）“公司交易”是指公司作为一方的下列任何交易，但条件是，管理人应以其唯一和绝对酌情权确定任何此类交易或一系列相关交易是否应为公司交易，以及根据（iv）和（v）多项交易是否相关，并且管理人的确定应是最终的、具有约束力的，并对在该确定中具有利害关系的所有人具有决定性：

（i）公司并非存续实体的合并、安排、合并、合并、安排计划或类似交易，但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或紧接该交易之前的公司有表决权证券持有人在该交易后直接或间接拥有公司或存续实体有表决权证券的百分之五十以上（50%）的交易除外；

（ii）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（附属公司除外）；

（iii）公司自愿或资不抵债的清算或解散完成；

（iv）（a）任何收购、反收购、安排计划或类似交易，或（b）一系列相关交易，最终导致收购、反收购、安排计划或类似交易（包括但不限于要约收购后的收购或反收购），而公司在其中存续，但（a）紧接该交易前公司尚未发行的证券凭藉该交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）拥有公司当时已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券转让予与紧接该等交易前持有该等证券的人不同的人，最终导致该等收购、反收购、安排计划或类似交易，或（c）公司就任何该等交易发行新的有表决权证券，使紧接该交易前的公司有表决权证券的持有人在该交易后不再持有公司有表决权证券的百分之五十（50%）以上；或

（v）任何个人或相关群体（一个或多个集团成员的雇员或为一个或多个集团成员的雇员的利益而成立的实体的雇员除外）在单一或一系列关联交易中获得（a）对董事会的控制权或任命董事会多数成员的能力，或（b）实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）拥有公司当时已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上的证券。

（m）“董事”指任何集团成员的董事会或董事会成员。

（n）“残疾”是指承授人由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；但前提是，为了根据本协议第7（b）条确定激励股票期权的期限，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予其的含义。个人是否具有残疾的确定应根据管理人确立的程序确定。除根据《守则》第22（e）（3）条所指的本条例第7（b）条为激励购股权期限的目的而确定伤残的情况外，管理人可依赖任何确定承授人为公司或承授人参与的任何附属公司维持的任何长期伤残计划下的福利而伤残的情况。

（o）“股息等值权利”是指授予承授人以就普通股支付的股息计量的补偿的权利。股息等值权利可作为限制性股份单位奖励条款的一部分或单独授予，在任何一种情况下，该授予均不得减少根据下文第3（a）节根据计划可授予的股份数量。

（p）「生效日期」指公司成为香港联交所主要上市发行人的日期。

（q）“合资格参与者”指（i）就由新股资助的奖励而言：相关实体及顾问的雇员、董事及雇员；及（ii）就由现有股份资助的奖励而言，由管理人如此确定有资格获得奖励的任何个人或实体。

（r）“雇员”指受雇于任何集团成员（不论是全职或非全职，包括获授予奖励作为与集团成员建立雇佣关系的诱因的人）的任何人，包括高级人员或董事，但须受集团成员对拟进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指导。集团成员支付董事费，不足以构成集团成员“雇佣”。

（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）「现有股份」指并非新股份的股份，包括代表现有股份的ADS。

（u）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（i）如股份在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场或香港联合交易所有限公司，其公平市值应为股份上市的主要交易所或系统（该主要交易所或系统将由管理人确定）所报的该等股份的收市销售价格（或收市出价，如无销售报告）于确定日期（或，如在该日期（如适用）没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后交易日报告该收盘销售价格或收盘出价），在综合交易报告系统或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（ii）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报的股份的收市销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或，如该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），在自动报价系统或管理员认为可靠的其他来源上报告；或

（iii）如上述（i）及（ii）所述类型的股份缺乏既定市场，其公平市场价值须由管理人诚意厘定。

（v）“承授人”指根据该计划获得奖励的合资格参与者。

（w）「集团」指公司及其附属公司。

（x）“集团成员”指：（i）就由新股份资助的奖励而言：公司或任何附属公司；及（ii）就由现有股份资助的奖励而言：公司、任何附属公司或任何相关实体。

（y）“香港上市规则”指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

（z）「香港交易所」指香港联合交易所有限公司。

（aa）“激励股份期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

（BB）“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

（CC）“新股”指公司新配发及发行的股份或涉及库存股转让的股份，包括代表新股份的ADS。

（dd）“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。

（ee）“高级职员”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司或任何其他集团成员的高级职员。

（ff）“期权”是指根据计划第7条授予承授人在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

（gg）「普通股」指公司的一股普通股，面值0.0001美元；或如公司的股本已发生拆细、合并、重新分类或重建，则构成公司普通股股本的一部分的普通股因该等拆细、合并、重新分类或重建而产生的其他面值金额。

（hh）“计划”指本次第二次经修订重述的2019年股份激励计划，对公司此前通过的经修订重述的2019年股份激励计划进行整体修订重述。

（ii）“相关实体”指：（i）就由新股份资助的奖励而言：根据香港上市规则第17章准许的公司的控股公司、公司的同系附属公司（集团成员除外）或公司的联营公司；及（ii）就由现有股份资助的奖励而言：公司或附属公司在其中持有重大经济权益的任何法团或其他实体（包括其任何附属公司），或拥有直接或间接指导或导致管理政策方向的权力，通过投票证券的所有权、通过合同或作为受托人、执行人或其他方式的其他安排，但就本计划而言，这些证券不是附属公司，并且由管理人不时以其唯一和绝对酌情权指定为相关实体。就本计划而言，除非管理人另有决定，否则公司或子公司直接或间接拥有代表其所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之二十（20%）或更多的证券或权益的任何公司或其他实体应被视为“相关实体”。

（jj）“受限制股份单位”是指随着时间的推移或达到管理人确立的业绩标准而可能获得的全部或部分奖励，并且可能以现金、股份或其他证券或管理人确立的现金、股份或其他证券的组合进行结算。受限制股份单位可能会或可能不会获授股息等值权利。

（kk）“计划限额”指根据计划第3（a）条，有关由新股或现有股份资助的奖励的限额。

（ll）“股份”指普通股或ADS，除非计划中另有规定，特别是根据计划第3节。

（mm）「股东批准」指根据香港上市规则第17章的规定，公司股东于股东大会上就采纳计划或根据第3（a）（i）条及第3（a）（ii）条刷新限制作出的批准。

（nn）“Sublimit”指根据计划第3（a）（ii）条就由新股资助的奖励向顾问作出的分限额。

（oo）“子公司”指公司控制的任何公司或其他实体。“控制”是指，就任何此类公司或其他实体而言，直接或间接拥有通过对该公司或其他实体的有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致指导该公司或其他实体的管理政策的权力。尽管有上述规定，就授予激励购股权而言，附属公司仅指任何公司或根据《守则》被视为公司的其他实体，该实体是从公司开始并以附属公司结束的完整的公司链的一部分，如果在授予激励购股权时，除未断链中的最后一家公司外，每一家公司（或根据《守则》被视为一家公司的其他实体）都拥有在该链条中的其他公司之一中拥有所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。就本计划而言，根据可能适用于本公司合并财务报表的适用会计原则或准则并入本公司合并财务报表的任何“可变利益实体”应被视为附属公司。

（pp）“主要股东”具有香港上市规则赋予其的涵义，除非文意另有所指，指有权在该公司的股东大会上行使10%或以上投票权的公司股东。

（qq）“库藏股”的涵义与香港上市规则第1章赋予的涵义相同。

（rr）“信托”是指根据第4（d）节为实施和管理计划而设立的任何信托或类似安排。

（ss）“信托契据”指构成和/或管辖公司（或公司代表，如管理人）与管理人认为适当的受托人之间订立的任何信托和/或此类其他管理文件或托管安排的契据。

（tt）“受托人”指公司根据信托契据委任的任何受托人或其他第三方（或雇员）根据信托契据持有股份。

3.受该计划规限的股份。

（a）在符合以下第12条规定的情况下：

（i）根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最大股份总数为（x）322,458，300股普通股或（y）截至股东批准日期已发行和流通普通股（不包括库存股）总数的10%，或根据第3（b）节确定的相当于ADS的股份中的较低者。根据奖励发行的股份可获授权，但未发行股份、库存股或重新收购的股份；及

（ii）在计划限额内，根据本计划将授予顾问的所有奖励可发行的新股份的最高总数为截至股东批准日期已发行及流通在外的普通股（不包括库存股）总数的1%。

（b）为计算根据该计划发行的普通股数量（以及为计算此处规定的任何限制），ADS的发行应被视为等于通过（i）ADS发行数量乘以（ii）ADS乘数确定的普通股数量。就上一句而言，“ADS乘数”是指一（1）份ADS对应的普通股数量。

（c）就第3（a）条而言：

（i）被取消的奖励所涵盖的新股份，在香港上市规则规定的情况下，须视为已使用，且不得退回计划限额（或分限额）。为免生疑问，被没收或已失效（包括根据第9（e）条）的奖励所涵盖的新股份，不得算作已使用，并可退回至计划限额（或分限额）。

（ii）奖励所涵盖的现有股份仅在根据该计划实际发行和交付给承授人（或该计划中所述的承授人的许可受让人）的范围内才被计算为已使用。此外，倘根据可能导致该等股份被没收、注销或返还公司的条件发行股份，则被没收、注销或返还的股份的任何部分应被视为未根据该计划发行。

（iii）在适用法律不加禁止的范围内，承授人交付的股份或公司在根据计划行使任何授标时扣留的股份，以支付其行使价或就其预扣的税款，可再次根据本协议批出或授予，但须受第3（a）条的限制所规限。尽管有本第3（c）条的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次授予或授予任何股份。

4.计划的管理。

（a）计划管理员。

（i）有关董事及高级人员的行政管理。就授予（x）董事或（y）同时为高级人员（包括不时在公司年报中指名的高级管理层成员）或公司董事的雇员的奖励而言，在香港上市规则规定的范围内以及董事会另有规定的情况下，该计划应由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。

（二）关于顾问和其他雇员的行政管理。就授予非公司董事或高级人员的雇员或顾问的奖励而言，计划须由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式须符合适用法律。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。董事会可授权一名或多于一名高级人员授予该等奖励，并可根据适用法律的要求及董事会不时决定的权限加以限制。

（三）管理人。董事会、委员会或按照本条第4（a）款前述规定行事的一名或多名官员在此称为“管理人”。管理局须在任何时候保留署理署长的权力，以及修订、更改、更改或撤销先前授予委员会或一名或多于一名高级人员署理署长的任何权力。

（四）行政错误。如以不符合本款（a）项条文的方式授出裁决，则该裁决须在适用法律许可的范围内自其授出日期起推定有效。

（b）署长的权力。在符合适用法律及本计划的规定（包括根据本计划赋予署长的任何其他权力）的规限下，除委员会另有规定外，署长有权酌情：

（i）选择根据本协议可不时授予奖项的合资格参与者；

（ii）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；

（iii）厘定根据本协议授出的每项奖励所涵盖的股份数目或其他代价金额及行使价；

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（v）厘定根据本协议批出的任何裁决的条款及条件；

（vi）修订根据该计划授出的任何未完成奖励的条款，包括但不限于行使价、授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，任何与不竞争及收回奖励收益有关的条文，基于每宗个案的考虑，由管理人全权酌情决定；但任何会对承授人在未完成的裁决下的权利产生重大不利影响的修订，未经承授人书面同意不得作出；

（vii）解释及解释计划及授标的条款，包括但不限于依据计划批出的任何授标通知或授标协议；

（viii）根据署长判断为促进计划的目的而可能需要或可取的与计划所指明的条款及条件不同的条款及条件，向受雇于不同国家的合资格参与者授予奖励；

（ix）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项奖励（包括一项奖励是否可由新股份、现有股份、现金或其组合出资或结算），或可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价或购买价，或可取消、失效、没收或放弃一项奖励；

（x）根据期权（受第7（a）（i）条规限）降低每股行使价；

（xi）确定每份期权是激励购股权还是非合格购股权；

（xii）根据第4（d）条为实施及管理计划而成立信托、委任受托人、批准任何信托契据的条款、向受托人发出指示及作出他们认为合适的其他安排；

（xiii）为结算裁决或依据第4（d）（iv）条配发及发行股份或指示受托人在场内买卖股份或ADS或转让股份（或其他形式的同等股份）；及

（xiv）采取署长认为适当的不违反计划条款的其他行动。

计划中明示授予署长的任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限；但任何并非管理局的署长，不得行使任何保留予管理局的权利或权力。署长作出的任何决定或采取的行动，或与本计划的管理有关的任何决定或行动，均为最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的所有人具有约束力。

（c）赔偿。除了他们作为董事会成员或作为公司高级职员或雇员或任何其他集团成员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员以及公司的任何高级职员或雇员或任何其他集团成员获授权代表董事会、管理人或公司行事的权力，应由公司在法律允许的范围内根据税后基础对所有合理费用（包括律师费）进行辩护和赔偿，就任何申索、调查、诉讼、诉讼或程序的抗辩，或与其中的任何上诉有关而实际及必然招致，而他们或其中任何一方可能因根据或与该计划或根据本计划授予的任何裁决所采取的任何行动或未采取行动而成为其中的一方，以及针对他们为解决该等申索、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项（前提是该等和解获得公司批准）或由他们为满足判决而支付的所有款项，除非与在该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序中应被判决该人对重大过失、恶意或故意不当行为负有责任的事项有关；但条件是，在提出该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序后三十（30）天内，该人应以书面向公司提供由公司承担费用的机会进行抗辩。

（d）信任。尽管本第4条另有规定，公司仍可为执行及管理计划的目的或与执行及管理计划有关的目的而成立信托及委任受托人持有及买卖信托项下的股份、ADS及其他信托财产。为免生疑问，且在不限制可能在信托中持有的信托财产的一般性的情况下，信托可以持有新股或现有股份。

（i）信托的管理及运作须受公司指示受托人（如适用）的信托契据及其他附加文件所规限。

（ii）除非公司与任何受托人另有协议，否则管理人须代表公司向受托人发出指示及指示受托人，包括根据本条第4（d）款作出指示及指示。

（iii）除其他事项外，公司可就管理及实施计划：（a）按董事会厘定的条款及发行价格（包括按面值）向受托人配发及发行或转让，受托人将根据信托契约条款持有并为合资格参与者保留的就任何奖励可发行或可转让的相关股份数量；（b）向受托人转让其他信托财产（包括现金）以为信托提供资金；（c）指示受托人根据适用法律交易或转让股份或ADS（包括在市场上进行购买）。

（iv）在符合信托契据的情况下，公司可向受托人发出指示，除其他行动外，在以下情况下，将信托财产的任何部分（包括但不限于股份、ADS和现金）转回公司（或公司指示的其他受让人）或扣留：（a）根据第9（f）（回拨）、10（税）、12（资本化）、13（公司交易）条；（b）与未归属或已失效、没收或取消的奖励有关的信托财产；及（c）根据董事会决议。

（v）受托人不得就其所持有的任何未归属奖励的基础股份行使任何投票权，除非法律另有许可，可根据实益拥有人的指示（或如该指示已授予管理人或另一人，则按照管理人或该另一人的指示）投票，且发出该指示。

5.资格。在符合第7（b）条的规定下，可向合资格参与者授予奖励。获授予奖项的合资格参与者，如另有资格，可获授予额外奖项。

6.对赠款的限制。

7.选项。

期权可以被行使为股票和/或ADS。凡期权可行使为股份，该等期权的行使价格应符合最低行使价，但可由公司酌情以港元或美元计值。可转换为ADS的期权的行权价将遵守美元最低行权价，并以美元计价。

8.受限制股份单位。

9.授标条款及条件。

（a）授标条件。在符合计划条款的情况下，管理人应确定每项奖励的规定、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、没收规定、支付形式（现金、新股、现有股份或其他对价，或其组合），以资助奖励或在奖励结算时、支付或有事项以及满足任何绩效标准。管理人制定的业绩标准可能基于以下任何一项或组合：（i）股价上涨，（ii）每股收益，（iii）股东总回报，（iv）营业利润率，（v）毛利率，（vi）股本回报率，（vii）资产回报率，（viii）投资回报率，（ix）营业收入，（x）净营业收入，（xi）税前利润，（xii）现金流，（xiii）收入，（xiv）费用，（xv）息税折旧前利润，（xvi）经济增加值，（xvii）市场份额，或（xviii）管理人确定的其他业绩标准。业绩标准可能适用于公司、任何其他集团成员和/或公司的任何个人业务单位或任何其他集团成员。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与授予协议中规定的实现程度相对应的款项。此外，业绩标准应根据公认会计原则计算，但不包括在确定适用于裁决的业绩标准之后发生的任何会计准则变更以及由管理人确定的任何非常、不寻常或非经常性项目的影响（无论是正面或负面的）。

（b）赠款价格。除非授标协议另有规定，否则承授人因接受授标而须支付的代价将因违约而为零。

（c）授予期。就以新股出资的奖励而言，每项授予的整体归属期自授予日起不少于12个月，但适用法律许可的情况除外。为免生疑问：

（i）授出项下的部分受限制股份单位可于授出日期起计12个月内归属，但授出项下所有受限制股份单位的整体归属期不少于12个月或如另有许可。

（ii）就由批给雇员的新股份所资助的奖励而言，在以下情况及香港交易所根据FAQ13 – 12号（可不时修订）可能准许的任何其他情况下，特定授予的整体归属期可短于自授予日起12个月：

（d）取消裁决。署长可取消不时授予但未归属的任何奖励；但就由新股份资助的奖励而言，只有在根据计划限额（不包括已取消的有关承授人的奖励）并在符合计划条款的情况下，才可向其奖励已被取消的同一承授人授予新奖励。

（e）裁决失效。在不损害管理人根据授标协议条款提供裁决失效的额外情况的权力的情况下，一项裁决应在以下最早日期自动失效（在尚未归属的范围内，并在相关情况下行使）：

（i）授标未获承授人按订明方式接纳；

（ii）任何预定在该归属期结束时归属但由于（例如）承授人不符合表现标准而未归属的奖励，须按奖励协议所指明的数目及方式失效。

（iii）期权的任何适用行权期届满；

（iv）第9（f）条下的回拨机制已触发时；

（v）在委员会裁定该等失职后；及

（vi）承授人违反第9（l）条所指明的可转让性条文而转让裁决。

管理人有权决定一项裁决是否失效，其决定对承授人具有约束力和结论性。公司不会因根据该计划作出的任何奖励失效而对任何承授人承担任何法律责任。

（f）追回。如果：

（i）承授人因承授人受雇终止或直接/间接与集团或相关实体订立合约而不再是合资格参与者，原因是或在没有通知或代通知付款的情况下；

（ii）承授人已因涉及承授人的诚信或诚实的民事或刑事罪行而被起诉、处罚或定罪；

（iii）董事会或管理人合理认为承授人有严重不当行为，包括与集团的政策或守则或其他协议有关，或在任何重大方面违反计划的条款；或

（iv）委员会或署长合理认为，授予承授人的奖励不再被确定为适当及符合计划的宗旨，

管理人可按其绝对酌情决定权作出以下决定：（a）授予该承授人但尚未行使或转让的任何奖励应立即失效，无论该等奖励是否已归属，（b）就交付予该承授人的任何奖励股份或已支付予该承授人的金额而言，承授人须向公司或其代名人转回（1）相等数量的股份，（2）相当于该等股份的市值或已支付金额的现金金额，或（3）（1）及（2）的组合，和/或（c）就受托人为承授人的利益而持有的任何股份而言，该等股份不得再以信托方式为承授人持有，亦不得为承授人的利益而适用。

（g）收购和其他交易。管理人可以在结算、承担或替代、未偿奖励或授予未来奖励的义务方面根据该计划发放奖励，涉及任何集团成员通过合并、股票购买、资产购买或其他交易形式获得另一实体、在另一实体的权益或在相关实体的额外权益（“替代奖励”）。由现有股份资助的替代奖励不应受到第3（a）节规定的限制的指控。

（h）推迟支付赔偿金。在符合该计划条款的情况下，管理人可根据该计划设立一个或多个计划，以允许选定的承授人有机会在满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举将使承授人有权根据奖励支付或收到股份或其他考虑。署长可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及署长认为对任何该等递延程序的管理而言可取的其他条款、条件、规则及程序。

（i）单独方案。在符合计划条款的情况下，管理人可根据计划设立一个或多个单独的计划，以便根据管理人不时确定的条款和条件向一个或多个类别的受赠人发放奖励。

（j）延期。如根据一项奖励将股份的归属或收取推迟至较后日期，除受该奖励规限的原股份数目外所支付的任何金额（不论以股份或现金计值）将不被视为受该奖励规限的股份数目的增加，前提是额外金额基于合理的利率或一项或多项预先确定的实际投资，因此公司在较后日期应付的金额将基于特定投资的实际回报率（包括投资价值的任何减少以及任何增加）。

（k）裁决所附权利。未归属的奖励不附带任何在公司股东大会上的投票权，也不附带任何股息或声明、转让或其他权利（包括在公司清算时产生的权利）的权利；这包括由代表合格参与者持有奖励或股份的受托人持有的未归属奖励。任何承授人不得凭借授予奖励而享有股东的任何权利，除非及直至根据该奖励的归属及行使（如适用）向承授人发行或转让该奖励所依据的股份或ADS。凡以信托方式为承授人持有奖励所依据的股份或ADS，除非承授人另有向管理人发出指示，否则承授人应被视为已指定管理人指示相关受托人根据相关信托契据并在相关信托契据允许的范围内就已归属奖励所依据的股份或ADS行使表决权。

（l）裁决的可转移性。

（i）除第9（l）（ii）条另有规定外，授标可（a）藉遗嘱及世系及分配法转让，及（b）在承授人的存续期内，以署长授权的范围及方式转让，并受计划条款规限。尽管有上述规定，如承授人在管理人提供的受益人指定表格上死亡，承授人仍可指定一名或多名承授人裁决的受益人，而该等受益人或受益人在承授人死亡的情况下，其后有权行使授予该承授人的任何选择权。

（ii）由新股份资助的奖励须为承授人个人的，且不得转让或转让，除非已取得公司的书面同意，且香港联交所已根据香港上市规则规则第17.03（17）条附注所载的情况就该等转让给予豁免，且须符合香港上市规则的规定，且任何该等受让人同意受计划及授予协议（如有关）的条款约束，犹如受让人是承授人一样。

（m）授标时间。除第6（a）条另有规定外，就所有目的而言，授予裁决的日期须为署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较后日期。

（n）无纸化行政。在不违反适用法律的情况下，管理人可以作出裁决，提供适用的披露和行使裁决的程序，由互联网网站或交互式语音响应系统进行裁决的无纸化管理。

（o）外币。承授人可被要求提供证据，证明用于支付任何授标的行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律法规）获得并被带出承授人居住的司法管辖区的。如授标的行使价以中国人民币或管理人许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率从美元换算而定，或就中国以外的司法管辖区而言，按管理人在行使日选定的汇率换算而定。

10.税。公司有权并有权从以其他方式应付承授人的任何金额中扣除，或扣留或要求承授人向公司汇出适用法律要求在任何司法管辖区就因本计划和任何裁决而产生的任何应税事件扣留的足以满足联邦、州、省和地方收入、就业或其他相关税收的金额。关于任何裁决所要求的预扣税，公司可要求或管理人可允许承授人选择，通过让公司从根据该裁决将发行的股份中预扣在预扣税之日具有合计公平市场价值的若干股份，以满足到期预扣税金额，从而全部或部分满足预扣税要求；但前提是预扣的金额不超过该承授人在联邦、州、省或地方适用司法管辖区的最高法定税率，就业或适用于此类应税收入的其他相关税收目的。承授人的任何选择均须以书面作出，不可撤销，并须受管理人全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。就股份扣缴而言，扣缴股份的公平市场价值应根据适用税务要求的适用条款确定，包括但不限于《守则》（如适用），以及据此颁布的条例和官方指南。

11.发行股份时的条件。如管理人在任何时候确定根据行使、归属或裁决的任何其他规定交付股份根据适用法律是或可能是非法的，则根据裁决的条款行使、归属或以其他方式收取股份的权利应暂停，直至管理人确定此种交付是合法的，并应进一步取决于公司大律师就此种遵守的批准。公司没有义务根据任何适用法律对股份进行任何登记或资格审查。

12.大写变化时的调整。在公司股东采取任何规定行动及本协议第13条的规限下，每项未行使奖励所涵盖的股份数目、每项奖励的行使价，以及根据计划已获授权发行但尚未授出任何奖励或已退回计划的股份数目，须按比例就资本化发行、供股、拆细或合并股份或减资（统称“调整”）作出调整。对未偿裁决的任何此类调整将以排除扩大此类裁决下的权利和利益的方式进行。就上述调整而言，管理人可酌情在特定时期内禁止根据裁决发行股份、现金或其他对价。除署长决定外，公司不得发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。在根据本第12条作出调整的情况下，除非管理人特别确定该等调整符合公司或其附属公司的最佳利益，否则就激励购股权而言，管理人须确保根据本第12条作出的任何调整不会构成《守则》第424（h）（3）条所指的激励购股权的修改、延期或续期，而就非合格购股权而言，则须确保根据本第12条作出的任何调整不会构成《守则》第409A条所指的该等非合格购股权的修改。

除非管理人另有决定，以下缺省规则将适用于由新股资助的奖励：

13.公司交易。除公司与承授人订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如发生公司交易，由管理人全权酌情决定且未经承授人同意的公司可采取以下一项或多项行动，包括但不限于就单一授标而言：

（a）加速将任何奖励全部或部分归属；

（b）购买任何奖励，金额相当于如现时已完全归属承授人权利实现时本可获得的价值（及为免生疑问，如自该日期起，管理人真诚地确定在承授人权利实现时不会获得任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该奖励）；或

（c）就承继法团或承继法团的母公司或附属公司以管理人全权酌情选择的其他权利（包括现金）或财产承担、转换或取代任何裁决，或就承继或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该等裁决订定条文，并就管理人全权酌情认为合理、公平及适当的股份数目及种类及行使价格作出适当调整。如承继法团拒绝承担、转换或替换未偿付的奖励，则该奖励须全部归属，而承授人有权收取受该奖励规限的全部股份的付款。

14.计划生效日期及期限。该计划自2023年2月起生效，除非提前终止，否则将持续有效十年。为免生疑问，该计划有效期至2033年2月底，除非提前终止。

15.修订、暂停或终止该计划。

（a）董事会可随时修订、暂停或终止该计划；但条件是，不得在违反香港上市规则第17章或未经公司股东批准的情况下作出该等修订，但以适用法律要求的批准为限，就新股份资助的奖励而言，该等批准包括：

（i）根据及根据香港上市规则第17.03C条的规定，刷新第3（a）（i）条或第3（a）（ii）条所订的限额。就本第15（a）（i）条而言，在该等更新前已根据该计划及公司任何其他股份计划授出的奖励（包括根据其条款已行使、尚未行使、已取消或已失效的奖励），在计算根据该计划限额可发行的新股份数目时，不得计算为已刷新；

（ii）对计划条款作出属重大性质的更改，以及对与香港上市规则第17.03条所列事项有关的条文作出任何对参与者有利的更改；及

（iii）董事或署长更改计划条款的权力的任何更改。

（b）对任何授标的条款作出任何更改，而该等更改须经特定团体（例如董事会或其任何委员会、公司独立非执行董事或公司股东在股东大会上）批准，则须经该同一团体批准，但如有关更改根据计划自动生效，则此规定不适用。

（c）此外，为确保授予在不同法域受雇的受赠人的裁决的可行性，管理人可全权酌情规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应受赠人居住或受雇所在法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可批准其认为为上述目的所需或适当的计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何会违反任何适用法律的裁决。

（d）在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何奖励。

（e）计划的暂停或终止（包括根据上文第13条终止计划）不得对已授予承授人的奖励项下的任何权利产生不利影响。

16.股份的保留。

（a）公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。

（b）公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

17.对雇佣/咨询关系条款没有影响。本计划不得授予任何承授人与承授人的持续服务有关的任何权利，亦不得以任何方式干预他或她的权利或集团成员在任何时间终止承授人的持续服务的权利，不论是否有因由，亦不论是否有通知。

18.对退休和其他福利计划没有影响。除公司或任何其他集团成员的退休或其他福利计划特别规定外，就计算公司或任何其他集团成员的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，且不影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的任何福利，而根据这些福利的可用性或金额与补偿水平相关。该计划不是经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》规定的“养老金计划”或“福利计划”。

19.未提供资金的债务。承授人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据该计划应付给受赠人的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。公司或任何其他集团成员均无须将任何款项与其一般资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何承授人账户的设立或维持，不得在管理人、公司或任何其他集团成员与承授人之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何承授人或承授人的债权人对公司或任何其他集团成员的任何资产中建立任何既得利益或实益权益。承授人不得就任何集团成员就该计划可能投资或再投资的任何资产的价值变动向公司或任何其他集团成员提出申索。

20.建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

21.计划的非排他性。董事会采纳计划、向公司股东提交计划以供批准，或计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划以外的方式授予奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

22.代码Section 409a符合性。在适用范围内，本计划和本协议项下的任何赠款均拟符合《守则》第409A节的要求。任何将导致计划或根据本协议授予的任何奖励未能满足《守则》第409A条的规定，在经修订以符合第409A条之前不具有任何效力或效力，该修订可在第409A条允许的范围内追溯。

23.继任者。除另有规定外，该计划下的任何奖励对公司及其受让人和利益承继人具有约束力和适用性，并可由公司及其利益承继人强制执行。

24.可分割性。该计划的规定和任何授标协议应被视为可分割。计划或授标协议的任何条款在任何法域的无效或不可执行性不应影响计划或授标协议的其余部分（如适用）在该法域的有效性、合法性或可执行性，或计划或授标协议的任何条款（如适用）在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议项下各方的所有权利和义务应在适用法律允许的最大范围内可执行。

附录

根据第12条计算调整数的公式

如署长根据第12条就（i）资本化发行或红股发行及供股或公开发售股份或（ii）股份合并或拆细作出调整：

调整后的奖励股份数量=现有奖励股份数量× f

调整后的行权价/买入价=现有行权价/买入价≤ F

其中“F”表示：

F = CUM ≤ TEEP

CUM =要约除权前最后一个交易日香港联交所（或纳斯达克）每日报价表所示的收盘价（即加权价）

TEEP =

（即理论除权价格）

M =根据股本发行、红股发行、供股或公开发售每股现有股份的配股权比率

R =供股或公开发售下的每股认购价（或在资本化发行或红股发行的情况下为0）

F =股份合并或拆细的比率

在应用上述公式时，署长可能会参考港交所发出的常见问题解答FAQ13附录1。