| 定价补充文件编号E431 2024年4月26日发布的补充说明文件 招股说明书,日期为2024年4月26日 |
注册声明编号:333-278331 规则424(b)(2) |
这份初步定价资料并不完整,内容可能会发生变化。该初步定价资料以及附带的招股说明书并不构成在任何不允许进行交易的司法管辖区内的销售要约,也不旨在吸引任何此类购买行为。
待完成。日期:2026年3月31日

德意志银行股份有限公司
5.80%固定利率、可赎回高级债券,到期日为2041年4月21日
将军
| · | 这些票据每年都会按照规定的利率支付利息。我们有权在指定的赎回日期全额赎回这些票据,但不得部分赎回。所有与票据相关的支付,包括利息支付和到期本金的偿还,都需由发行方负责结算。 |
| · | 德意志银行在2041年4月21日之前所发行的、无担保、无优先权的高级优先股债务 |
| · | 这些款项旨在满足发行方关于自有资本及符合条件的负债的最低要求。 |
| · | 最低支付金额为1,000美元(“最低面值”)本金金额)以及其整数倍 |
| · | 这些股票的定价预计将在2026年4月17日或接近该日期进行。“交易日期)的债务,预计将在2026年4月21日左右得到解决(即“结算日期这些票据仅以电子方式进行交付,通过The Depository Trust Company来办理这一流程。DTC”) |
关键词/术语
| 发行方: | 德意志银行股份有限公司 |
| 发行价: | 100.00% |
| 利率: | 5.80%按年度计算,利息应在每个支付利息日期按时支付,采用未调整式的30/360日计数方式来计算计息周期。 |
| 利息支付日期: | 每年4月的第21天,从2027年4月21日开始,持续到到期日或可选赎回日为止。如果任何预定的利息支付日期不是工作日,那么利息将在下一个工作日进行支付。尽管如此,这些利息仍将按照预定的支付日期进行支付,无需对应支付的利息金额进行任何调整。 |
| 可选赎回: | 我们有权在规定的赎回日期,全额赎回这些票据,而不受任何限制。赎回时,需支付本金金额的全部款项,以及所有已产生但尚未支付的利息。需要注意的是,此类赎回行为必须提前至少5个工作日进行通知,并且需要获得相关监管机构的批准。 |
| 可选赎回日期: | 每年两次,分别在每年的4月和10月的第21天举行。首次会议将于2028年4月21日召开,最后一次会议则会在2040年10月21日举行。 |
| 交易日期: | 大约在2026年4月17日 |
| 结算日期: | 大约在2026年4月21日 |
| 到期日: | 2041年4月21日 |
| 列表: | 无 |
| CUSIP / ISIN: | 25161F6D5 / US25161F6D59 |
投资这些债券存在多种风险。详细风险信息请参阅随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分,具体内容位于第PS-6页;同时也可参考招股说明书的第20页相关内容。此外,关于各项风险的详细说明,请参见本定价补充文件中的“精选风险因素”部分,该部分的具体内容位于第PS-5页。
通过购买这些票据,您将受到相关决议措施的约束,并且必须不可撤销地同意由相关决策机构实施任何必要的决议措施。这些决议措施可能包括削减所有或部分票据的支付金额,或将票据转换为普通股票或其他所有权凭证。如果某项决议措施适用于我们,那么您可能会失去部分或全部投资。更多详细信息,请参见随附的招股说明书第75页的“决议措施”章节,以及本定价补充文件中的第PS-2页“决议措施与推定协议”部分。
无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券监管机构,均未批准或认可这些票据,也未对这份定价补充文件或相关招股说明书的准确性与完整性进行任何评价。任何与此相反的表述均属违法行为。
| 价格对公众的影响(1) | 折扣和佣金(2) | 所得收益归我们所有(2) | |
| 请注意 | 1,000.00美元 | 40.00美元 | 960.00美元 |
| 总计 | $ | $ | $ |
| (1) | 对于符合条件的机构投资者以及通过收费型投资账户购买这些债券的投资者来说,其出售价格会随当前市场状况以及每次销售时协商确定的价格而有所不同。不过,这类投资者的出售价格不得低于每张债券962.60美元,也不得超过每张债券1000美元。这类投资者的出售价格实际上反映了在如下所述的情况下所获得的优惠售价。 |
| (2) | 德意志银行证券公司(“DBSI这些代理人将获得每张票据高达40美元的折扣和佣金。根据与票据价值相关的市场状况,这些折扣使得选定的经销商可以在每张票据上获得高达40美元的销售优惠。那些为符合条件的机构投资者和收费咨询客户购买这些票据的经销商可以放弃部分或全部的销售优惠。关于折扣和佣金的详细信息,请参考本定价文件中的“分配计划补充条款(利益冲突相关条款)”。 |
德意志银行证券公司(“DBSI”)是此次发行的代理机构,隶属于我们的子公司。如需更多信息,请参考本定价文件中的“补充分配方案(利益冲突相关条款)”。
这些票据并非存款或储蓄账户,也不受联邦存款保险公司或其他美国或外国政府机构或组织的担保。
德意志银行证券部
2026年4月
决议措施及被视为的协议内容
2014年5月15日,欧洲议会和欧盟理事会通过了一项指令,旨在为信贷机构和投资公司的重组与清算提供框架(该指令编号为2014/59/EU,后经修订称为“银行重组与清算指令”,简称BRRD)。该指令随后被纳入德国法律中,成为《银行重组与清算法》(Sanierungs- und Abwicklungsgesetz),该法律于2015年1月1日生效。BRRD和《重组法》赋予各国监管机构在银行濒临或确实濒临破产时采取干预措施的权力,前提是满足某些条件。自2016年1月1日起,对于属于欧洲银行联盟范围内的大型银行集团(如德意志银行集团),启动清算措施的权力转移到了欧洲单一清算委员会手中。该委员会根据欧盟相关法规运作,这些法规为信贷机构及某些投资公司的重组制定了统一的规则和程序(相关法规编号为(EU)第806/2014号,简称SRM法规)。欧洲单一清算委员会与欧洲中央银行、欧盟委员会以及各国监管机构紧密合作。根据SRM法规、《重组法》以及其他相关规则和条例,如果某家银行被认为已经变得“不可持续运营”(按照当时适用的法律定义),且无法在没有实施清算措施的情况下继续开展其银行业务,那么相关监管机构有权采取任何必要的清算措施。
通过购买这些票据,您将受到相关条款的约束,并被视为不可撤销地同意以下条款内容。根据适用的相关决议法律和法规,这些票据可能受到相关决策机构权力的限制:(i) 对这些票据上的支付金额进行减记,甚至将其降至零;(ii) 将这些票据转换为发行方的普通股票,或者转换为其他符合一级普通股资本要求的实体所拥有的股票;以及/或者(iii) 采取其他任何必要的决议措施,包括将这些票据转让给其他实体、修改或调整票据的条款条件,或者取消这些票据。这种减记和转换权利通常被称为“资产减记工具”,而所有这些决议措施都被称为“决议措施”。所谓“集团实体”,指的是属于受决议措施影响的法人团体中的实体;“桥梁银行”则指一家新成立的德国银行,在决议过程中,该银行可能会接收我们部分或全部的股权证券、资产、负债以及重要合同,包括我们分支机构和子公司的相关权益。
此外,通过购买这些票据,您将获得以下收益:
| · | 各方均视为不可撤销地同意以下条款:(i)遵守并接受任何决议措施以及这些措施的实施所涉及的条款和条件的任何修改或调整;(ii)不得因任何决议措施而对我们提出任何索赔或其他权利要求;(iii)任何决议措施的实施并不构成《票据》或《2021年8月3日修订并补充的优先债务融资契约》所规定的违约行为。上述契约的后续修订和补充内容均可通过《2024年4月26日第一份补充优先债务融资契约》进行。本契约的受托人为我们所在州的德勒斯彻斯特信托公司,支付代理、认证代理、发行代理及注册机构则由德意志银行美洲信托公司担任(该契约内容可随时进行修订和补充)。契约/协议)或根据1939年修订的《信托契约法》的规定进行使用,但必须严格遵循该法律所允许的最大限度范围。(“信托契约法"); |
| · | 根据《信托契约法》及相关法律的规定,受托管理人、支付代理人、发行代理人和登记机构所承担的所有债务,均可以被免除,但免除的程度不得超过法律允许的范围。每一方均视为同意此类免除措施。合同代理人员同意不针对信托机构或契约代理人提起任何诉讼,并且同意信托机构和契约代理人不会因根据相关决议机构针对这些票据所作出的决议措施而采取的任何行动或放弃某些行动而承担任何责任。 |
| · | 将被视为已同意:(i) 由相关决议机构在不提前通知的情况下,对这些票据实施任何决议措施;(ii) 授权、指示并要求DTC以及任何参与DTC事务的各方采取相应行动。 |
附言:附言:PS-2
您可以通过其他中介机构来采取一切必要的行动,以执行针对这些票据所制定的任何决议措施。无需您或受托人、或契约代理人员采取进一步的行动或指示;同时,您也承认并接受了本文以及随附的招股说明书中的“决议措施”部分所描述的各项规定已经涵盖了所有相关事项,除此之外,您与发行方之间没有任何其他关于这些票据条款与条件的协议、安排或谅解。
这只是一个摘要而已。如需了解更多详细信息,请参考随附的招股说明书,该说明书的日期为2024年4月26日,其中关于风险因素的内容位于招股说明书的第20页。
PS-3
总结
您应同时阅读这份定价说明以及关于我们的高级债务融资票据——即系列E票据的说明书,该说明书的发布日期为2024年4月26日。这些文件可以在美国证券交易委员会(SEC)的网站上找到:www.sec.gov。如果您看到的网址已发生变化,请查阅SEC网站上对应日期的备案资料即可获取这些文件。
| · | 2024年4月26日更新的补充文件: |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf
| · | 2024年4月26日发布的招股说明书: |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf
我们在SEC网站上的中央索引键编号为0001159508。在本文档中,“我们”、“本单位”或“我们的”这些词均指德意志银行股份公司,具体指该公司通过其任一分支机构进行操作的部门。
这份定价补充文件,连同上述所列文件,包含了这些票据的条款内容,并优先于所有其他先前的或同时期的口头声明,以及任何书面材料,包括初步或指示性的定价条款、通信记录、商业建议、实施计划、样本结构、宣传册或其他教育资料等。您在做出投资决定之前,应仔细考虑这份定价补充文件以及随附的招股说明书中的“风险因素”部分所提及的内容。我们建议您在决定是否投资这些票据之前,先咨询您的投资、法律、税务、会计等方面的顾问。
在做出投资决策时,您应仅依据本定价文件中所包含的信息以及相关的招股说明书来进行判断。关于本定价文件中提到的各种投资产品,以及德意志银行的相关信息,我们都已充分考虑并慎重评估。我们未授权任何人向您提供任何额外的或不同的信息。本定价文件及相关的招股说明书中的信息,其准确性应以各自文件的生效日期为准。
请注意,美国金融业监管局的法规以及某些地区的法律(包括那些要求经纪人确保投资适合客户的法律)可能会限制这些债券的销售。该定价说明书、相关宣传材料以及招股说明书在任何非法进行销售或吸引购买的行为中均不构成出售邀请或购买邀请。
我们目前正在出售这些债券,同时也寻求在允许此类买卖的司法管辖区进行购买交易。无论是否提供此份报价文件、相关说明书或任何销售信息,都并不意味着我们的业务状况没有发生变化,也不意味着该文件中包含的信息在文件签署日期之后仍然保持正确。
您必须:(i) 遵守任何司法管辖区现行有效的所有相关法律与法规,包括关于本定价补充文件、相关说明书以及票据的购买、报价或销售行为的规定;(ii) 获得根据您所在司法管辖区的法律法规所需的所有许可、批准或同意,以便进行上述票据的购买、报价或销售行为。我们及我们的代理人对于由此产生的任何责任均不承担责任。
PS-4
部分风险考量
投资这些债券存在风险。本节将介绍与这些债券相关的主要风险。如需了解所有风险因素,请参考随附的补充说明和说明书。
| · | 由于通货膨胀等因素的影响,这些笔记的价值可能会下降。/或票据期限内的利率—由于通货膨胀和/或利率上升等因素的影响,这些票据的价值可能会随时间而下降。此外,如果票据的期限内市场利率上升,那么这些票据的利率在未来可能会低于当时市场上类似债务证券的利率水平。在这种情况下,您将无法要求发行方赎回这些票据,因此您将不得不承担持有这些票据的风险,并且获得的回报也可能低于其他投资在到期日时的收益。 |
| · | 这些票据存在再投资风险——如“关键术语——可选赎回”部分所述,我们保留在可选赎回日期全权选择是否赎回这些票据的权利。在赎回前,我们必须至少提前5个营业日发出通知。实际上,我们更有可能在到期日前就赎回这些票据,前提是这些票据的应付利息高于市场上其他具有类似期限、条款和信用评级的金融工具所支付的利息。如果提前赎回这些票据,您可能需要将所得资金重新投入到利率较低的投资中。 |
| · | 这些笔记的版权属于德意志银行公司。这些票据是德意志银行股份有限公司的无担保、无优先权的债务,其优先级高于该银行的其他高级非优先债务。这些票据既不直接或间接属于任何第三方的债务。对票据的利息支付以及到期时的本金偿还,取决于德意志银行股份有限公司能否按时履行其义务。如果德意志银行股份有限公司的信用评级出现实际或预期的下调,或者市场为承担该银行的信用风险而要求的信用利差增加,那么这无疑会对该票据的价值产生负面影响。因此,德意志银行股份有限公司的信用状况将直接影响这些票据的价值。任何未来的信用评级下调都可能严重影响到德意志银行股份有限公司的融资成本,从而导致票据的交易价格大幅下降。此外,根据德意志银行股份有限公司所参与的许多衍生合约规定,如果发生信用评级下调,该银行可能需要追加抵押品,或者被迫终止某些合约并承担相应的付款义务,或者让交易对手有更多的补救手段。如果德意志银行股份有限公司未能履行其付款义务,或者面临清算措施,那么根据票据条款,投资者可能无法获得应得的利息和本金支付,甚至可能会损失全部投资。. |
| · | 这些笔记可以记录下来。,可以转换为普通股票或其他形式的所有权凭证,或者受到其他类似决议措施的影响。.如果此类措施适用于我们,那么您可能会损失部分或全部投资。 —根据《SRM条例》、《决议法》以及其他相关规则和规定,这些票据受到相关监管机构所行使的决议措施的影响。这些措施可能包括:(i) 减少甚至取消对票据的支付要求;(ii) 将票据转换为发行机构、相关集团实体或桥梁银行等的普通股,或者将这些票据转让给持有者(包括实际受益人);(iii) 采取其他决议措施,例如将票据转移给其他实体,或修改票据的条款和条件,甚至取消票据的发行。相关监管机构可以单独或组合使用这些决议措施。当监管机构认为我们确实存在经营困难,并且满足某些条件时,就会采取相应的决议措施(具体条件需参照相关法律的规定)。BRRD、《决议法》以及《SRM条例》旨在消除对陷入困境的银行进行公共支持的必要性。请注意,如果确实需要进行公共支持,那么相关监管机构通常只会作为最后手段来使用这种支持,因为在评估并充分利用了包括自救工具在内的各种解决方案之后才会考虑使用公共支持。 |
附言:5
通过购买这些票据,您将无法依据任何决议措施向我们提出索赔或要求其他权利。同样,一旦此类决议措施实施,我们也没有义务按照这些票据的规定进行支付。具体来说,任何决议措施的实施并不构成票据、信托契约中的违约行为,也不符合信托法案的要求。此外,很难预测何时,或者是否会有这样的决议措施适用于我们个人的情况。因此,这些票据在二级市场上的交易方式,可能不会与其他金融机构发行的、可能已经受到过决议措施影响的类似证券的交易方式相同。
此外,通过购买这些票据,您放弃根据《信托契约法》及相关法律所允许的最大范围内,对受托人及契约代理人所提出的所有索赔。同时,您承诺不得针对受托人或契约代理人提起任何诉讼,并且同意受托人和契约代理人按照相关监管机构针对这些票据所制定的决议措施,采取或不采取的任何行动,均无需承担任何责任。因此,您在质疑相关监管机构关于实施任何决议措施的决定时,可能只有有限的权利或限制条件。
| · | 我们的高级债务融资证券,包括本文中提及的票据,旨在符合第72B(2)条的要求,成为符合条件的负债。不过,有一点例外:根据发行机构的资本监管规定,这些证券必须满足最低资金要求,并且属于“高级优先”债务证券类别。如果公司面临破产程序,或者如果我们被采取清算措施,这些证券将在我们的“非高级优先”债务工具之后,但在其他优先级更高的负债之前被优先偿还,例如,由自然人或小型、微型和中型企业持有的存款。—这些票据旨在符合第72b条第2款中对“符合条件的负债工具”的定义,但第(d)项除外。根据我们所必须遵守的银行监管资本规定,这类票据必须满足关于自有资本和符合条件负债的最低要求。此外,这些票据的使用数量受到限制,不得超出规定的上限。不过,这些票据并不属于德国银行法第46f条第6款第1项中所定义的“高级非优先债务工具”。信贷法这些票据构成我们的无担保、无优先权的债务责任。同等条件下在履行自身债务以及所有其他无担保、无优先权的义务时,必须遵守德国银行法第46f(5)条的规定。该条款规定了在某些决议措施被采取的情况下,或者在我们公司解散、清算、破产或达成和解时,以及其他旨在消除对我们公司的债务纠纷的诉讼程序中,某些无担保、无优先权的义务的优先权。信贷法根据这些票据,我们的义务将优先于我们依据任何债务工具所承担的高级非优先义务。债务标题根据《德国银行法》第46f(6)条第1款的规定,上述债务属于此类;此外,还包括我们在2018年7月21日之前发行的、且受《德国银行法》第46f(9)条约束的高级非优先债务,以及任何后续相关的法律规定所涵盖的债务。同时,上述债务也符合欧洲议会和理事会第575/2013号法规第72a条和第72b(2)条所规定的合格负债条件,该法规可能经过不时修改、补充或替换。(“CRR”) |
作为票据持有人的您,不得将自己的债权与我们的任何债权进行抵消或抵销。在任何情况下,都不需提供任何担保或抵押来保障票据持有人的债权;对于与我们其他债务相关的任何已提供的担保或抵押,均不得用于保障票据持有人在票据项下所享有的债权。
任何后续协议均不得提高上述义务的优先级,也不得缩短这些票据或相关通知期限。在票据到期前进行任何形式的赎回、回购或终止行为,都必须获得相关监管机构的事先批准。
如果我们被提起破产诉讼,或者被迫采取清算措施,那么我们的“优先级”债务证券(包括本文中提到的票据)有望成为被处置的对象之一。
附言:6
那些没有担保、优先级较低的债务责任,这类债务在出现亏损时,会优先于我们的“高级非优先”债务工具进行偿还,其中包括我们在2018年7月21日之前发行的非结构化高级债务证券。
另一方面,还有一些优先级更高的负债责任,例如,由自然人以及小型、中小型企业在银行办理的存款。因此,如果我们遭遇破产程序,或者相关决议措施适用于我们,那么您可能会损失部分或全部的投资。
| · | 这些笔记中包含了一些特殊的违约事件信息,而相关的解决措施也是有限的。如随附的招股说明书《债务证券的描述——优先债务融资证券——违约事件》中所描述的,这些票据仅规定了一种违约情景:即由有权审理我们的德国法院提起破产程序。具体而言,任何决议措施的实施并不构成对契约或票据的违约事件。 |
如果发生违约事件,债券持有人可用的执行手段非常有限。一旦发生与这些债券相关的违约事件,或者该事件持续下去,那么根据契约规定发行的所有未偿还债务证券的持有者中,至少有33 1⁄3%的持有者可以联合起来投票,宣布这些债券的本金以及应计利息应立即支付。我们还可以根据契约继续发行新的债务证券,这些新发行的证券也将被计入上述未偿还债务证券类别中。
特别是,如果债券发行方未能按时支付本金、利息或其他应缴款项,持有债券的人将无法要求提前偿还债券。如果发生此类违约情况且持续下去,债券托管机构和债券持有人可以对此采取法律行动,但他们不得提前终止债券的到期日。此外,如果我们因为某项决议措施而不得不停止支付款项,那么债券托管机构和债券持有人则不得采取任何行动;在这种情况下,您可能会永远丧失对相应款项的权益。
持有者也不会因我们违反票据中规定的其他承诺而享有任何加速履行的权利。
| · | 这些笔记将无法被保留下来。已列入列表/已被列出而且,流动性可能会受到限制。这些票据不会在任何证券交易所上市交易。这些票据可能几乎没有二级市场。我们或我们的关联机构有意愿担任这些票据的市场做市商角色,但并没有强制要求这样做;他们可以随时停止此类做市活动。即便存在二级市场,也是如此。这可能无法提供足够的流动性,使得您能够在希望的时候以有利的价格进行交易或出售这些票据。由于我们预计其他做市商不会积极参与这些票据的二级市场交易,因此您能够出售这些票据的价格,很可能取决于我们或其关联方愿意购买这些票据的价格。如果我们在任何时候都不担任做市商角色,那么这些票据的二级市场很可能几乎不存在,或者根本不存在。 |
| · | 许多经济和市场因素都会影响到这些票据的价值。在票据到期之前,其价值会受到多种经济和市场因素的影响,这些因素可能会相互抵消,也可能互相叠加影响,具体包括: |
| 哦 | 票据到期前剩余的时间; |
| 哦 | 与通货膨胀相关的趋势; |
| 哦 | 市场上的利率和收益率总体情况; |
| 哦 | 影响市场的地缘政治因素,以及经济、金融、政治、监管或司法方面的事件; |
| 哦 | 这些票据的供需情况;以及 |
| 哦 | 我们的信用状况,包括我们的信用评级可能面临的实际或预期的下调情况。 |
附言:7
在票据的期限内,由于上述因素的影响,其价值可能会显著下降。因此,如果在到期日之前出售这些票据,可能会导致您遭受重大损失。您必须持有这些票据直到到期日,才能获得本金的偿还。
PS-8
笔记的描述
以下是对这些条款的详细说明。这些说明补充了在附带的文件中的“债券描述”部分以及“债务证券描述——优先债务融资证券”部分所提供的一般条款信息。在本定价补充文件中,那些被标出但未具体定义的术语,其含义均来自附带的文件中的相关说明。
将军
这些票据是德意志银行股份有限公司的无担保、无优先权的债务工具,其优先级低于该银行按照“关键条款——利率”部分所规定条款应支付利息的优先非本金债务。利息将在每个付息日支付,包括到期日,采用未调整的30/360日计数方式,除非在更早的时间被赎回。这些票据属于我们的高级债务融资票据,系列E,详见随附的招股说明书补充材料和招股说明书。这些票据将由德意志银行股份有限公司发行,其承销商为特拉华信托公司,支付代理、认证代理、发行代理及登记机构则由德意志银行美洲信托公司担任。我们有时可能会创建并发行具有相同条款的额外票据,这些额外票据将被视为与之前的票据一同发行的一部分。
这些票据并非存款或储蓄账户,也不受联邦存款保险公司或其他美国或外国政府机构或组织的担保。这些票据构成我们的无担保、无优先权的债务,其优先级与其他所有无担保、无优先权的债务相同。不过,在面临任何清算措施、公司解散、清算、破产或和解情况发生时,或者在为消除针对我们的破产程序而采取其他措施时,根据德国银行法第46f(5)条,我们在这些票据下的义务将享有高于以下债务的优先权:(i) 我们根据德国银行法第46f(6)条第1款所定义的任何债务工具中的高级非优先债务(包括我们在2018年7月21日之前发行的、符合德国银行法第46f(9)条规定的高级非优先债务),以及任何后续相关条款所规定的债务;(ii) 根据欧洲议会和理事会第575/2013号法规(CRR)第72a条和第72b(2)条所规定的合格负债。有关清算措施的更多信息,请参阅本定价补遗的第PS-2页“清算措施及类似协议”部分。
这些票据符合第72b条第(2)款中对“符合条件的负债工具”的定义,但第(d)项除外。根据我们必须遵守的银行监管资本规定,这类票据必须满足关于自有资本和符合条件负债的最低要求。不过,这些票据并不构成《德国银行法》第46f条第(6)款第1项中所定义的优先非优先债务工具。此外,这些票据的使用方式也受到一定限制,即不得同时使用多种类似的金融工具来满足上述要求。
这些票据的面额至少为1,000美元,也可以以1,000美元的整数倍发行。票据的本金金额为1,000美元,而票据的发行价格为1,000.00美元。这些票据将以注册形式发行,并由一家名为The Depository Trust Company(“DTC”)或其代理人所持有的多份全球性票据作为担保,具体详情请参阅附带的小册子中的“票据描述——形式、法律所有权和面额”部分,以及“证券形式——法律所有权——全球证券”章节。
这些票据的具体条款在价格说明书的封面页“关键术语”部分中有详细说明,同时也在以下小节中进行了说明。
票据的支付款项
我们将在相关付息日及到期日之前,向DTC无条件地缴存足够的资金,用于支付与这些票据相关的应付款项。我们将向DTC发出不可撤销的指令,授权其将这笔款项支付给那些有资格获得该款项的票据持有人。
PS-9
在遵守上述条款以及适用法律法规的前提下(包括但不限于美国联邦法律),并经过相关机构的批准之后,我们或我们的关联方可以随时通过投标、公开市场交易或私人协议的方式购买未偿还票据。
计算代理
德意志银行伦敦分行将担任计算代理的角色。作为计算代理,德意志银行伦敦分行将负责确定您在每个利息支付日应支付的利息金额。除非本定价补充文件中另有说明,否则所有由计算代理做出的决定均属其个人意愿所为,这些决定在不存在明显错误的情况下,具有最终效力,并对您、受托人以及我们具有约束力。我们可以在本定价补充文件签署后,未经您的同意且不通知您的情况下,随时更换计算代理。
计算机构应将其计算结果以书面形式通知信托机构在纽约的办公室。该通知书可以被信托机构作为最终确认的依据。通知中应明确列出每个利息支付日以及到期日应支付的金额,这些日期均指纽约时间,且应在每次利息支付日及到期日之前的一天下午11点之前送达。
关于这些票据应支付的利息金额的计算结果,所有数值都将四舍五入到最接近的十万分之一;而五个百万分之一的数值则会被向上取整(例如,0.876545将被四舍五入为0.87655)。至于与每1000美元本金金额相关的支付金额,所有数值都将四舍五入到最接近的万分之一;而五个十万分之一的数值则也会被向上取整(例如,0.76545将被四舍五入为0.7655)。最后,每个持有人需支付的总本金金额所对应的美元金额,所有数值都将四舍五入到最接近的分位,而半分则会被向上取整。
违约事件
在附带的招股说明书中,关于“债务证券的描述——优先债务融资证券——违约事件”这一章节中,对与优先债务融资证券相关的违约事件进行了详细说明。这些票据仅规定了一种违约情景:即由有权审理我们的德国法院提起破产程序。除此之外,这些票据并不规定其他任何违约情形。
该契约明确规定,如果借款人未能按时支付本金、利息或其他应支付的款项,或者未能履行契约中的其他义务,那么就不享有提前还款的权利。
违约时支付款项
如果发生违约情况,且债券的到期时间被提前,那么我们将为每1000美元的债券本金支付1美元的违约赔偿金,其中包括1美元本金金额以及自违约日期起已产生但尚未支付的利息。不过,这些未付利息的金额不包括在提前到期日之前的利息部分。
如果由于上述违约事件导致债券的到期时间提前,我们将会或我们会委托计算机构定通知纽约办事处的受托人。该通知应能够作为受托人作出决定的依据。此外,我们还将尽快通知DTC关于这些债券所欠的现金金额,最迟在到期日之后的两个工作日内必须完成此通知。
修改
在附带的招股说明书中,关于“债务证券的描述——优先债务融资证券——优先债务融资合同的修改”这一章节中,明确说明了在修改该合同时需要获得所有相关债务证券持有人的同意。
上市/挂牌
这些票据不会在任何证券交易所上市交易。
PS-10
仅限记账本式发行——由存托信托公司提供
DTC将担任这些票据的保管人角色。这些票据以一种全球性的记账方式呈现,被称为“主票据”,该票据的登记方为Cede & Co公司(DTC的代理人)。在我们发行这些票据的过程中,受托人或支付代理将根据我们的指示,在相关记录中做出相应的标记,以表明该主票据确实代表了这些票据的发行。有关详细信息,请参阅随附的招股说明书中的“票据描述——票据的形式、法律归属及面额”部分。这些票据是在全球范围内发行的。投资者可以选择通过DTC在卢森堡Clearstream或Euroclear旗下的账户持有这些票据,或者间接通过参与这些系统的机构来持有这些票据。更多相关信息,请参见随附的招股说明书中的“全球发行的票据——记账方式、交付方式及形式”部分。
适用法律
这些票据的适用与解释均应遵循纽约州的法律法规,除非法律中有明确规定需要遵循其他规定。至于那些与票据排序相关的条款,则应遵循德国联邦共和国的法律法规进行适用与解释。关于这些条款,还将依据相关法律规定来确定是否对我们施加了某种约束或限制。
税务相关事项
您应仔细阅读附带的宣传资料中题为“美国联邦所得税”的部分内容。以下说明仅适用于那些以本文件封面上所标注的发行价购买这些票据的首次购买者。尽管存在一些疑问,但据我们的税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的观点,这些票据在联邦所得税计算中应被视为固定利率债务工具。根据所提供的信息,这些票据应被视为已发行,无需考虑最初的发行折扣。
上述讨论以及随附的补充说明并未涉及那些适用第451(b)条规定的特殊税务核算规则的纳税人所面临的后果。
如果您并非美国居民,我们认为您无需提供IRS表格W-8来避免支付30%的美国预扣税,尽管IRS可能会对此提出异议。不过,无论如何,您都需要提供相应的IRS表格W-8或其他文件,以申请免除预扣税。有关详细信息,请参阅随附的招股说明书中的“美国联邦所得税——对非美国居民的影响”部分。如果确实需要预扣税款,我们也不需要支付任何额外的款项。
关于这些票据相关的德国税务问题,请参阅随附的招股说明书中的“德国对非居民持有人的税务处理”部分。
您应该咨询您的税务顾问,了解投资于这些债券所带来的美国联邦税务影响,以及根据任何州、地方或非美国征税辖区法律而产生的税务问题。
PS-11
收益的使用;对冲交易
我们从债券出售中获得的净收益将用于公司的日常运营,具体用途请参见随附的招股说明书中的“资金用途”部分说明。
我们或我们的关联公司可能会不时持有与这些票据类似的证券,无论是长仓还是短仓。同时,我们或他们可以自行决定是否继续持有这些证券,或者将其转售。虽然我们没有理由认为这些活动会对票据的价值产生重大影响,但我们无法保证这些活动不会产生影响。
PS-12
补充分配方案(利益冲突问题)
根据德意志银行股份有限公司与DBSI之间签署的分配协议中的条款和条件,作为DBSI的代理,DBSI同意购买这些票据,而我们则同意出售该定价补充文件上列出的票据本金金额。
由DBSI向公众出售的这些债券,最初将以本定价手册封面所标注的发行价格进行销售。如果并非所有债券都能以发行价格售出,DBSI有权调整售价及其他销售条款。
DBSI将获得本文档中所标注的折扣和佣金。这些折扣和佣金将使选定的经销商能够享受到不超过上述金额的销售优惠。那些向符合条件的机构投资者和收费咨询客户出售这些票据的经销商可以放弃部分或全部的销售优惠。
与DBSI合作,参与票据发行的任何经销商均可被视为承销商。他们所获得的任何折扣或佣金,以及通过转售票据所获得的利润,均可以被视为承销商的佣金或折扣收入。
我们直接或间接拥有DBSI所有未偿还的股权证券。从债券出售中获得的净收益可以由DBSI或其子公司用于对冲因债券而产生的义务。由于DBSI既是我们的子公司,又是FINRA的会员,因此此次发行的承销安排必须符合FINRA规则5121的规定,即FINRA会员公司不得向自己的子公司销售相关证券,同时必须处理好各种利益冲突问题。根据FINRA规则5121的规定,DBSI在向任何客户出售这些债券之前,必须获得客户的书面同意。
DBSI可以在二级市场中的债券买卖活动中担任主承销商或代理人角色。二级市场的买卖价格将依据当时市场的价格来确定;因此,DBSI或经销商可以在发行完成后调整公开发行的价格、折扣等条款。
为了促进这些债券的发行,DBSI可以进行一些交易活动,以稳定、维持或影响债券的价格。具体来说,DBSI可以出售比其义务购买的更多的债券,从而在其账户中形成净空头头寸。DBSI必须通过在公开市场上购买债券来平仓这些净空头头寸。如果DBSI担心在定价之后,债券在公开市场上的价格可能会下跌,从而对参与发行的投资者产生不利影响,那么就更有可能形成这种净空头头寸。作为促进发行的另一手段,DBSI还可以竞标并在公开市场上购买债券,以稳定债券价格。这些活动可能会使债券的市场价格高于独立市场水平,或者阻止或减缓债券价格的下跌。DBSI没有义务进行这些活动,并且可以随时终止这些活动。
我们、DBSI或任何经销商均不会采取任何行动来允许这些票据在美国以外的地区进行公开发行,或者允许任何人持有或分发这份价格说明、相关说明书或其他与这些票据相关的文件。除非符合所有适用的法律法规,否则不得在任何司法管辖区进行这些票据的发行、销售或交付,也不得分发这份价格说明、相关说明书或其他与这些票据相关的材料。这样做不会给我们、DBSI或任何经销商带来任何义务。
DBSI已表示同意:如果任何债券在美國以外的地区进行发行,那么DBSI不会在任何不符合当地法律法规的司法管辖区进行此类债券的发行或销售。此外,除非已经获得了相关方的同意、批准或许可,否则DBSI不会代表发行方进行此类发行或销售活动。当然,DBSI会按照所处司法管辖区的法律法规,获取进行债券发行、销售或交付所需的任何必要同意、批准或许可。
PS-13
适用于欧洲经济区内潜在投资者的通知
这份定价补充文件以及相关的招股说明书已根据以下假设编制:在欧洲经济区内的任何成员国中,关于债券发行的公告都将遵循《(欧盟)2017/1129号条例》中的豁免规定进行发布——即无需按照《招股说明书条例》的要求发布相关招股说明书。因此,这份补充文件并不属于《招股说明书条例》所规定的正式招股说明书。
禁止向欧洲经济区的零售投资者销售产品
这些票据并不旨在被提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区内的散户投资者。就此而言,散户投资者指的是以下类型的人:(i) 根据欧盟指令2014/65/EU第4条第1款第11项定义的零售客户;(或)(ii) 根据欧盟指令2016/97定义的客户,但该客户不符合MiFID II第4条第1款第10项中对专业客户的定义;(或者(iii) 不符合《上市规则》中定义的有资质投资者的人员。所谓“提供信息”,包括以任何形式、通过任何手段向投资者传达有关该票据的条款以及购买或认购条件的充分信息,从而让投资者能够做出购买或认购的决定。因此,根据欧盟指令1286/2014(修订版,即“PRIIPs法规”),并未准备任何必要的关键信息文件来说明如何提供或出售这些票据,因此根据PRIIPs法规,向欧洲经济区内的散户投资者提供或出售这些票据可能是非法的行为。
致英国潜在投资者的通知
这份定价补充文件以及相关的招股说明书已根据以下假设编制:在英国范围内发行债券时,将遵循《(欧盟)2017/1129号条例》中的豁免规定。由于《2018年欧盟退出法案》的规定,这类发行属于国内法律范畴,因此无需发布招股说明书。因此,这份补充招股说明书并不具备《英国招股说明书条例》所规定的招股说明书的构成要件。
禁止向英国的零售投资者销售产品
这些票据并不旨在被提供、出售或以其他方式提供给任何英国境内的散户投资者。在此意义上,散户投资者指的是以下任何一种人:(i)根据《欧盟退出法》2018年修正案第2条第8款定义的零售客户;(ii)符合《2000年金融服务和市场法》及其后续修正案所规定的条件的人,以及根据该法律制定的相关规则或规章来界定“专业客户”的标准,但此人不符合《欧盟退出法》2018年修正案第2条第1款第8款所定义的专业客户标准;(iii)不符合《英国招股说明书条例》第2条所定义的投资人的标准。所谓“提供要约”,指的是以任何形式并通过任何方式向投资者传达有关要约条款以及拟提供的票据的充分信息,以使投资者能够决定是否购买或认购这些票据。因此,根据《欧盟退出法》2018年修正案作为英国国内法律的一部分而制定的《欧盟条例1286/2014》,并未准备任何必要的关键信息文件来说明如何提供或出售这些票据,从而使其能够被英国境内的散户投资者获取。因此,根据《英国PRIIPs条例》,向英国境内的散户投资者提供或出售这些票据可能是非法的行为。
PS-14