第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

*根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的允许，本注册声明省略了表格S-8第I部分中规定的信息。载有第I部指明的资料的文件将按规则428（b）（1）的规定交付予2024年计划的参与者。根据《证券法》第424（b）条规则，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

通过此引用，注册人向委员会提交或将提交的以下文件被纳入本注册声明并成为其一部分：

此外，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本注册声明日期之后以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，该修正案表明在此发售的所有普通股股份已被出售或注销了该普通股的任何股份，然后仍未出售，还应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。本注册声明中包含的任何声明应被视为被修改或取代，只要随后提交的文件中包含的声明被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，“提供”给委员会的信息不应被视为“向委员会提交”，也不应被视为通过引用并入本注册声明。

不适用。

不适用。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条规定，除其他外：

经修订的公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）违反《总务委员会条例》第174条支付股息或批准股票回购，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司注册证书还规定，每一位因其是或曾经是公司的董事或高级人员（或应公司的要求担任董事、高级人员、雇员或另一实体的代理人）而曾是或正在成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或参与其中的人，应在DGCL授权的最大范围内，由公司获得赔偿，并使其免受损害，如有效（或在赔偿范围扩大的情况下，如可能修订）的所有费用，该等人就有关事宜合理招致的法律责任或损失。公司注册证书进一步规定，此类获得赔偿的权利属于合同权利，应包括在其最终处置之前由公司支付为上述程序辩护所产生的费用的权利，但前提是，如果DGCL如此要求，只有在最终确定接受此类付款的人无权获得赔偿的情况下，才应在承诺偿还所有如此预付的款项的受偿方交付给公司时支付此类款项。获如此赔偿的人可以向公司提起诉讼，以追回未支付的款项，如诉讼胜诉，公司应向被赔偿方偿还提起诉讼的费用。法团注册证书规定，获得弥偿及预付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、法团注册证书的规定或经修订的公司章程（“章程”）或其他方式可能拥有或取得的任何其他权利。根据1986年9月16日生效的决议，董事会将通过公司注册证书向董事和高级职员提供赔偿的权利扩大至公司雇员。公司注册证书还规定，公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和其任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

1988年4月28日，在公司1988年年度股东大会上，股东授权公司与其董事订立赔偿协议，该等赔偿协议已与公司各董事签立。赔偿协议规定，除下文指明的某些情况外，公司应赔偿董事因董事目前或正在以一种或多种身份担任公司董事或高级管理人员的事实而在董事作为一方或其他方面可能涉及的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序（包括衍生诉讼）中所招致的任何费用、责任或损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额），或，应公司要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。

赔偿协议要求赔偿，但以下情况除外：（i）任何赔偿责任是根据公司提供的保险单支付的，（ii）赔偿是由公司根据公司注册证书或章程、DGCL或根据赔偿协议以外的其他方式提供的，（iii）赔偿责任是基于或可归因于该董事获得任何个人金钱利润，而该董事在法律上无权获得或被确定为因该董事明知欺诈、不诚实或故意不当行为而导致，（iv）赔偿责任因违反《交易法》的某些规定而产生，或（v）赔偿已被确定为适用法律不允许。

赔偿协议进一步规定，在控制权发生潜在变更（如其中所定义）的情况下，公司应安排维持任何当时现有的董事和高级职员责任保险保单，自控制权发生变更（如其中所定义）之日起计为期六年，其承保范围至少与紧接此类潜在控制权变更之前有效的此类保单所提供的保险相当，且金额相同。在控制权可能发生变更的情况下，赔偿协议还规定，公司应董事的书面请求，为每位董事的利益设立信托。该信托应由公司提供资金，其金额应足以满足董事和公司商定的在提出该请求时合理预期的任何和所有负债。

赔偿协议还规定，自该诉讼因由产生之日起满两年后，不得由公司或代表公司或公司的任何关联公司对董事提起法律诉讼，并且公司或其关联公司的任何索赔或诉讼因应被消灭并被视为解除，除非在该两年期间内及时提起法律诉讼而主张。公司董事和高级管理人员投保了某些民事责任，包括联邦证券法规定的责任，这些责任可能由他们以这种身份承担。

不适用。

以下证物已作为本注册声明的一部分提交，并通过引用具体纳入：

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^ǂ随函提交。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及

iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记声明采用表格S-8的情况，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（h）就根据适用法律、注册人的公司章程或章程（可能会不时修订注册人的赔偿协议或其他方式）可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于下述日期在宾夕法尼亚州蓝钟市签署。

凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Michael M. Thomson、Debra McCann及Kristen Prohl各自为其真实及合法的事实上的代理人及具有完全替代和重新替代权力的代理人，为以下签署人并以以下签署人的名义，以任何及所有身份签署对表格S-8上的本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年6月16日由以下身份人员签署。