The Lovesac Company-DEF14A

目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

The Lovesac Company

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

目录

The Lovesac Company
Atlantic Avenue 421号，套房201
Stamford，CT 06901

2026年4月23日

Dear fellow股东：

请您参加将于美国东部时间2026年6月9日上午10：00（以下简称“公司”）举行的2026年度The Lovesac Company股东大会，会议将以虚拟方式通过网络直播的方式通过https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026预先注册进行。

以下年度股东大会通知概述了将在虚拟的2026年年度股东大会上进行的业务。在记录日期2026年4月16日收盘时，我们普通股的所有登记在册的股东都有权收到本次会议的通知并在本次会议上投票，以及任何会议的延续、延期或休会。

您可以先在https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026注册，参加虚拟的2026年股东年会。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您加入的唯一链接以及会议日期之前的密码。股东将能够在虚拟的2026年年度股东大会期间听取、投票和提交问题。所有参加虚拟2026年年会的报名必须在美国东部时间2026年6月9日晚上11：59前收到。无论你是否期望出席，我们促请你尽快投票。如果您提前投票，您仍然可以决定参加虚拟的2026年年度股东大会，并在会议期间投票表决您的股份。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。

借此机会，我谨代表The Lovesac Company董事会感谢我们的股民一直以来对洛维萨克的支持。

真诚的你的，

肖恩·D·尼尔森

创始人兼首席执行官

目录

将于2026年6月9日召开的年度股东大会通知

诚邀您参加美国东部时间2026年6月9日上午10：00召开的The Lovesac Company 2026年年度股东大会（简称“年会”），会议以网络直播的方式通过https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026进行预登记，以虚拟方式进行。

日期和时间

美国东部时间2026年6月9日上午10：00

虚拟会议现场

通过在https://web.viewproxy.com/lovesacCompany/2026进行预先注册的网络直播进行虚拟。

记录日期

如果您在2026年4月16日是登记在册的股东，您可以在年度会议上对您的股份进行投票。

提案		董事会投票推荐
1	选举八（8）名董事进入董事会，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；		为每位董事提名人
2	为本代理声明中披露的公司指定执行官的2026财年薪酬提供咨询批准；		为
3	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及		为
4	进行任何及所有其他可能在周年会议或其任何延续、延期或休会前适当进行的事务。

代理材料

我们选择以电子方式访问我们的年会材料，其中包括本年会通知随附的代理声明，而不是邮寄打印副本。在2026年4月23日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明、我们截至2026年财政年度的10-K表格年度报告（“2026年年度报告”）以及代理表格的说明。

投票

您可以按照代理材料互联网可用性通知上的说明在年度会议上投票表决您的股份。您可以通过互联网、电话或填写并在提供的信封中将代理卡退还给我们进行投票。有关如何注册和参加虚拟年会、在会议期间在线投票您的股票以及在会议期间在线提交问题的更多信息，请参见随附的代理声明。即使你通过代理投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以投票。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。您可以按照代理声明中的指示在年度会议上行使之前的任何时间撤销代理。请在投票前阅读整个代理声明。

关于年会代理材料互联网可用性的重要通知：

我们的2026年年度报告、这份年会通知、代理声明和代理卡可通过电子方式在https://www.astproxyportal.com/ast/22259上查阅。

由董事会命令

Megan C. Preneta

高级副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月23日

审查代理声明并通过以下三种方式之一进行投票：

请参阅随附的代理材料或由您的经纪人或其他记录持有人提供的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。

	互联网在您的代理卡上访问网站


	通过电话打你代理卡上的号码


	邮寄在随附的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡

目录

一般信息		1

1	选举董事	5

董事会组成		5
董事会成员所需资格		5
董事会成员的关键资格		6
董事提名人		7

企业管治		12

董事独立性		12
股东参与		13
董事会会议		13
自我评价流程		14
董事会领导Structure		14
董事辞职政策		14
董事会委员会		15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		17
赔偿风险评估		17
董事会在风险监督中的作用		18
CEO继任规划		19
评估董事提名人的考虑因素		19
董事薪酬		20
2026财年董事薪酬表		22

执行干事		23

2	咨询批准公司的 2026财年对其命名的补偿本文件所披露的执行干事代理声明	25

薪酬讨论与分析		26

执行摘要		27
股东参与度，就薪酬和程序增强发表看法		29
2027财年补偿计划增强功能汇总		31

2026财年高管薪酬政策和做法		35
薪酬决策		36
2026年财政补偿		38
薪酬委员会报告		49
补偿汇总表		50
基于计划的奖励的授予		51
财政年度结束时的杰出股权奖		52
期权行使和股票归属		53
行政人员雇佣安排		53
离职后补偿		54
薪酬与绩效		56
CEO薪酬比例		58

某些受益所有人和管理层的安全所有权		59

某些关系和关联方交易		61

3	核准聘任我司独立注册会计师事务所	62

其他事项		64

审计委员会的报告		64
向共享地址的股东交付文件		65
2027财年年度股东大会的股东提案		65
股东通讯		66
在哪里可以找到更多信息		66
前瞻性信息注意事项		66
其他事项		67

附录		68

非公认会计原则财务措施的调节		68

有关我们的外联努力以及在2025年Say on Pay投票后对我们的高管薪酬计划所做的更改的信息，请参阅29
薪酬CTE主席的消息	三、	执行摘要	27	说工资	29
薪酬讨论与分析	26	股东参与	13	方案增强	29

商标

The Lovesac Company拥有或有权使用其在经营业务时使用的多个商标。在美国专利商标局注册的The Lovesac Company商标，是LOVESAC的注册字商标，为生活家具公司设计，为生活设计，DFL，不要只是听到它，感受它，永远适合，永远新，ANYTABLE，TOTAL COMFORT，世界上最适应的沙发，SACTIONAL，LOVESOFT，SIDE，STEALTECH，SACTIONAL POWER HUB，世界上最舒适的座椅，世界上最仅为方便起见，公司仅使用™或®符号第一次提到任何商标或商号。此类引用无意以任何方式表明公司不会在适用法律允许的最大范围内主张其对其商标和商号的权利。本代理声明中出现的任何其他公司的每个商标或商号，据公司所知，均为该其他公司所有。

目录

一般信息

我为什么收到这些材料？

The Lovesac Company（我们在本委托书中将其称为“我们”、“我们的”、“我们”或“Lovesac”）的董事会（我们在本委托书中将其称为“我们”、“我们”或“Lovesac”）向您提供这些与董事会为我们的2026年年度股东大会（我们称之为“年度会议”）以及年度会议的任何休会和延期向我们的股东征集代理有关的代理材料。年会将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午10：00在https://web.viewproxy.com/lovesacCompany/2026举行。

我们已将代理材料的互联网可用性通知邮寄给截至2026年4月16日，即年会记录日期（“记录日期”）登记在册的所有股东和实益拥有人。所有股东都可以通过互联网访问代理材料，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的这份代理声明，以及我们在2026年4月23日左右发布的2026年年度报告，网址为https://www.astproxyportal.com/ast/22259。代理材料互联网可用性通知包括如何访问代理材料、如何在互联网上、通过电话、邮寄方式提交投票或如何索取代理材料的纸质副本等信息。

年会的目的是什么？

在年度会议上，请您和我们其他有权在年度会议上投票的股东就以下提案进行投票：（1）选举八（8）名董事会成员，任期至2027年年度股东大会；（2）提供咨询批准公司对其指定执行官的2026财年薪酬；（3）批准任命德勤会计师事务所为我们在截至1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2027；及（4）进行任何及所有其他可能适当地在周年会议或其任何延续、延期或休会之前进行的事务。

谁有权出席年会并在年会上投票？

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东或其有效代理人的持有人才能出席，并有权在年度会议和年度会议的任何休会或延期上投票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有14,779，900股已发行并有权投票。每一股普通股都使记录持有人有权对年度会议上将要表决的每一事项投一票。

虚拟出席年会需要做什么？

要通过互联网现场参加我们的虚拟年会，您必须在美国东部时间2026年6月8日（星期一）晚上11：59之前在https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026注册，使用您的代理卡中包含的控制号码。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个控制编号，以便在年度会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人投票您的股份，您仍然可以参加年会（但不能投票您的股份），只要您证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与的进一步说明，包括如何证明股权证明，发布在https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026。

在年会当天，如果您已正确注册，您可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的密码登录https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026进入年会。只有在记录日期您是股东的情况下，您才有权参加我们的年会。年会的网络直播重播将在https://web.viewproxy.com/lovesacCompany/2026上提供，直至2027年6月9日或2027年举行的下一次股东年会日期（以较早者为准）。

有股东名单吗？

我们的股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内在我们位于康涅狄格州斯坦福德的执行办公室提供审查。有兴趣查看名单的股东应至少在任何访问前48小时联系InvestorRelations@lovesac.com或Secretary@lovesac.com。所有访客均须遵守公司的安全和安保协议。

2026代理声明

目录

一般信息

什么构成法定人数？

通过虚拟网络广播出席年度会议或通过有权在年度会议上投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人正式授权的代理人出席会议，必须构成年度会议上业务交易的法定人数。

经纪人无表决权（在“什么是经纪人无表决权？”下解释）和弃权票将包括在确定年会是否达到法定人数时，但经纪人无表决权和弃权票将不被计算在内，或对任何事项的结果产生影响，除非关于批准任命德勤会计师事务所为我们的2027财年独立注册公共会计师事务所的提案，这被视为一项例行事项，允许经纪人在未收到您的投票指示的情况下酌情对他们持有的您的股份进行投票。

什么是券商无票？

当通过银行或经纪人持有股份的人（即他们的股份以代名人的名义持有或通过该银行或经纪人实益持有）没有提供关于如何对其股份进行投票的指示并且银行或经纪人不得行使投票酌处权时，就会发生经纪人无表决权的情况。根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市规则，贵银行或经纪商仅被允许对日常事务行使投票酌情权。因此，作为例行事项，贵银行或经纪商可仅就提案3：批准任命截至2027年1月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所对以实益名义持有的股份进行投票，但不得就任何其他将在年度会议上投票的事项进行投票。经纪人未投票将不会影响提案1：选举董事的投票，或提案2：咨询批准公司在本委托书中披露的2026年财政年度对其指定执行官的薪酬，并且预计不会有经纪人未投票提案3：批准任命截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

通过年会上要表决的每一个项目需要什么表决？

提案1：选举董事——选举董事需要获得在年度会议上投票并有权就选举董事进行投票的多数票。这意味着，在年会上获得最高赞成票的八（8）名董事提名人将被选入我们的董事会，他们有权就董事选举投票。然而，如下文所述，如果董事在无争议的选举中获得的“拒绝”投票多于“支持”他或她的选举的投票（“多数拒绝投票”），我们的董事辞职政策要求该董事立即向董事会提出他或她的辞职要约。弃权票、经纪人不投票和标有“对所有被提名人放弃授权”的投票将不会对董事选举结果产生法律效力。对于标记为“除其他外”的投票，被扣留的董事提名人的投票将对董事选举结果没有法律效力，而所有其他董事提名人的投票将计入复数。

提案2：咨询批准本代理声明中披露的公司对其指定执行官的2026财年薪酬——在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司对其指定执行官的2026财年薪酬需要在年度会议上获得投票的多数票的“赞成”票，并有权在会议上投票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

提案3：批准任命截至2027年1月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所——需要在年度会议上获得过半数选票并有权就本提案进行投票的持有人的赞成票才能批准本提案。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权对本提案的结果没有影响。该提案被视为例行事项，允许经纪人在未收到您的投票指示的情况下酌情对其持有的您的股份进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

•	建议1：为本代理声明中指定的每一位董事提名人。
•	建议2：为在咨询基础上批准本委托书中披露的公司对其指定执行官的2026财年薪酬。
•	建议3：为批准任命德勤会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

2026代理声明

目录

一般信息

我的股份怎么投？

答案取决于您是否直接拥有截至记录日期的Lovesac普通股股份（即您以注册股东的名义持有股份），或者您的股份是否由经纪账户或其他代持人持有。

•	如果您直接拥有公司股份（即您是“登记股东”）：你的代理人是由董事会直接征集的，你可以在年会之前通过互联网、电话、邮件投票，也可以在我们的虚拟年会上在线投票。我们鼓励你在年会前投票，以确保你的股份得到代表。
•	如果您希望通过网络投票：存取www.voteproxy.com并按照屏幕上的指示操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。截至美国东部时间2026年6月8日晚上11：59，互联网投票将截止，不再可用。
•	如果您希望通过电话投票：拨打美国境内的免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打的电话1-718-921-8500从任何按键式电话并按指示操作。打电话时准备好代理卡。截至美国东部时间2026年6月8日晚上11点59分，电话投票将截止，不再提供。
•	如果您希望邮寄投票：如以邮递方式索取代理材料的打印副本，将收到代理卡或投票指示表，并可在随附的代理卡上签名、注明日期并填写后以邮寄方式寄回，并在随附的已付邮资信封内寄回。如果代理卡在美国邮寄，则无需支付邮费。如果您签署了您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，代理人将按照上述董事会的建议对您的股份进行投票，并酌情就适当提交年度会议的任何其他事项进行投票。我们没有收到可能在年会上适当提出的其他事项的通知。未签名的代理卡将不被计算在内。你的代理卡必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11点59分前收到才能被清点。
•	如果你想在年会上投票：如果你通过互联网注册出席并通过虚拟网络直播出席虚拟年会，你将可以在年会上在线投票https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026.
•	如通过券商、银行或其他代名人持有本公司股份：您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或代名人正在向您提供这些代理材料。除非您要求并从您的经纪人、银行或代名人处获得有效的代理，否则您不得直接对以“街道名称”持有的任何股份进行投票；但是，作为股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。您的经纪人、银行或其他代名人已向您提供投票指示卡，说明如何对您的股票进行投票。如收到投票指示卡，可按照提供的指示填写并交回投票指示卡进行投票。请务必在您的投票指示卡上标明您的投票选择，然后再归还。您也可以通过电话、互联网或在年会上进行虚拟投票，具体取决于您的投票指示。请参考投票指示卡提供的说明，看上面“虚拟参加年会需要做什么？”，了解这些方式投票的相关信息。又见下文“我的券商或其他中介机构，如果我没有及时给出方向指引，可能会如何对我的股票进行投票？”。

我在虚拟年会上的参与权是否与在面对面的股东大会上的参与权相同？

是啊。如果您根据上述指示注册参加和出席年会，您将能够在年会期间进行在线投票，更改您之前可能提交的投票，或在线提问，这些问题将由发言者酌情审查和回答。如果您希望在虚拟年会期间提交问题，您可以登录https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026，在虚拟会议平台上提问。我们的虚拟会议将受我们的行为规则管辖，该规则将在虚拟会议平台上提供。我们创建并实施了虚拟格式，目的是通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来便利股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并在遵循上述指示后，在年会上以电子方式投票表决他们的股份。

2026代理声明

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一般信息

虚拟年会期间遇到技术难题怎么办？

将有技术人员随时准备协助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在会议当天美国东部时间2026年6月9日上午9：45前打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，这些提案属于“非常规”事项，没有你的指示。

交还代理卡后能改票吗？

登记在册的股东可以撤销其代理并更改其投票：

•	年会前在线。您可以使用上述互联网投票方式更改您的投票，在这种情况下，您在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59之前提交的最新互联网代理将被计算在内。
•	通过电话。您可以使用上述电话投票方式更改投票，在这种情况下，您在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59之前提交的最新代理将被计算在内。
•	通过邮件。您可以通过签署并交回日期为晚些时候的新代理卡或投票指示表来撤销您的代理并更改您的投票，在这种情况下，您将只计算您在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59之前收到的最新代理卡或投票指示表。
•	年会期间在线。如你登记以互联网方式出席年会，并透过虚拟网播在网上投票，你可更改出席年会的投票https://web.viewproxy.com/LovesacCompany/2026.

我们建议，即使您计划在线参加年会，也要通过代理投票。如果你通过银行、券商或其他代名人持有你的股票，你可以通过联系持有你股票的机构撤销任何事先的投票指示。

有关撤销的书面通知，请寄往The Lovesac Company，地址：421 Atlantic Street，Suite 201，Stamford，CT 06901，收件人：秘书。

投票将如何记录，在哪里可以找到年会的投票结果？

我们已聘请我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）作为我们的选举检查员，以接收和制表投票。Equiniti将把“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票分别制成表格。Equiniti还将对结果进行认证，并确定是否存在法定人数以及代理人和选票的有效性。我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会后在表格8-K的当前报告中公布最终结果。

代理征集由谁进行，费用多少？

公司正在为年会请求您的代理，并将支付请求股东代理的费用。代理人可由公司董事、高级管理人员和其他联系人亲自或通过电话、互联网或邮件征集，他们都不会因其征集努力而获得补偿。我们还可能补偿经纪公司、交易商、银行、投票受托人或其他记录持有人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人的合理费用。

问题和附加副本

如果您对公司或此处描述的事项有任何其他问题，或对如何提交您的代理有任何疑问，或者如果您需要本委托书、我们的年度报告或代理卡的额外副本免费，您应该通过电话（888）636-1223或发送电子邮件至InvestorRelations@lovesac.com或Secretary@lovesac.com与我们的秘书联系，地址为The Lovesac Company，地址为421 Atlantic Street，Suite 201，Stamford，CT 06901。

2026代理声明

目录

建议1

选举董事

Lovesac的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）的条款。我们的董事会目前由八名成员组成，被授权不少于五名成员，也不超过九名成员。我们的每一位董事任职至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

投票要求

选举董事需要获得在年度会议上投票并有权就该事项投票的多数票的赞成票。

董事会建议股东投票“为”本代理声明中的每一位董事提名人。

董事会组成

提名和治理委员会（“提名委员会”）与董事会合作，确定董事会成员所需的适当技能和资格，同时考虑到董事会当时的需求。在寻求合格的董事会成员候选人时，董事会将考虑各种因素，包括专业经验和其他个人素质和特征，这些因素有助于在董事会中代表的观点、资格和经验的多样化组合。

董事会成员所需资格

董事会和提名委员会要求所有董事和董事候选人品格高尚、品行端正，并有能力根据在其所属或所属公司担任具有高度责任感的领导职务所获得的经验指导我公司。每位董事和董事候选人还必须确保其他现有的和预期的未来承诺不会干扰他或她作为董事的服务。在决定是否推荐一名董事连任时，提名委员会亦会考虑该董事过去出席会议、参与及对董事会及公司活动的贡献、任期及《企业管治指引》所列或提名委员会制定及批准的其他资格。

2026代理声明

目录

建议1选举董事

董事会成员的关键资格和经验

董事会根据公司当前的业务战略和未来的业务目标，确定了重要的在董事会任职资格和经验。这些资格定期评估并更新，以适应董事会和公司不断变化的需求。这份名单并非详尽无遗，而是对董事会在提名和任命过程中考虑的关键标准的总结。

	行政领导有担任高级管理职务的经验，例如CEO、CFO、部门或职能总裁，或其他类似的领导职位，负责制定战略、管理运营、制定政策、监督财务业绩，并在上市或私营公司领导大型团队。
	商业运营具有长期计划和目标的日常运营执行经验，领先的采购、分销和运输战略，以及制定房地产战略以及评估和谈判房地产租赁。
	营销和品牌建设有经验开发和执行数字营销战略、管理客户体验、品牌管理、制定销售计划和促销以达到财务目标，以及电子商务。
	环境、社会和治理在环境和可持续实践方面的经验，培养我们独特的文化和人才计划，并提供问责制和透明度并保护股东利益。
	技术和安全在保障数字资产的生成、传输和分配、信息管理和技术的战略使用和治理、数据分析、人工智能、云工程系统方面的经验。
	会计和财务有评估财务报表和资本结构、监督财务报告、跨债务/股权市场筹资、投资者关系、评估内部控制和监管合规以及风险估值和风险管理监督的经验。
	消费品在消费品行业的经验以及开发工具和战略以优化客户旅程、建立品牌忠诚度、交付预期结果并推动转化。
	战略和增长展示领导力，设定长期公司愿景，引领增长和业绩改善举措，评估竞争格局和宏观经济因素，为战略决策提供信息，并推动可持续价值创造。

2026代理声明

目录

建议1选举董事

董事技能和经验矩阵

关键提名标准

行政领导

业务运营

营销和品牌建设

环境、社会和治理

技术与安全

会计和财务

消费品

战略与增长

董事提名人

Shawn D. Nelson、Andrew R. Heyer、Alan Boehme、Sharon M. Leite、Wan Ling Martello、Walter F. McLallen、Vineet Mehra和Shirley Romig已被提名为董事，任期至2027年年度股东大会，直至选出继任者并获得资格。我们所有的被提名者都是现任董事。每位被提名人已同意在代理声明中被提名，并已同意担任董事会成员（如果当选）。如任何被提名人不能担任董事，则拟将代表投票选举由董事会指定的该等替代提名人（如有）。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的任何候选人将无法任职。董事会认为，每位被提名人都拥有宝贵的技能和经验，为我们提供了提供有效监督所需的知识、判断力和战略远见。

董事提名人由董事会、提名和治理委员会、管理层成员以及不时的独立第三方猎头公司确定和推荐。Boehme先生和Martello女士分别被董事会成员推荐为候选人。提名和治理委员会还可以考虑股东推荐的候选人，并根据资格、经验、独立性和董事会的需要对潜在的被提名人进行评估。

以下传记反映了使董事会得出结论认为每位董事提名人都应在董事会任职的特定经验、资格和技能。我们的任何执行官或董事之间和之间都没有家庭关系。我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他们中的任何人被选为高级职员或董事。

2026代理声明

目录

建议1选举董事

肖恩·D·尼尔森

董事

年龄：49岁

董事自：2017

委员会：无

其他上市公司董事职务：

当前：无

上一次（过去5年期间）：无

Shawn D. Nelson是The Lovesac Company的创始人，目前担任首席执行官。Nelson先生在上大学时创立了该公司，并带领该公司从单一的零售地点发展成为一个公开交易、技术驱动的家具品牌，该品牌以其创新和为生活而设计的产品理念而闻名。作为首席执行官，Nelson先生负责监督公司的长期战略、品牌发展、产品创新和文化。在他的领导下，该公司开创了模块化、适应性强的家具解决方案和全渠道零售模式，该模式整合了电子商务、展厅以及与领先的生活方式品牌和公司的合作关系。Nelson先生是一位企业家，在品牌建设、零售运营、销售、营销和产品开发方面拥有超过25年的经验。他因其领导能力和创新能力而受到认可，包括在国家媒体上的露面突出了公司独特的商业模式和增长战略。2005年，纳尔逊先生赢得了理查德

布兰森在福克斯的“叛逆亿万富翁”，并继续在全国媒体露面，并通过他的书和播客题为“让我拯救你25年”来宣传该品牌。Nelson先生拥有战略设计与管理硕士学位，曾是纽约市新成立的设计学院Parsons的研究生级别讲师。纳尔逊先生还精通中文，获得犹他大学普通话学士学位。

技能和资格：

作为创始人兼首席执行官，Nelson先生为董事会带来了深厚的机构知识、创业远见以及对公司战略的批判性洞察力。他在品牌建设、产品设计创新、全渠道零售、销售、营销、长期增长规划等方面有着丰富的经验，指导着公司正在进行的进化和转型。

Andrew R. Heyer

独立董事

董事会主席

年龄：68岁

董事自：2017

委员会：

•

提名和治理委员会

其他上市公司董事职务：

当前：

•

OneSpaWorld Holdings Limited（自2019年起）

•

ARKO Corp.（自2020年起）；Biote Inc.（自2022年起）

•

Suncrete，Inc.（自2026年起）

上一次（过去5年期间）：

•

Haymaker Acquisition Corp. III（2019 – 2022）

•

AF Acquisition公司（2021 – 2023）

•

Tastemaker Acquisition Corp.（2021 – 2023）

•

Haymaker Acquisition Corp. 4（2023 – 2024）

Andrew R. Heyer是我们的董事会主席。Heyer先生是一位金融专业人士，在消费者和与消费者相关的产品和服务行业拥有超过35年的投资经验。他在这段时间内部署了超过10亿美元的资金，并作为董事会成员指导了多家上市公司和13家私营公司。Heyer先生是Mistral Equity Partners的首席执行官和创始人，Mistral Equity Partners是一家成立于2007年的私募股权基金管理公司，投资于消费行业。在创立Mistral之前，Heyer先生曾担任Trimaran Capital Partners的创始管理合伙人。在1995年之前，Heyer先生是CIBC World Markets Corp.的副董事长，也是CIBC Argosy Merchant Banking Funds的联席主管。在加入CIBC World Markets Corp.之前，Heyer先生是Argosy Group L.P.的创始人和董事总经理。在加入Argosy之前，Heyer先生是Drexel Burnham Lambert Incorporated的董事总经理，在此之前，他曾在

Shearson/美国运通。Heyer先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士和工商管理硕士学位，以优异成绩毕业。Heyer先生目前担任宾夕法尼亚大学和宾夕法尼亚大学卫生系统执行委员会和董事会成员。

技能和资格：

Heyer先生为董事会带来了深厚的消费行业投资和资本配置经验，他在领先的投资银行、私募股权和金融服务公司担任的职务为他提供了信息。他为董事会提供了战略规划、融资交易、运营洞察力和消费者相关业务的长期价值创造方面的重要专业知识，以及在担任董事长和其他上市公司董事会时经验丰富的董事会领导和治理经验。

2026代理声明

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建议1选举董事

Alan Boehme

独立董事

年龄：66岁

董事自：2025年

委员会：

•审计委员会

其他上市公司董事职务：

当前：无

上一次（过去5年期间）：无

Alan Boehme自2025年8月起担任公司董事。Boehme先生是一位经验丰富的全球技术和商业领袖，在推动消费品、零售和制造业的数字化转型、卓越运营和技术推动增长方面拥有超过三十年的经验。他曾担任高级技术领导职务，包括H & M Group的首席技术官（CTO）（2020-2023年）、宝洁的全球IT服务和CTO高级副总裁（2017 – 2020年），以及The Coca-Cola Company的高级副总裁、全球CTO和创新官（2011-2017年），在那里他领导了大规模技术转型，提供了显着的成本效益，并通过创新的数字解决方案推进了消费者参与。

Boehme先生是Technology Transformation Group Inc.的创始人和总裁（自2023年起），在那里他为公共和私营公司、私募股权公司和

关于企业技术战略、运营效率、创新商业化的高成长初创公司。他还担任云安全联盟的创始董事会成员，并担任多家知名科技公司的战略顾问，为他的董事会服务带来了人工智能、网络安全、零售技术和数字商务方面的深厚专业知识。

技能和资格：

Boehme先生为董事会带来了在大型消费品公司任职期间在全球技术和数字化转型方面的丰富领导经验。他在人工智能、网络安全、云基础设施、零售技术和数字商务方面的专长——再加上他在监管复杂的全球IT环境方面的经验——为董事会提供了关于技术推动的增长、运营弹性、数据治理和长期数字战略的宝贵见解。

Sharon M. Leite

独立董事

年龄：63岁

董事自：2021

委员会：

•薪酬委员会，主席

•审计委员会

其他上市公司董事职务：

当前：无

上一次（过去5年期间）：

• Tandy Leather Factory, Inc.（2017 – 2022）

Sharon M. Leite是我们董事会的成员。自2025年5月起，她担任Vitamin Shoppe的首席执行官和董事会成员，在该公司被私募股权公司收购后，于2018年8月至2023年1月期间重返曾担任的职位。Leite女士是一位经验丰富的运营领导者，拥有超过25年的执行经验，推动零售和消费领域领先公司的客户体验、数字创新和战略增长。此前，Leite女士曾担任Omni Retail Enterprises的执行顾问，并在2023年1月至2023年10月期间担任Ideal Image的首席执行官和董事会成员。她还在2017年10月至2018年8月期间担任Godiva Chocolatier的北美总裁。在加入Godiva之前，从2016年2月到2017年5月，Leite女士担任Sally Beauty —北美（NYSE：SBH）总裁，该公司是一家专业美容产品的国际专业零售商和分销商，拥有超过3,000家门店。在加入Sally Beauty之前，从2007年8月到2016年1月，

Leite女士曾担任1号码头家具（纽约证券交易所代码：PIR）的销售、客户体验和房地产执行副总裁。此外，Leite女士还曾在Bath and Body Works（L Brands）担任过各种行政领导职务，并在Gap Inc.和华特迪士尼公司等其他知名零售商担任过各种销售和运营职务。她担任得克萨斯基督教大学Neeley商学院的董事会成员。莱特女士曾就读于洛约拉大学、肯特州立大学和德尔加多学院，并拥有杰克·韦尔奇管理学院的工商管理硕士学位。

技能和资格：

Leite女士为董事会带来了零售和消费领域丰富的首席执行官和高级运营领导经验，提供了在多部门运营、客户体验、数字化和全渠道转型、房地产战略和品牌驱动增长方面的深厚专业知识，以及通过复杂的战略转型领导业务的第一手经验。

2026代理声明

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建议1选举董事

Wan Ling Martello

独立董事

年龄：67岁

董事自：2025年

委员会：

•提名和治理委员会

其他上市公司董事职务：

当前：

•阿里巴巴集团（自2015年起）

上一次（过去5年期间）：

• 优步科技有限公司（2017 – 2025）

Wan Ling Martello，自2025年11月起担任公司董事。她是总部位于波士顿的私募股权公司BayPine的创始合伙人，自2020年2月起担任该职务。Martello女士在消费品、零售和电子商务业务领域带来了丰富的全球高管和财务领导经验。2011年至2018年，Martello女士在雀巢担任高级领导职务，包括执行副总裁兼全球首席财务官，后来担任亚洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地区首席执行官。在加入雀巢之前，她于2005年至2011年担任沃尔玛高级管理人员，担任的职务包括全球电子商务执行副总裁兼首席运营官，以及沃尔玛国际高级副总裁、首席财务官和战略。在她职业生涯的早期，马尔泰罗女士担任过管理职务

Borden Foods Corporation和Kraft Inc.在NCH Marketing Services任职。Martello女士目前担任阿里巴巴集团董事会成员。她拥有菲律宾大学工商管理和会计学理学学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。

技能和资格：

Wan Ling Martello为复杂的跨国消费者和零售组织带来广泛的全球行政领导、财务监督和运营经验。她深厚的金融专长、面向消费者的业务、数字商务和大规模运营方面的背景，加强了董事会对战略、风险管理、财务业绩和长期价值创造的监督。

Walter F. McLallen

独立董事

年龄：60岁

董事自：2019年

委员会：

•审计委员会，主席

•薪酬委员会

•提名和治理委员会

其他上市公司董事职务：

当前：

• OneSpaWorld Holdings Limited（自2017年起）

• Korea Zinc Company，Ltd.-KSE（自2026年起）

上一次（过去5年期间）：

• Haymaker Acquisition Corp. 4（2023-2026）

Walter F. McLallen是我们董事会的成员。McLallen先生是一位金融专业人士，拥有超过35年的杠杆融资、私募股权和运营经验。自2004年以来，McLallen先生一直担任Meritage Farms LLC（dBA Meritage Capital Advisors）的管理成员，这是一家专注于债务和私募股权交易发起、结构和咨询的咨询精品公司。McLallen先生拥有丰富的董事会和组织经验，曾在众多企业和非营利董事会和委员会任职，历史上主要关注消费品相关公司。他还曾在多家以消费者为中心的私营公司任职，包括消费者奢侈葡萄酒品牌生产商Timeless Wine Company；搜索引擎广告商adMarketplace；以及皮肤病学实践管理公司Frontier Dermatology Partners。McLallen先生是Tomahawk Strategic Solutions的创始人和联合主席，这是一家执法和企业培训和风险管理公司。从2006年到2015年，他是

雷明顿户外公司副董事长，这是他与一家大型投资公司共同创立的户外消费平台。McLallen先生曾于1995年至2004年在CIBC World Markets任职，期间担任董事总经理、债务资本市场主管和高收益分配主管。McLallen先生的职业生涯始于Drexel Burnham Lambert的并购部门，是Argosy Group L.P.的创始成员。麦克拉伦先生获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校经济学和金融学双专业的学士学位。

技能和资格：

McLallen先生为我们的董事会带来了深厚的金融和资本市场专业知识、私募股权和交易经验、消费行业知识以及上市公司董事会治理经验。他的财务敏锐性和战略视角支持对公司的资本结构、审计计划、增长计划和风险状况进行有效监督。

2026代理声明

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建议1选举董事

Vineet Mehra

独立董事

年龄：47岁

董事自：2022年

委员会：

•审计委员会

•薪酬委员会

其他上市公司董事职务：

当前：无

上一届（过去5年期间）：AdTheorent（2021 – 2024年）

Vineet Mehra是我们董事会的成员。自2022年6月起，他担任Chime的首席增长官，负责监督整个公司的所有营销计划。在加入Chime之前，Mehra先生在2021年3月至2022年5月期间担任Good Eggs的首席增长和客户体验官。2019年2月至2021年2月，他担任沃尔格林联合博姿（WBA）的全球首席客户和营销官，负责为WBA在其完整的零售和消费品牌组合中的所有营销活动制定愿景和战略方向。2017年1月至2019年12月，他担任Ancestry.com的全球首席营销和营收官。在加入Ancestry之前，Mehra先生于2013年至2017年在强生担任关键领导职务，包括领导其旗舰品牌组合的婴儿护理全球总裁和营销服务全球总裁，负责其全球媒体预算和Global Consumer洞察与分析。梅赫拉先生被《福布斯》评为全球50大CMO之一，

被AdWeek评为20大技术驱动型CMO之一，荣获Ad Age颁发的40岁以下40强奖项、全球媒体奖评委会主席，以及戛纳狮子创意节受邀演讲者。Mehra先生担任营销行业协会MMA Global的董事会成员，并担任投资于全球营销行业的非营利组织Effie Worldwide的董事会主席。他的观点和观点被《哈佛商业评论》、《华尔街日报》、《商业内幕》、《福布斯》和《广告时代》等主要出版物引用。

技能和资格：

Mehra先生为董事会带来了在全球品牌建设、客户获取、数据驱动的营销和收入增长战略方面的广泛专业知识，他曾在Chime、沃尔格林联合博姿、Ancestry.com和强生担任高级领导职务，以及利用消费者洞察、数字媒体和分析来推动复杂的全球组织的可扩展增长的深厚经验。

Shirley Romig

独立董事

年龄：48岁

董事自：2019年

委员会：

•提名和治理委员会，主席

•薪酬委员会

其他上市公司董事职务：

当前：Mama’s Creations，Inc.（自2023年起）

上一次（过去5年期间）：无

Shirley Romig是我们董事会的成员。自2023年6月以来，Romig女士一直担任Techstars，LLC的首席运营官，该公司是一家全球风险投资公司和领先的种子前投资者。Romig女士在以消费者为导向的复杂组织和技术组织中实施增长战略和领导转型计划方面拥有二十年的经验。在加入TechStars之前，Romig女士在2022年2月至2022年12月期间担任Mixo Group的联合创始人兼首席执行官，Mixo Group是一个面向1.7万亿美元食品市场的数字创作者平台。在此之前，Romig女士是Lyft的副总裁，在2019年7月至2022年2月期间领导全球运营、东部和加拿大。从2017年4月到2019年4月，Romig女士作为集团副总裁在Equinox健身俱乐部领导了六条线的业务。从2016年到2017年，Romig女士担任全球数字机构SapientRazorfish的零售战略主管。从2013年到2015年，Romig女士担任HBC公司企业战略高级副总裁，负责在Saks Fifth Avenue、Saks OFF 5th、Lord &

加拿大的泰勒和哈德逊湾。Romig女士还曾担任Saks Incorporated的副总裁，在那里她领导了公司的全渠道转型工作，并在2009年至2013年期间推出了Saksoff5th.com以及Saks.com的众多增长计划。在她职业生涯的早期，Romig女士曾在股票研究以及数字和战略咨询领域工作。Romig女士拥有达顿商学院的工商管理硕士学位和麦金太尔商学院的理学学士学位，两人都在弗吉尼亚大学。

技能和资格：

Romig女士为董事会带来了在消费和技术驱动业务的增长战略、数字化转型和运营执行方面的深厚专业知识，她在Techstars，LLC、Lyft、哈德逊湾公司和Saks Incorporated担任领导职务，以及她创建和扩展数字市场平台的经验，为董事会提供了关于创新、全渠道战略和运营扩展的宝贵视角。

2026代理声明

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企业管治

我们的董事会已采纳公司治理准则，作为董事会履行职责和促进公司有效治理的框架。

治理亮点
董事会独立性		股东权利
	我们的8个董事中有7个和100%的审计、薪酬、提名委员会是独立的		我们每年都会寻求股东批准我们的独立注册会计师
	与我们的董事和高级管理人员不存在关联交易		股东拥有相同的投票权——每股一票
	独立董事会成员在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议		我们不维护股东权益计划或“毒丸”
	单独的董事会主席领导董事会活动，使我们的首席执行官能够专注于我们的业务		我们的董事会没有分类，我们所有的董事都是每年由我们的股东选举产生的

政策和程序		参与和茶点
	我们为董事和NEO制定了稳健的持股准则，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致		我们的平均董事会任期为5.8年，我们的平均董事会年龄为55岁，8名董事中有4名年龄在60岁以下
	我们有一项董事辞职政策，要求任何获得少于多数支持的董事辞职，但须经董事会接受		董事薪酬每年由我们的薪酬和提名委员会进行审查，以确保相对于同行的竞争力
	我们的董事会和管理层遵守全球商业行为和道德准则		我们的董事会和每个委员会进行年度绩效自我评估
	我们的内幕交易政策限制股票的对冲和质押，只允许在季度窗口进行股票交易，但须对董事和NEO进行强制性预先许可		在2026财年，所有董事都出席了我们的年度股东大会，超过75%的董事会和他们所服务的委员会的会议

董事独立

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查和评估。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们董事会确定Heyer先生、Boehme先生、Leite女士、Martello女士、McLallen先生、Mehra先生和Romig女士不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且我们的每位董事提名人（Nelson先生除外）都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所定义。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系、每位此类非雇员董事和被提名人对我们普通股的实益所有权、每位董事和被提名人的关联实体，以及他们参与第61页“某些关系和关联方交易”中描述的任何交易，以及我们的董事会认为与确定其独立性和担任董事会成员资格相关的所有其他事实和情况。

2026代理声明

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企业管治

股东参与

公司全年积极与股东互动交流观点，就共同关心的事项取得宝贵见解和反馈。



我们订婚的人	谁参加了	我们是如何参与的

在2026财年，我们会见了

70名现有和潜在股东，包括约

80%

根据期间的所有权水平计算我们的流通股

参与活动通常涉及我们的：

•首席执行官

•总统

•首席财务官

•董事会成员

•与讨论议题相关的高级管理层成员

•由不同分析师主持的四场非交易路演

•为期多天的投资者会议，管理层参加了炉边谈话、分组会议和数十个较小的会议

•虚拟投资者会议

•全年托管的其他群组和一对一会议及虚拟通话

我们讨论的

在这些会议上，我们讨论了各种关键话题，例如公司如何在当前的行业背景和宏观经济格局中实现市场份额增长，产品创新和数字化转型的加速，包括全渠道增强和展厅扩张，与不断变化的关税政策相关的战略和运营调整，围绕促销活动的运营计划，客户参与战略，以及库存、供应链和费用管理。股东们询问了这些以及其他话题，包括全球宏观经济状况、家居品类和竞争格局、公司治理事项、展望。

公司和我们的薪酬委员会成员还在我们的2025年年会之前、在接下来的几个月中以及在我们的2026年年会之前与股东进行了几次讨论，讨论他们对我们的高管薪酬计划的担忧。请参阅第29页的讨论，了解有关我们与高管薪酬计划相关的有针对性的外展工作以及我们的薪酬委员会在回应中所做的改进的更多信息。

董事会会议

在2026财政年度，董事会举行了八次会议，没有任何董事出席少于该董事任职期间举行的董事会会议总数的75%，以及该董事任职的董事会任何委员会举行的会议总数的75%。我们鼓励董事会的每一位成员参加我们的年度股东大会。当时我们董事会的所有现任成员都出席了2025年年度股东大会。

2026代理声明

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企业管治

自我评价过程

提名委员会负责监督董事会和委员会绩效评估年度流程的制定和实施。在2026财年，董事会进行了自我评估，让每位董事在匿名的基础上完成详细的问卷调查，旨在就董事会组成和资格、公司治理实践、薪酬、角色和责任、董事会和委员会的有效性和沟通、与管理层的关系以及可能改进的领域等多种主题获得坦诚的反馈。董事对回复进行了审查、汇编和讨论，并讨论了机会领域。

董事会领导结构

我们的董事会根据其在选择时认为对公司最有利的因素来选择董事会主席。董事会没有关于主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的规定政策。目前，我们的董事会认为，我们公司最好有一个单独的董事会主席（Heyer先生）和首席执行官（Nelson先生），以适当平衡首席执行官和独立董事的权力。这一领导结构使Nelson先生能够专注于业务的增长和发展以及公司战略的执行，而Heyer先生可以监督整个董事会的运作，并担任管理层和独立董事之间的主要联络人。作为董事会主席，Heyer先生主持股东和董事会的所有会议，并履行董事会不时指定的其他职责。董事会将继续审查其领导结构，并在需要时采取变革，以最好地满足公司的需求。

董事辞职政策

整个董事会每年由公司股东在公司年会上选举产生。在任何被提名参选人数不超过拟当选董事人数的公司董事选举中（“无竞争的选举”），每名被提名人同意，如果他或她从他或她的选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”他或她的选举的票数（“多数拒绝投票”），该董事应立即向董事会提出其辞职的要约。任何根据本政策提出辞职的董事将不参与董事会提名和治理委员会或董事会就其本人的辞职提议进行的任何讨论、审议或行动，但将以其他方式继续担任董事，除非且直至该辞职被接受并生效。提名和治理委员会将适当考虑，并不迟于股东投票证明后的第60天，向董事会建议是否接受或拒绝每位收到过半数拒绝投票的董事的辞职提议。根据提名和治理委员会的建议，董事会独立成员将决定就辞职提议采取的行动，不迟于股东投票证明后的第90天。提名和治理委员会和董事会将根据其对公司及其股东的受托责任，并为了促进公司及其股东的最佳利益，评估任何此类提出的辞职要约。董事会可以接受或拒绝辞职提议，也可以决定采取额外行动，包括但不限于推迟接受辞呈或允许该董事继续留在董事会并继续任职，但不得在下一次选举该董事担任董事的董事时被提名连任董事会成员。董事会的决定将在该决定作出后的四个工作日内以公司向证券交易委员会提供的8-K表格披露。如果董事会决定拒绝提交的辞呈，或采取除接受提交的辞呈以外的任何其他行动（如上文所述或其他情况），那么8-K表格将在所有重大方面披露董事会这样做的理由。

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企业管治

董事会委员会

我们的董事会已成立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会，并可能成立其他委员会，以促进对我们业务的监督。董事被任命为委员会成员，在这些委员会中，他们的专业背景和经验最能支持特定委员会章程规定的监督职责。我们的董事会委员会的职能如下所述。所有委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

2026财年举行4次会议

成员：

Walter F. McLallen，

椅子

Alan Boehme

Sharon M. Leite

Vineet Mehra

关键监督责任

•聘任、核准我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；

•监督我们的独立注册会计师事务所和内部审计师的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

•监督与信息安全相关的网络安全问题带来的风险；

•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和允许的非审计服务；

•监测我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制；

•监督我们的内部会计职能；

•讨论我们的风险管理政策；

•与我们的内部会计人员、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

•制定有关从我们的独立注册公共会计师事务所聘用联营公司的政策以及会计相关投诉和关注的接收和保留程序；

•监督有关会计、内部控制或审计事项的匿名投诉程序；

•审议批准或批准关联交易；以及

•按照SEC规则要求准备审计委员会报告。

我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度对审计委员会成员独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员都符合现行上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会已确定McLallen先生是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investor.lovesac.com。

2026代理声明

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企业管治

赔偿委员会

2026财年召开7次会议

成员：

Sharon M. Leite，

椅子

Walter F. McLallen

Vineet Mehra

Shirley Romig

关键监督责任

•监督我们的整体薪酬理念、薪酬政策、计划和福利计划；

•为我们的执行官审查和批准他们的年度基本工资、年度奖励奖励、股权补偿、遣散协议、雇佣安排，以及任何其他福利、补偿或类似安排

•审查我们的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和风险承担激励措施有关；

•监督对我们高级管理人员的评估；

•监督和管理我们的股权激励计划、年度奖金计划、福利计划；

•审查和评估薪酬顾问的独立性；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•审查非约束性顾问股东对高管薪酬（薪酬发言权）的投票结果和薪酬发言权投票的频率；

•审查和管理公司的追回政策；

•确定和监测执行人员遵守公司持股准则的情况；

•审查并建议董事会批准薪酬讨论及分析委托书；及

•根据SEC规则的要求，审查和批准我们代理声明中的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会收到了独立薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）关于2026财年高管薪酬决定的建议。与管理层合作，FW Cook提供了全年的各种数据和建议，从第37页开始进一步讨论。薪酬委员会根据首席执行官的意见，审查并批准对我们所有NEO的补偿以及此类NEO的绩效。我们的首席执行官没有提出关于的建议，也不参与关于他自己的薪酬的讨论。薪酬委员会可将其任何或全部职责转授给由委员会或董事会成员组成的小组委员会，但不得将其对涉及任何高级职员薪酬的任何事项或根据规则16b-3拟豁免《交易法》第16（b）条规定的任何事项的职责转授。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investor.lovesac.com。

2026代理声明

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企业管治

赔偿委员会的闭会和内部参与

2026财年期间，Leite女士、McLallen先生、Mehra先生和Romig女士担任薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会没有任何成员担任过Lovesac的执行官或合伙人。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会中任职，或在2026财年期间没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会

2026财年举行4次会议

成员：

Shirley Romig，

椅子

Andrew Heyer

Wan Ling Martello

Walter F. McLallen

关键监督责任

•就我们的治理原则和政策制定、监督并向董事会提出建议；

•制定、向董事会提出建议、实施和监测对Code of Ethics的遵守情况；

•审查与执行官担任的职位有关的继任计划；

•审查董事会的组成并向其提供建议，并为董事会和每个董事会委员会的成员制定最低董事资格和标准；

•根据董事会批准的资格和标准，确定和评估董事会选举候选人，并向董事会推荐下一次股东年会的董事候选人，并填补任何空缺；

•至少每年审查和评估提名委员会章程；和

•制定董事会有效性的自我评估流程，并监督董事会及其各委员会的评估。

我们的提名委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investor.lovesac.com。

补偿风险评估

薪酬委员会从风险角度定期审查公司高管薪酬方案的设计和特点，以确保实现预期目标，同时不鼓励过度或无意的冒险行为。2026财年，薪酬委员会审查并审议了FW Cook进行的薪酬风险分析结果，以及公司薪酬政策和做法的风险缓解特征，包括以下内容：

•	公司的薪酬理念在现金和股权奖励组合、短期和长期业绩期、公式和自由裁量权方面提供了有效的平衡。
•	薪酬委员会有酌情权对公司薪酬计划下的支出进行正面和负面调整。
•	制定了管理或减轻风险的政策，例如股权奖励的归属期、股票所有权准则、也限制未经董事会批准的对冲和质押的内幕交易禁令、回拨政策以及独立的薪酬委员会监督。
•	我们的设计和监督原则也适用于我们基础广泛的员工薪酬计划。

基于此审查，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

2026代理声明

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企业管治

董事会在风险监督中的作用

董事会监督管理公司的风险，每个董事会委员会都支持董事会履行这一职责。

董事会

董事会专注于公司面临的最重大风险，包括但不限于与供应链、竞争和网络安全相关的风险，认识到这些风险将随着时间的推移取决于各种外部和内部因素而发生变化，并监督管理层实施风险缓解战略。董事会力求确保公司采取的行动涉及对所有相关风险的考虑，并根据其业务目标和战略适合公司。以下是我们的董事会委员会监督的风险管理活动的描述，这些活动在其章程中有所提及。

审计委员会

审计委员会审查我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制可能产生的风险。他们审查公司在风险评估和风险管理方面的流程和程序。他们还负责监督来自网络安全威胁的风险，并向全体董事会报告此类风险。此外，审计委员会负责审查某些拟议的关联方交易。

赔偿委员会

薪酬委员会审查与公司薪酬计划和做法相关的风险（如果有的话），包括它们是否鼓励过度冒险。他们还审查了公司的关键薪酬政策、程序和披露，包括代理声明中的高管薪酬披露，以确保其准确地代表委员会的薪酬理念。

提名委员会

负责董事会和管理层继任以及整体公司治理事务的提名委员会审查了这些领域中的每一个领域的风险。它们定义并采用支持强有力的公司治理的政策和程序。他们还审查可能影响董事独立性的问题，并审查监管环境和治理趋势的变化及其对董事会和公司运营方式的潜在影响。

董事会对网络安全事项的监督

网络安全是我们风险管理的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点关注领域。我们的董事会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。董事会每季度从高级管理层收到最新信息，包括我们的信息技术和安全、风险管理、财务和法律团队的领导以及我们的首席技术和数字化转型官，涉及网络安全事务。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话），以及关键信息安全举措的状态。公司董事会审计委员会监督（其中包括）公司内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。董事会作为一个整体并在审计委员会层面监督公司面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程。审计委员会仅由独立董事组成，已被我们的董事会指定监督网络安全风险。根据公司披露控制和程序中规定的升级标准，审计委员会被告知来自网络安全威胁的重大风险。

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企业管治

CEO继任规划

我们的提名委员会被授权负责CEO继任规划。作为其职责的一部分，提名委员会确保继任规划是一个持续的讨论，认识到领导力发展和评估对于我们的持续成功至关重要。作为讨论的一部分，提名委员会审查了公司首席执行官为最大限度地取得成功所需具备的关键属性。提名委员会审查并与全体董事会讨论其继任规划活动和相关考虑，然后由董事会就与继任相关的重要行动和决策提供有价值的投入，使董事会和提名委员会之间的流程迭代，从而响应公司的需求。

评估董事提名人的考虑因素

确定董事提名人

提名委员会通过多种方式确定合格候选人，包括董事会成员的建议、我们管理层的建议或第三方猎头公司的建议。我们的提名委员会将根据我们的章程中规定的要求，对已被股东推荐或提名的候选人进行评估。提名委员会评估由股东正式推荐或提名的候选人所使用的标准与评估管理层或董事会成员推荐的候选人所使用的标准相同。有关希望推荐或提名个人担任我们董事会成员的股东应遵循的程序的更多信息，请参阅第65页的“其他事项—— 2027财年年度股东大会的股东提案”。

董事提名人资格

在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，我们的提名委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成、我们董事会及其各自委员会的需要，以及提名委员会认为适当且符合我们股东最佳利益的其他因素。提名委员会要求每位被提名人满足董事会职位的以下最低资格：

•	最高水平的个人和职业道德和诚信；
•	在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断力的能力；
•	与现有董事会互补的技能；
•	协助和支持管理层并为公司成功作出重大贡献的能力；和
•	对董事会成员所需的信托责任的理解，以及对勤勉履行这些责任所需的时间和精力的承诺。

董事候选人必须有足够的时间根据我们的提名委员会的判断来履行所有董事会和适用委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用委员会会议。我们的提名委员会在监督年度董事会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

董事会多样性声明

董事会通过了董事会多元化声明，以进一步推进其为公司带来不同观点的承诺。董事会多元化声明强调了思想和观点的多样性在实现公司目标和保持健全治理实践方面带来的价值和贡献。根据董事会多样性声明，董事会寻求将来自不同背景和经历的具有不同观点和想法的个人聚集在一起，以制定平衡和深思熟虑的决策。

董事会多元化声明称，在确定董事会提名的合格候选人时，它寻求具有不同背景和经验的高绩效和敬业的董事，这些董事能够支持我们业务的竞争和不断变化的性质以及公司的战略方向。多样性是指广泛的个人特征和观点，这些特征和观点共同使董事会能够有效运作并履行其职责。这些特点包括，除其他外，专业资格、业务经验、专长、观点和生活经历。

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企业管治

我们的董事会目前由八名具有不同背景和特点的董事组成，这些董事融合在一起，形成了一群对我们的业务和行业有深入了解的全面的个人，既有经验丰富的观点，也有新鲜的观点。

商业行为和道德守则

我们采用了适用于我们公司所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。本Code of Ethics涵盖广泛的商业惯例和程序，以促进诚实和道德行为，在我们公司向SEC提交和公开的所有报告和文件中进行充分、公平、准确和及时的披露，并遵守所有适用的政府法律、规则和条例。所有联营公司和董事都必须每年确认并证明遵守Code of Ethics，公司定期向我们的联营公司提供有关守则中讨论的主题的培训，以加强其原则。我们的Code of Ethics全文登载于我们网站的投资者关系部分，网址为https://investor.lovesac.com。

董事薪酬

我们的非雇员董事根据公司的董事薪酬政策（“DCP”）获得补偿，该政策支持组建一个能够最好地指导公司实现其战略和运营目标并促进长期股东价值的高绩效董事会的目标。董事会薪酬每年由薪酬委员会审查，以确保其继续满足董事会的整体薪酬目标和理念。薪酬委员会的审查由独立薪酬顾问FW Cook指导，该公司使用用于对高管薪酬进行基准测试的同一同行群体提供薪酬基准测试和咨询服务。2026财年，在对FW库克的董事薪酬基准研究进行审查后，没有对董事薪酬计划进行调整。以下是我们董事会根据DCP批准的补偿的说明。

现金补偿

年度保留人

根据DCP，每位非雇员董事因在董事会任职而获得每年75,000美元的现金聘金（“年度聘金”），我们的董事会主席获得额外的50,000美元聘金（“董事会主席聘金”）。

董事会三个常设委员会的主席每年有权获得以下额外现金保留金：

董事会委员会	委员会主席保留人 ($)
审计委员会	15,000
薪酬委员会	10,000
提名和治理委员会	10,000

现金保留金在当选董事会成员后每季度支付一次欠款，并按比例支付部分服务期间的费用。非雇员董事可选择以受限制股份单位的形式收取其现金保留金，该现金保留金于授出日期的12个月周年日全额归属，但该非雇员董事须在适用的归属日期继续任职。RSU数量的计算方法是，将董事年度保留人、董事会主席保留人和委员会主席保留人（如适用）的价值除以授予日期前30天交易期内公司普通股股票的平均收盘价。

Nelson先生没有因担任公司董事而获得任何报酬。我们向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

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股权补偿

在年会日期当选董事会成员后，每位董事将获得价值125,000美元的RSU（“年度赠款”）。年度补助金于补助金发放日期的一周年全数归属。在年度股东大会后被任命为董事会成员的董事有权根据该董事在与最近一次年度赠款相关的12个月归属期内的服务天数，按比例获得年度赠款的一部分。受限制股份单位的数量是通过将受限制股份单位授予的价值除以公司普通股股票在授予日期前30天交易期的平均收盘价计算得出的。

根据我们经修订的第二次经修订和重述的2017年股权激励计划（“2017年股权计划”）的条款，董事被允许在延税的基础上推迟结算其年度授予。选择延期交收的董事在因任何原因从董事会“离职”后的60天内，或在2017年股权计划中定义的“控制权变更”时，以整股形式收到其年度授予的款项。

治理特点

股东批准的授予限额

2017年股权计划将在任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的奖励，连同就该财政年度提供的服务支付给该非雇员董事的任何现金补偿，限制为总额最高500,000美元。我们目前对非雇员董事的薪酬方案低于我们的股东在2017年股权计划中批准的限额。

董事持股指引

董事应拥有公司相当数量的股票，以使其经济利益与其他股东的经济利益密切一致。因此，薪酬委员会定期审查非雇员董事的最低持股准则。非雇员董事必须在加入董事会五年内拥有相当于其年度现金保留金价值三倍的公司普通股股份。首席执行官被要求在成为受制于所有权要求的五年内拥有相当于其年薪五倍的股份或股份等价物。从2027财年开始，这位CEO的持股指引提高到了基本工资的六倍。所有董事均遵守持股指引或在指引规定的时间段内按轨道实现合规。

季度交易窗口

我们的董事（包括非雇员董事）只能在满足我们的内幕交易政策规定的强制性预先许可要求后，在批准的交易窗口进行公司普通股交易。

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2026年财政年度董事薪酬表

下表提供了截至2026年2月1日的财政年度支付给担任本公司非雇员董事的人员的薪酬信息。Nelson先生，我们的CEO没有因为担任董事而获得额外报酬。Nelson先生的赔偿在第26页开始的“赔偿讨论与分析”部分进行了讨论，并反映在第50页的赔偿汇总表中。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Alan Boehme	21,774	101,100	—	122,874
John Grafer⁽⁴⁾	37,500	—	—	37,500
Andrew R. Heyer	125,000	98,564	—	223,564
Jack Krause⁽⁴⁾	37,500	—	—	37,500
Sharon M. Leite	85,000	98,564	—	183,564
Wan Ling Martello	41,300	68,850	—	110,150
Walter F. McLallen	90,000	98,564	—	188,564
Vineet Mehra	75,000	98,564	—	173,564
Shirley Romig	85,000	98,564	—	183,564

⁽¹⁾	对于2026财年，Heyer先生和Martello女士选择在DCP允许的情况下以RSU的形式接收其现金保留金。Boehme先生和Martello女士的聘用者的价值按比例分配，以反映他们分别于2025年8月和2025年11月被任命为董事会成员。
⁽²⁾	反映根据FASB ASC主题718计算的授予董事的RSU的总授予日公允价值。本栏报告的用于计算RSU授予日公允价值的方法和假设载于我们2026年年度报告中的经审计财务报表附注9。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
⁽³⁾	反映于2025年6月10日授出的各董事年度授予金的公允价值，该年度授予金于授予日的一周年全数归属。对于Boehme先生和Martello女士而言，他们年度奖励的公允价值按比例分配，以反映他们分别于2025年8月和2025年11月被任命为董事会成员。
⁽⁴⁾	Jack Krause先生和John Grafer先生在2025年年度会议上从董事会退休。显示的金额反映了截至2025年年会日期为服务支付的现金保留金的价值。

下表列出了截至2026年2月1日我们的非雇员董事持有的所有未偿还的RSU（包括该董事推迟支付股份的RSU），除非另有说明。

姓名		总数未归属股票奖励
Alan Boehme		5,238
John Grafer⁽¹⁾		—
Andrew R. Heyer		12,895
Jack Krause⁽¹⁾		—
Sharon M. Leite		6,308
Wan Ling Martello		8,147
Walter F. McLallen		6,308
Vineet Mehra		6,308
Shirley Romig		6,308

⁽¹⁾	Jack Krause先生和John Grafer先生在2025年年度会议上从董事会退休。

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执行干事

下表列出了截至2026年2月1日的公司高管，以及他们各自的履历。就我们从第26页开始的薪酬讨论和分析讨论而言，我们指定的执行官或NEO由我们的首席执行官（Nelson先生）、我们的总裁（Fox女士）和我们的首席财务官（Siegner先生）组成。

姓名	年龄	职务
Shawn Nelson	49	首席执行官
Mary Fox	53	总裁
基斯·西格纳	51	执行副总裁、首席财务官兼财务总监

业务经验

		肖恩·D·尼尔森是The Lovesac Company的创始人，目前担任首席执行官。Nelson先生在上大学时创立了该公司，并带领该公司从单一的零售地点发展成为一个公开交易、技术驱动的家具品牌，该品牌以其创新和为生活而设计的产品理念而闻名。作为首席执行官，Nelson先生负责监督公司的长期战略、品牌发展、产品创新和文化。在他的领导下，该公司开创了模块化、适应性强的家具解决方案和整合电子商务、展厅和合作伙伴关系的全渠道零售模式。Nelson先生是一位企业家，在品牌建设、零售运营、销售、营销和产品开发方面拥有超过25年的经验。他因其领导能力和创新能力而受到认可，包括在国家媒体上的露面突出了公司独特的商业模式和增长战略。2005年，纳尔逊在福克斯上赢得了理查德布兰森的“叛逆亿万富翁”，并继续在全国媒体露面时宣传该品牌，并通过他题为“让我拯救你25年”的书和播客。Nelson先生拥有战略设计与管理硕士学位，曾是纽约市新成立的设计学院Parsons的研究生级别讲师。纳尔逊先生还精通中文，获得犹他大学普通话学士学位。

		Mary Fox是The Lovesac Company总裁，自2021年11月起担任该职位。此前，她曾于2018年至2021年11月在BIC担任北美消费品总经理。在加入BIC之前，她在欧莱雅工作了六年，在美国的电子商务、新业务发展和业务转型领域担任过多个职务。在加入欧莱雅之前，福克斯女士曾在沃尔玛的美国和国际部门担任多个高级领导职务。在担任沃尔玛全球采购高级副总裁期间，福克斯女士于2009年与巴塔哥尼亚共同创立了可持续服装联盟（SAC），该联盟现在是全球领先的服装、鞋类和纺织品联盟，专注于可持续生产。Fox女士还在2021年至2023年期间担任特殊目的收购公司AF Acquisition Corp.（纳斯达克：AFAQU）的董事，并自2023年3月以来担任AF Ventures的运营顾问，AF Ventures是一家面向新兴国家增长业务的消费基金，业务类别包括食品、饮料、健康、保健和美容。她还于2020年2月至2021年11月担任董事会成员，并担任女性零售领导咨询委员会成员。Fox女士毕业于英国考文垂大学，拥有制造工程和商业研究学位。

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执行干事

基斯·西格纳是The Lovesac Company执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2023年6月起担任该职位。此前，他曾于2021年4月在全球领先的电子竞技技术和基础设施公司Vindex，LLC担任首席财务官，直至2023年2月该公司被出售给Savvy Games Group。该职位上，Keith领导了Vindex及其子公司的全球金融业务，这些子公司包括Esports Engine、Vindex Intelligence和Belong Gaming Arenas。在加入Vindex之前，他曾在百胜集团担任投资者关系、并购和财务副总裁。Brands（NYSE：YUM）2016年7月至2021年4月，其中包括领导资本市场、全球现金管理、风险金融团队，以及几年的公司战略。在加入百胜餐饮集团之前，Keith曾在瑞银证券担任股票研究高级银行业高管超过15年，并曾担任该公司执行董事，在此之前曾任职于瑞士信贷。他的职业生涯始于安达信国际税务咨询部门。Keith在维克森林大学获得会计学学士和硕士学位，是注册金融分析师特许持有人和注册会计师（非在职）。

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建议2

咨询批准本代理声明中披露的公司对其指定执行官的2026财年薪酬

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求，我们向我们的股东提供投票机会，以在咨询的基础上，不少于每三年一次地批准本代理声明第26页开始的“薪酬讨论和分析”部分中披露的我们的NEO的薪酬。除非董事会修改其关于咨询投票频率的政策，否则对我们的高管薪酬计划的非约束性咨询投票将再次被纳入我们明年的代理声明中。

如前所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们业务和战略的关键高管。同时，我们的薪酬计划奖励强劲的业绩，并使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致，以实现股东价值最大化，并促进健全的战略规划和决策。股东应阅读本委托书“薪酬讨论与分析”部分、薪酬表格及以下相关叙述性披露。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，The Lovesac Company的股东特此在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括在薪酬讨论和分析中、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论中。”

投票要求

如本委托书所披露，在咨询的基础上批准公司对其指定执行官的2026财年薪酬，需要在会议上获得多数票的“赞成”投票，并有权在会议上对提案进行投票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会建议股东投票“为”在咨询的基础上批准公司对本代理声明中披露的指定执行官的2026财年薪酬。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会主席致辞

亲爱的股东们，

继去年“就薪酬发表意见”咨询投票的结果之后，我们的大部分股东对我们的高管薪酬计划表示了担忧，薪酬委员会对我们的做法进行了全面审查。在这一年中，我们与代表我们流通股超过50%的股东进行了广泛的外联，以了解他们的观点并确定需要改进的领域。我们还考虑了代理评级机构在评估和告知薪酬方案的某些调整时的投入。

通过这些讨论，我们对股东的担忧获得了宝贵的见解，特别是在业绩对齐的薪酬、短期和长期激励计划设计、酌情奖金的支付以及围绕业绩指标披露的透明度等领域。委员会深思熟虑地考虑了所有反馈，并采取行动解决这些担忧，同时继续致力于其基本理念，即吸引和留住对公司长期成功至关重要的高管，并创造可持续的股东价值。因此，我们对2027财年的高管薪酬计划进行了以下修改，我们认为这将更好地支持可持续增长和长期价值创造：

•	对我们的短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”）奖励计划采用了不同的绩效指标，这将通过激励不同的行为和绩效结果来推动增长和盈利，奖励相对于竞争对手的优异表现，并促进个人对执行关键战略里程碑的问责。
•	将我们的绩效份额单位（“PSU”）计划的测量期从三个单独的年度测量期，每个测量期都有不同的指标，改为单一的三年测量期，有一套指标和悬崖归属，以加强明确的长期绩效导向并支持长期价值创造。
•	以更高的透明度阐明了我们的STI和LTI奖励计划的目标设定过程，以及围绕使用预先批准的调整和酌情奖金的原则。
•	在我们的STI和LTI计划中建立了一致的绩效和支付范围，取消了长期绩效奖励（“LTPA”），并取消了我们的PSU奖励计划中的重新测试条款，以提高清晰度，加强一致的绩效严谨性，并加强薪酬纪律。
•	将首席执行官和总裁的持股要求提高到各自基本工资的六倍，并对既得股份采取12个月的持有期，以进一步加强与公司股东的一致性，并促进支持长期价值创造的决策。

在去年的薪酬投票表决时，薪酬委员会已经批准了这份CD & A中描述的2026财年薪酬方案的设计。因此，由于我们的股东参与努力而对该计划产生的变化将在明年的代理声明中得到充分反映。然而，我们在这份CD & A中包含了一个强有力的描述，以展示和阐明我们对股东反馈和支付业绩补偿机会的承诺。对于2026财年，薪酬委员会的重点是奖励公司在充满挑战的宏观经济和关税环境中的强大领导力和持续的品类优异表现，同时也让高管薪酬与市场中位数更紧密地保持一致，以保持竞争定位并支持领导层在执行公司战略目标方面的连续性。

委员会将继续定期与股东接触，以确保我们的薪酬计划反映他们的期望，并与我们的业绩目标保持一致。

我们感谢您的持续参与和支持。

真诚的，

莎朗·莱特

薪酬委员会主席

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薪酬讨论与分析

执行摘要

公司概况

The Lovesac Company是一家技术驱动型公司，设计、制造和销售独特的高品质家具，这些家具源自其专有的Designed for Life方法，该方法产生的产品可以使用一生，并在设计中随着客户生活的变化而发展。目前的产品包括名为Sactionals的模块化沙发、Sactionals躺椅、名为SACS的高级泡沫豆袋椅、PillowSac椅、名为StealthTech的沉浸式环绕声家庭影院系统，以及名为Snugg的创新沙发座椅解决方案™.作为Repreve第8届可持续发展年度冠军奖和Edison Awards第38届可持续消费品年度最佳新产品奖的获得者，负责任的生产和创新处于品牌设计理念的中心，产品受到强大的实用和设计专利组合的保护。产品主要在lovesac网站上直接在线营销和销售，以lovesac品牌展厅的形式提供实体零售支持，并通过店中店和第三方零售商的快闪店进行销售。展望未来，我们相信，Lovesac致力于打造可持续使用一生且旨在进化的产品，这是一种独特且引人注目的竞争优势。

补偿目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们的业务和战略并增加股东价值的关键高管。它基于按绩效付费的理念，奖励实现财务、运营和其他目标的高管。与股东的长期利益保持一致是我们薪酬方案设计和决策的关键。我们通过提供具有市场竞争力的基本工资、与成功实现我们的年度经营目标和个人业绩相关的现金奖励薪酬机会，以及通过授予长期股权奖励来做到这一点，这些奖励旨在随着我们股价的上涨而产生越来越大的价值。

非公认会计原则财务措施

这份委托书，包括薪酬讨论和分析，讨论了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。这些项目包括管理费、基于股权的补偿费用、注销财产和设备、递延租金、财务费用以及我们认为不反映我们基本业务业绩的某些其他费用和收益。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本委托书附录A中的“非GAAP财务措施的对账”。

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2026年财政年度重点

2026财年对Lovesac来说是变革性的一年，因为我们继续从一家主要的Sactionals公司转向一家多品类的颠覆者。尽管宏观环境充满挑战、关税格局波动以及品类连续第四年恶化，我们仍恢复了增长。净销售额超过6.97亿美元，我们的表现优于整体家具类别580个基点和高端家具类别1,000个基点，导致市场份额增加。毛利润超过3.93亿美元，毛利率为56.4%，即使计入了超过2200万美元的额外关税影响。经调整EBITDA⁽¹⁾为3610万美元，而2025财年为4780万美元。净收入为410万美元，低于2025财年的1160万美元，降幅远低于该年度战略和运营调整带来的意外关税影响。虽然由于在关税增加之前进行补库存而导致库存增加，但我们在今年结束时的资产负债表上的现金和现金等价物达到了创纪录的1.01亿美元。在实现这一稳健业绩的同时，我们还投资于关键的人员、流程和技术，这些将为我们的Designed for Life创新平台和客户获取引擎提供动力，使我们能够在中长期内加速盈利增长。下面的图表显示了我们在某些财务指标方面的2024财年、2025财年和2026财年的表现。净销售额和调整后EBITDA是我们年度短期和长期激励计划中的业绩衡量标准。

⁽¹⁾	调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本委托书附录A中的“非GAAP财务措施的对账”。

我们的产品创新— 2026财年延续了我们创新引擎的阶梯式变化，突出了Snugg^TM，这是我们近二十年来的第一个新产品平台，也是Reclining Seat在2025财年第四季度末推出后的第一个完整年度。每家公司都对我们的顶线和底线业绩做出了有意义的贡献，同时将Lovesac所处的总潜在市场大幅扩大了180亿美元。此外，我们还用我们的Pillowsac Chair Junior补充了2025财年的Pillowsac Chair发布，在更小的占地面积内提供了同样令人难以置信的舒适感。最后，我们通过推出Swept Arm Side和在整个产品组合中引入新的Quickship面料，继续扩大我们核心Sactionals平台的潜力。所有这一切都是在将我们的颠覆性Designed for Life发布开发成目前目标为2028财年的家庭新房间的同时完成的。

我们的全渠道客户获取引擎——凭借我们的数字、展厅和合作伙伴客户获取引擎的实力，我们在整个2026财年继续扩大我们的市场份额，转变了我们的营销策略并锐化了我们的渠道战略，包括退出百思买。媒体投资回报率继续逐年提高，我们获得了超过13.6万名新客户，我们的回头客业务达到了整体交易的47%，高于2025财年末的44%。随着我们的数字和接触点CSAT达到创纪录水平，我们的CSAT得分保持在接近历史最高水平。在2026财年，我们开设了28个展厅（23个净新），净回收期为1.2年，使我们的年终展厅总数达到274个。

我们的基础设施投资——我们的毛利率受到关税、竞争压力和更高折扣的影响，但在很大程度上被价格上涨、全球采购合理化（包括远离中国的显着多元化和重视工程计划）所抵消。我们成功开设了第五个配送中心，极大地提高了我们在几天内交付客户订单的能力。我们加强了企业敏捷性，保持中性的员工人数和强大的费用控制，同时逐步改变我们的企业能力，特别是提升我们的营销和IT基础设施，以实现可持续的盈利增长。我们在员工参与方面的表现继续优于北美零售业，并被公认为“《新闻周刊》最值得工作的公司之一”。

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薪酬讨论与分析

我们的循环运营生态系统——我们正式启动了Loved by Lovesac转售计划，年底前在29个州全面运营。我们还推出了房间之选送货上门解决方案，以补充我们的基线快速和免费送货，从而增强了我们的客户体验，同时试点白手套送货，将于2027财年初在全国范围内推出。

我们的可持续发展计划——我们于2025年12月发布了第五份年度ESG报告，强调了我们在实现到2040年的零废物和零排放承诺方面的持续进展。我们与总部位于美国的SAC制造商合作，扩大了我们的第一条零垃圾填埋场和净零排放生产线。我们很自豪能够成为家居类别中回收塑料瓶的最大再利用者，从废物流中去除大量用于室内装潢面料的塑料瓶—— 2025财年超过7400万个塑料瓶，迄今为止超过3.75亿个塑料瓶。

股东参与，就薪酬和方案增强发表意见

2025年薪酬咨询投票说

每年，我们都会为股东提供一个机会，在咨询的基础上投票批准我们的NEO的补偿。在我们的2025年年会上，大约48%的股东在咨询的基础上批准了公司在2025年代理声明中报告的对其NEO的2025财年补偿。薪酬委员会审查了这些投票结果，并认识到与股东直接接触以了解他们的观点的重要性，特别是考虑到机构股东和代理咨询公司对绩效一致的薪酬、激励计划设计和治理实践的不断变化的期望。

*对SOP提案进行投票的股份的

股东外联

在2025年年会之前和之后的几个月中，以及在我们的2026年年会之前，我们的薪酬委员会成员和管理层与代表公司总流通股超过60%的股东进行了接触，并与代表公司总流通股超过50%的股东进行了会面。这些讨论包括我们许多最大的机构投资者以及其他长期持有者。外联过程旨在征求有关我们高管薪酬计划的建设性反馈，包括STI和LTI计划的设计、绩效指标的选择、目标的严谨性、在授予或调整奖金时使用酌处权、披露的明确性以及绩效一致的薪酬。

通过这些讨论，股东们提供了宝贵的见解，委员会仔细考虑并将其纳入对2027财年高管薪酬计划的审查中。如下文更详细描述，委员会批准了对我们的薪酬计划的几项增强措施，这些措施直接响应股东的意见。委员会认为，这些增强措施加强了绩效调整和长期和股东价值创造的薪酬，同时保留了吸引和保留高素质领导层所需的灵活性。

薪酬委员会致力于与我们的股东持续接触，并将继续根据不断变化的市场标准、投资者期望和业务需求评估我们的高管薪酬做法。

董事会的责任心和方案增强

在2025年薪酬发言权投票时，薪酬委员会已经批准了为我们的NEO设计2026财年薪酬方案。因此，以下各节中讨论的因股东反馈而对公司补偿计划进行的所有增强将适用于应付给我们NEO的2027财年补偿。下表提供了我们在外联期间从我们的股东那里听到的内容以及我们如何应对的摘要，随后立即对每个补偿计划增强进行了详细描述。

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薪酬讨论与分析

我们从股民那里听到的	我们如何回应
业绩指标、范围和薪酬
• STI和LTI计划使用相同的绩效指标，为相同的结果对NEO进行两次奖励，而不是在多个价值创造指标之间平衡激励。 • STI和LTI计划的绩效目标和支付范围不一致。STI计划有一个阈值（25%）、基线（50%）、目标（100%）和最大（200%）绩效和支付范围，PSU计划有一个阈值（25%）和目标（100%）绩效和支付范围，LTPA计划有一个阈值（50%）和最大（100%）绩效和支付范围。	•差异化的新指标：STI和LTI计划现在使用单独的指标来驱动不同的行为、时间范围和目标。STI奖励取决于净销售额和调整后的EBITDA目标（各自加权40%）和一项新的战略措施（加权20%），以推动交付公司业务核心的关键战略举措。下文将讨论LTI指标的变化。 •绩效/支付范围：STI和LTI支付现在将基于相对于相同支付范围的绩效——阈值（50%）、目标（100%）和最大值（200%）——以保持一致性。从STI性能范围中消除了阈值和目标之间的基线支出，并在PSU计划中增加了最高支出。已取消LTPA，以简化整体LTI计划。
长期激励（LTI）方案设计
• PSU使用每年12个月的业绩期，类似于年度激励计划，这导致更大比例的高管薪酬受制于短期目标。 •如果在业绩期间未实现业绩目标，PSU将提供重新测试机会。如果这两年的总净销售额和调整后EBITDA目标都达到，结转条款允许在下一年赚取未赚取的PSU。 • PSU计划指标应反映绝对和相对绩效目标的组合，以确保平衡的机会，既奖励管理层对公司目标的执行，也奖励同行之间的竞争定位。	•简化设计：LTPA已被淘汰。LTI计划现在仅由PSU和限制性股票单位（RSU）组成， •长期关注：事业单位现在有一套在累计三年业绩期内衡量的指标，其中包含断崖式归属，而不是业绩期结束。 •平衡指标：将根据绝对绩效指标（三年累计调整后EPS）和相对绩效指标（三年净收入复合年增长率（CAGR）与同行相比）赚取PSU，每个指标的权重相等，以奖励长期股东价值的关键驱动因素。 •消除结转：未赚取的PSU现在被没收，没有资格在随后几年因支持公司按绩效付费理念的优异表现而获得。 •消除了提前支付：如果在业绩期结束前实现目标，则没有提前支付LTI奖励，这加强了长期业绩并支持高管留任。

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薪酬讨论与分析

我们从股民那里听到的	我们如何回应
其他奖金奖励和调整
•尽管未达到STI绩效目标，NEO仍被授予非基于绩效的奖金 •除了年度STI奖励机会外，NEO还获得了可自由支配的现金奖金。	•预先批准的允许调整：薪酬委员会在每个执行期开始时确定一份预先批准的STI和LTI计划调整清单，以避免追溯计划变更并公平处理影响管理控制之外的绩效的重大意外事项。 •其他奖金原则：其他奖金可能会在有限的情况下发放，以表彰年度STI奖励中未充分反映的强劲表现、推进关键战略举措、留住推动公司战略所需的顶尖人才，以及更紧密地使高管薪酬与市场水平保持一致。
目标设定披露
•缺乏对代表LTI奖励最大部分的LTPA所使用的绩效目标的披露，从而难以评估绩效目标的严谨性	•加强披露：我们为STI和LTI奖项的目标设定过程提供了更大的透明度，同时维护了精确目标的机密性，这些目标仍然具有竞争敏感性。见第40页目标设定讨论。 • LTI计划设计简化。LTPA已被淘汰。PSU现在占近地天体LTI奖励机会的50%。
补偿治理
•追回政策应超出基本的证券交易所上市要求，并允许在基于绩效的薪酬之外纳入基于时间的奖励。	•修订后的回拨政策：公司的回拨政策在2026财年经董事会修订，除所有基于绩效的STI或LTI补偿外，还包括根据时间归属要求收回或导致没收奖励的能力。 •持股指引：公司持股指引经董事会修订，将CEO和总裁的持股要求提高至各自基薪的六倍，并对既得股份采取12个月的持股要求。

2027财政年度补偿方案增强措施摘要

作为对响应式治理和持续改进的持续承诺的一部分，薪酬委员会积极与股东接触，征求对公司高管薪酬计划的反馈意见。对我们2026财年计划的反馈（反映在2025年代理声明中）通常分为五类：（i）我们的STI和LTI计划中使用的绩效指标，（ii）我们的LTI计划的总体设计，（iii）在表现不佳的年份使用酌情奖金，（iv）关于适用于LTPA的绩效目标的披露是否充分，以及（v）更广泛的薪酬治理实践。

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薪酬讨论与分析

股东们对公司在2025年和2026年年会之前进行的积极主动和有针对性的外联活动以及薪酬委员会考虑对该计划进行建设性加强的意愿表示赞赏。投资者普遍支持正在评估的2027财年的改进，并强调了保持严格的绩效标准、透明度以及薪酬结果与长期股东价值创造之间的明确一致性的重要性。股东还认识到并支持对基于绩效的薪酬计算进行调整，以考虑到关税对业务的计划外和重大影响。

以下章节详细描述了在这些领域中的每一个领域收到的反馈、薪酬委员会的审议情况，以及为回应而采取或计划采取的具体行动。

业绩指标、幅度和薪酬

差异化指标。该公司的STI和LTI激励计划历来奖励净销售额和调整后的EBITDA表现，提供了一个平衡的框架，既推动了收入增长，也推动了底线纪律——这是股东价值的两个关键驱动因素。在我们的股东外联活动中，投资者表示倾向于在STI和LTI项目中使用不同的指标，以确保管理层关注可持续、长期价值创造的多个驱动因素。薪酬委员会审议了这一反馈，并得出结论认为，在短期和长期范围内区分绩效指标将加强薪酬与绩效的一致性，扩大管理层的问责范围，并强调额外的增长和盈利措施，这些措施可对股东价值做出有意义的贡献。在做出这些决定时，薪酬委员会还评估了公司的战略增长和发展计划，以及纳入互补的个人战略目标的潜在价值，这些目标支持财务增长并奖励长期成功的基础成就。

在2027财年，为了响应股东的意见和薪酬委员会的重新评估，对STI和LTI计划采取了不同的绩效衡量标准，有意推动短期和长期时间范围内的差异化行为和绩效结果。STI计划将继续强调净销售额和调整后EBITDA（目前各自加权37.5%），以加强对年度收入增长和运营盈利能力的问责。此外，STI计划现在将包括一个新的战略绩效部分（加权25%），与实现对公司长期增长至关重要的预先设定的运营和战略里程碑相关。薪酬委员会认为，这一新的战略组成部分鼓励有纪律地执行可能无法在近期财务业绩中充分体现但对股东价值创造和公司整体战略目标至关重要的举措。

在LTI计划中，薪酬委员会还确定，未来的PSU奖励现在将基于相对于两个新的同等加权衡量标准的绩效：（i）三年累计调整后每股收益和（ii）相对于特定同行群体的净收入的三年复合年增长率。薪酬委员会选择这些措施是为了在较长期内平衡盈利能力和增长动力，同时引入具有竞争力的基准。选择EPS是为了在业绩期间促进有纪律的盈利产生和审慎的资本配置，选择相对于同行的三年净营收复合年增长率，以加强家居行业内的持续收入增长和具有竞争力的优异表现。薪酬委员会认为，这些指标共同使NEO激励措施与长期股东价值创造的关键驱动因素保持一致，并提供了一个简化的LTI框架。此外，这些新指标补充了公司STI计划中使用的净销售额和调整后EBITDA指标，从而促进了短期和长期时间段的平衡决策，并支持为股东持续创造价值。

业绩和支出范围。股东们还观察到，STI和LTI项目之前的绩效目标和支付范围并不一致。具体而言，STI计划包括阈值（25%）、基线（50%）、目标（100%）和最大值（200%）的支付水平；PSU计划包括阈值（25%）和目标（100%）的支付水平；LTPA计划包括阈值（50%）和最大值（100%）的支付水平。这些不同的结构造成了复杂性，并可能导致最低可接受性能的定义不一致，从而降低了跨程序的透明度和可比性。

对此，薪酬委员会对支付校准进行了整体审查，并确定在整个激励框架内使绩效和支付范围保持一致将增强清晰度，加强一致的严谨性，并加强薪酬治理纪律。此外，对标数据表明，企业普遍采用门槛、目标和最大激励结构。自2027财年起生效，STI和LTI奖励现在都将采用门槛（50%）、目标（100%）和最高（200%）的统一支付结构。薪酬委员会取消了STI基线支付水平，为PSU计划增加了最大支付机会以确保平衡的上行和下行潜力，并终止了LTPA计划以简化整体LTI结构。薪酬委员会认为，这些变化符合市场惯例，提高了透明度，简化了激励框架，并在年度和长期薪酬机会中加强了一致的支付理念。

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长期激励（LTI）方案设计

年度计量期和提前支付。股东评论称，根据LTI计划，PSU是在三个连续的12个月业绩期内衡量的，每个业绩期都有不同的指标和目标，类似于年度激励计划，而不是一个单一的长期业绩期，只有一套指标和目标。因此，这一设计导致高管薪酬的很大一部分与短期财务目标挂钩，而不是支持多年价值创造。薪酬委员会认为，公司于2018年上市时采用了PSU方案。当时，他们认定，以年度增量衡量绩效有助于在管理行动和绩效结果之间建立清晰的视线，加强了针对公司年度运营计划的一致交付的问责制，并降低了单一年度异常宏观经济波动造成不成比例影响的可能性。作为一家新的上市公司，薪酬委员会的LTI方法旨在促进长期一致，同时加强纪律严明的年度业绩和审慎的风险管理。

为了回应股东的反馈和公司的运营成熟度，薪酬委员会采用了简化的LTI设计，强调持续的长期业绩。2027财年，LTPA被取消，LTI计划仅由PSU和RSU组成。PSU现在将有一套在累计三年业绩期内衡量的绩效指标，其中包含悬崖归属，用单独的指标取代之前的三个不同的12个月业绩期结构。NEO必须在三年业绩期结束时受雇于公司才能获得既得PSU。薪酬委员会选择这一设计，是为了强化明确的多年业绩导向，支持长期股东价值创造。此外，随着LTPA的取消，如果目标在业绩期结束前实现，则不存在提供提前支付的奖励。

重新测试机会和提前支付。在股东参与和对公司PSU方案设计进行全面审查后，薪酬委员会取消了结转准备金，使未赚取的PSU能够在下一年赚取。根据先前的PSU计划，如果某一特定年度的公司业绩低于阈值水平，如果当前财年和上一财年的总净销售额和调整后EBITDA业绩目标都实现，则未实现部分的PSU可以结转并在下一年赚取。鉴于这些严格的绩效目标，没有获得结转的PSU。

虽然薪酬委员会认为，结转结构适当地认识到了公司业务的周期性和受外部影响的性质，并激励了出色的业绩，但股东表示倾向于采用更简化的设计，消除重新测试的特征并加强长期业绩一致性。针对这一反馈意见，取消了结转条款。

其他奖金和预先核准的调整

薪酬委员会可能会在有限的情况下在公司常规STI或LTI计划之外发放奖金，当高管取得超出预先设定的财务或战略业绩目标范围的特殊业绩时，当他们为推动长期股东价值的关键举措做出非凡贡献时，出于保留目的，以解决与市场薪酬做法不一致的问题，或作为在获取高绩效高管人才方面弥合薪酬的标志。例如，此类奖金可用于加速关键战略项目或新产品创新、显着提高运营效率、缓解公司面临的财务、战略或运营风险、奖励未反映在STI或LTI结果中的优异表现、支持组织过渡期间的高管保留或确保成功执行对公司增长至关重要的高影响力战略举措。薪酬委员会认为，这类其他奖金提供了灵活性，以确认常规STI或LTI计划可能无法完全捕捉到的非凡业绩和股东价值创造或保值。

尽管有上述情况，薪酬委员会强调，酌情花红并不打算成为公司薪酬计划的常规内容。它们仅在有限和特殊情况下授予，薪酬委员会仍致力于优先考虑客观的、基于绩效的薪酬，并采用符合长期股东利益的预先批准的目标和结果。

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薪酬讨论与分析

预先核准的调整。作为对股东外联的回应，薪酬委员会仔细考虑了关于在未实现公式化绩效目标时调整STI支出的反馈意见。从2025财年开始，薪酬委员会确定，对STI或LTI支出的任何调整都将在执行期开始时明确定义和预先批准，以提高透明度，保持目标制定过程的完整性和严谨性，并避免在任期内修改绩效目标以影响结果。薪酬委员会将预先批准的调整范围限制在设定业绩目标时未假设且超出高管合理控制范围的重大事件上。薪酬委员会认为，对STI和LTI支出（向上或向下）应用预先批准的调整是一种健全的、与市场一致的薪酬治理做法，能够实现公司实际业绩与确定目标时假设的条件之间的可比性，从而加强目标的预期严谨性。此外，委员会同样有能力向上或向下调整支出，这确保了我们的近地天体不会因非同寻常的外部事件受到不公平的惩罚，或因外部好感度提高而获得奖励。

2026财年，薪酬委员会在业绩期开始时确定了具体的预先批准的调整——包括关税对公司业绩的影响——可用于使报告的结果正常化。这些调整旨在确保在与原始绩效目标所依据的假设一致的基础上评估绩效。有关更多信息，请参见第40页的讨论。薪酬委员会将延续利用事前认可调整的做法，适当平衡问责与公平，强化绩效目标的严格性，支持基于绩效的薪酬原则。

目标设定披露

在股东外联期间，投资者要求更多地了解适用于我们LTPA的具体绩效目标，这是我们LTI计划中最大的补偿机会。薪酬委员会不会在业绩期间披露STI计划或LTI计划（包括LTPA）下的任何前瞻性目标，因为这些目标来自公司的多年战略计划以及具有竞争敏感性的短期和长期财务预测信息。与此同时，薪酬委员会认识到让股东能够更好地评估我们计划的严谨性的重要性。因此，我们加强了披露，以便更清楚地解释所选择的绩效指标及其与长期价值创造的一致性，以及对目标设定过程的洞察力，以及如何校准目标以做到严格。薪酬委员会认为，这种做法适当地平衡了透明度和竞争性考虑。

薪酬治理

在股东参与期间，投资者表示倾向于公司的追回政策超出证券交易所上市规则的要求。具体而言，股东们指出，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何报告要求或导致重大不遵守的不当行为而被要求重述任何财务业绩，该政策不仅应允许收回基于业绩的STI和LTI补偿，还应允许收回基于时间的股权补偿。对此，董事会根据薪酬委员会的建议，修订了公司的回拨政策，以扩大其范围。根据修订后的政策，除了所有基于绩效的激励薪酬外，公司可能会根据政策的目标，即促进问责制和使高管利益与长期股东价值保持一致，收回或要求没收具有基于时间的归属要求的奖励。薪酬委员会认为，这一加强加强了治理、加强了按绩效付费原则和高管问责制。

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薪酬讨论与分析

2026年财政年度行政补偿政策和做法

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。本节讨论2026财年我们的高管薪酬计划、政策和做法。如前所述，薪酬委员会针对投资者的反馈和薪酬发言权情绪，增强了高管薪酬计划的某些方面。这些变化将反映在2027年的代理声明中。

我们的赔偿政策和做法

我们的高管薪酬计划侧重于根据我们的财务和运营业绩对我们的NEO进行补偿。我们实施的薪酬政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念，并与健全的治理原则保持一致。实行以下补偿政策和做法：

我们做什么		我们不做的事
	高度重视基于绩效的风险LTI补偿		未经股东批准不得对股票期权授予重新定价
	有100%的独立董事加入我们的薪酬委员会		完全没有税收总额
	聘请向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问		没有为我们的NEO提供并非所有员工都能获得的离职后退休福利
	维持涵盖所有时间和基于绩效的薪酬的回拨政策		没有向我们的近地天体提供任何行政津贴
	维持高管稳健的持股准则，确保与股东利益保持一致		我们的NEO根据其雇佣协议“随意”受雇，并享有与市场一致的遣散费

我们的赔偿目标

我们的薪酬委员会定期评估公司薪酬计划的组成部分和结构，以确保其继续实现其目标，并将根据需要进行调整。对于2026财年，公司高管薪酬计划的目标是：

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薪酬讨论与分析

在实现这些目标时，薪酬委员会认识到，薪酬定位调整受到公司同行群体变化的影响，NEO薪酬逐年调整的规模对于反映与市场的过渡性调整、不断变化的角色范围、保留目标和个人绩效考虑是必要的。

2026年财政年度补偿要素

我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分——基本工资、年度现金激励和长期现金或股权激励。我们认为，这些要素有助于吸引和留住合格的高管来领导我们的业务，将个人业绩与公司业绩挂钩，将高管的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

我们NEO总目标直接薪酬的很大一部分（即Nelson先生—— 89%、Fox女士—— 85%和Siegner先生—— 76%）面临风险，这意味着只有在公司实现其业绩目标并且高管在归属或支付时仍受雇于公司的情况下才能获得。这些要素构成了具有竞争力的薪酬方案，可实现我们的整体薪酬目标，如下表所述：

元素	纳尔逊先生	福克斯女士	Siegner先生	说明
基本工资 *（固定）*				履行日常工作职责的固定报酬。每年根据市场竞争力、职责变化等因素进行潜在调整审查。
年度奖励 *（有风险）*				年度基于绩效的奖励机会，基于与薪酬委员会确定的公司绩效指标和目标相关的成就。
长期激励措施 *（有风险）*				股权或现金奖励旨在奖励长期表现强劲的高管，作为一种保留工具，并使高管和股东的利益保持一致。

我们还为我们的员工，包括我们的NEO和其他高管提供全面的福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险，以及灵活的支出账户、家庭办公费用的每月津贴和公司产品的折扣。我们不向我们的近地天体提供额外津贴。

赔偿决策

赔偿委员会的作用

薪酬委员会负责为我们的NEO建立、批准和调整薪酬安排，并负责审查和批准与这些薪酬安排相关的公司目标和目标。薪酬委员会还根据与公司长期业务和财务目标相关的成就评估我们NEO的绩效。薪酬委员会由独立董事组成，与独立顾问FW库克和高级管理人员密切合作，以评估公司高管薪酬计划全年的有效性。

我们的NEO的补偿决定是由薪酬委员会根据FW Cook对2026财年的投入做出的。薪酬委员会审查了我们NEO的现金和股权薪酬，目标是确保我们的执行官受到适当激励，并做出调整，认为这是适当的，并对股东的反馈做出了回应。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会认为来自我们同行群体的薪酬数据是其判断适当薪酬水平的几个因素之一。赔偿委员会在厘定赔偿时亦会考虑其他因素，包括下列因素：

•	每个NEO的性能和体验
•	NEO职责的范围和战略影响
•	相对于关键目标和战略而言，加速或表现优异
•	用需求技能替代高绩效领导者的难度和成本
•	与公司高层领导团队保持适当的薪酬定位

赔偿顾问的作用

薪酬委员会有权根据需要保留外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以履行其职责。薪酬委员会聘请FW Cook协助指导和执行我们的高管和董事薪酬战略，评估我们的NEO相对于市场实践的目标总直接薪酬机会，建立薪酬同行小组，并就2026财年的高管薪酬决策提供建议。

除向薪酬委员会提供的服务外，FW Cook不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

赔偿同行集团

薪酬委员会审查我们认为与我们具有可比性的公司的市场数据。薪酬委员会在FW库克的协助下，根据几个因素确定了我们2026财年的同行群体，其中包括：

•	简介和行业–同行是公开交易的消费品公司，具有直接面向消费者的营销策略
•	收入–同行收入范围从公司预计收入的三分之一到三倍不等，这是基于分析师预期的，预计收入增长率为正
•	市值–同行公司市值从公司当前市值的四分之一到四倍不等
•	人才竞争–同行公司可能包括与Lovesac竞争高绩效高管人才的公司。

此外，薪酬委员会选择了一个整体上最能代表Lovesac的稳健同行群体，认识到一些同行可能是不完美的匹配。每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬同行群体，以确保其继续反映这些因素，并将根据需要进行调整。

我们的2026财年薪酬决定同行小组由17家公司组成，其中大多数是消费品公司。薪酬委员会在为我们的NEO做出基本工资、STI和LTI决定时参考了这一同行群体的薪酬数据。以下是构成我们2026财年同行集团的公司名单：

•Arhaus	•Gopro, Inc.	•Revolve Group, Inc.
•Boot Barn Holdings, Inc.	•华立股份有限公司。	•Solo Brands
•Clarus Corporation	•依特香水	•Sonos, Inc.
•伊森艾伦室内装饰，公司。	•约翰逊户外，公司。	•Torrid
•FIGS	•摩凡陀	•XPEL，公司。
•Funko, Inc.	•Purple Innovation, Inc.

对于2026财年，有3家公司被移出同行集团，包括CarParts.com（由于与目标公司相比市值较低）、e.l.f.美容（由于与目标公司相比市值较高）和Snap One Holdings，Inc.（由于收购）。

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2026年财政年度赔偿

目标补偿组合

目标直接补偿总额。在为公司的NEO确定总目标直接薪酬（“TDC”）机会时，薪酬委员会旨在使高管薪酬与公司的绩效目标、高管人才的现行市场惯例以及股东利益保持一致。贸发局由基本工资、短期和长期激励奖励组成，其中很大一部分贸发局受制于风险和基于绩效的要素。委员会一般将贸发局定位于预期（目标）表现的市场中位数。然而，对于卓越的表现——定义为显著超过预先设定的目标并推动卓越价值创造的结果——委员会认为，贸发局的机会达到75^第同行群体的百分位。

该委员会利用长期绩效奖励（“LTPA”）为提供这种高于中位数的薪酬机会提供结构化机制。LTPA是根据高于最高净销售额的业绩和根据公司STI计划制定的调整后EBITDA目标赚取的，从而加强了公司的绩效付费理念。LTPA绩效目标严格，设定在比相应STI计划目标高出约8%至17%的水平，确保75^第百分位的支出只有通过持续的、卓越的表现才能实现。值得注意的是，从未获得过长期协议。

委员会认为，提供高于中位数的薪酬机会与按绩效付费的理念是一致的，原因有几个：

•	与股东价值创造保持一致：支出达到或超过75^第百分位只有在公司取得有意义地超过目标目标的结果时才能实现，这确保了更高的薪酬与交付给股东的更高价值直接挂钩。
•	高素质高管的留任与激励：有经验的高管人才市场竞争激烈。为出色的业绩提供赚取高于中位数薪酬的机会，有助于吸引、留住和激励有能力交付超额结果的领导者，同时保持针对目标或低于目标结果的成本纪律。
•	薪酬绩效强调：高管薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，支付机会根据业绩而扩大。按照设计，LTPA计划只有在实现延伸目标加强绩效文化和问责制的情况下，才能提供更大的上升空间。

因此，委员会认为，在75岁时提供赔偿机会^第延长业绩结果的百分位适当地平衡了薪酬竞争力与强劲的业绩一致性薪酬，并支持公司及其股东的长期利益。

目标现金补偿。在确定目标现金薪酬（“TCC”）的组合时，薪酬委员会会考虑市场惯例、每个角色的范围和责任，以及公司的绩效薪酬理念。TCC由基本工资和目标短期激励奖励组成，旨在为高管提供具有竞争力的固定和与绩效挂钩的薪酬。薪酬委员会一般以平衡薪酬组合为目标，在长期激励中交付更大比例的贸发局。这种方法加强了公司对长期业绩的关注，同时保持了TCC的竞争水平。

目标直接薪酬调整总额

对于2026财年，薪酬委员会批准了对近地天体基本工资、STI和LTI奖励目标的调整，以更好地与公司的既定理念保持一致，即将总目标直接薪酬与市场中位数水平（“中值TDC”）挂钩，最高可达75^第当实现拉伸性能目标时，通过授予LTPA（“拉伸TDC”）获得百分位。在进行这些调整时，薪酬委员会考虑了FW Cook提供的最新同行市场数据，该数据显示：

•	纳尔逊先生和福克斯女士的贸易数据中位数低于25^第在同行组中的百分位，并且接近Siegner先生的市场中位数。
•	纳尔逊先生和福克斯女士的基本工资和STI奖励目标都大大低于25^第同行群体的百分位。
•	尼尔森先生和福克斯女士的LTI目标奖项在30^第在同行群体中的百分位，在Siegner先生的中位水平。

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除市场数据外，薪酬委员会还考虑了调整，以反映内部薪酬公平决策的影响并保持组织层级，将低于市场薪酬定位到适当的基准水平是一项多年战略，以确保根据财政年度的运营计划目标逐年合理和可衡量的增长。作为这一评估的结果，对近地天体赔偿作了以下调整：

•	基本工资–在对薪酬定位和竞争性市场数据进行全面审查后，薪酬委员会批准将Nelson先生和Fox女士的基本工资调整为18%，从55万美元增加到65万美元。在这些调整之前，他们的基薪定位在25岁以下^第同侪群体的百分位。在批准增加薪酬时，委员会试图随着时间的推移将薪酬向市场中位数移动，同时对固定薪酬保持一种有节制和有纪律的方法。委员会确定，采取分阶段的方法——而不是单一的、更大的调整——是适当的，以推动与竞争性薪酬做法保持一致而不会过度纠正，并保持薪酬组合纪律，以便纳尔逊先生和福克斯女士的大部分薪酬是基于绩效的，并与股东价值创造挂钩。经过这些调整后，纳尔逊先生和福克斯女士的基本工资仍低于25^第同行群体的百分位。
	Siegner先生的基本工资增加了20%，从464,000美元增加到560,000美元，以解决对公司长期增长战略至关重要的2026财年关键人才增加后的内部薪酬公平问题。在做出这一决定时，委员会考虑了整个执行领导团队的内部一致性，包括适当的差异化，以反映角色范围、职责和组织等级。随着这一涨幅，西格纳的基本工资定位于高于市场中位数水平。
•	STI奖目标–在审查了竞争性市场数据以及固定薪酬和可变薪酬的整体组合后，薪酬委员会批准将Nelson先生和Fox女士的STI奖励目标机会从基本工资的75%提高到100%，将Siegner先生的基本工资从60%提高到70%。在这些调整之前，指定执行官的STI奖励目标机会处于或低于25^第同侪群体的百分位。在批准这些变化时，委员会寻求更好地使TCC与市场中位数水平保持一致，同时增加基于绩效和面临风险的薪酬比例。委员会认为，这一转变加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性，与股东利益和强调按绩效付费的反馈一致。在这些调整之后，Nelson先生和Fox女士的STI目标机会大约定位于同行群体的市场中位数，定位于65^第西格纳先生的百分位。
•	LTI奖励目标（不含LTPA）– Nelson先生和Fox女士的LTI奖励目标（不含LTPA）从1,500，000美元增加到1,750，000美元，使他们略高于25^第百分位，考虑到他与市场中值的一致，Siegner先生的LTI奖励目标持平。

下表反映了每个近地天体目标直接报酬总额的同比变化及其由此产生的市场地位：

同比中位数贸易数据调整

	2025财年	2026年财政年度	%变化	百分位	变革的主要驱动力
纳尔逊	246万美元	305万美元	▲24%	25^第	为接近中位数而作出的增加
狐狸	246万美元	305万美元	▲24%	25^第	为接近中位数而作出的增加
西格纳	153万美元	174万美元	▲14%	55^第	增加以支持内部薪酬公平并与中位数保持一致

年复一年延长贸发局调整

	2025财年	2026年财政年度	%变化	百分位	变革的主要驱动力
纳尔逊	500万美元	585万美元	▲17.0%	>75^第	首席执行官LTPA增加了LTI赠款价值
狐狸	500万美元	435万美元	▼13.0%	60^第	2025财年一次性授予LTPA2
西格纳	226万美元	237万美元	▼4.8%	>75^第	市场数据下调75^第百分位

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指标和目标设定

指标。对于2026财年，薪酬委员会为其STI和LTI奖励计划选择了一致的绩效指标——净销售额和调整后EBITDA，以促进对公司最关键业务目标的强烈一致性、清晰度和持续关注。通过强调每个项目的收入增长和盈利能力，薪酬委员会加强了其战略优先事项，并确保激励近地天体推动有纪律、可持续的财务业绩。这种方法增强了激励框架的透明度和简单性，使NEO能够清楚地了解他们的个人和团队贡献如何影响公司结果和相应的激励结果。它还加强了运营执行和财务业绩之间的视线，薪酬委员会认为，这支持了以问责制和结果为基础的高绩效文化。

此外，薪酬委员会认为，跨项目使用共享指标可以简化行政管理和治理，促进一致的衡量、报告和监督。重要的是，它还有助于降低可能因不同的绩效衡量标准而产生的错位激励或相互竞争的优先事项的风险，从而鼓励适当考虑增长和盈利的平衡决策。薪酬委员会认为，这种一致的、以指标为驱动的方法支持为股东创造长期价值，同时加强整个组织的统一重点。

正如第32页所讨论的，在2027财年，薪酬委员会对其STI和LTI奖励计划采用了差异化的衡量标准和绩效期限。

目标设定（一般）。我们的STI计划和LTI计划的绩效目标是通过一个稳健的年度预算流程设定的，该流程考虑了我们的战略增长杠杆、支持我们的短期和长期计划的计划投资和行动，以及供应链中断、关税政策和品类收缩等外部因素。考虑到这些因素，薪酬委员会在执行期开始时为STI计划设定基线、阈值、目标和最高绩效目标，并为LTI计划设定阈值和目标绩效目标。履约期内不改变目标。

每年，薪酬委员会在业绩期开始时确定一份预先批准的调整清单，这些调整可能适用于年度激励计划和LTI计划奖励的最终支付计算。这些调整是薪酬委员会认为对参与者和股东都公平的项目，并保持了我们薪酬计划的客观性和透明度。通过提前批准这些调整，薪酬委员会确保在一致的基础上评估绩效结果，并确保薪酬结果不受管理层控制之外的意外事件的影响。对于2026财年，薪酬委员会确定了以下“预先批准的调整”：关税的影响、计划外的法律费用和结算成本、货币波动、全球供应链影响、类别逆风、国家/全球危机、税法、税率或会计准则的变化，或其他非常的非经常性项目或业务假设的重大变化，如果有有效的商业理由。预先批准的调整加强了薪酬委员会对严格目标设定和绩效纪律的承诺，同时避免追溯更改绩效目标以影响薪酬结果。

目标业绩要求较上一年业绩有意义但可实现的增长，并与公司的年度经营计划保持一致。业绩最大化需要增长超过历史峰值水平和有利的外部条件。基准业绩要求增长略高于上一年的实际值，阈值业绩反映了最低可接受的业绩水平和支出。

2026年财政目标设定。在制定2026财年业绩目标时，薪酬委员会审查了公司2025财年的业绩、外部经济预测以及2026财年的预期行业环境。薪酬委员会还审议了2026财年初推出的关税的影响及其对2026财年业绩的预期影响。薪酬委员会认识到，2025财年业绩受到类别逆风复苏慢于预期的重大影响，挑战了管理层无法控制的市场状况。鉴于对2026财年受限制的类别需求环境的持续预期以及潜在的关税风险，薪酬委员会确定，阈值绩效应反映在这些预计条件下可接受的最低执行水平，而不是要求立即恢复到2025财年绩效水平。因此，STI计划和LTI计划的2026财年门槛绩效目标设定在低于2025财年实际结果的水平，并引入了新的25%绩效和支出门槛，以适当校准外部环境的激励措施，并增强STI和LTI计划在更广泛的绩效结果中的激励影响。基线、目标和最高绩效水平继续要求在预期的市场背景下有强劲的相对表现。特别是，基线绩效目标需要适度的同比增长，目标

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薪酬讨论与分析

业绩目标要求增长高于公司外部指引范围的低端，最高业绩目标要求业绩处于外部指引范围的高端。薪酬委员会认为，这种方法通过激励以与指引一致的速度逐年增长和强劲的股东回报来保持严谨性。

基本工资

我们向NEO支付基本工资，以补偿他们履行日常职责并提供固定收入。薪酬基于每个NEO的经验、领导技能和职责范围，并参考FW Cook提供的具有竞争力的市场薪酬水平。基本工资每年由我们的薪酬委员会与FW库克协商审查。基薪或将调整，以保持有竞争力的薪酬定位，反映职责变化等因素。自2026年5月1日起，我们NEO的基本工资率如下：Nelson先生-650,000美元，Fox女士-650,000美元，Siegner先生-560,000美元。有关更多信息，请参见第38页的总目标直接补偿调整部分。

年度短期奖励（STI）奖励补偿

每个NEO的薪酬有很大一部分与公司业绩挂钩。我们根据与公司财务和战略目标相关的成就，为我们的NEO提供基于绩效的年度现金奖励机会（“STI奖”）。目标STI奖励水平基于适用业绩年度结束时我们的NEO基本工资的百分比，并根据市场数据和薪酬委员会的判断提供信息。2026财年，Nelson先生和Fox女士的目标STI奖励水平从75%提高到100%，Siegner先生的目标STI奖励水平在薪酬委员会的年度薪酬审查后从60%提高到70%。有关更多信息，请参见第38页的总目标直接补偿调整部分。STI实际奖励金额基于与第26页讨论的薪酬委员会确定的阈值、基线、目标和最高绩效目标相关的成就。

绩效是在财政年度结束时衡量的，与每个NEO的目标STI奖励机会相关的实际支出如下表所示：

基于绩效水平的STI支付水平
	门槛		基线		目标		最大值
姓名	业绩	支付	业绩	支付	业绩	支付	业绩	支付
纳尔逊先生	目标的25%	104,000	目标的50%	325,000	100%的目标	650,000	目标的200%	1,300,000
福克斯女士		104,000		325,000		650,000		1,300,000
Siegner先生		98,000		196,000		392,000		784,000

2026财年年度短期激励（STI）计划奖励

公司绩效指标

对于2026财年的STI奖励，薪酬委员会选择了平衡增长衡量标准（净销售额）和盈利能力相关衡量标准（调整后EBITDA）的指标和权重。此外，为推动强大的客户服务，公司制定了购买后客户满意度（“CSAT”）调查结果目标，作为2026年STI计划下最大支付资格的条件。如果未达到CSAT，则最高赔付为目标的180%（而不是目标的200%）。每个指标的绩效目标基于公司运营和财务计划以及其他因素。绩效目标的设计是严格的，并在目标实现时奖励我们的NEO。虽然外部指导可能会在年内更新，以反映需求和预测业绩的预期变化，但我们的NEO的激励薪酬目标没有重置。

每年，薪酬委员会还会审查整体财务业绩，并针对不能反映该年度正常经营业绩的项目进行调整。这些调整是薪酬委员会认为对参与者和股东都公平的项目，鼓励促进业务长期健康的适当行动，并且与我们预先确定的STI绩效目标所依据的目标一致。薪酬委员会在2026财年初确定的调整包括关税、计划外法律费用和结算成本、货币波动、全球供应链影响、类别逆风、国家/全球危机、税法、税率或会计准则的变化，或其他非常非经常性项目或业务假设的重大变化（如果有有效的商业理由的话）的影响。

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薪酬讨论与分析

在确定2026财年的STI裁决时，薪酬委员会对照下表所列预先设定的业绩目标评估了公司的实际业绩，并调整了支付百分比，以反映关税和相关缓解措施对公司业绩的重大影响。

第50页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏显示的金额反映了这一业绩水平。

		业绩目标和支付范围
指标	重量	门槛性能：目标的25%	基线性能：目标的50%	目标性能： 100%的目标	最大值性能：目标的200%	调整后结果	支付%
净销售额（增长衡量）	50%					7.049亿美元	42.3%
经调整EBITDA⁽¹⁾ （盈利能力衡量）	50%					5510万美元	47.7%
CSAT⁽²⁾ （客户满意度测度）	CSAT目标的实现是获得最大回报的一个条件。					不适用
				最终支付百分比			90%

⁽¹⁾	正如上文“目标设定”中所述，薪酬委员会每年都会审查公司的整体财务业绩，并针对不能反映该期间正常经营业绩的项目进行调整。对于2026财年，委员会将预先批准的调整应用于公司报告的业绩，并修改了最终支付百分比，以考虑关税对整体业绩的重大影响。
⁽²⁾	调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本委托书附录A中的“非GAAP财务措施的对账”。
⁽³⁾	CSAT目标的实现是最高支付200%的一个条件。

其他奖金

正如第31页所讨论的，薪酬委员会可能会在有限的基础上批准其他奖金奖励，以表彰高管在关键战略举措上的表现，或应对领导层行动超出预期并为股东带来有意义价值的特殊情况。薪酬委员会还可以考虑为高管留任颁发其他奖金，以使薪酬与竞争性市场水平保持一致，或作为一次性签约激励奖励。虽然薪酬委员会致力于根据公司STI和LTI计划下的预先设定目标奖励绩效，但它认识到，在现有STI和LTI框架内可能无法完全捕捉到强劲的相对绩效。在这种情况下，薪酬委员会可能会确定认可是适当的，以加强公司的绩效薪酬理念。

在2026财年，薪酬委员会向Nelson先生和Fox女士发放了每人1,250，000美元的奖金，以奖励表现优异的类别，并使他们的薪酬与中位数水平保持一致，下文将分别讨论：

实现薪酬vs.目标薪酬。薪酬委员会审查了Nelson先生和Fox女士在过去三个财政年度相对于其薪酬机会的已实现直接薪酬总额（“已实现薪酬”）。如下表所示，Realized Pay一直低于目标水平，这主要是由于STI和LTI计划下的支出低于目标。薪酬委员会观察到，鉴于公司销售增长连续八年始终超过家具类别，公式化的激励结果并未充分反映公司的业绩。因此，薪酬委员会得出结论，STI和LTI计划结果与公司的实际业绩并不完全一致，因此有必要根据其按绩效付费的理念予以认可。如果没有2026财年的其他奖金支付，纳尔逊先生和福克斯女士过去三年的平均实现薪酬将是其目标薪酬的34%。

下表显示了Nelson先生和Fox女士在2024、2025和2026财年的已实现薪酬。本表与薪酬汇总表不同，也不能替代。SEC规则要求报告授予年份股权奖励的全部授予日价值，而Realized Pay反映实际收到的补偿，这可能导致与薪酬汇总表存在重大差异。下表中显示的金额表明，尽管公司相对于该类别的表现始终强劲，但Nelson先生和Fox女士的已实现薪酬明显低于目标股票奖励机会。

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薪酬讨论与分析

已实现薪酬表

姓名和校长职务	年份	总结 Compensation 表合计⁽¹⁾ ($)	股票奖项 ($)	已实现价值关于归属股票奖励 ($)	已实现支付⁽²⁾ ($)	实现薪酬为 a %的摘要 Compensation 桌付
Shawn Nelson	2026	4,955,340	(1,995,776)	445,743	3,405,307	69%
首席执行官	2025	4,671,414	(3,840,346)	181,689	1,012,757	22%
	2024	9,092,935	(8,526,949)	1,136,100	1,702,086	19%
Mary Fox	2026	4,442,024	(1,995,776)	473,805	2,920,053	66%
总裁	2025	4,671,414	(3,840,346)	219,722	1,050,790	22%
	2024	2,935,647	(2,369,660)	247,051	813,038	28%

⁽¹⁾	对于2026财年，Nelson先生和Fox女士在薪酬汇总表总额一栏中报告的金额包括1,250，000美元的奖金；如果没有这笔奖金，他们三年的平均薪酬将是目标薪酬总额的34%。
⁽²⁾	已实现薪酬的计算方法是取薪酬汇总表中报告的总薪酬金额，从薪酬汇总表中减去“股票奖励”的公允价值，并用第53页“2026年期权行使和股票归属”表中的“归属时实现的价值”金额代替。

市场调整。正如第37页所讨论的，薪酬委员会每年评估每个NEO相对于公司同行群体的总目标直接薪酬。2026财年，薪酬委员会确定Nelson先生和Fox女士的总目标直接薪酬远低于25^第市场百分位，主要是由于公司同行群体中市场薪酬水平的增长。相比之下，Siegner先生的总目标直接薪酬与反映先前调整影响的中值水平更接近。薪酬委员会认为，Nelson先生和Fox女士低于市场的薪酬造成了留存风险，特别是考虑到他们各自在执行公司长期战略方面发挥的关键作用。据此，薪酬委员会认定，奖金奖励适合将Nelson先生和Fox女士的薪酬定位为符合薪酬委员会薪酬理念的市场中位薪酬水平。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了（i）在公司的关键时期保留Nelson先生和Fox女士经验丰富的领导层的重要性，（ii）持续的个人业绩和对长期价值创造的贡献，（iii）与竞争性市场惯例保持一致，以及（iv）与高管更替相关的潜在成本和中断。

奖金金额。鉴于上述因素，薪酬委员会向Nelson先生和Fox女士发放奖金，以更准确地反映公司的强劲表现，并确保他们因实现公司的战略和运营目标而获得公平补偿。在确定奖金奖励的规模时，薪酬委员会评估了必要的薪酬水平，以便将Nelson先生和Fox女士的薪酬定位在大约市场中位数，同时奖励强劲的公司业绩。赔偿委员会的结论是，为Nelson先生和Fox女士赔偿1,250，000美元将实现这些目标。

关于这些奖金奖励，薪酬委员会还（i）将Nelson先生的持股要求从基本工资的五倍提高到基本工资的六倍，将Fox女士的持股要求从基本工资的三倍提高到基本工资的六倍，以及（ii）对既得股份采用12个月的持有期，以进一步加强与公司股东的一致性，并促进支持长期价值创造的决策。

薪酬委员会认识到，代理咨询公司和一些投资者通常不青睐其他奖金，尤其是在正式激励计划之外发放的奖金。薪酬委员会经审慎审查后认定，这些奖励在当时情况下是适当和必要的，以反映公司的实际业绩并保持领导层的连续性。薪酬委员会预计不会在正式激励计划之外的普通课程中授予类似规模的奖金奖励，并将继续致力于维持一个强调与绩效薪酬原则和股东利益高度一致的薪酬计划。

长期激励（LTI）补偿

为了鼓励对长期业绩的强烈关注，我们的薪酬委员会授予我们的NEO基于股票和现金的奖励，这些奖励可能会在实现某些预先确定的业绩目标或支持长期保留时获得。薪酬委员会以基于时间的RSU和基于绩效的PSU以股票形式支付，以及以股票或现金形式支付的LTPA形式授予LTI薪酬。LTI奖励通常每年授予我们的NEO，并且根据各种因素确定赠款金额，包括公司业绩、战略目标以及与市场薪酬做法的一致性。

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薪酬讨论与分析

2026财年，薪酬委员会根据我们的2017年股权计划以RSU、PSU和LTPA的形式（如适用）向NEO授予LTI奖励，每一种按NEO总LTI奖励价值的百分比加权如下：（i）Nelson先生-19%、19%和62%，（ii）Fox女士-29%、29%和43%，以及（iii）Siegner先生-28%、28%和44%。薪酬委员会选择这些奖励组合是为了强调激励奖励机会，这些机会取决于强劲的公司业绩和保留率。RSU、PSU和LTPA的目标奖励价值是根据FW Cook提供的同行群体数据确定的。2026财年，薪酬委员会提高了Nelson先生、Fox女士和Siegner先生的LTI总奖励目标值，以与同行群体保持一致。

下表显示了每个近地天体在2026财年的LTI目标授予值：

2026财年长期激励奖励目标值	RSU ($)	PSU ($)	LTPA ($)⁽¹⁾	总价值 ($)
纳尔逊先生	875,000	875,000	2,800,000	4,550,000
福克斯女士	875,000	875,000	1,300,000	3,050,000
Siegner先生	395,500	395,500	630,000	1,421,000

⁽¹⁾	纳尔逊先生包括一位创新加速CEO LTPA，目标奖励价值为1,500，000美元，如第46页所述。

实际的RSU、PSU和LTPA股份数量是通过目标奖励价值除以授予日期前30天交易期公司普通股股份的平均收盘价确定的。

2026财年股权奖励

业绩分成单位（PSU）。薪酬委员会授予基于绩效的奖励，以使高管薪酬与股东利益保持一致。PSU奖励授予我们的NEO，可以根据薪酬委员会在特定业绩期间衡量的预定的公司业绩指标和目标的实现情况获得。薪酬委员会在业绩期开始时设定绩效目标，并在业绩期结束时认证绩效水平。NEO必须在归属日受雇才能获得奖励支出。一旦获得，PSU将以公司股票的股份支付。下表反映了授予我们NEO的所有未偿还PSU奖励的关键条款，以及每个PSU赠款的支付百分比：

关键术语	2024财政年度事业单位	2025财年事业单位	2026财年事业单位
授予日期	04/15/2023	06/11/2024	04/15/2025
归属日期	04/15/2026	06/11/2026	04/15/2026
批次	3之3	2之3	1之3
履约期	截至2026年2月1日止12个月	截至2026年2月1日止12个月	截至2026年2月1日止12个月
业绩目标和支付范围	两个指标的90%实现产生50%的支出；通过滑动比例计算的两个指标的91%-100%实现。业绩< 90%不派息。	任一指标的80%实现产生25%的支出，每个指标的滑动比例最高可达100%。不支付绩效< 80%的指标。	90%的净销售额实现和80%的调整后EBITDA目标产生25%的派息，滑动规模可达每个指标的100%派息
于归属日期合资格归属的股份	高达目标PSU奖励的1/3	高达目标PSU奖励的1/3	最高100%的目标PSU奖励将于归属日周年日分三年等额支付
结转拨备	未赚得的PSU从2^nd如果达到2025财年和2026财年的总净销售额和调整后EBITDA目标，该部分可能会归属。	未赚取的PSU从1^St如果达到2025财年和2026财年的总净销售额和调整后EBITDA目标，该部分可能会归属	—
指标和目标⁽¹⁾	净销售额-7.15亿美元，调整后EBITDA-5590万美元（各加权50%）
调整后的结果	净销售额-7.049亿美元，调整后EBITDA-5510万美元

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薪酬讨论与分析

加权结果	2024财政年度事业单位	2025财年事业单位	2026财年事业单位
净销售额	46.4%	47.4%	44.7%
经调整EBITDA⁽¹⁾	46.4%	47.3%	47.3%
最终支付%⁽²⁾	92.9%	94.7%	92.0%

⁽¹⁾	调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本委托书附录A中的“非GAAP财务措施的对账”。
⁽²⁾	正如上文“目标设定”中所述，薪酬委员会每年都会审查公司的整体财务业绩，并针对不能反映该期间正常经营业绩的项目进行调整。对于2026财年，委员会将预先批准的调整应用于公司报告的业绩，并修改了最终支付百分比，以考虑关税对整体业绩的重大影响。

上述绩效成就为近地天体赢得了在授予日的周年日支付的以下PSU，但前提是他们在支付日继续受雇：

赚取的PSU表

	2024财政年度事业单位	2025财年事业单位	2026财年事业单位	赚取的PSU总数
纳尔逊先生	4,504	9,106	15,701	29,311
福克斯女士	4,504	9,106	15,701	29,311
Siegner先生	2,963	4,802	7,097	14,862

限制性股票单位（RSU）。RSU激励高管继续受雇于公司，以执行公司的长期战略目标。薪酬委员会认为，RSU将薪酬与公司业绩挂钩，因为RSU的价值可以随我们的股价增加或减少。在授予日的前三个周年纪念日，RSU每年分三期等额授予。既得股在每个归属日期以普通股结算，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。

长期绩效奖（LTPA）。在设计2026财年LTI计划时，薪酬委员会已确定，当管理层根据我们最关键的财务、运营和战略目标提供卓越表现时，提供高于目标薪酬结果的机会是适当的。虽然PSU和RSU提供了针对市场中位数的激励机会，但LTPA是薪酬委员会用来将目标直接薪酬总额提高到同行群体75%百分位的杠杆。因此，薪酬委员会构建了LTPA计划，以便为特定核心财务、运营和战略目标的优异表现提供更高的潜在支出。这些目标反映了我们长期增长战略的关键驱动因素，可能包括收入增长、产品创新、盈利能力以及实现既定战略里程碑等衡量标准。通过为超过既定目标的绩效提供更高的价值，薪酬委员会力求：

•	强化强薪酬的绩效理念
•	激励近地天体天体追求雄心勃勃但有纪律的增长和价值创造战略
•	推进或加速实现某些战略里程碑的绩效，从而实现更大的长期创收目标
•	鼓励除短期成果外的持续、长期决策
•	使高管激励与股东利益保持一致

当绩效大幅超过预先设定的目标时，最大支付机会被校准为高于目标水平，这些目标被设定为严格的。因此，高管的奖励与交付给股东的增量价值相称，同时在业绩低于预期时保持适当的下行风险。未披露具体的LTPA业绩目标，因为这些目标对公司的长期增长计划具有重要意义，披露可能会导致竞争损害。薪酬委员会每年审查绩效目标和最高奖励水平，以确保它们保持挑战性、竞争力，并与公司不断变化的战略优先事项保持一致。一旦获得，LTPA将以现金或股票形式支付，如果在业绩期结束时未能实现业绩目标，则未获得的LTPA将被没收。2026财年没有赚取任何长期协议。2027财年，薪酬委员会停止了公司LTI计划中的LTPA，以简化激励薪酬计划设计。

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CEO产品创新LTPA

2026财年，薪酬委员会批准了尼尔森先生（“CEO LTPA”）的一次性、基于绩效的现金LTPA。该奖项旨在激励实现具体的长期战略举措，董事会认为这些举措对公司下一阶段的创新、可扩展的增长和可持续的价值创造至关重要。薪酬委员会认定，公司正处于拓展产品平台和市场机会的关键阶段。首席执行官LTPA的结构旨在直接将Nelson先生的激励措施与新平台的成功开发和商业化保持一致，这些平台有望为未来的收入增长做出重大贡献。重要的是，这个奖项：

•	不属于纳尔逊先生的经常性年度薪酬计划
•	完全基于绩效，没有保证支付
•	与必须在规定的多年期内实现的可衡量里程碑相关联
•	支持执行年度激励目标范围以外的长期战略优先事项

薪酬委员会认为，该奖项适当地加强了交付变革举措的问责制，这些举措有望产生有意义的增量收入并提高长期股东价值。

首席执行官LTPA的目标奖励价值为1,500，000美元，以现金支付，可根据以下表格所示的三个产品发布和/或相关销售里程碑的实现情况赚取。未能在适用的履约期结束前实现里程碑将导致丧失里程碑支付机会。

里程碑		履约期	支付	现状
1	Snugg产品线销售额达到或超过1000万美元	到2026财年	$500,000	赚了⁽¹⁾
2	新品平台发布# 1 via web/showroom plus to achieve sales target for platform⁽²⁾	到2028财年	$500,000	待定
3	新品平台发布# 2 via web/showroom plus to achieve sales target for platform⁽²⁾	到2028财年	$500,000	待定

⁽¹⁾	到2026财年，该公司的Snugg产品线实现了超过1000万美元的销售额，这为Nelson先生赢得了50万美元的现金支出，该金额包含在第50页薪酬汇总表的非股权激励薪酬一栏中。
⁽²⁾	未披露里程碑2和3的具体产品平台和相关净销售目标，因为它们对公司的长期增长计划具有重要意义，披露可能会导致竞争损害。鉴于这样的业绩已包含在我们关于10-K表格的2026年年度报告中，因此显示了Milestone 1的销售目标。

下表反映了授予我们近地天体的所有未完成LTPA奖励的关键条款：

	2025财年		2026年财政年度
关键术语	LTPA 1	LTPA 2	LTPA 1	首席执行官LTPA
授予日期	06/11/2024	06/11/2024	04/15/2025	06/10/2025
受赠人	所有近地天体	纳尔逊先生/福克斯女士	所有近地天体	纳尔逊先生
入驻	股票	股票	现金	现金
履约期	2025财年– 2027财年	2025财年– 2027财年	2026财年– 2028财年	2026财年– 2028财年
指标和目标	拉伸净销售额和调整后EBITDA	拉伸净销售额和调整后EBITDA	拉伸净销售额和调整后EBITDA	三款产品首发加相关净销售目标达成，各成“里程碑”
业绩和支出范围⁽¹⁾	如果任一绩效目标达到，目标LTPA的收入为50%；如果两个目标都达到，目标LTPA的收入为100%。	如果任一绩效目标达到，目标LTPA的收入为50%；如果两个目标都达到，目标LTPA的收入为100%。	如果任一绩效目标达到，目标LTPA的收入为50%；如果两个目标都达到，目标LTPA的收入为100%。	实现里程碑后获得的目标LTPA值的1/3
成就	待定	待定	待定	获得奖励的1/3

⁽¹⁾	对于2025财年LTPA和2026财年LTPA1，在每个指标的支付范围之间为绩效赚取的LTPA金额使用线性插值确定。

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退休或类似福利计划

The Lovesac Company 401（k）计划旨在为所有符合条件的全职和兼职员工提供退休福利。401（k）计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。401（k）计划允许选择性递延供款、安全港匹配100%供款、不超过其补偿的4%并立即归属，以及利润分享供款。我们所有的员工（全职和兼职）（工会员工和非居民外国人除外）在完成服务30天后的每月第一天有资格参加401（k）计划，并且年龄超过21岁。

离职后协议

有关在NEO辞职或以其他方式终止或控制权变更时、之后或与我们的NEO相关的每项合同、协议、计划或安排的重要条款的描述，请参阅第53页开始的标题为“高管雇佣安排”的部分。

其他赔偿政策

联营公司福利

我们向所有符合条件的员工提供福利，包括我们的NEO，薪酬委员会认为这是合理的，符合其整体薪酬目标，以更好地使我们能够吸引和留住员工。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户、每月家庭办公费用津贴和公司产品折扣。没有向我们的近地天体提供任何额外津贴。

持股指引

董事会通过了我们NEO的股票所有权准则。该指引要求我们的NEO在该指引生效之日起五年内，或在成为受该指引约束的五年内，以较早者为准（“持股要求”），累积并持有价值为其年基本工资倍数的公司普通股股份。我国近地天体的股票所有权要求如下：

水平	2026财政年度股票所有权要求	2027财政年度股票所有权要求
首席执行官	5倍基本工资	6倍基薪
总裁	3倍基本工资	6倍基薪
执行副总裁、首席财务官和财务主管	2倍基本工资	2倍基本工资

以下持股符合满足持股要求的条件：

•	NEO或其居住在同一住户的直系亲属直接拥有的股份；
•	NEO实益拥有的股份，但为NEO或其居住在同一家庭的直系亲属的唯一利益而以信托、有限合伙或类似实体形式持有；
•	退休或递延补偿中持有的股份，为居住在同一家庭的NEO或其直系亲属的利益进行会计处理；和
•	未归属的基于时间的RSU。

未行使的股票期权，无论已归属或未归属，以及未获得的基于业绩的奖励不计入指引。如果NEO在适用的截止日期未满足股票所有权要求，薪酬委员会可以（但无需）要求NEO保留相当于在行使公司股票期权或归属基于时间的RSU后收到的全部或部分净股份的金额，直到满足适用的股票所有权要求。

截至2026财年末，所有近地天体都遵守了准则，或在准则规定的时间段内处于遵守轨道上。

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薪酬讨论与分析

2027财年，薪酬委员会将Nelson先生的持股要求从基本工资的五倍提高到基本工资的七倍，将Fox女士的持股要求从基本工资的三倍提高到基本工资的七倍，以进一步促进与股东利益和长期价值创造的一致性。薪酬委员会还对所有既得股份采取了12个月的持有期，以确保NEO对持续的公司业绩和持续参与的投资。

追回政策

董事会通过了一项追回政策，要求在以下情况下向公司追回或没收从我们的NEO收到的任何超额奖励薪酬：（a）由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求重述任何财务业绩，以及（b）审计委员会确定NEO从事了导致重大不遵守的不当行为（包括但不限于欺诈行为或违反信托义务的行为）。

超额激励薪酬是指以下金额之间的差额：（a）重述前三个完整会计年度内已支付、授予、归属、结算或应计的任何激励薪酬，以及（b）NEO本应根据准确的财务信息或重述的财务结果支付或授予的激励薪酬。董事会可根据其认为适当的基础，向不同的涵盖人员追回或要求没收不同的金额，包括追回或没收根据纯粹基于时间归属要求的裁决收到的基于服务的补偿，前提是此类裁决是在适用的追偿期内授予、归属、行使或支付的。重大不合规是指欺诈或故意不遵守在向SEC提交的公开文件中对公司财务业绩的陈述的任何重大报告要求。

2022年，SEC通过了与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的追回相关的最终规则，这些规则于2023年由证券交易所实施。除了上述公司的追回政策外，董事会还维持多德-弗兰克追回政策，符合纳斯达克提出的要求。

内幕交易、反套期保值和质押政策

我们有一项内幕交易政策，要求我们的董事、NEO和其他高级合伙人与公司的财务和法律部门预先清算我们普通股的交易。仅在规定的季度公司开放交易期内允许交易。我们的NEO可能会根据《交易法》第10b5-1条订立交易计划。这些交易计划只能在一个开放交易期内订立，必须获得公司财务和法律部门的批准，并且必须包括根据该计划开始交易前的等待期。如果高管违反公司政策，允许在没有预先清仓的情况下买卖股票，或者在交易受到限制的情况下，高管将承担全部责任。

此外，我们的政策禁止我们的董事和NEO在未经董事会事先批准的情况下进行短线交易、卖空、买卖看跌期权或看涨期权或公司证券的其他衍生证券、保证金交易、对冲或质押我们的普通股股份作为保证金贷款的抵押品（“禁止的交易活动”）。在2027财年，董事会修改了内幕交易政策，完全禁止所有被禁止的交易活动，取消了其审批权。截至本委托书之日，没有董事或NEO从事被禁止的交易活动。

2024财年，董事会修订了内幕交易政策，纳入了SEC通过的关于规则10b5-1交易计划的新规则，这些规则涉及强制冷静期、董事和高级管理人员认证、对重叠计划和单一交易安排的限制、诚信行事的要求，以及季度和年度披露已通过、修订或终止的计划。

股权补偿时点相关做法

薪酬委员会不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而授予股权奖励，公司也不会根据股权奖励的授予日期来确定发布MNPI的时间。公司自2019年以来未授予股票期权或其他增值奖励。

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薪酬讨论与分析

税务和会计考虑

在做出有关高管薪酬的决策时，我们继续考虑监管条款的影响，包括经修订的《国内税收法》第409A条关于不合格递延薪酬的规定和经修订的《国内税收法》第280G条“金降落伞”规定，以及薪酬的各种要素将如何影响我们的财务业绩，包括适用的股票薪酬会计规则的影响，这些规则决定了我们如何确认为换取权益工具的奖励而获得的联营公司服务成本。虽然薪酬委员会将监管规定和薪酬要素对我们财务业绩的影响视为决定高管薪酬的因素，但薪酬委员会认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为最有效地吸引、激励和留住关键高管的计划，符合我们股东的最佳利益。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2026年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。

联委会薪酬委员会成员恭敬地提出：

赔偿
委员会

Sharon M. Leite，主席
Walter F. McLallen
Vineet Mehra
Shirley Romig

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汇总赔偿表

以下薪酬汇总表汇总了2026财年我们为公司提供的服务向每位指定的执行官支付或赚取的总薪酬。

姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)
Shawn Nelson 首席执行官	2026	598,000	1,250,000	1,995,776	1,085,000	26,564	4,955,340
	2025	528,225	123,750	3,840,346	165,000	14,090	4,671,414
	2024	476,996	—	8,526,949	74,990	14,000	9,092,935
Mary Fox 总裁	2026	598,000	1,250,000	1,995,776	585,000	13,248	4,442,024
	2025	528,225	123,750	3,840,346	165,000	14,090	4,671,414
	2024	476,996	—	2,369,660	74,990	14,000	2,935,647
基斯·西格纳执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2026	513,000	—	902,114	352,800	13,384	1,781,298
	2025	460,500	203,520	1,448,634	111,360	13,849	2,237,863
	2024	300,000	50,000	515,607	66,825	1,500	933,932

⁽¹⁾	The工资栏反映了所示年份内支付的基本工资。
⁽²⁾	The奖金专栏反映了支付给Nelson先生和Fox女士的金额，以使他们的TTDC与市场水平保持一致，并在公司表现强劲的情况下解决实现薪酬与目标薪酬之间的差距，正如第42页更全面地讨论的那样。
⁽³⁾	The股票奖励栏反映了根据FASB ASC主题718计算的2026财年授予的RSU和PSU的公允价值。用于计算这些金额的方法和假设在我们截至2026年2月1日的财政年度的2026年年度报告中包含的财务报表附注9中进行了讨论。每类奖励的总授予日公允价值假定满足所有相关条件。如果公司要达到其业绩目标，PSU的最高支出为目标的100%，与表中的值一致。
⁽⁴⁾	The非股权激励计划薪酬栏反映了根据公司STI支付的款项，经薪酬委员会调整，基于相对于净销售额的业绩、调整后的EBITDA和为截至2026年2月1日的12个月业绩期间确定的CSAT目标。有关更多信息，请参见第41页标题为“2026财年年度STI计划奖励”的部分。
⁽⁵⁾	对纳尔逊来说，包括支付50万美元，用于实现其2026财年首席执行官LTPA的第一个里程碑，如第46页更全面描述的那样。
⁽⁶⁾	The所有其他补偿列包括为指定的执行官提供的401（k）匹配贡献。

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基于计划的奖励的赠款

		预计未来支出非股权项下激励计划奖励			预计未来支出股权下激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)	授予日期公平股票价值和期权奖项 ($)⁽⁶⁾
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)	授予日期公平股票价值和期权奖项 ($)⁽⁶⁾
Shawn Nelson
STI⁽¹⁾		325,000	650,000	1,300,000	—	—	—	—	—
RSU⁽²⁾	04/15/2025	—	—	—	—	—	—	51,200	997,888
PSU⁽³⁾	04/15/2025	—	—	—	12,800	51,200	—	—	997,888
26财年LTPA1⁽⁴⁾	04/15/2025	650,000	1,300,000	—	—	—	—	—	—
首席执行官LTPA⁽⁵⁾	06/10/2025	—	1,500,000	—	—	—	—	—	—
Mary Fox
STI⁽¹⁾		325,000	650,000	1,300,000	—	—	—	—	—
RSU⁽²⁾	04/15/2025	—	—	—	—	—	—	51,200	997,888
PSU⁽³⁾	04/15/2025	—	—	—	12,800	51,200	—	—	997,888
26财年LTPA1⁽⁴⁾	04/15/2025	650,000	1,300,000	—	—	—	—	—	—
基斯·西格纳
STI⁽¹⁾		196,000	392,000	588,000	—	—	—	—	—
RSU⁽²⁾	04/15/2025	—	—	—	—	—	—	23,143	451,057
PSU⁽³⁾	04/15/2025	—	—	—	5,785	23,143	—	—	451,057
26财年LTPA1⁽⁴⁾	04/15/2025	315,000	630,000	—	—	—	—	—	—

⁽¹⁾	NEO可以根据净销售额、调整后EBITDA和CSAT相对于薪酬委员会预先确定的目标的绩效，获得目标的0%到200%之间的STI奖励。业绩是在截至2026年2月1日的12个月业绩期结束时衡量的。实际支付水平见第50页的薪酬汇总表。
⁽²⁾	反映在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各分三期等额授予的RSU，但须在授予日之前继续为公司服务。
⁽³⁾	反映根据相对于净销售额的成就和薪酬委员会预先确定的调整后EBITDA业绩目标可能获得的PSU。近地天体有资格获得其目标奖励的25%至100%。PSU以公司普通股的股份支付，但须在归属日之前继续为公司服务。有关更多信息，请参见第44页的“2026财年股权奖励”部分。
⁽⁴⁾	反映了可能根据相对于延伸净销售额的成就和薪酬委员会预先确定的调整后EBITDA业绩目标赚取的LTPA1。近地天体有资格获得其目标奖励价值的25%至100%。LTPA1以现金支付，但须在归属日继续为公司服务。有关更多信息，请参见第45页的“长期绩效奖”一节。
⁽⁵⁾	反映了Nelson先生可能根据与薪酬委员会预先确定的三个新产品发布和相关净销售额里程碑相关的成就而获得的CEO LTPA。在规定的业绩期限内实现里程碑，Nelson先生有资格获得目标CEO LTPA奖励价值的1/3。首席执行官LTPA以现金支付，但须在归属日继续为公司服务。有关更多信息，请参见第45页的“长期绩效奖”部分。
⁽⁶⁾	反映根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。有关计算所报告的奖励的授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参见公司截至2026年2月1日的财政年度的2026年年度报告中的公司财务报表附注9。

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财年末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2026年2月1日的财政年度有关每个NEO未偿股权奖励的信息。

		期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得⁽¹⁾ (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁶⁾
Shawn Nelson	06/05/2019	330,244	—	38.10	06/05/2029	—	—	—	—
Shawn Nelson	03/27/2023	—	—	—	—	—	—	235,000⁽⁴⁾	3,130,200
	04/15/2023	—	—	—	—	4,848	64,595	9,696⁽³⁾	129,151
	06/11/2024	—	—	—	—	19,232	256,170	19,232⁽³⁾	256,170
	06/11/2024	—	—	—	—	—	—	59,616⁽⁵⁾	794,085
	06/11/2024	—	—	—	—	—	—	37,981⁽⁵⁾	505,907
	04/15/2025	—	—	—	—	51,200	681,984	51,200⁽³⁾	681,984
Mary Fox	04/15/2023	—	—	—	—	4,848	64,595	9,696⁽³⁾	129,151
Mary Fox	06/11/2024	—	—	—	—	19,232	256,170	19,232⁽³⁾	256,170
	06/11/2024	—	—	—	—	—	—	59,616⁽⁵⁾	794,085
	06/11/2024	—	—	—	—	—	—	37,981⁽⁵⁾	505,907
	04/15/2025	—	—	—	—	51,200	681,984	51,200⁽³⁾	681,984
基斯·西格纳	06/30/2023	—	—	—	—	3,189	42,477	6,378⁽³⁾	84,955
基斯·西格纳	06/11/2024	—	—	—	—	10,142	135,091	10,142⁽³⁾	135,091
	06/11/2024	—	—	—	—	—	—	28,154⁽⁵⁾	375,011
	04/15/2025					23,143	308,265	23,143⁽³⁾	308,265

⁽¹⁾	反映在授予日的周年日分三期等额年度归属的受限制股份单位，但须通过归属日期继续为公司服务。
⁽²⁾	反映截至2026年2月1日财政年度尚未归属的基础RSU股票的市场价值，基于2026年1月30日，即2026财政年度最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股13.32美元。
⁽³⁾	反映2024财年PSU、2025财年PSU和2026财年PSU，这些可能是根据公司业绩相对于薪酬委员会为适用的业绩期间设定的预先确定的指标和目标而赚取的。有关PSU奖励的更多信息，请参见第44页的讨论。
⁽⁴⁾	反映授予Nelson先生的基于业绩的股票保留奖励（“Nelson Retention Grant”），该奖励在适用的五年和七年业绩期内实现某些股票价格和净销售额目标时归属。
⁽⁵⁾	反映了授予NEO的2025财年LTPA1，以及授予Nelson先生和Fox女士的2025财年LTPA2，这可能是根据公司相对于延伸净销售额的业绩以及薪酬委员会在截至2027财年的三年业绩期间预先确定的调整后EBITDA目标赚取的。有关更多信息，请参见第45页的“长期绩效奖”部分。
⁽⁶⁾	反映截至2026年2月1日止财政年度Nelson Retention Grant、2024财政年度PSU、2025财政年度PSU、2025财政年度LTPA1和LTPA2以及2026财政年度PSU（如适用）的相关股票市值，假设业绩达到目标，并基于2026年1月30日（2026财政年度最后一个交易日）我们普通股的收盘价每股13.32美元。

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期权行使和股票归属

下表提供了在2026财年为近地天体行使的股票期权和股票奖励的信息。

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾
Shawn Nelson	—	—	22,119	445,743
Mary Fox	—	—	24,536	473,805
基斯·西格纳	—	—	10,834	216,643

⁽¹⁾	The归属时实现的价值是基于在归属日归属的公司普通股股数乘以归属日的公司普通股收盘价– 2025年4月15日19.49美元；2025年6月11日20.50美元；2025年6月30日18.20美元；2025年11月18日11.61美元。

行政人员就业安排

我们与我们指定的执行官订立了雇佣协议，这些协议没有具体的任期，并规定每个人都是一名随意的员工。每份雇佣协议都规定了基本工资，不时调整，目标STI奖励，以及股权补偿。就业协议还规定，除其他外，偿还与近地天体受雇、带薪休假和离职后补偿有关的所有合理差旅和其他自付费用，第54页对此进行了讨论。以下是每个NEO就业协议的关键条款摘要：

•	Shawn Nelson.自2017年10月26日起，公司与Nelson先生签订了一份雇佣协议，该协议于2019年10月2日、2022年3月24日和2023年3月23日进行了修订，并作为附件纳入我们的2026年年度报告。截至2025年5月1日，纳尔逊的年基本工资为65万美元，他有资格获得STI奖励，目标价值为基本工资的100%（65万美元），最高上限为基本工资的200%。他还有资格获得年度LTI奖励，包括（i）目标价值为1,750，000美元的RSU和PSU（同等权重）；（ii）目标价值为1,300，000美元的2026财年LTPA1；以及（iii）目标价值为1,500，000美元的2026财年CEO LTPA。根据经2023年3月23日修订和重述的他的雇佣协议，竞业禁止和不招揽契约的期限为他终止雇佣后的24个月，并相应地将他在无故或有正当理由（在每种情况下，如经修订和重述的雇佣协议所定义）终止雇佣时有权获得遣散费补偿和福利的期限延长24个月。经修订和重述的就业协议的其他重要条款和条件与他先前的就业协议中规定的条款和条件一般保持不变。
•	Mary Fox.自2021年9月30日起，公司与Fox女士签订了一份雇佣协议，该协议作为附件包含在我们的2026年年度报告中。截至2025年5月1日，福克斯女士的基本年薪为65万美元，她有资格获得STI奖，目标价值为基本工资的100%（65万美元），上限为基本工资的200%。她还有资格获得年度LTI奖励，包括（i）目标价值为1,750，000美元的RSU和PSU（同等加权）；以及（ii）目标价值为1,300，000美元的2026财年LTPA1。
•	基斯·西格纳.自2023年6月1日起，公司与Siegner先生签订了一份雇佣协议，该协议于2026年2月23日进行了修订，并作为附件列入我们的2026年年度报告。截至2026年5月1日，Siegner先生的基本工资为560,000美元，他有资格获得STI奖，目标价值为基本工资的70%（392,000美元），最高上限为基本工资的140%。他还有资格获得年度LTI奖励，包括（i）目标价值为791,000美元的RSU和PSU（同等加权）；以及（ii）目标价值为630,000美元的LTPA1。

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离职后薪酬

我们2017年股权计划和奖励协议中的雇佣协议和条款在某些情况下向NEO提供离职后补偿，并包含适用于终止后相应时期的限制性契约。下表介绍了在所述终止情形下应向近地天体支付的补偿和福利。NEO在死亡、自愿终止雇佣或因故终止时没有应支付的增量福利。

	死亡	残疾	终止近地天体无缘无故	NEO终止有充分的理由	终止近地天体没有原因或NEO有正当理由控制权变更后
续薪	—	所有近地天体4个月	• CEO任职24个月 •其他近地天体12个月
STI奖	—	—	有资格获得基于STI的按比例奖励关于实现业绩目标
健康和生活福利	—	—	• CEO任职24个月 •其他近地天体12个月
长期发明奖	•未归属的RSU/PSU/LTPA被没收 •既得股票期权可在终止日期后12个月但不迟于到期日行使		•未归属的RSU/PSU全额归属 •未归属的LTPA被没收		•未归属的RSU和PSU全额归属 • LTPA根据授予日至终止日的服务月数按比例归属

⁽¹⁾	在上述终止情形下的股权处理受2017年股权计划和相关奖励协议条款的约束。

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终止雇用或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在公司无故终止雇佣、高管有正当理由终止雇佣以及因残疾或控制权变更而终止雇佣的情况下，可能向我们的NEO支付的款项。在每一种终止情形下向近地天体提供的付款和福利将根据其每一项就业协议、2017年股权计划和相关授标协议的条款支付。除非在第53页的行政人员雇佣安排部分另有说明。下表假设如下：

•	终止雇用或控制权变更（如适用）发生在2026年2月1日，即2026财年的最后一天。
•	为计算STI和LTI奖励，该公司的业绩达到了目标水平。
•	近地天体在其就业协议允许的最长时间内选择了COBRA福利。

姓名	残疾 ($)	无故终止近地天体或由高管有充分理由 ($)	无故终止近地天体或由NEO有充分理由关注控制权变更 ($)
Shawn Nelson
现金遣散费	216,667	1,300,000	1,300,000
STI奖	—	650,000	650,000
健康和生活福利	—	67,239	67,239
股权	—	5,200,235	6,500,227
合计	216,667	7,217,564	8,517,556
Mary Fox
现金遣散费	216,667	650,000	650,000
STI奖	—	650,000	650,000
健康和生活福利	—	29,789	29,789
股权	—	2,070,035	4,670,027
合计	216,667	3,399,824	5,999,816
基斯·西格纳
现金遣散费	186,667	560,000	560,000
STI奖	—	392,000	392,000
健康和生活福利	—	26,968	26,968
股权	—	1,014,145	2,019,156
合计	186,667	1,993,113	2,998,124

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薪酬与绩效

本披露是根据美国证券交易委员会根据1934年法案S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）中的薪酬与绩效规则编制的，并不一定反映近地天体实际实现的价值。下表和相关披露提供了以下信息：（i）第50页薪酬汇总表中列出的我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO NEO（统称为“其他NEO”）的总薪酬（“SCT Total”），（ii）根据第402（v）项计算的对我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”（“CAP”），（iii）公司在做出薪酬决定时使用的某些财务业绩衡量标准，以及（iv）CAP与这些财务业绩衡量标准的关系。


	总结 Compensation PEO合计 ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)⁽²⁾		平均汇总补偿表非PEO合计被任命为执行官军官 ($)	平均 Compensation 实际支付给 Non-PEO Named 行政人员军官 ($)⁽²⁾	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（百万美元）	公司已选定措施：调整后 EBITDA （百万美元）⁽⁴⁾
年份⁽¹⁾	总结 Compensation PEO合计 ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)⁽²⁾		平均汇总补偿表非PEO合计被任命为执行官军官 ($)		合计股东返回 ($)	同行组总计股东返回 ($)⁽³⁾	净收入（百万美元）	公司已选定措施：调整后 EBITDA （百万美元）⁽⁴⁾
26财年	4,955,340	426,362		3,111,661	1,304,203	24	126	4.1	36.1
25财年	4,671,414	4,242,538		3,454,639	3,481,915	45	102	11.6	47.8
24财年	9,092,935	3,744,799		1,722,952	917,163	41	87	23.9	54
23财年	3,204,682	( 2,926,332	)	2,411,309	182,775	229	118	28.2	60.4
22财年	1,640,096	( 961,134	)	1,798,217	1,123,546	445	122	45.9	55.5

⁽¹⁾	所有五个报告年度的首席执行官（“PEO”）均为我们的首席执行官， Shawn Nelson .2026和2025财年的非PEO NEO是Mary Fox和Keith Siegner。2024财年的非PEO NEO是Jack Krause、Mary Fox、Donna Dellomo和Keith Siegner。2023和2022财年的非PEO NEO是Jack Krause、Mary Fox、Donna Dellomo。

⁽²⁾	在2026年、2025年、2024年、2023年和2022年，我们CEO和NEO各自的“实际支付的薪酬”金额反映了各自的汇总薪酬总额，调整如下所示，根据SEC规则确定。

⁽³⁾	反映了以每股100美元为指数的罗素2000指数的股东总回报。

⁽⁴⁾	经调整EBITDA 是一项非公认会计原则的衡量标准。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本委托书附录A中的“非GAAP财务措施的对账”。

年份	SCT总计 ($)	减SCT 变化养老金价值 ($)	加上养老金价值服务成本 ($)	减SCT 股权 ($)	加（减） EOY公允价值股权奖励期间批出财政年度杰出和在EOY未归属 ($)	加（减）更改自男孩到EOY在公允价值授予的奖项在任何先前财政年度都很出色和未归属在EOY ($)	加公平价值在归属日期获奖名单已获批和归属期间会计年度 ($)	加（减）公平的变化来自BOY的价值至归属日期授予的奖项在任何先前的财政归属年份财政期间年份 ($)	零下公平 BOY时的价值获奖名单授予前一年被没收期间会计年度 ($)	附加价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation ($)	计算出来的上限 ($)
PEO
2026	4,955,340	0	0	1,995,776	1,345,782	( 3,759,364 )	0	( 119,620 )	0	0	426,362
2025	4,671,414	0	0	3,840,346	3,848,324	( 409,567 )	0	( 27,287 )	0	0	4,242,538
2024	9,092,935	0	0	8,526,949	3,254,606	( 37,011 )	0	( 38,782 )	0	0	3,744,799
2023	3,204,682	0	0	2,472,858	1,362,906	( 494,398 )	0	( 4,526,664 )	0	0	( 2,926,332 )
2022	1,640,096	0	0	732,744	441,972	( 2,832,849 )	0	522,391	0	0	( 961,134 )
平均非PEO近地天体
2026	3,111,661	0	0	1,448,945	977,046	( 1,219,251 )	0	( 116,308 )	0	0	1,304,203
2025	3,454,639	0	0	2,644,490	2,640,910	37,211	0	( 6,355 )	0	0	3,481,915
2024	1,722,952	0	0	1,267,306	508,592	( 28,080 )	0	( 18,995 )	0	0	917,163
2023	2,411,309	0	0	1,579,290	870,419	( 346,322 )	0	( 1,173,341 )	0	0	182,775
2022	1,798,217	0	0	884,257	538,217	( 606,465 )	0	277,834	0	0	1,123,546

“SCT”——薪酬汇总表；“CAP”——实际支付的薪酬；“EOY”——年终；“BOY”——年初

以上股权估值情况如下：股票期权公允价值基于各计量日的蒙特卡洛模拟计算得出。基于业绩的限制性股票公允价值的计算假设目标业绩在授予日。随后的估值反映了每个计量日期的可能结果和归属时的实际结果。所有时间归属的限制性股票公允价值均根据授予时的估值假设确定。

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薪酬讨论与分析

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案由反映公司按绩效付费理念的几个薪酬要素组成，包括股权薪酬。用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司2026财年的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是调整后的EBITDA和净销售额。

实际支付的薪酬与公司业绩之间的关系

下图显示了向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬（“CAP”）与（i）公司调整后EBITDA业绩（非公认会计准则）、（ii）公司净收入业绩以及（iii）公司和罗素2000指数的股东总回报（“TSR”）之间的关系，在每种情况下，截至2022、2023、2024、2025和2026年的财政年度。

根据项目402（v），CAP计算反映了（其中包括）所述年度内股权奖励公允价值的调整。影响股权奖励公允价值的因素包括年底我们普通股的价格，以及业绩目标的预计和实际实现情况。

CAP VS TSR FY22-FY26

CAP VS净收入FY22-FY26

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薪酬讨论与分析

CAP VS调整后EBITDA FY22-FY26

CEO薪酬比

根据SEC规则，该公司提供的2026财年信息如下：

•	不包括CEO的中位数员工总薪酬为22725美元
•	这位CEO的年度总薪酬为495.534万美元
•	CEO总薪酬与员工总薪酬中位数之比：218比1

我们的CEO薪酬比例信息是以符合SEC薪酬比例规则和披露方法的方式计算得出的合理的善意估计。

对于2026财年，公司使用了与2025财年相同的员工中位数。就这一决定而言，公司审查了其员工人数和薪酬安排，并确认没有合理预期会对薪酬比率计算产生重大影响的重大变化。公司继续对截至2025年12月31日受雇的所有员工（不包括CEO）使用适用日历年的W-2工资。在确定日期，我们的员工人数由1,889人组成，全部位于美国。这些人口包括我们的全职、兼职、季节性和临时雇员。没有考虑中位数员工确定的员工排除。

该公司的员工包括大量兼职零售员工。员工中位数是一名兼职小时工，每小时收入19.36美元，有资格参加公司的实地奖励计划。公司零售运营模式中兼职角色的普遍存在显著影响了员工薪酬水平的中位数，因此也影响了由此产生的薪酬比例。

一旦我们确定了我们的员工中位数，我们就根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，结合了2025财年员工薪酬中位数的所有要素，确定了员工总薪酬的中位数，并将这些总薪酬与我们CEO的总薪酬进行了比较，如薪酬汇总表中所述。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息：

•	仅根据我们根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件进行的审查，我们所知道的每一位股东是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，
•	我们的每一位现任董事、被提名人和指定的执行官，以及
•	我们所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。受目前可行使或可在2026年4月16日后60天内行使的期权或受限制股份单位约束的普通股股份，在计算持有此类期权或受限制股份单位的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注中披露的情况外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

表中关于普通股实益所有权的信息是从截至2026年4月14日的指定实益拥有人向SEC提交的文件中获得的，或者，就我们现任执行官和董事而言，是这些个人向我们提供的。我们根据截至2026年4月14日已发行普通股14,617，106股的实益所有权百分比进行了计算。除非另有说明，下表中每个人或实体的地址为c/o The Lovesac Company,421 Atlantic Street，Suite 201，Stamford，Connecticut 06901。

姓名	未结清人数拥有的股份	股份受期权和RSU⁽¹⁴⁾	受益总额所有权	股份百分比优秀
5%股东：
贝莱德，公司。⁽¹⁾	1,174,234	—	1,174,234	8.03%
安信基金⁽²⁾	1,045,665	—	1,045,665	7.15%
FMR有限责任公司⁽³⁾	1,041,060	—	1,041,060	7.12%
胡德河资本管理⁽⁴⁾	987,744	—	987,744	6.76%
Springhouse Capital，LP⁽⁵⁾	918,674	—	918,674	6.28%
Arrowstreet Capital，LP⁽⁶⁾	780,636	—	780,636	5.34%
Senvest管理⁽⁷⁾	750,141	—	750,141	5.13%
Kanen财富管理有限责任公司⁽⁸⁾	738,001	—	738,001	5.05%
执行官、董事和被提名人：
Shawn Nelson⁽⁹⁾	221,154	391,119	612,273	4.08%
Mary Fox	36,646	60,875	97,521	*
基斯·西格纳	15,375	27,665	43,040	*
Alan Boehme	—	—	—	*
Andrew R. Heyer^(10)(11)	349,665	12,616	362,281	2.47%
Sharon M. Leite⁽¹²⁾	20,966	6,308	27,274	*
Wan Ling Martello	—	—	—	*
Walter F. McLallen⁽¹³⁾	40,000	6,308	46,308	*
Vineet Mehra	16,684	6,308	22,992	*
Shirley Romig	17,573	6,308	23,881	*
所有执行官、董事和被提名人作为一个群体（10人）	718,063	517,506	1,235,569	7.79%

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

*	代表少于百分之一（1%）的实益所有权。
⁽¹⁾	根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日提交的附表13G/A中包含的信息，该公司报告了截至2023年12月31日这些股份的所有权。根据附表13G/A，贝莱德报告称，截至2023年12月31日，其对1,167，298股普通股拥有唯一投票权，对1,174，234股普通股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
⁽²⁾	根据Anson Funds Management LP（“Anson”）、Anson Management GP LLC（“Anson GP”）、Tony Moore、Anson Advisors Inc.（“Anson Advisors”）、Amin Nathoo和Moez Kassam于2025年4月14日提交的附表13D/A中包含的信息，报告截至2025年4月10日这些股份的所有权。根据附表13D，Anson、Anson GP、Anson Advisors和Messrs. Moore、Nathoo和Kassam报告称，截至2025年4月10日，他们分享了我们普通股1,045，665股的投票权和决定权。Anson’s，Anson GP’s and Mr. Moore’s address is 16000 Dallas Parkway，Suite 800，Dallas，Texas 75248。Anson Advisors、Nathoo先生和Kassam先生的地址是181 Bay Street，Suite 4200，Toronto，Ontario M5J 2T3。
⁽³⁾	基于FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson（“Johnson女士”）于2025年8月6日提交的附表13G/A中包含的信息，报告了截至2025年6月30日这些股份的所有权。根据附表13G，FMR报告称，截至2025年6月30日，FMR对我们的1,040，524股普通股拥有唯一投票权，FMR和Johnson女士对我们的1,041，0 60.45股普通股拥有唯一决定权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
⁽⁴⁾	基于Hood River Capital Management LLC（“Hood River”）于2026年2月17日提交的附表13G/A中包含的信息，报告了截至2025年12月31日这些股份的所有权。根据附表13G/A，Hood River报告称，截至2025年12月31日，它对我们的987,744股普通股拥有唯一决定权。胡德河的地址是2373 PGA Boulevard，Suite 200，Palm Beach Gardens，Florida 33410。
⁽⁵⁾	根据Springhouse Capital Management、L.P. Springhouse Capital（US），L.P.、Springhouse Asset Management LLC、Springhouse Capital Management G.P.，LLC（统称“Springhouse”）和Brian Gaines（“Mr. Gaines”）于2026年2月24日提交的附表13G中包含的信息，报告了截至2025年12月31日这些股份的所有权。根据附表13G，Springhouse和Gaines先生报告称，截至2025年12月31日，它对我们的905,874股普通股拥有投票权和决定权，Gaines先生对12,800股拥有唯一投票权和决定权。Springhouse的地址是18 Burr Farms Road，Westport，Connecticut 06880。
⁽⁶⁾	根据Arrowstreet Capital、Limited Partnership和Arrowstreet Capital Holding，LLC（统称“Arrowstreet”）于2026年2月13日提交的附表13G中包含的信息，报告了截至2025年12月31日这些股份的所有权。根据附表13G，Arrowstreet报告称，截至2025年12月31日，它对748,036股我们的普通股拥有唯一投票权，对780,636股我们的普通股拥有唯一决定权。Arrowstreet的地址是200 Clarendon Street，30th Floor，Boston，Massachusetts 02116。
⁽⁷⁾	根据Senvest Management LLC（“Senvest”）和Richard Mashaal于2026年2月12日提交的附表13G/A中包含的信息，报告了截至2025年12月31日这些股份的所有权。根据附表13G/A，Senvest报告称，截至2025年12月31日，它已就Senvest Master Fund，LP持有的750,141股我们的普通股分享投票权和决定权。Senvest和Mr. Mashaal的地址是540 Madison Avenue，32nd Floor，New York，New York 10022。
⁽⁸⁾	基于Kanen Wealth Management LLC（“KWM”）和David Kanen先生于2026年3月30日提交的附表13G中包含的信息，报告了截至2026年3月25日这些股份的所有权。根据附表13G，KWM和Kanen先生报告称，他们已就我们的738,001股普通股分享投票权和决定权，其中包括（a）由Philotimo Fund LP直接拥有的344,387股股份，KWM可被视为作为Philotimo的普通合伙人实益拥有，（b）由Philotimo Focused Growth and Income Fund（“PHLOX”）直接拥有的376,914股股份，KWM可被视为作为PHLOX的投资管理人实益拥有，以及（c）在KWM管理账户中持有的16,700股股份，哪个KWM可被视为实益拥有作为KWM管理账户的投资管理人。Philotimo，KWM，PHLOX和Kanen先生各自的主要营业地址是6810 Lyons Technology Circle，Suite160，Coconut Creek，FL 33073。
⁽⁹⁾	包括LDPV控股信托持有的52,094股普通股，日期为2018年10月1日，其中Nelson先生的配偶为受托人，Nelson先生拥有处置信托持有的普通股股份的唯一权力。
⁽¹⁰⁾	根据Andrew R. Heyer先生于2024年4月18日提交的表格4中包含的信息，该先生报告了截至2024年4月16日这些股份的所有权，其中包括Heyer先生直接持有的241,518股普通股、Heyer先生的配偶持有的10,000股普通股、由Heyer先生控制的实体MEP Co-Invest，LLC（“MEP Co-Invest”）间接持有的1,749股普通股；Heyer Investment Management，LLC持有的37,282股普通股和Andrew R. Heyer 2007 Associates，L.P.持有的19,891股普通股，Heyer先生控制的每一股；为Charlotte Heyer Trust的利益购买的2500股，为Daniel Heyer Trust的利益购买的2500股，为Eleanor Heyer Trust的利益购买的2800股，为Georgina Heyer Trust的利益购买的2800股，为Max Heyer Trust的利益购买的2500股，为Sabrina Belle Heyer Trust的利益购买的1000股，为Harris Heyer Trust的利益购买的2000股，为James Heyer Trust的利益购买的2000股，为Peter Justin Heyer Trust的利益购买了2,000股，为William Heyer Trust（统称“Heyer Trust”）的利益购买了2,000股，为Heyer Family Foundation的利益购买了5,000股，为Heyer Charitable Lead Annuity Trust的利益购买了3,000股。报告人为Heyer Trusts、Heyer Family Foundation及Heyer Charitable Lead Annuity Trust各自的受托人。根据《交易法》第16a-1条，Heyer先生可被视为对MEP Co-Invest实益拥有的某些证券拥有实益所有权。
⁽¹¹⁾	包括递延的33049股在归属受限制股份单位时获得的普通股。
⁽¹²⁾	包括在递延的RSU归属时获得的4,131股普通股。
⁽¹³⁾	包括6,490股在归属已延期的RSU时获得的普通股。
⁽¹⁴⁾	反映了2026年4月14日60天内可行使的期权和归属的RSU。For Mr. Heyer includes 12,616 RSU qualified to vest within 60 days of April 14,2026 that has been deferred。

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目录

某些关系和关联方交易

关联方交易政策

我们对关联交易的审查、批准和批准采取了政策。根据该政策，审计委员会负责审查和批准关联交易。该政策适用于交易、安排和关系（包括任何债务或债务担保）或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的总金额将或可能预期在任何财政年度超过120,000美元，并且我们（或我们的一家子公司）是参与者，并且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在审查潜在的关联方交易过程中，审计委员会将考虑关联方在交易中的利益性质；是否存在与与非关联第三方的公平交易一致的标准价格、费率或收费或条款；交易对每一方的重要性；公司与该关联方进行交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及审计委员会可能认为相关的任何其他因素。

我们不知道有任何关联方交易需要根据S-K条例第404项进行披露。

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建议3

批准委任我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为独立注册会计师事务所，负责审计我们公司截至2027年1月31日的财政年度的财务报表，并建议股东投票赞成批准该任命。股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所不是法律或其他要求。然而，根据审计委员会的建议，董事会正在将德勤的选择作为良好治理事项提交给股东批准。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计，德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

费用

我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与审计委员会进行审查。根据标准政策，德勤将对负责公司审计的个人进行轮换。

除了对公司的财务报表进行审计外，德勤在2026和2025财年期间还提供了各种其他服务。审计委员会认定，德勤提供的这些服务（如下所述）不会损害德勤对公司的独立性。

下表显示为2026和2025财年提供的审计和其他服务支付或应计的费用总额（包括相关费用）：

	2026财年		2025财年
审计费用⁽¹⁾	$	1,322,905	$	1,055,100
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用⁽²⁾	$	1,914	$	1,914
费用总额	$	1,324,819	$	1,057,014

⁽¹⁾	审计费用包括审计公司年度财务报表的费用，包括在我们的年度报告中提出的经审计的财务报表、与季度表格10-Q相关的审查服务以及通常与这些年度的监管备案（包括注册报表）相关的服务。
⁽²⁾	2026和2025财年的其他费用包括会计资源库的订阅费。

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建议3批准委任我们的独立注册会计师事务所

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。与上表所述费用有关的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预先批准政策批准。

投票要求

批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所需要获得在会议上投票或由代理人代表并有权就本提案投票的过半数赞成票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何投票，您的经纪人将有权酌情就此提案对您的股票进行投票。弃权对本提案的结果没有影响。

董事会建议投票“为”批准任命德勤会计师事务所为我们的2027财年独立注册公共会计师事务所。

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其他事项

审计委员会的报告

审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据《证券法》或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

审计委员会的主要目的是协助董事会监督（i）我们的会计和财务报告流程的完整性以及对我们财务报表的审计；（ii）我们的财务报告披露控制和内部控制系统；（iii）我们遵守法律和监管要求；（iv）我们的独立审计师的资格和独立性；（v）我们的独立审计师的表现；以及（vi）公司的商业惯例和道德标准。审计委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬、留任和监督工作。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

我们的管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，负责我们使用的会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们截至2026年2月1日止年度的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）负责对我们截至2026年2月1日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了我们在截至2026年2月1日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。

审计委员会还审查并与德勤讨论了10-K表格中的经审计财务报表。此外，审计委员会与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用标准要求讨论的事项。德勤向审计委员会提供了PCAOB适用要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还与德勤讨论了其与公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告，以提交给SEC截至2026年2月1日止年度。

审计委员会

Walter F. McLallen，主席
Alan Boehme
Sharon M. Leite
Vineet Mehra

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其他事项

向共享地址的股东交付文件

我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，共享同一地址的多个股东将只收到一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。如果您希望选择退出家庭并在同一地址收到多份代理材料，您可以通过电话（888）636-1223、电子邮件Secretary@lovesac.com或邮寄至421 Atlantic Street，Suite 201，Stamford，CT 06901通知我们，我们将及时交付所要求的材料。

您也可以通过电话或以相同的电话号码、电子邮件地址或地址书面通知我们的方式索取代理材料的额外副本。如果您目前收到的代理材料有多份副本，并且希望在同一地址只收到一份副本，那么请在上述相同的电话号码和地址以电话或书面形式通知我们。多家有账户持有人的券商设立了家庭托管。一旦股东同意或收到其经纪人的通知，经纪人将被托管材料送至股东地址，托管将继续进行，直到股东收到其他通知或直到一名或多名股东撤销其同意。股票登记在券商、银行名下的股民，可与所在券商、银行联系，要求了解持股情况。

2027财政年度股东年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条规则，希望在2027年举行的公司2027财年年度股东大会上提交提案并希望将这些提案纳入公司委托书和委托书表格的股东，必须提交其提案，并在不迟于2026年12月24日营业结束前由公司在公司主要执行办公室收到。为了有资格纳入我们的2027年代理声明，如此提交的任何事项，包括股东提名董事会候选人的提案，必须符合SEC规则和条例中规定的要求，包括规则14a-8，并遵守我们的章程规定，并以书面形式提交给主要执行办公室的秘书。

希望在2027财年举行的年度会议之前作出董事提名或提出提案（但不将其包括在公司的代理材料中）的股东，必须在不迟于2027年3月11日营业结束时且不早于2027年2月9日营业结束时在公司主要行政办公室向公司秘书提供有关该提案的书面通知。但是，如果公司将2027年度股东大会的日期更改为在2026财政年度会议周年纪念日之前或之后超过30天的日期，则必须在不早于120日营业时间结束前如此送达该通知^第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该年度会议的前一天或10日^第自公司首次就该等会议日期作出公告之日起翌日。股东还必须提供所有信息，并遵循我们的章程要求的程序。提交通知并不能确保该提案将在2026年年会上提出。我们将不允许将不符合上述通知要求的股东提案提交给2026年年会。

除满足上述预先通知要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2027年4月10日之前向公司公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

提案应发送至The Lovesac Company，收件人：公司秘书，421 Atlantic Street，Suite 201，Stanford，Connecticut，06901。

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其他事项

股东通讯

股东和利害关系方可以直接与董事会、董事会的一个委员会、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通，方式为：Board of Directors，c/o Secretary，421 Atlantic Street，Suite 201，Stamford，Connecticut 06901，或发送电子邮件至Secretary@lovesac.com。秘书审查发送给董事会的所有通信，并定期向董事会提供与董事会或董事会一个委员会的职能有关或需要董事会注意的通信摘要。某些与董事会职责无关的项目将不会转发给董事会，包括但不限于商业邀约、广告和调查；要求捐赠和赞助；工作申请或简历；产品询问和投诉；不请自来的想法和商业提案；或任何具有威胁性、非法或与董事会职责无关的材料。与董事会或委员会职能有关的其他通讯将酌情提供给董事会或个别董事。有关会计、内部会计控制或审计事项的关注将直接提交给审计委员会主席。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的互联网网站https://investor.lovesac.com免费提供我们向SEC提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们的公司治理准则、Code of Ethics和董事会委员会章程也可在我们的网站上查阅。SEC的互联网网站www.sec.gov也包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。

关于前瞻性信息的警示性说明

此处包含的某些陈述包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）含义内的前瞻性陈述，包括关于我们的治理目标、承诺和战略以及我们的高管薪酬计划的陈述。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文所做的陈述存在重大差异。本代理声明中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”等词语，其否定及其他类似表述。

所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。可能导致结果与公司预期存在重大差异的一些因素包括我们在“风险因素”标题下的10-K表格第一部分第1A项以及我们最近提交的关于10-K表格和10-Q表格的定期报告以及随后提交的证券交易委员会文件中披露的风险和不确定性。

本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

2026代理声明

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其他事项

其他事项

如果本代理声明通过引用并入Lovesac根据《交易法》或1933年《证券法》提交的任何其他文件中，在SEC规则允许的范围内，本代理声明中标题为“薪酬委员会报告”、“审计委员会报告”和“薪酬与业绩披露”的部分将不被视为并入此类文件中，除非文件中另有具体规定。此外，此类章节将不被视为为征集与年度会议有关的代理的目的而征集材料。

本代理声明中包含的所有网站地址均旨在处于非活动状态，仅为文本引用。本代理声明中确定的任何网站（包括Lovesac网站）上的信息或可通过其访问的信息不是本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

我们目前知道没有其他事项需要在2026年年会上进行表决。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，以代表形式被指名的人打算投票表决他们所代表的股份，这是董事会可能建议的。有关此类其他事项的酌处权通过执行代理授权授予。

根据董事会的命令

2026代理声明

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附录A

非公认会计原则财务措施的调节

调整后EBITDA被美国证券交易委员会（“SEC”）定义为一种非GAAP财务指标，是对财务业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP提出的。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。这些项目包括管理费、基于股权的补偿费用、注销财产和设备、递延租金、融资费用以及我们认为不反映我们基本业务业绩的某些其他费用和收益。我们已在随附的附表中将这一非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。关于我们对2026财年调整后EBITDA的预期的声明不包括某些费用和成本。这些项目包括基于股权的补偿费用以及我们认为不反映我们基本业务业绩的某些其他费用和收益。由于这些未来费用和成本的性质和金额的不确定性和可变性，我们无法在没有不合理努力的情况下提供我们的非GAAP财务指导与相应GAAP措施的对账。这是由于预测某些尚未发生且不受公司控制的事件的时间具有内在的难度。

我们认为，这些非GAAP财务指标不仅为其管理层提供了可供内部财务分析的可比财务数据，还为投资者提供了有意义的补充信息。具体地说，这些非公认会计准则财务指标使投资者能够更好地了解我们的业务表现，促进对我们的实际业绩进行更有意义的期间对比，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的理解。我们提供了这些信息，作为评估我们持续运营结果的一种手段，以及毛利、营业收入（亏损）和净收入（亏损）等GAAP衡量标准。我们行业中的其他公司计算这些项目的方式可能与我们不同。这些非GAAP衡量标准不应被视为替代根据GAAP编制的最直接可比的财务衡量标准，例如作为财务业绩衡量标准的净收益（亏损）或每股净收益（亏损），作为流动性衡量标准的经营活动现金流量，或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，投资者不应将其孤立地考虑或替代根据GAAP报告的公司业绩分析。

下表显示了本代理报表中使用的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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附录A

LOVESAC公司对非公认会计准则财务措施的调节（未经审计）

	十三周结束						五十二周结束
（金额以千为单位）	2026年2月1日			2025年2月2日			2026年2月1日			2025年2月2日
净收入	$	32,106		$	35,307		$	4,065		$	11,556
利息收入，净额		(671	)		(661	)		(1,303	)		(2,800	)
所得税费用		13,509			12,953			2,600			4,893
折旧及摊销		3,755			3,786			15,206			14,710
EBITDA		48,699			51,385			20,568			28,359
基于股权的薪酬^(a)		(2,690	)		1,261			5,647			8,009
资产处置损失^(b)		430			66			466			140
其他非经常性费用^（c）		3,209			1,160			9,391			11,279
经调整EBITDA	$	49,648		$	53,872		$	36,072		$	47,787

^(a)	表示费用，例如与RSU股权归属和与授予我们的联营公司和董事会的股票期权和限制性股票单位相关的行使相关的补偿费用和雇主税。雇主税作为销售、一般和管理费用的一部分包含在运营报表中。
^(b)	系财产和设备处置损失。
^（c）	截至2026年2月1日止十三周的其他非经常性开支为一次性酌情奖金、与重述先前发布的财务报表相关的专业费用、与其他法律事项相关的费用以及遣散费，部分被与保险收益相关的福利和终止租约的收益所抵消。截至2026年2月1日的五十二周内的其他非经常性费用也包括与前期员工福利和减值费用以及与百思买合伙关系终止相关的其他成本相关的期外费用。截至2025年2月2日止十三周的其他非经常性开支指与重述先前发布的财务报表相关的专业费用、遣散费以及与其他法律事务相关的费用，部分被与保险收益相关的福利所抵消。截至2025年2月2日的五十二周的其他非经常性费用还包括与SEC的和解以及不经常和不寻常的生产成本

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