美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号 001-40993

Claros Mortgage Trust, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

登记电话，包括区号：（212）484-0050

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否提交了编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所报告的该日期注册人普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为2.89亿美元。就这一计算而言，登记人知悉的登记人普通股的所有高级职员、董事和10%实益拥有人均被视为关联公司。此类认定不应被视为承认此类高级职员、董事或10%实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2026年2月17日，Registrant已发行普通股的股票数量为140,218，764股。

以引用方式纳入的文件

目 录

解释性说明

除文意另有所指外，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“CMTG”等术语是指↓ Claros Mortgage Trust，Inc.，一家马里兰州公司，视情况需要单独或连同其子公司；我们的“管理人”是指Claros REIT Management LP，一家特拉华州有限合伙企业，是我们的外部管理人，也是MRECS的关联公司；“MRECS”是指Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，隶属于Mack Real Estate Group，LLC的CRE借贷和债务投资业务，我们将其称为“Mack Real Estate Group”或“MREG”。尽管MRECS和MREG是不同的法律实体，但为方便起见，本年度报告中关于表格10-K的“保荐人”的提及被视为包括单独或集体提及MRECS和MREG，视情况而定，除非另有说明。在这份10-K表格的年度报告中，通篇提到“CRE”的意思是商业地产。

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们在这份年度报告中做出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性陈述。除其他外，关于以下主题的声明可能具有前瞻性：

这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本文件标题为“风险因素”一节中讨论的因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

材料风险汇总

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述存在重大差异。这些风险、不确定性和其他重要因素包括（其中包括）第一部分第1A项所述的风险、不确定性和因素。本10-K表格年度报告中的“风险因素”。此类风险和不确定性包括但不限于以下内容：

第一部分

项目1。生意。

我们公司

我们是一家CRE财务公司，主要专注于为位于美国主要市场的过渡性CRE资产发起高级和次级贷款，包括由过渡性CRE资产的第一优先或次级抵押担保的抵押贷款，以及包括由直接或间接财产所有人的股权所有权权益质押而不是直接在基础商业物业中担保的夹层贷款在内的次级贷款。这些贷款从属于抵押贷款，但优先于产权所有人的股权所有权权益。过渡性CRE资产是指需要重新定位、翻新、修复、租赁、开发或再开发或其他增值要素以实现价值最大化的物业。我们相信，我们保荐人的房地产开发、所有权和运营经验以及基础设施使我们在这些过渡性CRE资产上的贷款具有差异化。我们的目标是成为过渡性CRE资产债务资本的首要提供者，并通过这样做，随着时间的推移，主要通过股息为我们的股东带来具有吸引力的风险调整后回报。我们努力创建一个多元化的CRE贷款投资组合，我们一般打算持有至到期。我们主要专注于为位于美国主要市场的过渡性CRE资产发放5000万美元至3亿美元的贷款，这些资产具有受宏观经济顺风支持的具有吸引力的基本面特征。

我们的贷款发放和偿还量可能会根据市场状况或我们投资组合中固有的其他条件而波动。因此，我们可能会不时修改我们的投资策略，将重点转移到优化我们现有投资组合内的结果上，这可能包括出售贷款或将部分贷款银团、与借款人合作以提高构成我们抵押品的基础财产的价值，以及在某些情况下为了最大限度地从违约贷款中追回，承担抵押财产的合法所有权和/或实际占有等行动。

我们于2015年4月29日组建为马里兰州公司，于2015年8月25日开始运营，我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“CMTG”。”我们已选择并相信我们有资格从截至2015年12月31日的纳税年度开始作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们由我们的管理人进行外部管理和提供建议，该管理人是根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的投资顾问。我们经营业务的方式允许我们根据1940年法案保持我们被排除在注册之外。

我们的主要行政办公室位于c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P.，60 Columbus Circle，20th Floor，New York，NY 10023。我们的网站是www.clarosmortgage.com。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不以引用方式并入本10-K表格年度报告，也不构成其一部分。

我们的管理人和我们的保荐机构

我们由MRECS的关联公司我们的Manager进行外部管理，该公司成立于2014年，专注于CRE信贷投资，作为附属于更广泛的MREG平台的核心业务。我司保荐机构代表第三方机构和高净值投资者拥有、开发、投资和管理房地产股权、债权和证券，我司保荐机构高级管理团队成员平均拥有25年以上的房地产和金融经验。我们利用赞助商的平台发起、承销、构建和资产管理符合我们差异化投资策略的贷款组合。特别是，我们认为，MREG在房地产所有权、开发和物业管理领域的经验和基础设施加强了我们对过渡性CRE资产放贷的能力，这些资产涉及一定程度的借款人执行风险，传统贷款人和没有我们专业知识的其他债务市场参与者可能无法或不愿意充分承销。

在履行对我们的职责时，我们的管理人受益于我们保荐人广泛的房地产专业人士群体的资源、关系以及基本的房地产承销和管理专业知识。我们的经理由Richard Mack、J. Michael McGillis、Priyanka Garg和J.D. Siegel领衔。根据我们的管理人与我们之间的管理协议（“管理协议”），我们的管理人负责执行我们的贷款发放、资本市场、投资组合管理、资产管理和监控活动，并管理我们的日常运营。为了以灵活和高效的方式发挥其作用，我们的管理人利用我们的赞助商雇用的专业人员，他们的服务提供给我们的管理人，进而提供给我们。我们相信，我们的管理人受益于接触在识别、分析、收购、开发、建设、融资、对冲、管理和运营跨投资周期、跨地区、物业类型、投资类型和战略的房地产投资（包括债务和股权权益、投资中的控股和非控股权益、公司和证券投资（包括商业抵押贷款支持证券（“CMBS”））以及各种合资企业方面具有丰富经验的个人。我们认为，我们的保荐机构及其关联机构的这一经验，使我们的管理人能够承销、发起和管理有助于CRE资产成功过渡的贷款，具有适当的执行风险水平，并根据其判断，在当时相对有限的基差风险

起源。我们和我们的经理都没有直接雇用人员。在履行对我们的职责时，我们的管理人在任何时候都受到我们董事会（“董事会”）的监督、指导和管理。

我们的投资策略

我们主要寻求在位于美国主要市场的过渡性CRE资产上发起、共同发起和获得高级和次级贷款，并且通常打算将我们的贷款持有至到期。除了我们主要关注美国主要市场外，我们还寻求为位于其他市场的过渡性CRE资产发放高级和次级贷款，我们认为这些资产显示出有利的人口趋势，原因除其他因素外，包括去城市化和移民到税率较低和被认为生活质量较高的州。我们相信，我们的投资策略为我们提供了重要的机会，可以随着时间的推移为我们的股东带来具有吸引力的风险调整后回报。然而，要利用经济和房地产投资周期不同时点的投资机会，我们可能会修改或扩大我们的投资策略。我们相信，我们战略的灵活性，在我们保荐人的重要CRE经验及其广泛资源的支持下，将使我们能够利用不断变化的市场条件，随着时间的推移为我们的股东实现总回报的最大化。

我们的融资策略和投资流程在下文“我们的融资策略”和“投资指引”中有更详细的讨论。

我们的目标资产

我们发起、共同发起和收购主要位于美国主要市场的过渡性CRE资产的高级和次级贷款。合起来，我们将以下几类投资作为我们的目标资产：

高级贷款：我们主要专注于在过渡性CRE资产上发起高级贷款，包括：

抵押贷款：以过渡性CRE资产的第一优先或次级抵押作抵押的抵押贷款。这些贷款通常是非摊销的，需要在到期时气球支付本金，并且通常结构为浮动利率。在某些情况下，可能会出现提前偿还贷款的情况，包括在发生特定事件时部分解除抵押品的结果，例如出售公寓单元。我们的一些贷款承诺包括前期和未来融资义务的混合，未来的资金取决于借款人达到贷款文件中规定的先决条件，例如满足某些建设里程碑和/或租赁门槛。

参与抵押贷款：参与我们共同发起或获得的抵押贷款，其他参与已经或预计将向其他投资者银团。

次级贷款：我们还投资于夹层贷款，这些贷款主要由我们发起或共同发起，通常由直接或间接财产所有人的股权所有权权益质押担保，而不是直接由基础商业物业担保。这些贷款从属于抵押贷款，但优先于财产所有人的股权所有权权益，可能分为高级和初级夹层贷款。这些贷款下的权利通常受债权人间协议管辖，其中通常包括优先贷款下的违约补救权利。次级贷款还可能包括次级抵押贷款利息，这是一种抵押贷款利息，从属于高级抵押贷款，但优先于产权所有人的股权。

我们的资本在目标资产中的配置将取决于我们投资时的现行市场条件，并可能随着时间的推移因应现行市场条件的变化而发生变化，包括利率和一般经济和资本市场条件以及我们活跃市场的当地经济条件，或我们投资组合中固有的其他条件。此外，我们可能会投资于目标资产以外的资产，在每种情况下，均需保持我们作为美国联邦所得税目的的REIT的资格，并根据1940年法案将我们排除在注册之外。

我们的投资组合

我们于2015年8月开始运营，截至2025年12月31日，根据账面价值，我们拥有37亿美元的高级和次级贷款多元化贷款组合。我们的投资策略包括向经验丰富且资本充足的发起人提供贷款，以对抗主要在美国主要市场的高质量过渡性CRE资产，这些资产具有受宏观经济顺风支持的具有吸引力的基本面特征。

下表汇总了截至2025年12月31日我们为投资而持有的应收贷款（单位：千美元）：

以下图表说明了我们的贷款组合基于位置和基础物业类型的多样化，不包括我们的房地产自有资产，截至2025年12月31日，基于账面价值：

在截至2025年12月31日的一年中，我们在冲销前解决了26亿美元的未付本金余额，其中包括13亿美元的观察名单贷款和截至去年年底归类为持有待售的3.246亿美元贷款。2025年决议总数包括（i）8.639亿美元的全额贷款偿还，（ii）9380万美元的部分贷款偿还，（iii）1.011亿美元的平价贷款销售，（iv）3.339亿美元的低于平价的贷款销售，（v）8.116亿美元的冲销前贴现还款，以及（vi）3.928亿美元的抵押或统一商法典（“UCC”）冲销前的止赎。在2025年12月31日之后，我们解决了冲销前的3.887亿美元未付本金余额，其中包括2.149亿美元的观察名单贷款。迄今为止的2026年决议总数包括（i）2.408亿美元的全额贷款偿还，（ii）7660万美元的抵押贷款止赎在冲销前，以及（iii）71.3美元

百万与我们将一笔应收贷款和抵押财产的权利、所有权和利息转让给我们的融资对手方，以换取相关融资项下到期金额的全部清偿有关。

为最大限度地从某些违约贷款中收回，我们承担了此类贷款应收款项基础上的抵押财产的合法所有权和/或实物占有权。截至2025年12月31日，我们的投资组合包括八项拥有的房地产资产，账面价值总额为7.468亿美元（包括相关的净租赁无形资产），其中六项是在截至2025年12月31日的年度内通过抵押或UCC止赎获得的。此类房地产自有资产不包括在我们上面的贷款组合表摘要中。

有关我们的贷款组合和房地产自有资产的更多信息，请参阅项目7 –“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析– II。我们的投资组合”在这份关于10-K表格的年度报告中。

我们的融资策略

作为严格的融资战略的一部分，我们寻求多样化的融资来源。迄今为止，我们通过发行普通股、回购协议、定期参与便利、特定资产融资、与我们的房地产拥有的酒店投资组合相关的债务以及有担保的定期贷款为我们的业务提供资金。我们可能为特定投资使用的杠杆数量和类型将取决于我们的管理人对此类投资特征的评估，包括到位现金流水平（如果有的话），以及预计稳定的经营现金流、信用质量、流动性、价格波动和抵押品财产的其他风险，以及特定类型融资在相关时间的可用性和吸引力。我们力求将与追索权借款相关的风险降至最低，并且通常寻求在期限和基准费率指数匹配的基础上为我们的投资提供资金，这旨在分别尽量减少我们投资的期限和费率指数与相关融资的期限和利率指数之间的差异，包括在某些情况下衍生工具的潜在用途。然而，在某些情况下，我们可能决定不这样做，否则我们可能无法这样做。我们还寻求使我们的融资交易对手多样化。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们向我们的某些融资交易对手支付了去杠杆化款项，并预计将继续按照与我们的贷方达成的协议这样做。

截至2025年12月31日，我们在回购协议和定期参与机制下拥有42亿美元的产能，其中22亿美元未偿还。我们目前与三个交易对手有四份主回购协议。截至2025年12月31日，假设所有展期条件均已满足，为这些融资项下未偿还借款提供担保的应收贷款的加权平均期限至初始到期日和完全展期期限分别为0.5年和1.1年。

截至2025年12月31日，我们的总运力和未付本金余额分别为1.958亿美元和1.78亿美元，与应付票据形式的特定资产融资有关。在2025年12月31日之后，我们的应付票据被完全消灭。在某些情况下，我们使用被视为非合并优先权益的特定资产融资结构，因此不会反映在我们的资产负债表上。截至2025年12月31日，我们有8.30亿美元的非合并优先权益。此类融资结构通常是由于我们持有的次级或夹层贷款以及第三方持有的第一抵押贷款而产生的。

此外，截至2025年12月31日，我们有与我们的房地产拥有的酒店投资组合相关的债务，未支付的本金余额为2.35亿美元，有担保的定期贷款，未支付的本金余额为5.562亿美元。2026年1月，我们用一笔新的有担保定期贷款为我们的有担保定期贷款再融资，该贷款提供的本金总额为5亿美元，到期日为2030年1月30日。详见我们合并财务报表附注6-债务义务-有担保定期贷款。

除了这些类型的融资外，我们还可能使用其他形式的杠杆，包括但不限于有担保和无担保的信贷便利、结构性融资，例如CMBS和抵押贷款义务（“CLO”）、衍生工具、我们或我们的子公司发行的公共和私人有担保和无担保债务，以及发行公共和私募股权以及股权相关证券。

截至2025年12月31日，我们的净债务权益比率为1.9x。截至2025年12月31日，我们的总杠杆率为2.5x，我们预计，展望未来，我们的总杠杆率将介于2.0x至3.0x之间。

投资指引

我们的董事会制定了以下投资准则：

在将资金部署到投资之前，我们的管理人可能会使我们的资金投资于任何计息短期投资，包括货币市场基金、国库券、与以美国政府直接债务为抵押的主要联邦储备银行交易商的隔夜回购协议，以及我们的管理人合理确定为高质量的其他工具或投资。未经股东同意，我们的董事会可能会不时更改我们的投资准则。

在保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格以及我们根据1940年法案被排除在注册之外的情况下，我们通常会寻求发起或获得初始期限在两到四年之间的贷款。我们打算将我们的贷款持有至到期。然而，为了实现收益最大化和管理投资组合风险，同时保持机会主义，我们可能会比预期更早地处置贷款。此外，我们的意图是，不超过25%的账面价值将归属于位于美国以外的投资，迄今为止，我们只在美国进行了投资。

资产管理

我们的管理人主动管理我们的投资组合，从每项投资结束到最终解决，我们的保荐人有专门的资产管理员工执行资产管理服务。在完成投资后，资产管理团队会严格监控投资，重点是持续分析定量和定性事项，包括财务、法律和市场状况。通过最终解决方案，资产管理团队与借款人、服务商、物业经理和当地市场专家保持定期联系，同时监测资产的表现，预测借款人、物业和市场问题，并在适当时执行我们的权利和补救措施。

运营和监管Structure

REIT资格

我们已选择并相信我们有资格从截至2015年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们相信，我们已按照经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，并且我们预期的运营方式将使我们能够满足作为REIT的资格和税收要求。要获得REIT资格，我们必须持续满足《国内税收法》规定的各项要求，其中包括我们的总收入来源、我们资产的构成和价值、我们的股息水平以及我们股本股份所有权的多样性。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，并且没有资格获得某些法定减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，并且可能无法在我们未能获得REIT资格的年度之后的四个纳税年度获得REIT资格。即使我们有资格作为REIT纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。有关我们当选REIT资格的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素——美国联邦所得税风险。”

竞争

我们的成功部分取决于我们以高于融资成本的有利利差发起、获得或管理贷款的能力。在发起、获取和管理我们的目标贷款方面，我们与其他REITs、专业财务公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体展开竞争。此外，还有众多REITs和非银行商业借贷平台，类似的贷款发起、收购和管理目标等未来可能被组织。这些贷方将增加对适合发起、收购和管理的过渡性资产的可用CRE债务供应的竞争。我们的许多预期竞争对手及其外部经理比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有我们无法获得的更低的资金成本和融资来源，例如美国政府和联邦Home Loan银行系统。我们的许多竞争对手不受与REIT税收合规相关的运营限制或维持1940年法案下的注册排除。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资品种并建立更多的关系。当前的市场状况，以及不时变化的营销状况，可能会吸引更多的竞争者，这可能会增加融资来源的供应，这可能会对我们的贷款发起数量和成本产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。面对这种竞争，我们可以接触到我们的管理人和保荐人的专业人员及其行业专业知识，这可能会为我们提供竞争优势，并帮助我们评估投资风险并为某些潜在投资确定适当的条款。我们相信，这些关系使我们能够更有效地竞争有吸引力的投资机会。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“第1A项：风险因素-与我们的投资相关的风险。我们

在竞争激烈的市场中运营，以发起和获得有吸引力的投资机会，竞争可能会限制我们在目标资产中发起或获得有吸引力的风险调整后投资的能力，这可能对我们产生重大不利影响。”

人员配置

我们由我们的管理人根据我们的管理人与我们之间的管理协议进行外部管理和建议。我们的执行官也担任我们的赞助商的官员。作为MRECS和我们的经理之间服务协议的一部分，我们的经理可以持续访问我们赞助商的高级管理团队。我们和我们的经理没有任何员工。

法律程序

我们和我们的管理人不时成为或可能成为在我们各自业务的正常过程中出现的法律诉讼的一方。我们和我们的管理人目前均未受到我们或我们的管理人认为合理可能对我们各自的财务状况产生重大影响的任何法律诉讼。有关我们的承诺和或有事项的信息，请参见我们的合并财务报表附注14。

网站访问报告

我们维护一个网站：www.clarosmortgage.com。我们提供地址到我们的网站只是为了投资者的信息。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不是通过引用并入本报告中。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）或15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个包含这些报告的网站，网址为www.sec.gov。

项目1a。风险因素。

下文列出了一些（但不是全部）可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生不利影响的风险因素，以及我们偿还债务和恢复向股东支付股息的能力（我们统称为“对我们产生重大不利影响”或“对我们产生重大不利影响”，以及类似的短语）和我们普通股的市场价格。虽然这一项中讨论的各种风险一般是分开描述的，但您应该考虑多种风险因素相互作用的潜在影响。如果存在一个以上的重大风险因素，我们的投资者遭受损失的风险可能会显著增加。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的投资相关的风险

与稳定物业的贷款相比，转型物业的贷款通常涉及更大的损失风险，包括我们发起或收购的贷款基础物业的建设或翻新或其他资本改进的成本超支和未完成的风险，以及借款人可能无法执行我们承保的业务计划的风险，这可能使其无法向我们支付合同义务付款，每一项都可能对我们产生重大不利影响。

我们向通常为重新定位、翻新、修复、租赁、开发、再开发或建设寻求资金的借款人发起和获得过渡性CRE物业贷款。过渡资产贷款下的典型借款人通常已识别出管理不足和/或位于改善市场的被低估资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测实现，或者借款人未能提高资产的管理质量和/或资产的价值，或者借款人的成本超过估计或执行其业务计划所需的时间比估计的要长，包括由于供应链和劳动力市场中断或其资本状况和可用流动性发生变化，借款人可能无法获得足够的资产回报来满足我们贷款的合同义务付款，或者可能会经历净营业收入的长期减少，并且可能无法及时或根本无法对我们的贷款进行合同义务付款，这可能会对我们产生重大不利影响。其他风险可能包括：环境风险、法律和其他批准（例如入住证明）的延迟、其他建设和翻新风险以及物业未能如期完成的后续租赁。因此，我们承担可能无法收回部分或全部贷款未付本金余额及其利息的风险。

作为过渡性贷款人，我们可能会不时在适当的时候与借款人执行贷款修改，其中可能包括对我们不太有利的条款，例如利息或本金的临时延期、作为实物支付利息的部分延期息票利息和/或贴现贷款偿还。在特定于我们借款人的持续条件或整体市场条件所保证的范围内，我们可能会在适当的时候和在某些情况下进行额外的修改和/或，并取决于我们借款人的业务计划、财务状况、流动性和经营结果，除其他因素外，（i）承担抵押财产的法定所有权和/或实际占有权或（ii）将我们对我们的贷款和抵押财产的权利、所有权和利息转让给我们的融资对手方，以换取相关融资项下到期金额的清偿。

此外，借款人通常会在CRE物业稳定后，使用永久融资的收益来偿还过渡物业的贷款。因此，过渡性CRE物业的贷款会面临借款人无法获得永久融资来偿还我们的贷款的风险，这种风险在资本市场波动时会加剧。我们的贷款还面临借款人违约、破产、欺诈和损失的风险。如果我们的贷款发生任何违约，我们承担本金损失和未支付利息和费用的风险，以基础资产的价值与我们贷款的本金金额和未支付的利息和费用之间的任何差额为限。如果我们在贷款方面遭受损失，可能会对我们产生重大不利影响。

由于利率波动、通胀压力和其他因素，商业抵押贷款和房地产市场、资本市场和整个经济的困难状况可能使我们的借款人难以满足其合同义务付款，并可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会受到商业抵押贷款和房地产市场、资本市场和总体经济状况的重大不利影响。经济和房地产基本面普遍恶化，以及我们的房地产抵押品所在的当地市场状况恶化，过去曾对我们的业绩、借款人的业务前景或我们的房地产抵押品的价值产生负面影响，并可能继续产生负面影响。市场波动或房地产价值或业务前景普遍下降也可能导致借款人自愿或非自愿拖欠贷款，并使我们相对更难产生有吸引力的风险调整后回报。我们无法控制的其他因素，例如利率、政府法律、法规和行动的变化（例如租金管制、分区法和银行准备金要求）、不动产税率和运营费用的变化、债务融资的普遍可用性的变化（这可能使出售或再融资物业变得困难或不可行）可能同样对我们的业务产生重大不利影响。当前相对于近期历史标准的高利率时期已经并可能继续导致我们的借款人变得不愿意或无法

支付他们的贷款，增加了违约风险，使我们更难产生有吸引力的风险调整后回报。同样，由于远程工作安排的增加，办公室租赁市场的持续不确定性可能会对我们拥有办公室物业的借款人的业务产生不利影响，进而可能导致这些借款人不愿意或无法支付其贷款，从而增加违约风险并使我们更难产生有吸引力的风险调整后回报。

由于我们的投资可能容易受到总体经济放缓或衰退的影响，市场状况的这些不利变化可能导致我们的投资出现财务损失，并导致收入、净收入和资产减少。我们可能会实现与止赎、出售应收贷款或重组我们投资组合中的贷款相关的损失，这些条款可能比最初承保的条款对借款人更有利。不利的经济条件还可能增加我们的融资成本，阻碍我们维持融资的能力，限制我们进入资本市场，导致我们无法遵守融资协议下的最低流动性要求或其他限制性契约，阻碍我们进行去杠杆化支付的能力，阻碍我们向股东宣布和支付满足REIT股息要求所必需的股息的能力，或导致贷方决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们进行新的投资，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，当前相对于近期历史标准的高利率时期已经减少，并可能继续减少过渡性CRE贷款的数量，因为相对于近期历史标准的借贷成本更高。发起的CRE贷款数量减少可能会影响我们可获得的某些目标资产的数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的目标资产的能力产生不利影响。如果我们无法以高于我们借贷成本的收益率发起或收购足够数量的目标资产，我们实现投资目标以产生收入和恢复支付股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们无法预测一般的经济状况，特别是房地产债务投资的状况会在多大程度上改善或恶化。商业抵押贷款或房地产市场的任何停滞或恶化都可能限制我们以有吸引力的条件收购目标资产的能力，或导致我们遭受与我们的资产相关的损失，这可能对我们产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，目的是发起和获得有吸引力的投资机会，而竞争可能会限制我们发起或获得目标资产中有吸引力的风险调整投资的能力，这可能对我们产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，以发起和获取有吸引力的风险调整投资机会。许多实体与我们竞争，以进行我们发起或收购的投资类型。我们的成功在很大程度上取决于我们以有吸引力的条件发起或收购目标资产的能力。在发起我们的目标资产时，我们与各种机构贷款人和投资者竞争，包括其他商业抵押REITs、专业金融公司、公共和私人基金（包括我们的管理人或其关联公司未来可能发起、建议和/或管理的基金）、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。一些实体已经筹集或预计将筹集大量资金，追求与我们类似的策略，这可能会为投资机会创造额外的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的资金、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有我们无法获得的更低的资金成本和融资来源。我们的许多竞争对手不受与REITs相关的运营限制或维持我们根据1940年法案被排除在注册之外。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，部署更激进的定价或融资策略，并建立比我们更多的关系。我们市场竞争的加剧可能导致发起量减少，这将对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生不利影响。此外，对我们目标资产投资的竞争可能导致这些资产的价格上涨或投资回报率下降，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。此外，由于这种竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的风险调整投资机会。此外，减少的CRE交易量已经增加，并可能继续增加，竞争可用的投资机会。我们无法保证我们将能够继续识别和进行与我们的投资目标一致的投资，或者我们面临的竞争压力不会对我们产生重大不利影响。

此外，金融监管制度的变化可能会改变目前对银行和其他金融机构的限制，这可能使它们能够竞争以前它们无法获得的机会，或者使它们受到重大资本要求或其他限制。请参阅“—与我们公司相关的风险—管理我们或我们的竞争对手、银行或我们的其他资本提供者的运营的法律或法规的变化，或其解释的变化，或新颁布的法律或法规，可能导致我们的目标资产的竞争加剧或获得资本的机会减少，需要对我们的

商业行为和集体行为可能会对我们的收入产生不利影响，并给我们带来额外成本，这可能会对我们产生重大不利影响。”

除其他因素外，我们的投资现在和可能都集中在某些市场、物业类型和借款人，并将面临违约风险。

虽然我们打算以本报告中描述的方式使我们的贷款投资组合多样化，但我们并不需要遵守特定的多样化标准，我们的投资指南中概述的标准只有在董事会批准后才能更改。因此，我们的投资组合现在并可能继续集中于某些物业类型，这些物业类型面临实现其既定业务计划的较高风险或其他集中风险，或由集中在有限数量地理位置的物业提供支持。例如，截至2025年12月31日，我们的房地产自有资产包括由七个有限服务酒店物业、一个混合用途物业和一个分别位于纽约州纽约市的地块组成的投资组合，我们为投资而持有的14%的应收贷款由位于纽约大都市区的CRE资产（或与之相关的股权）担保。此外，截至2025年12月31日，我们为投资而持有的应收贷款的44%由多户物业（或与其相关的股权）作抵押，我们为投资而持有的应收贷款的22%由酒店物业（或与其相关的股权）作抵押，我们为投资而持有的应收贷款的16%由办公物业（或与其相关的股权）作抵押，我们为投资而持有的应收贷款的8%由混合用途物业（或与其相关的股权）作抵押，我们为投资而持有的应收贷款的5%由土地物业（或与其相关的股权）作抵押，我们为投资而持有的应收贷款中有6%是建筑贷款（基于贷款承诺），我们最大的15笔为投资而持有的应收贷款占我们为投资而持有的应收贷款组合的68%，在每种情况下均基于扣除特定CECL储备的账面价值。截至2025年12月31日，扣除特定CECL储备的账面价值为11亿美元的12项投资，占我们投资组合的31.1%，处于非应计状态。有关我们的非应计状态贷款的更多详细信息，请参见附注3-贷款组合。

我们投资组合中的某些资产和我们的目标资产普遍缺乏流动性，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们投资组合中的资产由于其预期寿命相对较短、缺乏（或有限）来自作为这些贷款抵押品的财产的现金流、其潜在的不适合证券化以及在借款人违约或抵押品资产价值减少的情况下更难追回而相对缺乏流动性的投资。此外，由于一段时间的拖欠或违约或动荡的市场条件，我们的某些投资在我们投资后可能会变得流动性较低。借贷成本，包括参考利率和信用利差，与我们现有资产的价值之间通常存在反比关系，这样，参考利率和信用利差的净增加通常会降低现有资产的价值。我们投资组合中的资产和我们的目标资产的非流动性可能使我们更难在我们不再打算持有这些资产直至到期或发生违约贷款的情况下，在有利的时间或价格，或及时处置这些资产。因此，我们预计我们的许多投资将缺乏流动性。尽管我们通常打算将我们的贷款持有至到期，但可能会发生出售应收贷款，这可能会导致已实现的损失、贴现贷款偿还和/或出售房地产自有资产，以便将资本重新部署到更具增值性的机会、满足经营目标、适应市场条件和/或管理流动性需求。此外，我们无法预测未来资产出售或偿还贷款的时间或影响，并且由于我们的许多贷款是融资的，预计出售或偿还贷款的部分或在某些情况下全部净收益将用于解除我们的担保融资的杠杆。如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于资产的账面价值。因此，我们加强投资组合构成以应对经济和其他条件变化的能力可能相对有限，这可能对我们产生重大不利影响。

如果借款人陷入困境或发生违约，我们可能缺乏必要的流动性来保护我们的投资或避免我们可能拥有的与我们的投资担保的融资安排相关的任何义务发生相应的违约。

在发生借款人困境或违约的情况下，我们可能缺乏必要的流动性来保护我们的投资或避免我们可能对我们的融资安排承担的任何义务发生相应的违约，这些融资安排由我们与此类投资特别相关的投资担保，或以其他方式受到此类投资的影响。如果借款人发生无追索权贷款违约，我们通常只能对作为该贷款抵押的基础资产（包括任何托管资金和准备金）有追索权，除非在“——与我们的投资相关的风险——我们发起或获得的大多数CRE贷款都是无追索权贷款，如果借款人拖欠贷款，为这些贷款提供担保的资产可能没有足够的价值来保护我们免受部分或全部损失，这可能会对我们产生重大不利影响。”此外，房地产价值下跌可能会诱发抵押人自愿拖欠贷款，增加丧失抵押品赎回权和资本损失的风险。如果抵押贷款的基础财产的价值不足以满足此类贷款的未偿余额或应付我们的其他金额，在与执行我们的权利相关的费用发生后，我们可能会蒙受本金或应付我们的其他金额的损失，从而对我们的流动性以及我们服务或偿还我们自己的杠杆的能力产生不利影响。与其他金融资产相比，房地产投资通常缺乏流动性，借款人困境或违约导致的流动性缺乏加剧可能会限制我们快速稳定或加强我们的投资组合或采取其他必要行动以避免我们的融资出现相应违约的能力。在某些情况下，

我们可能会被要求解除与此类违约贷款特别相关或受其影响的融资的杠杆，修改我们的融资工具或寻找替代融资（如果可以的话），这些融资可能以不太优惠的条款进行，或向我们的融资工具抵押额外的抵押品，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们向我们的某些融资交易对手支付了去杠杆化款项，并预计将继续按照与我们的贷方达成的协议这样做。然而，我们未来进行任何去杠杆化支付的能力将取决于我们的经营活动结果、我们的贷款和房地产自有资产的解决方案的时间、金额和速度、我们的财务状况以及我们经营所在的整体市场状况等因素。

我们可能无法维持或再融资为我们的投资和运营融资而产生的债务，从而增加了我们就特定投资承担的股权资本风险，阻止我们以最佳方式部署我们的股权资本，或降低我们的投资产生的回报。

我们可能无法维持或再融资为我们的投资和运营融资而产生的债务，从而增加了我们就特定投资承担的股权资本风险，阻止我们以最佳方式部署我们的股权资本，或降低我们的投资产生的回报。如果我们无法在适当时候维持或再融资此类债务，或无法以类似条款再融资此类债务，我们可能会被要求以亏损或以对我们不利的条款出售资产或采取可能导致其他负面后果的行动。如果承销标准，包括贷款与价值比率和收益率要求，以及其他要求，比我们最初为投资提供资金时更严格，我们可能只能部分置换或再融资此类债务。此外，由于经济逆风，我们的某些借款人可能会要求延长期限或其他对我们不利的条款，我们可能无法维持或获得相应的匹配期限融资，或者在某些情况下无法从我们的融资对手方获得所需的批准。获得此类批准在过去和未来可能需要降低融资预付率、增加借款成本、增加追索权或两者结合，这可能对我们的股本回报率产生不利影响并减少我们的流动性。如果发生这些事件中的任何一个，我们的现金流就会减少，从而使我们无法以最佳方式部署我们的股权资本。如果我们无法为我们的投资和运营融资而产生的债务再融资，或无法以类似条款为此类债务再融资，我们也可能不得不放弃其他需要股权的投资机会，我们的流动性可能会减少。

由于我们的房地产自有资产，我们受到与房地产自有资产通常相关的风险的影响，包括与酒店组合、混合用途物业、地块和多户物业的所有权相关的风险，这些风险不同于与贷款相关的风险。

我们贷款下的借款人可能没有足够的财务资源来履行其对我们的付款义务，我们可能被要求获得特定贷款基础资产的所有权，以代替全额偿还贷款上应付我们的本金和其他金额。例如，2021年2月，我们对位于纽约州纽约州的7家有限服务酒店的投资组合进行了止赎。在止赎之前，酒店投资组合代表我们持有的夹层贷款的抵押品，由第三方持有的未付本金余额为3亿美元的证券化高级抵押贷款。因此，我们受到与房地产自有资产通常相关的风险的影响，包括与纽约州纽约州的酒店组合和混合用途物业所有权相关的风险，以及与亚利桑那州、内华达州和德克萨斯州的多户住宅所有权相关的风险，这可能包括总体或当地经济状况的变化、一个地区类似或竞争物业的供应或需求的变化、利率和可用性的变化以及可能使出售物业变得困难或缺乏吸引力的永久抵押贷款融资条款、消费者旅行偏好的变化，政治不稳定或现行政策变化、劳动力供应变化、财产价值下降、税收、房地产、环境和气候变化、租金管制、分区、劳动法等要求和未投保或投保不足的伤亡损失风险。此外，我们在当前或任何未来的房地产自有资产中的股权可能从属于由此类财产担保的任何债务。如果我们决定或被要求拥有一处或多处额外财产的所有权，这些风险将会加剧和/或我们可能会面临特定于止赎财产及其经营所在市场的额外风险，所有这些风险可能与我们目前可能面临的风险不同。房地产自有资产属于非流动性投资，我们可能无法根据经济或其他条件的变化调整我们的投资组合。此外，房地产市场还受到很多因素的影响，比如一般的经济状况、融资的可获得性、利率以及包括供求在内的其他因素，这些都是我们无法控制的。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何房地产自有资产，或潜在购买者提供的任何价格或其他条款是否会为我们所接受。我们无法预测找到一个愿意购买的人并完成房地产自有资产出售所需的时间长度。我们可能会收购受合同“锁定”条款约束的物业，这些条款可能会在一段时间内限制我们处置房地产自有资产的能力。此外，美国联邦税法对REIT出售经销商物业的收益征收100%的消费税（通常是持有待售物业，而不是投资），这可能会限制我们出售物业的能力，并可能影响我们出售物业的能力，而不会对我们的股东的回报产生不利影响。这些特征和限制可能导致损失，从而可能对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，并可能产生重大影响。

我们还可能被要求承担纠正缺陷或进行改进的成本，然后才能出售房地产拥有的资产。我们已经经历并预计将继续经历与我们的房地产自有资产相关的运营成本增加，这些成本主要包括房地产税、水电费、维修和保养、第三方物业管理公司的人员成本、向第三方产生的物业管理费、保险、营销以及特定于我们的房地产自有物业的一般和管理费用。此外，如果拥有的房地产资产由应税REIT子公司（“TRS”）拥有，则投资所得一般需缴纳企业所得税。我们无法向股东保证，我们将有资金可用于纠正此类缺陷，进行此类改进，支付这些运营成本，或在需要时支付企业所得税。在收购房地产自有资产时，我们可能会同意或以其他方式受到一段时间内禁止出售该房地产自有资产的限制或施加其他限制，例如对该房地产自有资产可以放置或偿还的债务金额的限制。这些风险与与贷款相关的风险不同，可能会对我们产生重大不利影响。

我们通常会在我们发起或获得贷款之前或当时确定我们投资组合中贷款的LTV，并且此类LTV可能会因各种情况而在此后发生重大且不利的变化。

我们计算我们投资组合中一笔贷款在发起时的LTV，即“贷款价值比”或“贷款成本比”，作为我们在发起时的总贷款承诺，就好像资金充足，加上与我们的贷款同等或优先的任何融资，除以我们根据我们的承销流程确定的（1）基础房地产的价值（通常与第三方评估中规定的价值一致，如果不低于）或（2）借款人在资产中的预计、资金充足的成本基础，在我们认为合适的每一种情况下为相关贷款和其他具有类似特征的贷款。承保价值和预计成本不应被假定为反映我们对当前市场价值或项目成本的判断，后者自发起之日起可能已发生重大变化。此外，我们计算调整后的LTV，据此，原始LTV的更新仅与部分贷款偿还和/或解除抵押品、预期项目成本的重大变化、收到新的评估（通常与融资或再融资活动有关）或我们的贷款承诺的变化有关。调整后的LTV不应被假定为反映我们的判断或当前市场价值或项目成本，自最近确定LTV之日起，这些可能已发生重大变化。我们贷款的原始LTV和调整后LTV一般不考虑借款人的业务运营或信誉的原始后变化，或我们的基础房地产抵押品的价值（收到新评估的情况除外），这是由于经济状况变化或其他原因造成的。

截至2025年12月31日，我们的投资组合加权平均发起LTV和加权平均调整后LTV分别为71.2%和76.3%。加权平均发起LTV基于贷款承诺，包括非合并优先权益和同等权益，不包括风险评级为5的贷款。加权平均调整后LTV基于贷款承诺，包括非合并优先权益、同等权益、风险评级5贷款。具有特定当期预期信用损失准备的贷款反映为100% LTV。

因此，无法保证我们在本报告中提供的投资组合的初始LTV或调整后LTV反映了我们投资组合的当前LTV或在我们取消贷款赎回权的情况下可用的次级价值的数量。

建筑贷款活动涉及的风险增加。

我们打算继续发起和获得贷款，为商业物业的建设提供资金。由于多种因素，建筑贷款通常被认为比其他类型的贷款涉及更高程度的风险，包括难以估计建筑成本和预测建筑延误，以及通常依赖于及时、成功的项目完成以及单位的租赁或出售以及在建设完成后开始运营。此外，由于这些贷款通常比对创收财产的抵押贷款带来更大的风险，我们可能需要在未来建立或增加我们当前的预期信用损失准备金，以说明与这些贷款相关的可能发生的信用损失的潜在增加。此外，作为建设贷款下的贷款人，我们可能有义务在一个或多个未来日期为贷款的全部或很大一部分提供资金。我们可能在那些未来日期没有可用的资金来履行我们的建设贷款下的融资义务。在这种情况下，我们很可能会违反贷款，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以优惠条件或根本无法实现这一目标。

如果借款人未能完成项目建设或出现成本超支，则可能会产生与贷款相关的不利后果，包括贷款基础财产的价值损失、如果我们选择停止提供资金，借款人因未能根据贷款文件履行而向我们提出索赔、借款人无力支付的借款人成本增加、借款人申请破产以及借款人放弃贷款基础财产。此外，建筑项目面临延误，这种情况可能会持续下去，包括供应链和劳动力市场中断、与建筑所需的建筑材料和建筑服务相关的成本增加，以及与获得建筑许可和遵守当地法规相关的延误和成本，所有这些都可能导致完成此类项目的成本超支。在资本市场中断期间，借款人可能无法获得置换融资，这反过来可能导致其

无法全额偿还我们的贷款。借款人未能完成建设、这些成本超支或其他相关影响，以及缺乏可获得的置换融资，可能会对我们产生重大不利影响。

我们在建筑贷款方面的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改良的公允价值作出估计。

我们已投资并可能继续投资建筑贷款，其利息将是75%和95% REIT毛收入测试的合格收入，前提是满足某些要求，并且在75%毛收入测试的情况下，贷款被视为有充足的不动产担保。无法保证IRS不会成功挑战我们对不动产价值的估计以及我们为REIT收入和资产测试对建筑贷款的处理，这可能导致我们不符合REIT资格。

对次级抵押贷款权益、夹层贷款和其他在借款人资本结构中处于次级或以其他方式处于次级的资产的投资可能会使我们面临更大的损失风险。

我们已经发起或收购，并可能在未来不时发起或收购次级抵押贷款权益、夹层贷款和其他资产，这些资产在借款人的资本结构中处于次级或以其他方式低于其他融资，并且涉及私下协商的结构。就我们投资于借款人资本结构的次级债务或夹层部分而言，这些投资以及我们与此相关的补救措施，包括取消为投资提供担保的任何抵押品的赎回权的能力，将受借款人资本结构中更高级部分的持有人的权利以及在适用范围内的合同债权人间和/或参与协议条款的约束。与这些贷款或投资相关的重大损失可能对我们产生重大不利影响。

由于这些投资的条款受制于贷款人、联合贷款代理人和其他人之间的合同关系，它们的结构特征和其他风险可能会有很大差异。例如，次级抵押贷款权益持有人在借款人违约后控制流程的权利可能因交易而异。此外，次级抵押贷款权益通常由单一财产担保，因此反映了与重大集中相关的风险。

与次级抵押贷款利息一样，夹层贷款本质上在结构上从属于更高级的财产级别融资。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们的贷款的债务，或者如果借款人破产，我们的夹层贷款将在财产级别的债务和其他优先债务全额支付后才能得到满足。因此，抵押财产价值的部分损失可能导致夹层贷款价值的全部损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消抵押财产的赎回权，我们也将被替代违约借款人，并且，如果基础财产产生的收入不足以满足该财产的未偿债务义务，我们可能需要承诺大量额外资本和/或由可能包括我们在内的信誉良好的实体提供替代担保，以稳定财产并防止对拥有财产现有留置权的贷方产生额外违约。此外，我们对优先贷款的投资可能会有效地从属于我们根据仓库额度（可以是回购协议的形式）或类似融资借款并将优先贷款作为抵押品的程度。在这些安排下，贷方有权在我们收回贷款价值之前偿还所借金额，因此，如果质押优先贷款的价值下降到低于我们所借金额，我们将在贷款上遭受重大损失，这可能对我们的业务产生重大影响。

我们发起或获得的大多数CRE贷款都是无追索权贷款，如果借款人拖欠贷款，为这些贷款提供担保的资产可能不足以保护我们免受部分或全部损失，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的大多数CRE贷款代表借款人的无追索权义务，但某些有限目的担保除外，例如对借款人的某些“不良行为”的惯常无追索权豁免、环境赔偿，在某些情况下，还包括完工担保、carry担保和有限付款担保。因此，除了我们对特定贷款抵押品的追索权之外，我们通常对借款人或其发起人的资产没有追索权（或为特定目的非常有限的追索权）。如果借款人在我们的一项或多项贷款下发生违约，我们将承担损失的风险，其程度为指定抵押品的价值与我们贷款的未付本金余额之间的任何不足，没有根据任何适用担保向我们追偿，这可能对我们产生重大不利影响。此外，我们在实现此类抵押品的价值方面可能会产生大量成本和延迟，包括强制执行补救措施的诉讼成本，这可能会或可能不会成功，我们可能会受到漫长的法院延迟或我们无法控制的其他延迟。此外，尽管贷款可能规定对借款人的委托人、母公司、保荐人或其他关联公司的有限追索权，但无法保证我们将能够从任何此类方追回我们的不足或其资产将足以支付任何其他可追回的索赔。在借款人破产的情况下，向该借款人提供的贷款将被视为仅在破产时任何抵押财产的价值（由破产法院确定）的范围内有担保，而担保贷款的贷款或留置权可能受破产受托人或债务人占有人的撤销权的约束。

我们可能会投资于衍生工具，这将使我们面临更大的损失风险。

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们可能会投资于衍生工具。衍生工具，特别是大量购买时，可能没有流动性，这样在波动的市场中我们可能无法平仓而不会产生损失。衍生工具的价格，包括掉期、期货、远期和期权，波动性很大，这类工具可能使我们蒙受重大损失。这类衍生品的价值还取决于基础工具或商品的价格。衍生工具和其他定制工具也可能受到相关交易对手不履约的风险。此外，在我们可能进行衍生工具交易的交易所或场外市场上，实际或隐含的价格波动每日限制和投机头寸限制可能会阻止头寸的及时平仓，使我们可能遭受更大的损失。美国可能购买或出售的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具。债务人不履行此类工具的风险可能更大，我们可以处置或就此类工具进行平仓交易的便利性可能低于交易所交易工具的情况。此外，在场外交易而非交易所交易的衍生工具的“出价”和“要价”价格之间可能存在显着差异。这类场外衍生品通常也不会受到与交易所交易工具相同类型的投资者保护或政府监管。此外，我们可能会投资于目前既没有考虑也没有目前可用但可能在未来开发的衍生工具，只要这些机会既符合我们的投资目标，又在法律上是允许的。这些投资中的任何一项都可能使我们面临独特且目前无法确定的风险，在开发此类工具和/或我们决定进行此类投资之前，可能无法确定其影响。

我们可能会面临与CRE贷款参与相关的额外风险。

我们的一些CRE贷款现在是，将来也可能是，以参与权益或共同贷款人安排的形式持有，在这些安排中，我们与其他贷款人分享贷款权利、义务和利益。关于参与权益，我们可能会要求这些当事人同意行使我们在贷款项下的权利，包括与修改贷款文件、违约时的强制执行程序以及建立和控制止赎程序有关的权利。在我们持有少数人权益的情况下，我们可能会受到我们原本会反对的多数人行动的约束。我们可能会受到这种对这些利益缺乏控制的不利影响。

美国和全球金融体系和经济经历了重大破坏，这种破坏和未来的破坏可能会对我们的能力和借款人执行投资战略的能力产生负面影响，这将对我们产生重大不利影响。

近年来，美国和全球金融体系和经济体已经经历并可能继续经历从新冠肺炎大流行开始的重大破坏，并继续出现供需失衡、相对于近期历史标准的通货膨胀率迅速上升和持续升高，这需要央行采取行动，并导致短期利率显着上升、就业市场和雇主做法（包括远程工作）发生变化、地缘政治紧张迫使供应链发生变化、国际贸易伙伴关系和移民政策、去全球化趋势，包括生成人工智能在内的新技术的出现和采用所产生的潜在和预期的中断和趋势（包括由此产生的法律和监管风险以及合规成本），以及普遍的经济不确定性，其全部后果尚不清楚，但可能继续对我们和我们的借款人产生重大不利影响。此外，我们无法预测本届政府和国会下进一步立法、监管和其他行动的最终时机、方向或程度，其影响可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及借款人的财务状况产生重大影响。这些市场过去也经历过严重的混乱，在此期间，全球资本市场崩溃，借款人的贷款违约处于历史高位，银行和其他贷款机构遭受重大损失，某些类别的房地产价值下降。在此期间，由于其房地产价值下降，相当多的借款人无法支付未偿还贷款的本金和利息。房地产价值下降可能会降低新的高级和次级贷款发放水平。未来美国和全球金融体系和经济的不稳定可能是由我们无法控制的任何数量的因素造成的，包括但不限于去全球化趋势、立法和监管的不确定性、流行病、恐怖袭击或其他战争或军事活动行为、长期的内乱、政治不稳定或不确定性，包括俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的军事冲突，以及整个中东、北非和南美洲更广泛的其他冲突，其中一些可能会影响全球供应链，涉及俄罗斯、中国和伊朗的紧张局势，或基础广泛的制裁，应长期持续还是升级，国家或国际经济、市场和政治形势发生不利变化。拖欠付款、止赎或损失增加的任何持续时期都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们执行投资战略的能力产生不利影响，这将对我们产生重大不利影响。

财产的保险收益可能无法覆盖所有损失，这可能导致我们与此类财产相关的投资相应的不履约或损失。

有某些类型的损失，一般是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，可能是不可保的，也可能是经济上不可保的。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境因素和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收益不足以修复或更换财产，如果它受到损坏或毁坏。在这种情况下，借款人收到与我们的一项投资有关的财产的保险收益，或与我们的房地产自有资产有关的保险收益，可能不足以恢复我们在投资方面的经济地位。任何未投保的损失都可能导致受影响财产的现金流损失以及资产价值损失，以及我们与此类财产相关的投资价值。

我们的投资通常会使我们面临与以债务为导向的房地产投资相关的风险。

我们寻求主要投资于房地产资产或与之相关的债务。房地产基本面的任何普遍恶化，特别是在美国，都可能对我们的业绩产生负面影响，因为这会使我们的借款人更难履行其对我们的债务支付义务，增加适用于借款人的违约风险，和/或使我们相对更难产生有吸引力的风险调整后回报。一般经济状况的变化将影响借款人的信誉，可能包括经济和/或市场波动、资本改良成本的变化，这可能会影响借款人的建设计划的可行性、伤亡或谴责损失、物业价值下降、物业对租户的吸引力变化、借款人经营所在区域市场的供需变化（可能特定于某些物业类型）、移民模式和政策的变化（可能会影响对此类资产的需求并扰乱劳动力市场）、来自新开发或翻新物业的竞争，房地产基本面的波动（包括酒店物业的平均入住率和房价以及多户物业的每平方英尺租金）、能源供应短缺、各种未投保或无法投保的风险、自然灾害、恐怖主义、战争行为、政府法律、法规和行动的变化（例如税收、房地产、环境和气候、租金控制、分区法和银行准备金要求）、政治和立法的不确定性、房地产税率和运营费用的变化、利率的变化、货币汇率，债务融资和/或抵押贷款资金的可用性发生变化，这可能会使出售或再融资物业变得困难或不可行，抵押贷款违约增加，借款利率上升，消费者支出的变化，经济的负面发展抑制了旅行活动和其他影响我们和借款人的经济活动，需求和/或房地产价值普遍存在，以及我们无法控制的其他因素。例如，远程工作安排的增加已经并可能进一步导致商业房地产价值下降和对某些商业房地产资产的需求减少，这可能会对我们的某些借款人产生不利影响。对房地产市场的担忧，包括对商业房地产的整体需求、相对于近期历史标准的利率上升、持续的通货膨胀率、能源成本以及地缘政治问题，导致波动性增加，并降低了对未来经济和市场的预期。

我们无法预测总体经济状况，特别是CRE债权投资的状况会在多大程度上改善或恶化。相关区域和全球经济体或CRE债务市场表现的下滑可能对我们产生重大不利影响。

由CRE直接或间接担保的投资可能会出现潜在的拖欠、止赎和损失，这可能会对我们产生重大不利影响。

由CRE财产直接或间接担保的CRE债权投资存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险和损失风险。借款人偿还由财产直接或间接担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功开发、再开发和/或运营，而不是取决于借款人是否存在独立的收入或资产。如果该物业的净营业收入减少，或偿债成本增加，借款人及时偿还我们的贷款或进行其他合同义务付款的能力，或根本没有，可能会受到损害，因此可能会减少我们从受影响的物业或投资中获得的回报，这可能会对我们产生重大不利影响。创收物业的净营业收入可能受（其中包括）以下因素影响：

此外，即使净营业收入保持稳定，提高或普遍提高利率也会降低借款人偿还债务的能力。

如果我们直接持有的贷款发生任何违约，我们将承担损失的风险，其范围是抵押品的价值与未付本金、应计利息和强制执行我们在该贷款下权利的成本之和之间的任何不足。在贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的贷款将被视为仅在破产时任何抵押财产的价值（由破产法院确定）的范围内有担保，而担保抵押贷款的留置权将在留置权根据州法律不可执行的范围内受破产受托人或债务人占有人的撤销权的约束。取消抵押品赎回权的贷款可能是一个昂贵且漫长的过程，并可能导致重大损失。

提前还款率可能会对我们的贷款收益率、我们的资产组合价值以及我们的流动性产生不利影响。

我们的资产价值可能会受到贷款提前还款率的影响。在利率和/或信用利差下降的时期，贷款的提前还款率通常会提高。如果利率在提前还款率提高的同时下降，我们很可能将在这些期间收到的此类提前还款的收益再投资于收益率低于已预付资产收益率的资产。在利率和/或信用利差上升或普遍升高的时期，贷款的提前还款率通常会下降，这可能会影响我们的流动性，或增加我们对贷款不履约的潜在风险敞口。此外，如果我们发起或收购抵押贷款相关证券或抵押贷款证券池，我们预计基础抵押贷款将以产生预期收益率的预计利率预付。如果我们以高于面值的价格购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度快于预期时，资产的相应提前偿还可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将不得不加速摊销相关的溢价。相反，如果我们以低于面值的折扣购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度低于预期时，资产相应提前还款的减少可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将无法像最初预期的那样迅速增加相关折扣。此外，由于提前偿付的风险，预付资产的市值可能比其他固定收益证券受益于利率下降。

贷款的提前还款率可能会受到多种因素的影响，包括当时的利率水平和轨迹、抵押贷款的可用性、相关物业所在区域的相对经济活力、贷款的服务、税法的可能变化、其他投资机会，以及其他经济、社会、地理、人口和

法律因素和我们无法控制的其他因素。因此，这种提前还款率无法确定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。

难以重新部署偿还或出售我们现有贷款和投资的收益可能会导致我们的财务业绩和对投资者的回报受到影响。

随着我们的贷款和投资被偿还或出售，我们已经并预计将继续将我们收到的收益重新部署到增值机会中，包括新的贷款和投资，偿还我们信贷额度下的借款，和/或回购我们普通股的流通股。有可能我们无法确定提供回报或风险状况与所偿还资产相当的再投资选项。此外，我们的融资包含和未来的融资可能包含各种契约，包括限制我们进行某些投资的能力，否则我们可能会进行某些投资，进行限制性付款，以及回购我们的普通股。如果我们未能将我们从偿还贷款中获得的收益重新部署到同等或更好的替代方案中，或者无法这样做，我们的财务业绩和对投资者的回报可能会受到影响。

长期的经济放缓、长期或严重的衰退和/或房地产价值下降的时期可能会损害我们的投资并损害我们的运营，这可能会对我们产生重大不利影响。

在经济放缓、长期或严重衰退和/或房地产价值下降时期，与我们业务相关的风险将更加严重。这种情况可能会降低贷款发放水平，因为借款人通常会利用其现有物业的表现和价值升值来支持购买或投资额外物业或对现有物业进行再融资。如果经营业绩、经营业绩或房地产价值减弱，借款人也可能无法对我们的贷款进行合同义务付款。此外，不断下降的房地产价值显着增加了我们在发生违约时在贷款上蒙受损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以支付应付我们的合同承付金额。拖欠付款、止赎或损失增加的任何持续时期都可能对我们投资、持有和融资贷款的能力产生不利影响。上述任何风险都可能对我们产生重大不利影响。

近期宏观经济走势和基准利率的相应波动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年初，美国联邦储备委员会开始了一场通过提高利率来对抗通胀的运动，最终导致基准利率在2023年底前提高了5.25%。尽管美国联邦储备委员会在2024年9月至2025年12月期间降低了基准利率，但相对于最近的历史标准，这种基准利率仍然较高。此外，美国联邦储备委员会表示，基准利率的进一步变化取决于物价和就业市场的变化。美国联邦储备委员会未来对基准利率的任何调整的时间、方向和幅度都是不确定的。高于美国联邦储备委员会长期目标的通胀率可能会对我们已经发生和未来可能发生的任何浮动利率债务，以及我们的贷款组合和房地产自有资产的一般和管理费用产生不利影响，因为这些成本可能会保持在较高水平，或以高于我们的利息收入和其他收入的速度进一步增加。此外，如果我们的借贷成本仍然较高或进一步增长速度快于我们的浮动利率贷款所赚取的利息收入或我们的房地产自有资产的收入，这种增长可能会对我们的现金流、我们满足管理我们的债务的协议中的财务契约的能力或我们为到期债务再融资的能力产生不利影响。此外，这种高于目标的通胀和相对于近期历史标准的基准利率上升可能会对我们的借款人为我们的贷款支付所需款项的能力产生重大不利影响。反之，在利率下降的时期，浮动利率投资的利息收入会下降，而我们对浮动利率债务收取的利息的任何下降可能都不等于或超过利息收入的下降和我们所产生的利息支出。

当期预期信用损失准备金计提难以估量。

我们对当前预期信用损失准备金的拨备是按季度评估的。我们计提信用损失准备的确定需要我们做出一定的估计和判断，可能难以确定。我们的估计和判断基于多个因素，包括但不限于来自可比数据集的历史贷款损失参考数据、整体经济环境、房地产行业、借款人经营所在的地域子市场、抵押品财产的表现和/或价值、物业市场价值、贷款价值比、借款人/发起人的财务和经营能力、贷款担保人的财务实力（如果有的话）、比我们更优先的贷款头寸、贷款的风险评级、贷款是否为建设贷款以及贷款的初始到期时间。

此外，在某些情况下，我们可能会估计贷款抵押财产的公允价值，以确定我们对当前预期信用损失的拨备。用于确定此类储备的公允价值估计可能包括（其中包括）估计持有期内的物业特定现金流量假设、物业再开发成本假设、租赁假设

活动、贴现率、市场和终端资本化率，就土地而言，每可建平方英尺的价值。这些假设是基于物业的性质、近期和预计的物业现金流、近期的销售和租赁可比数据、预期的房地产和资本市场状况，以及我们可能认为相关的其他因素，所有这些因素仍然不确定且具有主观性。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法控制我们的某些投资。

我们管理投资组合的能力可能会受到投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：

因此，我们可能无法对我们投资的所有方面进行控制。此类投资可能涉及不涉及高级债权人、初级债权人或服务人的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制流程的权利可能受制于高级或初级债权人或服务人的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。

合资投资可能受到不利影响，原因是我们缺乏唯一的决策权、我们依赖合资伙伴的财务状况和流动性以及我们与合资伙伴之间的纠纷。

我们已经做了，将来也可能通过合资的方式做投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时不存在的风险，包括以下风险：

上述任何情况都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们未来合资投资的价值产生不利影响，这可能对我们产生重大不利影响。

CRE估值具有内在的主观性和不确定性。

CRE资产的估值，因此与我们或我们的房地产自有资产所作贷款有关的任何抵押财产的估值，由于（其中包括）每个财产的个别性质、其位置、该特定财产的预期未来现金流量、未来市场状况、对各类房地产的需求以及所采用的估值方法等因素，本质上是主观和不确定的。此外，在我们投资建设贷款的地方，初步评估将假定项目完成。因此，我们将进行贷款的CRE资产的估值受到很大程度的不确定性的影响，这种不确定性由于当前的市场波动而增加，并且是基于可能无法证明是准确的假设和方法做出的，特别是在商业或住宅房地产市场波动、低交易流量或债务或股权资本可用性受限的时期。

我们的管理人就投资机会进行的尽职调查过程可能无法揭示与投资相关的所有事实，如果我们的管理人错误地评估了我们投资的风险，我们可能会遭受损失，这可能会对我们产生重大不利影响。

在为我们进行投资之前，我们的管理人根据与每项潜在投资相关的事实和情况进行其认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们的管理人可能需要评估一些重要问题，包括与商业、财务、税务、会计、环境、社会和治理（“ESG”）事项、技术、网络安全、法律、监管和宏观经济趋势有关的问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能会根据投资情况不同程度地参与尽职调查过程。我们的管理公司将凭借其可获得的资源，根据其认为对相关投资适当的标准评估我们的潜在投资。我们的管理人ESG相关尽职调查的性质和范围（如有）将根据投资机会的性质以及我们的管理人在这种情况下认为适当或必要的情况而有所不同，这可能无法反映任何特定投资者的首选做法，并且可能与其他市场做法有所不同。此外，我们管理人的信贷承销可能无法证明是准确的，实际结果可能与估计存在重大差异。如果我们的管理人对资产未来表现的评估相对于我们承销该资产的方式不准确，或者我们的管理人的尽职调查过程未能识别与该资产相关的重大风险，我们可能会在该投资方面遭受损失。任何此类损失都可能对我们产生重大不利影响。

此外，我们的管理人的投资分析和决策可能经常被要求加快进行，以利用投资机会。在这种情况下，我们的管理人在作出投资决定时可获得的信息可能会受到限制，并且可能无法获得有关此类投资的详细信息。此外，我们的管理人的尽职调查所涵盖的某些考虑因素，例如ESG相关风险，正在不断演变，包括从评估、监管和合规的角度来看，我们的管理人可能无法准确或充分预期这种演变。因此，我们无法向您保证，我们的管理人将了解可能对此类投资产生不利影响的所有情况。

我们可能会取消我们发起或获得的某些贷款的赎回权，这可能会导致重大损失。

我们的CRE贷款基础上的物业可能会承担未知或无法量化的负债，这可能会对我们的投资价值产生不利影响。这种缺陷或不足可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或抵押财产的其他产权负担。发现此类未知缺陷、缺陷和责任可能会影响我们的借款人向我们付款的能力，或可能影响我们取得相关物业所有权和出售相关物业的能力，这可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会发现有必要或可取的做法是取消我们发起或获得的某些贷款的赎回权，以便保留我们的投资并最大限度地收回我们的款项。任何止赎过程都可能是漫长而昂贵的。在任何止赎可能发生的费用中，将产生大量的法律费用和潜在的重大转让税。如果我们对一项资产进行止赎，我们可能会根据当时有效的任何债务和偿债要求获得为该资产提供担保的财产的所有权，这就是止赎导致我们的房地产拥有的酒店投资组合的情况。因此，我们无法向您保证，在预期或完成止赎时或之后，作为止赎贷款基础的抵押品的价值将超过我们的投资，包括相关的止赎费用和承担的债务，或者来自此类房地产资产的经营现金流将超过偿债

要求，如果有的话。因此，预期或已完成的止赎可能会导致重大损失。拥有和经营不动产，例如我们的不动产自有资产，所涉及的风险不同于（在许多方面更显着）针对CRE资产放贷所面临的风险。

此外，其他贷款人或借款人或当事人可能会主张索赔，这可能会干扰我们取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行我们的权利的能力。借款人可以通过对我们提出大量索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些断言可能没有事实依据，以努力延长止赎行动并寻求迫使贷款人修改贷款或有利地买断借款人在贷款中的地位。在一些州，止赎诉讼可能需要几年或更长时间才能提起诉讼。在止赎程序之前或期间的任何时间，借款人可能会申请破产，这将产生暂停止赎行动并进一步推迟止赎程序并可能导致借款人债务减少或解除的效果。丧失抵押品赎回权可能会造成公众对相关财产的负面看法，导致其价值减少。即使我们成功取消了贷款的赎回权，最终出售基础房地产时的清算收益可能不足以收回我们在贷款中的成本基础，从而导致我们的损失。此外，丧失抵押品赎回权的贷款或基础财产清算所涉及的任何成本或延误将进一步减少净收益，从而增加任何此类损失。发生任何此类损失可能会对我们产生重大不利影响。

我们可能会受到贷方责任索赔的影响，如果我们根据此类索赔承担责任，我们可能会遭受损失。

多项司法判决根据各种不断演变的法律理论，维护了借款人起诉贷款机构的权利，统称为“贷款人责任”。一般来说，出借人责任的基础是，出借人要么违反了对借款人负有的诚信和公平交易的义务，无论是默示的还是合同约定的，要么对借款人承担了一定程度的控制，导致产生了对借款人或其其他债权人或股东负有的信托义务。我们无法向您保证，如果确实出现了此类索赔，我们将不会产生此类索赔，或者我们将不会承担重大责任和损失。

与环境问题相关的责任可能会影响我们的贷款、我们贷款的抵押财产或我们在取消我们投资的基础财产的赎回权时可能获得的财产的价值。

如果我们对我们投资的任何基础物业拥有所有权，我们可能会因止赎物业而承担环境责任。根据美国联邦、州和地方的多项法律，不动产的所有者或经营者可能会承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或是否对危险物质的释放负责。物业上存在有害物质可能会对我们出售物业的能力产生不利影响，我们可能会产生大量的补救费用。因此，发现与这些财产相关的重大环境责任可能会对我们产生重大不利影响。

此外，有害物质的存在可能会对业主出售房地产或使用房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。如果我们其中一笔贷款的基础物业的业主承担搬迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关贷款的价值产生不利影响，并可能对我们产生重大不利影响。

气候变化，以及与我们的投资或我们融资的基础物业和开发活动的环境、社会和治理影响相关的其他风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临许多与气候变化相关的风险，包括来自气候变化的物理影响以及与适用立法和法规的潜在变化相关的风险，其中任何一项都可能对我们投资的基础财产、我们的借款人、我们的房地产自有资产或我们的业绩产生重大不利影响。无法预测为解决温室气体排放问题而可能通过的立法或新法规将如何影响我们的借款人或CRE物业。未来的环境法律法规可能要求物业所有者为达到并保持合规而进行大量支出，并可能要求进行相关披露。更广泛地说，我们面临着与专注于ESG事项的新立法和法规的不可预测性相关的风险，例如在决定是否进行新投资时考虑ESG因素。如果我们涉及与某些行业或活动相关的资产或实体，这些资产或实体被认为正在导致或加剧气候变化或其他ESG相关问题，可能会对我们从某些投资者筹集资金的能力产生不利影响或损害我们的声誉。相反，如果我们避免参与此类行业或活动，可能会在一定程度上限制我们的资本部署机会，从而对我们的业务产生不利影响，或以其他方式使我们受到审查。

我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期，包括有关环境、社会和治理事项的法规和预期，这可能使我们面临众多风险。

政府、客户、投资者、员工和其他利益相关者对ESG事项和相关披露的关注一直在演变。对ESG事项的这种关注，包括扩大关于气候变化、人力资本、劳工和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、勤勉尽责和披露，可能会扩大我们需要管理、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。

我们受制于不同政府和监管组织和机构颁布的不断变化的规则和法规，包括SEC、纽约证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性方面不断演变，这种不断变化的要求会使合规变得更加困难和不确定。例如，美国证交会通过了一些规则，要求发行人大幅增加有关网络安全事务的披露，并要求上市公司采取更严格的高管薪酬追回政策。任何与ESG相关的此类监管预期都可能需要额外的成本，以及投入时间和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。如果我们被认为未能成功满足法律或其他利益相关者的要求或期望，我们对ESG事项的回应可能会损害我们的业务。此外，我们可能会选择在我们的SEC文件或其他公开披露中传达有关ESG事项的某些举措和目标。这些举措和目标实施起来可能既困难又昂贵，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。关于我们ESG相关举措和目标的声明，以及针对这些目标的进展，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质，或任何改变这些倡议或目标的决定而受到批评。如果我们无法充分解决此类ESG事项，或者如果我们未能及时或根本无法在ESG范围内实现我们的目标方面取得进展，或者如果我们或我们的借款人未能或被认为未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，则可能会对我们的声誉和我们的业务业绩产生负面影响。

与融资来源和套期保值相关的风险

我们有未偿债务，可能无法支付去杠杆化款项或获得类似条款的置换融资。

截至2025年12月31日，我们有大约32亿美元的未偿综合债务。我们的有担保融资，除了我们之前的有担保定期贷款，我们可以选择延长期限，但须满足规定的条件，其中可能包括我们的贷方的同意。2026年1月，我们用一笔新的有担保定期贷款为我们的有担保定期贷款再融资，该贷款提供的本金总额为5亿美元，到期日为2030年1月30日。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们向我们的某些融资交易对手支付了去杠杆化款项，并预计将继续按照与我们的贷方达成的协议这样做。在某些情况下，我们可能需要找到替代融资，如果可以的话，可能是以不太优惠的条件，或者向我们的融资设施抵押额外的抵押品，所有这些都可能减少可用的流动性。此外，提前偿还债务可能需要我们根据我们的融资协议支付预付款溢价、破损成本或退出费用，这将增加我们的成本并减少可用流动性。我们未来进行任何去杠杆化支付的能力将取决于我们的经营活动结果、我们的贷款和房地产自有资产的解决方案的时间、金额和速度、我们的财务状况以及我们经营所在的整体市场状况等因素。

我们可能在未来产生额外的债务，这使我们面临更大的损失风险，这可能对我们产生重大不利影响。

未来，根据市场情况和可用性，我们可能会通过回购协议、特定资产融资结构和有担保定期贷款借款产生额外债务。除了这些类型的融资外，我们还可能使用其他形式的杠杆，包括但不限于有担保和无担保的信贷安排、CMBS和CLO等结构性融资、衍生工具、我们或我们的子公司发行的公共和私人有担保和无担保债务。

在遵守我们的回购协议和其他融资安排中包含的杠杆契约的情况下，我们使用的杠杆金额将取决于我们的可用资本、我们获得和维持融资的能力、我们正在融资的资产类型、融资是否匹配融资、融资是有追索权还是无追索权、潜在和现有贷方寻求施加的债务限制和其他契约以及我们的贷款组合现金流的稳定性，以及影响贷方和更广泛的债务资本市场的一般业务状况，包括整体信贷供需。此外，我们可能会在比我们的目标总杠杆率高得多的水平上对个别资产进行杠杆化。

此外，我们的某些融资协议包含要求我们保持最低流动性水平的财务契约。我们目前保持并寻求保持现金和流动性，以i）遵守我们融资项下的此类最低流动性要求和ii）满足我们的主要流动性需求，包括未来向借款人提供的资金，用于我们的无资金贷款承诺、我们的担保融资项下未偿还借款的利息支付和本金偿还义务、运营费用、管理费以及满足REIT股息要求所必需的向我们的股东支付的股息。我们寻求通过我们的主要流动性来源来满足此类流动性需求，如第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-流动性来源”中进一步讨论的那样。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们向我们的某些融资交易对手支付了去杠杆化款项，并预计将继续按照与我们的贷方达成的协议这样做。在某些情况下，我们可能需要找到替代融资，如果可以的话，可能是以不太优惠的条件，或者向我们的融资设施抵押额外的抵押品，所有这些都可能减少可用的流动性。我们未来进行任何去杠杆化支付的能力将取决于我们的经营活动结果、我们的贷款和房地产自有资产的解决时间、金额和速度、我们的财务状况以及我们经营所处的整体市场状况等因素。

额外债务使我们面临许多可能对我们产生重大不利影响的风险，包括以下风险：

尽管我们的管理人将寻求审慎管理我们的债务违约风险敞口，但无法保证我们的融资策略将取得成功，或将产生与使用杠杆时必然产生的损失风险增加相称的增强回报。我们的融资策略可能导致我们蒙受重大损失，这可能对我们产生重大不利影响。

某些贷方、融资对手方或投资者可能要求一家或多家国家认可的信用评级机构提供特定的最低信用评级，作为向我们提供或续资的条件。我们目前获得了标准普尔和穆迪投资者服务公司的评级，尽管如果我们的贷方、融资对手方或投资者没有要求，这种评级预计将被终止。我们的信用评级可能会根据（其中包括）我们的历史和预计业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景而发生变化。任何降级、负面展望、列入可能下调或撤销评级的观察名单都可能增加我们的借款成本、降低预付费率或借款基础可用性、要求我们提供额外抵押品或支付费用、限制或阻止获得特定资本来源，并降低我们以优惠条件或根本无法获得资本的能力。

我们的有担保定期贷款、与房地产拥有的酒店组合相关的债务、当前的融资便利、衍生工具和有担保贷款包含、以及额外的贷款便利可能包含限制我们运营灵活性的财务和其他契约，这可能对我们产生重大不利影响。

我们的有担保定期贷款、与房地产拥有的酒店组合相关的债务、当前的融资便利、衍生工具和有担保贷款包含、以及额外的融资便利可能包含各种财务和其他契约，包括要求我们满足或维持某些财务比率或限制我们运营灵活性的其他要求，包括限制我们产生债务、设置留置权、合并或合并、处置资产、进行限制性付款、回购我们的普通股股份、恢复支付股息、与关联公司进行某些交易以及进行我们可能会以其他方式进行的某些投资的能力。

根据我们之前的有担保定期贷款协议和截至2025年12月31日的计算，（i）我们的有形资产净值（可能反映我们当前预期信用损失准备金的某些调整）不低于14亿美元，以及（ii）我们的债务不超过我们总资产的77.8%。对于截至2025年12月31日的季度，没有衡量我们的利息、税项、折旧和摊销前利润与利息费用的比率（我们的“利息覆盖率”）。2026年1月，我们之前的有担保定期贷款已全额偿还。

根据我们截至2025年12月31日的回购协议、我们截至2025年12月31日的定期参与融资以及我们在交易结束时生效的新的有担保定期贷款协议计算，（i）我们的有形资产净值不低于10亿美元加上我们在2026年1月30日之后从任何股权发行、出资和/或认购（扣除任何相关成本）中获得的总现金收益的75%，以及（ii）我们的债务不超过我们总资产的77.8%。对于截至2025年12月31日至2027年6月30日的季度，我们的利息覆盖率没有衡量标准。从截至2027年9月30日和2027年12月31日的季度开始，我们的利息覆盖率不得低于1.10至1.00。其后，我们在截至2028年3月31日及2028年6月30日止季度的利息覆盖率不得低于（i）1.20至1.00，而在截至2028年9月30日及其后的季度，我们的利息覆盖率不得低于（ii）1.30至1.00。此外，根据我们截至2025年12月31日的回购协议和我们的定期参与融资计算，我们的现金流动性不低于（x）2000万美元或（y）总追索权债务（其中包括我们的有担保定期贷款）的5%中的较高者。

未来的贷方或融资对手方可能会要求此类契约。此外，我们现有的某些贷方要求，以及未来的贷方可能要求，我们同意，如果我们的管理人或其一名或多名执行官因任何原因停止担任此类职务，我们将违约。

未来遵守我们的财务契约取决于我们的经营活动结果、我们的财务状况以及我们和借款人经营所处的整体市场状况。宏观经济状况对商业房地产和资本市场的影响，包括与最近的历史标准相比基准利率提高及其对我们和我们的借款人的经营业绩的影响，可能会使我们在未来更难满足这些财务契约，并最终降低我们的流动性和股本回报率。不遵守财务契约可能会导致我们的贷方行使各自协议中规定的权利和补救措施，这可能会对我们产生重大不利影响。随着我们经营活动的结果、我们的财务状况以及我们和借款人经营所处的整体市场状况的演变，我们可能会继续与我们的交易对手合作，根据需要修改财务契约；但是，无法保证我们的交易对手会同意此类修改。如果我们未能满足这些契约中的任何一项，从而出现违约，我们的贷方可能有权强制执行补救措施，例如宣布到期应付的未偿金额、终止其承诺、要求提供额外抵押品和/或针对现有抵押品强制执行其担保权益，除非我们能够就放弃、暂缓或其他修改进行谈判。任何该等安排可能以修订借贷或回购协议及任何相关担保协议为条件，条款可能对我们不利。我们的某些融资现在、将来也可能包含与我们的其他债务协议或融资有关的交叉违约和/或交叉加速条款。任何此类规定都可以允许融资交易对手因与不同融资交易对手的融资安排下的违约或加速而宣布违约。这将在由单一事件导致的多笔融资中产生违约。这种和任何其他类型的违约可能使我们难以满足维持我们作为美国联邦所得税目的的REIT资格所必需的要求，因为经营现金流产生的流动性被转移给我们的贷方，而不是分配给我们的股东。因此，我们的任何债务违约都可能对我们产生重大不利影响。

此外，新的有担保定期贷款使贷款人有权任命两名无投票权的观察员进入我们的董事会，根据纽约证券交易所的标准，他们每个人都必须符合独立资格，并且是我们合理满意的。新的有担保定期贷款还提供了在重大违约事件发生和持续时的额外治理权利，包括有权让两名董事会观察员自动被任命为我们的董事会成员（在这种情况下，“指定董事”），并让这些指定董事参与审查，并就是否

还是不终止，我们的管理人。信贷协议和我们经修订和重述的章程要求新的有担保定期贷款行政代理人同意在新的有担保定期贷款仍未偿还时修改、更改或废除观察员和相关治理权利。这些规定可能会增加贷款人对我们的董事会、治理和战略决策的影响，造成实际或感知的利益冲突，并导致可能对我们产生重大不利影响的决策，例如终止我们的经理。

我们目前使用或未来可能使用的为我们的投资融资的安排可能要求我们根据某些事件的发生提供额外的抵押品或偿还债务。

我们的一些融资安排包含按市值计价的条款，这造成了一种风险，即我们质押或出售给相关融资提供者的资产的市值下降将允许贷方或交易对手追加保证金，或以其他方式迫使我们偿还全部或部分垫付的额外抵押品。我们的管理人通常会寻求构建信贷和回购协议，这些协议不允许我们的贷方或交易对手仅仅由于CMBS市场、资本市场或信贷市场的中断，或利率利差或其他类似基准的普遍增减（而不是允许此类交易对手在与抵押品相关的不利“信用事件”发生时追加保证金）而追加保证金。然而，我们的一些回购协议包含，并且我们未来的某些回购协议或其他融资工具可能包含，允许我们的贷方仅在市场发生不利变化或利率或价差波动时追加保证金或要求额外抵押品的条款，但须遵守最低门槛等因素。我们过去曾寻求并可能继续寻求停顿协议，根据该协议，我们可能同意自愿还款，以换取贷方同意在一段时间内不行使追加保证金通知，如果或在我们认为适当的时候，与我们的回购协议交易对手进行，尽管无法保证此类努力将会成功。在这种情况下，我们也可能同意随着时间的推移进行结构性还款，以尽量减少对我们流动性的影响，但须经我们的融资对手方同意。根据规定追加保证金的信贷和回购协议，出借人或交易对手通常可以要求现金或额外的抵押品来满足这种追加保证金的要求。有时，我们可能没有可用于满足此类追加保证金要求的资金或资产，这可能会导致一次或多次违约，除非我们能够从其他来源筹集必要的资金，例如在我们不会选择这样做的时候出售资产（我们可能无法以优惠条件或根本无法实现）。此外，支付追加保证金和/或提供额外抵押品可能会减少我们可用于进行其他更高收益投资的现金（从而降低我们的股本回报率）。如果我们不能满足这些要求，贷方或交易对手可能会加速我们的债务并行使补救措施，包括保留或出售作为抵押品质押或转让的资产、提高垫资利率、提高我们借款的追索权水平和/或终止我们向其借入资金的能力，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们通过回购协议融资的贷款的任何未来贷款修改将需要在我们进行任何此类贷款修改之前获得适用贷款人的同意。无法保证此类贷方将同意任何此类贷款修改或不会要求我们采取某些行动作为获得此类同意的条件，这可能会对我们产生重大不利影响。

在我们的回购交易中，我们被要求将资产出售给我们的贷方（即回购协议对手方），以换取这些贷方交付的现金。在融资到期时，贷方有义务在支付相当于此类资产的未偿还预付款金额的回购价格以及任何应计和未支付的利息以及当时应支付给贷方的其他金额后，将相同的资产转售回我们。如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时不履行其将资产转售回给我们的义务，或者基础证券的价值在该期限结束时已经下降，或者如果我们不履行我们在回购协议下的义务，我们将很可能在我们的回购交易中蒙受损失。如果贷款人或交易对手申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会进入破产或破产程序，从而至少暂时剥夺我们这些资产的利益。此外，我们的回购协议和信贷便利包含，并且我们可能订立的任何新的回购协议或信贷协议很可能包含交叉违约和/或交叉加速条款。此类规定允许贷方根据与另一贷方的融资的违约或加速宣布其与我们的融资的违约。如果根据我们的任何回购协议或信贷便利发生违约或加速，并且一个或多个贷方终止其一项或多项回购协议或信贷便利，我们可能需要与不同的贷方签订替换回购协议或信贷便利。在这些情况下，我们可能无法成功地按照与已终止的回购协议或信贷便利相同或相似的条款或根本无法成功地订立置换回购协议或信贷便利。此外，由于回购协议和类似的信贷便利通常是资本的短期承诺，融资市场条件的变化可能会使我们更难在市场压力时期维持或确保持续融资。在信贷周期的某些时期，贷方可能会失去提供融资的能力或减少其意愿。如果我们无法以可接受的条款安排置换融资，或者如果我们违反任何契约或无法根据我们的任何回购协议和信贷安排获得资金，我们可能会遇到重大流动性事件，可能不得不限制我们的资产发起和收购活动和/或处置投资。这样的事件可能会限制我们获得融资的机会并增加我们的资本成本，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们依赖或可能依赖银行信贷协议和融资、回购协议和结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具，以及交易或特定资产融资安排和其他融资来源来执行我们的业务计划，我们无法维持或以优惠条件获得融资可能对我们产生重大不利影响。

我们为投资提供资金的能力可能会受到我们获得和维持银行信贷融资（包括定期贷款和循环融资）、回购协议和结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具的能力的影响，此外还有特定资产融资安排和其他可接受条款的融资来源。我们利用回购协议为收购某些投资提供资金。为了让我们根据回购协议借入资金，我们的贷方有权审查我们正在寻求融资的潜在资产，并全权酌情批准此类资产。因此，我们可能无法获得贷款人的同意为一项投资融资，并且可能不存在此类资产的其他融资来源。我们还可能依赖特别容易受到可用性变化影响的短期融资。我们能否获得资金来源将取决于许多因素，我们对这些因素几乎没有控制权或根本没有控制权，其中包括：

我们将需要定期进入资本市场筹集现金，为新的投资提供资金，或全部或部分偿还与现有投资相关的融资。不利的经济或资本市场状况，例如最近由旨在对抗近期通胀上升的实质性加息造成的资本和信贷市场严重错位，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并导致我们的潜在贷方决定不提供信贷或减少其信贷敞口。无法成功进入资本市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务计划的能力，并可能降低我们的收益和流动性，并对我们产生重大不利影响。此外，资本和信贷市场的任何错位或疲软，例如2008年全球金融危机期间存在的错位，都可能对我们的贷方产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个贷方不愿意或无法向我们提供融资或增加该融资的成本。此外，随着对我们的贷方施加的监管资本要求增加，他们可能会被要求限制或减少金额，或增加他们向我们提供的融资成本。总的来说，这可能会增加我们的融资成本并降低我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法获得或维持融资。

此外，尽管我们通常寻求通过与各种交易对手进行融资来降低我们对贷款人集中度相关风险的敞口，但我们并不需要遵守具体的贷款交易对手多样化标准。如果我们在贷款安排下的净敞口可能集中于一个或多个贷方，我们的贷方违约或终止的不利影响可能会明显更大。

利率和信用利差的波动可能会增加我们的融资成本和/或降低我们的投资产生收入的能力，这可能导致我们的经营业绩、现金流和我们的投资或抵押财产的价值显着下降，并可能限制我们向股东支付分配的能力。

我们的主要利率敞口与我们的投资收益率和债务的融资成本以及我们可能用于对冲目的的利率掉期敞口有关，这些风险可能与我们的投资或我们的债务有关。利率变化影响我们的净利息收入，这是我们在生息投资上赚取的利息收入与我们为这些投资融资所产生的利息支出之间的差额。在利率上升的时期，我们在浮动利率债务上的利息支出会增加，而我们在浮动利率投资上赚取的任何额外利息收入可能不等于或超过利息支出的增加。投资所赚取的利息和固定利率债务所产生的利息不会改变。在利率下降的时期，浮动利率投资的利息收入会下降，而我们对浮动利率债务收取的利息的任何下降可能都不等于或超过利息收入的下降和我们产生的利息支出。如上所述，投资所赚取的利息和采用固定利率的债务所产生的利息不会改变。我们的某些融资可能有利率下限，如果指数利率低于这样的下限，我们的利息支出基本上将保持固定。因此，

利率变化可能会显著影响我们的净利息收入。利率波动导致我们的利息支出超过利息收入将导致经营亏损，这可能对我们产生重大不利影响。利率水平的变化也可能影响我们发起或获得投资的能力、我们投资的价值以及我们从资产处置中实现收益的能力。利率和信用利差的上升也可能对贷款需求产生负面影响，并可能导致更高的借款人违约率。2022年初，美国联邦储备委员会开始了一场通过提高利率来对抗通胀的运动，最终导致基准利率在2023年底前提高了5.25%。尽管美国联邦储备委员会在2024年9月至2025年12月期间降低了基准利率，但相对于最近的历史标准，这种基准利率仍然较高。此外，美国联邦储备委员会表示，基准利率的进一步变化取决于物价和就业市场的变化。美国联邦储备委员会未来对基准利率的任何调整的时间、方向和幅度都是不确定的。有关影响借款人违约率的利率变化的更多信息，请参阅“—提前还款率可能会对我们的贷款收益率和我们的资产组合价值产生不利影响。”

我们的经营业绩将部分取决于我们的投资所赚取的收入（扣除信贷损失）与我们的融资成本之间的差异。我们在资产上赚取的收益率和我们的借贷成本往往会随着利率的变化而朝着同一个方向变动。然而，一个可以比另一个上升或下降得更快，导致我们的净利息收入扩大或收缩。此外，我们可能会经历投资收益率和融资成本的压缩。尽管我们寻求将我们的负债条款与我们发起或获得的贷款的预期寿命和利率参考指数相匹配，但可能会出现我们的负债的期限比我们的投资更短的情况，从而导致它们更快地根据利率变化进行调整。对于我们的投资没有匹配资金的任何时期，此类投资所赚取的收入对利率波动的反应可能比我们的借款成本更慢。因此，在这种情况下，利率上升，尤其是短期利率上升，可能会立即显着降低我们的经营业绩和现金流、我们投资的市场价值，并可能对我们遵守融资项下契约的能力产生不利影响。

我们使用杠杆可能会造成与我们正在融资的投资的久期和利率参考指数的不匹配。

我们努力构建我们的融资结构，以尽量减少我们的投资期限与此类投资的融资期限之间的差异。如果一笔融资的期限短于所融资投资的期限，我们可能无法延长融资或找到适当的替代融资，任何此类失败将对我们的流动性和我们的回报产生不利影响。如果一笔融资的期限比融资投资的期限短，我们可能无法在到期时偿还融资或用最优替代品或根本无法替换融资投资，这将对我们期望的杠杆回报产生负面影响。

我们试图对我们的融资进行结构化，以尽量减少我们投资的利率类型与相关融资利率之间的任何不匹配——以浮动利率融资的浮动利率投资和以固定利率融资的固定利率投资。此外，我们致力于匹配用于为浮动利率资产融资的浮动利率负债的参考利率。如果这样的利率类匹配产品当时无法以优惠条件提供给我们，我们可能会使用对冲工具来有效地创建这样的匹配。例如，在固定利率投资的情况下，我们可能以浮动利率融资进行投资，但使用对冲策略有效地将伴随的全部或部分融资转换为固定利率。我们通常在我们的投资和债务融资中使用一个月的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）下限，我们融资的SOFR下限通常低于我们投资的SOFR下限。

我们减轻这些风险的尝试受到我们无法控制的因素的影响，例如我们可以获得有利的融资和对冲选择，这受制于多种因素，其中期限和期限匹配只是两个。当借款人提前偿还贷款的速度快于或慢于预期时，也可能发生期限错配。存续期错配的风险也因贷款展期的可能性而放大，以便在贷款遇到信用或业绩挑战时最大限度地提高其回收价值的可能性和幅度。采用这种资产管理做法可以有效地延长我们的投资期限，而我们的对冲或负债可能已经设定了到期日。

相对于我们从杠杆贷款中获得的利息和我们从杠杆房地产自有资产中获得的收入，我们的借贷成本增加将对我们的盈利能力和可分配给股东的现金产生不利影响。

随着某些借款到期，我们可能需要用新的融资取代此类借款，寻找其他流动性来源或出售资产。由于借款利率已从近期和历史低位有所上升，在我们进行新借款时，我们的投资回报与借款成本之间的利差可能会降低。此外，无法保证短期利率可能不会进一步提高。尽管美国联邦储备委员会在最近几个月降低了基准利率，但未来对基准利率进行任何调整的时间、方向和幅度仍不确定。利息的任何增加

利率可能会对我们的资产回报率产生不利影响，这可能会减少我们的收益，进而减少可分配给我们股东的现金，这可能会带来重大影响。

我们现有和未来的融资安排以及我们可能发行的任何债务证券可能会限制我们的运营，限制我们恢复支付股息的能力，并使我们面临额外的风险。

我们现有和未来的融资安排以及我们未来可能发行的任何债务证券均受或将受信贷协议、契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更优惠的权利、优先权和特权。我们将承担发行和服务这些信贷便利、安排或证券的成本。

这些限制性契约和经营限制可能对我们产生重大不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新发起和收购融资或证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们普通股的市场价格和我们恢复向股东支付股息的能力产生负面影响。

此外，新的有担保定期贷款使贷款人有权任命两名无投票权的观察员进入我们的董事会，根据纽约证券交易所的标准，他们每个人都必须符合独立资格，并且是我们合理满意的。新的有担保定期贷款还提供了在重大违约事件发生和持续时的额外治理权利，包括有权让两名董事会观察员自动被任命为我们的董事会成员，并让这些指定董事参与对我们的管理人的审查，并就是否终止我们的管理人向董事会提出建议。信贷协议和我们经修订和重述的章程要求新的有担保定期贷款行政代理人同意在新的有担保定期贷款仍未偿还时修改、更改或废除观察员和相关治理权利。这些规定可能会增加贷款人对我们的董事会、治理和战略决策的影响，造成实际或感知的利益冲突，并导致可能对我们产生重大不利影响的决策，例如终止我们的经理。

我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，这可能会对我们产生重大不利影响。

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们的部分投资策略可能涉及进行对冲交易，这些交易可能要求我们在某些情况下为现金支付提供资金（例如违约事件或其他提前终止事件导致的对冲工具提前终止，或交易对手决定要求过帐其根据对冲工具的条款按合同有权获得的保证金）。我们为追加保证金提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的渠道，为这些义务提供资金的需要可能会导致我们蒙受损失或对我们产生其他重大不利影响。

我们的对冲活动范围将根据（其中包括）利率水平和波动性、持有的资产类型、负债类型和其他市场条件而有所不同。尽管这些交易旨在减少我们面临的各种风险，但对冲可能无法充分保护或可能对我们产生不利影响，原因之一是：

《多德-弗兰克法案》第七章管辖衍生品交易，包括我们在风险管理活动中可能使用的某些对冲工具。美国商品期货交易委员会（CFTC）根据《多德-弗兰克法案》实施的规则要求，除其他外，某些衍生品必须通过已注册的衍生品清算组织（DCO）进行集中清算，并在指定的合约市场或掉期执行设施上进行交易。这些规定可能会增加以中介费用形式存在的衍生品合约的运营和交易成本，以及DCO和我们可能通过其清算衍生品的DCO清算会员施加的额外保证金要求，并影响可用的数量和/或信誉

交易对手。对冲工具通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其清算所担保，涉及可能导致重大损失的风险和成本。

使用套期保值工具的成本随着工具覆盖期间的延长而增加。尽管我们可能会通过投资浮动利率抵押贷款来避免大量的利率敞口，但如果我们有来自固定利率贷款的利率敞口，我们可能会在波动期间增加我们的对冲活动（从而增加我们的对冲成本）。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其清算所担保。一般来说，直接与交易对手进行的衍生品交易，而不是通过交易所进行的，比在交易所进行的交易受到的监管保护更少。此外，对冲交易基础协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定和商品及其他监管要求，并取决于交易对手的身份，适用的国际要求。此外，如果对冲交易对手的业务失败，我们可能不仅会损失未实现的利润，还会被迫以当时的市场价格支付我们的远期承诺，如果有的话。

虽然我们一般预期有权终止我们的套期保值头寸，但不一定总能在未获得套期保值交易对手同意的情况下处置或平仓套期保值头寸，我们可能无法为覆盖我们的风险而订立抵销合同。我们无法向您保证，购买或出售的对冲工具将存在流动性二级市场，我们可能会被要求保持头寸直至行权或到期，这可能会导致重大损失。

我们可能无法获得或选择不选择套期会计处理。

我们打算根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）对衍生工具和套期保值交易进行会计处理。根据这些准则，我们可能由于多种原因无法获得套期会计处理资格或选择不选择套期会计处理，包括如果我们使用的工具不符合衍生工具的ASC 815定义（例如卖空交易），如果我们未能满足TERM815套期文件和套期有效性评估要求，或者如果我们的工具有效性不高。如果我们未能符合或选择不选择套期会计处理，衍生工具的损益将计入我们的经营业绩，并且可能不会因相关被套期交易或项目的公允价值变动而被抵消。

我们的投资可能会受到利率波动的影响，而我们的对冲策略可能无法充分保护或根本无法保护这些波动。

虽然我们的主要策略是发起和获得较短期限的浮动利率贷款，但我们的投资可能包括浮动利率或固定利率的贷款。浮动利率投资以根据指数（通常是SOFR）不时调整（通常是每月）的利率赚取利息。浮动利率贷款赚取的息票根据利率参考指数（同样，通常是SOFR）波动，在利率下降和/或低利率环境中，这些贷款将赚取较低的利率，这将影响我们的经营业绩。然而，固定利率投资没有调整利率，这些投资的固定现金流的相对价值将随着现行利率的上升而下降，或随着现行利率的下降而增加，从而引起潜在的价值重大变化。我们可能会采用各种对冲策略来限制利率变化（在某些情况下还有信用利差）的影响，包括从事利率互换、上限、下限和其他利率衍生产品。我们认为，没有任何策略可以让我们完全避免与利率变化相关的风险，存在着它们可能根本无法提供保护的风险。套期保值交易涉及交易对手风险、杠杆风险、套期保值合约的法律可执行性、被套期保值交易的提前偿还以及利率的意外重大变动可能导致合约的基差大幅损失和当期费用变动等一定的附加风险。此外，进行对冲交易可能需要一定程度的流动性，这可能会影响我们满足满足我们对借款人和融资对手方的承诺所需的资金需求的能力。我们无法保证我们将能够进行套期保值交易或套期保值交易将充分保护我们免受上述风险的影响。

GAAP下的衍生品会计核算极其复杂。我们未能在合并财务报表中按照公认会计原则正确核算我们的衍生工具，可能会对我们的收益产生不利影响。特别是，与浮动利率融资不完全相关（并适当指定和/或记录为此类）的现金流对冲将影响我们报告的收益，将其作为对冲无效部分的损益。

我们可能会使用证券化为我们的投资融资，并对CMBS、CLO和其他类似的结构性融资投资进行投资，这可能会使我们面临可能导致损失的风险。

我们可能会在与我们作为REIT的资格一致的范围内，寻求将我们的某些贷款组合投资证券化。这将涉及创建一个特殊目的载体，向实体提供我们的资产池，并在无追索权的基础上将实体的权益出售给购买者（我们预计他们愿意接受较低的利率以投资于投资级贷款池），并可能要求我们根据风险保留法律法规保留资产的部分风险，这

不会允许我们出售或对冲我们的风险保留权益。我们预计将保留证券组合投资池中的全部或部分股权。我们可能会使用短期融资来为收购投资融资，直到积累了足够的合格投资，届时我们会通过证券化为这些投资再融资，例如CMBS，或发行CLO，或私募贷款参与或其他长期融资。如果我们采用这一策略，我们将面临风险，即在我们的短期融资可用期间，我们将无法获得足够的合格投资，以最大限度地提高这些融资策略之一的效率。如果我们发现有必要延长我们的短期信贷额度，以便有更多时间为长期融资寻求和获得足够的合格投资，我们还将面临无法获得短期信贷额度或在任何短期信贷额度到期后无法续期的风险。无法完成我们贷款组合的证券化以长期为我们的投资提供资金可能要求我们寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资或以不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业绩和我们的业务增长能力产生不利影响。此外，证券化交易可能会放大我们的损失风险，因为我们在发行实体中保留的任何股权都将从属于向投资者发行的票据，因此，我们将在票据所有者遭受任何损失之前承担与证券化资产池相关的所有损失。证券化交易还可能使我们面临现金流和流动性风险，如果证券化工具内的某些测试被触发，导致优先债券从证券化内贷款收到的本金和利息中连续偿还。

此外，我们可能会不时投资于由抵押或贷款池担保的证券结构中的次级证券类别。因此，证券是在基础担保物重组或清算时最先或最先承担损失的证券，也是最后或最后收到利息和本金付款的证券。

证券化产品的次级权益一般交易不活跃，属于流动性相对较差的投资，证券化产品交易市场的波动可能导致这些投资的价值下降。此外，如果基础抵押贷款组合已被发起机构高估，或者如果价值随后下降，因此可用于支付利息和本金支付以及与证券的信托或其他管道安排有关的任何其他费用的抵押品价值减少，我们可能会蒙受重大损失。

对于我们可能投资的CMBS、CLO和其他证券化产品，将通过“直接凭证持有人”或“控股类别代表”指定的特殊服务商或担保物管理人，或根据相关证券化文件以其他方式行使对相关基础贷款的控制权。我们可能会收购类别的CMBS、CLO或其他证券化产品，对此我们可能无权指定指导证书持有人或以其他方式指导特殊服务或抵押品管理。关于这些贷款的管理和服务，相关的特别服务商或抵押品管理人可能会采取可能对我们的利益产生重大不利影响的行动。

我们可能会因我们的子公司、合资或共同投资伙伴或我们的借款人的债务和或有义务的未来担保而遭受损失。

我们可能会不时为子公司的义务的履行提供担保，包括我们的回购协议、信贷便利、单一资产融资、衍生协议和无担保债务。我们还可能同意为合资或共同投资伙伴产生的债务提供担保。担保可能是与我们的合资或共同投资伙伴在共同和几个基础上进行的，在这种情况下，如果合作伙伴不履行其担保义务，我们可能会承担责任。不履行这些义务可能会给我们造成超过我们最初可能根据这些义务投资或承诺的资本的损失，并且无法保证我们将有足够的资本来弥补任何损失。

我们面临与我们的对冲活动相关的交易对手风险。

我们面临衍生合约交易对手的信用风险（无论是交易所交易工具情况下的清算公司，还是场外交易工具情况下的另一第三方）。如果交易对手因财务困难而资不抵债或以其他方式未能履行其在衍生工具合同项下的义务，我们可能会在解散、为债权人利益而转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中在获得衍生工具合同项下的任何追偿方面遇到重大延误。在衍生交易的对应方破产的情况下，衍生交易通常会按其公允价值终止。如果我们在衍生品交易终止时被拖欠这一公允价值，并且其债权是无担保的，我们将被视为交易对手的一般债权人，并且不会对基础证券拥有任何债权。在这些情况下，我们可能只获得有限的恢复或可能没有获得恢复。此外，与我们进行对冲交易的对冲交易对手的业务失败将很可能导致其违约，这可能导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格支付我们的承诺（如果有的话）。最近颁布的美国金融改革立法可能会使某些交易所交易和场外衍生品的交易对手风险进一步复杂化。

如果我们进行某些对冲交易或以其他方式投资于某些衍生工具，未能获得并保持免于被我们的管理人作为商品池运营商监管的豁免可能会使我们受到额外的监管和合规要求，这可能会对我们产生重大不利影响。

经修订的《商品交易法》以及CFTC据此颁布的规则，即CFTC规则，为某些衍生工具，包括掉期、期货、期货期权和外汇衍生品，或受监管的CFTC工具建立了全面的监管框架。在这一监管框架下，许多以受监管的CFTC工具进行交易的抵押REITs可能被视为“商品池”，而这类抵押REITs的运营商将因此被视为“商品池运营商”或CPO。如果没有适用的豁免，抵押房地产投资信托基金的CPO（否则属于商品池的法定定义）必须在CFTC注册，并受适用于已注册CPO的CFTC规则的约束，包括与抵押房地产投资信托基金有关的披露、报告、记录保存和商业行为。我们可能会不时直接或间接投资于受监管的CFTC工具，这可能会使我们受到CFTC的监督。

根据CFTC工作人员于2012年12月向合格抵押房地产投资信托基金的运营商发放的不采取行动的救济，我们的管理人预计将有资格获得并依赖于对我们而言的CPO注册要求的救济，并已在规定的时间内提交了救济索赔。我们的管理人预计，基于我们满足CFTC不采取行动信函中规定的标准，我们有资格获得与我们有关的不采取行动减免，因为我们出于美国联邦所得税目的将其确定为“抵押房地产投资信托基金”，我们在受监管的CFTC工具中的交易不超过不采取行动减免中确定的特定最低限度门槛，并且我们的利益不作为或在商品池或其他交易工具中向公众营销。然而，无法保证CFTC未来不会修改或撤回不采取行动的信函，或者我们将能够继续满足不采取行动信函中规定的标准，以便有资格获得CPO注册的救济。有关商品池的CFTC规则可能会被修订，这可能会影响我们的监管地位或导致我们修改或终止与我们的投资计划相关的受监管CFTC工具的使用。如果我们被要求在未来注册为CPO或改变我们的业务模式以确保我们能够继续满足不采取行动救济的要求，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们可能会决定在此后注册为CPO，在这种情况下，我们将以旨在遵守适用的CFTC要求的方式运营，这些要求可能会给我们带来额外的义务和成本。

CFTC对其管辖的违法行为拥有相当大的执法权。除其他事项外，CFTC可能会暂停或撤销未遵守规定的人的注册，禁止此类人与注册实体进行交易或开展业务，施加民事罚款，要求恢复原状，并因刑事违规行为寻求罚款或监禁。此外，对那些违反CFTC有管辖权的法律或故意帮助、教唆、劝告、诱导或促成违反这些法律的人存在私人诉讼权。如果我们没有资格获得不采取行动的救济并且未能遵守CFTC规则，我们可能无法使用受监管的CFTC工具，或者我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他民事或政府行为或诉讼，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

与我公司相关的风险

我们的投资策略、我们的投资指引、我们的目标资产和我们的融资策略可能会在未经股东同意的情况下发生变化。

我们的董事会批准并要求我们的管理人遵守的投资准则范围很广。此外，这些准则，以及我们的投资战略、目标资产、融资战略和有关投资、发起、收购、增长、运营、债务、对冲、资本化、分配和其他公司事项的政策，可能会随时更改，而无需我们的股东同意，但须遵守适用法律。随着时间的推移，这可能会导致我们投资组合的风险状况发生变化。我们投资策略的改变也可能增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。此外，我们的目标资产发生变化可能会导致我们在资产类别上进行与本报告所述不同的投资。这些变化可能对我们产生重大不利影响。

管理我们或我们的竞争对手、银行或我们的其他资本提供者的业务的法律或法规的变化，或其解释的变化，或新颁布的法律或法规，可能导致对我们的目标资产的竞争加剧或获得资本的机会减少，需要改变我们的业务实践，并可能共同对我们的收入产生不利影响并给我们带来额外成本，这可能对我们产生重大不利影响。

管理我们或竞争对手的运营的法律法规及其解释可能会不时发生变化，并可能制定新的法律法规。由于任何变化，我们可能被要求采用或暂停某些业务做法，这可能会给我们带来额外成本，这可能会对我们产生重大不利影响。例如，由于新冠疫情，一些政府实体暂停了商业活动、建筑、驱逐和止赎以及取消租金。这些措施和未来此类措施可能会对我们或我们的借款人产生不利影响。此外，如果“监管资本”或“资本充足率”要求——无论是根据《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议III》，还是其他

监管行动——针对向我们提供债务融资的贷方进一步加强或扩大，或将直接强加于我们，他们或我们可能被要求限制或增加他们向我们提供或我们向他人提供的融资成本。除其他外，这可能会增加我们的融资成本，降低我们发起或获得贷款的能力，并降低我们的流动性或要求我们以不合适的时间或价格出售资产。

此外，目前存在各种法律法规，限制银行和某些其他金融机构的投资活动，包括银行或我们的其他资金提供者，但不适用于我们，我们认为这为我们创造了发起贷款和参与某些其他投资的机会，而这些投资对这些更受监管的机构来说是不可获得的或没有吸引力的。然而，将改变金融服务业监管方式的立法提案不断在美国国会和州立法机构中提出，这些提案可能会影响我们以及银行或我们的其他资本提供者。联邦金融监管机构可能会通过旨在实现监管改革的法规和修正案，包括对某些与多德-弗兰克相关法规的改革。潜在投资者应意识到，由于《多德-弗兰克法案》以及其他当前或未来立法和法规而导致的监管和业务环境变化可能会减少对银行和其他金融机构的限制，并使它们能够与我们竞争以前无法获得或对其没有吸引力或以其他方式追求的投资机会，这可能会减少我们获得资本的机会，并对我们产生重大不利影响。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们在竞争激烈的市场中运营，以发起和获取有吸引力的投资机会，而竞争可能会限制我们在目标资产中发起或获取有吸引力的风险调整投资的能力，这可能对我们产生重大不利影响。”

在过去几年中，监管对传统银行部门之外的信贷投放的关注也有所增加，这提高了部分非银行金融部门将成为新监管对象的可能性。虽然目前无法得知是否会实施任何监管或采取何种形式，但加强对非银行贷款的监管可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

州许可要求将导致我们产生费用，我们未能获得适当许可可能会对我们产生重大不利影响。

一些辖区要求非银行公司持有牌照才能开展放贷活动。各州许可法规因州而异，可能规定或强加：各种记录保存要求；对贷款发放和服务做法的限制，包括对财务收费以及收费的类型、金额和方式的限制；披露要求；被许可人提交定期审查的要求；担保债券和最低规定净值要求；定期财务报告要求；对主要管理人员、股权或公司控制权变更的通知要求；对广告的限制；以及提交贷款表格以供审查的要求。获得和维持州许可将导致我们产生费用，并且未能根据州法律获得适当许可或以其他方式可能对我们产生重大不利影响。

美国政府，包括美国国会、美联储、美国财政部和其他政府和监管机构为稳定或改革金融市场而采取的行动，或市场对这些行动的反应，可能无法达到预期的效果，并可能对我们产生重大不利影响。

多德-弗兰克法案对银行实体和其他组织施加了重大的投资限制和资本要求，这对美国金融稳定具有重要意义。例如，《多德-弗兰克法案》的沃尔克规则条款对“银行实体”（根据沃尔克规则定义）的自营交易活动以及他们获得或保留“发起人”（根据沃尔克规则定义）的“所有权权益”（根据沃尔克规则定义）或与“涵盖基金”（根据沃尔克规则定义）有某些关系的能力施加了重大限制，除非根据沃尔克规则的排除或豁免。《多德-弗兰克法案》还要求被金融稳定监督委员会指定为“具有系统重要性”的非银行金融公司提高从事此类活动的资本要求和数量限制，并接受美国联邦储备系统理事会的综合监管。此外，《多德-弗兰克法案》寻求改革资产支持证券化市场（包括抵押贷款支持证券（MBS）市场），要求保留每个证券化资产池中固有的部分信用风险，并施加额外的登记和披露要求。执行《多德-弗兰克法案》风险自留要求的联邦监管机构的规则一般要求资产支持证券的发起人至少保留与此类证券每次发行的基础资产相关的5%的信用风险。这些规则适用于由所有类型的自行清算金融资产支持的证券化交易，包括住宅和商业贷款以及租赁。虽然这些规则、《多德-弗兰克法案》作为一个整体以及其他志同道合的监管行动和潜在行动的全部影响无法在短期内就我们的业务进行全面评估，但它们可能会对我们的贷方对手方的融资可用性或条款产生不利影响，无论它们是否以其他方式有利于我们的业务（例如导致更多的CRE借款人向像我们这样的非银行贷方寻求融资，这可能会导致定价改善）。

近期和未来的立法和监管发展，例如对《多德-弗兰克法案》关键条款及其下的法规的修订，包括实施沃尔克规则的条款以及规定资本和风险保留要求的条款，可能会对金融市场和金融服务业产生影响。例如，2020年6月，美国联邦监管机构修订了《沃尔克规则》对银行实体发起和投资某些涵盖的对冲基金和私募股权基金的限制，包括采用新的豁免，允许银行实体发起和投资信贷基金、风险投资基金、客户便利基金和家庭财富管理工具。修正案还减少了对域外基金活动以及与涵盖基金一起进行的直接平行或共同投资的某些限制。因此，这些修订将扩大银行实体投资和赞助私人基金的能力。对我们业务的最终后果仍不确定，无法保证这些行动是否会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，对我们的融资交易对手施加的此类近期和未来立法和监管发展可能使我们更难维持和获得融资安排，这可能对我们产生重大不利影响。

运营风险，包括网络攻击风险，可能会扰乱我们的业务，导致亏损并限制我们的增长。

我们严重依赖保荐机构的财务、会计、财资、通信等数据处理系统、技术基础设施，以及各种软硬件平台。其中一些系统由我们或我们的赞助商管理，但其他关键系统和相关服务，例如云计算，由我们和我们的赞助商无法控制的第三方提供商提供。由于篡改、网络攻击、安全漏洞或其他原因，这些系统可能无法正常运行或被禁用或破坏。我们的赞助商可能会经历，而且我们的某些第三方提供商也经历过，不时的网络攻击，例如网络钓鱼攻击，其复杂性、频率和影响都在持续增加。对我们的重大攻击，我们的赞助商或服务提供商的系统可能允许未经授权访问我们的专有信息或我们的股东、贷方或借款人（及其受益所有人）的个人信息，破坏数据或禁用、降级或破坏我们或我们的赞助商的系统，包括通过引入计算机病毒和其他恶意代码（例如勒索软件）。威胁行为者的攻击是从一系列载体发起的，例如社会工程/网络钓鱼、公司内部人员、供应商或提供商，并且由于人为或技术错误，包括错误配置、错误或软件和硬件中的其他漏洞，并且源自各种各样的来源，包括网络罪犯、国家支持的黑客、黑客活动家和其他外部各方。

我们的信息和技术系统以及我们的赞助商和其他相关方（例如服务提供商）的信息和技术系统容易受到网络安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、网络故障、计算机和电信故障、未经授权的人员渗透和其他安全漏洞、其各自的专业人员或服务提供商的使用错误、电力、通信或其他服务中断以及火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震等灾难性事件的损害或中断。由于对远程工作安排的需求增加，以及我们普遍依赖互联网技术，这为网络犯罪分子利用漏洞创造了更多机会，我们和我们的赞助商面临的网络安全风险增加。我们和我们行业中的其他人成为威胁行为者的目标，因为我们掌握着大量机密和敏感信息。因此，我们和我们的保荐人面临与此信息相关的安全漏洞或中断的更高风险。如果成功，对我们或我们的保荐人网络或其他系统的这些类型的攻击可能会对我们产生重大不利影响，原因之一是投资者或专有数据的丢失、我们业务运营的中断或延迟以及我们的声誉受损。缓解网络安全问题、bug、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，而且未来可能会增加。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。虽然我们的保荐人通常首先要对这些费用负责，但我们已经赔偿了保荐人在我们的业务运营中可能产生的某些损失。无论如何，无法保证我们或我们的赞助商为确保我们系统的完整性而采取的措施将提供保护，特别是因为使用的网络攻击技术经常发生变化，或者可能直到成功才被识别，并且正在变得更加复杂——包括通过使用人工智能——这些技术可以绕过安全控制、逃避检测和移除法医证据。因此，我们或我们的保荐人可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的信息系统、机密信息或业务造成重大不利影响。

如果未经授权的当事人获得这些信息和技术系统的访问权限，他们可能会窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息，包括与股东或借款人（及其受益所有人）相关的非公开个人信息和重大非公开信息。应用于我们系统的安全措施无法保证针对所有网络风险提供保护，如果受到损害，可能会在很长一段时间内无法操作，停止正常运行或无法充分保护私人信息。我们不控制第三方服务提供商实施的网络安全计划和系统，这些第三方服务提供商可能对我们或我们的赞助商负有有限的赔偿义务，每一项义务都可能因此受到负面影响。即使使用复杂的预防和检测系统，也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、冒充授权用户以及工业或其他间谍活动等违规行为，这可能会导致进一步的伤害，并阻止它们得到适当的解决。这些系统或灾难恢复计划因任何原因发生故障都可能导致我们的运营严重中断，并导致无法维护敏感设备的安全性、机密性或隐私

数据，包括与股东有关的个人信息、重大非公开信息以及我们或我们的管理人拥有的知识产权和商业秘密及其他敏感信息。我们可能被要求进行重大投资，以补救任何失败、损害我们的声誉、我们和我们的管理人可能受到的法律索赔、因适用的隐私和其他法律、负面宣传和其他可能对我们产生重大不利影响的事件而产生的监管行动或强制执行的影响。

此外，我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。尽管我们维持保险单，但我们无法确定与任何网络安全攻击或事件相关的任何或所有成本和责任将得到承保，或者未来我们将以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。我们经营所在的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司将涉及特定类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。安全漏洞可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息（包括与我们、我们的管理人、其雇员、我们的投资者和业务对手方有关的信息），或以其他方式导致我们或我们的投资者、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障，这可能导致重大损失、成本增加、我们的业务中断、对我们的投资者和其他交易对手的责任、监管干预或声誉受损。此外，如果我们或我们的管理人未能遵守相关法律法规，可能会导致监管调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的投资者对我们或我们的管理人的安全措施的有效性失去信心。事实上，对我们的信息系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。上述任何或所有情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，包括涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生重大不利影响。我们和赞助商的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。会计解释或假设的变化可能会影响我们及时编制合并财务报表的能力，这可能对我们产生重大不利影响。

金融资产转让、证券化交易、信用损失准备金估计和我们运营的其他潜在方面的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的股东交付这些信息的延迟。会计解释或假设的变化可能会影响我们的合并财务报表以及我们根据现行会计准则及时编制准确反映我们的财务状况、现金流量和经营业绩的合并财务报表的能力。我们无法在未来及时编制合并财务报表可能会对我们产生重大不利影响。

与我们与管理人及其关联公司的关系相关的风险

我们未来的成功取决于我们的管理人及其与我们的保荐人及其关联公司的关键人员和投资专业人士的接触。

我们由我们的管理人进行外部管理和提供建议，该管理人是根据《顾问法》在SEC注册的投资顾问。我们没有直接雇员或设施。我们完全依赖我们的管理人及其关联公司为我们提供投资咨询服务，就我们管理人的关联公司而言，这些服务是根据与MRECS的服务协议提供给我们的管理人的。我们的管理人是MRECS的附属公司，我们的所有高级管理人员都是MRECS或其附属公司的雇员或负责人。我们的管理人对我们的投资和经营政策和战略的实施具有重大的酌处权。

因此，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们的保荐人及其关联公司（包括我们的经理）的高级管理人员、关键人员和投资专业人士的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们的管理人将通过我们的保荐人及其其他关联公司的高级管理人员、关键人员和投资专业人士，评估、谈判、关闭和监控我们的投资，并就维持我们的REIT地位和根据1940年法案被排除在注册之外向我们提供建议；因此，我们的成功取决于他们的持续服务。任何有关人员、关键人员或

我们的保荐人或其关联公司的投资专业人士可能会对我们和我们的运营产生重大不利影响和/或使我们面临与我们的2016年激励奖励计划（“2016年计划”）相关的赔偿相关索赔。

我们不保证我们的管理人将继续担任我们的投资经理，也不保证我们将继续接触我们的保荐人及其关联公司的高级管理人员、关键人员和投资专业人士。与我们管理人的管理协议的期限规定，在协议原定到期日后自动续签一年，除非我们的董事会另行终止该协议。此外，为保全资本，我们已延期并可能继续延期支付根据管理协议应付予管理人的管理费。如果我们的管理人在提供适当的通知和补救期后不同意此类延期，我们的管理人可以选择终止管理协议。如果管理协议被终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法执行我们的投资策略，这将对我们产生重大不利影响。

为我们管理人提供服务的人员不需要将特定部分时间用于管理我们的业务。

我们的保荐人或其任何其他关联公司均无义务将任何特定人员专门用于我们的管理人，进而用于我们，也没有义务将其任何特定部分的时间用于管理我们的业务，而不是我们的管理人根据管理协议履行其服务所必需和适当的时间部分。因此，我们无法就我们的管理人或其关联公司将致力于管理我们的业务的时间提供任何保证，并且我们的管理人及其关联公司可能在我们的业务和我们的管理人或其关联公司或其各自的人员可能管理的任何其他投资工具和账户之间分配其时间、资源和服务方面存在冲突。我们的每一位管理人员也是MRECS或其关联公司的雇员或负责人，他们现在或可能预计将对其他投资工具承担重大责任，无论是专注于信贷或股权投资，目前或未来由我们的执行官、我们的管理人或其关联公司管理。因此，如果我们是内部管理的，我们可能得不到我们原本可能得到的支持和援助水平。我司管理人及其关联机构不受限制订立其他投资顾问关系或不时从事其他业务活动。

我们的管理人根据非常广泛的投资准则管理我们的贷款组合，在满足某些标准的情况下，不需要就投资决策寻求董事会的批准，这可能会导致风险更高的决策，从而可能导致投资回报大大低于预期，包括可能出现重大损失。

我们的管理人被授权遵循非常广泛的投资准则，这些准则为其在投资、融资、资产配置和对冲决策方面提供了广泛的自由裁量权。我们的董事会将定期审查我们的投资指引以及我们的贷款和投资组合，但不会、也不会被要求提前审查和批准我们所有提议的贷款和投资或我们的管理人的融资、资产分配或对冲决定。此外，在进行定期审查时，我们的董事可能主要依赖我们的管理人或其关联公司提供给他们的信息。在保持我们的REIT资格和我们根据1940年法案被排除在监管之外的情况下，我们的管理人在确定其为我们提供的贷款和投资类型以及此类贷款和投资如何融资或对冲方面在广泛的投资准则范围内拥有很大的自由度，这可能导致投资回报大大低于预期或导致亏损，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会与我们的保荐人或其关联机构（包括我们的管理人）管理的其他投资工具竞争，或与我们的保荐人或其关联机构（包括我们的管理人）存在其他利益冲突，这可能会导致不符合我们股东最佳利益的决策。

我们可能会不时与我们的保荐人或其关联机构（包括我们的管理人）管理的其他投资工具竞争，或者我们的利益可能与我们的保荐人或其关联机构（包括我们的管理人）的利益发生冲突。我们保荐机构的代表也在我们的董事会任职。我们的某些IPO前股东在我们的董事会中有代表。此外，我们的某些IPO前股东在我们的管理人中拥有所有权地位。无法保证我们将能够采取政策和程序，充分确定和解决可能出现的所有利益冲突。潜在冲突的一些例子包括：

我们管理人的费用结构可能无法产生有效的激励，并可能导致我们的管理人进行风险更高的投资。

无论我们的投资表现如何，我们都将向我们的Manager Base管理费支付。与所有费用都基于绩效的安排相比，这可能会降低我们的经理投入足够精力寻求有吸引力的投资机会的动力。此外，由于基本管理费是基于权益的，我们的管理人可能会被激励增加我们的权益，即使这样做会稀释我们现有股东的潜在回报。另一方面，我们的管理人也有权根据我们的季度业绩获得激励费用。这些激励费用可能导致我们的管理人过分强调短期净收益的最大化，而牺牲了有效的风险管理，以实现更高的激励费用（例如，通过导致我们的管理人承销通常风险更高和更具投机性的投资和/或过度激进地部署资本，使我们未能保持足够的流动性）。这可能会增加我们贷款组合的风险。因此，我们管理人的费用结构可能无法在任何特定时间促进我们管理人与我们之间的利益有效一致，这可能对我们产生重大不利影响。

在某些情况下，终止管理协议可能代价高昂。

在某些情况下，终止管理协议可能代价高昂。如果我们未能履行或遵守管理协议所载的任何重要条款、条件或契诺，而我们的管理人终止管理协议，管理协议规定，我们将向我们的管理人支付相当于平均年度基本管理费和紧接终止日期前24个月期间赚取的平均年度奖励费之和的三倍的终止费，以终止日期前最近完成的财政季度末计算。

对管理协议的修订将在我们新的有担保定期贷款尚未偿还时生效，这可能会对我们产生不利影响。

关于我们的新担保定期贷款，我们的管理协议进行了修订，允许董事会在新的担保定期贷款项下发生重大违约事件时，在提前30天通知后无故且无需支付终止费的情况下终止管理人。这样的终止将导致无法获得管理公司的人员和资源，这可能会严重扰乱我们的运营并对我们产生重大不利影响。我们现有的某些贷方要求，以及未来的贷方可能要求，我们同意，如果我们的管理人或其一名或多名执行官因任何原因停止担任此类职务，我们将违约。请参阅“—与融资来源和对冲相关的风险—我们的有担保定期贷款、与房地产拥有的酒店组合相关的债务、当前的融资便利、衍生工具和有担保贷款包含、以及额外的贷款便利可能包含限制我们运营灵活性的财务和其他契约，这可能对我们产生重大不利影响。”

经修订的管理协议还规定，在新的有担保定期贷款项下发生未得到纠正的重大违约事件后，向管理人支付的款项仅限于支付管理人运营成本所需的金额，如果满足某些条件，超过的金额可用于偿还有担保定期贷款。此外，在某些情况下，如果管理人未因发生且仍在继续的重大违约事件而被终止，管理人与公司已同意促使公司在与行政代理人协商后，以商业上合理的方式出售和处置公司的CRE贷款和CRE物业，其时间和方法是我们董事会合理接受的。这些规定可能导致有时以低于我们账面价值的价格强制出售资产，从而导致损失，并可能导致运营中断或纠纷，从而可能对我们、我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据管理协议，我们的管理人的责任是有限的，我们已同意就某些责任向我们的管理人作出赔偿。

根据管理协议，除提供根据协议要求的服务外，我们的管理人将不承担任何责任，并且不对我们的董事会在遵循或拒绝遵循其建议或建议方面的任何行动负责。根据管理协议的条款，我们的管理人、其高级管理人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问和人员以及由我们的管理人控制或控制的任何人以及任何这些人的高级管理人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问和人员以及向我们的管理人提供次级咨询服务的任何人将不对我们、我们的任何子公司、我们的董事会、我们的股东或任何子公司的股东、成员或合作伙伴的作为或不作为（包括可能由普通疏忽导致的市场变动或交易错误，如投资决策过程中或交易过程中的错误）根据和依据管理协议履行，但由于在履行管理协议项下的管理人职责过程中构成欺诈或重大过失的作为或不作为或我们的管理人严重违反管理协议的行为，由有管辖权的法院一审判决确定的除外。我们已同意就我们的经理或该人的作为或不作为所引起的所有开支、损失、损害、责任、要求、费用及索偿，向我们的经理、其高级人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问、人员、由我们的经理控制或控制的任何人及任何该等人的高级人员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员及向我们的经理提供次级顾问服务的人作出赔偿

在履行管理协议项下的管理人职责时善意作出，且在履行管理协议项下的管理人职责时不构成欺诈或重大过失。因此，我们可能会遇到业绩不佳或我们的经理不承担责任的损失。

与我们的普通股相关的风险

我们没有确定最低股息支付水平，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以在未来任何时候在特定水平恢复向我们的股东支付股息，或者根本无法这样做，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们通常被要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益，这样我们才有资格成为REIT，我们目前打算通过在该年度分配全部或几乎全部REIT应税收入的季度分配来满足这一要求，但须进行某些调整。我们恢复支付股息的能力可能受到许多因素的不利影响，包括由于本报告中描述的风险因素。2024年12月，我们宣布董事会暂停支付季度股息。我们未来向股东进行的任何分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、《国内税收法》REIT条款下的年度分配要求、维持我们的REIT资格、我们根据1940年法案被排除在注册之外、马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款以及我们董事会认为相关的其他因素。

无法保证我们将能够在未来任何时候恢复向我们的股东支付股息，也无法保证我们向股东进行的任何分配水平将实现我们的目标收益率或增加，甚至随着时间的推移保持不变，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

有资格在未来出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。此外，我们的普通股持股相当集中，这在一定程度上限制了我们股票市场的流动性。我们不能保证未来我们的普通股在交易市场上会有更大的流动性。如果我们普通股的交易市场流动性有限，大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格造成不利干扰。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

我们已在表格S-3上提交登记声明，登记某些首次公开发行前股东所持有的16,058，983股我们的普通股的转售。这些股份可自由流通，不符合规则144。

我们还在表格S-8上提交了一份登记声明，登记我们根据2016年计划发行的普通股的股份。本登记声明涵盖的股份有资格在公开市场上出售，并受适用于关联公司的规则144限制和此类股份的归属（如适用）的约束。这些股票的发行及其随后的出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

此外，根据我们新的有担保定期贷款并作为订立该贷款的对价，我们向作为认股权证初始持有人的贷款方发行了可分离认股权证，以总计购买最多7,542，227股我们的普通股，每股面值0.01美元，占我们当时完全稀释的已发行股份的5.00%，行使价为每股4.00美元，可根据惯例调整，行使期限为十年。我们同意在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不迟于2026年3月31日向美国证券交易委员会提交一份表格S-3的货架登记声明，其中涵盖认股权证基础普通股股份的转售。

如果这些限制性股票的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他股本证券的股票来筹集额外资金。

有认股权证可以购买我们目前流通在外的普通股股票。

截至本年度报告之日，我们有向不同个人和实体购买我们普通股股份的未行使认股权证，根据该认股权证，我们可能有义务发行最多7,542，227股普通股，行使价为每股4.00美元，但须按惯例进行调整。我们每一份已发行的认股权证都赋予持有人购买一股我们的普通股的权利，用于

所持有的每份认股权证股份。如果发行，这些认股权证的基础股份将增加我们目前已发行普通股的股份数量，并稀释我们当时现有股东的持股和投票权。

与我们的组织与Structure相关的风险

避免根据1940年法案进行注册的必要性对我们的运营施加了重大限制。如果我们根据1940年法案被要求注册为投资公司，您的投资回报可能会减少。

我们打算开展我们的业务，以便我们和我们的任何子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法案第3（a）（1）（a）节将投资公司定义为主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法案第3（a）（1）（c）节将投资公司定义为从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务的任何发行人，并拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，我们将其称为40%测试。除其他外，从“投资证券”一词中排除的是美国政府证券和由拥有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，不依赖1940年法案第3（c）（1）节或第3（c）（7）节中规定的“投资公司”定义的例外情况。

我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。我们打算开展我们的业务，以便我们遵守40%的测试。根据1940年法案第3（c）（1）节或第3（c）（7）节的“投资公司”定义，我们未来可能组建的任何全资或拥有多数股权的子公司发行的证券，连同我们可能拥有的任何其他投资证券，在未合并的基础上，其价值不得超过我们总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续遵守这项测试。此外，我们认为，根据1940年法案第3（a）（1）（a）条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或自称主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，通过我们的子公司，我们主要从事与房地产相关的非投资公司业务。

某实体是否为我司控股子公司的认定由我司作出。1940年法案将一个人的多数股权子公司定义为一家公司，其50%或更多的已发行有表决权证券由该人拥有，或由另一家公司拥有，该公司是该人的多数股权子公司。1940年法案进一步将投票证券定义为目前赋予其所有者或持有人投票选举公司董事的任何证券。通常，为了40%测试的目的，我们将我们拥有至少大多数已发行投票证券的公司视为拥有多数股权的子公司。我们没有要求SEC或其工作人员批准我们将任何公司视为拥有多数股权的子公司，SEC及其工作人员都没有这样做。如果SEC或其工作人员不同意我们将一家或多家公司视为拥有多数股权的子公司，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们的战略或资产的任何此类调整都可能对我们产生重大不利影响。

我们预计，根据1940年法案第3（c）（5）（c）节，我们的某些子公司将有资格被排除在“投资公司”定义之外，该定义适用于“主要从事购买或以其他方式获得房地产抵押贷款和其他留置权和权益业务的某些实体”。为了符合根据第3（c）（5）（c）节的排除条件，根据SEC工作人员规定的职位，每个此类子公司通常需要（i）至少55%的资产持有合格的房地产资产，以及（ii）至少80%的资产持有合格的房地产资产和与房地产相关的资产。对于我们的多数或全资子公司，如果根据1940年法案（第3（c）（1）节或其中第3（c）（7）节除外）将维持这一排除或其他排除或例外，我们在这些子公司中的权益将不构成“投资证券”。我们预计，我们依赖第3（c）（5）（c）节的每个子公司都将依赖SEC工作人员发布的指南或我们对其他类型资产发布的指南的分析，以确定哪些资产是合格的房地产资产和房地产相关资产。

具体而言，基于SEC工作人员发布的某些不采取行动的信函和其他指导意见，我们预计将某些抵押贷款、夹层贷款、次级抵押贷款权益和代表CRE实际权益或由CRE完全担保的贷款或留置权的某些其他资产视为合格的房地产资产。另一方面，我们预计将某些其他类型的抵押贷款、REITs的证券以及CRE中的某些其他间接权益视为房地产相关资产。然而，SEC工作人员尚未公布关于根据第3（c）（5）（c）节处理其中一些资产的指导意见。如果SEC工作人员就这些事项发布新的或不同的指导，我们可能会被要求相应地调整我们的战略或资产。无法保证我们将能够维持对我们某些子公司的注册排除。另外，我们可能能力有限

进行某些投资，而这些限制可能会导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

我们可能会通过与第三方投资者的合伙企业、合资企业、证券化工具或其他实体持有我们的部分投资。就任何此类投资而言，并与SEC工作人员针对1940年法案目的对此类投资进行分类而发布的不采取行动信函和其他指导意见相一致，我们通常打算积极参与任何此类实体的管理和运营，并有权批准重大决策。我们不会参与我们不拥有或分享控制权的合资企业或类似安排，只要我们认为此类参与可能会威胁我们开展业务的能力，从而使我们遵守40%的测试，或可能使我们寻求依赖第3（c）（5）（c）节的任何子公司无法依赖此类排除。

我们的一些子公司可能会寻求依赖规则3a-7向某些结构性融资工具提供的1940年法案豁免。任何此类子公司的结构都需要遵守SEC投资管理司可能就规则3a-7所载限制发布的任何指导。在某些情况下，遵守规则3a-7可能要求，除其他外，管辖子公司的契约包括对子公司可能出售或从到期、再融资或以其他方式出售的资产的收益中获得的资产类型、此类交易可能发生的时间段以及可能发生的交易水平的限制。我们预计，我们在未来可能寻求依赖规则3a-7的子公司中的权益总价值（如果有的话）将占我们未合并基础上总资产的不到20%。

我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SEC或其工作人员对1940年法案第3（c）（5）（c）节的解释性立场的任何变化都可能对我们产生重大不利影响。

一般来说，SEC工作人员的立场是，符合条件的房地产资产是代表房地产实际权益的资产，或者是由房地产完全担保的贷款或留置权。SEC工作人员还认为，就第3（c）（5）（c）条而言，可被视为功能等同的资产，并为其持有人提供与直接投资房地产（或完全由房地产担保的贷款或留置权）相同的经济经验，可被视为合格的房地产资产。另一方面，SEC工作人员一般认为，如果一项资产是从事房地产业务的另一人的证券性质的权益（例如，个人或集合抵押贷款的分割权益），则该资产不是第3（c）（5）（c）节所指的合格房地产资产。

SEC或其工作人员的解释立场可能会发生变化。例如，2011年8月31日，SEC就第3（c）（5）（c）节提供的排除发布了概念发布和征求意见（Release No。IC-29778），其中考虑了发布新规则或对豁免提供新解释的可能性，除其他外，这些规则可能会定义“对房地产的留置权和其他权益”这一短语，或在确定公司的“主要业务”时考虑收入来源。如果SEC工作人员就这些事项发布新的或不同的指导，我们可能会被要求相应地调整我们的战略或资产。无法保证我们将能够维持对我们的某些子公司的注册排除。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

由于我们寻求避免持续根据1940年法案进行注册的需要，我们和/或我们的子公司可能会受到限制，无法进行某些投资，或者可能会以比没有此类要求时更不利于我们的方式安排投资。例如，这些限制将限制我们的子公司直接投资于抵押贷款池中代表所有权少于全部的CMBS、证券化的债务和股权部分以及某些资产支持证券，以及房地产公司的股权或与房地产无关的资产的能力。此外，我们收购的与抵押贷款相关的投资受到1940年法案的规定以及根据该法案颁布的规则和条例的限制。我们有时还可能被要求采用效率较低的方法为我们的某些与抵押贷款相关的投资进行融资，并且我们可能无法获得某些类型的与抵押贷款相关的投资。此外，1940年法案第3（c）（5）（c）条禁止我们发行可赎回证券。如果我们没有资格根据1940年法案获得投资公司注册豁免或被排除在投资公司的定义之外，我们使用杠杆的能力将大大降低，我们将无法开展本报告所述的业务。

无法保证SEC工作人员会同意我们对我们或我们子公司资产的分类，或者SEC工作人员未来不会发布可能要求我们为符合排除条件而对这些资产进行重新分类的进一步指导

或根据1940年法令豁免登记。如果SEC工作人员就涉及“投资公司”定义的任何事项以及该定义的排除或例外情况提供更具体的指导，我们可能会被要求相应调整我们的投资策略。

来自SEC工作人员的额外指导可能会为我们提供额外的灵活性，或者可能会进一步抑制我们追求我们选择的投资策略的能力。如果SEC或其工作人员就我们投资的任何资产或证券的特征采取与我们的观点相反的立场，我们可能会被视为未注册的投资公司。因此，为了不被要求注册为投资公司，我们可能需要处置我们的很大一部分资产或证券，或收购可能比我们预期的投资组合回报更低的其他重要资产，或者我们可能需要修改我们的业务计划以注册为投资公司，这将导致运营费用显着增加，并可能导致我们的债务大幅减少，这也可能要求我们出售很大一部分资产，这可能会降低我们的盈利能力。我们无法向您保证，我们将能够以优惠条件完成这些处置或资产收购，或去杠杆化，或根本无法完成。因此，对我们业务计划的任何修改都可能对我们产生重大不利影响。

无法保证我们和我们的子公司将能够成功避免作为未注册投资公司运营。如果SEC认定我们是一家未注册的投资公司，我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，并且第三方可能会寻求获得在确定我们是一家未注册投资公司期间进行的交易的撤销。这些结果中的任何一个都会对我们产生重大不利影响。由于我们将不受1940年法案的约束，我们将不受其实质性条款的约束，包括要求分散投资、限制杠杆和限制对非流动性资产的投资的条款。

我们其他房地产相关投资价值的快速变化可能使我们更难保持我们作为REIT的资格或根据1940年法案被排除在注册之外。

如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力由于利率提高、提前还款率或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产投资和收入和/或清算我们的不合格资产，以维持我们的REIT资格或根据1940年法案被排除在注册之外。如果房地产资产价值和/或收入的下降发生得很快，这可能尤其难以实现。这种困难可能会因我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性而加剧。如果没有REIT和1940法案的考虑，我们可能不得不做出否则我们不会做出的投资决定，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的权利和我们的股东就针对我们的董事和高级管理人员的索赔进行追偿的权利是有限的，如果他们疏忽导致我们蒙受损失，这可能会减少您和我们对他们的追偿。

马里兰州法律允许我们在我们的章程中列入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立的对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。

此外，我们的章程规定，我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前向以下人员支付或偿还合理费用：（a）任何现任或前任董事或高级管理人员，由于其以该身份的服务而被任命或威胁成为程序的一方或证人；或（b）任何个人，在担任公司董事或高级管理人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为该程序的一方或见证。

我们还被允许代表任何董事、高级职员、雇员和代理人（包括我们的管理人及其关联公司）购买和维持保险或提供类似保护，以应对以任何此类身份与我们发生或由该状态引起的任何声称的责任。这可能导致我们不得不花费大量资金，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

我们的章程包含旨在减少或消除我们的非雇员董事在公司机会和竞争活动方面的职责的条款。

我们的章程包含旨在减少或消除我们的非雇员董事和我们的非雇员董事控制的任何人的职责的条款，以避免与我们竞争或向我们展示在没有此类章程条款的情况下可能存在的商业机会。根据我们的章程，我们的非雇员董事或其关联公司将没有义务向我们提供机会，除非这些机会是以我们公司董事的身份明确提供给该人员，并且这些人员将能够在不因其作为我们公司董事的身份而受到任何限制的情况下从事竞争活动。

我们的章程包含一些条款，这些条款使得我们的董事很难被罢免，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层或所有权进行变更。

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事可被免职，无论是否有因由，但只有在有权在董事选举中投出所有有权普遍投票的多数票的股东的赞成票的情况下；但也必须征得NB Alternatives Advisor LLC（“Almanac”）的Almanac Realty Investors业务部门的同意才能罢免Almanac指定的任何董事。我们董事会的空缺，无论是否因董事人数增加而产生，将由剩余董事的多数票填补；但前提是，只要Almanac直接或间接拥有我们普通股4.9%或以上的已发行股份，只要Fuyou Investment Management Limited（“Fuyou”）是中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）的关联公司，而Fuyou连同中国平安的其他关联公司分别拥有4.9%或以上的已发行普通股股份，如果Almanac或Fuyou指定提名的任何董事在任何时候出现我们董事会的空缺，则Almanac或Fuyou的新指定人员（视情况而定）将根据我们的组织文件被提名担任，并将被选举为新的董事。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权变更。

我们的章程不允许任何人拥有超过（a）我们普通股已发行股份总数的9.6%（价值或股份数量，以限制性较强者为准），或（b）我们股本已发行股份总数的9.6%（价值），任何试图收购我们的普通股股份或超过这些所有权限制的任何我们的股本的企图，在没有我们的董事会事先豁免的情况下将不会生效。

为了使我们符合《国内税收法》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，不超过50%的已发行股票价值可能由五个或更少的个人直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托，以及一些慈善信托。为了维护我们作为联邦所得税目的的REIT的资格，我们的章程禁止任何人以超过一定百分比（目前为9.6%）的价值或股份数量（以限制性更强的为准）拥有我们普通股的已发行股份总数或超过一定百分比（目前为9.6%）的已发行股份总数的实益或建设性所有权。

建设性所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体拥有的已发行普通股的股份被视为由另一个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不足9.6%的已发行普通股或股本可能会导致另一个人或实体分别建设性地拥有超过9.6%的已发行普通股或股本，从而违反所有权限制之一。任何试图在未经董事会同意的情况下违反所有权限制拥有或转让我们普通股的股份的行为将导致（a）为慈善受益人的专属利益将相关股份转让给信托，或（b）转让无效，最终决定取决于相关转让的相关情况。在任何一种情况下，声称的受让人不得获得任何声称转让超过所有权限制的股份的权利。

所有权限制可能具有排除第三方对我们控制权变更的效果，即使控制权变更将符合我们股东的最佳利益或将导致收到我们普通股股票价格的溢价（即使控制权变更不会合理地危及我们的REIT地位）。迄今为止授予的所有权限制豁免可能会限制我们董事会未来提高所有权限制或授予进一步豁免的权力。

我们的章程指定某些马里兰州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院不具有管辖权，则美国马里兰州地区法院北方分部，将是以下事项的唯一和排他性法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序，但根据美国联邦证券法产生的诉讼除外；以及任何内部公司索赔，如MGCL或其任何后续条款中定义的术语，包括，但不限于（i）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所承担的任何义务的诉讼；（ii）任何声称对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，这些索赔是根据美高梅或我们的章程或章程的任何条款产生的；或（iii）任何声称对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖。这种选择法院地条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，而该股东认为这有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决这些事项相关的额外费用，这可能会对我们产生重大不利影响。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。尽管我们的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，上述专属法院地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

我们的章程和章程以及马里兰州法律的某些条款可能会延迟、阻止或阻止收购企图，这可能会限制我们的股东以优惠价格出售其股票的机会。

马里兰州法律的一些规定以及下文讨论的我们的章程和细则可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，为他们提供了以高于当时市场价格的价格出售其股份的机会。

未经股东批准发行股票。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中125股被归类为12.5% A系列可赎回累积优先股。我们的章程授权我们整个董事会的大多数成员，在不经股东批准的情况下，不时修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。此外，我们的董事会可在未经股东批准的情况下，对我们的普通股或优先股的任何未发行股份进行重新分类，并可设定分类或重新分类股份的优先权、转换或其他权利、投票权和其他条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此可能会降低我们普通股的市场价格。此外，授予我们优先股未来持有人的特定权利可用于限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。在某些情况下，我们董事会促使我们发行优先股的权力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、威慑、阻止或使其成本更高，这可能涉及我们普通股股票的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

预先通知附例。我们的章程载有股东介绍新业务的预先通知程序。在某些情况下，这些规定可能会阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举股东提名的董事，并提出并因此批准遭到管理层反对的股东提案。

马里兰州法律的某些规定。MGCL的某些条款可能具有禁止第三方收购我们或在可能为我们的股东提供实现高于当时股票市场价格的溢价的机会的情况下阻碍控制权变更的效果，包括：

根据《马里兰州企业合并法案》，我们的董事会通过了一项决议，豁免与任何其他人的任何企业合并，前提是企业合并首先由我们的董事会批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求不适用于我们与任何人之间的业务合并，前提是业务合并首先得到我们董事会的批准。因此，任何人都可能与我们进行业务合并，这可能不符合我们股东的最佳利益，而无需遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定。

正如MGCL所允许的那样，我们的章程包含一项条款，豁免对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

此外，MGCL的Title 3，Subtitle 8允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，实施某些收购防御措施，例如分类董事会，其中一些我们没有。

美国联邦所得税风险

未能保持我们作为REIT的资格将对我们和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们已选择自截至2015年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。我们相信，我们的组织和运营符合《国内税收法》下作为REIT的资格和税收要求，我们预期的运营方式将使我们能够满足作为REIT的资格和税收要求。我们没有要求也不打算要求IRS裁定我们有资格成为REIT，并且不能向您保证我们有资格这样做。如果我们未能获得REIT资格或失去REIT资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少涉及的每一年可用于分配给我们股东的资金，因为：