附件 4.39

咨询协议

本协议自6^第日，并在此取代并取代巴西钾肥公司与Mayo Schmidt于2024年7月16日签订的咨询协议。

之间：

Brazil POTASH CORP.是一家根据安大略省法律正式注册成立的法人团体，注册地址为198 Davenport Road，Toronto，Ontario Canada

（以下简称“公司”）

 

和：		第一部分

MAYO SMIDT，MMS Trust的受托人，日期为2024年4月18日，地址为26 Pebble Dunes CT.，Las Vegas，Nevada，USA的信托89141

（下称“顾问”）

 

		第二部分

贵重考虑，现同意如下：

1.顾问须以董事会执行主席的身份向公司提供服务，而顾问须履行本协议附表“A”所列的职责（“服务”），并须以不时由公司董事会决议决定的一种或多种身份为公司（及/或公司不时要求的附属公司或附属公司）服务。顾问应在内华达州拉斯维加斯提供服务。

2.本协议的期限自2025年1月6日开始，按月延续，但须遵守本协议的终止条款。

3.本协议将取代及取代公司与顾问于2024年7月16日订立的顾问协议，而该等合同将不再具有任何效力或效力，但向顾问发出的递延股份单位的授出仍未履行。

4.顾问在本协议项下的基本费用为每月83,333.33美元（“基本费用”），于每月第一天提前支付。顾问亦有权根据公司的综合证券补偿计划获得额外的担保补偿，包括立即授予250,000个受限制股份单位，分四个相等的季度批次归属，第一批在本协议生效日期归属。顾问现有授出的250,000个递延股份单位将保持有效及未偿还。

公司不得从基本费用中预扣任何税款，顾问应负责向美国国税局支付所有税款。顾问确认，公司不得就本协议向加拿大税务局或美国国税局提交备案。

5.此处使用的术语“子公司”和“子公司”是指任何公司或公司，其在任何时候都有投票权的已发行股份的超过百分之五十（50%）（前提是此类股份的所有权在任何时候都授予选举该公司或公司董事会至少过半数的权利）当时由公司和/或与公司有类似关系的任何其他公司或公司拥有或为其持有，并包括与子公司有类似关系的任何公司或公司。

6.顾问因履行本协议项下职责而实际适当发生的一切差旅及其他费用，应予报销。对于所有此类费用，顾问应向公司提供分项发票，详细说明所产生的费用，包括按月收取此类费用的收据，公司将在收到顾问的发票后十四（14）天内向顾问报销所有适当的开票费用。

7.顾问不得在本合约存续期间或其后任何时间向公司董事及/或其附属公司或附属公司以外的任何人或为公司目的披露公司及/或附属公司或附属公司的私人事务或任何秘密，亦不得（在本合约存续期间或其后任何时间）为顾问本身目的或为公司目的以外的任何目的使用，顾问可能获得的与公司和/或其子公司或子公司的业务和事务有关的任何信息。

作为接受此要约的条件，顾问还必须签署并遵守附表“B”（“NDA/IP协议”）中所附的专有财产协议的保密性和所有权。NDA/IP协议构成贵公司咨询公司条款和条件的一部分。如果顾问因任何原因离开公司，NDA/IP协议中规定的许多义务仍然有效。

8.公司应拥有并有权和许可使用、复制、修改和准备由顾问根据本协议将执行的服务产生的任何顾问工作产品（定义见本协议）的衍生作品以及在聘用过程中提供给公司的所有预先存在的工作产品。“工作产品”是指所有知识产权，包括商业秘密、版权、可专利发明或与顾问根据本协议将执行的服务相关的任何编程、文档、技术或其他工作产品中的任何其他权利。

9.顾问在本协议存续期间，应以称职和专业的方式尽顾问所能为公司或上述任何子公司做好忠实服务，并尽最大努力促进公司利益。

10.本协议可随时由公司因故（定义见下文）终止，而无须通知或代通知付款，亦无须以预期收益或任何种类的损害赔偿的方式以书面通知顾问的方式支付任何金额。

11.在控制权未发生变更（定义见下文）的情况下，公司可在终止日期后30天内通过向顾问支付相当于12个月基本费用（“终止费用”）的方式无故终止本协议。顾问可在向公司发出书面通知后终止本协议。

在公司控制权发生变更的情况下，顾问或公司自该控制权发生变更之日起有一年的时间选择终止顾问的任命。如果做出此类选择，公司应在该选择后30天内向顾问一次性支付相当于36个月基本费用、减去适用的预扣税，加上相当于控制权变更前36个月支付给顾问的所有现金奖金以及未实现收益的所有应计奖金的金额。控制权发生变更后，授予顾问的所有证券补偿证券应根据公司综合证券补偿计划的条款处理，但计划授予顾问但尚未归属的所有补偿证券应立即归属。

此处所称“因”是指（i）顾问故意多次不履行对公司的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力的除外）；（ii）顾问贪污、与公司财产有关的盗用或欺诈；（iii）顾问对构成重罪的罪行定罪或认罪或nolo抗辩；或（iv）顾问违反其在本协议的NDA/IP协议或附表C项下的义务；但除非及直至（x）顾问获提供自公司送达书面通知起20个营业日内纠正构成因由的任何行为，（y）顾问获提供机会出庭，并向其陈述案情，公司董事会，无论有无顾问本身的顾问（由顾问决定），以及（z）公司董事会正式成员（不包括顾问）的[三分之二]已投票通过因故终止本协议。

如本文所用，“控制权变更”应被定义为发生以下任何一项或多项事件：

（1）任何人（被定义为个人、公司、合伙企业、非法人协会或组织、信托、政府或其部门或机构以及个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及《商业公司法》（安大略省）中定义的任何此类术语的关联人或关联人）或共同或一致行动的一组人（如《证券法》中定义的此类术语）直接或间接进行的收购，安大略：（a）收购公司股份或可转换为公司股份或其任何组合的证券的股份或权利或期权，使该人在该收购完成后有权行使公司股东大会上有权投票的50%或以上的投票权；（b）收购股份的股份或权利或期权，或其等价物，本公司任何重要附属公司或可转换为该重要附属公司的股份或其任何组合的证券，使该等收购完成后，该人士将有权行使有权在该重要附属公司的股东大会上投票的50%或以上的投票权；或（c）本公司超过50%的重大资产，包括收购本公司任何重要附属公司超过50%的重大资产；或

（2）由于以下情况或与以下情况有关：（a）有争议的董事选举；或（b）涉及公司或其任何联属公司及另一法团或其他实体的合并、合并、合并、安排或其他重组或收购，公司最近一次管理层资料通告中所指名的可供选举进入公司董事会的被提名人并不构成公司董事会的多数。

12.顾问明确同意并声明，顾问将根据本协议履行的服务不违反顾问受约束的任何竞业禁止或不招揽义务。

13.由于顾问是或曾经是公司或公司任何附属公司的顾问、高级人员、雇员或代理人，或由于顾问以任何该等身份或身份作出或未作出的任何作为而可能遭受的所有索赔、诉讼、损失、开支、成本或损害，公司应在法律允许的最大限度内向顾问作出赔偿，并使顾问免受损害，但顾问的行为是善意的，以合理地认为符合或不违背公司及其附属公司的最佳利益的方式。公司与顾问应订立单独的赔偿协议，该协议将包括但不限于公司有义务在法律允许的最大范围内就加拿大税务局采取的任何不利或不正确行动所引起的所有索赔、诉讼、损失、费用、成本或各种性质和种类的损害向持有顾问进行赔偿。公司应随时投保董事及高级职员责任保险。

14.根据本协议向顾问发出的任何书面通知或准许发出的通知，如亲自送达顾问或以挂号邮件邮寄、预付邮资、寄往公司秘书知悉的最后住址的顾问，则须足够发出。任何按上述方式邮寄的该等通知，均视为顾问已于邮寄日期后的第一个营业日收到。根据本协议规定或准许向本公司发出的任何书面通知，应以挂号信方式发出，邮资预付，地址为本协议第1页所示的地址。任何按上述方式邮寄的该等通知，均视为公司已于该邮寄日期后的第一个营业日收到。根据本协议发出通知的任何该等地址，可藉根据本协议发出的书面通知而更改。

15.本协议的规定应使顾问公司的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定遗产代理人以及公司的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。为此目的，术语“继任者”和“受让人”应包括在任何时候，无论是通过合并、购买或其他方式，收购公司全部或基本全部资产或业务的任何人、商号或公司或其他实体。

16.本协议划分为段落，仅为便于参考，不影响本协议的构建或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定段落或其他部分，包括本协议的任何补充或附属协议或文书。除非标的或上下文中的某些内容与之不一致，本文中对段落的引用均指本协议的段落。

17.本协议的每一项条款都旨在实现可分割性。本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为非法或无效的，该非法或无效不影响本协议其余条款的有效性。

18.本协议正在交付中，拟仅在美利坚合众国的内华达州履行。就所有法律程序和税务目的而言，本协议应被视为已在美利坚合众国的内华达州履行。

19.除非以书面形式提出并经双方正式签署，否则对本协议的任何修改均不有效或具有约束力。任何对违反本协议任何条款或规定的放弃均不具有效力或约束力，除非以书面作出并由意图给予相同的一方签署，并且除非书面放弃另有规定，应限于所放弃的具体违约。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议已于上述日期、月份和年度先行签署。

 

本协议取代并取代巴西钾肥公司之间的磋商协议。和梅约·施密特日期为2024年7月16日。

附表“a”

服务

 

•

战略领导：执行董事长提供战略领导和洞察力

 

•

董事会领导：执行董事长领导董事会并管理董事会董事及其活动

 

•

治理：执行董事长确保有效治理，确保董事会行为影响董事会委员会

 

•

CEO辅导：执行董事长辅导CEO

 

•

战略项目：执行董事长监督重点战略项目

 

•

董事会评估：执行董事长主导董事会评估过程

 

•

融资：执行董事长带头股权、债权融资战略规划与执行

附表“b”

保密性和所有权

产权协议

（“NDA/IP协议”）

考虑到贵公司与巴西钾肥公司（“公司”）的咨询关系及其他良好和有价值的考虑，贵公司，Mayo Schmidt，同意如下：

1.接受与公司的咨询业务将使您能够访问专有和机密信息，包括但不限于所有未公布的专有技术、技术数据、技术、记录、公式、工艺、草图、照片、计划、图纸、规格、样品、报告、手册、文件、原型、商业计划、硬件、软件、电信和其他设备、工作材料、客户名单、调查结果、发明和想法，无论是否可申请专利，无论它们是否是商业秘密，以及是否以书面、图形或口头形式，这些信息现在或以后由公司、其关联公司、其客户拥有、许可或以其他方式获得，其供应商和其他（这些专有和机密信息在本NDA/IP协议中统称为“机密信息”）。

2.在贵公司的咨询或参与过程中，贵公司可能单独和/或与他人共同开发、构想、产生或贡献有形和无形财产，包括但不限于发明、改进、业务系统、算法、作者作品、软件、硬件、专有技术、设计、技术、方法、文件和其他材料，无论其存储的形式或媒介如何，其中部分或全部财产可能受到专利、版权、商业秘密、商标、工业设计或面具作品的保护（这些有形和无形财产在本NDA/IP协议中统称为“专有财产”）。

3.在你与公司进行咨询或接触期间和之后，你将不会披露或使用（或制作或保留你管有或控制的副本，）任何专有财产或机密信息，除非在代表公司进行授权活动时或除非公司以书面明确授权。但是，您可以使用或披露以下机密信息：

 

(a)	正在或公开，但违反本NDA/IP协议除外；

 

(b)	在贵公司为贵公司提供顾问或委聘之前为贵公司所知悉，而贵公司对此并无任何保密义务；或

 

（c）	法律规定须予披露，不论是否根据法院或政府法庭的命令或其他法律程序，但条件是，只要你在知悉该规定后立即通知公司并在足够的时间内允许公司采取公司合法可用的步骤，以避免或限制你作出该等披露。

根据公司在任何时间提出的要求，以及在贵方因任何理由停止咨询或与公司的接触后，贵方将立即向公司交付（或按照公司的指示销毁）当时由贵方管有或控制的机密信息和专有财产的所有正本和所有副本，无论采用何种媒介或形式。根据公司的要求，贵方将通过宣誓书或法定声明的方式证明所有此类机密信息和专有财产已被退回或销毁（如适用）。

4.在贵公司咨询或与公司接触期间和之后，除非本公司或该第三方书面明确授权，否则贵方不会披露或使用贵方在贵公司咨询或与公司接触期间或由于贵公司咨询或与公司接触而获得的任何第三方的商业秘密或专有财产。

5.在贵公司顾问或与公司接触期间，除以贵公司代表身份向贵公司披露的机密信息外，贵公司不会使用或以任何方式向本公司传达任何第三方（包括但不限于贵公司前雇主）可能掌握或控制的任何机密信息。

6.专有财产（包括但不限于下文第7段所述的专有财产）的所有权利、所有权、权益均属于公司，您对任何此类专有财产均不享有任何权利。为了更大的确定性，特此将您在咨询或与公司接触期间可能获得或持有的所有专有财产的所有权利、所有权和权益（包括但不限于任何知识产权）转让给公司。您同意向公司充分披露并适当记录您参与的专有财产的任何开发，并在其创建后立即向公司提供描述此类开发的书面文件。根据公司的要求和费用，在您与公司进行咨询或接触期间和之后，您将采取一切必要的行动并签署所有必要的文件，以便将专有财产的所有权利、所有权和利益转让给公司，并使公司能够在世界任何地方注册专利、版权、商标、口罩作品、工业设计和公司认为可取的其他保护。

7.所有笔记、数据、磁带、参考项目、草图、图纸、备忘录、记录、文件和其他材料，无论其存储在或其上的形式或媒体如何，由您拥有或控制，以及由您单独和/或与他人共同、在您咨询或与公司接触期间或作为其结果而以任何方式获得、开发、构想、产生或贡献的，均为并仍为本NDA/IP协议含义内的专有财产。

8.如果在您与公司进行咨询或接触期间和期间，您开发了任何受版权保护的作品，您在此无条件地、以有利于公司及其继任者和受让人的方式放弃您在该作品中可能拥有的任何精神权利。

9.本公司与贵公司同意并理解，本公司不主张任何权利，并同意向贵公司解除对任何有形或无形财产的所有权利，包括但不限于由贵公司向本公司报告的发明、改进、算法、作者作品、软件、硬件、专有技术、设计、技术和方法，在其开发过程中未使用本公司的任何设备、用品、设施、资金或信息，且前提是（i）它完全由贵公司自行开发，（ii）它与公司的业务或公司实际或可证明预期的研究及发展无关，及（iii）它不是由贵公司为公司进行的任何工作所导致。

10.在您与公司进行咨询或接触期间和之后，您将不会对公司的计算机系统、通信网络、数据库或文件进行任何未经授权的使用。您将不会在公司设备上使用未经授权和/或未经许可和/或非法软件，或在用于为公司执行任何工作的个人设备上使用。您将仅根据公司政策或公司事先批准使用“开源软件”。您将遵守有关使用此类计算机系统、通信网络、数据库或文件的所有公司政策。

11.如果公司不时提出要求，你们将执行公司或其任何客户或供应商为保护机密信息或专有财产而要求的关于保密和所有权的进一步协议。

12.尽管本NDA/知识产权协议中有任何相反的规定，但贵公司理解并承认，本协议中的任何规定均不禁止或旨在禁止贵公司在未向公司发出通知或获得公司授权的情况下：（i）向任何政府机构（定义见下文）报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，（ii）就任何报告直接向任何政府机构发起通信、回应询问、自愿向其提供信息或在其之前提供证词，对涉嫌违法的行为进行调查或进行诉讼，（iii）向任何政府机构提出指控或投诉，（iv）因向该政府机构提供的信息而收到由政府机构管理的举报人裁决计划的裁决，（v）就法律程序、所需的政府证词或文件，或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）提供如实陈述，或（vi）行使根据适用法律可能拥有的任何其他受保护的权利，而这些权利不能通过协议放弃。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，（a）根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因以下任何商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：（i）在保密的情况下（a）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师作出，（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中以密封方式提交的投诉或其他文件中作出；及（b）如果您因报告涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露公司的商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果您：（i）将任何包含商业秘密的文件密封提交；及（ii）不披露商业秘密，除非根据法院命令。在本协议中，“政府机构”是指美国平等就业机会委员会、美国国家劳动关系委员会、美国职业安全与健康局、美国证券交易委员会、金融业监管局、美国司法部或任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会。

13.贵公司的顾问或与公司的接触受本NDA/IP协议的条款和条件的约束。无论角色、责任、补偿或其他方面发生任何变化，包括但不限于因任何原因停止与公司的咨询或接触，您将继续受本NDA/IP协议的条款和条件以及根据前款执行的任何其他（s）的约束。

14.贵方对公司违反本NDA/IP协议的任何行为的唯一和排他性补救仅限于金钱损失，贵方不会就任何机密信息或专有财产的任何权利或利益提出任何索赔。贵公司特此放弃、放弃并向本公司转达您现在或以后因侵犯转让给本公司的任何所有权权利而拥有的任何和所有任何性质的索赔。

15.本NDA/知识产权协议中规定的义务是持续的，并将在因贵方咨询或与公司接触的任何原因而停止后继续存在，并可由公司在有管辖权的法院强制执行，尽管存在贵方可能对公司提出的任何索赔或诉讼因由，无论是基于本NDA/知识产权协议或其他方面。你方承认，难以计算因你方违反或威胁违反本NDA/IP协议而给公司造成的金钱损失，因此，除在法律或权益上可能拥有的任何其他权利和补救措施外，公司将有权获得临时或永久禁令，禁止你方从事或继续任何此类违约行为。

16.本NDA/IP协议受美利坚合众国内华达州法律管辖，在所有方面均被视为对您和您的法定代表人以及对公司及其继任者和受让人具有约束力的内华达州合同。您承认，未经您的同意，公司可随时将本NDA/IP协议和本NDA/IP协议项下的利益转让给公司的任何关联公司或继任者以及公司可能与之合并或合并的任何实体。

17.如果有管辖权的法院认为本NDA/IP协议的任何条款过于宽泛，则该条款应被解释为向公司提供法律允许的最大保护。如果本NDA/知识产权协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该条款仅在该管辖范围内予以删除，其他条款仍然有效，并在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18.本NDA/IP协议可由各方在不同的对应方执行，每一方在执行时应被视为原件，所有这些均应构成同一协议。被执行对应方可以传真送达或者其他电子送达方式送达。

19.你与公司特别同意，在本NDA/IP协议中，任何提及“顾问或聘用”的内容包括在你签署本NDA/IP协议之前和/或在你就与你的顾问或聘用有关的服务签署任何正式顾问协议或合同之前的任何时间段，在此期间，与你的顾问或聘用相关或考虑你的顾问或聘用，你为（或为）公司提供服务或从事任何类型的工作。

接受和授权如果我愿意，我有机会在签署这份NDA/IP协议之前与独立法律顾问进行磋商。本人已阅读并理解本NDA/IP协议，本人接受并同意受其条款约束。本人特此授权公司将本NDA/IP协议的条款以及我在本协议项下的责任通知我的实际或未来雇主（以及公司认为必要的其他第三方）。

1月9日^第、2025年并在以下人员在场的情况下签署：

 

附表“C”项限制

1.您，Mayo Schmidt，承认以下所载的契诺和限制（“限制”）是保护公司及其商誉免受不正当竞争的合理要求，并且正在进行中。您理解并同意，这些限制构成所附协议的一部分，如果您因任何原因离开公司，这些限制将继续存在并继续有效。

2.在贵公司向本公司提供顾问期间，以及自本公司指定为贵公司顾问的最后一天之日起计的12个月期间（“终止日期”），贵方不得直接或间接以任何身份代表自己或代表世界上任何其他人、商号、公司或协会，（除非贵方获得本公司的事先书面批准，特此就被排除的人士给予书面批准）：

（a）为任何与公司业务直接竞争的业务的利益，向公司的任何客户或客户招揽（或试图招揽）业务；或，

（b）招揽或引诱（或企图招揽或引诱）任何获你知悉于终止日期受公司雇用或聘用的人或实体（不包括被排除的人），以诱使该人或实体终止其对公司的咨询或聘用；而你不得为该等目的与任何该等客户、客户、非被排除人士的人或实体接触，或授权或明知而批准任何其他人采取该等行动。

3.在贵公司顾问期间，以及自终止日期起计的12个月期间，贵公司不得直接或间接以任何身份代表贵公司或代表世界上任何其他人、事务所、公司或协会（除非贵公司事先获得书面批准）：

（a）采取任何可合理预期会损害公司与其客户、客户、供应商、雇员或服务供应商（不包括被排除在外人士）之间关系的行动；或，

（b）利用你因向公司提供顾问而知悉的任何属于公司的商业机会、从中获得利益或以其他方式获利。

4.为此，在公司发出进一步书面通知之前：

（a）“客户”或“客户”是指公司的客户或客户，无论位于何处，在确定日期前12个月的任何时间，贵方在向公司提供咨询过程中与其有直接联系；

（b）“与本公司业务有直接竞争关系的业务”是指从事钾肥或化肥业务的业务；

（c）“直接接触”是指：为代表公司提供服务、销售或营销而与/由您（无论是亲自或以其他方式）进行的直接沟通，但前提是此类沟通在性质上不仅仅是琐碎的，在任何情况下均不包括针对多个客户的批量或大规模营销沟通；

（d）“被排除人员”指由你向公司介绍或以其他方式促使受聘为公司提供服务的个人或业务联系人。

5.您承认难以计算因您违反或威胁违反限制而给公司造成的金钱损失，因此，除了在法律或权益上可能拥有的任何其他权利和补救措施外，公司将有权获得临时或永久禁令，禁止您从事或继续任何此类违反行为。

接受和授权

如果我愿意，我有机会在下面签字之前与独立法律顾问进行磋商。我已阅读并理解这些限制，我认为它们是合理和公平的，我同意受其条款的约束。本人特此授权公司将这些限制的条款和我在此项下的责任通知我的实际或未来雇主（以及公司认为必要的其他第三方）。

1月9日^第、2025年并在以下人员在场的情况下签署：

 

获授权签字人

/S/Mayo Schmidt

Mayo Schmidt