附件 10.2

执行版本

 

第三次修订和重述的担保协议

日期截至

2025年10月17日

中间

TRINITY ACQUISITION PLC，

威利斯Towers沃森公共有限公司，

其他保证人

在此确定

和

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人

 

目 录

 

第一条定义						1
		第1.01节。		信贷协议		1
		第1.02节。		其他定义术语		2
第二条保证						3
		第2.01节。		保证		3
		第2.02节。		付款保证		3
		第2.03节。		无限制		3
		第2.04节。		复职		5
		第2.05节。		协议付款；代位权		5
		第2.06节。		信息		5
		第2.07节。		免费和明确的付款		5
		第2.08节。		Keepwell		5
第三条赔偿、代位权和从属						5
		第3.01节。		赔偿和代位权		5
		第3.02节。		贡献和代位权		6
		第3.03节。		从属		6
第四条杂项						6
		第4.01节。		通告		6
		第4.02节。		豁免；修订		6
		第4.03节。		行政代理人费用支出；赔偿		7
		第4.04节。		继任者和受让人		7
		第4.05节。		协议存续		7
		第4.06节。		对口单位；效力；若干协议		8
		第4.07节。		可分割性		8
		第4.08节。		抵销权		8
		第4.09节。		管辖法律；管辖权；同意送达程序		8
		第4.10节。		放弃陪审团审判		9
		第4.11节。		标题		9
		第4.12节。		终止		10
		第4.13节。		额外保证人		10
		第4.14节。		修订及重述		10

附件

附件一种补充形式

 

TRINITY ACQUISITION PLC（一家根据英格兰和威尔士法律成立、公司编号为3588435的公司）（“公司”；连同不时作为其当事人的指定借款人，统称为“借款人”，个别为“借款人”）、Willis TOWERS WATSON PUBLIC LIMITED Company（一家根据爱尔兰法律注册成立、公司编号为475616的公司）（“母公司”）、其他担保人（定义见下文）和BARCLAYS BANK PLC作为行政代理人（“行政代理人”）于2025年10月17日签署的第三份经修订和重述的担保协议（本“担保协议”）。

然而，公司、母公司、行政代理人、贷款方及其其他各方此前已于2021年10月6日订立第二份经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”），公司、母公司、其指定借款方、贷款方及其行政代理人之间。

然而，现有信贷协议的订约方已同意修订及重述现有信贷协议的全部内容，并已就此订立若干第三次经修订及重述信贷协议（同样可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，称为「信贷协议」），日期为本协议日期，由公司、母公司、其指定借款方、其贷款方、行政代理人及信贷协议规定的若干其他订约方订立，根据信贷协议的条款和条件，为贷款人向借款人提供信贷展期和其他融资便利；

然而，贷款人已同意根据信贷协议所载的条款及条件向借款人提供信贷。贷款人提供该等信贷的义务以（其中包括）本担保协议的执行和交付为条件。母公司及其他担保人为公司关联企业，将根据授信协议向借款人授信获得实质性利益并愿意执行并交付本担保协议，以诱导贷款人提供该等授信；

然而，担保人先前订立日期为2021年10月6日的若干第二次经修订及重述的担保协议（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期之前补充或以其他方式修订，“现有担保协议”），以有利于被担保方及行政代理人就公司在现有信贷协议项下的义务；及

然而，现有担保协议的订约方希望确认其在现有担保协议条款下的义务，并已同意按本担保协议条款所载的修订及重述现有担保协议的全部内容。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条

定义

第1.01节。信贷协议。（a）本担保协议中使用且未在此另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

（b）信贷协议第1.02条和第1.07条规定的施工规则也适用于本担保协议。

 

1

第1.02节。其他定义术语。本担保协议中所使用的下列术语具有以下规定的含义：

“行政代理人”具有本担保协议初步说明中赋予该等用语的含义。

“借款人”和“借款人”具有本担保协议初步声明中赋予该用语的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司”具有本担保协议初步声明中赋予该用语的含义。

“信用协议”具有本担保协议初步说明中赋予该用语的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，由于其与该担保人的全部或部分担保有关，任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所定义的“合格合约参与人”而在该担保人的担保本应就该掉期义务生效时，但该担保人当时未能构成“合格合约参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），此类担保属于或成为非法或非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“担保协议”具有本担保协议初步声明中赋予该词的含义。

“被担保方”是指（a）贷款人（包括每个周转线贷款人），（b）行政代理人，（c）信用证发行人和信用证管理人，（d）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（e）上述每一项的继承人和允许受让人。

“担保人”指母公司、各借款人（就其他借款人的义务而言）、信贷协议附表1.01（b）中确定的母公司各子公司以及根据第4.13节在截止日期后由母公司选择作为担保人成为本担保协议一方的各子公司。

“义务”是指（a）每个借款人在到期时和到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）贷款和信用证的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许），以及（ii）每个借款人根据信贷协议和每一其他贷款文件对任何被担保方承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）根据本担保协议和每一份其他贷款文件或根据本担保协议和每一份其他贷款文件到期和准时支付彼此贷款方的所有义务；但任何担保人的义务不应包括任何除外的掉期义务。

 

2

“非母担保人”是指不完全（直接或间接）拥有公司的每个担保人。

“父母”具有本担保协议初步声明中赋予该术语的含义。

“母担保人”是指全资（直接或间接）拥有公司的每一名担保人。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每个担保人或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

第二条

担保

第2.01节。保证。各保证人无条件、不可撤销地与其他保证人共同并分别作为主要义务人而不是仅仅作为保证人保证义务的到期、按时兑付和履行。各担保人进一步同意，该等义务可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步获得其同意，且即使任何义务有任何延期或续期，其仍将受其担保的约束。各担保人放弃向借款人或任何其他贷款方提示、要求其付款和向其抗议任何义务，也放弃接受其担保的通知和不付款的抗议通知。

第2.02节。付款保证。各担保人进一步同意，其在本协议项下的担保构成到期付款而非收款的担保，并放弃要求被担保方对任何被担保方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何有利于任何借款人或任何其他人的任何求助方式的任何权利。

第2.03节。没有限制。（a）除第4.12节明确规定的终止担保人在本协议项下的义务外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人在本协议项下的义务不得因（i）任何被担保方未能主张任何债权或要求或未根据任何贷款文件的规定或其他方式强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（ii）任何贷款文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除其任何条款或规定，包括就本担保协议项下的任何其他担保人而言；（iii）解除任何被担保方为任何义务而持有的任何担保；（iv）在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的；（v）任何无行为能力或缺乏权力，任何其他贷款方的权威或法人资格或成员或地位的解散或变更；（vi）任何其他贷款方的任何破产或类似程序；或（vii）任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为任何担保人作为法律或股权事项的解除义务（不包括以不可撤销的方式以现金全额支付所有

 

3

义务）。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成债务一部分的所有金额，以及任何其他贷款方根据贷款单证或就贷款单证欠任何被担保方的所有金额，除非这些金额因存在涉及该其他贷款方的破产、重组、无力偿债、清算、管理或类似程序而无法执行或不允许执行。各担保人均明确授权被担保方为支付和履行义务而采取和持有担保，交换、放弃或解除任何或所有此类担保（无论是否考虑），强制执行或适用此类担保，并自行决定指示任何出售其担保的顺序和方式，或解除或替代任何一名或多名其他担保人或义务人就义务或就义务而言，所有这些均不影响任何担保人在本协议项下的义务。

（b）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃（i）要求任何被担保方（作为该担保人付款或履行的条件）对任何借款人、债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）基于或因任何借款人或任何其他贷款方的任何抗辩或债务或其任何部分因任何原因而不可执行而产生的任何抗辩，或因任何借款人或任何其他贷款方的任何责任因由而停止的任何权利，不包括以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务及（iii）任何司法管辖区的任何法律或规例或影响任何债务的任何期限的任何其他事件。被担保方可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券进行止赎，接受任何此类证券的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分义务，与母公司、借款人或任何其他贷款方作出任何其他通融，或对母公司、借款人或任何其他贷款方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任的情况下，除非该等义务已以无懈可击的方式全部以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择的运作是损害或消灭该担保人针对母公司、任何借款人或任何其他贷款方（视情况而定）的任何补偿或代位权或其他权利或补救，或任何担保。

（c）各担保人，并通过其接受本担保协议、行政代理人和彼此被担保方，特此确认，所有这些人的意图是，本担保协议和各担保人对本协议项下义务的担保不构成就债务人救济法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律而言的欺诈性转让或转让，在适用于本担保协议的范围内以及各担保人对本协议项下义务的担保。为实现上述意图，行政代理人、其他被担保方和担保人在此不可撤销地约定，各担保人（母公司除外）在任何时候对本担保协议项下义务的担保，在充分落实本担保协议项下的责任和第3.02节规定的任何分摊权后，但在考虑任何其他担保项下的任何责任之前，以导致该担保人在本担保协议项下的担保不构成欺诈性转让或转让的最高金额为限。

（d）在根据本协议须要求任何担保人支付任何债务的任何部分的范围内，超过（i）该担保人及其子公司（任何借款人除外）从融资中实际收到的价值的金额和（ii）该担保人本应支付的金额中的较大者如果该担保人已支付的债务总额（不包括任何借款人已偿还的金额）与根据本协议寻求强制执行之日该担保人的净值占该日期所有担保人的总净值的比例相同，则该担保人应由该其他担保人根据该其他担保人在该日期各自的净值按比例偿还该超出部分的金额。为确定任何担保人与上述有关的净值，该担保人除对债务的担保外的所有担保将被视为可强制执行，并在债务的担保后支付。

 

4

第2.04节。复职。各担保人同意，其在本协议项下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如任何债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须由任何被担保方在任何借款人、任何其他贷款方或其他方面破产、重组、无力偿债、清算、管理或其他情况下予以恢复。

第2.05节。约定支付；代位权。为促进上述规定，而不是限制行政代理人或任何其他被担保方凭借本协议在法律上或在股权上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在任何借款人或任何其他贷款方未能在任何债务到期时并按其到期时（无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他方式）支付任何债务时，每一担保人在此承诺并将立即支付，或促使支付，向行政代理人以现金方式向适用的被担保人分配该等未付债务的金额。在任何担保人按上述规定向行政代理人支付任何款项后，该担保人以代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何借款人或任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均受第三条的规限。

第2.06节。信息。每一担保人对每一借款人和相互贷款方的财务状况和资产，以及与未支付债务风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意任何被担保方均无义务将其所了解的有关该等情况或风险的信息告知该担保人或其任何一方。

第2.07节。付款免费且明确。每名保证人根据本协议须支付的所有款项，均须全额支付，无须抵销或反索，亦无须扣除或扣缴任何款项（包括在符合信贷协议第3.01条的规定下，须缴付任何税款），如有任何该等扣除或扣缴要求，该担保人应付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条应付的额外款项的预扣或扣除）后，收款人根据信贷协议第3.01节规定的条款和限制和例外情况，收到相当于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的款项的金额。

第2.08节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅应根据本条2.08对在此可承担的此种责任的最高金额承担责任，而不承担其在本条2.08项下或在本担保协议项下的义务，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个合格的ECP担保人在本条2.08项下的义务应保持完全有效，直至贷款单据项下的义务被全额支付、承诺被终止且没有任何信用证未结清。每个合格的ECP担保人都打算将本2.08条构成，并且本2.08条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此担保人的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第三条

赔偿、代位权和从属地位

第3.01节。赔偿和代位权。除担保人根据适用法律（但受第3.03条规限）可能拥有的所有赔偿和代位权外，每一借款人同意，如果任何担保人根据本担保协议支付债务，该借款人应就该付款的全部金额向该担保人进行赔偿，并且该担保人应在该付款的范围内代位行使已向其支付该款项的人的权利。

 

5

第3.02节。贡献和代位权。（a）每名非母担保人（“供款方”）同意（在符合第3.03条的规定下），如果任何其他非母担保人根据本协议就任何义务支付了款项，而该其他担保人（“索偿方”）未按第3.01条的规定获得借款人的全额赔偿，则供款方应向索偿方赔偿相当于该付款金额的金额，乘以其中的一个分数，分子应为贡献方在本协议日期的净值，分母应为所有非母担保人在本协议日期的总净值（或者，在任何非母担保人根据第4.13节成为本协议一方的情况下，该非母担保人签署并交付的本协议补充文件日期）。根据本条第3.02款向索赔方支付任何款项的任何出资方，应在该付款的范围内代位行使该索赔方根据第3.01款享有的权利。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，每一非母担保人应有权就该非母担保人支付的任何金额从每一母担保人（只要该非母担保人是该母担保人的全资子公司）获得补偿和赔偿，以代替该非母担保人与该母担保人之间的分担权。

第3.03节。从属关系。（a）尽管本担保协议有任何相反的规定，但担保人根据第3.01及3.02条所享有的所有权利，以及根据适用法律或其他方式所享有的所有其他弥偿、分担或代位权的权利，均应完全从属于以不可撤销的方式以现金全额支付债务。任何借款人或任何担保人未支付第3.01及3.02条所要求的款项（或适用法律或其他规定所要求的任何其他款项），在任何方面均不得限制任何担保人就其在本协议项下的义务所承担的义务和责任，而每名担保人仍须对该担保人在本协议项下的全部义务承担责任。

（b）各担保人特此同意，其欠任何其他担保人或任何其他附属公司的所有债务和其他货币义务应完全从属于以现金全额支付的不可撤销的债务。

第四条

杂项

第4.01节。通知。本协议项下的所有通信和通知（除本协议另有明确允许的情况外）应以书面形式并按信贷协议第10.02节的规定提供。根据本协议向任何担保人发出的所有通信和通知，应按照信贷协议第10.02节的规定，在借款人的照管下向其发出。

第4.02节。豁免；修订。（a）行政代理人或任何被担保方在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和被担保方在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和救济是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或救济。除非本条第4.02条（b）款允许，否则任何放弃本担保协议的任何条文或同意任何贷款方离开本担保协议的任何条文，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何被担保方当时是否可能已有关于这种违约的通知或知情。在任何情况下对任何贷款方的通知或要求，均不应使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

 

6

（b）本担保协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据行政代理人与贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，而该等放弃、修正或修改将适用于该等协议，但须符合根据信贷协议第10.01条所要求的任何同意。

第4.03节。行政代理人费用支出；赔偿。（a）双方同意，行政代理人有权根据信贷协议第10.04节的规定获得其在本协议项下发生的费用的补偿。

（b）在不限制其在其他贷款文件下的赔偿义务的情况下，每一担保人共同和分别同意对行政代理人和其他受偿人（定义见信贷协议第10.04（b）节）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师向受偿人支付的实际、合理和有文件证明的自付费用、收费和付款，作为一个整体，仅在利益冲突的情况下，因执行、交付或履行本担保协议或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序而产生、与之相关或因之产生的和解费用，向所有受保人增加一名律师，作为整体（如有合理必要，由任何相关重大司法管辖区的一名当地律师提供，仅在利益冲突的情况下，由任何相关重大司法管辖区的一名当地律师向所有受影响的受保人增加一名当地律师提供，作为整体）和和解费用，不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但如该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）由任何借款人或任何其他贷款方就该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的重大违反而向该受偿人提出的索赔所致，如任何借款人或该等其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的或（z）仅因非因母公司、借款人或任何附属公司的任何作为或不作为而产生的受偿人之间的纠纷（以其行政代理人身份向受偿人提出的索赔除外）而获得对其有利的最终且不可上诉的判决。

（c）根据本协议规定的任何应付款项应为根据本协议担保的额外义务。无论本担保协议或任何其他贷款文件的终止、本担保协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成、任何债务的偿还、本担保协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由任何被担保方或代表任何被担保方进行的任何调查，本条第4.03款的规定均应继续有效并完全有效。根据本条第4.03款到期的所有款项应按照信贷协议第10.04（e）节支付。

第4.04节。继任者和分配人。凡在本担保协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的允许的继承人和受让人；本担保协议中所载的任何担保人或行政代理人或其代表的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对其各自的继承人和受让人有利。

第4.05节。协议的存续。贷款方在贷款文件中以及在与本担保协议或任何其他贷款文件有关或依据本担保协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为贷款人所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何贷款人或代表其进行的任何调查

 

7

尽管行政代理人或任何贷款人在根据信贷协议提供任何信贷时可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，但只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据任何贷款文件应付的任何费用或任何其他金额（包括与任何信用证有关的费用或任何其他金额）未偿还和未支付，且只要承诺未到期或终止，则该行政代理人或任何贷款人应继续具有完全效力和效力。

第4.06节。对口单位；效力；若干协议。本担保协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一份都应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以传真或其他电子成像方式交付本担保协议签字页的已执行对应方，作为本担保协议手工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。本担保协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本担保协议自该行政代理人签署之日起生效，且该行政代理人应已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方当事人的签字，其后对本协议各方当事人、行政代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应符合该等当事人、行政代理人和其他被担保方及其各自的继承人和受让人的利益，除非本担保协议或信贷协议明确约定，否则本协议任何一方均无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议项下的任何权益（且任何此类转让或转让均为无效）。本担保协议应被解释为针对每一贷款方的单独协议，可以对任何贷款方进行修订、修改、补充、放弃或解除，而无需任何其他贷款方的批准，也不影响任何其他贷款方在本协议项下的义务。

第4.07节。可分割性。本担保协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本担保协议和其他借款单证的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第4.08节。抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证发行人、信用证管理人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时、不时抵销并适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有及该人或关联公司在任何时间欠下或为任何担保人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗该担保人当时根据本担保协议到期及欠该人的任何及所有债务，不论该人是否已根据本担保协议提出任何要求。每个贷款人、每个信用证发行人和信用证管理人根据本条第4.08款所享有的权利，除了这些人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外，还有其他权利和补救办法。

第4.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本担保协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

 

8

（b）在因本担保协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方当事人在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受纽约州开庭的法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本第4.09条（b）款所述的任何法院就本担保协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）母公司在此不可撤销地委任Matthew S. Furman（c/o Trinity Acquisition PLC，One World Financial Center，200 Liberty Street，7th Floor，New York，New York，10281），而每名借款人（在不根据美国法律组织的范围内）在此不可撤销地委任CT Corporation System（c/o CT Corporation System，111 Eighth Avenue，New York，New York 10011）为其在纽约市曼哈顿自治市镇的授权代理人，据此可就与信贷协议有关的任何诉讼或程序送达程序，本担保协议或任何其他贷款文件，并同意由按第4.01条通知规定的方式送达该代理人的法律程序送达，以及由送达该代理人或该借款人的书面送达通知（如适用），应被视为在任何该等诉讼或法律程序中在各方面有效送达该当事人的法律程序。母公司和每个借款人进一步同意采取任何和所有必要的行动，以保持此类代理人的指定和任命自本协议之日起完全有效，直至承诺到期或终止且所有义务均已不可剥夺地全额支付。对方担保人不可撤销地同意以专人送达的过程或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄至Trinity Acquisition PLC，One World Financial Center，200 Liberty Street，7th Floor，New York，New York 10281（注意：Matthew S. Furman），行政代理人不可撤销地同意以第4.01节通知规定的方式送达过程。本担保协议或任何其他借款文件中的任何内容均不影响本担保协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第4.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本担保协议或任何其他贷款文件或据此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本担保协议和其他贷款单证

第4.11节。标题（a）。条款和章节标题及此处使用的目录仅供参考，不属于本担保协议的一部分，不影响本担保协议或任何其他借款文件的构建或解释。

 

9

第4.12节。终止。（a）除第2.04条另有规定外，本担保协议及本协议所作的担保在所有未偿债务均已不可抗拒地全额偿付且贷款人没有进一步承诺根据信贷协议出借时终止。

（b）如担保人因信贷协议项下不受限制的交易而不再是母公司的附属公司，则担保人应自动解除其在本协议项下的义务。

第4.13节。额外担保人。如果母公司在任何时候自行选择在本协议日期之后有更多的子公司成为本协议项下的担保人（包括由于母公司的任何全资子公司根据信贷协议第2.18节成为指定借款人），则该子公司应成为本协议项下的担保人，其效力与原名为本协议的担保人相同，条件是（a）行政代理人和该附属公司签署并交付以本协议的附件 A形式存在的文书，以及（b）向该等组织文件的行政代理人交付，行政代理人在其合理酌情权下可能要求的法律顾问的决议和有利意见，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。任何该等文书的签立及交付无须取得本协议项下任何其他贷款方的同意。每一贷款方在本担保协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管本担保协议增加了任何新的贷款方。

第4.14节。修正和重述。现有担保协议的每一担保方确认其在现有担保协议的条款和条件下的义务和义务，并同意其对偿还公司在现有信贷协议项下的未偿债务的担保（经信贷协议修订和重述）在本协议日期仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。各担保人承认并同意行政代理人根据本协议条款对现有担保协议进行整体修订、重述和取代。

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10

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起正式签署本担保协议。

借款人：

 

指定借款人：

 

【第三次修订重述担保协议之签署页】

父母担保人：

 

【第三次修订重述担保协议之签署页】

非父母担保人：

 

【第三次修订重述担保协议之签署页】

【第三次修订重述担保协议之签署页】

【第三次修订重述担保协议之签署页】

附件 A到

第三次经修订和重述的担保协议

TRINITY ACQUISITION PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号为3588435（“公司”；连同不时作为其当事人的指定借款人，统称为“借款人”，个别为“借款人”），WILLIS TOWERS WATSON PUBLIC LIMITED COMPANY，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，公司编号为475616（截至本协议签署之日，在本协议项下构成“担保人”的各子公司（母公司及各该等子公司，单独称为“担保人”，统称为“担保人”）和巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理人。

A.兹提述借款人、母公司、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC于2025年10月17日签订的第三份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

B.此处使用且未另行定义的大写术语应具有其中提及的信贷协议和担保协议中赋予此类术语的含义。

C.担保人订立担保协议，以诱使贷款人作出贷款。担保协议第4.13节规定，母公司的其他子公司可以通过以本补充文件的形式签署和交付文书，成为（或就任何指定借款人而言，应成为）担保协议项下的担保人。以下签署的附属公司（“新担保人”）正在执行本补充协议，以成为担保协议项下的担保人，以诱使贷款人提供额外贷款，并作为先前提供的贷款的代价。

据此，新担保人同意如下：

第1节。根据担保协议第4.13节，新担保人经其在下文签字后成为担保协议项下的担保人，其效力和效力与最初在该协议中指定为担保人的效力和效力相同，新担保人特此（a）同意其作为担保人在该协议项下适用的担保协议的所有条款和规定，并且（b）声明并保证其作为担保人在该协议项下作出的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的。担保协议中每一处提及“保证人”，均视为包含新的保证人。担保协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新的担保人向行政代理人和其他被担保方声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3节。本补充书可以在对应方（以及由不同的当事人在不同的对应方上）执行，每一份都应构成正本，但所有这些合并起来应构成一份单一的合同。自行政代理人收到（a）有新担保人签字的本补充文件的对应方和（b）行政代理人根据担保协议第4.13节可能要求的其他文件和意见时，本补充文件生效。以传真或其他电子成像方式向本补充文件交付已签署的签字页，其效力与交付手工签署的本补充文件的对应方同等

 

A-1

补充。“执行”、“签名”、“签名”等字样和进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

第4节。除特此明确补充外，保证协议保持完全有效。

第5节。本补充文件应由纽约州法律管辖，并根据该法律构建，而不涉及将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

第6节。如果本补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则本补充文件和担保协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项理解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按信贷协议第10.02节的规定提供。

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A-2

作为证明，新的保证人已于上述日期及年份之首正式签立本担保协议之补充协议。

 

【担保补充之签字页】