ALSET INC.，a Texas company（the“Company”，“Alset”，“we，”或“美国”），仅为告知截至2025年5月23日（“记录日期”）登记在册的我们的股东，按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条和《德州商业组织守则》（“TBOC”）要求的方式分发本信息声明，由公司已发行及流通普通股的大多数股份持有人（“大股东”）以书面同意而采取的行动，以批准由Chan Heng Fai与Alset于2025年5月22日订立的该若干股票购买协议（“股票购买协议”）所设想的收购New Energy Asia Pacific Inc.（“NEAPI收购”）。

信息说明的目的是什么？

本信息声明是根据《交易法》第14条提供给您的，目的是通知我们的股东大股东根据书面同意采取的公司行动。

公司行动概要

NEAPI收购

基于本资料声明所讨论的原因，董事会已批准根据股份购买协议进行NEAPI收购。股票购买协议和根据股票购买协议在转换可转换本票（“可转换票据”）时发行公司普通股的股份（“NEAPI收购股票发行”），这需要股东批准此类发行，已获得我们已发行和已发行普通股的大多数持有人的书面同意批准。

股票购买协议作为附件A附于本信息说明，可转换票据作为附件B附于本说明。

纳斯达克规则

纳斯达克规则5630（a）要求，非有限合伙企业的公司应由公司审计委员会或董事会的其他独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以应对潜在的利益冲突情况。就本规则而言，“关联方交易”一词应指根据该法案规定的S-K条例第404（a）项要求披露的交易。关联人一词是指：

a.在根据本项目（a）段要求披露的规定期间内的任何时间处于以下任何类别的任何人：

i.注册人的任何董事或执行人员；

ii.任何董事提名人，当本项目（a）段所要求的信息正在与选举该董事提名人有关的代理或信息声明中提出时；或者

iii.注册人的任何董事或执行人员的任何直系亲属，或任何董事提名人的任何直系亲属，当本项目（a）段所要求的信息正在与选举该董事提名人有关的代理或信息声明中提出时，即指该董事、执行人员或董事提名人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳，以及与该董事、执行人员或董事提名人同住的任何人（租户或雇员除外）；和

b.在该人拥有直接或间接重大利益的交易发生或存在时属于以下任何类别的任何人：

i.项目403（a）（§ 229.403（a））涵盖的证券持有人；或

ii.任何该等证券持有人的任何直系亲属，指该等证券持有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该等证券持有人的住户共有的任何人（租户或雇员除外）。

Chan Heng Fai为公司董事会主席、行政总裁及最大股东，将向公司出售所持有的New Energy Asia Pacific Inc.全部已发行在外流通股份导致关联交易。

纳斯达克规则5635（a）要求在发行与收购另一家公司有关的证券之前获得股东批准，如果（1）此类证券不是在公开发行中发行的，并且（i）已经或将在发行时拥有，投票权等于或超过该等证券（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）发行前已发行的投票权的20%；或（ii）将发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%；或（2）任何董事，公司的高级职员或主要股东（定义见规则5635（e）（3））直接或间接在公司或拟收购资产中拥有5%或更多的权益（或这些人共同拥有10%或更多的权益），或在交易或一系列相关交易以及当前或潜在发行普通股、或可转换为普通股或可行使为普通股的证券中支付的对价中，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多。少于公司或一方已发行普通股股数5%或已发行表决权5%的权益，不应被视为实质性权益或导致此类权益持有人被视为“实质性股东”。

纳斯达克规则5635（d）规定，除公开发行外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的交易之前，股东须获得批准，这些交易单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的出售，以低于“最低价格”的价格等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，定义为紧接具约束力协议执行前的收盘价或紧接具约束力协议执行前5个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。

投票和所需投票

本公司并不寻求您的同意、授权或代理。根据TBOC，股票购买协议和NEAPI收购股票发行可以在不召开股东大会的情况下，由我们的董事会决议批准，然后由代表我们已发行普通股的多数投票权的股东的书面同意。

异议人的鉴定权

根据TBOC和公司的成立证书，公司股东无权就NEAPI收购享有异议者的权利。

根据第14（c）条发出的通知

本信息声明的目的是根据《证券交易法》第14（c）节及其规定的规则和条例向股东通报本文所述事项。

背景

于2023年12月13日，公司与公司董事会主席、行政总裁兼最大股东Chan Heng Fai（“卖方”）订立条款清单（“条款清单”）。原始条款清单随后到期。卖方与公司其后磋商经修订的条款，据此，公司将向卖方购买New Energy Asia Pacific Inc.（“NEAPI”）（一家在内华达州注册成立的公司）的所有已发行和流通在外的股份。NEAPI拥有香港公司New Energy Asia Pacific Company Limited（“New Energy”）41.5%的已发行及流通股。新能源专注于分销专用和运输车辆、充电站和电池的全电动版本。

于购股协议日期，Chan先生拥有NEAPI的全部已发行在外流通股份，而NEAPI反过来又拥有新能源已发行在外流通股份的41.5%。

这项关联交易最初由我们的主席于2023年底提出，并由各方进行谈判，以期达成最终协议。代表公司的某些高级管理人员和代表自己的陈先生讨论了交易。该交易已在各自的会议上提交给审计委员会和董事会并获得其批准。2023年12月13日，公司与Chan先生签订了一份条款清单，概述了交易条款。

于2025年2月，独立估值公司ValueScope向公司董事会递交了一份意见（“公平性意见”），经修订的条款清单（“经修订的条款清单”）（其重要条款如下所述）由各方根据公平性意见的调查结果于2025年5月8日订立。于2025年5月22日，公司与公司主席、行政总裁兼最大股东Chan先生订立股票购买协议，据此，公司同意以可转换为公司新发行普通股的承兑票据（“股票购买协议”和“可转换票据”）的形式向Chan先生购买NEAPI的所有已发行股份，购买价格为83,000，000美元。可换股票据的单利年利率为1%。根据可转换票据的条款，陈先生可在可转换票据到期前十（10）天发出通知，自经修订的条款清单之日起五（5）年后，以每股3.00美元的价格将任何未偿还的本金和利息转换为公司普通股的股份，而在可转换票据到期时，任何未偿还的本金和应计利息将自动按转换率转换为公司普通股的股份。

该关联交易是在订约方订立购股协议前，由若干高级人员代表公司及陈先生代表其本人进行磋商。没有聘请外部财务顾问或投资银行家对该交易进行评估。代表公司对NEAPI股份进行了独立估值。各方同意以估值确定的NEAPI股份价格为准。

公平性意见基于截至2025年1月24日（“估值日期”）的财务资料。ValueScope没有建议或确定公司将支付的对价。ValueScope被指示确定公司和新能源的股权的公允价值，并就公司就NEAPI股权支付的对价（如已经协商的那样）从财务角度来看是否对公司公平发表意见。公平意见部分指出，根据其中所载的信息和资格，他们认为，截至估值日期，Alset为收购NEAPI将支付的购买价格从财务角度来看对Alset是公平的。ValueScope的分析包括审查修订后的条款清单、财务报表和预测、公司和新能源管理层所做的陈述、审查与新能源业务相关的信息以及审查可比公司的定价和财务数据，以及有关公司普通股的市场信息。该公司同意向ValueScope支付43,000美元的费用，用于其提供公平意见的服务。在2023年末交易谈判的初始阶段，公司向ValueScope支付了61,000美元的费用，以获得当时对收购的公平意见。

ValueScope被选中首先对2023年最初提议的收购进行审查，并再次提交公平意见，因为公司管理层知道它的声誉。ValueScope定期受聘就合并、收购、资产剥离和其他目的提供财务意见。ValueScope是从其他业务估值公司中挑选出来的，出于这些原因，也因为公司管理层认为他们的服务成本具有竞争力。该公司此前曾联系过其他潜在的估值公司，并收到了参与的报价。公平性意见将由公司任何有兴趣的股权证券持有人或经如此书面指定的代表于其正常营业时间内在公司主要执行办公室供查阅和复印。ValueScope利用了包括收益法、市场法、成本法在内的几种估值方法，以及每种方法中的几种方法来确定价值新能源。ValueScope为了确定Alset的价值，采用了市场法。

在过去两年内，公司或其某些拥有多数股权的子公司已聘请ValueScope就与NEAPI交易无关的单独交易提供另外两项公允性意见。在其中一个项目中，公司的一家拥有多数股权的子公司保留了ValueScope，以就另一笔交易提供估值；该公司的子公司于2024年8月向ValueScope支付了10,000美元，并于2024年9月又支付了20,000美元。在这些项目的第二个项目中，公司另一家拥有多数股权的子公司于2024年6月保留了ValueScope，并支付了35000美元的初始保留金，2025年1月第二次支付了30,000美元，并将在该项目完成后拖欠第三笔款项31,750美元，预计在不久的将来。

审计委员会由独立董事组成，因此将利害关系方Chan先生排除在外。反映经修订条款清单的交易获审核委员会批准，并获公司董事会批准，Chan先生及其儿子Chan Tung Moe投弃权票。购股协议及可换股票据亦获审核委员会批准，并获公司董事会批准，Chan先生及其儿子Chan Tung Moe投弃权票。有关公司与Chan Heng Fai的财务关系的更多信息，请参阅本信息说明中标题为与我们董事长的其他财务安排的部分。

完成交易不需要政府监管机构的批准。交易的理由如下。

Alset Inc.的一家子公司在2024年向新能源的一位股东和董事提供了约1141743美元的贷款。

理由

公司打算将此作为一项战略举措，符合公司对未来推进可持续和环保解决方案的承诺。新能源的业务侧重于通过担任全电动专用和运输车辆以及充电站和电池的分销商来促进运输领域的可持续性。该公司认为，较低的碳排放、减少的噪音污染以及燃料成本的消除将继续推动电动汽车的需求。除了工程车，新能源预计将加入电动汽车和公共交通的行列，成为广泛使用的内燃机汽车的环保替代品，新能源还为市政用途分销电动版本的专用车辆，采用这些车辆将为客户带来类似的好处。目前，新能源拥有强大的需求管道，已签署的集体销售通过谅解备忘录获得保障，并继续获得当地政府部门和市场需求的强烈兴趣。新能源将寻求在未来几个月大幅增加与电动充电器和电动汽车相关的收入。新能源的专长遍及亚洲，在中国和香港建立了服务和培训中心，并计划在世界各地进行持续发展。卖方为新能源董事会成员。公司联席财务总监吕伟良先生亦为新能源董事会成员。

与我们董事长的其他财务安排

于2021年2月8日，公司及公司附属Alset Business Development Pte.Ltd.与公司主席兼行政总裁Chan Heng Fai订立高管雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，Chan先生的薪酬将包括每月1美元的固定工资和每年两笔奖金，包括：（i）一笔相当于公司在任何一年经历的市值增长的百分之五（5%）的付款；（ii）一笔相当于公司在任何一年经历的资产净值增长的百分之五（5%）的付款。在每种情况下，此种付款应在每年12月31日的七（7）天内计算。此类奖金应以现金或公司普通股支付，由陈先生选举。

公司及Alset Business Development Pte.Ltd.与Chan Heng Fai于2021年12月13日订立《高管雇佣协议补充协议》（“补充协议”）。这份补充文件修订了《雇佣协议》。根据就业协议，就业协议的期限将于2025年12月31日结束。该补充文件对《就业协议》进行了修订，将其有效期延长至2030年12月31日。

该补充文件还规定，如果公司发生控制权变更，Chan Heng Fai有权获得现金付款，金额等于他在《雇佣协议》期限内（由补充文件延长）本应被拖欠的金额。该等款项应以截至该控制权变更之日支付给Chan Heng Fai的最高年度金额为计算依据。此外，若Chan Heng Fai被终止，根据补充协议，Chan Heng Fai有权获得相当于他在整个雇佣协议期限内（由补充协议延长）所欠金额的现金付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别向陈先生支付了总计448,430美元和0美元。

于2025年4月15日，董事会授予公司董事长兼首席执行官Chan Heng Fai 1,000，000股公司普通股（“股份”）的限制性股票。根据公司于2025年3月17日通过的2025年激励补偿计划的条款，向陈先生授予股份作为向公司提供服务的补偿。根据授标协议的条款和条件，不得在2026年4月15日之前出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置股份。

这些股份不属于陈先生的定期年度薪酬，也不会定期授予。

批准

于2025年5月23日，Chan Heng Fai批准了购股协议及NEAPI收购股票发行的条款及条件，以在可换股票据转换时发行公司普通股。

我们的任何高级职员和董事，或他们的任何联系人，在我们的股东批准并在本信息声明中描述的行动中都没有任何利益，除非他们以我们普通股持有人的身份（其利益与我们普通股的其他持有人的利益没有区别）并且如下文所披露的关于Chan Heng Fai和吕伟良的行为。

公司大股东、行政总裁兼董事会主席Chan Heng Fai为购股协议项下卖方。他也是NEAPI的董事长和唯一股东。除了NEAPI拥有的New Energy股份外，Chan Heng Fai还间接拥有New Energy 7.62%的已发行流通股本（New Energy 5%的已发行流通股本由一家公司拥有，而Chan Heng Fai是该公司的大股东，而New Energy已发行流通股本的2.62%由一家公司拥有，Chan Heng Fai是该公司的唯一所有者）。

Chan Heng Fai为新能源董事会成员。该公司联席财务总监吕伟良亦为新能源董事会成员。

下表列出了我们所知道的关于截至记录日期我们普通股的实益所有权的信息：

一个人实益拥有的股份数量包括根据期权、认股权证和其他可转换为该人持有的普通股的证券可发行且目前可行使或在记录日期后60天内变得可行使的股份。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使或在记录日期后60天内可行使的期权、认股权证和其他可转换证券可能获得的所有股份均已发行。尽管如此，在计算任何其他人或任何其他团体的“实益拥有的股份百分比”时，在行使目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券时可发行的普通股股份不被视为已发行。

除表格或其脚注中另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为11,735，119股。

（1）除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，Maryland 20814。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

（2）包括HFE Holdings Limited拥有的3,875，506股在册普通股，其中Chan Heng Fai对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

SEC定期报告和附加信息

公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司向SEC提交报告、文件和其他信息。公司向SEC提交的这些报告和其他信息可能会被检查，并可在SEC维护的公共参考设施中进行复制，地址为100 F Street，N.E. Washington，D.C. 20549。可按规定的费率从SEC设在华盛顿特区主要办事处的公共参考部门获得副本。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的定期报告和其他报告、代理和信息声明以及有关注册人（包括公司）的其他信息。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。

公司关于10-Q表格的季度报告可通过SEC网站查阅，也可在收到向我们公司秘书提出的书面或口头请求后通过头等邮件或其他同样迅速的递送方式从公司免费获得，地址为Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，Maryland 20814，电话：（301）971-3940。

材料的住户管理

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套单一的代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，除非这些公司股东另有指示，否则我们的信息声明可能只有一份已发送给每户的多个公司股东。我们将在向我们的公司秘书提出书面或口头请求后，立即向任何公司股东交付信息声明的单独副本，地址为Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，Maryland 20814，电话：（301）971-3940。任何希望在未来收到我们的代理声明或年度报告给公司股东的单独副本的公司股东，或任何正在收到多份副本并希望每户只收到一份副本的公司股东，应联系公司股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或公司股东可通过上述地址和电话与我们联系。

信息说明的分发

我们将与作为我们普通股记录持有人的经纪公司和其他托管人、代名人和受托人就将本信息声明转发给我们普通股的受益所有人作出安排。我们将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人因转发信息声明而产生的合理自付费用。

以引用方式并入本信息报表的公司截至2024年12月31日的合并财务报表已依据Grassi CPAs，P.C.（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

本资料报表中以引用方式并入的截至2025年3月31日的公司简明综合财务报表已依据Grassi CPAs，P.C.（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此列入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

本信息声明包含受风险和不确定性影响的前瞻性声明。本信息声明及本信息声明随附材料中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述经常（但并非总是）通过使用将来时和诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述表明的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们公司或其行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

本信息声明中包含的前瞻性陈述属于前瞻性陈述，受1995年《私人证券诉讼改革法案》所建立的安全港的约束。这些声明包括有关我们的计划、意图、信念或当前期望的声明。

本信息声明中包含的前瞻性陈述仅在本信息声明发布之日作出。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息，并受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的历史结果存在重大差异。这些不确定性和其他风险因素包括但不限于：我们可能无法保存我们在医学治疗和产品研发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条款，现有和潜在的合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或青睐竞争对手的产品；我们可能无法维持或增加收入来源；我们可能无法实现和保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住关键人员；我们可能无法有效管理，或增加，我们与客户的关系；即我们可能会有意想不到的成本和开支增加。概不保证公司将按建议所载的期望条款及时或完全完成股份购买协议。

我们进一步提醒投资者，未来可能会证明其他因素对影响我们的经营业绩很重要。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每一个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述完全受到这一警示性声明的明确限定。本文件中包含的前瞻性陈述是在本文件发布之日作出的，我们不承担更新前瞻性陈述以反映新信息、后续事件或其他情况的任何义务，除非法律要求。

这些行动没有得到美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也没有根据行动的公正性或案情或本信息声明所载信息的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是非法的。

请注意，这既不是请求您投票，也不是代理声明，而是旨在告知您已批准的行动并向您提供有关行动的信息和其他相关背景信息的信息声明。

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）的日期为2025年5月22日，由营业地址为9 Temasek Boulevard # 16-04，Suntec Tower Two，Singapore 038989的个人（“卖方”）与Alset Inc.，a Texas公司（纳斯达克股票代码：AEI）（“买方”）订立。

简历

然而，卖方拥有内华达州公司New Energy Asia Pacific Inc.（一家内华达州公司）（“公司”）的所有已发行及已发行普通股（无面值）（“股份”），而该公司拥有76,896股股份，占香港私人股份有限公司（“NEAP HK”）New Energy Asia Pacific Company Limited（一家香港私人股份有限公司）已发行及已发行股份约41.5%；

然而，卖方亦间接拥有NEAP HK已发行及流通股本的7.62%，详见本协议的附件 A；

尽管如此，NEAP HK的资本化情况载于附件 A，且除于附件 A所披露者外，概无尚未行使的认股权证、权利、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司或任何附属公司有义务或可能有义务据此发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排，除本协议所载的附件 A外，概无可换股票据或其他可换股债项以收购NEAP HK的股份；

然而，根据公司与NEAP HK其他股东之间的协议，未经公司同意，公司于NEAP HK的所有权权益不得被稀释；

然而，卖方为NEAP HK的董事会成员之一；买方的首席财务官之吕伟良为公司董事会（“董事会”）成员；卖方为买方的董事长兼首席执行官。截至本协议日期，现任董事会由李来和附属于买方的另外两（2）名成员组成；

然而，卖方希望出售给买方，而买方希望从卖方购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；和

现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

第一条
定义

下列用语具有本第一条规定或所指的含义：

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上还是在公平上。

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理和政策方向的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“附属文件”指可转换票据。

“资产负债表”具有第3.10节中阐述的含义。

“资产负债表日”具有第3.10节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于纽约的商业银行根据法律授权或要求暂停营业的任何其他日子。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方受偿人”具有第8.02节规定的含义。

“买方SEC文件”具有第4.04节规定的含义。

“收盘”具有第2.04节规定的含义。

“截止日期”具有第2.05条规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”具有第3.05节规定的含义。

“公司”具有独奏会中阐述的含义。

“公司知识产权”是指公司拥有的全部知识产权。

“公司知识产权登记”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商或向其发布、注册或申请的所有公司知识产权，包括已发布的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请。

“合同”是指所有合同、租约、契据、抵押、许可、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“产权负担”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“财务报表”具有第3.10节中规定的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“知识产权”具有第3.13节规定的含义。

“临时资产负债表”具有第3.10节规定的含义。

“临时资产负债表日”具有第3.10节规定的含义。

“中期财务报表”的含义载于第3.10节。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“负债”具有第3.11节中规定的含义。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本；但“损失”不应包括惩罚性赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“交割前税”具有第6.03节规定的含义。

“购买价格”具有第2.02节规定的含义。

“不动产”是指公司拥有、出租或转租给公司的不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“代表”就任何人而言是指该人士的任何及所有董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方受偿人”具有第8.03节规定的含义。

“股票”具有独奏会中提出的含义。

“跨座期”具有第6.02节规定的含义。

“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。

“纳税申报表”具有第3.17节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第3.10节中阐述的含义。

第二条
买卖

第2.01款购销。根据此处规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买股份，免于所有产权负担（适用的州或联邦证券法下产生的转让限制除外），以支付第2.02节规定的对价。

第2.02款采购价格。股份的总购买价格应为83,000，000.00美元（“购买价格”），该价格应在交易结束时由买方签署并向卖方交付作为本协议所附的可转换本票形式作为附件 B（“可转换票据”）支付。可转换票据可以按买方普通股每股3.00美元的价格转换为买方普通股的股份，但可能会因股票分割而进行调整（如果有的话）。如果作出第338（h）（10）条的选择，各方同意按照第6.05（b）条的规定为征税目的分配购买价格。

第2.03节交易将在收盘时生效。

（a）在收盘时，买方应向卖方交付：

（i）可转换票据；及

（ii）依据本协议第7.03条规定买方在交割时或交割前须交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

（b）交割时，卖方应向买方交付：

（i）一份证明该等股份的股份证明书，该证明书须妥为以空白背书或附有以空白妥为签立的股份权力或其他转让文书，并附有所有规定的股份转让税票；及

（ii）根据本协议第7.02条规定卖方在交割时或交割前须交付的附属文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

第2.04节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的股份买卖应在不迟于第七条规定的截止收盘的最后一个条件得到满足或放弃后三（3）个工作日（根据其性质将在截止日期得到满足的条件除外）通过电子交换文件和签字的方式远程进行的收盘（“收盘”），或在卖方和买方可能以书面相互约定的其他时间或其他日期或其他地点（交割发生之日为“交割日”）。

第2.05款预扣税款。买方和公司有权从采购价格中扣除和代扣代缴根据税法的任何规定买方和公司可能被要求扣除和代扣的所有税款。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。

第三条
卖方的陈述及保证

卖方声明并向买方保证，本第三条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。

第3.01节卖方的良好有效称谓。卖方是该卖方根据本协议将出售的股份的记录所有人，并对其拥有良好和有效的所有权，不受任何负担，并且在完成本协议所设想的股份转让后，买方应对该等股份拥有良好和有效的所有权，不受任何负担。

第3.02节卖方的授权。卖方具有必要的法律行为能力、权力和授权：（a）执行和交付本协议及任何附属文件；（b）履行其在本协议项下和本协议项下的义务；以及（iii）完成本协议所设想的交易并由此完成。本协议（假定由协议的另一方适当授权、执行和交付）构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行（但须遵守现在或以后生效的与债权人权利一般或一般权益原则有关的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律）。当卖方作为或将作为一方当事人的相互附属文件已由卖方正式签立和交付（假定其适当授权、签立和交付由彼此当事人进行）时，该附属文件将构成卖方的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行（但须遵守现在或以后生效的与债权人权利有关的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的一般规定或根据一般权益原则）。

第3.03节卖方地位；自有账户。卖方是《证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。卖方声明，他有机会收到他认为必要或适当的所有信息，以决定是否根据本协议接收股份，并进一步声明，他有机会从买方就买方的业务、财产、前景和财务状况提出问题并得到答复，并获得必要的额外信息（只要买方拥有此类信息或可以在不需要不合理努力或费用的情况下获得这些信息），以核实提供给该卖方的任何信息的准确性。

第3.04节公司的组织、权威和资质。该公司是一家根据内华达州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有充分的公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按过去和目前的方式开展其业务。公司就本协议及附属文件采取的所有公司行动将在交割时或交割前获得正式授权。

第3.05节公司资本化。公司法定股本由1,000，000,000股普通股组成，面值0.0001美元（“普通股”），其中1,000股已发行在外，构成股份。所有股份均已获正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评税，并由卖方在记录上和实益拥有，不受任何负担。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有全部股份，不受任何负担。所有股份的发行均符合适用法律。股份的发行概无违反卖方或公司为一方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。并无任何尚未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券或与公司股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺或有义务卖方或公司发行或出售公司股本的任何股份或公司的任何其他权益。公司不存在已发行或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。没有表决权信托、股东协议、代理或其他与任何股份的投票或转让有效的协议或谅解。

第3.06节NEAP HK的资本化。NEAP HK的资本化情况载于附件 A，除于附件 A所披露者外，概无尚未行使的认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何认购或收购任何普通股股份的权利，或公司或任何附属公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排，除本协议所载的附件 A外，概无可换股票据或其他可换股债项以收购NEAP HK的股份。根据公司与NEAP HK其他股东之间的协议，未经公司同意，不得稀释公司在NEAP HK的所有权权益。

第3.07节NEAP HK的管理。卖方为NEAP HK的董事会成员之一；买方的丨首席财务官首席财务官吕伟良为NEAP HK的董事会（“董事会”）成员；卖方为买方的董事长兼首席执行官。截至本协议签署之日，目前的董事会由卖方李来和附属于买方的另外两（2）名成员组成。

第3.08节无子公司。公司没有或有权获得任何其他人的所有权权益。

第3.09节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方当事人的附属文件，以及完成本协议及其所设想的交易，不会也不会：（a）与公司注册证书、章程或公司其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；（b）与适用于卖方或公司的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违约；（c）要求同意，任何人根据、与之冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的通知或其他行动，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，导致加速、终止、修改或取消卖方或公司为一方当事人或卖方或公司受其约束或其各自财产和资产受其约束的任何合同（包括任何重要合同）或影响该财产的任何许可的权利，公司的资产或业务；或（d）导致公司的任何财产或资产产生或施加除许可的产权负担以外的任何产权负担。与执行和交付本协议以及卖方现在或将要成为一方的附属文件以及完成本协议及由此设想的交易有关，卖方或公司不需要或就卖方或公司向任何政府当局作出任何同意、批准、许可、政府命令、声明或备案或通知。

第3.10节财务报表。公司未经审计财务报表的完整副本，包括公司截至2024年和2023年财政年度的截至12月31日的资产负债表和该财政年度的相关收益和留存收益、股东权益和现金流量表（“未经审计财务报表”），以及由公司截至3月31日的资产负债表和相关收益和留存收益报表组成的未经审计财务报表，截至该日止三个月期间的股东权益和现金流（“中期财务报表”，连同未经审计的财务报表，“财务报表”）已交付买方。财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但就中期财务报表而言，须遵守正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响）以及没有附注（如果提出，将不会与未经审计的财务报表中提出的附注产生重大差异）。财务报表以公司的账簿和记录为基础，并在所有重大方面公允地反映了公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所示期间的经营业绩。公司截至2024年12月31日的资产负债表在此简称为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日”，公司截至2025年3月31日止季度的资产负债表在此简称为“中期资产负债表”，其日期为“中期资产负债表日”。公司保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

第3.11节未披露负债。本公司并无任何性质的负债、义务或承诺、已主张或未主张、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他（“负债”），但（a）截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或保留的负债、义务或承诺，以及（b）自资产负债表日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生且在金额上单独或合计不重大的负债、义务或承诺除外。

第3.12节不存在某些变更、事件和条件。自资产负债表日以来，公司一直在与以往惯例一致的正常业务过程中运营，就公司而言，没有发生任何变化、事件、条件或发展，这些变化、事件、条件或发展是或可以合理地预期，单独或总体上对公司的业务、运营结果、条件（财务或其他方面）或资产产生重大不利影响。

第3.13节物资合同。公司作为至少10万美元一方的所有协议、许可、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的（“重大合同”），均已向买方披露。

第3.14节资产所有权；不动产。（a）公司对财务报表中反映的或在资产负债表日之后取得的所有不动产和个人财产及其他资产（自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外）拥有良好和有效的所有权（以及，在自有不动产的情况下，良好和不可撤销的费用简单）或有效的租赁权益。所有不动产和这类个人财产及其他资产（包括租赁权益）都是自由的，没有任何附加物。

（b）公司并非根据任何转租或其他文书授予任何其他人任何占有、租赁、占用或使用任何租赁不动产的权利的转租人或设保人。在公司经营业务中使用不动产，在任何重大方面均不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可、许可或合同，也不存在构成不动产一部分的重大改良侵占公司以外的人所拥有或租赁的不动产的情形。

第3.15节法律程序；政府命令。不存在任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在股权上（统称为“诉讼”）待决，或据卖方所知，对公司、卖方或卖方的任何关联公司构成威胁或受到威胁：（i）涉及或影响公司或公司的任何财产或资产；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。不存在任何未执行的、且公司遵守所有针对、涉及或影响公司或其任何财产或资产的政府命令。

第3.16节遵守法律；许可证。公司已遵守并现正遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。为公司开展业务（包括但不限于拥有或经营任何不动产）而从政府当局获得或要求获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、登记、证书、差异和类似权利（统称“许可证”）均已获得，且均有效且具有完全效力和效力。没有发生任何合理预期会导致任何此类许可证被撤销或失效的事件。

第3.17节税收。（a）公司要求在截止日期或之前提交的所有申报表、声明、报告、信息申报表和报表，以及与税收有关的其他文件（包括修正申报表和退税索赔）（统称“纳税申报表”）均已及时提交。这样的纳税申报表是真实、正确、全面的。公司所有应缴及欠缴的税款（不论是否在任何报税表上显示）均已及时缴纳。没有就公司的任何税收给予或要求延长或放弃诉讼时效。卖方已向买方交付自成立以来所有纳税期间公司的所有纳税申报表和审查报告以及公司评估或同意的缺陷声明的副本。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚。

（b）公司并非为税务目的的附属、合并、合并或单一税务集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何相应规定），作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，公司对任何人（公司除外）的税款不承担任何责任。

（c）对公司资产没有留置权（目前尚未到期和应付的税款除外）。

（d）卖方是“外国人士”，因为该术语在财政部条例第1.1445-2节中使用。在《守则》第897（c）（1）（a）条的适用期间，公司不是，也不是，美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）。

第3.18节账簿和记录。本公司的会议记录及股份记录及转让簿册，均为本公司所拥有，并已提供予买方，完整无误。

第3.19节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.20节充分披露。卖方在本协议或根据本协议提供或将提供给买方的任何证书或其他文件中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。

第3.21节公平意见。卖方或其代表向ValueScopeInc.提供的与本文所附ValueScopeInc.作为附件 C所作的公允性意见有关的所有信息均为卖方所知准确、真实、完整。

第四条
买方的陈述及保证

除非买方SEC文件中至少在本协议日期前五个工作日披露，并且在此类披露的表面上合理地明显适用于本协议所述的陈述和保证（不包括其中在“风险因素”、“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露），买方向卖方声明并保证，截至本协议日期，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。

第4.01节买方的组织和权威。买方是一家经过适当组织、有效存在并在德克萨斯州法律下具有良好信誉的公司。买方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和买方作为一方的附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的任何附属文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成在此设想的交易并因此得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及各附属文件构成买方根据各自条款可对买方强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。

第4.02节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成本协议及其所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突公司注册证书、附则或买方的其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人同意、通知、声明或备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令。

第4.03节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.04节SEC文件。买方已按照《交易法》的要求向SEC提交了所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，买方已向卖方提供了向SEC提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（“买方SEC文件”）。截至各自日期，买方SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的适用于此类买方SEC文件的SEC规则和条例。此类买方SEC文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，这些财务报表是根据公认会计原则编制的（除非，在未经审计的季度报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上应用（附注中可能注明的除外），并公允地呈现买方截至该日期的财务状况以及该期间结束期间的经营结果和现金流量变化（在未经审计的季度报表的情况下，以买方独立会计师确定的正常年终审计调整为前提）。

第4.05节纳斯达克合规。买方在所有重大方面均符合纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则。

第4.06节公平意见。ValuescopeInc.已将其所附的关于本协议标的交易及附属文件的公允性意见作为附件 C送达买方。

第五条
盟约

第5.01节关闭前的业务行为。自本协议之日起至交割时止，除本协议另有规定或买方书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，卖方应并应促使公司：（x）按照以往惯例在正常业务过程中开展公司业务；（y）尽合理最大努力维持和维护公司目前的组织、业务和特许经营权，并维护其雇员、客户、贷款人、供应商的权利、特许经营权、商誉和关系，监管机构和其他与公司有业务关系的人员。

第5.02节获取信息。自本协议之日起至交割结束，卖方应并应促使公司：（a）向买方及其代表提供充分和自由的访问权限，并有权查阅与公司有关的所有不动产、财产、资产、房地、簿册和记录、合同及其他文件和数据；（b）向买方及其代表提供此类财务、作为买方或其任何代表可能合理要求的与公司有关的运营和其他数据和信息；以及（c）指示卖方和公司的代表配合买方对公司的调查。根据本条第5.02款进行的任何调查，应以不无理干扰卖方或公司业务开展的方式进行。买方的任何调查或买方收到的其他信息均不得作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第5.03节保密。自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有有关公司的任何和所有信息，无论是书面信息还是口头信息，除非卖方可以证明此类信息（a）一般可供公众获取并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或（b）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的代表自交易结束之日起及之后，来自法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的法律要求披露的这类信息的一部分，但前提是卖方应尽合理的最大努力获得适当的保护令或将给予此类信息保密处理的其他合理保证。

第5.04节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第六条
税务事项

第6.01条税务契约。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得在可能影响公司或与公司有关的范围内：（i）作出、更改或撤销任何税务选择；（ii）修订任何纳税申报表；（iii）在任何纳税申报表上采取任何立场；或（iv）就截止日期后开始的任何应课税期间采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易，这些交易会增加买方或公司的税务责任或减少任何税务资产，或，对于在截止日期之前开始和之后结束的任何应纳税期间（每个此类期间，“跨座期”），截止日期之后开始的任何跨座期的部分。

（b）与本协议和附属文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（买方应视需要予以配合）。

（c）买方须拟备或安排拟备公司在截止日期后须就截止日期或之前结束的任何应课税期或其部分提交的所有报税表及所有跨期报税表。任何该等报税表应以符合以往惯例的方式编制（法律另有规定的除外），且不得更改任何选择或任何会计方法。

第6.02节跨座期。就跨期应缴税款而言，为本协议的目的分配给结税前税期（定义见第6.04节）的任何此类税款的部分应为：（a）就税款而言：（i）基于收入、收入、利润、工资、资本或净值或与之相关；（ii）与财产的出售、转让或转让有关而征收；或（iii）被要求扣留，应纳税年度以截止日期结束时应缴纳的税款数额；（b）在其他税种的情况下，整个期间的这类税款数额乘以一个零头，其分子为截止日期结束期间的天数，分母为整个期间的天数。

第6.03节现有分税协议的终止。对公司具有约束力的任何及所有现有分税协议（无论是否书面）应自截止日期起终止。在该日期之后，公司、卖方、或卖方的任何关联公司及其各自的代表均不享有任何进一步的权利或责任。

第6.04款税务赔偿。卖方应赔偿公司、买方和每个买方受偿人（定义见第8.02节），并使他们免受（a）任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或费用（统称，包括合理的律师费和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，“损失”）可归因于第3.17节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确；（b）可归因于任何违反或违反或未能充分履行任何契诺、协议、承诺的任何损失，或第六条中的义务；（c）公司的所有税项或与公司业务有关的所有收盘前税期（定义见下文）；（d）公司（或公司的任何前身）在收盘日期或之前因根据财政部条例第1.1502-6节或外国、国家的任何类似规定承担的责任而成为或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税项，或当地法律；及（e）任何人根据受让人或继承责任原则或通过合同对公司征收的与截止日期之前发生的事件或交易有关的任何及所有税款。在上述每一种情况下，连同与此相关的任何自付费用和开支（包括律师和会计师的费用），卖方应在买方或公司支付此类税款后的十个工作日内偿还买方根据本第6.04条由卖方负责的公司的任何税款。“结业前纳税期间”一词是指在结业日或之前结束的任何纳税期间，就结业日之前开始和之后结束的任何纳税期间而言，该纳税期间在结业日（包括结业日）结束的部分。

第6.05节合作和信息交流。卖方和买方在根据本第六条提交任何纳税申报表或与公司税务相关的任何程序有关时，应相互提供其中任何一方合理要求的合作和信息，包括提供相关纳税申报表和随附文件的副本。卖方和买方各自应保留其所管有的与公司任何结税前纳税期间的税务事项有关的所有纳税申报表和其他文件（统称“税务记录”），直至该等税务记录所涉及的应纳税期间的诉讼时效届满。

第6.06节生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第3.17节和本第六条的规定应在所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）的整个期限内有效90天。

第七条
成交条件

第7.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：

（a）纳斯达克不应反对本协议及其在此进行的交易。

（b）本协议和特此进行的交易将获得持有买方普通股已发行和已发行股份多数的股东的正式批准。

（c）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，并具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，否则将限制或禁止完成此类交易，或导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销。

第7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或买方放弃以下各项条件为准：

（a）第三条所载卖方的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（极小程度的不准确除外），其效力与在该日期和截止日期作出的相同（仅涉及截至某一指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面自该指定日期确定）。

（b）卖方应已妥为履行并在所有重大方面遵守本协议所要求的所有协议、契诺、条款和条件以及适用的附属文件，由其在截止日期之前或截止日期前履行或遵守。

（c）不得对买方、卖方或公司提起任何会阻止交易结束的诉讼。任何政府当局不得已发出任何强制令或限制令，并已生效，以限制或禁止在此拟进行的任何交易。

（d）卖方应已向买方交付一份根据公司组织所在法律的司法管辖区的州务卿或类似政府当局为公司提供的良好的长期证书（或同等证书）。

（e）卖方应已向买方交付或安排交付证明股份的股票凭证，不附带任何担保，以空白正式背书或附有空白正式签立的股票权力或其他转让文书，并加盖所有必要的股票转让税票。

（f）买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明第7.02（a）条和第7.02（b）条规定的每一项条件均已满足。

（g）买方应已收到卖方的秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，证明所附的是卖方董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成在此及由此设想的交易，并且所有此类决议均具有充分的效力和效力，并且是就在此及由此设想的交易所通过的所有决议。

（h）买方应已收到卖方秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，证明授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名、附属文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

（i）卖方应已向买方交付买方合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理必要的其他文件或文书。

第7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或卖方放弃以下各项条件为准：

（a）第四条所载卖方的陈述和保证应在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（极小程度的不准确除外），其效力与在该日期和截止日期作出的相同（仅涉及截至某一指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面自该指定日期确定）。

（b）买方应已妥为履行并在所有重大方面遵守本协议所要求的所有协议、契诺、条款和条件以及在截止日期之前或截止日期之前由其履行或遵守的附属文件。

（c）任何政府当局不得发出任何强制令或限制令，且该强制令或限制令已生效，以限制或禁止在此设想的任何重大交易。

（d）可转换票据及其他附属文件应已由其当事人签署和交付，其完整副本应已交付卖方。

（e）卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方正式授权人员签署的证明，证明第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的每一项条件均已满足。

（f）卖方应已收到买方的秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，证明所附的是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成在此及由此设想的交易，并且所有此类决议均具有充分的效力和效力，并且是就在此及由此设想的交易所通过的所有决议。

（g）卖方应已收到买方秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，证明授权签署本协议的买方高级人员的姓名和签名、附属文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

（h）买方应已向卖方交付卖方合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理必要的其他文件或文书。

第八条
赔偿

第8.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证（第3.17节所载的受第六条约束的任何陈述或保证除外）应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至自交割之日起两（2）年之日；但第3.01节、第3.02节、第3.05节、第3.06节、第3.07节、第3.16节、第4.01节、第4.02节和第4.03节中的陈述和保证应无限期有效。本协议所载各方的所有契诺和协议（受第六条约束的第六条所载的任何契诺或协议除外）应无限期或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前以善意且具有合理特定性（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的书面通知而主张的任何索赔，此后不得因相关陈述或保证的届满而被禁止，且该等索赔应在最终解决之前一直有效。

第8.02节卖方赔偿。在遵守本第八条其他条款和条件的情况下，卖方应对买方及其关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们各自免受损害，并应支付和补偿他们各自因买方受偿人基于、产生或施加于买方受偿人的任何和所有损失，或就以下方面产生的任何和所有损失，或由于以下原因：（a）本协议或其他交易文件所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或（b）卖方根据本协议或其他交易文件应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。

第8.03节买方赔偿。在遵守本第八条其他条款和条件的情况下，买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使其各自免受损害，并应就卖方受偿人基于、产生、或施加于卖方受偿人的任何和所有损失向其各自支付和补偿，相关的，或由于以下原因：（a）本协议或其他交易文件所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或（b）买方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。

第8.04节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供有关该索赔的书面通知。就非本协议一方的人的任何诉讼所引起或产生的任何引起本协议项下的赔偿的索赔而言，赔偿方可自行承担费用和开支，并在书面通知被赔偿方后，与被赔偿方合理满意的律师一起承担任何该等诉讼的抗辩。被赔偿方有权与其律师一起参与任何此类诉讼的辩护，费用自理。如获弥偿方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则获弥偿方在向获弥偿方发出通知后，可但无义务以其认为适当的方式抗辩该等诉讼，包括解决该等诉讼，并按获弥偿方认为适当的条件进行抗辩，而获弥偿方根据该抗辩及解决而采取的任何行动，均不得解除获弥偿方就由此产生的任何损害而在本协议中规定的赔偿责任。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），赔偿方不得了结任何诉讼。

第8.05节税务索赔。尽管有本协议的任何其他规定，对公司与税收有关的任何索赔、主张、事件或程序（包括但不限于就违反本协议第3.16条中的陈述和保证或任何违反或违反或未能充分履行第六条中的任何契诺、协议、承诺或义务的任何此类索赔）的控制应完全受本协议第六条管辖。

第8.06款累积补救办法。本第八条（和第六条）规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律或公平或其他方面可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第九条
终止

第9.01节终止。经卖方和买方相互书面同意，本协议可在交割前的任何时间终止。

第9.02节终止的效力。如本协议根据本条终止，则本协议随即失效，除以下情况外，本协议任何一方均不承担任何责任：（a）本第九条和本协议第十条规定的义务在终止后仍然有效；以及（b）本协议的任何内容均不得免除本协议任何一方对任何故意违反本协议任何条款的责任。

第十条
杂项

第10.01款费用。与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用，应由发生该等成本和费用的一方支付。

第10.02款通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应采用书面形式，并应被视为（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家或国际认可的信使寄送的收件人收到时（要求收件）；（c）在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送的PDF文件（附发送确认）之日，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第10.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。

第10.04节全部协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与附属文件中的陈述、证物之间有任何不一致之处，则由本协议正文中的陈述进行控制。

第10.05款继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第10.06节无第三方受益人。除第6.04条和第八条规定的情况外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第10.07节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得运作或被解释为对其放弃；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

管辖法律的第10.08节；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议应受德克萨斯州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区）生效。

（b）因本协议、本协议或本协议所设想的附属文件或交易而产生或基于本协议、本协议或本协议所设想的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在美利坚合众国联邦法院或德克萨斯州法院提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中向该等法院的专属管辖权提出。通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼。

（c）每一方均承认并同意，根据本协议或附属文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，则附属本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在发生法律行动时不寻求强制执行上述豁免，（b）该方已考虑这一豁免的影响，（c）该方自愿作出这一豁免，以及（d）该方已

第10.09节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

第10.10款对应人员。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

卖方

陈恒辉，个人

买方

ALSET INC.，一家得州公司

展品A

资本化表

新能源亚太股份有限公司的拥有权益

*美国优质水务公司的多数股权由Chan Heng Fai持有

**Alset Construction EV Pte. Ltd.和New Energy Asia Pacific Inc.分别由Chan Heng Fai全资拥有。

New Energy Asia Pacific Inc.、American Premium Water Corporation和Alset Construction EV Pte.Ltd拥有的New Energy Asia Pacific Company Limited的股份就其在New Energy Asia Pacific Company Limited的所有权权益具有非稀释性权利。

Wong Hei持有的New Energy Asia Pacific Company Limited的若干债务可转换为New Energy Asia Pacific Company Limited最高5%的股份。

展品b

可转换票据

展品c

公平意见

本可转换本票（本“本票”）和在此转换时发行的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、适用的州法或任何外国司法管辖区的适用法律进行登记，不得出售、要约出售、分配、转让、要约、质押或以其他方式转让

可转换期票

对于收到的价值，Alset Inc.，一家德克萨斯州公司，其主要办公室位于4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，MD 20814（“公司”）承诺向营业地址为9 Temasek Boulevard # 16-04，Suntec Tower Two，Singapore 038989的个人Chan Heng Fai（连同其允许的继任者和受让人，“持有人”）支付本金8300万美元（83,000，000.00美元）（“本金金额”）和所有应计利息，该金额可通过“可选转换”（定义见下文）的方式支付，该金额按转换率转换为公司普通股（“普通股”）的股份，前提是本说明第3节所载的所有先决条件，连同自本说明之日起不时未偿还的未付本金余额的任何欠款利息（如有）均已满足，直至按以下规定的利率全额支付本说明项下到期的全部本金金额。“美元”是指美利坚合众国（U.S.）的法定货币。

1.成熟。

1.1到期日。未偿还本金总额，连同所有应计利息（如有的话）减去未摊销的预付利息（如有的话）（累计为“未偿还金额”），应由持有人酌情决定以现金偿还和/或按下文第3节的规定转换为公司普通股股份，并应在最早发生时（此类事件中最早的一个为“到期日”）到期并全额支付：（i）在第五（5^第）生效日期（“期限”）的周年；或（ii）发生违约事件时加速本说明。

1.2赎回。公司可选择在期限内的任何时间赎回部分或全部未偿本金金额，而不会产生罚款、额外利息或其他费用或收费；但公司须就该等赎回向持有人发出书面通知（“赎回通知”），述明被赎回的本金金额（“赎回金额”），如该等赎回票据已足额，则说明是否将该票据交还以支付的地点。在发出赎回通知后，公司应在该赎回通知的十（10）个工作日内向持有人交付赎回金额，在此期间，持有人无权转换本票据的任何部分。如果公司未能在十（10）个工作日内向持有人交付赎回金额，则（i）持有人在本票据项下的所有权利和补救措施，包括根据本票据第3节的转换权，应继续存在，如同未发出此类赎回通知一样；以及（ii）公司在未能交付赎回金额后的三十（30）个日历日内无权赎回本金的任何部分。

2.兴趣。

2.1利率。这张票据的年利率为百分之一（1%）。利息应按季度支付，以现金或普通股支付，由持有人选择，但须遵守本说明第3条，于30日或之前（30^第）任期内每个季度结束后的次日。利息应按一年（365或366天，视情况而定）和实际经过的天数计算。

3.转换。

3.1.可选转换。在期限内的任何时间，除本文另有规定外，本金金额减去任何未摊销的预付利息（如有）以及所有应计利息（如有）（“最高转换金额”）可由持有人根据下文3.4节的唯一选择，全部或部分转换为已缴足且不可评估的普通股整股（“可选转换”）。

3.2.转换的力学。持有人应根据第3.1节（“转换通知”）以书面通知公司其选择转换全部或部分最高转换金额（“转换金额”）。该等转换须在以下条件全部满足后方可生效：

a.公司收到转换通知；

b.持有人签署与成为普通股持有人有关的任何和所有文件；

c.公司在收到转换通知（“证书”）后十（10）个日历日内向持有人签发并交付一份或多份关于持有人按本协议规定有权获得的普通股数量的证书（如有）；和

d.持有人向公司提供书面确认，确认本金金额及应计利息（如有）的未偿余额已由转换金额（“减持证明”）减少。一旦发生上文第3.2（a）、（b）及（c）条及本第3.2（d）条所述的事件，公司须向持有人交付一份重列票据（“重列票据”），以证明本金金额（如有的话）的剩余未偿余额，重列票据须在所有其他方面与本票据相同，但最高转换金额须按转换金额减少。

3.3转换率。将本金金额转换为普通股股份的价格应为3.00美元，如有，可根据股票分割调整（“转换率”）。

3.4票据兑换率调整。如果公司在本票据发行后以任何方式批准涉及反向股票分割和拆分公司已发行和已发行普通股的重新分类，则转换率应立即通过在该拆分生效之日按比例提高票据转换价格的方式进行调整。如果公司在本票据发行后以任何方式批准涉及远期股票分割和拆分公司已发行和已发行普通股的重新分类，则转换率应立即通过按比例降低该拆分生效之日的票据转换价格进行调整。

3.5无零碎股份。本票据转换后不得发行普通股零碎股份。代替公司于票据转换时向持有人发行任何零碎股份，公司须向持有人支付按兑换率估值的零碎股份的金额。

3.6自动转换。到期日应付的未偿本金和应计利息将自动转换为买方的普通股，按转换率。转换时，买方应向卖方发行和交付等于未偿本金和应计利息除以转换率的普通股数量。

4.授权股份的保留。

4.1预订。在本票据的日期，公司应已保留其所有已获授权的未发行普通股股份，包括普通股库存股（“初始储备金额”），仅用于实现本票据或向持有人发行的其他可转换证券（如有）的转换。在增加公司已获授权但未发行的普通股股份（“授权股份增加”）后，公司应在此后任何时候从其已获授权但未发行的普通股股份中预留数量等于本票据最高转换金额的兑换率的普通股股份，仅用于实现本票据的转换（“后续储备金额”）。

4.2授权股份不足。如果在授权增持股份后的任何时间，并且在本票据仍未发行期间，公司没有足够数量的授权和未保留的普通股股份来履行其保留后续储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应采取一切必要行动进行授权增持股份。

5.公司的保证和陈述。本公司向持有人声明如下：

5.1存在、资质和权力。公司（i）正式组织或组建、有效存在并（如适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉；（ii）拥有执行、交付和履行其在本说明下的义务所需的所有权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准。

5.2授权；不得违反。公司执行、交付和履行本说明已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（i）违反公司任何组织文件的条款；（ii）与公司作为一方或正在影响公司或公司财产的任何重大合同义务发生冲突或导致任何违反或违反；或（iii）违反任何法律，而此类违反行为单独或总体上是无法合理预期的，产生实质性的不利影响。

5.3政府授权；其他同意。除（i）已取得并具有充分效力及效力的批准、同意、豁免、授权或任何政府当局或任何其他人采取的其他行动、或向其发出通知或向其作出备案外，无须就本公司执行、交付或履行本说明或对其强制执行作出批准、同意、豁免、授权或其他行动，及（ii）批准、同意、豁免、授权、行动及通知，若没有这些行动及通知，则不会合理地预期会导致“重大不利影响”（定义见下文）。

5.4绑定效果。本票据将已由本公司正式签署及交付。本票据应构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。本金金额及应计利息为公司有效的公司债务。

5.5诉讼。本公司或其任何附属公司没有（i）单独或合计合理预期会产生重大不利影响且在本说明日期之前尚未公开披露的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议未决或据本公司所知以书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局面前的威胁；或（ii）旨在禁止或限制本说明的执行或交付，或本说明所设想的任何交易。

5.6投资公司法。根据1940年《投资公司法》，该公司没有也没有被要求注册为“投资公司”。

5.7遵守法律。公司及其运营子公司均在所有重大方面遵守所有法律的要求，但以下情况除外：（i）此类法律要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（ii）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.8反腐败。（i）公司或其任何营运附属公司均未违反1977年美国《反海外腐败法》，或不时适用于公司或任何营运附属公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，其影响对公司及其营运附属公司整体而言是或将合理预期是重大的；及（ii）公司已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及实现遵守该等法律。

5.9制裁。本公司或其任何营运附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员或其雇员（以下第5.9（iii）条除外），均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的个人或实体；（ii）被列入外国资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民名单，或美国联邦政府（包括OFAC）强制执行的任何类似名单；或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.10财务报表。该公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中所述的财务报表是完整和准确的，截至所述日期和要求，并在适用的美国会计准则要求的范围内。

6.持有人的保证及申述。持有人向公司陈述如下：

6.1必要的权力和权威。持有人拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其在Note下的义务。

7.高利贷。公司与持有人之间的所有协议在此明确限定，在任何意外情况或事件中，无论是由于特此证明的债务加速到期或其他原因，为使用、暂缓或扣留特此证明的债务而向持有人支付或同意支付的金额均不得超过适用法律允许的最高金额。如因任何情形，在到期履行本规定时履行本规定的，涉及超越法律规定的效力限度的，应履行的义务自动减为该效力限度，且因任何情形，持有人应当作为利息获得的数额超过最高合法利率的，该数额属于超额利息的，应当适用于本证明的本金余额的减少，而不适用于利息的支付，并且，本票本金已足额支付的，应退还公司。

8.消极盟约。只要本票据继续有效，直至任何未付款项（及违约金，如有）及所有费用及根据本票据应付的所有其他开支或款项已付清为止，除非持有人另有书面同意，而该同意不得被无理拒绝或延迟，公司不得以任何对持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程。

9.更换Note。如果本票据被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应发出或促使发出新票据，以交换和替代本票据并在注销时发出，或代替和替代本票据，但只有在收到公司合理满意的证据证明此类遗失、失窃或毁损以及习惯上和合理的保证金或赔偿（如有要求）后才能发出或促使发出。

10.违约事件。以下构成违约事件（“违约事件”）：

10.1.公司未能在到期时支付本票据项下的任何金额的本金或利息，且所说的失败在公司收到持有人的书面通知后的三十（30）天内持续；

10.2公司未能或疏忽履行、保存或遵守本附注所载的任何契诺、条件或协议，且该等不履行或疏忽在持有人向公司提供三十（30）天的书面通知后继续存在；

10.3公司现在或以后就本附注作出的任何保证或陈述在任何重大方面均不真实或不正确，或公司根据本附注在任何时间向持有人提供的任何附表、证明书、报表、报告、财务数据、通知或书面在任何重大方面均不真实或不正确，于其中所列事实陈述或证明且该等失责或疏忽在持有人向公司提供三十（30）天书面通知后继续存在之日；

10.4根据任何破产、重组、债务安排、无力偿债、债务重新调整或接管法律或法规对公司提起的程序在其提交后六十（60）天内未被驳回，或任何破产、重组、债务安排、无力偿债、债务重新调整或接管法律或法规下的程序由公司提起或公司为债权人的利益进行转让或公司采取任何公司行动授权上述任何一项；

10.5公司自愿或非自愿解散或被解散、终止或终止；或

10.6公司破产或一般未能在债务到期时支付其债务，并在持有人向公司发出相同的书面通知后的三十（30）天内继续所述失败。

11.补救措施。一旦发生违约事件或控制权变更（定义见下文），可选择并经持有人书面声明（或如果发生第10.4节所述违约事件，则自动无此种声明），则全部未偿金额应立即到期应付，而无需出示、要求、抗诉或任何种类的通知，所有这些均在此明确放弃，而持有人可立即且不超过任何宽限期，强制支付本票据项下的所有到期和欠款，并行使在法律、股权或其他方面授予其的任何和所有其他补救措施，包括要求立即将公司的任何所有权权益转让给持有人。就本说明而言，“控制权变更”一词是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权的多数实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。控制权变更具体不包括涉及持有人和/或与持有人有关联的任何实体或个人的任何交易。

12.定义的某些术语。“个人（s）”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或县或省或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“法律（s）”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。“组织文件”是指（i）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（ii）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（iii）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。“重大不利影响”是指（i）公司及其营运附属公司的整体财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（ii）公司履行其作为一方的任何贷款协议项下的义务的能力受到重大损害；或（iii）对其作为一方的任何贷款协议的合法性、有效性、约束力或对公司的可执行性产生重大不利影响。

13.杂项。

13.1个通知。根据本协议要求或允许向任何一方发出的所有通知均应以书面形式发出，并应按以下方式发送至为该一方规定的实际地址或电子邮件地址：

Chan Heng Fai

9 Temasek Boulevard # 16-04，SUNTEC Tower Two，Singapore 038989

邮箱：fai@alsetinternational.com

阿尔塞特公司。

4800 Montgomery Lane Suite 210，Bethesda，MD 20814

关注：Alan Lui

邮箱：alan@alsetinternational.com

任何该等通知须视为有效发出（i）在亲自交付予被通知的一方时；（ii）如在收件人的正常营业时间内发出，则以经确认的电子传送或传真发出，如非如此，则于下一个营业日发出；（iii）在以挂号或挂号邮件发出后三（3）个营业日，要求回执，预付邮资；或（iv）在向认可的国家隔夜快递员存放后一（1）天，指明翌日交付，或在向认可的国际隔夜快递员存放后两（2）天，指明两（2）天交付，在每种情况下都要书面核实收货。

13.2放弃。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

13.3修正案。本说明的任何条款、契诺或条件，只有经公司及持有人书面同意，方可予以修订或放弃。

13.4费用。持有人在违约事件发生时因行使任何权利或补救而招致的任何合理开支（包括但不限于合理的律师费和支出），包括但不限于收取费用和合理的律师费和支出，应由公司在收到持有人的书面通知后三十（30）天内支付。持有人发生的、公司未及时支付的此类费用，应与本协议项下的其他义务相加，并按与本协议项下本金相同的年利率计息。

13.5管辖法律和专属管辖权。本说明应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。根据本说明产生的或与本说明有关的任何争议，应在美国德克萨斯州地区法院和德克萨斯州各州法院（包括其上诉法院）（统称为“德克萨斯州法院”）独家解决，各方在此不可撤销地服从德克萨斯州法院的专属管辖权，并同意这些法院是一个便利的法院。每一方均放弃就德克萨斯州法院提出的任何法院地不方便的索赔。

13.6转让；继任者和受让人。本说明的条款和条件应符合各方各自的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。各方不得转让、出售或转让本票据及其在本协议项下的权利、特权和义务，除非事先征得另一方的书面同意。

13.7全部协议。本说明构成本公司与持有人就本说明标的事项达成的充分、完整的一致意见。

13.8保密。除单独的保密协议（如有）外，持有人将在任何时候保密，不得泄露、使用或向任何人提供本说明的条款和条件以及本说明所述的交易，以及该方已经或将成为与本说明有关的公司业务或财务事务有关或与之有关的任何非公开重要信息，但履行本说明项下义务所要求的其雇员和顾问除外，如其或其母公司证券上市的证券交易所的法律或规则要求，或经公司事先书面同意。

13.9放弃陪审团审判。

公司和持有人在此各自不可撤销地放弃就任何“争议”和就此类“争议”采取的任何行动进行陪审团审判的任何和所有权利。这一放弃是公司和持有人在知情的情况下、自愿和自愿作出的，公司和持有人在此表示，任何人或实体没有提出任何事实或意见陈述来诱导这种由陪审团审判的放弃或以任何方式修改或取消其效力。这项规定是对进入本说明的缔约方的一项重要诱导。特此授权公司和持有人各自在任何诉讼程序中提交本条的副本，作为这一放弃陪审团审判的结论性证据。该公司进一步代表并保证（1）其已在签署本说明及由独立法律顾问作出本豁免时有代表，或（2）有机会由其自愿选定的独立法律顾问代表，及（3）各自有机会与大律师讨论本豁免。

【本页其余部分有意留白】

作为证明，双方已安排由其正式授权的代表在上述日期和年份的第一个日期签署本说明。

【可换股本票签署页】

未经审计的备考简明合并财务信息

简介

以下Alset Inc.未经审计的备考简明合并财务报表综合列示了Alset Inc.（“我们”或“公司”）的历史财务信息以及在收购New Energy Asia Pacific Inc.（“NEAPI”）（“此次收购”）后为实现结果而进行的调整。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。

截至2025年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表将Alset Inc.截至2025年3月31日的历史资产负债表和截至2025年3月31日的NEAPI收购调整合并在备考基础上，就好像以下概述的收购交易已于2025年3月31日完成。

截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表将Alset截至2024年12月31日止年度的历史经营报表和截至2024年12月31日止年度的收购调整合并在备考基础上，如同收购交易已于2024年1月1日（即最早呈报期间的开始）完成。

截至2025年3月31日止三个月的未经审核备考简明合并经营报表将Alset截至2025年3月31日止三个月的历史经营报表和截至2025年3月31日止三个月的收购调整按备考基准合并，犹如收购交易已于2025年1月1日（即呈列的最早期间的开始）完成。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定反映如果收购在所示日期发生，合并公司的财务状况或经营业绩将如何。

此外，未经审计的备考简明综合财务信息也可能无法预测合并公司未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的交易会计调整是管理层根据截至本未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。合并公司认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息列报收购的所有重大影响提供了合理的基础，交易会计调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明综合财务信息中得到适当应用。

交易说明

于2023年12月13日，Alset Inc.（“公司”）与公司董事会主席、首席执行官及最大股东Chan Heng Fai（“卖方”）订立条款清单。该公司已同意向卖方购买New Energy Asia Pacific Inc.（一家在内华达州注册成立的公司）的所有已发行和流通股份，代价为103,750，000美元，将以向卖方发行的可转换本票的形式支付。NEAPI拥有新能源41.5%的已发行在外流通股份。

双方现已相互同意修订本协议，并于2025年5月8日，公司与卖方订立经修订的条款清单（“经修订的条款清单”）。根据经修订的条款清单的条款，公司同意通过股票购买协议向卖方购买NEAPI的所有已发行股份，购买价格为83,000，000美元，形式为可转换为公司新发行普通股的本票（“可转换票据”）。可换股票据的年利率为1%。根据可转换票据的条款，卖方可在可转换票据到期前十（10）天发出通知，自经修订的条款清单之日起五（5）年后，将任何未偿还的本金和利息以每股3.00美元的价格转换为公司普通股的股份，而在可转换票据到期时，任何未偿还的本金和应计利息将自动按转换率转换为公司普通股的股份。

于购股协议日期，Chan先生拥有NEAPI的全部已发行在外流通股份，而NEAPI反过来又拥有新能源已发行在外流通股份的41.5%。

该关联交易是在订约方订立购股协议前，由若干高级人员代表公司及陈先生代表其本人进行磋商。没有聘请外部财务顾问或投资银行家对该交易进行评估。代表公司对NEAPI股份进行了独立估值。各方同意以估值确定的NEAPI股份价格、公司股票当时的资产净值确定交易对价。

根据SEC法规S-X指导和美国公认会计准则ASC 805，这是一项非业务资产收购，对公司意义重大。自交易结束之日起，该交易将对公司的财务状况产生预期影响。公司将以权益法记录对新能源的投资和应付关联方的可转换票据。

备考信息

Alset Inc.及其子公司

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年3月31日

Alset Inc.及其子公司

未经审核备考简明合并

经营报表及其他综合收益

截至2024年12月31日止年度

Alset Inc.及其子公司

未经审核备考简明合并

经营报表及其他综合收益

截至2025年3月31日止三个月

管理层从公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析

业务概况

我们是一家多元化的控股公司，主要通过我们的子公司从事EHome社区和其他房地产、金融服务、数字化转型技术、生物健康活动和消费品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚、韩国和中华人民共和国。我们主要通过我们拥有85.7%股权的子公司Alset International Limited管理我们的三项主要业务，Alset International Limited是一家在新加坡证券交易所上市的上市公司（“Alset International”）。通过这家子公司（以及间接地，通过其他公共和私营美国和亚洲子公司），我们正在积极开发我们的房地产部门中位于德克萨斯州休斯顿附近的房地产项目。在我们的数字化转型技术部门，我们专注于服务企业对企业（B2B）在电子商务、协作和社交网络功能方面的需求。我们的生物健康部门包括销售消费品。

此外，我们在Alset International之外拥有所有权权益，包括美国太平洋 Financial，Inc.的36.9%股权、DSS Inc.（“DSS”）的48.9%股权、Value Exchange International，Inc.的间接48.7%股权、Sharing Services Global Corporation的29.0%股权以及Impact Biomedical Inc.的39.7%股权。TERM0 Financial，Inc.是一家金融网络控股公司。DSS是一家跨国公司，经营业务包括：产品包装、生物技术、直接营销、商业借贷以及证券和投资管理五个部门。DSS公司在纽约证券交易所美国分公司（NYSE：DSS）上市。Value Exchange International，Inc.是一家为企业提供信息技术服务的供应商，在OTCQB（OTCQB：VEII）进行交易。Sharing Services Global Corporation（OTC Pink：SHRG）是一家上市公司，致力于通过开发或收购直销行业和其他行业的业务、产品和技术来建立股东价值，这些业务、产品和技术可增强公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。Impact BioMedical Inc.专注于产品和技术的发现、开发和商业化，以解决美国特殊生物制药、抗病毒药物、抗菌药物、消费者医疗保健和健康产品在人类健康和保健方面未满足的需求。Impact BioMedical Inc.在NYSE American（NYSE：IBO）上市。

我们通常会收购创新和有前景的业务的多数股权和/或控制权，这些业务预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过就新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时向这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以获得进入亚洲市场的机会。我们历来青睐那些提高个人生活质量或通过技术提高商业效率的企业在各个行业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在战略收购的选择方面提供了竞争优势，这为我们的公司和我们的股东创造并增加了价值。

此外，该公司经营一个交易证券组合，目标是从市场价格的短期波动中产生利润。投资组合是主动管理的，买卖证券的意图是在短期内从价格变动中实现收益。

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的主要经营决策者是两位联席首席执行官，他们对公司的整体业绩进行审查和评估。公司报告其分部信息，以反映CODM审查和评估业绩的方式。根据我们提供的产品和服务，该公司有四个经营分部，其中包括我们的三个主要业务——房地产、数字化转型技术和生物健康——以及由某些其他业务活动组成的第四类。在确定分部时，公司连同其CODM考虑的因素包括业务活动的性质、资源分配和管理结构。

CODM评估业绩和分配资源的主要财务指标是净收入（亏损）和营业收入（亏损）。CODM使用净收入（亏损）和营业收入（亏损）来评估公司持续运营的绩效，并将其作为公司内部规划和预测过程的一部分。有关净收益（亏损）和营业收入（亏损）的信息在综合损益表中披露。分部开支及其他分部项目按综合损益表所披露的相同基准向主要经营指标提供。

CODM不会根据分部资产评估业绩或分配资源，因此此类信息未在财务报表附注中列报。

我们的营收模式

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的总收入分别为21,115，899美元和22,088，507美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4,165，816美元和61,278，733美元。

我们目前确认来自出售我们的细分开发物业、出租房屋、销售我们的生物健康产品、食品和饮料业务以及其他活动的收入。截至2024年12月31日止年度，不动产销售收入占比约79%，房屋租赁收入占比约14%，其他活动收入占总收入约7%。截至2023年12月31日止年度，不动产销售收入占比约82%，房屋租赁收入占比约13%，其他活动收入占总收入约5%。

从地域角度来看，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在美国分别确认了总收入的93%和95%。我们在2024年和2023年分别有0%和0%的收入是从我们在韩国的销售中确认的。我们在2024年和2023年分别有7%和5%的收入是从我们在新加坡的销售中确认的。

我们认为，在持续的基础上，我们的物业开发业务产生的收入占我们总收入的百分比将下降，因为我们预计我们的租赁业务、数字化转型技术、生物健康业务、食品和饮料业务以及未来的业务收购将带来更大的收入贡献。

可能或目前正在影响我们业务的事项

除上述事项外，可能影响或正在影响我们财务业绩的主要挑战和趋势包括：

重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司及其主要拥有及控制的附属公司的所有账目。该公司将其拥有超过50%有投票权的普通股的实体合并，并控制运营。所有合并子公司之间的公司间往来和余额均已消除。

估计和关键会计估计和假设的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计包括但不限于呆账备抵、物业、厂房和设备的可收回性和使用寿命、房地产资产估值、开发成本和已售地块资本化利息的分配、递延税项的估值备抵、或有事项和股权补偿。实际结果可能与这些估计不同。

在我们的物业开发业务中，土地购置成本是根据面积法分配给每个地块，地块的大小与项目中所有地块的总大小相比。开发成本和资本化利息根据已完成项目的预期开发总成本和利息成本分配给已出售的地块，并根据已出售地块的售价与项目中所有地块的预期销售价值相比分配该等成本的一定百分比。

如果根据预测和相对预期销售价值分配开发成本和资本化利息不可行，则将根据面积法分配这些成本。

当公司购买物业但未收到来自县的评估信息时，公司根据同类物业的数据在土地和建筑物之间进行价值分配。一旦收到县里的评估，公司会进行适当的调整。同时，在损益表中对折旧费用进行任何必要的调整。2024年12月31日和2023年12月31日，公司在建筑物和土地之间分别调整0美元和951,349美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司调整折旧费用分别为0美元和17,525美元。

收入确认和收入成本

以下是我们按分部划分的收入确认政策的分类：

房地产

●物业销售。公司的房地产业务有一部分是土地开发。公司购买土地，开发为住宅小区。开发的地块出售给建筑商（客户），用于建造新房。建筑商在取得地块前与公司订立销售合同。价格和时间表在合同中确定和约定。建筑商进行检查，以确保合同中的所有条件和要求都得到满足，然后再购买地块。Lakes at Black Oak项目收入确认的五步流程，分别占公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度收入的约79%和82%，具体细分如下：

确定与客户的合同。公司已与建造商签订开发未开发土地准备建设地段的协议。合同已就所提供的价格、时间表和规格达成一致。

识别合同中的履约义务。公司的履约义务包括向客户交付已开发的批次，这些批次需要满足合同中概述的某些规格。客户在接受所有权之前对所有拍品进行检查，以确保符合所有规格。

确定交易价格。每手的成交价格是固定的，并在合同中规定。后续任何变更单或价格变动均需双方同意。

将交易价款分配给合同中的履约义务。每一手都被视为一项单独的履约义务，为此分配了合同中规定的价格。

当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。建设者进行检查，以确保所有条件/要求都得到满足，然后才能获得地段所有权。公司在所有权转让的时点确认收入。一旦所有权转移，公司没有进一步的履约义务或持续参与。收入按时点确认。

●租金收入。根据ASC 842，租赁（“ASC 842”），该公司根据主要归类为经营租赁的租赁向租户出租房地产。房地产租赁收入包括最低基本租金和收取租赁终止费的收入。

来自租户的租金根据每份租赁协议的条款在租赁的初始期限内按直线法入账。租金收入确认始于租户控制空间并持续到相关租赁期限。通常，在租期结束时，公司向租户提供一年的续租选择权，包括大部分与最初租期提供的条款和条件相同，但须视租金上涨情况而定。

公司递延与提前从租户收到的租赁付款相关的租金收入。这些金额在公司合并资产负债表的递延收入和其他应付款中列报。

租金收入取决于几个因素的可收回性评估，包括付款历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势，以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明我们不太可能收回几乎所有的应收款项，则租金收入仅限于将按直线法（如适用）确认的租金收入或已向承租人收取的租赁付款中的较低者。根据租赁协议确认的租金收入与合同到期金额之间的差额，视情况记入或记入直线应收租金或直线租金负债。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未确认任何递延收入，并收取所有到期租金。

●收入成本。拿地成本按面积法分摊至各地块，地块面积与项目内所有地块总规模相比较。开发成本和资本化利息根据已完成项目的预期开发总成本和利息成本分配给已出售的地块，并根据已出售地块的售价与项目中所有地块的预期销售价值相比分配该等成本的一定百分比。

如果根据预测和相对预期销售价值来分配开发成本和资本化利息是不可行的，那么这些成本也可以根据面积法进行分配，根据地块的大小与项目中所有地块的总大小进行比较。

租金收入成本主要包括与管理相关的成本和向我们管理公司的租赁费、维修和保养、折旧和其他相关的行政成本。水电费由租户直接支付。

数字化转型技术

●软件开发收入。当（或当）公司向其客户转让承诺的商品或服务的金额反映公司预期有权获得的代价以换取该等商品或服务时确认收入，当（或当）公司履行其合同义务并将对承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时发生。我们从一个涉及为客户提供服务和网页/软件开发的项目中获得收入。在提供服务方面，这些协议不到一年，带有取消条款，客户通常按月计费。

生物健康

●产品直销。该公司的净销售额包括产品销售额。该公司的履约义务是将其产品的所有权转让给其成员。公司一般在产品交付给会员时确认收入。收入在扣除适用税项、津贴、退款或退货后入账。公司在销售点以现金或通过信用卡付款的方式收到销售净价。

任何会员如及时向公司退回产品，可从公司取得该等退回产品的替代产品。我们没有回购计划。但是，当客户要求退货并且管理层认为需要退款时，我们会在扣除会员已获得的所有福利后发起退款。退货在我们的财务报表上从我们的销售收入中扣除。产品和会员退货津贴在销售记录时提供。这一应计费用基于每个国家的历史回报率和相关回报模式，反映了最初出售后长达12个月期间将收到的预期回报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的产品和会员回报分别约为0美元和1183美元。

●年度会员。公司每年向会员收取会员费。费用固定，入会时全额缴纳且不退。公司的履约义务是向其成员提供（a）向公司购买产品、（b）获得某些后台服务、（c）收取佣金和（d）参加公司活动的权利。相关履约义务是随着时间的推移而履行的，一般是在为期一年的会员协议期限内。公司在会员的一年期间内确认会员费收入。

其他业务

●食品饮料。公司通过Alset F & B One Pte.Ltd.（“Alset F & B One”）和Alset F & B（PLQ）Pte.Ltd.（“Alset F & B PLQ”）分别于2021年底和2022年底获得餐厅特许经营许可。这些许可证将允许Alset F & B One和Alset F & B PLQ各自在新加坡经营一家Killiney Kopitiam餐厅。Killiney Kopitiam成立于1919年，是一家总部位于新加坡的连锁大众市场、传统Kopitiam风格的服务咖啡馆，出售传统的咖啡和茶，以及一系列当地美食，如咖喱鸡、叻沙、Mee Siam和Mee Rebus。

该公司通过Hapi Caf é Inc.（“HCI-T”）于2022年和2021年开始运营两家咖啡馆，分别位于新加坡和韩国（“Hapi Cafes”）。

这些咖啡馆由HCI-T的子公司运营，分别是位于新加坡的Hapi Caf é SG Pte.Ltd.和位于韩国首尔的Hapi Caf é Korea Inc.。Hapi Cafes是一家与众不同的生活方式咖啡馆，致力于通过提供一个有利于每个人享受四个方面的环境——健康和保健、健身、生产力和娱乐——在一个屋檐下，彻底改变个人的用餐、工作和生活方式。

2023年，公司在中华人民共和国注册成立新的子公司广东乐富财富投资咨询有限公司（简称F.K.A.深圳乐优优餐饮管理有限公司）和东莞市乐优优餐饮管理有限公司。这些公司将主要在中国内地从事食品及饮料业务。

此外，通过其附属公司Hapi Group HK Limited（F.K.a. MOC HK Limited），公司正专注于在香港经营咖啡馆业务。该业务于2022年10月5日被收购。在收购过程中，为该公司产生了60343美元的商誉。咖啡馆于2024年9月16日关闭，截至2024年12月31日止年度商誉减值。

2024年第二季度，公司停止了子公司Alset F & B（PLQ）的运营。由于这家子公司的关闭，公司注销了5,820美元的固定资产，这包括在一般和管理费用中，并记录了终止租赁的收益246美元，这包括在公司截至2024年12月31日止年度的运营报表的其他收入中。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，食品和饮料业务的收入分别为1,507，715美元和1,019，634美元。

●剩余履约义务。截至2024年12月31日和2023年12月31日，由于其他业务活动分部内的所有服务义务均已完成，因此没有剩余的履约义务或持续参与。

房地产资产

房地产资产以成本入账，除非收购的房地产资产符合根据ASC 805“企业合并”对企业合并的定义，这些资产以公允价值入账。利息、物业税、保险等与项目直接相关的增量成本（包括工资），在重大设施建设和土地整治期间予以资本化。资本化期从开发该宗地的活动开始时开始，到建造的资产完成时结束。资本化成本记录为与其相关的资产的一部分，并在出售拍品时减少。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别将建筑成本资本化约为0万美元和120万美元。

公司的政策是获得美国每个主要项目的独立第三方估值，作为我们评估识别潜在减值触发事件的一部分。管理层可能会使用市场比较法对其他相对较小的项目进行估值。除了根据ASC 360 –物业厂房和设备（“ASC 360”）对潜在触发事件进行年度评估外，公司在某些事件或情况表明可能已经发生减值损失的情况下，每年并在中期基础上对账面净值资产应用基于公允价值的减值测试。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无就任何项目录得减值。

截至2024年12月31日，公司不存在正在开发的房地产

于2023年12月31日，发展中房地产物业总额为1,040万美元，包括：

于2024年12月31日，资本化建造成本如下：

2023年12月31日，资本化建设成本如下：

经营成果

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表及其他综合亏损摘要

收入

下表列出了我们每个报告分部的收入同期变化：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入分别为21115899美元和22088507美元。2024年物业销售减少导致本期收入减少。

在2022年末和2023年初，该公司与建筑商签订了三份合同，以在Black Oak项目出售其湖泊的多个地块。这些合同所设想的销售取决于此类合同各方必须满足的某些条件，预计将从运营中产生约2300万美元的资金，这还不包括公司需要支付的某些费用。2023年前六个月完成了335件拍品的出售，产生了约1810万美元的收入。剩余地块的出售于2024年1月4日结束，产生了约500万美元的收入。

于2023年11月13日，公司与建筑商订立两份合同，以出售其位于Black Oak和Alset Villa项目的多个湖泊地块。这些交易的完成取决于某些条件的满足。首批70件拍品的销售于2024年7月1日结束，产生约380万美元；72件拍品的销售于2024年10月10日结束，产生约390万美元。Alset Villa项目的地块出售于2024年12月17日结束，产生约380万美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，租赁业务收入分别为2,891，807美元和2,776，911美元。公司预计，随着我们收购更多出租房屋并成功出租，该业务的收入将继续增加。

2023年5月，公司就其位于德克萨斯州蒙哥马利县的样板房之一订立租赁协议。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，租赁收入分别为25,200美元和16,800美元。

2024年1月，公司就位于德克萨斯州蒙哥马利县的另一间样板房订立租赁协议。截至2024年12月31日止年度，租赁收入为26,409美元。

数字化转型技术部门的收入主要包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向客户提供的服务，金额分别为0美元和28,117美元。公司于2022年开始按月从向公司的关联公司、VEII位于香港的子公司Value Exchange Int’l（Hong Kong）Limited提供AI聊天机器人服务的项目中产生收入。这项服务已于2023年6月30日终止。

该公司通过HWH International Inc.的子公司之一HWH World Inc.（“HWH World”）在韩国市场经营其生物健康部门。HWH World以保健品直销模式运营。HWH World在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别确认了0美元和12,758美元的收入。

被描述为“其他”的类别包括企业和金融服务、食品和饮料业务以及新的风险业务。“其他”包括未分配给可报告分部的某些成本，主要包括未分配的公司间接费用，包括未从全球职能费用中分配给可报告分部的行政职能。

金融服务、食品饮料业务和新创业务规模较小且多元化，因此不作为独立类别单独处理。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自其他业务的收入分别为1,507，715美元和1,083，971美元，主要来自韩国和新加坡咖啡馆商店和餐厅。

营业费用

下表列出了我们每个报告分部的收入成本的同期变化：

收入成本从截至2023年12月31日止年度的14,576，209美元降至截至2024年12月31日止年度的12,782，624美元，原因是Black Oak项目在Lakes出售的地块数量减少。资本化的建设费用、财务费用和土地成本分摊到销售中。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，毛利率分别从7,512，298美元增至8,333，275美元。毛利率增加是由于餐饮业务的毛利率增加所致，主要是由于该业务的销售额增加所致。

下表列出了我们每个报告分部的运营费用的同期变化。

与2023年同期相比，2024年十二个月的运营费用增加主要是由于录得商誉和投资减值以及专业费用增加所致。

其他收入（费用）

截至2024年12月31日止年度，公司的其他收入为102,046美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用为58,313，729美元。HWH International Inc.（F.K.a. Alset Capital Acquisition Corp.）的证券投资已实现损益、权益法投资损失和合并损失的变化是这两个期间波动的主要原因。截至2024年12月31日止年度的证券投资已实现收益为461,247美元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为11,375，747美元。截至2024年12月31日止年度，权益法投资亏损为3,234，851美元，而截至2023年12月31日止年度亏损为24,483，374美元。截至2024年12月31日止年度，HWH International Inc.的合并亏损为0美元，而截至2023年12月31日止年度的合并亏损为21,657，036美元。

净亏损

截至2024年12月31日止年度，公司净亏损4,165，816美元，而截至2023年12月31日止年度净亏损61,278，733美元。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的房地产资产已从截至2023年12月31日的42,137，152美元降至30,695，669美元。这一减少反映了Black Oak项目在2024年期间在Lakes出售的多个地块。

我们的现金从截至2023年12月31日的26,921，727美元增加到截至2024年12月31日的27,243，787美元。我们的负债从2023年12月31日的9066700美元减少到2024年12月31日的6563126美元。由于房地产资产和信托账户中持有的现金减少，截至2024年12月31日，我们的总资产已从截至2023年12月31日的126,314，028美元减少至96,761，977美元。

于2019年4月17日，SED Maryland Development LLC与制造商和贸易商信托公司（“美国制商银行”）订立开发贷款协议，本金额在任何时候均不超过未偿还的金额8,000，000美元，累计贷款垫款金额为18,500，000美元。信贷额度对伦敦银行同业拆借利率加375个基点。SED Maryland Development LLC还获得了总额高达900000美元的信用证（“L/C”）融资。信用证佣金为信用证面额每年1.5%。若信用证被提取，则适用其他标准出借人费用。这笔贷款是循环信贷额度。信用证融资不是循环贷款，垫付和偿还的金额不得再借。贷款协议的偿还由一笔2,600，000美元的抵押资金和一份就SED Maryland拥有的财产向贷款人签发的信托契约担保。2022年3月15日，大约2,300，000美元解除了抵押品，剩下大约300,000美元作为未偿信用证的抵押品。2023年12月14日，约201,751美元被解除抵押品，剩下约100,000美元作为未偿信用证的抵押品。

2023年11月13日，德克萨斯州有限合伙企业150 CCM Black Oak Ltd.（“卖方”）与科罗拉多州有限责任公司Century Land Holdings of Texas，LLC（“买方”）签订了两份买卖合同和托管指令（每份合同均为“协议”，统称“协议”）。根据上述协议之一的条款，卖方已同意出售约142个独栋独立住宅地块（“第4节协议”），其中包括德克萨斯州Magnolia市一个被称为“黑橡树湖”的住宅社区的一部分。根据另一份协议，卖方已同意出售位于德克萨斯州Magnolia市的63个独栋独立住宅地块（“Alset Villas协议”）。2021年，我们的子公司Alset EHome Inc.在德克萨斯州休斯顿附近收购了约19.5英亩的部分开发土地，用于开发名为Alset Villas（“Alset Villas”）的社区。Alset EHome正在开发阿尔塞特别墅2023年的63号地块。上述交易的完成取决于某些条件的满足。首批70件拍品的销售于2024年7月1日结束，产生约380万美元；72件拍品的销售于2024年10月10日结束，产生约390万美元。Alset Villa项目的地块出售于2024年12月17日结束，产生约380万美元。此外，公司将有权在截至2025年12月31日止年度获得若干补偿。

公司有权就Black Oak和Alset Villas项目的Lakes获得某些开发商补偿。该公司预计，约470万美元的应收账款将在未来十二个月内收回。

管理层认为，手头可用现金、可用债务和股权融资足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度现金流量汇总表

经营活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为5,156，047美元，而2023年同期经营活动提供的现金净额为7,478，823美元。2024年和2023年来自Lakes at Black Oak项目的物业销售是这些期间经营活动提供现金的主要原因。

投资活动产生的现金流量

2024年投资活动提供的现金净额为17,468，306美元，而2023年同期投资活动使用的现金净额为2,128，986美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们投资了814,158美元的有价证券，发行了3,029，758美元的期票（其中1,811，881美元是给关联方的），并提取了21,102，871美元的现金用于赎回。在截至2023年12月31日的一年中，我们投资了756,078美元的有价证券，向关联方发行了3,338，081美元的期票，并从关联方收到了2,672，438美元的期票还款。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为21,419，083美元，而截至2023年12月31日止年度提供的现金净额为3,187，489美元。2024年用于筹资活动的现金主要用于偿还A类普通股21,102，871美元和偿还应付票据446,260美元。2023年筹资活动提供的现金主要与股票发行收益3433921美元有关。在截至2023年12月31日的年度内，我们还偿还了31,499美元的应付票据。

股票证券投资

按公允价值投资证券

本公司通常持有公允价值易于确定的权益类证券投资、公允价值不易确定的权益类投资、按权益法核算的投资、按成本法核算的投资。公司对有价证券和其他证券的某些投资是对处于不同发展阶段的公司的长期、战略性投资。

公司根据ASU2016-01金融工具—总体（子主题825-10）：金融资产和金融负债的确认和计量（“ASU2016-01”）对其在权益证券方面的某些投资进行会计处理。根据ASU2016-01，公司以报告期结束时公开交易的股票价格计算的公允价值记录所有具有易于确定的公允价值的股权投资。Amarantus BioScience Holdings（简称“AMBS”）是一家上市公司，主要从事生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、生物、由于公司持有AMBS约4.3%的普通股，因此公司对AMBS没有重大影响。股票公允价值由股票报价确定。

2021年4月12日，公司收购OTCQB上市公司Value Exchange International，Inc.（“Value Exchange International”或“VEII”）6,500，000股普通股，总认购价为650,000美元。2022年10月17日，公司额外购买了7,276，163股VEII普通股，总购买价格为1,743，734美元。2023年9月6日，公司将1,300，000美元的VEII贷款转换为7,344，632股普通股。在这些交易之后，公司拥有VEII约48.7%的股份，并对其行使重大影响力。我们的首席执行官Chan Heng Fai也是VEII普通股（不包括我们持有的任何普通股）的所有者。此外，我们董事会的某些成员担任Value Exchange International的董事。股票的公允价值由股票报价确定。

于2023年1月27日，公司及New Electric CV Corporation（连同公司，「贷款人」）与VEII订立可转换信贷协议（「第一份信贷协议」）。第一信贷协议为VEII提供了1,500，000美元的最高信贷额度，第一信贷协议项下任何预付款的单利应计为8%。第一份信贷协议授予每个贷款人转换权。每笔垫款应可根据垫款的贷款人的选择（称为“转换”）在任何时间和不时以等于“转换价格”的每股价格全部或部分转换为VEII普通股的股份。如果贷款人选择将预付款的任何部分转换为VEII普通股的股份，以代替现金支付以满足该预付款，那么VEII将就转换中发行的每一股VEII普通股向贷款人发行五（5）份可分离认股权证（“认股权证”）。每份认股权证将赋予贷款人以等于转换价格的每股行使价购买一（1）股普通股的权利。每份认股权证的行权期为自认股权证发出之日起五（5）年。2023年2月23日，公司子公司Hapi Metaverse Inc.向VEII贷款1,400，000美元（“贷款金额”）。贷款金额可根据第一份信贷协议的条款转换为VEII的股份，为期三年。在Hapi Metaverse将贷款金额转换为VEII普通股之前，衍生证券没有固定价格。

2023年9月6日，公司将借给VEII的本金中的1,300，000美元转换为7,344，632股VEII的普通股。根据第一份信贷协议的条款，Hapi Metaverse收到认股权证，以每股0.17 70美元的行权价购买最多36,723，160股VEII普通股。该等认股权证自发行之日起五（5）年届满。

2023年12月14日，Hapi Metaverse与VEII订立可转换信贷协议（“第二份信贷协议”）。2023年12月15日，公司向VEII贷款1,000，000美元。第二份信贷协议根据日期为2023年12月19日的协议进行了修订。根据经修订的第二份信贷协议，该金额可根据第二份信贷协议的条款转换为VEII的普通股，期限为三年。如果Hapi Metaverse将这笔贷款转换为VEII普通股的股份，转换价格应为每股0.045美元。如果Hapi Metaverse选择将贷款的任何部分转换为VEII普通股的股份以代替现金支付以清偿该贷款，那么VEII将向Hapi Metaverse发行以转换方式发行的每一股VEII普通股的五（5）份可分离认股权证（“认股权证”）。每份认股权证将赋予公司以等于转换价格的每股行使价购买一（1）股VEII普通股的权利。每份认股权证的行权期为自认股权证发出之日起五（5）年。截至本次备案时，公司尚未转换借款金额。

我们的董事长Chan Heng Fai和Hapi元宇宙的董事会成员Lum Kan Fai Vincent都是VEII的董事会成员。除Chan先生外，Alset Inc.的其他三名董事会成员亦为VEII的董事会成员（黄瑞洋、Wong Tat Keung及Lim Sheng Hon、Danny）。公司目前共拥有VEII股份21,179，275股（约占48.7%）。

该公司有一个交易证券组合。目标是在市场价格的短期差异上产生利润。公司对我们投资组合中的任何交易证券没有重大影响，这些交易证券的公允价值由股票报价确定。

本公司已就下述权益证券选择公允价值选择权，否则将按权益会计法入账。DSS Inc.、American Premium Water Corporation（“APW”、d.B.a. New Electric CV Corporation、“NECV”）、Value Exchange International Inc.、Sharing Services Global Corp.（“SHRG”）和Impact Biomedical Inc.（“Impact”）为上市公司，公允价值由报价的股票价格确定。公司对这些投资具有重大影响，但不拥有控股权，因此，公司的投资可以按照权益法核算或按照公允价值法核算。

该公司对DSS具有重大影响，因为截至2024年12月31日，我们拥有DSS约48.9%的普通股，而我们的首席执行官DSS（不包括我们持有的任何普通股或优先股）的所有者是TERM3的额外普通股的所有者，TERM3。此外，我们的首席执行官是DSS的董事会主席。除了Chan Heng Fai外，Alset Inc.的另外两名董事会成员也是DSS的董事会成员（Chan Heng Fai的儿子，我们的联席首席执行官Chan Tung Moe，以及Lim Sheng Hon，Danny）。公司没有控股权，因此公司的投资将在权益法会计下核算或者我们可以选择公允价值期权会计。

公司对APW具有重大影响力，因为公司持有APW约0.5%的普通股。此外，我们的首席执行官Chan Heng Fai是APW普通股（不包括我们持有的任何普通股）的大股东。公司没有控股权，因此公司的投资将在权益法会计下核算或者我们可以选择公允价值期权会计。

公司对SHRG具有重大影响力，因为公司持有SHRG约29.0%的普通股，我们的首席执行官在SHRG的董事会担任董事和董事长职务，公司的三名董事是SHRG的董事。此外，我们的首席执行官是SHRG股票的重要股东。

2023年8月8日，DSS Inc.以股息的形式向DSS普通股股东分配了DSS实益持有的Impact Biomedical Inc.的股份。作为此次分配的结果，公司及其拥有多数股权的子公司获得了4,568，165股Impact股份，占Impact普通股已发行流通股的39.7%。作为分配的一部分而分配的每一股Impact股份在Impact的首次公开发行根据《证券法》生效之日起180天后才有资格回售，但须经DSS酌情决定是否提前解除限制。2024年9月17日，Impact完成首次公开发行，股票开始在纽约证券交易所交易。根据管理层的分析，在分配日期和2023年12月31日，Impact股票的公允价值约为0美元。公司没有控股权，因此公司的投资将在权益法会计下核算或者我们可以选择公允价值期权会计。

公司已选择上述权益证券的公允价值期权，否则将在权益会计法下进行会计处理，以更好地匹配综合经营报表中资产和负债的计量。DSS、VEII、SHRG和Impact为上市公司，这些股权投资的公允价值由所报价的股票价格确定。2024年12月31日和2023年12月31日，DSS、VEII、SHRG和Impact合计持有权益股票的公允价值（按期间终了日期的市场交易价格计算）分别为11,028，405美元和9,381，636美元。

2020年7月17日，该公司从APW购买了122,039，000股，约0.5%的所有权，以及1,220，390,000份认股权证，行使价为每股0.0001美元，总购买价为122,039美元。我们通过Black Scholes期权定价模型在第3级类别下对APW认股权证进行估值，截至购买日期2020年7月17日，来自APW的认股权证的公允价值分别为860,342美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为973美元和430美元。

该投资的公允价值变动直接记入累计其他综合收益（亏损）。由于这些估计的内在不确定性，如果存在这些投资的现成市场，这些价值可能与本应使用的价值存在重大差异。

按成本投资证券

对于同一发行人的相同或类似投资，没有易于确定的公允价值的权益证券投资按成本减去经有序交易中可观察到的价格变动调整后的减值计量。当出现可能产生重大不利影响的事件或情况变化时，这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。减值亏损在综合全面收益表中确认，金额等于账面值超过投资公允价值的金额。

2020年9月8日，公司间接附属公司Hapi Robot Pte.Ltd.（F.K.a. Impact Biohealth Pte.Ltd.）向私人公司Nervotec Pte Ltd（“Nervotec”）收购1,666股股份，约1.45%的所有权，收购价格为36,628美元。公司应用ASC 321，对于同一发行人的相同或类似投资，按成本减去任何减值，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而引起的变动计量Nervotec。截至2024年12月31日，对Nervotec的投资价值为589美元，因为该公司注销了这笔投资中的37,287美元。

2020年9月30日，公司前间接附属公司HWH Global Inc.（F.K.a. HWH International Inc.）收购私人公司HWH World Company Limited（F.K.a. Hyten Global（Thailand）Co.，Ltd.）（“HWH World Co.”）3,800股股份，约19%的所有权，收购价格为42,562美元。HWH Global Inc.于2023年12月31日出售。

2021年5月31日，公司间接附属公司UBeauty Limited向K Beauty Research Lab Co.，Ltd（“K Beauty”）投资19,609美元，获得18%的所有权。K Beauty成立的目的是采购、开发和生产各种韩国制造的美容产品以及韩国起源的美容内容，目的是分销到HWH的会员分销渠道。

于2024年3月14日，公司订立股份认购协议，以认购Ideal Food & Beverage Pte. Ltd.（“IFBPL”）的股份，认购股份1.9万股，占IFBPL股份的19%。14010美元的订阅费已于2024年5月23日支付给IFBPL。由于IFBPL截至2024年12月31日的净负债，公司对这笔投资进行了14,010美元的减值，减值费用总额为14,205美元。

2024年4月25日，公司通过子公司Health Wealth Happiness Pte Ltd.（“HWHPL”）签订了一份具有约束力的条款清单（“条款清单”），其中概述了与旅游行业经验丰富的企业家陈子平和公司执行主席Chan Heng Fai的合资公司，作为公司打造亚洲旅游业务战略的一部分。合资公司（以下简称“合资公司”）全称为HapiTravel Holding Pte.Ltd。合资公司于2024年7月注册成立，由：（a）HWHPL持有合资公司19%的股份；（b）Chan Heng Fai持有11%；及（c）合资公司余下70%的股份由陈子平持有。

透过类似证券的交易，并无任何减值或可观察价格变动的迹象，仍按成本列账。

权益法会计下的投资证券

公司在权益法核算下对某些具有重大影响的主体的股权投资进行会计处理。在此方法下，集团按比例分担的投资收益（亏损）在综合全面收益表中确认。收到的股息减少了投资的账面金额。当公司在权益法被投资方分担的损失等于或超过其在该实体投资的账面价值时，如果公司要么对被投资方的义务承担责任，要么在被投资方似乎保证即将恢复盈利经营时对超过投资的损失计提准备，则权益法投资可以根据损失减至零以下。否则，本公司不确认其应占权益法亏损超过其投资账面值。权益法投资通过评估投资市值跌破账面价值是否非暂时性进行减值复核。在作出这一确定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。这些包括考虑集团持有投资的意图和能力以及被投资方维持盈利能力的能力，以证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。

美国医疗房地产投资信托公司。

LiquidValue Asset Management Pte.Ltd.（“LiquidValue”），该公司旗下子公司拥有American Medical REIT Inc.（“AMRE”）16.4%的股份，该公司是一家专注于医疗房地产的公司。AMRE收购最先进的、专门建造的医疗设施，并在安全的三重净租赁下将其出租给市场份额占主导地位的领先临床运营商。AMRE的目标是医院（关键通道和专科手术）、医师团体执业、门诊手术中心和其他许可的医疗治疗设施。我们的首席执行官Chan Heng Fai是AMRE的执行董事长兼董事。DSS，我们拥有其中48.9%的股份并对其具有重大影响力，拥有AMRE 80.4%的股份。因此，该公司对AMRE具有重大影响。

美国太平洋金融公司。

根据自2021年3月12日起的证券购买协议，公司购买了美国太平洋 Financial Inc.（前身为美国太平洋 Bancorp，Inc.（“APF”）的4,775，523股普通股，并获得了该实体的多数所有权。APF在共同控制会计下并入公司。2021年9月8日，APF以40000.200美元现金将666.67万股A系列普通股出售给DSS，Inc.。由于新股发行，公司对APF的所有权百分比降至50%以下至41.3%（随后降至36.9%），该实体根据ASC 810-10被取消合并。解并后，由于公司仍保留重大影响，公司选择采用权益法核算。截至2024年12月31日止年度，投资损失为3,205，094美元。截至2023年12月31日止年度，投资亏损为24,241，856美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，APF投资额分别为4,221，296美元和7,426，390美元。

Ketomei Pte. Ltd。

2021年6月10日，公司的间接子公司Hapi Caf é Inc.向Ketomei Pte. Ltd.（“Ketomei”）借出76,723美元。2022年3月21日，HCI-T订立一项协议，据此，贷款本金连同应计利息将转换为对Ketomei的投资。与此同时，Hapi Cafe向Ketomei追加投资179,595美元。转换及基金投资后，截至2023年12月31日，HCI-T持有科图美28%的股份。Ketomei是通过订阅模式销售熟食和饮料的业务。2023年12月31日，公司注销了对Ketomei的投资121,471美元，因为公司认为无法收回这笔投资。2024年2月20日，Hapi Cafe通过转换312064美元的可转换贷款，投资312064美元获得Ketomei额外38.41%的所有权权益。该贷款在截至2023年12月31日止年度发生减值，因此，312,064美元从可转换贷款减值转入权益法投资减值。本次追加投资后，Hapi Cafe拥有Ketomei已发行股份的55.65%（公司间接拥有45.5%），Ketomei自2024年2月20日起并入公司财务报表。

Sentinel Brokers Company Inc。

2023年5月22日，公司的间接子公司SED Capital Pte Ltd（“SED Capital”）签订了一份股票购买协议，据此，SED Capital购买了Sentinel Brokers Company Inc.（“Sentinel”）的39.8股（10.4%）普通股，总购买价格为279,719美元。Sentinel是一家经纪自营商，主要作为受托中介运营，促进市政债券和公司债券以及优先股的机构交易，并在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，并且是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。由于我们的首席执行官在Sentinel的董事会担任董事职务，因此公司对Sentinel具有重大影响。此外，DSS拥有Sentinel 80.1%的股份，我们拥有其中48.9%的股份并对其有重大影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Sentinel的投资亏损分别为15,013美元和154,956美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，对Sentinel的投资分别为109,750美元和124,763美元。

债务证券投资

债务证券按公允价值列报，未实现损益（减值损失除外）在累计其他全面收益或损失中确认。债务证券的已实现损益在简明综合全面收益表的净收益中确认。公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司经营业绩包括当前盈利趋势和其他公司特定信息等因素来监控其投资的非暂时性减值。

2021年2月26日，公司向韩国私营公司Vector Com Co.，Ltd（“Vector Com”）的可转换票据投资约88,599美元。这张票据的利率为年利率2%。转换价格约为每股Vector Com普通股21.26美元。截至2023年12月31日，管理层估计该票据的公允价值为77,307美元。公司于2024年3月31日注销了这笔贷款。

可变利益实体

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810（合并），当报告实体是属于可变利益实体（“VIE”）的实体的主要受益人时，如ASC 810中所定义，该VIE必须合并到报告实体的财务报表中。确定哪个所有者是VIE的主要受益人，需要管理层对VIE中每个利益持有人的权利、义务和经济利益作出重大估计和判断。

公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股财务权益并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：（i）有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动；（ii）有义务吸收可能对其具有重大意义的VIE损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。

该公司将Smart Reward Express Limited确定为VIE，并将其合并到其财务报表中。

通货膨胀的影响

我们认为，通货膨胀并未对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩产生实质性影响。我们无法向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

外汇汇率的影响

外汇变动对公司间贷款（ASC 830下）的影响主要由新加坡对美国的贷款组成，于2024年12月31日和2023年12月31日分别约为3000万美元和2300万美元，是合并经营报表和其他综合收益表外币交易损益大幅波动的原因。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在未来一年将保持在约3000万美元，我们预计外汇汇率的这种波动仍将对2025年的经营业绩产生重大影响，特别是考虑到外汇汇率可能而且预计将是波动的。如果未来企业间贷款额度下调，效果也会降低。然而，此时此刻，我们预计短期内不会偿还公司间贷款。

新兴成长型公司现状

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出这项豁免。

控制和程序

我们目前没有被要求维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的证明要求。此外，只要我们仍然是《JOBS法案》所定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所证明要求。

管理层负责编制和公允列报本报告所载财务报表。财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。

管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括那些与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力有关的政策和程序。管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及内部控制的规避或压倒。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表列报方面提供合理保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。

为了确保我们对财务报告的内部控制是有效的，管理层定期评估控制，最近对其截至2024年12月31日的财务报告进行了评估。该评估基于Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架中描述的财务报告有效内部控制标准。结合管理层对截至2024年12月31日我公司财务报告内部控制有效性的评估，管理层确定，由于人员有限，我公司没有保持对财务报告的有效控制。这种数量有限的工作人员阻止了我们在内部控制系统内分离职责；并限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。管理层认定，对财务报告的无效控制构成了重大弱点。为了弥补这些弱点，我们计划任命更多具有财务会计、GAAP和SEC经验的合格人员。

本报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许我们在本报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不受我们注册公共会计师事务所的认证。

物业

我们的行政办公室位于4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，MD 20814，我们的电话号码是（301）971-3955。

黑橡树的湖泊

The Lakes at Black Oak Property位于德克萨斯州Magnolia的Montgomery县。这家酒店位于FM 2978以东，途经Standard Road至Dry Creek Road，位于Woodlands以南，这是德克萨斯州最成功、发展最快的总体规划社区之一。这一住宅用地开发项目最初占地约162英亩。2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在Montgomery县购买了一块约6.3英亩的土地。该公司已出售该地点的住宅地块。150 CCM Black Oak，Ltd.是负责所有基础设施开发的首要开发商。这处房产被列入哈里斯县改善区# 17。

该公司在该物业的第1区保留了四个模型地段。公司拟与地方、区域或国家建筑商订立合约建造协议，以建造独栋、出租房屋。这些标高和平面图将经过精心挑选，以适合出租租户和/或待售客户。如果这被认为是市场上最高和最佳用途，公司还将保留出售这些房屋的权利。该公司预计将在未来十二个月内完成这些住宅。

阿尔塞特别墅

2021年，我们的子公司Alset EHome Inc.在德克萨斯州休斯顿附近收购了约19.5英亩的部分开发土地，用于开发名为Alset Villas的社区（“Alset Villas”）。2023年，Alset EHome公司在Alset Villas开发了63块地。于2023年11月13日，Alset EHome Inc.与Century Land Holdings of Texas，LLC就出售所有63幅土地订立买卖合约及托管指示。此次出售于2024年12月结束。

出租物业

对单户住宅物业的投资

在2021年和2022年期间，该公司签署了多份购买协议，在德克萨斯州的蒙哥马利县和哈里斯县收购了132套房屋。截至2022年12月31日，完成了对这132栋房屋的收购，总购买成本为30,998，258美元。

在收购的132套出租房屋中的前96套中，作为我们致力于推进智能和健康可持续生活的一部分，我们安装了特斯拉 PV太阳能电池板和Powerwalls。此外，我们在许多单户出租房屋增加了技术，例如（i）智能太阳能、恒温器和能源使用控制；（ii）智能照明控制；（iii）智能锁和安全；以及（iv）智能家居自动化设备。我们相信这些技术和其他技术将对租房者具有吸引力。

样板房出租

2023年5月，公司与Rausch Coleman Homes就其位于德克萨斯州蒙哥马利县的样板房之一订立租赁协议。租约于2025年2月终止。管理层打算在2025年第一季度将用于房地产销售的办公室改回车库后，采购一名新租户占用该场所。

2023年7月14日，150 CCM Black Oak，Ltd.与Davidson Homes，LLC（“Davidson”）签订了样板房租赁协议。2023年8月3日，150 CCM Black Oak，Ltd.与Davidson Homes，LLC订立开发建设协议，以建造位于德克萨斯州蒙哥马利县的样板房。2024年1月4日，150 CCM Black Oak，Ltd.向Davidson发送了220,076美元，作为最终建造成本和承包商费用的补偿。示范房屋租赁于2024年1月1日开始，租期为二十四（24）个完整月，年基本租金相当于最终建造成本和承包商费用总额的百分之十二（12%）。

法律程序

公司并非任何未决法律程序的一方，且未知有任何该等程序拟进行。

本公司的任何董事、高级人员或联属公司，或本公司任何类别有投票权证券的任何纪录拥有人或实益拥有人，或任何该等董事、高级人员、本公司的联属公司或证券持有人的任何联属公司均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益，概无重大程序。

管理层从公司截至2025年3月31日的季度报表10-Q中对财务状况和经营业绩的讨论和分析

业务概况

我们是一家多元化的控股公司，主要通过我们的子公司从事EHome社区和其他房地产、金融服务、数字化转型技术、生物健康活动和消费品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚、韩国和中华人民共和国。我们通过我们拥有85.8%股权的子公司Alset International管理我们三大主要业务的很大一部分，Alset International是一家在新加坡证券交易所上市的上市公司。通过这家子公司（以及间接地，通过其他公共和私营美国和亚洲子公司），我们正在积极开发我们房地产部门的德克萨斯州休斯顿附近的房地产项目。在我们的数字化转型技术部门，我们专注于服务企业对企业（B2B）在电子商务、协作和社交网络功能方面的需求。我们的生物健康部门包括消费品的销售。Alset Inc.和Alset International Limited共同拥有HWH International Inc. 73.3%的股份（下文将进一步详细介绍）。我们还有某些全资子公司，它们在德克萨斯州的蒙哥马利县和哈里斯县共同拥有132个单户住宅出租物业。

我们还拥有少数股权，包括美国太平洋 Financial，Inc.（前身为美国太平洋 Bancorp Inc.，“APF”）的36.9%股权、DSS Inc.（“DSS”）的43.6%股权、Value Exchange International Inc.（“VEII”）的间接48.7%股权、American Premium Water Corporation（“APW”，d.b.a. New Electric CV Corporation，“NECV”）的0.5%股权、Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）的29%股权以及Impact BioMedical Inc.（“IBO”）的35.3%股权。APF是一家金融网络控股公司。DSS是一家跨国公司，经营业务包括：产品包装、生物技术、直接营销、商业借贷以及证券和投资管理五个部门。DSS公司在纽约证券交易所美国分公司（NYSE：DSS）上市。Value Exchange International，Inc.是一家为企业提供信息技术服务的供应商，在OTCQB（OTCQB：VEII）进行交易。Sharing Services Global Corporation（OTC Pink：SHRG），是一家上市公司，致力于通过开发或收购直销行业和其他行业的业务、产品和技术来建立股东价值，这些业务、产品和技术可增强公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。Impact BioMedical Inc.专注于产品和技术的发现、开发和商业化，以解决美国特殊生物制药、抗病毒药物、抗菌药物、消费者医疗保健和健康产品在人类健康和保健方面未满足的需求。Impact BioMedical Inc.在NYSE American（NYSE：IBO）上市。

我们通常会收购创新和有前景的业务的多数股权和/或控制权，这些业务预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过就新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时向这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以获得进入亚洲市场的机会。我们历来青睐那些提高个人生活质量或通过技术提高商业效率的企业在各个行业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在战略收购的选择方面提供了竞争优势，这为我们的公司和我们的股东创造并增加了价值。

此外，该公司经营一个交易证券组合，目标是从市场价格的短期波动中产生利润。投资组合是主动管理的，买卖证券的意图是在短期内从价格变动中实现收益。

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的主要经营决策者是两位联席首席执行官，他们对公司的整体业绩进行审查和评估。公司报告其分部信息，以反映CODM审查和评估业绩的方式。根据我们提供的产品和服务，该公司有四个经营分部，其中包括我们的三个主要业务——房地产、数字化转型技术和生物健康——以及由某些其他业务活动组成的第四类。在确定分部时，公司连同其CODM考虑的因素包括业务活动的性质、资源分配和管理结构。

CODM评估业绩和分配资源的主要财务指标是净收入（亏损）和营业收入（亏损）。CODM使用净收入（亏损）和营业收入（亏损）来评估公司持续运营的绩效，并将其作为公司内部规划和预测过程的一部分。有关净收益（亏损）和营业收入（亏损）的信息在综合损益表中披露。分部开支及其他分部项目按综合损益表所披露的相同基准向主要经营指标提供。

CODM不会根据分部资产评估业绩或分配资源，因此此类信息未在财务报表附注中列报。

近期动态

股票补偿

于2025年4月15日，公司董事会（“董事会”）授予董事长兼首席执行官Chan Heng Fai 1,000，000股公司普通股（“股份”）的限制性股票。根据公司于2025年3月17日通过的2025年奖励补偿计划，向Chan先生授予股份作为向公司提供服务的补偿。根据授予条款和条件，在2026年4月15日之前，不得出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置股份。这些股份不属于陈先生的定期年度薪酬，也不会定期授予。截至发行股票之日，其公允价值为84万美元。

纳斯达克的通知

2025年5月13日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的信函，表明该公司的普通股已连续30个工作日收盘价格低于每股最低1.00美元的出价要求，因此该公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该通知对公司普通股的上市没有立即影响，公司有180个日历天重新遵守最低投标价格要求。

完成对Alset Capital Acquisition Corp.和HWH International Inc.的合并。

2024年1月9日，Alset Inc.的两个附属实体完成了先前宣布的交易。2022年9月9日，特拉华州公司Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）与我们的间接子公司HWH International Inc.（一家内华达州公司）（“HWH Nevada”）和HWH Merger Sub Inc.（一家内华达州公司，也是Alset Capital的全资子公司）（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。公司及持股85.8%的子公司Alset International拥有Alset Acquisition Sponsor，LLC，该公司为Alset Capital的保荐人（“保荐人”）。

根据合并协议，于2024年1月9日，Alset Capital与HWH Nevada之间的业务合并通过Merger Sub与HWH Nevada合并并并入HWH Nevada而实现，其中HWH Nevada作为Alset Capital的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来，Alset Capital更名为HWH International Inc.（“新HWH”）。

New HWH在合并完成时向HWH Nevada股东支付的总对价为12,500，000股New HWH普通股。Alset International在业务合并时拥有HWH Nevada的大部分已发行股份，并获得10,900，000股New HWH股份作为其持有的HWH Nevada股份的对价。

在这些交易之后，HWH International Inc.现在是一家以目标为导向的生活方式公司，包含来自四个核心支柱的差异化产品：Hapi Marketplace、Hapi Cafe、Hapi Travel和Hapi Wealth Builder。HWH International Inc.寻求开发新的途径，以帮助人们追求健康、财富和幸福。HWH International Inc.在纳斯达克上市，代码为HWH。

股票购买协议和债务转换协议

2024年9月24日，HWH与债权人订立了两（2）项债务转换协议（各为“协议”，或统称为“协议”）：（i）Alset International Limited（其为HWH的大股东）；（ii）Alset Inc.（其又为Alset International Limited的大股东）。每份协议都将HWH欠各自债权人的债务转换为HWH普通股的股份。

根据各自协议的条款，Alset Inc.将HWH的300,000美元债务转换为HWH的476,190股普通股，Alset International Limited将HWH的3,501，759美元债务转换为HWH的5,558，347股普通股。根据协议，债务转换导致HWH发行了新发行的普通股。债务转换的定价定为每股HWH普通股0.63美元。累计而言，协议拟发行的新股代表HWH普通股的6,034，537股新股。

2024年9月26日，Alset Inc.与公司拥有多数股权的子公司Alset International Limited订立股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，公司将购买HWH International Inc.（纳斯达克上市公司）的6,500，000股股份（“股份”）。作为股份的代价，公司将向Alset International Limited发行原本金金额为4,095，000美元的有担保本票（“本票”）。本票的年利率为5%，到期日为2026年9月26日，将以公司与Alset International Limited之间的担保协议（“担保协议”）中规定的抵押品作担保。

我们的董事长、首席执行官和大股东Chan Heng Fai也是Alset International Limited的董事长兼首席执行官以及HWH的董事长。此外，我们董事会的某些其他成员也是Alset International Limited和HWH的高级职员和/或董事。

本文所述交易的完成取决于Alset International Limited股东的批准（于2024年11月18日获得批准）和其他完成条件的满足。交易于2024年11月20日结束。

出售若干拍品

协议出售142手及63手

2023年11月13日，德克萨斯州有限合伙企业150 CCM Black Oak Ltd.（“卖方”）与科罗拉多州有限责任公司Century Land Holdings of Texas，LLC（“买方”）签订了两份买卖合同和托管指令（每份合同均为“协议”，统称“协议”）。根据上述协议之一的条款，卖方同意出售约142个独栋独立住宅地块，该地块包括德克萨斯州Magnolia市一个被称为“黑橡树湖”的住宅社区的一部分。2024年7月1日，卖方完成了该协议所设想的70件拍品的销售，产生了约380万美元。根据另一份协议，卖方同意出售位于德克萨斯州Magnolia市的63个独栋独立住宅地块。2021年，我们的子公司Alset EHome Inc.在德克萨斯州休斯顿附近收购了约19.5英亩的部分开发土地，用于开发名为Alset Villas（“Alset Villas”）的社区。Alset EHome正在开发阿尔塞特别墅2023年的63地块。这些拍品的售价预计约为330万美元。首批70件拍品的销售于2024年7月1日结束，产生了约380万美元。额外的72件拍品的销售于2024年10月10日结束，产生了约390万美元。Alset Villas的63个地块的出售于2024年12月16日结束，产生了约380万美元。

该公司在该物业的第1区保留了四个模型地段。公司拟与地方、区域或国家建筑商订立合约建造协议，以建造独栋、出租房屋。这些标高和平面图将经过精心挑选，以适合出租租户和/或待售客户。如果这被认为是市场上最高和最佳用途，公司还将保留出售这些房屋的权利。该公司预计将在未来十二个月内完成这些住宅。

向Value Exchange International，Inc.发行可转换贷款

于2024年7月15日，公司订立可换股信贷协议（“3^rdVEII信贷协议”）与VEII签订的最高金额为110,000美元的无担保信贷额度（“2024年信贷额度”）。本金在3项下的垫款^rdVEII信贷协议按年利率8%计提单利。3项下的每项进步^rdVEII信贷协议及其所有应计利息可由VEII或公司选择：（1）以现金偿还；（2）转换为VEII普通股的股份；或（3）以现金和VEII普通股的股份相结合的方式偿还。3项下每笔垫款的本金^rdVEII信贷协议应于VEII收到预付款之日的第三（3）个周年日连同本金应计未付利息（“提前到期日”）到期支付。在提前到期日之前，任何预付款的应计未付利息应在6月的最后一个营业日和每年12月的最后一个营业日支付，而该年度的预付款未偿还且未转换为VEII普通股的股份。公司可根据第3条预付任何垫款^rdVEII信贷协议及其在提前到期日之前产生的利息，无需支付罚款或费用。截至本次备案时，公司尚未转换借款金额。

VEII于2025年3月28日向Alset Inc.发行了30,000美元的可转换本票（“VEII可转换本票”），作为相同金额贷款的对价。该金额可根据VEII可转换本票的条款转换为VEII的股份，为期两年。如果Alset Inc.将全部或部分债务转换为VEII普通股，转换价格应为每股0.01 66美元。这张可转换票据在2025年3月31日的公允价值为28,543美元。（有关公允价值估值的进一步详情，请参阅附注11。–以公允价值计量的投资，应收可转换票据）。截至本次备案时，公司尚未转换借款金额。

公司目前共持有VEII股份21,179，275股（约占48.7%）。

我武生物创始人、董事长兼首席执行官Chan Heng Fai与Hapi Metaverse的另一位董事会成员Lum Kan Fai Vincent同为VEII的董事会成员。除Chan先生外，Alset Inc.的另外两名董事会成员亦为VEII的董事会成员（黄瑞洋和Wong Tat Keung）。

向Sharing Services Global Corp.发行可转换贷款。

2024年1月17日，公司收到可转换本票（“1^StSHRG可转换票据”）来自公司关联公司Sharing Services Global Corp.，以换取公司向SHRG提供的25万美元贷款。公司可将根据第1条到期的未偿还余额的一部分或全部转换^StSHRG可转换票据在转换通知发出之日起最近三（3）日内按SHRG股票的平均收盘市价转换为SHRG普通股的股份。1^StSHRG可转换票据的利率为10%，预定期限为自1之日起六（6）个月^StSHRG可转换票据，或2024年7月17日。该票据的条款和到期日随后被延长。

于2024年3月20日，公司附属HWH International Inc.与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买a（i）可转换本票（“2^ndSHRG可转换票据）金额为250,000美元，可根据HWH的选择转换为148,810股SHRG普通股，以及（ii）某些认股权证可按每股1.68美元的行权价行使为148,810股SHRG普通股，认股权证的行权期为自证券购买协议之日起五（5）年，总购买价为250,000美元。在提交本文件时，HWH尚未转换2所设想的任何债务^ndSHRG可换股票据亦未行使任何认股权证。

2024年5月9日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买可转换本票（“3^rdSHRG可转换票据”）金额为250,000美元，可根据HWH的选择转换为89,286股SHRG普通股，总购买价格为250,000美元。3^rdSHRG可转换票据的利率为8%，预定期限为自3日起三年^rdSHRG可转换票据。此外，在签署3^rdSHRG可转换票据，SHRG拥有本金额8%的公司承诺费，该费用将由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换任何拟由3^rdSHRG可转换票据。

2024年6月6日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买可转换本票（“4^第SHRG可转换票据”）金额为250,000美元，可根据HWH的选择转换为89,286股SHRG普通股，总购买价格为250,000美元。该可换股票据的利率为8%，预定期限为自4日起计三年^第SHRG可转换票据。此外，在签署4^第SHRG可转换票据，SHRG拥有本金总额20,000美元8%的公司承诺费，将由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换任何4所设想的债务^第SHRG可转换票据。

2024年8月13日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买可转换本票（“5^第SHRG可转换票据”）金额为100,000美元，可根据公司的选择转换为35,714股SHRG普通股，总购买价格为100,000美元。5^第SHRG可转换票据的利率为8%，预定期限为自5之日起三年^第SHRG可转换票据。此外，在签署5^第SHRG可转换票据，SHRG欠公司本金8%的承诺费，总计8,000美元，由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换任何5所设想的债务^第SHRG可转换票据。

2025年1月15日，HWH International Inc.（“HWH”）与公司（“SHRG”）的关联公司Sharing Services Global Corp.（“SHRG”）订立贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，HWH向SHRG提供金额为150,000美元的贷款。HWH可在贷款协议到期之日起的最后三（3）天内，即2026年1月15日，将贷款项下到期的未偿还余额的一部分或全部转换为SHRG普通股的股份，按SHRG股票的平均收盘市价计算。贷款协议的利率为8%。

2025年3月31日，HWH与发行人订立证券购买协议，据此，发行人向HWH发行金额为150,000美元的可转换本票（“6^第SHRG可转换票据”）。6号^第SHRG可转换票据可根据HWH的选择以每股0.80美元的价格转换为发行人的普通股，直至证券购买协议日期起三（3）年到期。此外，发行人授予HWH认股权证，可行使为937,500股发行人的普通股。认股权证可自证券购买协议日期起三（3）年内行使，行使价为每股0.85美元。

拟收购New Energy Asia Pacific Inc。

于2023年12月13日，公司与公司董事会主席、行政总裁兼最大股东Chan Heng Fai（“卖方”）订立条款清单。该公司已同意向卖方购买New Energy Asia Pacific Inc.（“NEAPI”）的所有已发行流通股，该公司是一家在内华达州注册成立的公司，对价为103,750，000美元，将以向卖方发行的可转换本票的形式支付。NEAPI拥有香港公司New Energy Asia Pacific Limited（“New Energy”）41.5%的已发行及流通在外股份。

双方现已相互同意修订本协议，并于2025年5月8日，公司与卖方订立经修订的条款清单（“经修订的条款清单”）。根据经修订的条款清单的条款，公司同意通过股票购买协议向卖方购买NEAPI的所有已发行股份，购买价格为83,000，000美元，形式为可转换为公司新发行普通股的本票（“可转换票据”）。可换股票据的年利率为1%。根据可转换票据的条款，卖方可在可转换票据到期前十（10）天发出通知，自条款清单日期起五（5）年后，以每股3.00美元的价格将任何未偿还的本金和利息转换为公司普通股的股份，而在可转换票据到期时，任何未偿还的本金和应计利息将自动按转换率转换为公司普通股的股份。

该公司预计将在不久的将来达成最终协议，以反映经修订的条款清单中规定的条款。经修订的条款清单所设想的交易的完成将取决于某些完成条件，包括获得持有公司已发行和已发行股份多数的股东的同意。

新能源专注于分销专用和运输车辆、充电站和电池的全电动版本。公司打算将此作为一项战略举措，以符合公司对未来推进可持续和环保解决方案的承诺。卖方为新能源董事会成员，为新能源股东。

购买DSS股份

于2024年5月21日，公司与公司主席兼行政总裁Chan Heng Fai及Heng Fai Holdings Limited（由Chan先生全资拥有的公司）订立证券购买协议（“DSS证券购买协议”）。根据《DSS证券购买协议》，公司将购买纽交所上市公司DSS Inc.的982,303股股份。这些股份包括将从Chan先生处收购的979,325股DSS普通股和将从Heng Fai Holdings Limited处收购的2,978股（统称“股份”）。该等股份约占截至本公告日期DSS已发行在外股份总数的13.9%。作为股份的代价，公司将向Chan先生及Heng Fai Holdings Limited发行合共3,316，488股普通股。股份将支付的对价基于截至2024年5月3日的相关市场收盘价的DSS普通股和公司普通股。

本公司董事会（“董事会”）在2024年5月6日举行的董事会会议上批准了本文所述交易。Chan先生和董事会另一名成员、Chan先生的儿子Chan Tung Moe回避了关于批准该交易和收购DSS股份的讨论和投票。

The closing of the DSS证券购买协议所拟进行的交易仍需获得公司股东的批准以及纳斯达克的无异议。

可能或目前正在影响我们业务的事项

除上述事项外，可能影响或正在影响我们财务业绩的主要挑战和趋势包括：

●我们有能力通过我们多元化的公司集团之间的交叉销售和收入分享安排来提高我们的收入；

●我们有能力识别可供收购的互补业务，在需要时为这些收购获得额外融资，并以盈利方式将它们整合到我们现有的业务中；

●我们以可接受的薪酬水平为我们的每一项业务吸引称职和熟练的技术和销售人员来管理我们的间接费用的能力；

●随着我们扩展我们的每一项业务以及产品和服务产品，我们有能力控制我们的运营费用；和

●重大流行病或大流行病等公共卫生问题的影响，包括新冠肺炎对经济和我们业务的影响。

经营成果

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的营运报表摘要

收入

下表列出了我们每个报告分部的收入同期变化：

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入分别为1068303美元和6086207美元。收入减少主要是由于Black Oak和Alset Villas项目在Lakes的剩余物业已于2024年出售。

在2022年末和2023年初，该公司与建筑商签订了三份合同，以在Black Oak项目出售其湖泊的多个地块。这些合同所设想的销售取决于此类合同各方必须满足的某些条件，预计将从运营中产生约2300万美元的资金，这还不包括公司需要支付的某些费用。2023年前六个月完成了335件拍品的出售，产生了约1810万美元的收入。剩余地块的出售于2024年1月4日结束，产生了约500万美元的收入。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，租赁业务收入分别为717805美元和707592美元。公司预计，随着我们收购更多出租房屋并成功出租，该业务的收入将继续增加。

该公司通过HWH International Inc.的子公司之一HWH World Inc（“HWH World”）在韩国市场经营其生物健康部门。HWH World以保健品直销模式运营。HWH World在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别确认了0美元和535美元的收入。

被描述为“其他”的类别包括企业和金融服务、食品饮料业务、数字化转型技术、新型创业业务。“其他”包括未分配给可报告分部的某些成本，主要包括未分配的公司间接费用，包括未从全球职能费用中分配给可报告分部的行政职能。

金融服务、食品饮料业务和新创业务规模较小且多元化，因此不作为一个独立类别单独处理。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，其他业务的收入分别为350,498美元和332,678美元，分别来自韩国、新加坡和中国的咖啡馆商店和餐厅。

收入成本和运营费用

下表列出了我们每个报告分部的收入成本的同期变化：

收入成本从截至2024年3月31日的三个月的4658367美元降至截至2025年3月31日的三个月的777529美元。收入成本的下降是由黑橡树项目2025年来自Lakes的物业销售减少所致。Black Oak项目Lakes的最后一批地块在2024年期间售出。

毛利率分别从截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的1,427，840美元降至290,774美元。毛利率下降乃由于Black Oak项目在Lakes的销售减少所致。

下表列出了我们每个报告分部的运营费用的同期变化。

与2024年同期相比，2025年首三个月的经营开支增加，主要是由于录得商誉及应收票据减值所致。此外，该公司已收到某些拍品的购买者的通知，他们在2024年12月错误地多付了450,000美元。450,000美元的还款在2025年第一季度作为费用记入公司账簿。

其他收入（费用）

截至2025年3月31日的三个月，公司的其他费用为5529826美元，而截至2024年3月31日的三个月的其他费用为5047279美元。外汇交易的亏损/收益是这两个时期波动的首要原因。截至2025年3月31日止三个月的外汇交易损失为1,409，102美元，而截至2024年3月31日止三个月的收益为1,193，636美元。

净亏损

截至2025年3月31日的三个月，公司净亏损9504892美元，而截至2024年3月31日的三个月净亏损7313792美元。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的房地产资产已从2024年12月31日的30,695，669美元降至30,426，990美元。这一减少反映了出租物业的折旧费用。

我们的现金从截至2024年12月31日的27,243，787美元减少到截至2025年3月31日的25,194，810美元。我们的负债从2024年12月31日的6,563，126美元减少到2025年3月31日的5,654，372美元。截至2025年3月31日，我们的总资产从截至2024年12月31日的96,761，977美元减少至90,464，745美元，主要原因是现金和投资证券价值减少。

于2019年4月17日，SED Maryland Development LLC与制造商和贸易商信托公司（“美国制商银行”）订立开发贷款协议，本金额在任何时候均不超过未偿还的金额8,000，000美元，累计贷款垫款金额为18,500，000美元。信贷额度对伦敦银行同业拆借利率加375个基点。SED Maryland Development LLC还获得了总额高达900000美元的信用证（“L/C”）融资。信用证佣金为信用证面额每年1.5%。若信用证被提取，则适用其他标准出借人费用。这笔贷款是循环信贷额度。信用证融资不是循环贷款，垫付和偿还的金额不得再借。贷款协议的偿还由2,600，000美元的抵押基金和就SED Maryland拥有的财产向贷款人签发的信托契约担保。2022年3月15日，大约2,300，000美元解除了抵押品，剩下大约300,000美元作为未偿信用证的抵押品。2023年12月14日，约201,751美元的抵押品被解除，剩下约100,000美元作为未偿信用证的抵押品。

于2023年11月13日，公司与科罗拉多州有限责任公司Century Land Holdings of Texas，LLC（一家科罗拉多州有限责任公司）（“买方”）订立两份买卖及托管指示合同（各为“协议”，统称“协议”）。根据上述协议之一的条款，卖方同意出售约142个独栋独立住宅地块，包括Black Oak Lakes的一个住宅社区的一部分。这些拍品的售价预计约为740万美元。根据另一份协议，卖方同意出售位于德克萨斯州Magnolia市的63个独栋独立住宅地块。2021年，我们的子公司Alset EHome公司在德克萨斯州休斯顿附近获得了大约19.5英亩的部分开发土地，用于开发一个名为Alset Villas的社区。Alset EHome正在开发阿尔塞特别墅2023年的63号地块。上述交易的完成取决于某些条件的满足。2024年7月1日，卖方完成了该特定协议所设想的70件拍品的销售，产生了约380万美元。Lakes at Black Oak剩余72件拍品的销售于2024年10月10日结束，产生了约390万美元。Alset Villas的63个地块的出售于2024年12月16日结束，产生了约380万美元。

公司有权就Black Oak和Alset Villas项目的Lakes获得某些开发商补偿。该公司预计，约800万美元的应收账款将在未来12个月内收回。

管理层认为，银行账户中的可用现金和来自房地产项目的有利现金收入足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月现金流量汇总表

经营活动产生的现金流量

2024年前三个月用于经营活动的现金净额为1509247美元，而2025年同期用于经营活动的现金净额为3756154美元。2025年购买交易证券和清偿应付款项是该期间经营活动使用现金的主要原因。

投资活动产生的现金流量

2024年前三个月用于投资活动的现金净额为1758503美元，而2025年同期用于投资活动的现金净额为461505美元。截至2025年3月31日止三个月，公司向关联方发放贷款479,297美元，购买固定资产支出61,244美元。同时，我们从偿还关联方贷款中获得了79036美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们投资了646,785美元的有价证券，向关联方发放了1,144，317美元的贷款，并从偿还关联方应收票据中获得了34,671美元。

筹资活动产生的现金流量

截至2025年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金净额为2333452美元，而截至2024年3月31日的三个月使用的现金净额为240182美元。2025年前三个月筹资活动提供的现金来自发行普通股的收益2613526美元。在同一时期，该公司偿还了280074美元的应付票据。在2024年前三个月，该公司从第三方贷款中借入了119,621美元，并偿还了359,803美元的应付票据。

通货膨胀的影响

我们认为，通胀并未对我们截至2025年3月31日止三个月或截至2024年12月31日止年度的经营业绩产生实质性影响。我们无法向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

外汇汇率的影响

外汇变动对公司间贷款（ASC 830下）的影响主要由新加坡对美国的贷款组成，于2025年3月31日和2024年12月31日分别约为3000万美元和3000万美元，是导致简明综合经营报表外币交易损益和其他综合损失大幅波动的原因。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在未来一年将保持在约3000万美元，我们预计外汇汇率的这种波动仍将对2025年的经营业绩产生重大影响，特别是考虑到外汇汇率可能而且预计将是波动的。如果未来企业间贷款额度下调，效果会降低。然而，此时此刻，我们预计短期内不会偿还公司间贷款。

新兴成长型公司现状

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出这项豁免。

季节性

房地产业务受制于成本的季节性变化，因为某些工作更有可能在一年中的某些时间进行。这可能会不时影响我司子公司Alset EHome公司的费用。此外，如果我们开始建造房屋，当我们在特定地点开始销售过程时，我们很可能会经历周期性的销售高峰。

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东
Alset Inc.及其子公司

马里兰州贝塞斯达

对财务报表的意见

我们审计了随附的Alset Inc.及其子公司、（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调事项

公司与关联方存在合并财务报表附注7所述的重大交易。不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。