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附件 2.16

执行版本

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GRIFOLS, S.A.

2030年到期的1,300，000,000欧元7.125%高级有担保票据

indenture

截至2024年12月19日

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，

作为受托人

纽约梅隆银行伦敦分行担任票据抵押品代理

纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch，as Registrar

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目 录

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这份日期为2024年12月19日的契约由根据西班牙法律组建的公司GRIFOLS, S.A.（“发行人”）、本合同的担保方、根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（“受托人”）、根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司、根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司纽约梅隆银行，London Branch（一家根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司）作为担保代理人（“票据抵押代理人”）以及根据比利时法律组建和存在的信贷机构TERM0纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch，通过其都柏林分支机构行事，担任注册官。

发行人已正式授权发行于本协议日期发行的本金总额为1,300，000,000欧元、利率为7.125%、于2030年到期的优先有担保票据以及在本协议日期之后不时发行的任何附加票据（定义见下文），并为此规定发行人已正式授权执行和交付本契约。

发行人和受托人为彼此的利益以及为2030年到期的本金总额为1,300，000,000欧元、利率为7.125%的优先有担保票据的持有人的平等和可评定的利益，同意如下。

第一条

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定义和纳入按

参考资料

第1.01.节定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

“2025年有担保票据”是指发行人本金总额为905,000，000欧元、利率为1.625%、于2025年到期的优先有担保票据。

“2030年票据发行日”是指2024年4月30日。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否因该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致或在考虑中招致；及

（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“附加票据”是指根据本契约第2.02和4.09条根据本契约发行的任何票据（初始票据除外）。

任何特定人士的“关联”指任何其他直接或间接控制或受其控制或受其直接或间接共同控制的人

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人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式；但对某人10%或更多的投票股票的实益所有权将被视为控制。就这一定义而言，“控制性”、“受控者”和“与共同控制下”这三个词具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“适用溢价”是指，由发行人确定，就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的4.0%；及

（2）（a）于该赎回日期的现值（如有的话）（i）该票据于2026年5月1日（如适用）的赎回价格（该赎回价格载于第3.07条所示的表格）的超出部分，加上（ii）截至2026年5月1日该票据到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息），使用按外滩利率（或，如高于该外滩利率，则为零）计算，在每种情况下截至该赎回日期的贴现率加上五十（50）个基点，超过（b）该票据的本金。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让、赎回或交换或换取记账权益而言，适用于此类转让、赎回或交换的Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指任何资产或权利的出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置；但发行人及其受限制子公司作为一个整体或发行人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产的出售、出租、转让或以其他方式处置将受第4.18条和/或第5.01条管辖，而不受第4.12条管辖。

虽有前述规定，以下项目不视为资产出售：

（1）涉及公平市场价值低于1亿美元的资产或权利的任何单一交易或系列相关交易；

（二）发行人与其受限制的子公司之间或者在受限制的子公司之间或者在受限制的子公司之间的资产或者权利的转移；

（三）在正常经营过程中出售、出租、转让或者以其他方式处置设备、库存品（包括但不限于原材料、在制品和制成品）或者其他资产或者权利，或者在经营过程中超额、陈旧、损坏、磨损、报废或者过剩或者不再使用或者不再有用的，作为当时正在进行的经营活动；

（四）第4.10条允许的限制性支付，或者允许的投资；

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（五）为筹备与该财产或者资产有关的售后回租交易而在该出售、出租、转易或者处分前十二个月期间内取得的财产或者资产的出售、出租、转易或者其他处分；

（六）受限制子公司向发行人或其他受限制子公司发行股权；

（七）出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物；

（八）发行人或者受限制的子公司对专利、商标、著作权、专有技术、加工技术或者其他知识产权的许可或者转许可，或者涉及授予或者授予第三人权利的其他安排；

（9）给予或承担第4.11条准许的留置权，包括准许的留置权；

（十）就符合条件的证券化融资向证券化子公司出售或处置证券化资产；

（十一）在正常经营过程中因催收或妥协而出售或处置应收账款的；

（十二）项目处置；

（13）发行人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问在与搬迁活动有关的日常业务过程中出售或处置不动产及相关资产；

（十四）套期保值义务的解除；

（15）在合营企业协议或类似的有约束力协议中规定的合营方之间的买卖安排所要求的范围内或依据该等买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；但该等处置按公平市场价值（由发行人董事会善意确定）进行，且在该等处置中收到的任何现金或现金等价物按照第4.12条适用；和

（16）根据与收购该受限制附属公司的人（发行人或受限制附属公司除外）或向其收购该受限制附属公司的人（发行人或受限制附属公司除外）所承担的协议或其他义务而对受限制附属公司的股本作出的任何处置，该处置是作为该收购的一部分作出的，并且在每种情况下均包括与该出售或收购有关的全部或部分对价。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后回租交易中包括的租赁剩余期限内的净租金付款义务的现值，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间。这样的

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现值应使用根据国际财务报告准则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算。

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国或英国而言，已实施或随时实施欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。

“保释权”是指与相关保释权立法相关的任何减记和转换权力（定义见欧盟保释权立法时间表）。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“Biomat”是指美国特拉华州的一家公司Biomat USA，Inc.。

“Biomat B类股权”指Biomat和Biomat Newco各自于2021年12月1日发行的B类普通股。

“Biomat Holdco”是指Biomat Holdco Corp.，这是一家特拉华州公司，拥有Biomat Newco 88.6%的股权。

“Biomat Newco”是指Biomat Newco Corp.，这是一家特拉华州公司，拥有Biomat 87.5%的股权。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，该法团的董事会或获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”指经适用人士的秘书或助理秘书证明已获该人士的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“记账权益”是指参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。

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“Brookfield”是指由Brookfield Business Partners L.P.或其任何关联公司、相关基金或直接或间接子公司和/或其各自的任何继任者（但在每种情况下不包括任何运营投资组合公司）拥有、管理、控制和/或提供建议（直接或间接）的任何一家或多家基金、有限合伙企业、其他类似工具或账户和/或其他实体。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债（如有）。

“BRRD党”是指Bank New York Mellon SA/NV，Dublin Branch在本契约下单独和专门担任注册商的角色。为免生疑问，作为受托人和本契约下的任何其他行为能力的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited不是本契约下的BRRD方。

“外滩利率”指，在任何赎回日期，假设可比德国外滩发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该相关日期的可比德国外滩价格，则相当于截至该可比德国外滩发行的该赎回日期的等值到期收益率的年利率，其中：

（1）“可比德国外滩发行”是指任何参考德国外滩交易商选择的德国Bundesanleihe证券，其固定期限最接近于从该赎回日至2026年5月1日期间，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的欧元计价公司债务证券定价，其本金金额约等于当时未偿还的票据本金金额，且期限最接近于2026年5月1日；但前提是，该兑付日至2026年5月1日期间不足一年的，采用一年固定期限；

（2）“可比德国外滩价格”是指，就任何相关日期而言，在排除最高和最低的此类参考德国外滩交易商报价后，该日期的所有参考德国外滩交易商报价的平均值（在任何情况下，必须包括至少两个此类报价），或者如果发行人获得的此类参考德国外滩交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值；

（三）“参考德国外滩交易商”指发行人善意委派的任何德国Bundesanleihe证券交易商；及

（4）“参考德国外滩交易商报价”是指，就每一参考德国外滩交易商和任何相关日期而言，该参考德国外滩交易商于相关日期前的第三个营业日德国美因河畔法兰克福时间下午3：30以书面形式向发行人报价的可比德国外滩发行的投标和报价的发行人确定的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。

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“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（i）不是伦敦金融城的银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天，以及，（ii）如果发行人对票据本金、溢价（如有的话）和利息的任何支付将以欧元支付，欧元体系（T2）运营的实时毛额结算系统或任何后续系统均开放以欧元结算付款。

任何人的“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，哪些债务需要根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而这些债务的金额应是根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）要求在该人的资产负债表上列出的资本化金额。

“股本”是指：

（1）如属法团，任何及所有股份，包括普通股及优先股；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“现金等价物”是指：

（1）由欧盟成员国政府、英国、美利坚合众国、瑞士或加拿大（在每种情况下包括其任何机构或工具）（视属何情况而定）发行或无条件担保的直接债务（或代表在该等债务中的权益的证书），其付款由欧盟相关成员国、英国或美利坚合众国、瑞士或加拿大（视情况而定）的充分信任和信用支持，且发行人或其任何受限制子公司不可选择赎回或赎回；

（二）根据欧盟成员国、英国或美利坚合众国或其任何州、瑞士或加拿大的法律组建或授权作为银行或信托公司运营的银行或信托公司自取得之日起12个月或以下期限的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款（及类似票据）；但该银行或信托公司有资本、盈余和

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长期债务被穆迪评为“A-1”或更高评级或被另一国际公认评级机构同等评级类别评为“A +”或更高评级的未分割利润合计超过4亿美元（或截至此类投资发生之日的等值外币）；

（三）与符合上文第（2）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（1）、（2）款所述类型的基础证券期限不超过30天的回购义务；

（4）商业票据具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在购置之日后一年内到期；和

（5）货币市场基金至少95%的资产构成本定义第（1）至（4）条所述种类的现金等价物。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）为《交易法》第13（d）条的目的，将发行人和受限制子公司的全部或基本全部财产和资产作为一个整体出售、出租、交换或以其他方式转让给任何个人或关联人士团体（“团体”），连同其任何关联公司（无论是否以其他方式符合本契约的规定），但向发行人或一名或多名担保人除外；

（2）采纳发行人清算或解散的任何计划或建议（不论是否符合本契约的规定）；或

（3）（a）任何个人或集团（许可持有人集团除外）须直接或间接、实益或纪录地成为代表发行人已发行及流通股本所代表的合计普通投票权超过35%的股份的拥有人或（b）许可持有人集团直接或间接、实益或纪录地成为代表发行人已发行及流通股本所代表的合计普通投票权超过50%的股份的拥有人。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、soci é t é anonyme或其任何继任者。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指受担保文件设定的留置权约束的所有资产和财产。

“共同存托人”是指纽约梅隆银行伦敦分行或另一名被指定担任Euroclear和Clearstream就票据共同存托人的人。

“合并现金流”是指（a）发行人和受限制子公司的合并净收益，加上在确定发行人和受限制子公司的合并净收益时扣除的金额总和，不重复（i）所有

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财务业绩包括利息支出、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本、与债务相关的其他费用和收费，（ii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，（iii）任何外币换算、交易或汇兑损失（包括债务的货币重新计量以及普通课程套期保值义务或其他衍生工具因货币汇兑风险而产生的任何损失），（iv）发行人或任何受限制子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何损失，（v）基于收入或收益的税收费用，（vi）折旧，（vii）摊销、注销、减记以及其他非现金费用、损失和开支，（viii）无形资产减值，包括但不限于商誉，（ix）非在正常业务过程中实现的非经常性项目（根据国际财务报告准则确定），不重复，导致损失，（x）与交易有关的费用和开支，或在本协议允许的范围内，与任何投资、资产出售或产生债务有关的费用和开支，在每种情况下，无论是否已完成，（xi）非常、不寻常或非经常性费用和开支，包括过渡、重组和“剥离”费用，（xii）与发行人潜在或实际发行股权有关的法律、会计、咨询和其他成本和费用，包括但不限于首次公开发行普通股和（xiii）成本节约、调整、运营费用减少、运营改进和协同增效的金额，在每种情况下均以“运行率”为基础，并与收购、投资、重组有关，业务优化项目和其他可识别的运营变更和举措（“运行率金额”），这些变更和举措（“运行率金额”）是由在该确定日期后十二（12）个月内已经或预计将采取的行动善意预测产生的；但前提是（x）受托人应已收到该等运行率金额的合理详细报表或附表，（y）该等金额是合理可识别的，合理归因于该等行动所指明及合理预期将产生的行动，以及（z）发行人预计由此产生的利益将在测试综合现金流量的该日期结束后的十二（12）个月内实现；进一步规定，对于任何该等期间，根据本条款（xiii）计算综合现金流量时加回的金额合计不得超过该期间综合现金流量的10%（在实施该等加回前确定），减去（b），以计入综合经营收入为限，（i）利息收入，（ii）非在正常经营过程中实现的非经常性收益（根据国际财务报告准则确定），（iii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的收入或收益，（iv）外币折算、交易或汇兑收益（包括对债务的货币重新计量以及因普通课程套期保值义务或其他衍生工具产生的货币汇兑风险的任何收益），以及（v）发行人或任何受限制子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何收入，除该等人士于该期间内实际向发行人或任何受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额外，均按合并基准为发行人及受限制附属公司计算，不得重复。

就最大杠杆率、有担保杠杆率和固定费用覆盖率而言，合并现金流量的计算应考虑到重大收购和处置的形式效应，这样合并现金流量将调整为（a）包括在被收购实体（或资产）成为受限制子公司之前归属于被收购实体（或资产）的净利息费用、税项、折旧和摊销前的净收入

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发行人在相关期间，及（b）不包括在集团于相关期间处置被处置实体（或资产）前应占净利息支出、税项、折旧及摊销前的净收益。

“合并净收益”是指，在任何期间（受“有限条件收购”定义的但书限制），作为按照国际财务报告准则确定的单一会计期间（在对归属于少数股东权益和资本化权益的损益进行任何调整之前），在合并基础上归属于发行人和受限制子公司的该期间的净收益（或亏损）总额减去任何养老金计划的资产出售或返还剩余资产应占的任何税后非现金收益（或亏损）。

“合并净总债务”是指截至任何确定日期，根据国际财务报告准则在合并基础上确定的发行人和受限制子公司的所有已融资债务（包括担保）的总资产负债表金额（不包括（i）与任何信用证有关的任何或有负债和（ii）与尚未终止的衍生交易有关的债务）减去发行人和受限制子公司根据国际财务报告准则在合并基础上确定的非限制性现金和现金等价物的金额。

“合并优先担保债务”是指截至任何确定日期，发行人和受限制子公司在合并基础上的合并净总债务减去无担保债务。

“或有负债”是指任何人就任何其他人的债务担保、背书或以其他方式成为或有责任的任何协议、承诺或安排（在收款过程中通过背书票据除外）。任何人在任何或有负债项下的债务的金额（受与此相关的任何限制）应被视为由此担保的债务的未偿本金金额。

“受托人的公司信托办公室”应在本协议第13.01条规定的受托人地址或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利或协议（包括但不限于第一留置权信贷便利）或商业票据便利或契约，在每种情况下，与银行或其他机构贷款人就循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、证券、应收款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款或通过向该等应收款向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证提供或作为初始购买者，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、替换（无论是在终止后或以其他方式终止时）、重组，不时全部或部分重述或再融资（包括任何延长其期限和增加额外借款人或担保人的协议，包括通过向机构投资者出售债务证券的方式），包括增加其下的可用借款金额；前提是此类增加是第4.09节允许的。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。

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“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指Euroclear和Clearstream，包括根据本契约被指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。

“指定非现金对价”是指发行人或任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了此类估值的基础，减去就后续出售、赎回或支付此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由股本持有人选择在票据到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求发行人或其任何受限制子公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定发行人或该受限制子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第4.10节的规定。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是发行人和受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分销合规期”是指S条例中定义的40天分销合规期。

“EEA金融机构”是指欧盟银行业联盟的任何机构成员。

“有效收益率”是指，截至确定之日，考虑到所有费用（包括前期或类似费用）、利差、利率基准下限和原始发行折扣，适用于任何债务的有效收益率，但不包括与银团融资有关的任何安排、结构、银团或其他惯例费用的影响，这些费用并未与相关债务的所有贷方或持有人共享。

“EIB”是指欧洲投资银行。

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“EIB文件”具有《Pari Passu债权人间协议》赋予的含义。

“EIB义务”是指每个借款人和担保人在EIB文件下的义务。

“EIB定期贷款”是指发行人及其受限子公司对EIB的债务。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权、限制性股票单位、履约单位或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在www.lma.eu.com上发布。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.及其任何继任者。

“欧洲联盟”是指截至本契约之日，其成员包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典的经济和政治联盟。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“除外资产”是指（i）任何设保人作为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或权益，如果担保权益被（x）适用于该设保人的任何法律、规则或条例禁止或违反，或（y）任何该等租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非该等法律、规则、条例、条款、规定或条件将根据第9-406、9-407条在设定本协议项下的担保权益方面变得无效，任何相关司法管辖区的UCC（或任何后继条款或规定）或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平法原则的9-408或9-409；但是，前提是担保物应在合同或法律禁止不再适用的时间立即包括（且此类担保权益应附加），并且在可分割的范围内，应立即附加于此类租赁、许可的任何部分，不受上述（x）或（y）中规定的禁令约束的合同或协议；进一步规定，本条款（i）中提及的除外情形不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议的任何收益；（ii）一家非物质子公司、证券化子公司或非限制性子公司的任何未偿股本；（iii）在根据Lanham Act第1（b）节、15 U.S.C. § 1051提交的“使用意向”商标注册申请之前，根据Lanham Act第1（d）节提交“使用声明”或“修订

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指称使用"根据《兰哈姆法》第1（c）节与之相关的规定，仅在该范围内（如果有的话）以及仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内（如果有的话）；（四）设保人的任何存款账户或证券账户，其范围仅用于发薪、纳税，雇员福利或其他类似的信托目的；（v）保证金股票；（vi）Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权；（vii）不动产的租赁权益；（viii）第一留置权信贷便利下的抵押代理人与Grifols Worldwide Operations Limited协商后确定，鉴于票据抵押代理人和贷款人将获得的利益，在该资产上提供留置权的负担或成本过高。

“不合格出资”是指发行人在发行日期后从（1）对发行人股权的出资（通过发行不合格股票除外），以及（2）出售（向发行人的子公司或向发行人的任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）发行人的股本（不合格股票除外）收到的现金净收益或财产或资产，在每种情况下，根据发行人交付给受托人的高级职员证书指定为不合格出资。

“现有债务”是指发行人及其受限制子公司（不重复）在发行日存在的债务（与票据、第一留置权信贷便利、欧洲投资银行定期贷款、有担保票据、无担保票据和Biomat B类股权有关的债务除外），直至该等金额得到偿还。

「第一留置权信贷便利」指发行人及其若干附属公司与Bank of America，N.A.（作为行政代理人）及其其他订约方于2019年11月15日订立的若干信贷及担保协议，包括任何相关票据、担保、文书及与其有关而签立的协议，以及在每种情况下，经修订、修改、续期、退还、更换（不论是在终止后或以其他方式终止时）、重组，根据该等协议或协议或同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团不时订立的任何后继协议或协议，全部或部分重述或再融资（包括任何延长其期限的协议和增加额外借款人或担保人，包括通过出售债务证券的方式），包括增加根据该协议或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团不时订立的任何后继协议或协议，并包括增加其下的可用借款金额。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并现金流量与该人员在该期间的固定费用的比率。如特定人士或其任何受限制附属公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日（“计算日”）或之前发生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定费用覆盖率，给予该等发生、承担、担保、偿还的备考效力，回购或赎回债务，或此类发行，

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回购或赎回优先股，以及使用由此产生的收益（包括在计算日使用），如同同样的情况发生在适用的四季度参考期开始时；但前提是，根据备考基础计算的循环信贷额度下任何债务的利息应占该人的固定费用将根据该四季度参考期内该债务的日均余额并使用该期限结束时有效的利率（考虑到任何利率期权、掉期、上限或适用于此类债务的类似协议）。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、非现金利息付款、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、就信用证或银行承兑融资产生的佣金、折扣和其他费用和收费，并扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响）；加

（2）该人及其受限制子公司在该期间资本化的合并利息费用；加

（3）由该人或其一家受限制附属公司担保或以该人或其一家受限制附属公司的资产留置权作担保的另一人的债务实际支付的任何利息，无论该担保或留置权是否被要求；加

（4）（a）该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已付或应计及是否以现金形式）的乘积，（i）仅以该人的股权（不合格股票除外）或该人或其任何受限制子公司的股权支付的股权股息，以及（ii）该人或其任何受限制子公司的任何系列优先股（以发行人或发行人的子公司以外的人持有的为限）的股息，而该等股息也应按该人或其任何受限制子公司的普通股的比例支付，乘以（b）零头，其分子为1，其分母为1减去该人当时合并的联邦、州和地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并根据国际财务报告准则。

“GAAP”指美国或西班牙普遍接受的会计原则（如适用），不时生效。

“GDS”意为Grifols Diagnostic Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“GDS出资股权”指发行人拥有的GDS的以下股权：40.0%的已发行及尚未发行的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未发行的GDS无表决权股权。

“GDS股权出资”是指发行人向上海RAAS贡献的GDS出资权益。

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“GDS无投票权股权”是指GDS的B系列普通股，每股面值0.0001美元。

“GDS保留股权”指发行人于发行日期拥有的以下GDS股权：60.0%的已发行及尚未行使的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未行使的GDS无表决权股权，而该等股权将不会就上海RAAS交易向上海莱士RAAS作出贡献。

“GDS有表决权的股权”是指GDS的A系列普通股，每股面值0.0001美元。

“全球票据图例”是指第2.06（f）（ii）节中列出的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第二条的规定在本协议范围内发行的、以附件 A形式发行的全球票据。

“政府证券”是指以下证券：

（1）欧盟成员国、英国、美利坚合众国或瑞士政府的直接债务（或代表在此类债务中的权益的凭证），其完全信任和信用被质押用于及时付款；或

（2）受该欧盟成员国、英国、美利坚合众国或瑞士政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，且该义务的及时支付由欧盟成员国、英国、美利坚合众国或瑞士政府无条件保证为充分的信任和信用义务，在任何一种情况下，该义务均不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）发行的存托凭证，作为任何此类政府证券的托管人或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定支付；但条件是，（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府证券收到的任何金额或由该存托凭证证明的政府证券的本金或利息的具体支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“授予者”指GRIFOLS, S.A.、Grifols Worldwide Operations Limited、Grifols Worldwide Operations USA Inc.、Grifols Biologicals LLC、Grifols Shared Services North America Inc.、Grifols Therapeutics LLC、Grifols USA，LLC、Grifols International S.A.、Instituto TERM0和Grifols Biotest Holdings GmbH各自。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。

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“担保人”是指根据本契约为票据提供担保的每个人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；和

（三）外汇合同、货币互换协议或者旨在保护该人员不受货币汇率或者商品价格波动影响的其他协议或者安排。

“持有人”是指以其名义在登记处账簿上登记票据的每个人，该持有人最初应是纽约银行存管（代理人）有限公司，即Euroclear和Clearstream共同存管机构的代名人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（或任何后续理事会或机构）颁布的国际财务报告准则，自2030年票据发行日起生效。在发行日或之后的任何时间，发行人可选择确立《国际财务报告准则》是指在该选择之日或之前有效的《国际财务报告准则》，但任何此类选择一经作出，即不可撤销。

如果《国际财务报告准则》发生变更，且此类变更将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变更”），则发行人可以选择计算此类标准、条款或措施，如同未发生此类会计变更一样。

“非重要子公司”是指截至任何日期，任何非重要子公司的受限制子公司（无论如何，GDS除外）。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用或贸易应付款项），无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）代表资本租赁义务的；

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（5）代表在取得该等财产后超过六个月到期的任何财产的购买价款的递延未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何该等余额除外；或

（六）代表任何套期保值义务的净额，

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将在根据国际财务报告准则编制的特定人员的资产负债表上显示为负债。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额将（不重复）：

（1）债务的增值，如为任何以原发行折扣发行的债务；

（2）债务的本金额，连同任何逾期超过30天的债务利息（如属任何其他债务）；及

（3）就另一人以对指明人士的资产的留置权作担保的债务而言，以下两者中较低者为准：

（a）在确定日期受该留置权规限的该等资产的公平市场价值；及

（b）以该等资产作担保的另一人的债项的款额。

（4）如属循环信贷或类似融资，任何人在任何时间的负债金额，须为借入及其后未偿还的资金总额。

“义齿”是指最初执行的或可能根据本协议第9条不时补充或修订的本文书。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据记账权益的人。

“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的本金额为1,300，000,000欧元的7.125%优先有担保票据。

“知识产权安全协议”具有美国《质押和担保协议》中规定的含义。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）或BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

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“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括在正常业务过程中向高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款）、购买或其他收购以考虑债务、股权或其他证券的形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，连同根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的所有项目（有一项理解，即资本支出不应被视为“投资”）。如发行人或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置发行人任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是发行人的附属公司，则发行人将被视为已在任何该等出售或处置日期作出投资，相等于该附属公司未出售或处置的股权的公平市场价值，金额按第4.10节最后一段的规定确定。发行人或其任何受限制子公司收购持有第三人投资的人将被视为发行人或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第4.10节最后一段的规定确定。除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“发行日”是指2024年12月19日。

“次级留置权优先权”是指，相对于特定债务，对特定担保物的留置权优先于为该特定债务下的债务提供担保的该等担保物上的留置权，且受债权人间协议的约束（应理解为，次级留置权不需要与其他次级留置权具有同等和按比例的排序，由次级留置权担保的债务可以由优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权所担保，或与其他留置权具有同等和按比例排序的排序，或优先于构成次级留置权的其他留置权所担保）。

“杠杆率”是指截至任何财政季度最后一天（a）截至该日的合并净总债务与（b）发行人和受限制子公司在截至该日的四个财政季度期间的合并基础上的合并现金流量的比率。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“有限条件收购”指发行人或其一家或多家受限制子公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；前提是合并净收益（以及由此衍生的任何其他财务条款），

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除为计算与有限条件收购有关的任何比率外，不得包括目标公司或与任何该等有限条件收购相关的资产的任何综合净收入或归属于该目标公司或资产的任何综合净收入，除非且直至该等有限条件收购的完成应已实际发生。

“物质知识产权”是指全球任何司法管辖区的所有知识产权和所有权，包括：

（1）任何受美国或任何其他国家版权法规限的作品的所有版权权利，不论作为作者、受让人、受让人或其他身份，包括版权登记和版权登记申请，包括其所有续期和延期（统称“版权”）；

（2）所有专利和专利申请，包括其中描述和主张的发明和改进以及制造、使用、进口和/或出售其中描述或主张的发明的权利，包括其部分的重新签发、分割、延续、复审、延期和延续（统称“专利”）；

（三）所有商号、企业名称、公司名称、企业名称、域名、商标和服务标志、标识、其他来源标识、商标和服务标志注册、商标和服务标志注册申请，包括所有商标和服务标志注册的续期，所有与之相关的商誉（统称“商标”）；

（4）所有商业秘密和所有其他机密或专有信息和诀窍，包括客户名单、生产过程、机密商业信息、技术、工艺、公式、测试方法、软件、源代码和对象代码，无论这些信息是否已被简化为书面或其他有形形式，包括以任何方式体现、纳入或提及这些信息的所有文件和事物，以及对过去、现在和未来盗用或其他违反前述任何一项的行为提起诉讼的权利；

（5）所有规定授予版权、专利或商标的任何权利或权利的协议（无论该发行人或受限制的附属公司是其下的被许可人或许可人）；和

（6）任何发行人或受限制附属公司就上述任何项目现在或以后拥有或获得的所有诉讼因由、索赔和保证，包括为过去、现在或将来的侵权、稀释、挪用或其他违反或损害而追讨的所有权利和根据该项目产生或与之有关的所有其他权利，以及根据该项目现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、许可费损害赔偿和付款，

就发行人及受限制附属公司的业务而言，个别或整体而言属重大及/或发行人及受限制附属公司为在进行业务时开展其业务而须作出的规定。

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“重大子公司”是指截至任何日期，任何受限制的子公司（无论如何，GDS除外）的利息、税项、折旧及摊销前利润（按定义术语“合并现金流”的相同基础计算）占合并现金流的10.0%或以上。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“所得款项净额”指发行人或任何受限制附属公司就任何资产出售（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金），扣除（i）直接归属于该资产出售的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，（ii）因资产出售而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后，（iii）要求用于偿还由作为此类资产出售标的的一项或多项资产的留置权所担保的债务的金额，（iv）就根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）设立的此类资产或资产的出售价格（除非未使用此类准备金）针对与此类资产出售相关并由发行人或任何受限制子公司（视情况而定）在此类资产出售后保留的任何负债的任何调整准备金，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债，与环境事项相关的责任以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务（无论是固定的还是或有的）下的责任。

“无追索权债务”是指负债：

（1）发行人或任何受限制附属公司（a）均不提供任何种类的信贷支持（包括将构成债务的任何承诺、协议或文书），或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；

（2）任何违约（包括其持有人可能必须对非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利）将允许发行人或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人在收到通知、时间流逝或双方宣布该等其他债务违约或导致加速支付或在其规定的到期之前支付该等债务；和

（三）已书面通知出借人其对发行人或者任何受限制子公司的股票或者资产不具有追索权的。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据”是指初始票据和任何附加票据（如适用）。

“票据抵押代理人”是指在本文书第一款中被称为“票据抵押代理人”的人，直至根据本契约的适用条款，后继票据抵押代理人已成为此类人，其后“票据抵押代理人”是指该后继票据抵押代理人。

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“票据文件”指票据、担保、担保文件、Pari Passu债权人间协议和本契约。

“票据义务”是指本契约项下的任何债务或其他义务。

“票据担保方”是指受托人、票据担保物代理人和持有人及其各自的继承人和受让人及其允许的受让人和被背书人。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“高级职员”是指发行人的首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或董事会行动授权的任何其他高级职员，如就发行人而言，则指任何正式选出的董事（包括任何候补董事）或发行人董事会行动授权的其他人士。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员签署并交付给受托人的形式和内容均令受托人合理满意的证书。签署依据第4.04条给予的高级职员证书的人员，须为发行人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“律师意见”是指由受托人可以接受且符合本协议第13.04节要求的法律顾问提供的形式和实质上均令受托人合理满意的书面意见。律师可以是发行人的雇员，也可以是发行人的顾问。

“其他同等留置权义务”是指就抵押品而言，相对于票据具有同等留置权优先权的任何债务或其他义务（包括套期保值义务）；前提是此类债务持有人的授权代表应已签署《同等留置权债权人间协议》的合并协议。

“Pari Passu债务”是指根据本契约允许发生的任何与票据具有Pari Passu留置权优先权的债务。

“Pari Passu债权人间协议”指发行人、其其他设保人一方、票据抵押代理人和高级信贷融资抵押代理人之间的原始日期为2019年11月15日的经不时修订和重述的pari passu债权人间协议。

“Pari Passu留置权优先权”是指，相对于特定债务，在特定抵押品上具有同等的留置权优先权，其持有人受《Pari Passu债权人间协议》的约束。

“参与者”是指，就Euroclear或Clearstream而言，分别拥有Euroclear或Clearstream账户的人。

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“专利担保协议”是指美国授权人与票据抵押代理人于2024年12月19日签署的专利担保协议。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的约束。

“许可业务”指医疗保健产品和服务（包括发行人和受限制子公司在本契约日期开展的业务线）以及与之配套、互补或合理相关的任何业务。

“许可持有人团体”是指（i）仅由Grifols家族组成、直接或间接持有的任何团体（“现有持有人”），或（ii）就《交易法》第13（d）条而言，包括现有持有人控制（无论是通过行使投票权、通过合同或其他方式）发行人的现有持有人的个人或相关人士团体。

“允许投资”是指：

（一）对发行人或者受限制子公司的任何投资；

（二）以现金及现金等价物进行的任何投资以及进行时为现金等价物的投资；

（3）在正常业务过程中为善意商业目的向发行人或受限制附属公司的雇员、高级人员、顾问和董事提供的贷款和垫款，在任何时候均未超过3000万美元；

（4）发行人或受限制的附属公司对某人的任何投资，如因该投资而：

（a）该人成为受限制附属公司；或

（b）该人与发行人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给发行人或受限制的附属公司，或被清算；

（5）依据及遵守第4.12条作出的因资产出售收取非现金代价而作出的任何投资；

（六）仅以发行发行人股权（不符合条件的股票除外）为交换条件取得资产或者股本的；

（7）在发行人或受限制子公司的正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债或其他重组时的任何重组计划或类似安排，或（b）在

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解决诉讼、仲裁或其他争议或（c）因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权；

（八）套期保值义务；

（9）对一个或多个获准合营企业或非受限制附属公司的任何投资，在每种情况下，只要在给予该投资的形式效应后，在每项该等投资时的杠杆比率将不高于4.00至1.00加上不超过5亿美元的额外金额（“额外合营企业投资篮子”），就该等投资的金额，须减去就根据本额外合营企业投资篮子作出的许可合营企业投资的出售、转让或其他处置而以现金收取的任何金额；但，然而，如根据本条第（9）款对任何在该投资时并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人在该时间后成为受限制附属公司，则该投资在该人成为受限制附属公司时，须当作已根据上文第（1）款作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条第（9）款作出；

（十）工资、差旅、搬家及类似垫款，用于支付在垫款时预计最终作为会计费用处理且在正常经营过程中发生的事项；

（11）回购Pari Passu债务；

（十二）应付发行人或在正常经营过程中设立或取得的受限制子公司的票据、动产票据和应收账款（包括发行人认为在当时情况下合理的优惠贸易条款）；

（13）现有投资或根据2030年票据发行日存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及全部或部分的任何延期、修改、替换、退还、再融资或续期；

（14）根据第4.09条所述契诺发出的债务担保以及在正常经营过程中的履约或完成担保；

（十五）2030年票据发行日后取得的受限制附属公司的投资，或者2030年票据发行日后在本义齿第5条不加禁止的交易中被受限制附属公司收购、并入、与受限制附属公司合并或与受限制附属公司合并的实体的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出，且在该等收购、合并、合并或合并当日存在；

（16）由购买和购置库存、用品、材料或设备构成的投资，包括预付款项；

（十七）在正常经营过程中按照以往惯例向供应商支付定金、预付款和其他债权；

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（18）代表在递延补偿计划下为发行人和受限制子公司的员工持有的金额的投资；但该等投资的金额（不包括由此赚取的收入）不得超过根据该计划延期支付的以其他方式应支付给该等员工的金额以及发行人或受限制子公司根据该计划匹配的任何金额；

（19）根据开发、营销或制造协议或安排或在正常经营过程中与其他人的类似协议或安排而构成知识产权许可或贡献的投资；

（20）为交换或从发行人股本（不合格股票除外）的实质上同时出售（发行人的附属公司或受限制的附属公司或员工持股计划或类似信托）的净收益中进行的任何投资；但用于该投资的任何现金净收益的金额将不包括在第4.10条第一款第（iii）（b）款中；

（21）向建设、开发或监督建设预计主要供应发行人或在正常经营过程中符合以往惯例的受限制子公司的单采血浆中心的垫款或贷款构成的投资；

（二十二）与发行人的任何证券化子公司或与合格证券化融资有关的任何受限制子公司有关的投资，经发行人董事会善意认定，为实现该合格证券化融资是必要的或可取的；

（二十三）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排构成的日常业务过程中进行的投资；

（24）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（以每项该等投资作出之日计量，且不影响其后的价值变动），连同当时未偿还的根据本条第（24）款作出的所有其他投资时，不超过5亿美元；和

（二十五）发行人以上海RAAS的股权（面值人民币1.00元）进行投资以换取全部或任何部分的GDS保留股权，只要就该等GDS保留股权所收取的对价的金额至少等于发行人善意确定的该等股权的公允市场价值。

“获准合营企业”是指发行人或任何受限制的附属公司作为其中一方的任何合营企业从事许可业务。

“许可留置权”是指：

（1）就根据第4.09（b）（i）条招致的任何债项的担保债务的留置权；

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（2）根据第4.09（a）条招致的保证债务的留置权；但在发生时及在给予该等债务的招致及由此产生的收益在该日期的适用形式上的效力后，保证杠杆比率将不会超过4.50至1.00；

（三）有利于发行人或任何受限制子公司的留置权；

（四）在正常经营过程中为履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、信用证或者贸易担保、保函或者上诉保证金、履约保证金或者其他类似性质的义务提供担保的留置权和保证金；

（5）第4.09（b）条第（iv）款允许的担保债务（包括资本租赁义务）的留置权，仅涵盖以该等债务取得或融资的资产；

（6）在本契约日期存在的留置权及其任何延期、续期或替换；

（7）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或债权的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的税款、评估或债权；但前提是已为此作出按照《国际财务报告准则》（或适用法律要求的公认会计原则）要求的任何准备金或其他适当准备金，以及对未拖欠的房地产资产评估的税款的留置权；

（八）在正常经营过程中为保障劳动者的赔偿要求、自留或自保义务、失业保险、履约、投标、解除、上诉、担保和类似债券以及发行人和受限制子公司在正常经营过程中提供或发生的相关偿付义务和完成担保、社会保障法律规定的租赁义务或不拖欠义务以及与参加政府保险、福利、补偿或其他计划或其他类似要求有关的义务、返还货币债券和其他类似义务而作的留置权、质押或存款，包括确保健康和安全的义务以及环境义务（不包括支付借款或债务的义务）；

（九）法律规定的留置权，如承运人、供应商、工人、仓库人、房东、材料人、修理工和技工的留置权等在正常经营过程中产生的或者善意抗辩的同类留置权；

（10）地役权、通行权、限制和侵占以及所有权上的其他轻微缺陷或不规范之处（包括在受影响财产的调查中表明的事项），在每种情况下，不会在任何重大方面干扰发行人及其受限制子公司使用受影响财产，并且不会担保本协议项下不允许的其他留置权的任何货币债务；

（11）担保套期保值义务的留置权，只要相关债务是根据本契约发生的，并且是允许发生的，并且是由担保套期保值义务的同一财产担保的；

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（12）[保留]；

（13）为获准再融资债务提供担保的留置权，但该留置权不延伸至除为被再融资的债务提供担保的财产或资产以外的任何财产或资产；

（十四）在不构成本第六条所述违约事件的情形下，因判决产生的留置权；

（十五）在正常经营过程中因货物有条件出售、所有权保留、托运或类似销售安排而产生的留置权；

（十六）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关或税务机关的留置权；

（十七）银行家的留置权、抵销权或者与存款账户类似的权利和救济；

（18）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该人的帐户签发或创设的银行承兑而为该人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（十九）在正常经营过程中为保证保险费融资而对保单及其收益或者其他存款留置的；

（二十）符合条件的证券化融资发生的证券化子公司应收账款及相关资产的留置权；

（21）在该人成为发行人的受限制附属公司或与发行人或其任何受限制附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产（包括股本）上的留置权；但该等留置权在该人成为发行人的受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，未在考虑该事项时发生，且不延伸至成为发行人受限制附属公司或与发行人或其任何受限制附属公司合并或并入或合并的人士的资产以外的任何资产；

（22）在正常经营过程中与经营租赁有关的根据美国州法律提交统一商法典融资报表（或适用司法管辖下的类似提交）；

（二十三）资产（包括不动产和知识产权）的经营租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

（24）任何非受限制附属公司的股本或其他证券上的留置权（包括看跌期权和看涨期权安排），为该非受限制附属公司的债务提供担保；

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（二十五）对任何非受限制子公司的合营企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，为该合营企业的义务提供担保；

（26）对发行人或任何受限制子公司在任何一次未偿还的不构成担保债务的抵押品的资产的留置权；

（二十七）为票据和担保的利益设定的留置权（附加票据除外）；

（28）仅对发行人或任何受限制附属公司就与本契约下允许的任何投资有关而订立的任何意向书或购买协议所作的现金保证金存款留置；

（29）出租人或转出租人在根据本协议许可的任何不动产租赁项下的任何权益，且仅涵盖如此租赁的资产以及对该出租人或转出租人的权益或所有权构成担保的任何留置权；

（三十）任何区划或者类似的法律或者权利，保留或者归属于任何政府机关或者机关，用以控制或者规范使用任何不动产的，与该不动产目前的使用或者经营情况不相抵触的；

（31）就根据第4.09（b）（ii）条招致的债项担保债务的留置权。

“准许再融资债务”是指发行人或任何发行的受限制子公司的任何债务，或其所得款项净额用于发行人或任何受限制子公司的其他债务展期、再融资、展期、置换、解除、退还或解除（公司间债务除外）；前提是：

（1）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过债务展期、再融资、续期、置换、失效、退还或解除的本金额（或增值，如适用）（加上债务的所有应计利息及与此有关的所有费用、开支及溢价的金额）；

（二）该许可再融资债务的最终到期日晚于被展期、再融资、展期、置换、失效、退还或解除的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；

（3）如果被展期、再融资、展期、置换、失效、退还或解除的债务在受偿权上从属于票据，则该等许可的再融资债务在受偿权上从属于，票据的条款至少与规范债务展期、再融资、展期、置换、失效、退还或解除的文件所载的条款一样对票据持有人有利；

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30

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（四）该债务由债务展期、再融资、展期、置换、失效、退还或解除的发行人、担保人或者作为债务义务人的受限制子公司承担；及

（5）该等许可再融资债务为无担保债务或以与债务展期、再融资、展期、置换、失效、退还或解除的相同资产或在实质上相似或等同的基础和要求上作担保。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押协议”为发行人Instituto GRIFOLS, S.A.与票据抵押代理人签订的日期为2024年12月19日的质押协议。

“私募全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，存放于或代表共同存托人，并登记在作为Euroclear和Clearstream账户的共同存托人代理人的纽约银行存管（代理人）有限公司名下，该账户的初始发行金额等于根据《证券法》第4（a）（2）条最初出售的票据的未偿本金金额。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（i）节中所述的图例，该图例将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有许可。

“备考效应”是指：

（1）在计算日期，由指明人士或其任何受限制附属公司已作出或正在作出的收购，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何受限制附属公司收购（包括在计算日期的收购）的任何人或其任何受限制附属公司，包括任何相关融资交易及包括任何增加受限制附属公司的所有权，在第四季度参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予备考效果，如同它们发生在第四季度参考期的第一天，并且该参考期的合并现金流量将被计算出来，而不影响合并净收益定义中规定的扣除；

（2）根据国际财务报告准则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流量以及在计算日之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益）将被排除在外；和

（3）根据国际财务报告准则确定的归属于已终止经营的固定费用以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权权益）将被排除在外，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务；但前提是，无论何时将产生形式上的影响

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给予一项收购或一项处置、与之相关的收入或收益的金额（包括已发生或合理预期将发生的任何债务以及任何备考费用和成本削减，无论这些费用和成本的减少随后是否能够根据《证券法》颁布的S-X条例或SEC与此相关的任何条例或政策反映在备考财务报表中）应由发行人负责的高级财务或会计官员之一以善意合理确定，只要此类成本节约实际预期将在此类收购或处置后的12个月内实现；此外，任何运行率金额应根据合并现金流量定义中规定的确定确定。

「项目处置」指发行人及其受限制附属公司截至2030年票据发行日的任何出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其在建设施（包括与之相关的不动产），而发行人或其受限制附属公司之一拟于建设完成时由发行人或其任何受限制附属公司回购或租赁或与之相关、附属或补充的任何业务；但就该等资产收取的代价应为现金，金额至少等于账面值。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股权发行”是指发行人股本（不含不合格股票）的任何公开或非公开发行。

“合格证券化融资”是指发行人或其任何受限制子公司进行的任何交易或系列交易，发行人或该受限制子公司据此出售、转让、出资、转让、授予证券化子公司的权益或以其他方式转让证券化资产（和/或授予转让或声称转让给该证券化子公司的该证券化资产的担保权益），以及该证券化子公司以现金资助收购该证券化资产（a），（b）通过向发行人或该卖方的保留权益发行或增加发行人或该卖方的保留权益，和/或（c）以出售、质押或收取证券化资产的收益。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指本合同项下载有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，存放于或代表共同存托人，并以纽约银行存管（代理人）有限公司的名义登记为Euroclear和Clearstream账户的共同存管人代名人，该账户的初始发行金额等于根据S条例最初出售的票据的未偿本金金额。

与基金有关的“相关基金”（“第一只基金”），是指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资的基金

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32

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经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的附属机构。

“相关解决机构”是指有能力对BRRD方行使任何保释权的解决机构。

“置换资产”是指在许可业务中使用或有用的任何财产或资产。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言，指受托人公司信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队），包括任何副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常分别履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或直接负责管理本契约的受托人公司信托部门的任何高级人员，也就特定公司信托事项而言，指，因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他官员。

“限制性最终票据”是指一张或多张带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指私募全球票据和监管S全球票据。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“受限子公司”是指在任何时候，发行人的每一家当时不属于非受限子公司的直接和间接子公司；但条件是，一旦发生非受限子公司不再属于非受限子公司的情形，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级，以及其评级机构业务的任何继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“担保杠杆比率”是指截至该日的（a）合并优先担保债务的任何财政季度的最后一天与截至该日的四个财政季度期间的（b）合并现金流量的比率。

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“有担保票据”指2025年有担保票据、2027年到期的770,000，000欧元2.250%优先有担保票据和2030年到期的1,300，000,000欧元7.500%优先有担保票据。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指在正常经营过程中因销售商品或服务而欠发行人或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的或取得的）、为该应收账款提供担保的所有担保物、与该应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，此类应收账款和其他资产（包括合同权利）的所有收益，这些资产属于与应收账款证券化相关的惯常转让类型或惯常授予担保权益的类型，并且由发行人或其任何子公司出售、转让、出资、转让、质押或以其他方式转让给证券化子公司。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人因违反与该证券化资产有关的陈述、保证或契约而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消、反诉或其他任何种类的稀释的结果，但在每一种情况下，不是由于此类应收账款因信用原因无法收回或变得无法收回。

「证券化附属公司」指发行人的受限制附属公司，除从事与证券化资产的收购及/或融资、其所有收益及与之有关的所有权利（或有及其他）、抵押品及其他资产，以及与该等业务附带或有关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，及由发行人的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，任何部分的债务或其中（i）由发行人或其任何附属公司提供担保的任何其他义务（或有或其他），（ii）向发行人或其任何附属公司追索或承担义务，但另一证券化附属公司除外，以标准证券化承诺以外的任何方式或（iii）直接或间接、或有或以其他方式使发行人或其任何附属公司（另一证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产除外）受其满足，但根据标准证券化承诺除外，（b）发行人或其任何附属公司（另一证券化附属公司除外）与其没有任何重大合同、协议、安排或谅解，但（i）适用的应收款购买协议和相关协议除外，在每种情况下，均具有合理的习惯条款，或（ii）发行人合理地认为对发行人或适用的附属公司不低于当时可能从非发行人或其任何附属公司的关联人士处获得的条款，以及（c）发行人或其除另一证券化附属公司以外的任何附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营业绩。

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发行人的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人作出的任何该等指定，须向受托人交付发行人或该等其他人的董事会决议的核证副本，使该等指定生效，以及由获授权人员签立的证明该等指定符合上述条件的证明书，作为证明。

“担保文件”是指美国担保协议、抵押物（如有）、知识产权担保协议、根据爱尔兰法律、德国法律或西班牙法律（如有）签发的任何担保文件、任何抵押品分配机制以及任何一方根据本契约或任何其他票据文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为票据担保方的利益向票据担保物代理人授予该设保人的任何担保物的留置权，作为全部或某些票据义务的担保，包括UCC融资报表及其修订以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件。

“卖方留存权益”是指发行人或其任何子公司在证券化资产已转让给的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为所转让证券化资产的对价或作为购买价款的一部分而收取的任何此类债务或股权，或通过发行人或该子公司的任何其他工具就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配。

“优先信贷便利抵押代理人”是指根据第一留置权信贷便利或任何其他优先担保信贷便利的抵押代理人。

“上海RAAS”指上海RAAS血液制品股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为002252。

“RAAS股权”指发行人和/或其限售子公司在上海RAAS的人民币普通股（“A股”），每股上海RAAS面值为人民币1.00元，占上海RAAS全面摊薄股本的6.2%。

“上海RAAS战略联盟协议”指发行人上海RAAS、科锐天成投资控股有限公司及宁波科锐金鼎投资合伙企业（有限合伙）于日期为2019年3月的若干排他性主战略联盟协议。

“上海RAAS交易”指（a）GDS的股权出资，（b）发行人以投资于上海GDS的股权以换取TERM3的出资股权及（c）发行人及其子公司就上述交易及上海RAAS战略联盟协议所履行的义务。

“共享抵押品”是指在任何时候，任何两个或两个以上的高级信贷融资抵押品代理人、票据抵押品代理人、有担保票据的抵押品代理人、欧洲投资银行和任何其他同等权利留置权义务的持有人在该时间持有有效和完善的留置权的抵押品；但为免生疑问，（i）股本

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Instituto GRIFOLS, S.A.和（ii）每项抵押财产（定义见第一留置权信贷便利）的所有权保险收益应被视为构成本契约下所有目的的共享抵押品，其收益应根据Pari Passu债权人间协议适用。

“重要附属公司”指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自2030年票据发行日起生效。

“特别赎回触发事件”是指Brookfield或Brookfield牵头的财团为获得其授权，向Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores（CNMV）提交公开收购要约（“要约”），以收购在提交之日非由财团成员（如适用）直接或间接持有的发行人的所有未偿股本；但前提是（1）如果包括许可持有人集团在内的财团是要约人，除非许可持有人集团直接或间接实益持有的发行人股本百分比没有（或投标文件规定，在投标完成时，不得）超过Brookfield和该财团的其他成员（不包括许可持有人集团）直接或间接实益持有的发行人股本百分比，并且（2）只要投标在完成前没有被撤回或终止，特别赎回触发事件应继续进行。

“标准证券化承诺”是指发行人或其任何子公司订立的在应收账款证券化交易中属于合理惯例的陈述、保证、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，截至2030年票据发行日，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”是指根据书面协议对票据享有次级或次级受付权的所有债务（无论是在发行日未偿还的债务还是其后发生的债务），由欠该债务的人为此签署。

“附属”指就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其中（x）任何人有权指示或导致某人的管理层或政策的方向，或管理层的解雇或任命，无论是通过行使投票权的能力，根据国际财务报告准则或（y）以合约或其他方式将其账户与该人在该人的综合财务报表中的账户合并，或（y）超过有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举该人或多人（无论是董事、经理、受托人或履行类似职能的其他人）时投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50.0%

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有权指示或导致其管理层和政策的方向，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。除本文另有说明外，凡提及任何“子公司”，均指发行人的子公司。

“税”是指任何税收、关税、征收、征收、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和与之相关的任何其他责任）。

“税收当局”是指任何政府或政治分区或领土或拥有任何政府或其中或其任何当局或机构有权征收或征收任何税款。

“总资产”是指发行人及受限制子公司的合并资产总额，显示在发行人最近一期按照国际财务报告准则以合并基础编制的内部资产负债表（不包括非受限子公司）中。

“商标担保协议”指美国设保人与票据抵押代理人于2024年12月19日签署的商标担保协议。

“交易”指根据本协议发售的初始票据的发行和销售。

“受托人”是指在本文书第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人为止，此后“受托人”是指该继任受托人。

“美国授予者”是指Grifols Worldwide Operations USA Inc.、Grifols Biologicals LLC、Grifols Shared Services North America Inc.、Grifols Therapeutics LLC和Grifols USA，LLC各自。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“美国质押和担保协议”是指授权人与票据抵押代理人于2024年12月19日签署的美国质押和担保协议。

“美国担保协议”是指美国的质押和担保协议、质押协议、商标担保协议和专利担保协议。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张没有也不需要承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”是指一张或多张全球票据，其形式为随附的附件 A，不存在也不需要承担私募传奇，并存放于存托人或其代名人名下并登记在其名下。

“无限制附属公司”指发行人董事会根据董事会决议指定为无限制附属公司的任何附属公司（或其中任何一家的任何继任者），但仅限于该附属公司：

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（1）（x）除无追索权债务外并无其他债务及（y）不拥有发行人或任何受限制附属公司的任何债务或股本，亦不对其资产或财产拥有任何留置权，除非该受限制附属公司同时被指定为非受限制附属公司；

（2）除非根据第4.14条许可，否则不是与发行人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非发行人和/或受限制附属公司的人士处获得的条款；

（3）发行人或任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权（但条件是发行人或受限制附属公司可对本契约条款允许的非受限制附属公司进行许可投资）或（b）维持或保持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人；

（四）未为发行人或受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持；及

（5）其董事会中至少有一名董事不是发行人或任何受限制子公司的董事或执行官，且至少有一名执行官不是发行人或任何受限制子公司的董事或执行官。

任何将附属公司指定为非受限制附属公司，将通过向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议的核证副本和一份证明该指定符合前述条件并获得本协议第4.10条许可的高级职员证书向受托人证明。如果在任何时候，任何非受限制的子公司将无法满足作为非受限制的子公司的前述要求，则此后，就本契约而言，该子公司将不再是非受限制的子公司，并且该子公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的子公司承担，如果根据第4.09条截至该日期不允许承担此类债务，则发行人将违反第4.09条。发行人董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该指定将被视为受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据第4.09条允许此类债务的情况下，才允许此类指定，按备考基准计算，犹如该指定发生在四个季度参考期开始时一样；（2）在该指定之后不会存在违约或违约事件；（3）该子公司执行并向受托人交付提供担保的补充契约。

“无担保票据”是指发行人本金总额为1,400，000,000欧元、2028年到期的3.875%优先票据和本金总额为705,000，000美元、2028年到期的4.750%优先票据。

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任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（1）就债务以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额乘以（b）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和；由

（2）该等债项当时未偿还的本金额。

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第1.02.节其他定义。

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第1.03.节信托契约法不适用或不成立。

为免生疑问，本契约不应被要求符合经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aa-77bbbb）（“TIA”）的规定，且TIA的任何条款均不得通过引用并入本文。

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第1.04节.施工规则。

（a）除非上下文另有要求：

（i）术语具有赋予它的含义；

（ii）此处未另行定义的会计术语具有根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）赋予它的含义；

（iii）“或”不是排他性的；

（四）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（v）在本文书中所有提述指定的“条文”、“条文”及其他细分，均指原签立的本文书的指定条文、条文及细分；

（vi）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（vii）“包括”是指“包括但不限于”；

（viii）条文适用于连续的事件及交易；及

（ix）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则。

第二条

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笔记

第2.01节。表格和日期。

（a）一般。特此授权票据的初始本金金额为1,300，000,000欧元。初始说明和受托人的认证证书应基本采用本协议的附件 A格式。票据可能具有法律、证券交易所规则或用法要求的符号、图例或背书，并如本文所规定的那样。每份说明应注明其认证日期。这些票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

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担保的条款和规定将构成并应明确作出本契约的一部分，发行人和担保人及受托人通过执行和交付本契约，应明确同意此类条款和规定并在此受约束。此处对担保人的任何提及均应被视为仅在其签署和交付以本协议附件 D形式出现的补充契约之日起及之后对其的提及。

在本协议日期和本协议项下任何附加票据的发行日期，发行人应将本金总额为1,300，000,000欧元的初始票据或由发行人签立的各自本金金额的附加票据（如适用）交付给受托人认证，连同一份认证令，用于认证和交付适用票据，指明适用票据的本金金额和注册持有人，指示受托人认证适用票据并将其交付给该认证令中指名的人，而受托人根据该认证令须认证并交付该等票据。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用随附的附件 A格式（包括其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据，且每份应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括Euroclear和Clearstream的成员或参与者以及可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（c）Private Placement Global Notes和Regulation S Global Notes。在美国境内出售的票据最初应仅依据《证券法》第4（a）（2）条出售给QIB，最初应以不带息票的私募全球票据形式发行。任何此类票据应存放于Euroclear和Clearstream的共同存托人（或其代名人），由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。私募全球票据的本金总额可不时通过对每份该等全球票据的附表A所作的调整而增加或减少，如下文所规定。最初出售给QIBs的票据此后可根据此处规定的转让限制进行转售。

向依赖S条例的美国人以外的人发售和出售的票据，最初应以S条例全球票据的形式发行，不附带利息息票。任何此类票据应存放于Euroclear和Clearstream的共同存托人（或其代名人），由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。任何规例S全球票据的本金总额可不时根据附表A对每份该等全球票据作出的调整而增加或减少，如下文所规定。最初出售给美国人以外的人的票据，此后可根据此处规定的转让限制进行转售。

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（d）记账规定。适用程序适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的全球票据的记账权益。

（e）明确说明。在转让记账利息或确定票据时发行的确定票据，或作为记账利息或确定票据的交换，应按照本契约发行。

以最终形式发行的票据应大致采用本协议所载的附件 A格式（不包括其上的全球票据图例且不附有附表A格式的“全球票据利益交换附表”）。

第2.0节2.执行和认证。

（a）发行人的一名高级人员须以手工或电子（包括“pdf”）签字方式签署《说明》。

（b）如任何人员的签名在一份说明上，在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍有效。

（c）在经受托人的手工签字或电子签字认证之前，票据不得有效。签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

（d）受托人须根据发行人由一名高级人员签署的书面命令（“认证令”），认证原始发行的票据。

（e）受托人可委任发行人可接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人打交道。

（f）发行人可于首期票据发售后不时发行额外票据。初始票据和随后根据本契约发行的任何附加票据将构成单独的系列票据，但除非下文另有规定，就本契约下的所有目的而言，应被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，任何附加票据可能不具有与票据相同的通用代码号，除非（i）附加票据出于美国联邦所得税目的被视为同一发行的一部分，或（ii）票据和附加票据的发行均没有（或低于最低金额）出于美国联邦所得税目的的原始发行折扣。

第2.0节3.注册人和付款代理人。

（a）发行人须维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。司法常务官须备存一份《说明》的注册纪录册及

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他们的转移和交换。付款代理人应代表发行人对票据进行付款。发行人可就票据委任一名或多于一名共同登记处及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可将任何付款代理人或注册处处长更改为票据的任何持有人，而无须事先通知。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

（b）发行人最初指定Euroclear和Clearstream担任全球票据的存托人。

（c）发行人初步指定纽约梅隆银行伦敦分行担任该票据的票据担保物代理。

（d）发行人初步委任纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch担任票据的付款代理及注册商。

第2.0节4.付款代理人以信托方式持款。

发行人应要求受托人以外的付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或者发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05.节。持有人名单。

处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份受托人合理要求的持有人姓名及地址的格式及截至受托人容许的日期或较短时间的名单。

第2.06款.转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除保存人向共同保存人或该共同保存人的代名人、共同保存人或该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人或共同保存人、或该共同保存人外，全球票据不得整体转让

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或保存人或任何该等代名人向继任保存人或共同保存人或其代名人。如果（1）发行人从Euroclear或Clearstream向受托人发出通知，表明其不愿意或无法继续担任存托人，且发行人未在存托人发出此类通知之日后90天内指定继任存托人，或（2）Euroclear或Clearstream在本契约项下发生违约事件后以书面形式要求进行此类交换，则所有全球票据将由发行人交换为最终票据。一旦发生上述（1）或（2）中的任何前述事件，最终票据应以100,000欧元的面额或超过1,000欧元的整数倍发行，并以相关存托人应指示的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据，但全球票据的记账权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据记账权益的转让和交换。全球票据记账权益的转让和交换（转让人以同一全球票据记账权益的记账权益形式提货的记账权益的转让除外）应通过存托人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的记账权益应受到与本文规定的类似的转让限制。全球票据记账权益的转让还应要求遵守以下（i）或（ii）条款（如适用）以及以下条款中的一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据记账权益的转让。任何受限制全球票据的记账权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的记账权益形式接收交付的人；但条件是，在分配合规期届满之前，条例S全球票据的记账权益转让应限于在Euroclear或Clearstream拥有账户的人或通过Euroclear或Clearstream持有权益的人，在分配合规期内，除非根据规则144A进行转售或转让，否则不得向美国人出售或转让此类权益。任何非限制性全球票据的记账权益可转让给以非限制性全球票据的记账权益形式接收交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据记账权益的所有其他转让和交换。就不受上述第2.06（b）（i）节约束的所有记账利息的转让和交换而言，此类记账利息的转让人必须向书记官长交付（a）两项：（1）参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令，指示存托人贷记或安排将记账利息记入另一方

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金额等于将转让或交换的记账利息的全球票据和（2）保存人根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方；或（b）两者：（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行金额等于记账利息的确定票据，以进行转让或交换及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该等确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上述（b）（1）所提述的转让或交换、该等证券的本金金额及识别该票据的ISIN、通用代码编号或其他类似编号。在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据记账权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（iii）将受限制全球票据的记账权益转移至另一受限制全球票据。任何受限制全球票据的记账权益可转让给以另一受限制全球票据的记账权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受让方将以私募全球票据记账式权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议所规定的附件 B形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；和

（b）如果受让方将以S条例全球票据记账权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明；

（iv）将受限制全球票据的记账权益转让及交换为不受限制全球票据的记账权益。任何受限制全球票据的记账权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的记账权益，或转让给以非受限制全球票据的记账权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上述第2.06（b）（ii）节的要求，并且：

（a）司法常务官接获以下资料：

（1）如受限制全球票据的该等记账权益持有人建议将该等记账权益交换为非受限制全球票据的记账权益，则该持有人须提供一份由本合约以附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项的证明；或

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（2）如受限制全球票据的该等记账权益持有人建议将该等记账权益转让予须以非受限制全球票据的记账权益形式收取该等交割的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证明，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本（a）条所述的每一种此种情况下，如果书记官长和发行人提出要求或如果适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（A）条进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（A）条转让的记账权益本金总额的非限制性全球票据。

（v）禁止将非限制性全球票据的记账权益转让或交换为限制性全球票据的记账权益。非限制性全球票据的记账权益不能交换或转让给以受限制全球票据的记账权益的形式接收交付的人。

（c）转让或交换记账利息以换取确定票据。

（i）受限制全球票据的记账权益至受限制最终票据。如任何受限制全球票据的记账权益持有人建议将该等记账权益交换为受限制最终票据或将该等记账权益转让予以受限制最终票据形式提货的人，则在注册处处长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等记账权益持有人建议将该等记账权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C形式出具的证明，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果该等记账权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证明，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类记账权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；或

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（d）如果此类记账权益正在转让给发行人或其任何子公司，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证明，包括其中第（3）项中的证明；

受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的记账权益而发行的任何确定票据，应由书记官长以该记账权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示指示的一个或多个名称和授权面额或面额进行登记。受托人须将该等确定票据邮寄或交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的记账权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）受限制全球票据的记账权益至非受限制最终票据。受限制全球票据的记账权益持有人可将该等记账权益交换为不受限制的最终票据，或仅在以下情况下才可将该等记账权益转让给以不受限制的最终票据形式交付该等记账权益的人：

（a）司法常务官接获以下资料：

（1）如受限制全球票据的该等记账权益持有人建议将该等记账权益交换为非受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式出具的证明，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（2）如受限制全球票据的该等记账权益持有人建议将该等记账权益转让予须以非受限制最终票据形式收取该等记账权益的人，则该持有人须提供以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本（a）条规定的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）非限制性全球票据的记账权益至非限制性最终票据。如任何持有非受限制全球票据记账权益的人建议将该记账权益交换为确定票据或将该

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向以确定票据形式交付的人收取记账利息，则在满足本协议第2.06（b）（ii）节规定的条件后，受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人邮寄或交付本金适当的确定票据。根据本条第2.06（c）（iii）款为换取记账权益而发行的任何确定票据，须按该记账权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄或交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iii）款为交换记账利息而发行的任何确定票据，不应载有私募传说。

（d）为记账利息转让和交换确定票据。

（i）受限制全球票据的记账权益之受限制最终票据。如任何受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的记账权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据的记账权益形式收取交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的记账权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（2）（b）项的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；或

（d）如果此类限制性最终票据正在转让给发行人或其任何子公司，则提供一份大意为本协议所述附件 B中所述的证明，包括其中第（3）项中的证明；

受托人应取消受限制最终票据，增加或促使增加（如属上述（a）条的情况）适当的受限制全球票据的本金总额，如属上述（b）条的情况，则为私募全球票据，如属上述（c）条的情况，则为条例S全球票据。

（ii）非限制性全球票据的记账权益之受限制最终票据。受限制最终票据的持有人可将该票据交换为簿记-

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非限制性全球票据的记账权益或将此类限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的记账权益形式接收交付的人，前提是：

（a）司法常务官接获以下资料：

（1）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的记账权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（2）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的记账权益形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本（a）条规定的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何条款的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）非限制性全球票据的记账权益之非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的记账权益或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的记账权益形式接收交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

（iv）禁止将非限制性最终票据转让或交换为受限制全球票据的记账权益。不受限制的最终票据不能交换或转让给以受限制的全球票据的记账权益形式接收交付的人。

（v）发行不受限制的全球票据。如根据上文第（ii）（a）或（iii）条在尚未发行非限制性全球票据时进行任何此类交换或从确定票据转为记账权益，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人应在一份或多份非限制性全球票据中认证

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本金总额等于如此转让的最终票据的本金总额。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，其格式由该持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，令司法常务官满意。此外，请求持有人应酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料：

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（ii）受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一个或多个收取该票据的人：

（a）司法常务官接获以下资料：

（1）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C格式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（2）如该等受限制确定性票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式提货的人，则须向该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

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并且，在本（a）条所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提交一份形式为书记官长和发行人合理接受的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据至不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，登记任何不受限制的确定票据。

（f）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本义齿的适用条款中另有特别说明。

（i）私募传奇。

（a）除下文（b）条许可外，每份全球票据及每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）须大致以下列形式载有图例：

“这种证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。此证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制。本证券的持有人在此接受，（1）表示（a）其为“合格的机构买方”（如《美国证券法》第144a条（“第144a条”）所定义）或（b）其不是美国人，并根据《美国证券法》第S条第904条在“离岸交易”中获得本票据，以及（2）代表其本人和代表在条例S注的情况下为：在本条例的原始发行日期较后的40天后，以及在私人配售票据的情况下首次向发行人以外的人（如条例S规则第902条所定义）首次提供本证券的日期后40天：在本条例的原始发行日期的最后一年后，以及发行人或发行人的任何附属公司被拥有的最后日期后一年（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要

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根据第144A条规则，证券有资格被转售给其合理认为是为其自有账户或为其通知转让是根据第144A条规则进行的合格机构买方的合格机构买方的人，（d）根据在美国境外发生的要约和销售遵守再融资在上述每一种情况下，受制于任何法律要求，即其财产或该等投资者账户或账户的财产的处置始终在其或其控制范围内，并遵守任何适用的国家证券法和任何适用的当地法律法规，并进一步受制于发行人和持有人代表在任何此类之前的权利

（b）尽管有上述规定，依据本条第2.06条（b）（iv）、（c）（ii）、（c）（iii）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）发行的任何全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）不得载有私募图例。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：

“本全球票据由共同存管人的提名人（如本票据所管辖的契约中所定义）为本票据的受益所有人的利益而在托管中持有，并且在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第2.06条可能要求的情况在此作出通知，（ii）本全球票据可能会被转让或及（iii）本全球票据可根据本契约第2.11条交付受托人撤销。”

（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有记账权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在该注销前的任何时间，如全球票据的任何记账权益被交换或转让给将以另一全球票据的记账权益或确定票据的形式接受交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由付款代理人或共同存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该等减少；及如记账利息正被交换或转让予将于

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另一全球票据的记账权益形式，该等其他全球票据应相应增加，并应由付款代理人或共同存托人的托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人须签立，并在收到（a）根据第2.02条发出的认证令和（b）一份高级职员证书和一份律师意见后，各自述明本契约中规定的与票据的认证和交付有关的所有先决条件和契诺均已得到遵守，且该等票据将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受托人应根据发行人的命令或应书记官长的要求对全球票据和最终票据进行认证。

（ii）发行人或注册处处长不得就任何转让或交换登记向全球票据的记账权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06、4.12、4.18及9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（iii）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（iv）注册处处长或发行人均无须（a）在根据本条例第3.02条作出的任何选择赎回的票据的营业日前15天开始并在选择当日营业时间结束时开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（b）登记任何如此选择赎回的票据的转让或交换全部或部分，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据的情况除外。

（v）在任何票据的转让登记的适当呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（vi）受托人应按照本协议第2.02节的规定认证全球票据和确定票据。

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（vii）根据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向书记官长提交的所有证明、证书及大律师意见，均可以电子方式提交。

（viii）兹授权受托人以发行人提供的格式与保存人订立代表函件，并按照该函件行事。受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

（ix）票据的每一持有人同意赔偿发行人和受托人因违反本契约的任何规定和/或适用的美国联邦或州证券法而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。

（x）发行人或受托人或受托人的任何代理人，概不对任何参与者或间接参与者或任何其他人就存托人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性，就票据的任何所有权权益，或就向任何参与者或间接参与者或其他人（存托人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额，承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的习惯程序。受托人在依赖保存人就其参与者或间接参与者提供的信息时，可依赖并应受到充分保护。

（xi）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本协议的明示要求。

（xii）受托人对Euroclear或Clearstream采取或未采取的任何行动概不负责或承担法律责任。

（i）S条例全球票据的兑换限制。S条例全球票据的实益所有权权益不得交换私募全球票据、非限制性全球票据、限制性最终票据或非限制性最终票据的权益，直至分配合规期届满，然后只有在证明该条例S全球票据的实益所有权权益由非美国人或购买此类权益的美国人拥有或转让给

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根据《证券法》无需登记的交易。根据第2.06（b）-（e）条的适用条文以其中所提供的格式交付的书面证明书，就本条款而言，就有关利益交换而言，须当作令人满意。

第2.07节.替换说明。

如将任何残缺的票据交还给受托人或发行人，而受托人收到令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，则发行人应发出，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则应对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.08款.未付票据。

（a）任何时候未偿付的票据均为受托人认证的所有票据，但经其注销的票据、交付予其注销的票据、受托人根据本条例的条文对全球票据的权益作出的削减以及本条2.08所述的未偿付票据除外。除本协议第2.09节规定的情况外，票据并不因发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付；但条件是，就本协议第3.07（d）节而言，发行人或其子公司持有的票据不应被视为未偿付。

（b）如票据依据本条第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所替换的票据由善意购买人持有。

（c）如任何票据的本金被视为根据本条例第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，并停止对其产生利息。

（d）如付款代理人（发行人、发行人的附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.09款.国库券。

在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人拥有的票据，或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制下的任何人士拥有的票据，须视为犹如并无未偿付，但就

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确定受托人是否应在依赖任何此类指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人知道如此拥有的注释才应如此忽略。已善意质押的如此拥有的票据，如果质押确立了令受托人满意的质权人交付任何该等指示的权利、放弃其对票据的同意且质权人不是发行人或票据的任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人的权利，则不得置之不理。

第2.10款。临时说明。

在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适用于临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节.取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人在发行人和其他任何人的指示下，不得注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应销毁已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明应送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如发行人拖欠票据的任何利息（如有的话），则发行人应以任何合法方式向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，并在合法范围内，按票据和本协议第4.01节规定的利率向其支付违约利息以及就违约利息应付的利息。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期书面通知受托人。发行人应当确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期，但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应至少在特别记录日前15日向持有人发送或促使其向持有人发送一份通知，说明特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额。

第2.13.节ISIN或通用代码号。

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发行人在发行票据时可使用“ISIN”或“通用代码”号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“ISIN”或“通用代码”号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不得因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。“ISIN”或“通用代码”号码发生变更，发行人应及时通知受托机构。

第三条

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赎回及预付款项

第3.01.节向受托人发出的通知。

发行人如依据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，须向受托人提供符合第13.04条的适用条文的高级人员证明书，该等证明书载明（i）本义齿发生赎回所依据的条款，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金及（iv）赎回价格，最少15日（除非受托人同意较短的通知）但不多于60日。

第3.02节.选择赎回或回购的票据。

如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的要求选择赎回或回购票据，或者如果票据不是通过Euroclear和/或Clearstream或Euroclear和/或Clearstream持有，则应通过抽签方式选择。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据金额，即使不是1,000欧元的倍数。除前句规定外，适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。

第3.03节.赎回通知。

除本条例第3.09条另有规定外，发行人须在赎回日期前至少15日但不多于60日，向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人发出或安排发出赎回通知，但如赎回通知是就票据失效或本契约的清偿及解除而发出，则可在赎回日期前60天以上交付或邮寄赎回通知。

通知应识别待赎回的票据、ISIN或通用代码号（如适用），并应说明：

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（a）赎回日期；

（b）赎回价格，或如根据第3.07（c）条作出赎回，则计算赎回价格；

（c）如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，且在该票据交出时的赎回日期后，须在原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未能作出该等赎回付款，且要求赎回的票据的利息（如有的话）在赎回日期当日及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落或本义齿的部分正在被赎回；

（h）如任何赎回以一项或多于一项条件为条件，则须说明该等条件，及

（i）并无就该公告所列或印于附注的ISIN或通用代码编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述。

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，发行人应在赎回日期之前至少15天或受托人允许的较短期限内向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载明本条第3.03条所规定的该通知中应载明的信息（除非受托人应同意较短的通知）。

赎回通知中的任何无意缺陷，包括无意中未能向任何选定赎回的票据持有人发出通知，将不会损害或影响根据本契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。

任何赎回票据的通知可由发行人酌情在交易（包括合格股权发售、产生债务（包括不合格股票）、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于相关交易的完成。如此类赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，如适用，应说明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等时间（包括通过电子传输等方式邮寄或交付赎回通知之日后60天以上）

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条件应予满足，或在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足的情况下，不得发生该等赎回或购买而该等通知可予撤销，或因支付赎回价款及发行人就该等赎回而履行的义务可由另一人履行。

第3.04节.赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日到期并按赎回价格支付。就任何赎回票据而言，任何该等赎回可由发行人酌情受一项或多项先决条件所规限。

第3.05.节赎回价款的交存。

在任何赎回日期前一个营业日上午11：00（都柏林时间）或之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有票据的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

发行人遵守前款规定的，在赎回日当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分如有利息，应停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前被赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在交出赎回时不得如此支付，则须就未付本金支付利息（如有的话），自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节.部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据后，发行人可发行且应发行人的书面请求，受托人应为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节.可选赎回。

（a）除本条第3.07条（b）及（c）款另有规定外，发行人在2026年5月1日前不得选择赎回票据。在2026年5月1日或之后，发行人可提前不少于15日或不超过60日通知赎回全部或部分票据。票据可按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示）赎回，加上在适用的赎回日期赎回的票据的应计及未付利息（如有）（以有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息为限），如在以下所示年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回：

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（b）如特别赎回触发事件于2025年6月19日或之前发生且仍在继续，发行人可根据本契约在不少于15天或多于60天前发出通知后赎回全部（但不包括部分）票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的104.000%，加上应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）。

（c）于2026年5月1日或之前，发行人可根据本契约在不少于15天或多于60天前发出通知后赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。

（d）就票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产出售要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等票据，而发行人或任何第三方代替发行人提出该等要约收购，则购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于15天或不超过60天的提前通知后，以赎回价格等于该要约收购中彼此持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费用）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括该赎回日期的应计和未付利息（如有）的赎回价格赎回所有在该购买后仍未偿还的票据。

（e）依据本条第3.07条作出的任何预付款项，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。除非发行人未能支付适用的赎回价格，否则票据或其部分在适用的赎回日期被要求赎回将停止产生利息。

（f）就根据第3.07条作出的任何赎回而言，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等赎回获第3.07条准许，并符合第3.07条的规定。

第3.08节.强制赎回。

（a）发行人无须就票据支付偿债基金。然而，在某些情况下，发行人可能被要求根据第3.09、4.12和4.18条提出回购票据的要约，但与票据的任何要约收购有关的要约价格，包括控制权变更要约或资产出售要约将根据第3.07条计算。

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（b）此外，根据适用的证券法，发行人及其子公司可以通过赎回或要求回购以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要此类收购不违反本契约的条款。

第3.09款.申请超额收益要约购买。

（a）如果根据本协议第4.12节，发行人应被要求开始资产出售要约，则应遵循以下规定的程序。

（b）资产出售要约应在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“要约期”）。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日期”），发行人应购买根据本协议第4.12节要求购买的票据本金（“要约金额”），或者，如果已投标的要约金额低于要约金额，则购买为响应资产出售要约而投标的所有票据。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

（c）如购买日期为利息记录日期当日或之后，以及相关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息须于该记录日期营业结束时支付予以其名义登记票据的人。

（d）在资产出售要约开始时，发行人应向每一持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向全体持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：

（i）资产出售要约正依据本条第3.09条及本条例第4.12条作出，而资产出售要约保持开放的时间长度；

（ii）要约金额、购买价格（将按照第3.07条计算，犹如该等票据是发行人在该购买日期赎回的标的）及购买日期；

（iii）任何未投标或未接受付款的票据须继续计息；

（iv）除非发行人拖欠付款，否则任何根据资产出售要约获接纳付款的票据须于购买日期后停止计息（如有的话）；

（v）选择根据资产出售要约购买票据的持有人可选择购买面值为100,000欧元且超过1,000欧元的整数倍的票据；

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（vi）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人，须在购买日期至少三天前，将票据交回，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转账方式转让给发行人、存托人（如由发行人指定）或通知中指明地址的付款代理人；

（vii）如发行人、存托人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的书面通知，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

（viii）如持有人交出的票据本金总额超过要约金额，则发行人须按比例选择拟购买的票据（并作出发行人认为适当的调整，以便只购买面值为100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍的票据）；及

（ix）其票据仅被部分购买的持有人，在未回购的范围内，须获发行本金相等于已交回（或以记账式转让方式转让）代表相同债务的票据的未购买部分的新票据。

（e）在购买日期当日或之前，发行人须在合法范围内，（1）在必要范围内按比例接受根据资产出售要约提交的票据或其部分的要约金额以供支付，或如已提交的要约金额少于要约金额，则须接受所有已提交的票据，及（2）须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等票据或其部分已获发行人根据本条3.09的条款接受支付。

（f）发行人须迅速（但无论如何不迟于购买日期后五个营业日）向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人所投并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，而发行人须迅速发行新票据，而受托人应发行人的书面要求，须认证并向该持有人邮寄或交付该新票据，本金金额相当于所交回的票据的任何未购买部分。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应当在购买日对资产出售要约结果进行公开公告。

除本条第3.09条或第4.12条具体规定外，根据本条第3.09条进行的任何购买均应根据本条第3.01至3.06条的规定进行。

第3.10节.纳税理由的赎回。

票据可在向持有人发出不少于15日但不超过60日的通知（该通知将不可撤销）后，由发行人选择整体而非部分赎回，赎回价格相当于其本金额的100%，连同

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截至发行人确定赎回日期的应计未付利息（包括任何额外金额）（如有），如果，由于：

（a）税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何规例或裁定）的任何更改或修订，影响税务；或

（b）有关适用或解释该等法律、规例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订于该司法管辖区成为税务司法管辖区之日或之后生效，而发行人或任何担保人（视属何情况而定）须支付额外款项，或于下一个利息支付日期须支付额外款项，而发行人或任何担保人（视属何情况而定）无法撤销该等规定，采取其可用的合理措施；但为免生疑问，就本条第3.10款而言，改变发行人或任何担保人的管辖权不是合理措施；此外，条件是，在发行人或任何担保人（视情况而定）有义务支付该等额外金额的最早日期前90天之前，不会发出任何此类赎回通知，如果有关票据的付款当时到期。

在根据上述规定传送任何赎回票据的通知之前，发行人将向受托人交付：

（a）高级人员证明书，述明上一段所提述的更改或修订已发生，并述明与该等更改或修订有关的事实，并述明发行人或担保人（视属何情况而定）采取其可采取的合理措施无法避免该等规定；及

（b）具有公认国际地位的律师的意见，述明支付该等额外金额的要求是由于前一段所提述的该等变更或修订所致。

受托人将接受该等证明及意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明及意见将是结论性的，并对持有人具有约束力。

任何被赎回的票据将被注销。

第4条

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盟约

第4.01节.票据的支付。

（a）发行人须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）及利息。

（b）本金、溢价（如有）及利息（如有），如付款代理人（如不是发行人或其附属公司）持有截至11：00

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上午（都柏林时间）发行人在到期日前一个工作日存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的款项。

（c）发行人应不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率为超过当时有效利率的每年1%；发行人应不时按要求支付逾期分期利息（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率（不考虑任何适用的宽限期）在合法范围内相同。

（d）利息应按一年360天、共十二个30天的月份计算。

第4.02款.办公室或机构的维护。

（a）发行人须维持一个办事处或代理机构（可为受托人或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司的办事处或投递设施），而该等办事处或代理机构可在该等地方呈交或交出票据以作转让登记或交换，以及可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。

发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等呈交、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交、退保、通知及要求。

（b）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

（c）发行人特此指定受托人的公司信托办公室，作为发行人根据第2.03节设立的一个此类办公室、托管设施或代理机构。

第4.03.节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人应向受托人提供：

（i）在SEC规则和条例规定的时间段内，如果发行人是根据《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款要求提交此类表格的“外国私人发行人”，则需要在以表格20-F向SEC提交的文件中包含的所有年度财务信息，包括“运营和财务审查与前景”以及关于

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发行人的注册独立会计师出具的发行人年度合并财务报表；以及

（ii）在发行人每个财政年度的前三个财政季度后的60天内，按基本一致的基础编制的季度财务资料，作为上文第（i）款所指的经审计财务资料，连同一份叙述性报告，其中描述了发行人及其附属公司在该财政季度的运营情况，其格式是为向其高级管理层提交而编制的。

（b）如果发行人已通过EDGAR备案系统向SEC提交了此类信息或报告且此类信息或报告是公开的，或者如果发行人按要求为国内发行人向SEC提交了年度和季度报告，则发行人应被视为已向受托人和持有人提供了此类报告。

（c）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的推定或实际知悉或通知，包括发行人遵守本指引所载的任何契诺（就该等契诺而言，受托人将有权最终依赖高级人员证书）。

（d）发行人和担保人同意，只要任何票据仍未偿还，如果在任何时候不要求发行人向SEC提交第4.03（a）节第（i）和（ii）条要求的信息和报告，发行人应应持有人以及证券分析师和潜在投资者的要求，根据《证券法》第144A（d）（4）条的规定，向他们提供要求交付的信息。

（e）尽管本文有任何相反的规定，发行人不应被视为没有为第6.01条第（iv）款的目的遵守本条第4.03条，直至根据本条第4.03条要求向票据持有人提供或向证券交易委员会提交本协议项下的任何信息或报告之日后120天。

第4.04节.合规证书。

（a）发行人须在截至12月31日止的每个财政年度结束后的90日内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对发行人及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定发行人及其附属公司是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并进一步述明，就每名该等高级人员签署该等证明书，据其所知，发行人及其子公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如有）进行支付，或者如果

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此类事件已经发生，对该事件的描述以及发行人正在采取或提议就此采取的行动，如果存在违约事件，则说明其状态。

（b）发行人须在有关情况发生后30天内（或在执行人员实际知悉有关情况后的五（5）个营业日内）以高级职员证明书的形式向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出及时间的推移将成为违约或违约事件的任何事件、其状况以及发行人正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。

第4.05.节税收。

发行人应在拖欠之前支付并促使每个受限制子公司支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出异议，或未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响；但发行人或任何此类受限制子公司均不得被要求支付或解除，或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔该金额，其适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据国际财务报告准则（或在适用法律要求的范围内的公认会计原则）为其建立了充足的准备金。

第4.06节.停留、延期和高利贷法。

发行人和受限制子公司（在其可能合法这样做的范围内）承诺，他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；发行人和受限制子公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺他们不得，通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人或票据抵押代理人的任何权力，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.07节.公司存在。

在不违反本条例第五条的规定下，发行人应根据发行人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能不时修订）及（ii）发行人及受限制附属公司的权利（章程及法定）、许可证及特许经营权，作出或促使作出一切必要的事情，以保全及保持（i）其公司存在，以及各受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，但不须要求发行人保全任何该等权利，许可证或专营权，或任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在，如发行人的董事会应确定在发行人和受限制附属公司整体开展业务时不再需要保留该等许可证或专营权，且该等损失在任何重大方面对票据持有人并无不利影响。

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第4.08节.同意付款。

发行人不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接向任何票据持有人支付或促使支付任何代价（不论是以利息、费用或其他方式），或为任何票据持有人的利益，以换取或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并已支付予所有同意的票据持有人，放弃或同意在招标文件中规定的与该等同意、放弃或协议有关的时间范围内作出修订。

第4.09节.发生债务和发行不合格股票和优先股。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接就（统称为“产生”）任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，发行人不得、也不得允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股份；但前提是，发行人和任何受限制子公司可能会产生债务（包括收购的债务）或发行不合格股票，前提是发行人和受限制子公司在最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率（在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或此类优先股（视情况而定）之日之前可获得内部财务报表）将至少为2.00至1.00，按备考基准（包括所得款项净额的备考应用，包括为其他债务再融资）厘定，犹如额外债务已发生或已发行优先股或不合格股票（视属何情况而定）于该四季期开始时一样。

（b）第4.09（a）节将不禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（i）发行人和受限制子公司根据信贷便利（包括第一留置权信贷便利）在任何时候产生的未偿还金额不超过50,000.0百万欧元的债务；

（ii）发行人及受限制附属公司发生（1）现有债务、（2）有担保票据及（3）无担保票据；

（iii）发行人及任何担保人对将于发行日发行的票据所代表的债务及其担保所产生的；

（iv）发行人或任何受限制附属公司发生的债务，包括资本租赁义务、抵押融资、购置款义务、工业发展或类似债券，或税收优惠的政府或准政府融资，包括但不限于第（5）条所述的根据“资产出售”定义所列排除项下的售后回租安排，在每种情况下为融资的目的而发生的全部或任何

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发行人或此类受限子公司业务中使用的不动产或个人不动产、厂房或设备（无论是通过直接收购或以其他方式收购此类资产或收购拥有此类资产的任何人的股权）的设计、开发、建造、安装或改进（包括在购买后的任何时点）的部分购买价格或成本，本金总额，包括为退还、再融资或替换根据本（iv）条产生的任何债务而产生的所有债务，在任何时候未偿还的不超过5亿美元；

（v）发行人或任何受限制附属公司发生许可再融资债务，以换取或其所得款项净额用于续期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条4.09（a）条或根据本条4.09（b）条第（ii）、（iii）、（v）及（xv）条招致的债务（公司间债务除外）；

（vi）发行人或任何受限制的附属公司发生发行人或任何受限制的附属公司所欠的公司间债务；但条件是，在2030年票据发行日期之后，根据本条款（vi）产生的债务总额超过5000万美元：

（a）如发行人是欠任何非担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务必须明确地从属于根据Pari Passu债权人间协议的条款以现金全额支付当时就票据到期的所有债务；

（b）如担保人是欠任何非发行人或担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务明确从属于根据Pari Passu债权人间协议的条款以现金全额支付当时就该担保人的担保而到期的所有债务；和

（c）（1）导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人持有的任何后续股权发行或转让，以及（2）任何该等债务的任何出售或其他转让（不包括对非发行人或受限制附属公司的人就该等公司间债务设定许可留置权），在每种情况下均应被视为构成发行人或该受限制附属公司（视情况而定）产生本条款不允许的该等债务；

进一步规定，发行人和每个担保人应确保在发行日期未偿还的超过5000万美元的所有此类公司间债务将在发行日期后合理可行的情况下尽快明确从属于根据Pari Passu债权人间协议的条款以现金全额支付当时到期的与票据有关的所有债务；

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69

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（vii）发行人或任何受限制的附属公司发生套期保值义务或进行衍生交易，在每种情况下，只要此类义务和交易不是出于投机目的而进行；

（viii）发行人或任何担保人对发行人或任何受限制附属公司的债务作出本第4.09条另一项条文所允许的担保，但如所担保的债务为无担保或附属于票据，则该担保亦须为无担保及/或附属于票据；

（ix）任何并非本第4.09条另一条文所容许招致的担保人的受限制附属公司的债务的非担保人的任何受限制附属公司所招致的担保；

（x）发行人和受限制子公司在工人赔偿索赔、自留或自保义务、失业保险、履约、投标、解除、上诉、担保和类似债券以及相关偿付义务和支持上述规定的完工担保和信用证方面发生的债务，在每种情况下，由发行人和受限制子公司在正常业务过程中提供或发生，在每种情况下，为供应商在正常业务过程中的账户提供支持上述规定的担保和信用证，与参与政府报销或其他计划或其他类似要求有关的义务；

（xI）发行人及受限制附属公司因发行人与受限制附属公司的协议而产生的债务，该协议规定了赔偿、出资、盈利、调整购买价格或类似义务，在每种情况下，均与销售商品或收购或处置受限制附属公司的任何业务、资产或股本有关而招致或承担；但就所有该等债务而言的最高总负债在任何时候均不得超过发行人及受限制附属公司就该等收购或处置实际收到的总收益；

（xii）发行人及受限制的附属公司发生因银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而无意提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，但前提是该等债务在发生后五个营业日内消灭；

（xiii）发行人或任何受限制附属公司在其所得款项净额根据第8条被迅速存入以使票据失效的范围内发生债务；

（十四）在正常业务过程中发生由（i）保险费融资或（ii）供应安排所载照付不议义务组成的债务；

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（xv）发行人或其任何受限制附属公司发生（1）为任何投资或收购而招致或发行的债务，或（2）在该人成为受限制附属公司或根据本契约的条款被发行人或任何受限制附属公司收购或合并为发行人或任何受限制附属公司之日所取得的未偿还债务；但在该等收购、投资、合并、合并或合并生效后：（a）（x）如该等债务以留置权作担保，发生该等债务及其所得款项用途生效后的担保杠杆比率，不得超过4.50至1.00，或（y）如该等债务为无担保债务，则在发生该等债务及其所得款项用途生效后，发行人及受限制附属公司的固定押记覆盖率，须大于或等于2.00至1.00；或（b）该等债务构成已取得债务；但在本（b）条的情况下，与该等债务有关的唯一债务人，须为在该等收购、合并、合并或合并前曾为该等债务的债务人的人，且该等债务发生生效后的担保杠杆比率及其收益用途不得超过5.00至1.00；

（xvi）发行人或任何受限制的附属公司就在正常业务过程中签发的信用证或贸易担保构成偿付义务的债务，但以该等信用证或贸易担保未被提取为限，或如被提取为限，则在不迟于发行人或该受限制的附属公司收到偿付要求后30天内偿还该等提款为限；

（十七）发行人或任何受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务在日常业务过程中的保证；

（xviii）在构成债务的范围内，（1）在正常经营过程中向发行人及受限制子公司的员工递延补偿，（2）在适用法律允许其保持无资金的范围内的无资金养老金和其他员工福利计划义务和负债，（3）在正常经营过程中因支票和其他流通票据背书存放或托收而产生的或有负债，以及（4）发行人或任何受限制子公司为诉讼或税务或有事项设立的准备金；

（xix）本条例第4.10条第二款第（5）款所允许的以现金支付代替受限制付款的数额不超过1亿美元的债务；

（xx）发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中欠发行人或其任何受限制附属公司的雇员或非雇员（在任何情况下均为个人）的无抵押债务，自2030年票据发行日起本金总额不超过5亿欧元；

（xxi）发行人或任何受限制附属公司产生额外债务或发行人在任何时间发行本金总额（或增值，如适用）的不合格股票或优先股，

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包括为退还、再融资或替换根据本条款（xxi）产生的任何债务而产生的所有债务，不超过2.50亿美元；

（xxii）发行人或担保人在任何时候欠欧洲投资银行的未偿本金总额不超过500,000，000美元的债务的发生，只要票据抵押代理人已成为《Pari Passu债权人间协议》的一方或在其他方面受《Pari Passu债权人间协议》的规定约束（如果不是《Pari Passu债权人间协议》的一方）；

（xxiii）不追索任何发行人或担保人（标准证券化经营除外）的合格证券化融资中的证券化子公司发生债务，但前提是该等收益是根据第4.12（c）（i）节中的债务提前偿付规定使用的；和

（xxiv）于2021年12月1日发行的Biomat B类股权。

（c）为确定是否遵守本条第4.09款，如某一拟议债务项目在发生之日符合第4.09（b）条第（i）至（xxiv）款所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据第4.09（a）条发生，则发行人应在拟议债务发生时全权酌情（x）且不重复，根据第4.09（a）条或在许可债务类别（视情况而定）下，在该债务项目发生之日将该债务的全部或部分分类，（y）在以后日期将该债务或任何其他债务项目的全部或部分重新分类为正在或已经以符合本第4.09条的任何方式发生（只要被重新分类的债务可能已经根据第4.09（a）条或在该许可债务类别下发生，在每种情况下，在其发生日期）和（z）选择遵守本条第4.09条和任何顺序的适用定义；但为免生疑问，在发行日根据（1）项第一留置权信贷便利项下的所有未偿债务应视为根据上款第（i）款在发行日发生，不得重新分类，（2）任何现有债务应视为根据上款第（ii）（1）款在发行日发生，不得重新分类，（3）有担保票据按上款第（ii）（2）款规定的发行日发生，不得重新分类；（4）无担保票据按上款第（ii）（3）款规定的发行日发生，不得重新分类；（5）欧洲投资银行定期贷款按上款第（xxii）款规定的发行日发生，不得重新分类；（6）12月1日发行的Biomat B类股权，2021年度按前款第（二十四）款规定的发行日发生的情形处理，不得重新分类。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务、以及以同一类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息将不被视为产生债务或就本第4.09条而言发行不合格股票；但在每一种情况下，任何此类应计的金额，增值或付款作为应计计入发行人的固定费用。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，

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发行人或受限制子公司根据本条第4.09款可能产生的最高债务金额不应被视为仅因汇率或币值波动而超过。

（d）发行人不得产生任何以合同形式从属于或在受付权上低于发行人的任何债务的债务，除非该债务在受付权上也以合同方式从属于票据和适用的担保，条款基本相同；但条件是，发行人的任何债务不得仅因无担保或由初级留置权担保或因其在结构上从属而被视为在受付权上的合同从属地位。任何担保人不得产生任何在受付权上从属于该担保人的债务或从属于该担保人的债务的债务，除非该债务在受付权上也以基本相同的条款从属于票据和适用的担保；但条件是，担保人的任何债务不会仅因无担保或由次级留置权担保而被视为在受付权上按合同从属。

（e）尽管有任何相反的情况，发行人将不会（并将促使其受限制的附属公司不会）在2030年票据发行日期后的12个月内产生以下任何债务：

（i）构成其他同等留置权义务；

（ii）于初始票据到期日或之前的日期到期或摊销；及

（iii）的有效收益率超过1.00%。年利率（“最惠国利率”）高于初始票据的有效收益率，

除非初始票据的利率提高到该债务的有效收益率超过最惠国利率的金额。

发行人不得允许任何非限制性子公司发生除无追索权债务以外的任何债务；但条件是，如果任何该等债务不再是非限制性子公司的无追索权债务，则该事件应被视为该等债务的债务人发生债务。

为确定是否遵守任何以美元计价或以欧元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元或欧元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的美元或欧元计价限制，则该等美元或欧元计价限制应视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过（i）该等债务被再融资的本金额加上（ii）总额

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与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用。

第4.10款。限制性付款。

发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

（a）就发行人或任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与涉及发行人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向发行人或任何受限制附属公司股权的直接或间接持有人（在每种情况下均不包括以发行人股权（不合格股票除外）或向发行人或任何受限制附属公司应付的股息或分派）；

（b）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出发行人或受限制子公司的任何股权（在每种情况下均不包括发行人或其他受限制子公司拥有的任何受限制子公司的股权或仅包括不合格股票以外的发行人股权的对价）；

（c）就发行人或受限制附属公司的任何次级债务（欠发行人或任何受限制附属公司的次级债务除外）作出任何付款，或购买、赎回、回购、取消或以其他方式取得或以有价值的方式退出，但（i）在所述到期日支付利息或本金，（ii）为预期清偿偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买、回购或以其他方式取得任何该等债务，在每种情况下，在该等购买、回购或其他收购日期起计一年内到期，或（iii）仅由发行人的不合资格股票权益构成的代价；或

（d）作出任何受限制的投资（以上本（a）至（c）条所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”），

除非，在此类限制性付款生效之时及之后：

（i）除可归属于下文第（iii）款（b）至（e）款的款项外，并无发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，或会因该等受限制付款而立即发生；

（ii）发行人在作出该等受限制付款时，并在给予其形式上的效力后，犹如该等受限制付款是在适用的四季期开始时作出一样，已获准根据第4.09（a）条所列的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务；及

（iii）该等受限制付款，连同发行人及受限制附属公司于2030年后作出的所有其他受限制付款的总金额

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票据发行日期（不包括根据下段第（1）、（7）、（8）、（12）及（14）款以外的下一段作出的受限制付款）少于以下各项的总和，不重复：

（a）发行人在紧接2019年1月1日之前开始的第一个完整财政季度开始时至发行人最近一个财政季度结束时在该限制性付款时有内部财务报表的财政季度结束时期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%），加上

（b）发行人或受限制附属公司在1月1日后收到的财产或资产的合计现金所得款项净额或公允价值（由董事会善意确定）的100%，2019年作为对发行人普通股本的贡献或因发行或出售发行人的股权（不合格股票除外）或因发行或出售发行人的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换债务证券已转换为或交换为该等股权（出售给发行人的子公司的股权或不合格股票或债务证券除外），连同发行人或任何受限制子公司在此类转换或交换时收到的现金净额和现金等价物的总和；但前提是本条款不应包括排除出资的收益，加上

（c）凡于2019年1月1日后作出的任何受限制投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还，出售该等受限制投资所实现的收益及代表就该等受限制投资返还资本的收益（在每种情况下为发行人或任何受限制附属公司）减去处置该等受限制投资的成本，加上

（d）凡任何非受限制附属公司在2019年1月1日后被重新指定为受限制附属公司，则该非受限制附属公司在该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时的净资产的公允市场价值部分（与发行人在该非受限制附属公司的权益成比例）；加

（e）发行人或任何受限制附属公司于2019年1月1日后从任何非受限制附属公司收到的任何股息的50%，以发行人或该受限制附属公司对该等非受限制附属公司的投资为受限制投资为限，且该等股息未以其他方式计入发行人该期间的合并净收益为限。

前述规定将不禁止：

（1）任何股息（或其他分派）的派付或任何不可撤销赎回在该日期后的90日内完成

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宣派股息（或其他分派）或发出赎回通知（视属何情况而定），但如在宣派或通知日期，股息（或其他分派）的支付或赎回本应符合本条例的规定；

（2）作出任何受限制的付款，以换取发行人的股权（不合格股票除外）的实质上同时出售（向任何受限制的附属公司除外）的现金净收益，或以实质上同时向发行人提供的普通股本资本的现金净收益；但用于作出任何该等受限制付款的任何该等现金净收益的金额将不包括在前款（iii）（b）项中，且不构成不包括的出资；

（3）以（i）发生许可再融资债务产生的现金所得款项净额或（ii）交换或从实质上同时进行的合资格股权发售所得款项中购买、撤销、赎回、回购或以其他方式收购或报废发行人或任何受限制附属公司的次级债务；

（4）就受限制附属公司而言，按比例向其股本持有人支付股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分配）；

（5）在行使期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表其全部或部分行权价格，或被视为与清偿与该等期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利的归属或行使有关的任何预扣税义务有关；

（6）现金支付，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为发行人或受限制子公司股权的证券有关的零碎股份；

（7）在控制权变更或资产出售（如适用）后，发行人应已遵守第4.18条和第4.12条（如适用），包括支付适用的购买价款后，对任何次级债务的价值进行回购、赎回或其他收购或报废；

（8）向发行人任何类别或系列不合格股票或发行人任何受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及派付定期或应计股息

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根据本条例第4.09（a）节所述的固定费用覆盖率测试于2030年票据发行日或之后发行；

（9）[保留]；

（十）向发行人及其子公司及其关联企业、继承人和被执行人的雇员、高级管理人员和董事的回购、赎回或以其他方式取得发行人或任何受限制子公司的股权；但该购买生效后杠杆比例不超过3.75：1.00；

（十一）以排除缴款方式进行的限制性缴款；

（12）任何受限制付款，只要在每项该等受限制付款时，在给予该等受限制付款的形式上效力后，杠杆比率不大于3.75至1.00；但条件是，在每项该等受限制付款时，不得发生任何违约，且该违约仍在继续（或由此导致）；

（13）[保留]；

（14）只要没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或因此而导致，且给予该等受限制付款的形式效应后的杠杆比率不高于7.00至1.00，就任何财政年度而言，金额不超过的受限制付款，发行人在该财政年度可分期支付金额的合并净收益的40%，第一个，不早于该财政年度的12月，最后一个，不迟于下一个财政年度；

（15）只要没有发生违约且仍在继续或将由此引起，自2030年票据发行日起总额不超过（i）4亿美元和（ii）发行人总资产2.8%两者中较高者的其他受限制付款；

（16）为定期向Biomat B类股权持有人支付股息而进行的限制性付款，总额不超过截至2030年票据发行日期根据适用的监管文件条款安排的该等股息的金额；和

（17）就Biomat Newco及Biomat Holdco根据截至2030年票据发行日的适用监管文件条款购买或以其他方式收购Biomat B类股权而作出的赎回、报废或类似付款的限制性付款。

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所有受限制付款（现金除外）的金额将为发行人或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产、财产或证券于受限制付款日期的公平市场价值。本第4.10条要求估值的任何资产或证券的公允市场价值将由发行人最终确定。

为确定遵守本条第4.10款，如拟议的限制性付款（或其一部分）符合第二款第（1）至（15）款所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第4.10款第一款（d）（i）-（iii）款招致，发行人将有权以符合本契诺的任何方式对此类限制性付款或其部分进行分类或重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况），并且此类限制性付款将被视为仅根据该等条款或条款或本契诺第一款进行。

第4.11款.留置权。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接设立、招致、承担或容许存在任何种类的留置权，以担保债务、应占债务或任何财产、资产的贸易应付款项或由此产生的任何收益（“初始留置权”），现已拥有或以后获得的留置权除外，除非：

（i）就任何抵押品的初始留置权而言，（1）该等初始留置权在该抵押品上明确相对于票据及相关担保具有初级留置权优先权，或（2）该等留置权为准许留置权；或

（ii）就任何并非抵押的资产或财产的任何初始留置权而言，（1）票据或担保以（或在该等初始留置权担保任何次级债务的情况下，以优先基准）由该等初始留置权担保的债务同等及按比例担保，直至该等债务不再由该等初始留置权担保或（2）该等初始留置权为准许留置权，但前述规定不适用于为票据及相关担保提供担保的留置权。

（b）依据第4.11（a）条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，须于初始留置权获释放及解除时自动无条件解除及解除，而无须任何人采取任何进一步行动。

（c）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加额”与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原发行折扣或清算优先权以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加有关。

第4.12款.资产出售。

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（a）发行人不得、也不得允许任何受限制子公司进行任何资产出售，除非：

（i）发行人（或受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的代价至少等于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产的公平市场价值；及

（ii）发行人或该受限制附属公司在资产出售中收取的代价中，至少有75%是以现金、现金等价物或置换资产或其组合的形式。

（b）就本条第4.12条而言，以下各项将被视为现金：

（i）发行人或任何受限制附属公司的任何负债，如发行人或该受限制附属公司最近的资产负债表所示（根据其条款从属于票据或任何担保的或有负债及负债除外），由任何该等资产的受让人承担，且发行人或该受限制附属公司就该等资产免除进一步负债；

（ii）发行人或任何该等受限制附属公司自该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由发行人或该等受限制附属公司在该等资产出售完成后的365天内（以普通结算期为准）转换为现金，以该转换中收到的现金为限；

（iii）本条第4.12条（c）（ii）及（c）（iii）条所提述的任何有投票权股份或资产；及

（iv）发行人或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值（由发行人董事会善意确定），连同根据本条款（iv）收到且当时未偿还的所有其他指定非现金代价，在收到该指定非现金代价时不超过等于2.5亿美元的金额，且在收到时对指定非现金代价的每一项目的公允市场价值进行计量，且不影响随后的价值变动。

（c）在收到任何资产出售所得款项净额后的365天内，发行人或该受限制附属公司可选择运用该等所得款项净额：

（i）向（a）预付、偿还或购买票据（如紧接其后的第（1）或（2）款所述）或Pari Passu债务（包括根据第一留置权信贷便利和欧洲投资银行定期贷款所欠的债务，以及欠发行人或任何受限制子公司的债务除外），并在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺，前提是，在发行人或任何受限制子公司将如此预付、偿还或购买任何该等Pari Passu债务（票据除外）的范围内，发行人

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应按比例减少票据下的债务，由其选择，（1）按本义齿第3.07节规定的价格赎回票据或（2）向所有持有人发出要约（按照本义齿中规定的资产出售要约的程序），以购买价格等于本义齿第3.07节规定的当时适用的赎回价格，加上在每种情况下应计但未支付的利息金额（如有），就拟购回票据的本金额至购回日期或（b）预付、偿还或购买以不构成抵押品的资产或财产的第一优先留置权作担保的债务（统称“债务提前偿付条款”）；

（ii）收购另一许可业务的全部或实质上全部资产或有表决权股份的多数；

（iii）作出任何资本开支或收购在许可业务中使用或有用的其他长期资产；或

（iv）前述的任何组合。

就上述第（二）、（三）和（四）条而言，在收到资产出售的任何净收益后的365天内订立收购此类资产的最终协议，应被视为自该协议之日起净收益的允许应用，只要发行人或该受限制子公司订立该协议时善意地预期该等净收益将在该协议后180天内用于履行该承诺，且该等净收益在该期间内实际如此应用。

在任何净收益的最终应用之前，发行人可以暂时减少第一留置权信贷便利下的循环信用借款或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。

（d）未按第4.12（c）节规定应用或投资的任何资产出售净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过20000万美元时，发行人应向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约（“资产出售要约”），并在发行人选择的范围内，向其他未偿Pari Passu债务的所有持有人提出要约，以偿还、预付或购买资产出售要约适用的票据（包括任何额外票据）的最高本金总额以及可能从超额收益中偿还、预付或购买的此类Pari Passu债务，根据此处规定的程序或适用的管辖Pari Passu债务的协议（如适用），就票据而言，发售价（i）至少等于本协议第3.07条规定的赎回价格，以及（ii）就任何Pari Passu债务而言，发售价不超过该Pari Passu债务本金的100%，在每种情况下，加上截至但不包括还款、提前还款或购买日期的应计和未付利息（如有），并就票据而言，根据与未来可能发行的任何附加票据有关的规定，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

（e）资产出售要约完成后仍有剩余的超额收益的，发行人可以将该超额收益用于本条未另有禁止的任何目的

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义齿。如果有效且适当地提交且未撤回该资产出售要约的票据和其他PARI PASU债务的本金总额超过超额收益的金额，则受托人（或适用的存托人）将选择票据，而发行人或受托人、担保代理人、代理人或其他类似方就该等其他PARI PASU债务将选择本协议第3条所述的购买该等债务。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

（f）发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及根据《交易法》制定的任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于根据资产出售要约进行的每笔票据回购为限。任何证券法律法规的规定如与本义齿的资产出售条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本义齿的资产出售条款下的义务。

第4.13节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接对任何受限制子公司的以下能力设置或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

（a）就其股本或就其股本向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量，或支付欠发行人或任何其他受限制附属公司的任何债务，但任何优先股在就任何普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权不应被视为构成此类产权负担或限制；

（b）向发行人或任何其他受限制附属公司提供任何贷款或垫款；

（c）将其任何财产或资产转让予发行人或任何其他受限制附属公司；或

（d）为发行人或任何受限制子公司的债务提供担保。

但是，上述限制将不适用于在以下情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（i）任何信贷便利（包括第一留置权信贷便利和欧洲投资银行定期贷款）、有担保票据和于2030年票据发行日生效的任何其他协议或与发行人或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股相关的后续协议，以及这些协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但整体而言，修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资并无实质上更具限制性，有关该等股息及其他支付限制，但有关2030年票据的该等协议所载的限制除外

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发行日期，除非经发行人善意认定，此类限制不太可能导致发行人无法按期支付到期票据的本金和利息；

（ii）本契约、票据及保证；

（iii）适用的法律、规则、条例及命令；

（iv）发行人或任何受限制附属公司所取得的在该等取得时有效的任何规管某人的债务或股本的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此而取得；但如属负债，则该等债务是根据本契约的条款准许发生的；

（v）在正常经营过程中订立的合同、许可证和租约中的惯常非转让规定；

（vi）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对所购买或租赁的财产施加本第4.13条（c）款所述性质的限制的资本租赁义务；

（vii）任何关于出售或以其他方式处置受限制的附属公司或其全部或几乎全部资产的协议，而该协议限制该受限制的附属公司在其出售或以其他方式处置之前分配资产或其股权；

（viii）准许再融资债务；条件是，就整体而言，管辖这类准许再融资债务的协议中所载的限制并不比管辖正在再融资的债务的协议中所载的限制实质上更严格；

（ix）根据第4.11条允许发生的、限制债务人处分受此种留置权约束的资产的权利的留置权；

（x）客户（包括政府实体）根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

（十一）限制在正常经营过程中或经发行人董事会批准而订立的合资协议、资产出售协议、售后回租交易、股票出售协议及其他类似协议中资产或财产的处置或分配的规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

（xii）对发行人的能力或任何受限制的子公司转让其在本协议第4.10条未加禁止的任何投资中的权益的能力的任何产权负担或限制；

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（xiii）对版权、专利或其他知识产权的转让或与之相关的许可施加的习惯限制，并包含在正常经营过程中订立的协议中；

（xiv）于2030年票据发行日期后订立的任何其他有关债务、优先股或不合格股票的协议，其中载有不超过本款（i）条所允许的限制性的产权负担和限制；

（十五）与任何合格证券化融资有关而设定的限制，经发行人董事会善意认定，对实现此类合格证券化融资是必要的或可取的；

（xvi）根据发行人与其任何一间或多于一间直接或间接附属公司之间的任何分税安排订立的协议；及

（xvii）就Biomat B类股权及就该等股权订立的协议。

第4.14节。与关联公司的交易。

发行人不得、亦不得容许任何受限制附属公司向发行人或受限制附属公司各自的财产或资产作出任何付款，或出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向发行人或受限制附属公司购买任何财产或资产，或与任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何关联公司的利益而订立或作出任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，涉及总对价支付超过6,250万美元（每项均称为“关联交易”），除非：

（a）关联交易的条款整体而言对发行人或相关受限制附属公司的有利程度不低于发行人或该受限制附属公司与非关联人士在可比交易中本应获得的条款；和

（b）就涉及总代价超过1.25亿美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，发行人董事会的多数（如有的话，发行人董事会的大多数无私成员就该交易）确认该关联交易符合本第4.14条的规定。

以下项目将不被视为关联交易，因此将不受上一段规定的约束：

（i）发行人或任何受限制附属公司为发行人或该受限制附属公司的董事、高级人员、雇员的利益而订立的任何惯常谘询或雇佣协议或安排、福利安排或计划、奖励薪酬计划、股票期权或股票所有权计划、雇员福利计划、遣散或终止安排、费用报销安排、高级人员或董事赔偿协议或任何类似安排

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在每种情况下，在正常业务过程中，顾问和根据其支付的款项和交易；

（ii）发行人与/或受限制附属公司之间或之间的交易；

（iii）在日常业务过程中为董事、高级职员和雇员的利益支付发行人和受限制子公司的组织文件允许的合理的董事薪酬和赔偿费用（在每种情况下）；

（四）第4.10条允许的允许投资或限制付款；

（v）于2030年票据发行日期生效的任何协议（包括与股本有关的任何指定证书）或其任何修订或在其任何置换协议中由此设想的任何交易（包括依据其任何修订），只要任何该等修订或置换协议在任何重大方面对持有人并不比于2030年票据发行日期生效的原始协议更不利；

（vi）就附属公司持有或取得的受限制股权授予或履行惯常登记权；

（vii）在正常经营过程中向雇员提供的贷款和垫款，在任何一次未偿还的总额不超过6250万美元；

（viii）交易的完成及所有费用、开支及其他金额的支付，以及发行人及受限制附属公司与此有关的所有义务的履行；

（ix）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中并与以往惯例一致，且以不会对发行人或此类受限制的附属公司（视情况而定）产生重大不利影响的条款进行，由发行人善意确定，在与非发行人关联公司的人进行的可比公平交易中可以获得的那些交易；

（x）向发行人的任何关联机构发行或回购发行人的股权（不合格股票除外）；

（xi）发行人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中授予的知识产权许可或以其他方式授予的使用权；和

（xii）发行人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）收到独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对发行人或该受限制附属公司公平或符合前款第（1）款规定的交易。

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第4.15节有限条件收购的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在与有限条件收购有关的每种情况下，根据发行人的选择，确定该篮子或比率以及任何违约或违约事件的日期应为就该有限条件收购订立最终协议的日期，而该等篮子或比率须由发行人对该等有限条件收购及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）给予形式上的效力而计算，犹如它们发生在适用期间开始时，以确定完成任何该等有限条件收购的能力（而不是为任何其后可获得任何篮子或比率的目的），且为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于发行人或目标公司的综合现金流量波动）在该确定日期后及在相关有限条件收购完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本契约是否允许此类有限条件收购，以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试；但前提是，如果发行人选择在签订此类最终协议时发生此类确定，任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已在最终协议订立之日发生，并在其后未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件收购完成之前计算本契约下的任何篮子或比率。

第4.16节.对某些行动的限制。

尽管本契约中有任何相反的规定，发行人不得、也不得允许任何受限制的子公司在一项交易或一系列相关交易中（i）指定拥有或持有（或在该指定之后将拥有或持有）紧接其后的（x）或（y）或（ii）转让、出售或以其他方式处置（包括根据资产出售、限制性付款、许可投资、独家许可或其他方式）（x）任何重要知识产权的任何子公司，或（y）发行人和受限制子公司的其他资产或财产，在每种情况下，公平市场价值超过25,000，000欧元，转让给一家非受限制的子公司。

第4.17节.指定受限制和不受限制的子公司。

发行人董事会可以指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司，如果该指定不会导致违约。如果一家受限制的子公司被指定为非受限制的子公司，发行人拥有的所有未偿投资以及适当指定的子公司中的受限制子公司的合计公允市场价值将被视为截至指定时所进行的投资，并将减少发行人确定的根据第4.10节第一款可用于受限制付款或许可投资的金额。只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许该指定。发行人董事会可以重新指定

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如重新指定不会导致违约，则任何非受限制的附属公司将成为受限制的附属公司。

第4.18节控制权发生变更时由持有人选择回购。

（a）一旦发生控制权变更，发行人应提出购买要约（“控制权变更要约”），每个持有人均有权要求发行人以等于根据第3.07条确定的价格的购买价格（“控制权变更付款”）以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或1,000欧元的整数倍），如同该等票据是发行人在该日期赎回的标的。发行人应购买所有根据控制权变更要约有效投标且未撤回的票据。

除下文（c）条另有规定外，在任何控制权变更后30天内，或由发行人选择，在任何控制权变更前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，发行人应向受托人和各持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并在该通知中指定的控制权变更付款日期提出回购票据，根据本条第4.18条规定并在该通知中描述的程序，该日期应不早于发出该通知之日起15天且不迟于60天。如果在控制权变更完成日期之前邮寄，该通知将说明控制权变更要约的条件是控制权变更发生在通知中规定的适用的控制权变更支付日期或之前。

发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。任何证券法律、法规的规定与本第4.18条相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规，不得因其遵守而被视为违反其在本第4.18条下的义务。

（b）在控制权变更支付日，发行人应在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约有效及适当提呈而非撤回的所有票据或票据的部分以供支付；

（ii）就有效及适当投标而未撤回的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（iii）将妥善接纳的票据连同述明发行人正在购买的票据本金总额或票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理人应及时向有效、妥善投标且未撤回该票据控制权变更付款的每一持票人邮寄（或电汇）该票据的控制权变更付款，受托人将及时认证并邮寄（或促使以记账方式转让）给每一持票人

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持有一张本金相当于所交回的任何未购买部分的新票据（如果有的话）；条件是每张新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

发行人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

（c）上述规定要求发行人在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论本契约的任何其他规定是否适用，但第8条规定的除外。除上文所述的控制权变更外，本契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组、分拆或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

（d）如（i）第三方以适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约有效及适当提交且未撤回的所有票据，（ii）已根据第3.03条及第3.04条发出赎回所有票据的通知，则发行人无须在控制权变更时作出控制权变更要约，除非及直至适用的赎回价格的支付出现违约，或（iii）与已订立最终协议的任何控制权变更有关或正在考虑任何控制权变更，发行人或第三方已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效且适当地投标的任何及所有票据，并已购买有效且适当地投标且未根据该替代要约的条款撤回的所有票据；但该替代要约的条款不得要求持有人不可撤销地投标票据，且该替代要约不得结束，除非且直至控制权变更实际完成。

（e）本条第4.18条的条文，可在控制权变更发生前，经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意而放弃或修改。控制权变更发生后，发行人作出和完成控制权变更要约的义务在任何重大方面的任何变更、修正或修改，只能在受其影响的每个持有人同意的情况下进行。

第4.19款.附加担保。

如果发行人或任何受限制子公司在发行日之后收购或创建另一家受限制子公司（非实质性子公司除外），为任何信贷融通下的任何义务或任何其他同等优先留置权义务或具有初级留置权优先权的义务提供担保，则该新收购或创建的受限制子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，其形式大致为本协议中提供担保的附件 D，并就适当授权交付受托人满意的律师意见，自获得或创建之日起45个工作日内执行和交付以及此类担保的可执行性。

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在发行日期后成为担保人的每一人还应成为适用的担保文件和Pari Passu债权人间协议（如适用）的一方，并应在切实可行的范围内尽快签署和交付此类担保票据、融资报表、抵押、信托契约和其他相关的不动产可交付物（其形式与在发行日或在本义齿规定的抵押品的情况下首次交付的日期就抵押品签署和交付的形式基本相同，可在发行日之后交付（在此范围内，且大体上以形式，在发行日或首次交付之日交付，（如适用（但没有更大范围）））视需要将构成担保物的财产和资产的完善的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）归属于票据担保物代理人，作为该担保人担保的担保，并视需要将该财产或资产按照担保文件和本义齿的要求添加到担保物中，因此本义齿与担保物有关的所有条款应被视为在相同程度上与该等财产和资产相关，并具有相同的效力和效果。

如果发行人或受限制子公司在发行日期后直接或间接全额收购（无论是通过购买赎回还是其他方式）Biomat B类股权，则Biomat和Biomat Newco应在根据本第4.19条的此类交易结束日期后45个工作日内成为票据的担保人，并根据票据条款成为所有其他Pari Passu债务的担保人。

如果发行人作为唯一所有者或连同其任何子公司或关联公司行使其看涨期权或以其他方式收购BPC Plasma，Inc.和Haema AG的所有股权，则这些实体应在根据本第4.19条的此类交易结束日期后45个工作日内成为票据的担保人，并根据票据条款成为所有其他Pari Passu债务的担保人。

第4.20条.《盟约》中止

（a）如果在发行日期之后的任何日期（i）票据获得任何两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约并且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）条中描述的事件的发生统称为“契约中止事件”），则自该日期（“中止日期”）开始，发行人和受限制的子公司将不受第4.09条、第4.10条、第4.12条、第4.13条、第4.14条、第4.16条下的契诺的约束，关于票据的第4.17条和第5.01（iv）条（统称为“暂停的盟约”）。

（b）如发行人及受限制附属公司在任何期间因上述情况而不受本契约项下的暂停契诺所规限，且在其后任何日期（“回归日”），一家或两家评级机构撤销其投资级评级或将给予票据的评级下调至低于投资级评级，并因此导致少于两家评级机构维持票据的投资级评级，然后，发行人和受限制的子公司此后应再次受制于本契约下关于未来事件的暂停契约。

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（c）暂停日期与恢复日期之间的期间在本说明中称为“暂停期间”。此外，一旦发生《盟约》中止事件，净收益的超额收益金额应重置为零。在暂停的契诺发生任何该等恢复的情况下，发行人或任何受限制的附属公司在该等恢复之前所采取或未采取的任何行动，均不得导致本契约项下的违约或违约事件；但（1）就任何该等恢复后作出的受限制付款而言，作出的受限制付款的金额的计算，须犹如第4.10条所述的契诺在暂停期间之前已生效，但不是在暂停期间，但在暂停期间不得指定任何子公司为非限制性子公司，且（2）暂停期间发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股，应被视为构成根据第4.09（b）（ii）（1）条发生或发行的现有债务。

（d）发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，通知受托人一项盟约中止事件，包括有关中止日期，以及任何撤销日期的发生。受托人无须负责监察任何票据的评级。

第4.21款.额外数额。

（a）发行人或任何未根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或成立的担保人（每一该等担保人，“非美国担保人”）根据票据或该等非美国担保人的担保或就该等非美国担保人的担保所支付的所有款项，将免费、明确地为西班牙或在西班牙境内的任何税务机关或代表其征收或征收的任何当前或未来税款或因其原因而预扣或扣除，爱尔兰或发行人或此类非美国担保人为税务目的而组织、居住或开展业务的任何其他司法管辖区，或在支付款项的范围内或通过其支付的范围内或其任何政治分支机构或税收当局或机构或其中的任何机构（上述任何一个为“税收管辖区”），除非发行人或此类非美国担保人根据法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除税款。如果发行人或任何非美国担保人被要求从根据或就票据或该非美国担保人的担保支付的任何款项中预扣或扣除任何因西班牙、爱尔兰或任何其他税收管辖区内的税务机关征收的税款或因该税款而产生的任何金额，发行人或此类非美国担保人将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便每个票据持有人在此类预扣或扣除（包括与支付额外金额有关的任何预扣或扣除）后收到的净额将等于持有人在未预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额；但前提是，不会就以下方面支付额外金额：

（i）美国或其任何政治分区或税务当局或其中所征收的任何税项；

（ii）如无票据持有人或实益拥有人之间（或该票据的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间，或对该票据的持有人或实益拥有人具有权力的拥有人之间）存在任何关联，则本不会如此征收、扣除或扣留的任何税项，如该持有人或实益拥有人是

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产业、代名人、信托、合伙企业或法团）及相关的税务司法管辖区（但单纯收取该等付款或拥有或持有该等票据的执行、交付、登记或强制执行除外）；

（iii）任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让或个人财产税或类似税、评税或政府押记，但须符合下文第4.21（d）条的规定；

（iv）发行人根据或与票据有关的付款或根据或与任何非美国担保人对该票据的担保有关的付款而扣除或扣缴的任何税款以外的任何应付税款；

（v）如果票据的持有人或实益拥有人或票据上的任何付款或该票据的担保的实益拥有人（i）作出其有权获得的非居住声明或任何其他申索或申请豁免的备案，或（ii）遵守其有权遵守的关于国籍、居住、与该票据的该持有人或实益拥有人的相关税务管辖区的身份或联系或就该票据支付的任何款项（前提是（x）该税务管辖区的适用法律要求将该等非居住声明或其他申索或申请豁免或此类合规作为豁免或降低征收、扣除或预扣税率的先决条件，该等税项及（y）根据税务管辖区的适用法律规定须就该等申报非居住或其他申索或申请豁免或该等符合规定的首个缴款日期前至少30天，当时的持有人已获发行人或该担保人或任何其他可通过其付款的人通知须作出申报非居住或其他申索或申请豁免或该等符合规定的人）；

（vi）因发行人或非美国担保人未及时以法定形式收到2007年7月27日第1065/2007号皇家法令第44条和任何实施立法或法规所要求的信息而被征收、扣除或扣留的任何税款；

（vii）如付款的受益人在该等付款或该等票据到期应付的日期后30天内或就该等票据的付款作出妥为规定的日期后30天内出示该票据以供付款，则本不会如此征收、扣除或扣缴的任何税项，以较迟者为准（如该票据在该30天期间的最后一天出示，则持有人本有权获得额外金额的情况除外）；

（viii）根据或就票据向作为受托人或合伙企业的任何持有人或该等付款或票据的唯一实益拥有人以外的任何人作出的任何付款，但以就该等受托人而言的受益人或委托人、该合伙企业的成员或该等付款或票据的实益拥有人将无权获得额外金额或减少的额外金额为限

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金额，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是该票据的实际持有人；或

（ix）本条第4.21（a）条第（i）至（viii）项的任何组合。

上述规定应在本契约的任何终止或解除以及票据的支付后继续有效，并应比照适用于与发行人或非美国担保人的任何继承人有关的任何税收管辖。

（b）发行人和每个适用的非美国担保人还将根据适用法律进行任何适用的预扣或扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇给相关机构。发行人和每个适用的非美国担保人将在根据适用法律应缴扣除或代扣代缴的任何税款之日后60天内向受托人提供经核证的税票副本，或者，如果发行人和该非美国担保人无法合理获得此类税票，则提供发行人和该非美国担保人此类付款的合理证据的此类其他文件。该等税票的副本，或如无法合理取得该等税票，将应要求向持有人或付款代理人（如适用）提供该等其他文件。

（c）如果发行人或任何非美国担保人将有义务就该等付款支付额外金额，则在根据或就该票据或任何担保支付的任何款项到期应付的每个日期前至少30天，发行人或该等非美国担保人应向受托人和付款代理人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实以及如此支付的金额，并将列出使该受托人和付款代理人能够在付款日期向该票据持有人支付该等额外金额所必需的其他信息，除非该支付额外金额的义务是在该日期之前的第30天之后产生的，在这种情况下，应在其后迅速支付。

每当本契约在任何情况下提及根据任何票据或就任何票据支付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付时，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在此情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

（d）发行人和每个非美国担保人将支付任何现有或未来的印花税、法院或单证税或任何其他消费税或财产税、费用或类似的征费，这些税是在任何司法管辖区内因执行、交付、强制执行或登记其各自对票据、本义齿或与之相关的任何其他文件或文书的义务和担保而产生的，不包括所有此类税款，发行人或任何非美国担保人或任何继承人为税务目的而在美国境外组织或居住的任何司法管辖区或支付代理人所在的任何司法管辖区征收的费用或类似的征费，发行人和每个非美国担保人将同意就这些持有人所支付的任何此类非除外税款向票据持有人进行赔偿。

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（e）本条第4.21条的上述规定在本义齿的任何终止或解除以及票据的支付后仍然有效，并应比照适用于与发行人或非美国担保人的任何继承人有关的任何征税管辖权。

第4.22节。清单的维护。

发行人应尽其商业上合理的努力，获得并维持票据在都柏林泛欧交易所正式名单上的上市，并在其全球交易所市场上交易，只要票据尚未发行；但如果发行人在任何时候确定其将不会维持此类上市，则将在票据从都柏林泛欧交易所正式名单中除名之前获得该票据，并在此后利用其商业上合理的努力维持此类票据在西欧另一个公认的证券交易所或交易所监管市场的上市。发行人如出现摘牌或上市变动，将书面通知受托人。

第4.23节。担保人覆盖测试。

自根据第4.03（a）（i）节和第4.03（a）（ii）节要求交付的信息交付之日起，发行人应确保归属于发行人和担保人作为一个集团（按未合并基础计算每个实体，不包括所有公司间项目）的利息、税项、折旧和摊销前利润总额（不重复）（按照第一留置权信贷便利下定义的“合并调整后EBITDA”一词计算）应不低于发行人及其子公司作为一个整体的利息、税项、折旧和摊销前利润的60%。任何人不得为任何非本协议项下担保人的EIB定期贷款、有担保票据、无担保票据或第一留置权信贷融资提供担保。

第五条

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继任者

第5.01.节合并、合并或出售资产。

发行人不得直接或间接：（1）与另一人合并或并入另一人（无论发行人是否为存续实体）或（2）出售、转让、转让、租赁、转让（不包括仅因设定任何留置权而产生的任何转让，除非就此行使补救措施）或以其他方式在一项或多项相关交易中将发行人或其受限制子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体处置给另一人或多人，除非：

（i）任一情况：（x）发行人为存续实体；或（y）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如非发行人），或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据2003年12月31日生效的欧盟任何成员国、英国、瑞士、加拿大、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、有限合伙或有限责任公司；

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（ii）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如不是发行人）或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，依据受托人合理满意的形式的协议，承担发行人在票据及本契约、担保文件及Pari Passu债权人间协议项下的所有义务；

（iii）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；

（iv）发行人或任何该等合并或合并所组成或存续的人（如不是发行人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，在给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，将于该等交易及任何相关融资交易的日期，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，（i）获准根据第4.09（a）或（ii）条规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，发行人的固定费用覆盖率将不低于紧接此类交易或系列交易之前的发行人的固定费用覆盖率；和

（v）发证人向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等合并或合并，或该等出售、转让、转让、转易或其他处分符合本条第5条的规定。

此外，发行人及其受限子公司不得在一项或多项关联交易中直接或间接将发行人及其受限子公司的全部或实质上全部财产、资产作为一个整体出租给任何其他人。

本条第5.01条第（ii）及（iii）款不适用于：

（a）发行人与附属公司的合并，纯粹是为了将发行人重新纳入另一司法管辖区；或

（b）发行人与其受限制子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何资产的出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

第5.02.节继任公司替代。

任何合并或合并所组成的人或尚存的人（如果不是发行人）应继承、取代并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力；但在发行人的全部或基本全部资产出租的情况下，发行人不得被解除。

第六条

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违约和补救措施

第6.01.节违约事件。

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以下每一项均为Notes方面的“违约事件”：

（i）因票据利息到期而拖欠30天的付款；

（ii）票据的本金或溢价（如有的话）到期时拖欠付款；

（iii）发行人或任何受限制附属公司未能遵守第5.01条或第4.18条；

（iv）发行人或任何受限制附属公司在收到通知后60天内未能遵守本契约或票据中的任何其他契诺或协议，而该等契诺或协议已由受托人向发行人或发行人及受限制附属公司发出书面通知，以及由当时作为单一类别投票的未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人发出书面通知；

（v）任何协议、债券、抵押、契约或文书项下的违约，根据这些协议、债券、抵押、契约或文书，发行人或任何受限制附属公司所借款项（或其付款由发行人或任何受限制附属公司担保）可能有担保或证明任何债务，无论该债务或担保现时是否存在，或在发行日期后产生，如该违约：

（a）是由于未能在该债务所规定的宽限期于该违约日期届满前支付该债务的任何预定分期本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致此类债务在其明确到期之前加速偿还，并且在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他此类债务的本金金额，合计为3.75亿美元或更多，或者此类加速是关于欧洲投资银行的债务；但是，如果（i）发行人或任何受限制的子公司均不对此类债务承担一般责任，（ii）债权人已书面同意该债权人的追索权仅限于特定资产或非限制性附属公司，该等债务的金额应被视为（x）该等债务的本金金额和（y）该债权人有追索权的该等特定资产的公平市场价值中的较低者；

（vi）发行人或任何重要附属公司或任何合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司集团未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过3.75亿美元（扣除保险涵盖的任何金额）的最终和不可上诉的判决，而这些判决在预定付款日期后的60天内未得到支付、解除或搁置；

（vii）除本契约许可外，任何重要附属公司的担保，或任何一组受限制附属公司，综合起来将构成

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重要附属公司，须在任何司法程序中被裁定为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效或作为重要附属公司的任何担保人，或任何合在一起将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团，或任何代表任何担保人行事而作为重要附属公司的人，或任何合在一起将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团，须以书面否认或否认其在其担保项下的义务；

（viii）发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司集团，根据或在破产法的含义内：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般未按到期偿付其债务；及

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿的情况下，针对发行人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的救济，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司；

（b）为发行人或其任何重要附属公司或任何合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司组别指定托管人，就发行人或任何重要附属公司或任何合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司组别的全部或实质上全部财产；或

（c）命令清算发行人或任何重要附属公司或任何一组合计将构成重要附属公司的受限制附属公司；及

（d）该命令或法令连续60天仍未停止并有效；

（x）任何担保文件不再具有完全效力及效力（根据本契约或Pari Passu债权人间协议的条款解除抵押品或根据本契约的条款完全清偿票据义务的原因除外）或须被宣布为无效，或

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票据担保物代理人不得或应停止在任何声称由担保文件涵盖的担保物上拥有相关担保文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，除了任何票据担保方未能在其控制范围内采取任何行动之外的任何原因。

第6.02.节加速。

如违约事件（本条例第6.01条第（viii）或（ix）条就发行人而指明的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布即时到期并须支付当时未偿还的所有票据的本金，加上应计但未支付的利息和溢价（将根据第3.07条计算，如同该等票据是发行人在该日期赎回的标的）（如有），直至加速日期。如发生本条例第6.01条第（viii）或（ix）款所指明的违约事件，就发行人而言，有关所有票据的该等金额将立即到期应付，而无须受托人或持有人作出任何声明或其他作为。持有人不得强制执行本契约或票据，除非本契约另有规定。在符合本条第6款所述限制的情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留有关票据的任何持续违约或违约事件符合持有人的利益，则可向票据持有人扣留通知，但与本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付有关的违约或违约事件除外。

第6.03款.其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04.节免于过去的违约。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可藉通知受托人的方式，代表所有票据的持有人，放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面的持续违约或违约事件除外；但条件是，在任何加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，如果除未支付加速本金、溢价或利息以外的所有违约事件均已按照本契约的规定得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销并取消此类加速。一经作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，

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而由此产生的任何违约事件，均须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05.节。多数控制。

除第7.01条另有规定外，如违约事件发生且仍在继续，则受托人或票据抵押代理人（视属何情况而定）均无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人及票据抵押代理人（如适用）提出其合理满意的弥偿或担保，以抵偿任何损失、法律责任或费用。除第7.07条另有规定外，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救，或行使授予受托人或票据抵押代理人的与票据有关的任何信托或权力。

第6.06条.诉讼时效。

任何票据持有人均无权就本指引提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何补救，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

（c）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支提出并应要求提供其合理信纳的受托人担保或弥偿；

（d）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（e）当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与此种请求不一致的指示。

上述限制不适用于持有人为强制执行在该票据中所述的相应到期日或之后支付票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

持有人不得利用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利或取得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07.节持有人获得付款的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人在票据上收取本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利，在有关的

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票据中所述的到期日期（包括与购买要约有关的日期），或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不应受到损害或影响。

第6.08条.受托人的催收诉讼。

如第6.01条第（i）或（ii）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的本金、溢价（如有）和利息（如有）的全部金额以及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息和足以支付收款成本和开支的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.09条.受托人可提出债权证明。

受托人有权提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权作为成员参与投票或其他方式，在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并有权并有权收取、接收和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款向受托人支付应付的任何款项，以及根据本条例第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节.优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

First：向受托人和票据抵押代理人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的金额，包括支付所有赔偿、费用

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受托机构和票据抵押代理人发生的负债和所有垫款以及催收的成本和费用；

第二：根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期应付金额按比例向持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11款.承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

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受托人并注意到附属代理人

第7.01.条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见；

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然而，但受托人应审查证书和意见以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性或以其他方式验证其内容）。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（1）本款并不限制本条（b）款的效力；

（2）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（3）受托人无须就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（4）本契约的任何条文不得规定受托人支出或承担自有资金风险或招致任何法律责任，而受托人无须应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利及权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供令其满意的担保及弥偿。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受本条规限。

（e）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02节.受托人和票据抵押代理人的权利。

（a）受托人及票据抵押代理人各自可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人或票据抵押代理人均无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人及票据抵押代理人各自可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人或票据抵押代理人决定作出进一步查询或调查，则有权审查发行人的簿册、记录及处所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）受托人或票据抵押代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护负责（除保管

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其所拥有的抵押品），为任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或为担保票据和担保的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护。

（c）在每名受托人及票据抵押代理人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人及票据抵押代理人各自无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。各受托人及票据抵押代理人均可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，均须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任。

（d）受托人和票据抵押代理人各自可通过其律师和代理人行事，不得对任何经适当谨慎指定的代理人的不当行为或疏忽负责。

（e）受托人或票据抵押代理人均不对其认为获得授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（f）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的一名高级人员签署，即为足够。

（g）受托人或票据抵押代理人均无义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人或票据抵押代理人提供合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的费用、开支和责任。

（h）除非受托人或票据抵押代理人的负责人员分别在受托人的公司信托办公室或票据抵押代理人分别收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知，而该通知提及具体的违约或违约事件、票据和本义齿，否则受托人或票据抵押代理人的负责人员均不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（i）受托人或票据抵押代理人均无须就其根据本协议行使权力及职责给予任何保证或担保。

（j）受托人或票据抵押代理人均无任何责任查询发行人在本协议中的契诺的履行情况。

（k）本文提及的发行人的任何请求或指示应以发行人请求或发行人命令为充分证据，董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据。

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（l）在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不得对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人或票据抵押代理人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（m）给予受托人和票据抵押代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人和票据抵押代理人在本协议项下各自以各自身份以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

（n）受托人和票据抵押代理人各自可要求发行人交付一份证明，其中载明当时根据本契约被授权采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

（o）在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不得对其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）所引起或由其直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人和票据担保物代理人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第7.03节.受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.10条的约束。

第7.04.节免责声明。

受托人或票据抵押代理人均不对本义齿或票据的有效性或充分性负责或不作任何陈述，其不对发行人使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项或根据发行人根据本义齿任何条款的指示负责，其不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件中的任何声明负责。

第7.05.节违约通知。

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违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人收到该违约或违约事件的书面通知的，受托人应在收到该违约或违约事件通知或通知后90天内向持有人发送该违约或违约事件通知，除非该违约或违约事件此后已得到纠正。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付出现违约或违约事件外，受托人可扣留该通知，但如且只要由其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.0节。遵守税法。为使受托人能够遵守不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管机关颁布的指令、指南和解释）（“适用税法”），发行人同意（i）应要求向受托人提供发行人合理掌握的有关适用当事人和/或交易的信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人确定其是否根据适用税法承担与税务相关的义务，（ii）受托人有权在遵守适用税法所需的范围内从本契约下的付款中进行任何预扣或扣除。本节的条款应在本契约终止后继续有效。

第7.0节。赔偿和赔偿。

发行人和担保人应按书面约定，就其接受本合同项下的本契约和服务，向受托人和票据担保物代理人不时支付合理补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和担保人应共同和个别地向受托人和票据担保物代理人请求及时偿付其在服务补偿之外发生或发生的一切合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人和票据抵押代理人的代理人和大律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人应根据要求（并且，就任何欧洲经济区金融机构而言，这些金额应在要求后六（6）天内到期并支付）受托人或任何前任受托人和票据抵押代理人或任何前任票据抵押代理人就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、罚款、责任或费用，包括其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之相关的附带和自付费用以及合理的律师费（“损失”）进行赔偿，包括针对发行人强制执行本契约（包括本第7.07条）以及针对与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论是由发行人或任何持有人或任何其他人主张的）或责任为自己辩护的成本和费用，但任何此类损失可能归因于其重大疏忽或恶意的情况除外。受托人和票据担保物代理人对其可能要求赔偿的债权，应当及时通知发行人。受托人或者票据担保物代理人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。债权由发行人进行抗辩，受托人和票据担保物代理人应当配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人应支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，该同意不得

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无理扣留。发行人无需就受托人或票据抵押代理人通过受托人或票据抵押代理人自身的故意不当行为、重大过失或恶意而产生的任何损失责任或费用进行补偿或赔偿。

发行人在本第7.07条项下的义务在本义齿的清偿和解除后仍然有效。

为担保发行人在本节中的付款义务，受托人和票据抵押代理人应对受托人和票据抵押代理人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权。此类留置权应在本契约的满足和解除以及EEA决议就发行人或作为EEA金融机构的任何担保人行使任何减记和转换权力后继续有效。

当本协议第6.01条第（viii）或（ix）款规定的违约事件发生后，受托人或票据抵押代理人发生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿（包括其代理人和律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。

第7.0节.更换受托人和票据抵押代理人。

受托人或票据抵押代理人的辞职或撤职以及继任受托人或票据抵押代理人的委任，只有在继任受托人或票据抵押代理人接受本条规定的委任后才生效。

受托人或票据抵押代理人可在提前30天通知发行人后随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可在解除效力30天前以书面形式通知受托人或票据抵押代理人和发行人，从而解除受托人或票据抵押代理人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人或者票据担保物代理人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（b）受托人或票据抵押代理人（如适用）被判定为破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）托管人或公职人员掌管受托人或票据抵押代理人或其任一财产；或

（d）受托人或票据抵押代理人变得无行为能力。

（e）如受托人或票据抵押代理人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人或票据抵押代理人职位空缺，发行人应及时指定继任受托人或票据抵押代理人。在继任受托人或票据抵押代理人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可以指定继任受托人或票据抵押代理人接替发行人指定的继任受托人或票据抵押代理人。

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如继任受托人或票据抵押代理人在受托人或票据抵押代理人（如适用）发出辞职通知或收到解除通知后30天内未就任，则退任受托人或票据抵押代理人（如适用）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人或票据抵押代理人。

如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人或票据抵押代理人应当向离任受托人或票据抵押代理人以及发行人交付其委任的书面接受书。因此，退任受托人或票据抵押代理人的辞职或免职即生效，继任受托人或票据抵押代理人应享有受托人或票据抵押代理人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人或票据抵押代理人应当将其继任通知邮寄给持有人。在符合本协议第7.07条规定的留置权的情况下，退任的受托人或票据抵押代理人应立即将其作为受托人或票据抵押代理人持有的所有财产转移给继任受托人或票据抵押代理人；但前提是本协议项下欠受托人或票据抵押代理人的所有款项应已支付。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但发行人根据本条第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人或票据抵押代理人的利益服务。

第7.09条.以合并等方式承接受托人

受托人合并、合并或转换为其他法团，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予其他法团的，该继承法团即为继承受托人，无须任何进一步的作为。

第7.10节资格；取消资格。

根据本协议，在任何时候都应有一名受托人，该受托人是根据（i）美利坚合众国或其任何州或（ii）英格兰和威尔士的法律组织和经商的人，在每种情况下均根据该等法律被授权行使公司受托人权力，并在（i）的情况下受到联邦或州当局的监督或审查，或在（ii）的情况下，受到英格兰和威尔士当局的监督或审查。

第7.11节票据抵押代理人。

（a）兹指定并指定纽约梅隆银行伦敦分行为本契约、担保文件和Pari Passu债权人间协议项下票据有担保方的票据抵押代理人，而纽约梅隆银行伦敦分行兹接受该等指定和委任。

（b）通过接受票据，各持有人将被视为已不可撤销地指定票据抵押代理人作为其在担保文件和Pari Passu债权人间协议下的代理人，并已不可撤销地授权票据抵押代理人（i）履行职责并行使具体赋予其的权利、权力和酌处权

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根据担保文件、Pari Passu债权人间协议或其作为一方的其他文件，连同任何其他附带权利、权力和酌处权；及（ii）执行每一份明示由票据抵押代理人代表其签立的文件。各持有人特此豁免票据抵押代理人在该持有人在法律上可能的范围内代表若干人并根据任何适用法律进行自我交易的任何限制。各持有人同意，票据抵押代理人根据本契约、Pari Passu债权人间协议和担保文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。本条第7.11条的规定完全是为了票据抵押代理人的利益，受托人、任何持有人或任何设保人均不享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利。

（c）尽管本契约、担保文件和Pari Passu债权人间协议的其他部分载有任何相反的规定，票据抵押代理人的职责应是部级和行政性质的，票据抵押代理人不应承担任何义务或责任，但本契约和票据抵押代理人作为一方的其他票据文件中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人也不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他信托关系，也不存在默示的契诺、职能、责任，义务、义务或责任应被解读为本义齿、担保文件和Pari Passu债权人间协议或以其他方式存在针对票据抵押代理人。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿和其他担保文件中提及票据抵押代理人时使用“代理人”或“代理人”一词并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（d）尽管本文有任何相反的规定，票据抵押代理人应完全按照持有人和受托人关于担保文件和抵押品的指示行事。票据抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本义齿、担保文件或Pari Passu债权人间协议采取任何行动，除非其应首先收到其确定的受托人或票据本金总额多数持有人的建议或同意，如果其要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有损失、责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，票据抵押代理人在根据本契约、担保文件或Pari Passu债权人间协议根据受托人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意行事或不行事时，均应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取或未根据该请求采取行动的任何行动，均应对所有持有人具有约束力。违约事件发生后，受托人或票据本金总额多数的持有人可就本契约、担保文件或Pari Passu债权人间协议就票据要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。为免生疑问，票据抵押代理人在本契约下没有酌处权，Pari Passu中间债权人

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106

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协议或担保文件，且未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示。

（e）票据抵押代理人获授权和授权在其认为必要或适当时指定一名或多名次级代理人或共同抵押代理人，包括但不限于信贷便利下的抵押代理人（包括信贷便利下的任何继任抵押代理人）。

（f）票据抵押代理人应享有担保文件中规定的所有权利和保护，以及本协议第7.02和7.07条赋予受托人的权利和保护；但条件是，发行人不得就票据抵押代理人通过票据抵押代理人自己的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的。

（g）受托人、票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人概不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、对担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、对担保票据的任何留置权的设定、完善、继续完善、优先权、充分性或保护（包括但不限于编制、归档或延续任何UCC融资或延续报表或类似文件或文书）或任何该等事项的任何缺陷或不足承担责任或义务，除非为完善目的将任何占有式抵押品交付给票据抵押代理人。票据抵押代理人不得被要求根据本契约、Pari Passu债权人间协议和担保文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据本契约授予票据抵押代理人或可获得的任何权利、权限和权力，任何证券文件或Pari Passu债权人间协议，但根据受托人或票据本金总额多数的持有人的指示除外，经理解并同意，就抵押品或与其相关的任何作为、不作为或事件而言，票据抵押代理人对受托人或任何持有人不承担任何其他义务或责任，除非在本协议项下或根据本协议项下明确规定。

（h）在遵守担保文件和Pari Passu债权人间协议的前提下，除非受托人按要求或本契约允许作出指示，否则票据抵押代理人将不承担以下义务：

（i）根据看来是由任何人向其交付的指示行事；

（ii）取消对保证票据的任何留置权的赎回权或以其他方式强制执行；或

（iii）就担保票据、担保文件或抵押品的任何或所有留置权采取任何其他行动。

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107

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（i）作为票据抵押代理人、共同抵押代理人或次级抵押代理人，票据抵押代理人、每个共同抵押代理人和每个次级抵押代理人应有权、并可依赖和强制执行受托人在本契约下的每一项和所有权利、权力、豁免、赔偿和利益。

（j）票据抵押代理人除在保管上行使合理谨慎外，对其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利，均无义务。票据担保物代理人在其所管担保物的保管中，如果担保物获得的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则应被视为已采取合理的谨慎态度，并且不对任何担保物的价值因票据担保物代理人善意选择的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而造成的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（k）票据抵押代理人不对抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性、发行人对抵押品的所有权的有效性、为抵押品投保或对抵押品支付税款、费用、评估或留置权或对抵押品的其他维护负责。

（l）如果票据抵押代理人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何信托或信托义务，而票据抵押代理人可全权酌情决定将票据抵押代理人视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致票据抵押代理人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，票据抵押代理人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人将不会因票据抵押代理人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何危险材料到环境中有关的行为而对任何人承担任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境责任和成本或任何环境责任或贡献行动。

（m）授权票据担保代理人为票据担保当事人的利益接受、取得和持有任何担保权益和担保物（包括但不限于任何质押，无论是占有式的还是非占有式的），并作为其对担保物和担保单证的代理人和代表（包括但不限于通过管理和强制执行对此种担保物和担保单证的补救措施）。为免生疑问，票据抵押代理人获授权签立、签署、修订、延长、批准任何文件（不论公共或私人），并将其提升至公共契约地位，以正式、完善或强制执行任何担保权益（包括但不限于任何质押，不论占有式或非占有式），以利于票据有担保方。此外，票据抵押代理人获授权在任何行政当局前出现，并在任何当局或登记册上签署及存档，以利

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票据担保方、任何证券的有效性、完善性和/或有效性的必要文件。

（n）票据抵押代理人可根据本义齿的条款拒绝就血液和血浆库存（在此称为“BP库存”）采取任何类型的行动，根据票据抵押代理人的全权酌情决定权，这可能导致票据抵押代理人根据任何司法管辖区的任何法律（包括但不限于任何联邦、州或地方法律）承担或承担任何责任，该法律管辖此类抵押品的保管和处理，或应要求其获得许可或任何监管批准才能拥有，拥有或控制此类抵押品。票据抵押代理人保留辞去票据抵押代理人的权利，或根据本契约的条款安排将抵押品的全部或任何部分转让给指定人、代名人或法院指定的接管人，并且不因采取此类行动而承担任何责任。票据抵押代理人将不会因票据抵押代理人对BP库存的作为或不作为而对任何人根据任何司法管辖区的任何法律（包括任何联邦、州或地方法律、规则或法规）承担任何监管责任或出资行动，并且不承担维护或保存此类BP库存、其可行性、保质期或其他有用性的所有责任。在任何情况下，票据抵押代理人在票据抵押代理人占有或控制期间，不得就BP库存价值的任何减少而对其承担任何责任或损失或招致任何费用或索赔。

第8条

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法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节.实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.02节.法定撤销和解除。

发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，应被视为在下述条件满足之日已解除其各自对所有未偿票据和担保的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的确认该债务的文书），除下列规定外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：（a）未偿票据持有人仅从本协议第8.04节所述信托基金获得付款的权利，并如该节中更充分规定的那样，就

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该等票据到期时的本金、溢价（如有）及利息（如有），（b）发行人根据本协议第2条和第4.02条就票据承担的义务，（c）受托人和票据抵押代理人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人和担保人就票据承担的义务，以及（d）本第8条。如果发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，不得因违约事件而加速支付票据。在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使了选择权。

第8.03条.违约。

发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，解除其各自根据本条例第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14及4.17至4.19条所载契诺所承担的义务，以及本条例第5.01（iv）条的运作，就第8.04条所列条件满足之日及之后的未偿还票据而言（以下简称“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解是，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。如果发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权，在满足本条例第8.04条规定的条件的前提下，不得因为第（iii）、（iv）条（就本条例第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14条及4.17至4.19条所载的契诺）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）及（ix）（但就本条例第6.01条第（viii）及（ix）条而言，仅就重要附属公司而言）而加速支付票据。

第8.04条.法律或盟约撤销的条件。

以下应是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件。只有在以下情况下，方可行使法定撤销或盟约撤销：

（a）发行人为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入欧元现金、不可赎回政府证券，或欧元现金和不可赎回政府证券的组合，金额为发行人选定的国际公认投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付本金或利息及溢价的金额，如果

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任何，在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）的未偿还票据上，发行人必须指明票据是被推迟到期还是推迟到特定的赎回日期；

（b）在法律失效的情况下，发行人向受托人交付受托人合理接受的大律师意见（大律师的意见可能受制于惯常的假设和排除），确认（a）发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或（b）自2030年票据发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，大律师的意见将确认，未偿还票据的持有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）在《盟约》失效的情况下，发行人向受托人交付受托人合理接受的大律师意见（大律师的意见可能会受到惯常假设和排除的约束），确认未偿还票据的持有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该《盟约》失效的情况；

（d）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（e）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反任何重要协议或文书（包括但不限于第一留置权信贷便利，但不包括本义齿）项下的违约，而发行人或任何担保人是其中一方，或发行人或任何担保人受其约束；

（f）发行人向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于票据持有人而非发行人或任何受限制附属公司的其他债权人的意图击败、阻碍、延迟或欺骗发行人或任何受限制附属公司的债权人或其他人；及

（g）发证人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的惯常意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一项均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.0节、存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第12.03条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条例第8.05条而统称为“受托人”）的所有款项及政府证券（包括其收益），有关

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未偿还票据应以信托方式持有，并由受托人根据该等票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的任何受限制子公司），用于就本金、溢价（如有）和利息（如有）向所有到期和将到期的所有款项的持有人支付，但除法律要求的范围外，该款项不必与其他资金分开。

发行人须就依据本条例第8.04条存放的现金或政府证券征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其持有的本条例第8.04条规定的任何款项或政府证券，而国际公认的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明（可能是根据本条例第8.04（b）条交付的证明）中表示，该等款项或政府证券的金额超过了当时为实现同等法律失责或契约失责而需要存入的金额。

第8.06节. [保留]。

第8.0节。恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）适用任何欧元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人在本义齿和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但条件是，如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第9条

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修正、补充和放弃

第9.01.条未经票据持有人同意。

尽管有本契约第9.02条的规定，发行人、担保人、受托人和票据抵押代理人（如适用）可修订或补充本契约、票据、担保、Pari Passu债权人间协议或担保文件；未经任何持有人同意：

（a）纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；

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（b）就无证明票据增补或取代有证明票据订定条文；

（c）就由继承法团承担发行人的义务或担保人根据票据、本义齿、担保文件和/或在合并或合并或出售发行人全部或基本全部资产或该担保人资产的情况下的担保作出规定；

（d）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（e）在本义齿、担保文件和/或Pari Passu债权人间协议允许或要求的情况下，增加额外资产作为抵押品或根据本义齿和担保文件解除抵押品的留置权，或修改担保文件和/或Pari Passu债权人间协议，以担保额外的信贷展期，并增加持有根据本义齿条款被允许构成担保文件项下其他Pari Passu留置权义务的额外有担保债权人；

（f）为持有人的利益添加契诺或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（g）根据本契约增加一名担保人；

（h）[保留]；

（i）就按照本指引所列的限制发行附加票据订定条文；

（j）按照本指引或担保文件（如适用）的条款订定继任受托人或票据抵押代理人（视属何情况而定），或以其他方式遵从本指引或担保文件的任何规定；

（k）遵守任何适用的证券存托人的规则；或

（l）增加额外资产作为抵押品。

根据发行人的请求，并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的董事会决议，以及在受托人和票据抵押代理人收到本协议第7.02和9.06节所述文件后，受托人和票据抵押代理人应与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人或票据抵押代理人均无义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条.经票据持有人同意。

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除本条下文第9.02条另有规定外，发行人、担保人、票据抵押代理人及受托人可经持有票据本金总额至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据、担保、担保文件或Pari Passu债权人间协议，包括附加票据（如有的话），然后作为单一类别的未付表决权（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意），并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约、票据、担保、担保文件或Pari Passu债权人间协议的任何规定，经当时未偿还票据（包括任何附加票据（如有））本金总额过半数的持有人同意，可作为单一类别（包括但不限于，票据的购买、要约收购或交换要约所取得的同意）。为免生疑问，在确定任何修订、补充或放弃是否已获持有人同意时，（如适用）须包括在该修订、补充或放弃生效之前、同时或同时的任何时间根据本指引发行的任何附加票据。

经发行人提出要求，并附有授权执行任何该等修订或补充的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本条例第7.02及9.06条所述文件后，受托人和票据抵押代理人应与发行人一起执行该等修订或补充，除非该等修订或补充直接对受托人或票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免产生不利影响，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情但无义务进行该等修订或补充。

发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意本协议所补充的任何契约的人。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，并且只有该等人，有权获得对该补充契约的同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；但除非该等同意已凭借在该记录日期之后90天之前获得的必要百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有效力。

根据本条第9.02条持有人的同意无须批准任何建议的修订或放弃的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向持有人寄发一份简述修订、补充或放弃的通知至注册处处长就票据而备存的证券登记册（“证券登记册”）所载的该持有人的地址。然而，发行人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等通知的有效性

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修正或补充契约或放弃。除本条例第6.04及6.07条另有规定外，持有票据本金总额过半数的持有人，包括附加票据（如有的话），可在特定情况下放弃发行人遵守本契约或票据的任何规定。

未经每名受不利影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（b）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或更改有关赎回票据的条文（有关赎回票据所需的最低通知条文除外）；

（c）降低票据的利率或更改票据利息的支付时间（赎回所需的最低通知规定除外）；

（d）放弃在票据的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（但当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及因该加速支付而导致的对付款违约的放弃除外）；

（e）作出任何以票据内所述货币以外的货币支付的票据；

（f）损害任何持有人就强制执行该持有人票据的任何本金及利息的到期日期或之后提起诉讼的权利；

（g）放弃就任何票据而作出的赎回付款（本契约下其中一项契诺所规定的付款除外）；

（h）对先前的修订及放弃条文作出任何更改；或

（i）解除所有或基本上所有担保人的担保，在每种情况下，除非按照本契约的条款。

此外，未经当时未偿还票据本金至少90%的持有人同意，任何此类修订、放弃或修改均不得（1）解除所有或几乎所有担保物作为此类票据和担保的留置权，（2）更改或改变留置权的优先权，（3）对担保文件、Pari Passu债权人间协议或本义齿中有关适用担保物收益的规定作出任何会对票据持有人产生不利影响的变更，或（4）修改担保文件，除根据本契约、Pari Passu债权人间协议或担保文件的条款外，《Pari Passu债权人间协议》或本契约中有关以任何方式在任何重大方面对票据持有人不利的抵押品的条款。

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如该等修订、补充或放弃违反或不符合《Pari Passu债权人间协议》的条款，则不得对本契约、票据或担保文件作出任何修订、补充或放弃。未经票据抵押代理人同意，不得准许对Pari Passu债权人间协议进行任何修订、补充或放弃，除非根据该协议的条款。

第9.03节. [保留]。

第9.0节、同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是票据持有人和证明与同意持有人票据相同债务的票据或其部分的每个后续持有人的持续同意，即使未在任何票据上注明同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在受托人收到证明票据所需本金数额的持有人已同意（因此并未撤销该等同意）修订、补充或放弃的高级人员证书前，受托人接获书面撤销通知，则可撤销对其票据或其部分的同意。

第9.05.节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.0节.受托人与票据担保物代理人签署修改等

受托人和（如适用）票据抵押代理人，应在修订或补充未对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下签署依据第9条授权的任何修订或补充，并在适用时签署票据抵押代理人。发行人和（如适用）票据抵押代理人在其董事会批准之前不得签署修订或补充。在执行任何经修订或补充契约时，受托人和票据抵押代理人应有权获得且（在符合本协议第7.01条的规定下）应充分受到保护，其依据是高级职员证书和律师的意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且此类经修订或补充契约是发行人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但习惯上的例外情况除外，并且此类经修订或补充契约符合本协议的规定。

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第10条

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保证

第10.0节。担保。

在不违反本第十条规定的情况下，各保证人在此共同和个别地向受托人认证并交付的票据的每一持单人和受托人及票据抵押代理人及其继承人和受让人无条件保证：无论本义齿、票据的有效性和可执行性，或发行人在本义齿项下或其项下的义务：

（a）票据的溢价本金（如有的话）及利息须在到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速付清，票据的逾期本金及利息（如有）的利息（如合法），以及发行人对持有人、受托人或票据抵押代理人根据本协议或根据本协议所承担的所有其他义务，均须迅速付清或履行，均须按照本协议及其条款；及

（b）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或按照延期或续期的条款（不论是否在指明的到期日）以依据本条例第6.02条或其他方式的加速方式迅速全额支付该款项。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人应连带承担立即支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

各担保人在此同意，其与本担保有关的义务应是连带的、无条件的，无论票据的有效性或可执行性或发行人在本契约项下的义务、没有任何强制执行的行动、收回对发行人或任何其他债务人就本契约、票据或发行人在本契约项下的义务作出的任何判决，任何强制执行相同或任何其他情况（完全履行除外）的行动，否则可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩。各担保人还在法律允许的范围内，放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有债权、权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类债权、权利或补救措施，包括但不限于：（a）要求任何受托人、票据抵押代理人、持有人或发行人（各自为“受益方”）作为该担保人付款或履行的条件的任何权利，以（1）对发行人、担保项下义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人，（2）针对或用尽从发行人、任何该等其他担保人或任何其他人处持有的任何证券，（3）针对或已诉诸任何受惠方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额，以有利于发行人或任何其他人，或（4）寻求任何受惠方力所能及的任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，发行人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保或与之有关的任何协议或文书项下的义务缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于发行人因除全额付款以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩

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担保项下的义务；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何受益方在担保项下义务的管理过程中的错误或遗漏的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（e）（1）任何法律原则或规定，无论是法定的还是其他的，与担保条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突或可能相冲突的，（2）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（3）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（4）迅速、勤勉和任何受益方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受保证，票据或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、担保或与之相关的任何协议项下义务的任何展期、延期或变更的通知，以及向发行人提供任何信贷的通知以及任何同意其中任何一项的权利；（g）在适用法律允许的范围内，任何“一次诉讼”规则的好处；（h）可能源自或由法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与担保条款相冲突的任何抗辩或利益。各担保人在此承诺，除非完全履行其担保和本契约所载义务，否则其担保不得解除。

如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或与发行人或担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员返还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何金额，在此之前已解除的范围内，本担保应恢复完全有效。

各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人、票据抵押代理人和受托人之间，（x）为本担保的目的，可以按照本协议第6.02条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务进行的加速，以及（y）在本协议第6.02条规定的任何加速义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人追缴出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

第10.02节.担保人责任限制。

每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现前述意向，受托人、票据担保物代理人、持有人和担保人在此不可撤销地约定，受

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第10条下的该担保人，在该最高金额生效后，以及该担保人在该法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，包括（如适用）其对第一留置权信贷便利下的所有义务的担保，以及在该担保人根据第10条承担的义务从任何其他担保人收取、收取或由任何其他担保人或代表任何其他担保人支付的分担款或付款的权利生效后，应以最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第10.03款. [保留]。

第10.04节.担保人可按特定条款合并等。

（a）除本条例第10.05条另有规定外，任何担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置予另一人，或与另一人（不论该担保人是否为存续人）合并或合并（不论该担保人是否为存续人），除非：

（i）在紧接该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及

（二）任一情况：

（a）除本条第10.05条另有规定外，在任何该等出售或处分中取得该财产的人，或由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是担保人），根据受托人合理满意的形式和实质上的补充契约，无条件地承担该担保人在本契约及其根据本契约或其中所列条款所承担的所有义务；或

（b）此类出售或其他处置的净收益按照本契约的适用条款适用，包括但不限于本契约第4.12节。

（b）如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人假设，以补充契约签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则票据上背书的保证以及由担保人履行的本契约的所有契诺及条件的适当及准时履行，则该承继人须继承并取代担保人，其效力犹如其在此被指定为担保人一样。该承继人可据此安排签署任何或所有担保，以在所有根据本协议可发行的票据上背书，而在此之前，这些票据不得由发行人签署并交付给受托人。如此签发的所有担保在所有方面均应在本契约项下与之前的担保具有相同的法律地位和利益，此后按照本契约的条款签发，就好像所有此类担保已在本契约执行之日签发一样。

（c）除本指引第4条及第5条另有规定外，尽管有上述（a）（二）（a）及（b）条的规定，本指引或任何附注所载的任何规定均不得阻止

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担保人与发行人或另一担保人的任何合并或合并，或应阻止将担保人的财产整体或实质上整体出售或转让给发行人或另一担保人。

第10.05.节解除担保。

担保人的担保应无条件解除和解除，且该担保人、发行人或受托人无需采取进一步行动解除该担保人的担保：

（a）就（i）将该担保人的全部资产出售或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）发行人的受限制附属公司的人而言，如出售或以其他处分符合第4.12条的规定，或（ii）将担保人的全部股本出售予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或发行人的受限制附属公司的人，如果出售符合第4.12条的规定，在每种情况下均按第4.12条的规定进行；

（b）如发行人根据第4.17条指定任何作为担保人的受限制附属公司为非受限制附属公司；

（c）依据第8条作出的法律失责或《盟约》失责，以及依据第12.01条解除本指引；

（d）如该担保人被解除（或同时被解除）其作为任何信贷融资项下任何债务的借款人的义务或为其提供担保的义务（如适用）（除非该担保人因任何担保人的付款、任何担保或其他任何此类债务而不再为任何该等债务提供担保）；但如该担保人是就该等债务而根据第4.09条不会的债务人，则该担保人不得根据本（d）条被允许解除其担保，获准由非担保人的受限制附属公司承担，除非该担保人在解除担保时亦被指定为非受限制附属公司，或该担保人成为非实质附属公司；或

（e）如依据《Pari Passu债权人间协议》的规定。

（f）该担保人向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明本指引就该交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第10.06节。德国担保人的担保限制。

（a）就本条第10.06条而言：

“德国担保人”指在德意志联邦共和国注册成立的任何担保人，作为（i）有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（“德国GmbH担保人”）或（ii）有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）与

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a德国有限责任公司作为普通合伙人（a“German GmbH & Co. KG担保人”）；

“净资产”是指每个德国担保人（i）根据适用法律和德国联邦最高法院（Bundesgerichtshof）不时根据《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30和31条有关保护责任资本的判例计算出的可供分配给股东的净资产（Reinverm ö gen），如适用，考虑到德国商法典第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款（Handelsgesetzbuch）（在每种情况下，经不时修订）的德国GmbH担保人，或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人（Komplement ä r），在每种情况下均不扣除该德国担保人的注册资本。关于相关净资产计算所考虑的负债，适用以下规定：组织在不同债权组的债权人对其负债主张债权的，各自的负债只应被视为相关债权人必须整体收取的最高金额且一次但不得因相关债权人参与不同债权组而重复计算。此外，仅考虑由相关债权人/债权组主动强制执行的此类负债。就本定义而言，“主动强制执行”系指相关债权人/债权组向相关债务人请求偿还相关债务，并在相关款项未得到支付的情况下积极参与强制执行相关担保；减去（ii）该德国担保人的注册资本；以及

“注册资本”是指相关的德国GmbH担保人的股本（Stammkapital），或就德国GmbH & Co. KG担保人而言，其普通合伙人（Komplement ä r）的股本（Stammkapital），在每种情况下，在商业登记簿（HandelsRegister）中登记。

（b）每一持有人同意，除按照下文（h）段规定的程序外，不强制执行本契约第10条或任何德国担保人授予、创设或招致的票据（“德国担保”）下的任何担保和/或赔偿，前提是德国担保是为以下各方的义务或责任：

（i）该德国担保人的附属公司，而该附属公司并非该德国担保人的直接或间接附属公司；或

（ii）该德国担保人的直接或间接附属公司，如该等债务或负债（包括担保）担保并非该德国担保人的直接或间接附属公司的集团成员的债务或负债，

（an“Up-stream or cross-stream guarantee”），

如果此类强制执行将导致相关德国担保人的净资产，或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，

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其普通合伙人的净资产，如果已经低于零，则将减少到零以下或进一步减少。

（c）为计算净资产，对以下资产负债表项目调整如下：

（i）有关德国担保人或（如属德国GmbH & Co. KG担保人，则为其普通合伙人（Komplement ä r））在本契约日期后未经持有人事先书面同意而作出的任何增加规定股本（stammkapital）的金额，应从有关规定股本中扣除；

（ii）在该德国担保人的规定股本（Stammkapital）或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人（Komplement ä r）未全部缴足的情况下，规定股本（Stammkapital）超过已缴足股本的金额应从规定股本（Stammkapital）中扣除；

（iii）根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第39条第1款第5号或第2款从属于本契约或票据项下任何未偿金融债务的债务，应予忽略；及

（iv）违反本契约或票据的规定而招致的贷款或其他负债将不予考虑。

（d）相关德国担保人应在收到持有人要求根据德国担保付款的书面通知（“执行通知”）后十（10）个工作日内向持有人交付：

（i）确认担保和/或弥偿在多大程度上是上流或跨流担保；及

（ii）德国担保人的最新资产负债表，或就德国GmbH & Co. KG担保人而言，该合伙企业及其普通合伙人的最新资产负债表，连同有关公司净资产金额的详细计算，并考虑到上文（c）段所述的调整，该等上游或跨流担保的金额，否则将导致其或（就德国GmbH & Co. KG担保人而言）其普通合伙人的，如果净资产已经低于零，则将减少到零以下或进一步减少，并说明根据下文（g）段所述缓解条款采取的变现或其他措施是否以及在多大程度上不会阻止这种情况（“管理层的决定”）。相关德国担保人应履行其在德国担保项下的义务，持有人有权强制执行德国担保，其金额将根据管理层的裁定，不会导致相关德国担保人，或者在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人的净资产降低到零以下，如果已经低于零，则进一步降低。

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（e）在持有人收到管理层裁定后，应任何票据持有人的请求，相关德国担保人应在请求后三十（30）个工作日内向持有人交付由相关德国担保人指定的审计师起草的德国担保人的最新资产负债表，如为德国GmbH & Co. KG担保人，则为该合伙企业及其普通合伙人的最新资产负债表，连同相关公司净资产金额的详细计算，并考虑到上述（c）段所述调整，无法强制执行的此类上流或跨流担保的金额，因为它会导致其或（就德国GmbH & Co. KG担保人而言）其普通合伙人的净资产减少到零以下，如果已经低于零，则进一步减少，以及根据下文（g）段所述缓解条款采取的变现或其他措施是否以及在多大程度上不会阻止这种情况（“审计人的决定”）的声明。审计师的认定应自德国担保强制执行之日起编制。德国担保人应履行其在德国担保项下的义务，票据持有人有权强制执行德国担保，其金额根据审计师的认定，不会导致相关德国担保人或就德国GmbH & Co. KG担保人而言，其普通合伙人的净资产降低到零以下，如果已经低于零，则进一步降低。

（f）如果根据审计人的裁定根据德国担保可强制执行的金额低于根据管理层裁定根据德国担保可强制执行的金额，并且如果并在此范围内，德国担保已被强制执行至管理层裁定中规定的金额，持有人应根据德国担保人向持有人提出的书面要求，向相关德国担保人偿还任何强制执行收益（如果相关持有人已经收到），金额等于根据管理层裁定可强制执行的金额与根据审计师裁定可强制执行的金额之间的差额，前提是相关德国担保人在收到审计师裁定之日起三十（30）个工作日（AusschlussFrist）内向持有人提出此类偿还要求。审计师的决定对本契约或票据的所有各方均具有约束力。

（g）如果德国担保人根据上文（d）至（f）段的规定主张德国担保只能以有限的金额强制执行，则每个德国担保人，如果是德国GmbH & Co. KG担保人，也是其普通合伙人，应在持有人的书面请求实现后的两（2）个月内，在所涉成本和努力的法律许可和商业上合理的范围内，相关德国担保人业务（nicht betriebsnotwendig）不需要的、且在资产负债表中显示的账面价值（Buchwert）大幅低于相关资产市场价值的任何及所有资产。市值超过账面价值至少百分之二十的，视为账面价值明显低于市场价值。在该两个月期限届满后，相关德国担保人应在三（3）个工作日内将相关出售所得款项净额的金额通知持有人，并提交一份报表，其中包含德国GmbH担保人的净资产金额的新计算，如果是德国GmbH & Co. KG担保人，则包括其普通合伙人的净资产金额，并考虑到该等收益。此种计算应在

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发行人的请求，由审计师在请求后三十（30）个工作日内予以确认。

（h）本条第3款（德国担保人的担保限制）规定的限制不适用于：

（i）根据德国担保到期应付的任何款项，涉及：

（a）向已转借或以其他方式提供予相关德国担保人或该德国担保人的附属公司且仍未偿还的资金（包括但不限于票据）或相关德国担保人在本契约或票据下的任何其他自有负债；或

（b）在为有关德国担保人或其任何附属公司的利益而签发且仍未清偿的信用证或类似票据的范围内；或

（ii）只要有关德国保证人没有根据本条第3款（d）至（g）款（德国保证人的担保限制）遵守其义务；或

（iii）如果德国担保人（作为支配实体和/或转让方）在德国担保强制执行之日与其股东签订了支配和/或损益池协议（Beherrschungs-und/oder Gewinnabf ü hrungsvertrag），除非德国担保人已通过最终（rechtskr ä ftig）法院判决的方式证明支配和/或损益池协议的存在并不足以排除适用《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30款第1句和《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）、《德国股份公司法》（Aktiengesetz）、《德国刑法典》（Strafgesetzbuch）或《德国民法典》强制性条款（B ü rgerliches Gesetzbuch）（合称“相关条款”），在每种情况下，违反这些规定将导致德国GmbH担保人的董事总经理承担个人或刑事责任，或者在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，导致其普通合伙人的董事总经理承担个人或刑事责任，后者在授予上游或跨流担保方面有其基础（Ursprung）。各持有人同意，如果德国担保人不迟于执行通知后二十（20）个工作日启动了获得这方面最终判决的法庭程序（anh ä ngig）（且该德国担保人本身并不终止这类程序），则其将仅在上述（a）至（g）段规定的限制（“强制执行的限制”）下强制执行德国担保，直至这类程序通过法院对案情的最终判决得到解决（Begr ü ndetheit），但如果作出的判决不是基于案情，则只有在德国担保人在该判决作出后二十（20）个工作日内启动新的法院程序时，执行时效才继续适用。不分

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前几句中，德国联邦最高法院（Bundesgerichtshof）的一项裁决，裁定是否存在支配和/或损益池协议，足以排除适用《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30条第1款第1句和任何其他相关规定，以避免德国担保人的董事总经理的任何个人或刑事责任，如果是德国GmbH & Co. KG担保人，其普通合伙人的董事总经理就该担保人的母实体、担保公司或担保提供人的债务分别授予担保或担保或担保权益，或其直接或间接附属公司，如果这些附属公司分别不是担保人、担保公司或担保提供人的附属公司，则应被视为本契约或票据双方就该问题提供的充分证据。然而，无论如何，德国担保人只能在德国担保人在管理层裁定中确认（以及审计员在审计员裁定中确认）德国担保人对其直接或间接股东的损失补偿索赔（以及根据德国担保付款后产生的赔偿索赔）不具有实质内容（nicht werthaltig）的情况下，才能依赖本款（h）（iii）；或者

（iv）如果德国担保人在德国担保强制执行之日持有针对其直接或间接股东的有价值的赔偿或退款索赔（vollwertiger Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch），并在此范围内；或者

（v）如果德国担保项下的付款不会导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30款第1款规定的资本维持要求，并且在其他情况下不会导致德国GmbH担保人的董事总经理的个人或刑事责任，如果是德国GmbH & Co. KG担保人，则不会导致其普通合伙人的董事总经理因违反任何相关规定的法定义务而承担个人或刑事责任，这在授予上流或跨流担保方面有其基础（Ursprung）。

（i）根据上述限制减少任何德国担保项下可强制执行的金额不会损害持有人继续强制执行该德国担保的权利（在强制执行时始终遵守本第3节（德国担保人的担保限制）中规定的限制），直至完全和不可撤销地清偿担保和/或已赔偿债权项下的欠款。

（j）尽管本指南中有任何相反的规定，本条第3款（德国担保人的担保限制）以及由此产生的任何权利和/或义务应受德国法律管辖，并应根据德国法律加以解释和执行。

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第11条

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抵押品

第11.0节1.担保文件和Pari Passu债权人间协议。

（a）为确保到期时的全额和准时付款，以及合同各方的义务的充分和准时履行，发行人、担保人和票据抵押代理人应在发行日（第11.07条规定的除外）订立某些担保文件，并可订立额外的担保文件，并采取或促使采取所有可能需要的行动，以创建、完善和维持，作为发行人和担保人对票据担保方在本契约下的义务的担保，票据，为票据担保方的利益，担保和担保文件、有效且可执行的完善的第一优先留置权和所有担保物的担保权益（受Pari Passu债权人间协议条款的约束并受任何允许的留置权的约束）以票据担保物代理人为受益人。每名持有人通过接受一份说明，同意并同意担保文件和Pari Passu债权人间协议的条款（包括规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款），因为每项条款可能有效或可能根据其条款和本契约和Pari Passu债权人间协议不时修订。

（b）于发行日，票据抵押代理人及信贷融通项下的抵押代理人将订立新的债务债权人间合并协议，以就抵押品加入Pari Passu债权人间协议。

第11.02节. [保留]。

第11.03款.解除担保物。

（a）在符合第11.03（b）条的规定下，根据担保文件、Pari Passu债权人间协议和本契约的规定，担保票据的抵押品上的留置权可随时或不时解除，并且，尽管任何票据文件中有任何相反的规定，担保票据的抵押品上的留置权将自动解除（并且受托人应签署证明此类解除的文件，或指示票据抵押代理人（如适用）签署相同的留置权，费用由发行人承担）：

（i）在依据第8条作出的票据的法定撤销或契诺撤销后的整体上；

（ii）在根据第11条所列的本义齿的抵偿及解除后，或透过赎回或回购所有票据的方式，整体上；

（iii）在根据本契约发行的票据的本金、利息及所有其他义务全部付清后；

（iv）根据第9.02条的条文，经票据的必要持有人同意而全部或部分持有；及

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（v）部分地，就构成抵押品的任何资产而言：

（a）由发行人或任何担保人在第4.12条和担保文件允许的交易中（以出售或处置的权益为限）或由本契约和担保文件以其他方式允许的交易中出售或以其他方式处置给非发行人或在同一司法管辖区组织的担保人的任何人；

（b）由不再是担保人的担保人持有的；

（c）成为除外资产；或

（d）按照本契约、Pari Passu债权人间协议和担保文件的条款以其他方式予以解除，并由其明确规定。

（b）就抵押品上的留置权解除而言，票据抵押代理人应根据第13.03条收到一份高级职员证书和律师意见，说明这种解除符合本契约、《Pari Passu债权人间协议》和担保文件，并且这种解除的所有先决条件均已满足。

第11.04款. [保留]。

第11.05.节。在获得抵押品之后。

自发行日期起及之后，并在遵守担保文件和Pari Passu债权人间协议条款的情况下，如发行人或任何担保人取得任何财产或权利属于任何担保文件项下构成担保物的类型（为免生疑问，不包括任何除外资产），则其将在本契约或任何担保文件要求的范围内签立和交付该等担保文书、融资报表以及该等律师的证明和意见（在每种情况下，根据《Pari Passu债权人间协议》）在该等后取得的担保物上授予票据担保物代理人完善的担保权益（仅限于允许的留置权），并采取此类行动将该等后取得的担保物添加到担保物中，因此，本义齿和与担保物有关的担保文件的所有规定均应被视为与该等后取得的担保物相关的程度相同，且具有相同的效力和效力。在不违反担保文件和此处规定的适用限制的情况下，如果发行人已授予构成高级信贷融资担保代理人担保信贷融资的担保品类型的任何财产或权利的担保权益，则发行人将导致此类财产或权利受到为本协议项下义务提供担保的留置权，并将在本契约或任何担保文件要求的范围内执行和交付此类担保文书、融资报表以及此类律师的证明和意见（在每种情况下，根据Pari Passu债权人间协议）向票据抵押代理人授予此类财产或权利的完善的第一优先担保权益（受Pari Passu债权人间协议条款的约束并受任何允许的留置权的约束）。

第11.06.担保物减值；担保权益减值。

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（a）发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司授予任何人，或准许任何人（票据抵押品代理人或任何其他适用代理人除外）保留抵押品上的任何留置权，但准许留置权除外。

（b）发行人和每一担保人应按其全部成本和费用，签署和交付所有必要的此类协议和文书，以更全面或更准确地描述拟作为抵押品的资产和财产或拟由担保文件担保的义务。

第11.07..Spanish和德国安全文件；北卡罗来纳州房地产抵押和备案。

不迟于（i）2025年1月31日，发行人和适用的担保人应订立受西班牙和德国法律管辖的担保文件；以及（ii）在发行日期或收购日期后90天（如适用）（或在每种情况下，第一留置权信贷便利下的任何抵押代理人可能已同意在第一留置权信贷便利下的较晚日期），关于发行人或担保人在发行日期拥有的或发行人或担保人在发行日期后获得的任何不动产的任何费用权益，在每种情况下，为第一留置权信贷便利下的义务提供担保：

（a）发行人或该担保人须向票据抵押代理人交付由发行人或该担保人为票据抵押代理人的利益而妥为签立和承认的抵押、信托契据、担保契据或担保债务契据（每一“抵押”）的完全签立对应方，以及根据第一留置权信贷便利提供的任何相关固定文件（如有），其形式和实质与根据第一留置权信贷便利交付的可比抵押基本相似，而抵押应涵盖每一抵押财产（定义见第一留置权信贷便利），连同该等抵押物的相对人已交付该等抵押物的留置权保险公司备案的证据；

（b）票据抵押代理人应已收到（i）根据第一留置权信贷便利（“抵押保单”）的要求，由产权保险人为高级信贷便利抵押代理人的利益签发的与上述每项抵押有关的产权保险单的副本，以及（ii）该抵押财产所在州的大律师关于在该州记录的抵押的可执行性的意见；

（c）诱使产权公司为高级信贷融资抵押代理人的利益而就第11.07（b）条所提述的抵押保单签发背书、相应产权公司合理要求的誓章、证明书、资料及弥偿文书，以及由发行人支付所有抵押保单保费、搜查及审查费、抵押记录税、费用、收费、成本及开支，以记录该等抵押及签发该等抵押保单；

（d）票据抵押代理人应已收到第11.07（b）节中提及的所有权政策或政策中提及或列为所有权例外的所有记录文件的副本；

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（e）如第一留置权信贷便利下的任何抵押代理人提出要求，票据抵押代理人应已收到美国土地所有权协会/美国测绘表格调查或关于每项抵押财产（及其所有改进）的“不变”誓章，该等调查或誓章足以签发提供所有合理要求的调查范围和调查背书的抵押保单；

（f）票据抵押代理人应已收到关于每项改良抵押财产的证据，（i）“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，以及（ii）如果位于任何抵押财产上的任何改良被联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）指定为“特殊洪水危险区域”，则应收到第一留置权信贷便利所要求的洪水保险形式和实质的证据。

第11.0节。进一步保证。

（a）在不违反《Pari Passu债权人间协议》的情况下，发行人和担保人应签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动，以便实现本义齿所设想的交易，并授予、保持、保护和完善担保品中的担保单证设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和第一优先权（以《Pari Passu债权人间协议》的条款为准）。此类担保权益和留置权应在担保单证项下设定，必要时还应在其他担保协议和其他形式与签发日期订立的担保单证基本相似的文书和单证项下设定。

第12条

​

满足和释放

第12.0节、满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（a）任一情况：

（i）所有经认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据及此前已以信托方式存入其付款款项的票据除外，均已交付予受托人注销；或

（ii）所有未交付予受托人注销的票据（a）已因交付赎回通知或其他原因而到期应付，（b）将于一年内到期应付，而发行人已不可撤销地以信托基金形式存放或安排存放于受托人，仅为票据、欧元现金、不可赎回政府证券或（c）欧元现金和不可赎回政府证券的组合的利益，其金额将足够而不考虑任何

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129

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利息再投资，以支付及清偿未交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）至到期或赎回日期；

（b）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何其他票据，或构成违约；

（c）发行人或任何担保人已支付或促使支付发行人根据本契约就票据应付的所有其他款项；及

（d）发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项及/或不可赎回政府证券用于支付票据。

发行人应向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见（律师的意见可能受制于惯常的假设和排除），说明满足和解除义务的所有先决条件均已满足。

第12.02节.存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第12.03条另有规定外，所有根据本条例第12.01条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条例第12.02条，统称为“受托人”）的有关未偿还票据的款项及政府证券（包括其收益），均须以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的任何受限制附属公司）申请付款，就本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第12.03款.偿还发行人。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应按其要求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该等信托；持有人此后应仅向发行人寻求支付，受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及发行人作为其受托人所负的一切责任，即告终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天，任何未被认领的此类款项余额然后剩余将偿还给发行人。

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130

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第十三条

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杂项

第13.0节1.通知。

发行人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄至对方地址，则妥为给予：

If to the issuer：

GRIFOLS, S.A.
Avinguda de la Generalitat，152-158
Parc de Negocis Can Sant Joan
Sant Cugat del Vall è s
08174巴塞罗那西班牙
关注：拉胡尔·斯里尼瓦桑
电子邮件：rahul.srinivasan@grifols.com

附副本至：

Proskauer Rose LLP
时代广场11号
纽约，纽约
关注：安东尼奥-皮奇里洛/索洛-德帕多瓦
邮箱：apiccirillo@proskauer.com/spadua@proskauer.com

If to the trustee：

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司
维多利亚女王街160号
伦敦EC4V 4AL
关注：受托管理经理
邮箱：corpsov4@bnymellon.com

If to the Notes Collateral Agent：

纽约梅隆银行，伦敦分行

维多利亚女王街160号
伦敦EC4V 4AL
关注：公司信托管理

邮箱：corpsov4@bnymellon.com

​

发行人或受托人或票据抵押代理人可通过向其他人发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址，包括如果是针对每个代理人的不同实体通知。

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131

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所有通知和通信（发送给持有人、受托人或票据抵押代理人的通知和通信除外），均应视为已妥为送达：以专人送达的方式送达，如亲自送达；以邮件形式存入后五个工作日，预付邮资，如邮寄；收货确认时，如伸缩；及时送达后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式送达。向受托人或票据抵押代理人发出的所有通知和通信，只有在收到后才被视为妥为发出和有效。

对持有人的任何通知或通信，应以头等邮件邮寄、认证或挂号、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证次日送达其在安全登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。尽管本条第13.01条另有相反规定，向簿记入息持有人发出的任何通知，须按照保存人的适用程序作出。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向记账式权益持有人邮寄通知、通讯或者向记账式权益持有人递送通知、通讯的，应当将副本邮寄给受托人，如为不同的人，应当同时邮寄给各代理人。

除上述规定外，受托人和票据抵押代理人各自同意接受指示并根据指示行事，包括根据本契约发出并使用电子手段（定义见下文）交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是发行人应向受托人或票据抵押代理人提供有权提供此类指示的在职证书清单官员（“授权官员”），并载有此类授权官员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，发行人应修改该在职证书。如果发行人选择使用电子手段向受托人或票据抵押代理人发出指示，而受托人或票据抵押代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人或票据抵押代理人对该指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人或票据抵押代理人无法确定此类指示的实际发件人的身份，并且受托人或票据抵押代理人应最终推定看来是由提供给受托人或票据抵押代理人的在职证书上所列的授权人员发送的指示已由该授权人员发送。发行人应负责确保只有授权人员将此类指示传送给受托人或票据抵押代理人，并且发行人和所有授权人员在发行人收到后全权负责保护适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人或票据抵押代理人不对因受托人或票据抵押代理人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人或票据抵押品代理人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或票据抵押品的风险

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132

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代理根据未经授权的指示行事，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）充分了解向受托人或票据抵押代理人传送指示的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人或票据抵押代理人（如适用）与其传送指示有关的担保程序（如有的话）向其提供商业上合理程度的保护。就前述而言，“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或付款代理签发的认证密钥的安全电子传输，或付款代理指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

第13.02节. [保留]。

第13.03节.关于条件先例的证明和意见。

发行人向受托人或票据抵押代理人提出任何请求或申请，根据本契约、担保文件或Pari Passu债权人间协议的任何规定采取任何行动时，发行人应向受托人或票据抵押代理人（如适用）提供：

（a）受托人或票据抵押代理人合理满意的形式及实质的高级人员证明书（其中须包括本条例第13.04条所列的陈述），述明签署人认为，本指引、与建议行动有关的担保文件或Pari Passu债权人间协议所订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

（b）大律师在形式及实质上合理上令受托人或票据抵押代理人满意的意见（其中须包括本条例第13.04条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺均已获遵从。

第13.04节.证明或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

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133

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（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.05.节受托人和代理人的规则，董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

（a）受托人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

（b）董事、高级人员、雇员和股东不承担个人责任。任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、代理人、成员、入主人（或组成任何有限责任公司的人）或发行人或任何担保人的股东，本身，均不得对发行人或任何担保人在票据、本义齿、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。各持有人通过接受票据和担保，免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及担保的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第13.0节。管辖法律。

纽约州的国内法应得到管辖，并应被用来构建这一契约和票据，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第13.07节.对其他协议不作不利解释

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.08节.继任者。

发行人和受限制子公司在本契约和票据中的所有契诺和协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人具有约束力。

第13.09节.可持续性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.10节.对应原件。

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134

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当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第13.11节目录、标题等

本义齿中的目录、第1.02节和标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，并且绝不应修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.12节.放弃陪审团审判。

发行人、担保人、持有人、受托人和票据附带代理人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、担保或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.13节.代理送达；服从管辖；放弃豁免。

本协议各方均不可撤销地同意，由本契约、票据、担保和任何补充契约或本协议所设想的交易引起的、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及根据美国联邦或州证券法引起的任何诉讼，均可在位于纽约州和纽约市曼哈顿自治市镇的任何美国联邦或州法院提起；不可撤销地放弃，在其可能有效的最大范围内，它现在或以后可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议；并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的管辖权。发行人和各担保人已指定地址为2410 Lillyvale Ave.，Los Angeles，加利福尼亚州 90032-3514的Grifols Shared Services North America，Inc.为其授权代理人，可就任何该等诉讼、诉讼或程序向其送达该等诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序可在位于纽约州曼哈顿区的任何联邦法院因本契约、票据或在此或基于本契约、票据或在此或由此拟进行的交易而提起，以及根据美国联邦或州证券法提起的任何诉讼（“授权代理人”）。发行人及各担保人明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的管辖权，并放弃与此有关的任何其他要求或对属人管辖权的异议，并放弃任何由陪审团审判的权利。除非且直至由受托人合理接受的代理人代替，否则该等委任不可撤销。发行人和各担保人声明并保证，授权代理人已同意担任上述过程送达代理人，且发行人同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件和文书，以使上述该等委任继续具有完全效力和效力。向授权代理人送达程序以及向发行人送达此种通知的书面通知，在各方面均应视为向发行人和任何担保人有效送达程序。

第13.14节.判决货币。

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欧元是发行人或任何担保人根据票据、其任何担保和本契约应付的所有款项的唯一记账和付款货币。就票据以任何其他司法管辖区的法定货币（“判决货币”）向任何持有人或受托人支付或为其账户支付的以欧元支付的任何款项，不论其结果是任何判决或命令或其强制执行或发行人或任何担保人的清算，均应构成发行人或担保人根据本义齿和票据或担保和/或任何补充义齿（视情况而定）承担的义务的解除，仅限于可在伦敦外汇市场以判决货币的金额按照正常银行程序按收到判决货币付款后第一个营业日的通行汇率购买的欧元金额。如可如此购买的欧元金额少于原应支付予该持有人或受托人（视属何情况而定）的欧元金额，则发行人及担保人须就因该等不足而产生或因该等不足而导致的一切损失或损害向持有人或受托人（视属何情况而定）作出赔偿，并使其免受损害。赔偿应构成一项独立于本契约或票据所载其他义务的义务，应引起一项单独和独立的诉讼因由，无论任何持有人或受托人不时给予任何宽免，均应适用，并应继续具有完全效力和效力，即使就根据本契约或根据任何判决或命令到期的金额作出任何判决或命令。

第13.15节.承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。

尽管且除本契约的任何其他条款或BRRD方与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解外，发行人承认并接受在本契约下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就BRRD一方根据本契约对发行人的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向发行人发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；或

（iv）BRRD负债的取消；

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（b）为使有关处置当局行使保释权生效而在有关处置当局认为有需要的情况下更改本契约的条款。

第13.16节.外国资产管制办公室。

（a）发行人声明，其或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象。

（b）发行人承诺，其或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展的业务，或（iii）以将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

（c）如果（a）和（b）项因违反（i）1996年11月22日第2271/96号理事会条例（EC）的任何规定（或在欧盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似阻止或反抵制法律（“条例”）而无法执行或将无法执行，则不适用于（a）和（b）项。但是，如果前述规定意图使遵守本条款的任何部分不能由发行人强制执行，则发行人将不采取任何违反其适用的制裁的措施。

【下一页签名】

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作为证明，本合同双方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本契约。

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签名页到义齿

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签名页到义齿

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签名页到义齿

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展品A

（纸条脸）

[条例S/私人配售] [全球]注

2030年到期的7.125%优先有担保票据

ISIN [ ]
通用代码[ ]

号[ ]欧元[ ]

GRIFOLS, S.A.

承诺于2030年5月1日向纽约银行存管（NOMINEES）有限公司或注册转让人支付本金金额为欧元[ ]。

付息日期：5月1日和11月1日，起[ • ]。备案日期：4月15日、10月15日。

​

​

这是内述义齿中提到的全球票据之一：

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，
作为受托人

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A-1

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（笔记背面）

2030年到期的7.125%优先有担保票据

[插入以下全球票据图例，如果根据义齿条款适用]

[本全球票据由共同存管人的提名人（如本票据所管辖的契约中所定义）为本票据的受益所有人的利益而在托管中持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据本契约第2.06条可能要求的情况在此作出通知，（ii）本全球票据可转让或及（iii）本全球票据可交付受托人根据契约第2.11条予以撤销。]

[插入以下私募图例，如根据义齿条款适用]

[该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制。本证券的持有人在此接受，（1）表示（a）其是“合格的机构买方”（根据《美国证券法》第144a条（“第144a条”）的定义）或（b）其不是美国人，并且正在根据《美国证券法》第S条第904条在“离岸交易”中获得本票据，以及（2）代表其本人和代表这是[在条例S注的情况下：在本条例的原始发行日期和首次向发行人以外的人提供本证券的日期（如条例S规则第902条所定义）的较晚的40天后]/[在私人配售票据的情况下：在本条例的原始发行日期的最后一年后，以及发行人或发行人的任何附属公司所依据的最后一天后（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券有资格根据规则144a转售给它有理由认为是为自己的账户或为合格的账户购买的合格机构买方的人

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A-2

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向其发出通知的机构买方，其转让是根据规则144a进行的，（d）根据美国《证券法》第s条规定在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据美国《证券法》的任何其他可用豁免登记要求，在上述每一种情况下，受制于任何法律要求，即其财产或该投资者账户或账户的财产的处置始终在其或其控制范围内，并遵守任何适用的国家证券法和任何适用的当地法律法规，并进一步受制于发行人和持有人代表在任何该等权利之前的权利

[本证券已发行原始发行折扣（“OID”），用于美国联邦所得税目的。可通过联系发行人获得该证券的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率。]

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A-3

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除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。发行人承诺本票据本金按年利率7.125%付息至到期。发行人应于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本票据在本票面所述的记录日期与下一个付息日之间进行认证，则应自该下一个付息日起计利息；但进一步规定，第一个付息日为2025年5月1日。发行人应按超过当时有效利率的每年1%的利率不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；应按合法范围内的相同利率不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息按一年360天十二个30天的月份计算。

2.付款方式。发行人应在付息日之前的下一个4月15日或10月15日营业时间结束时向持有人支付票据的利息（违约利息除外），即使该票据在该记录日期之后和该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据须在发行人为此目的而维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）支付，或可由发行人选择以支票支付利息（如有的话），邮寄予持有人于证券登记册内所列的地址；但须就本金及利息（如有的话）及溢价（如有的话）以电汇方式支付即时可用资金，持有人应已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的欧洲联盟硬币或货币。

3.付款代理人和登记官。最初，纽约梅隆银行，SA/NV，Dublin Branch将担任付款代理和注册商。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人或任何附属公司可以任何该等身份行事。

4.缩进。发行人根据截至2024年12月19日的契约（“契约”）在发行人、其担保方、受托人、票据抵押代理人和注册处处长之间发行本票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的担保债务。契约并不限制根据契约可能发行的票据的本金总额。

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A-4

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5.安全。根据担保文件，自发行日期起，票据及担保将由抵押品作担保。有关此类担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅义齿和担保文件。担保文件的强制执行受Pari Passu债权人间协议的约束。发行人无须在本票据上作出任何注明，以反映任何授予该等证券或任何该等解除、终止或解除。

6.可选赎回。

（a）除本款第6款（b）及（c）项另有规定外，发行人在2026年5月1日前不得选择赎回票据。在2026年5月1日或之后，发行人可提前不少于15日或不超过60日通知赎回全部或部分票据。票据可按下述赎回价格（以本金百分比表示）赎回，加上已赎回票据至适用赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（以有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息为准），如在以下所示年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回：

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（b）如特别赎回触发事件于2025年6月19日或之前发生且仍在继续，发行人可根据本契约在不少于15天或多于60天前发出通知后赎回全部（但不包括部分）票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的104.000%，加上应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）。

（c）于2026年5月1日或之前，发行人可根据义齿在不少于15天或多于60天前发出通知后赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计和未付利息（如有）（但以有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。

（d）依据本款第6款作出的任何预付款项，须依据义齿第3.01至3.07条的条文作出。除非发行人拖欠适用的赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

就根据义齿第3.07条作出的任何赎回而言，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等赎回获义齿第3.07条准许，并符合该条的规定。

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A-5

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7.因税务原因而赎回。票据可在向持有人发出不少于15日但不多于60日的通知（该通知将是不可撤销的）后，由发行人选择整体而非部分赎回，赎回价格相当于其本金金额的100%，连同截至发行人确定的赎回日期的应计未付利息（包括任何额外金额）（如有），前提是：

（1）税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）发生任何影响税务的变更或修订；或

（2）任何有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订于该司法管辖区成为税务司法管辖区之日或之后生效，而发行人或任何担保人（视属何情况而定）被要求或在下一个利息支付日期将被要求支付额外金额，而发行人或任何担保人（视属何情况而定）无法撤销该等要求，采取其可用的合理措施；前提是为免生疑问，就义齿第3.10节而言，改变发行人或任何担保人的管辖权不是合理措施；此外，前提是在发行人或任何担保人（视情况而定）有义务支付该等额外金额的最早日期之前90天之前不会发出任何此类赎回通知，如果当时票据方面的付款到期。

在依据上述规定传送任何票据赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

（3）高级人员证明书，述明上一段所提述的更改或修订已发生，并述明与此有关的事实，并述明发行人或担保人（视属何情况而定）采取其可采取的合理措施无法避免该等规定；及

（4）具有公认国际地位的律师的意见，述明支付该等额外金额的要求是由于前一段所提述的该等变更或修订所致。

受托人将接受该等证明及意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明及意见将是结论性的，并对持有人具有约束力。

任何被赎回的票据将被注销。

8.强制赎回。

（a）发行人无须就票据支付偿债基金。然而，在某些情况下，发行人可能被要求根据义齿第3.09、4.12和4.18节提出回购票据。

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A-6

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（b）此外，根据适用的证券法，发行人及其子公司可以通过赎回或要求回购以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要此类收购不违反义齿条款。

9.由持有人选择回购。

（a）一旦发生控制权变更，发行人应提出购买要约（“控制权变更要约”），每个持有人均有权要求发行人以等于根据第3.07条确定的价格的购买价格（“控制权变更付款”）以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或1,000欧元的整数倍），如同该等票据是发行人在该购买日期赎回的标的）。发行人应购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的全部票据。

（b）如果发行人或其中一家受限制子公司完成任何资产出售，当超额收益总额超过2亿美元时，发行人应根据义齿第4.12节提出资产出售要约。任何资产出售要约中的要约价格将根据第3.07节计算，犹如该等票据在该购买日期受到发行人赎回一样，并应以现金支付。如果在资产出售要约完成后仍有任何超额收益，发行人可以将这些超额收益用于义齿未另有禁止的任何目的。如果有效和适当投标且未撤回该资产出售要约的票据和其他同等权益债务的本金总额超过超额收益的金额，受托人（或适用的存管机构）将选择票据，而发行人或受托人、代理人或其他类似方就该等其他同等权益债务将选择义齿第3条所述的购买该等债务。作为购买要约标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到发行人的资产出售要约，并可通过填写票据背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格选择购买此类票据。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

10.赎回通知。发行人应在赎回日期前至少15日但不超过60日向其在其注册地址将赎回票据的每一持有人发送或促使其发送赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是就票据的失效或满足或解除义齿而发出的。面值大于100,000欧元的票据可以部分赎回，但只能以超过1,000欧元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都将被赎回。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。

11.面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记

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A-7

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转让选择赎回的任何票据或票据的一部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。此外，发行人无需在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

12.被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

13.修正、补充和放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

14.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应在义齿的适用条款中载明。

15.受托人与发行人的交易。受托人以个人或任何其他身份，可以向发行人或其关联机构提供贷款、接受其存款、为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联机构进行交易，如同其不是受托人一样。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受契约第7.10条的约束。

16.不得对他人追诉。任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、合伙人、经理、代理人、成员、入主人（或组成任何有限责任公司的人）或发行人或任何担保人的股东，本身，均不得对发行人或任何担保人在义齿、票据、担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。各持有人通过接受票据和担保，免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及担保的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

17.认证。经受托人或认证代理人的手工认证、传真认证或电子签字认证前，本附注无效。

18.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

19.ISIN和通用码号。发行人已促使在票据上印制通用代码编号，而受托人可在赎回通知中使用通用代码编号，以方便持有人。此外，发行人已导致在票据上印制ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用ISIN号码，以方便持有人。对任何该等数字的准确性不作任何表示

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A-8

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印刷于票据上或载于任何赎回及依赖通知书内的票据，均只可放置于票据上的其他识别号码上。

20.限制性全球票据和限制性最终票据持有人的附加权利。除了根据义齿向票据持有人提供的权利外，在附加票据的情况下，限制性全球票据和限制性最终票据的持有人应享有发行人及其其他各方之间的一项或多项登记权协议（如有）中规定的与发行人给予任何附加票据的购买者的权利有关的权利。

21.管辖法律。纽约州的国内法应管辖并用于解释义齿、本说明和担保，但在因此需要适用另一法域的法律的范围内不使适用的法律冲突原则生效。

发行人应书面请求向任何持有人免费提供义齿副本。可要求：

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Avinguda de la Generalitat，152-158
Parc de Negocis Can Sant Joan
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08174巴塞罗那西班牙
关注：拉胡尔·斯里尼瓦桑

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A-9

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分配表格

要转让本说明，请填写以下表格：（i）或（we）将本说明转让给

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A-10

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全球票据的利益交换时间表

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

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A-11

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持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.12或4.18节完整购买本票据，请选中适用的方框：

第4.12节☐

第4.18节☐

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.12或4.18节购买本票据本金的一部分，请说明该金额的部分：欧元

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签字保证：

（签名必须由金融机构提供担保，该金融机构是证券转让代理奖章计划（“STAMP”）、证券交易所奖章计划（“SEMP”）、纽约证券交易所股份有限公司奖章签名计划（“MSP”）或书记官处可能确定的除邮票、SEMP或MSP之外的其他签名保证计划的成员，或作为其替代，所有这些均符合经修订的1934年《证券交易法》。）

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A-12

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展品b

转让证明书的格式

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邮箱：corpsov4@bnymellon.com

关注：受托管理经理

RE：2030年到期的7.125%优先有担保票据

兹提述截至2024年12月19日止的契约（“契约”），该契约由（其中包括）作为发行人（“发行人”）的GRIFOLS, S.A.、其担保方、作为受托人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为票据抵押代理人的纽约梅隆银行TERM2伦敦分行以及作为注册商的纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

[ ]（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据[ s ]或在该票据[ s ]中的权益，以该票据[ s ]或权益中的本金额（“转让”）转让给[ ]（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1. ☐检查受让方是否将根据规则144a接收私募全球票据的记账权益或确定票据的交付。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明记账利息或确定票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买记账利息或确定票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将受

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B-1

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到印在私募全球票据和/或最终票据上的私募传奇以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制。

2. ☐检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的记账权益或确定票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向在美国的人进行，并且（x）在产生买单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在分配合规期届满之前进行的，则该转让不是向美国人进行的，也不是为美国人的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的记账权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或最终票据上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

3. ☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》规则144A或S条例以外的任何条款接收受限制全球票据或受限制最终票据的记账权益的交付。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的记账权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（检查）：

☐此类转让正在向发行人或其子公司进行。

4. ☐检查受让方是否会接收非限制性全球票据的记账权益或非限制性最终票据的记账权益。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例中所列举的转让限制的约束。

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B-2

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（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例中所列举的转让限制的约束。

（一）按照其他豁免情形进行转让的，☐核查。（i）转让是根据和遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募传说和契约中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

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B-3

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转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

（a）☐于以下股份的记账式权益：

（i）☐私募Global Note（Common Code），或

（ii）《☐规例S Global Note（Common Code）》，或

（b）☐一份受限制的最终票据。

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

（a）☐于以下股份的记账式权益：

（i）☐ Private Placement Global Note（Common Code），或

（ii）《☐规例S Global Note（Common Code）》，或

（iii）☐非限制性全球票据（通用代码）；或

（b）☐一份受限制的最终票据；或

（c）根据契约条款的规定，☐一份不受限制的最终票据。

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展品c

交换证明书的格式

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RE：2030年到期的7.125%优先有担保票据

（通用代码）

兹提述截至2024年12月19日止的契约（“契约”），该契约由（其中包括）作为发行人（“发行人”）的GRIFOLS, S.A.、其担保方、作为受托人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为票据抵押代理人的纽约梅隆银行TERM2伦敦分行以及作为注册商的纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

[ ]（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据[ s ]或权益，本金金额为欧元[ ]的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。与交易所有关，业主兹证明：

1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或记账权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或记账权益

（a）☐检查交换是否从受限制全球票据的记账权益变为非受限制全球票据的记账权益。关于将所有者在限制性全球票据上的记账权益交换为等额本金的非限制性全球票据上的记账权益，所有者特此证明正在为所有者自己的账户获得记账权益而无需转让，（i）该交换已根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行，（ii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iii）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的记账权益。

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（b）检查交换是否从受限制的全球票据的记账权益到不受限制的最终票据。关于将所有者在受限制全球票据中的记账权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户在没有转账的情况下获得的，（ii）此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转账限制的情况下并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据到非受限制的全球票据的记账权益。关于业主将受限制的最终票据交换为非受限制的全球票据的记账权益，业主特此证明（i）正在为业主自己的账户获得记账权益而无需转让，（ii）该交换已根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为了保持符合《证券法》的规定，并不需要契约和私募传说中所载的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购☐记账权益。

（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）正在为业主自己的账户获得不受转移的非限制性最终票据，（ii）此类交换已根据适用于受限制的最终票据的转移限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的记账权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的记账权益

（a）☐检查交换是否从受限制全球票据的记账权益变为受限制最终票据。关于将业主在受限制全球票据的记账权益交换为本金相等的受限制最终票据，业主特此证明，正在为业主自己的账户取得受限制最终票据，而无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

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C-2

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（b）☐检查交换是否从受限制的确定票据到受限制的全球票据的记账权益。就将所有者的受限制确定性票据交换为[ CHECK ONE ]中的记账权益，☐私募全球票据，☐条例S全球票据的等额本金，所有者特此证明（i）正在为所有者自己的账户获得记账权益而无需转让，以及（ii）该交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据并根据《证券法》进行，并符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的记账利息将受制于印于相关受限制全球票据上的私募配售图例以及契约和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

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C-3

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展品d

补充契约的形式

将由随后的保证人交付

截至[ ]的补充契约（“本补充契约”），在[担保人]（“担保方”）、GRIFOLS, S.A.（“发行人”）、纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（作为受托人（“受托人”）、纽约梅隆银行TERM2伦敦分行作为票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）和纽约梅隆银行 SA/NV Dublin Branch作为注册商（“注册商”）之间根据以下契约。

W I T N E S E T H：

然而，发行人和受托人此前已签署日期为2024年12月19日的契约（“初始契约”），规定根据契约中规定的条款和条件首次发行本金总额为1,300，000,000欧元、利率为7.125%、于2030年到期的优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保方应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保方应根据此处规定的条款和条件以及在契约下无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和

然而，根据初始义齿第9.01（g）节，发行人、担保方和受托人被授权执行和交付本补充义齿，以修订或补充初始义齿，而无需获得任何票据持有人的同意。

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的代价（现确认收到），各方为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（二）约定担保。保证方在此约定如下：

（a）担保方作为担保人特此成为义齿的一方，因此将拥有义齿项下担保人的所有权利并受其所有义务和协议的约束。担保方同意受适用于担保人的义齿所有条款的约束，并履行担保人在义齿项下的所有义务和约定。

（b）担保方与所有现有担保人在共同和若干基础上同意向票据的每一持有人提供充分、无条件和不可撤销的担保。受托人和票据担保物代理人根据义齿第10条在优先基础上承担义务。

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（三）执行和交付。担保方同意，即使票据上没有任何该担保的背书，该担保仍应保持充分的效力和效力。

（四）管辖法律。本补充契约应由纽约州的法律管辖并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，以适用另一法域的法律为限。

（五）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输方式交换补充契约的副本和签名页，应构成对本协议[ y ] [ ies ]部分的补充契约的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始补充契约。以传真或PDF格式传送的[ y ] [ ies ]部分的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

（六）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

（7）受托人。受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保方单独作出。

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作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。

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