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内幕交易政策

CNS Pharmaceuticals，公司。

2022年3月1日生效

目 录

简介

CNS董事会已采纳这项政策，就CNS证券的交易以及与CNS有业务关系的上市公司的证券向CNS的所有董事、高级职员、联系人和顾问提供指导。

这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。你们严格遵守这一政策，将有助于维护CNS的声誉，也将进一步确保CNS以最高的诚信水平，按照最高的道德标准开展业务。每个CNS员工都要对自己行为的后果负责。你有责任了解和遵守这项政策。

联邦和州证券法禁止任何知道公众通常不知道或无法获得的有关该公司的重要信息的人购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人披露这些信息。公司及其控制人未采取合理措施防范公司人员内幕交易的，也可能要承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。针对同伙通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件，已成功提起公诉。美国证券交易委员会（“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）都在调查，在侦测内幕交易方面非常有效。SEC和美国司法部都在大力追究内幕交易违规行为。

制裁和处罚

违反内幕交易法，可能会受到严厉的民事和刑事制裁。例如，根据美国证券法，个人可能会被处以最高20年的监禁、最高500万美元的刑事罚款以及最高三倍于所获利润或所避免损失的民事罚款。不遵守本政策还可能使您受到CNS施加的制裁，直至并包括立即因故解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。

涵盖的人员

作为CNS或其子公司的董事、高级管理人员、协理或顾问，本政策适用于您。适用于您的相同限制适用于与您一起居住的您的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人，以及不居住在您家庭中但其CNS证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易CNS证券之前与您协商的父母或子女）。您有责任确保这些人中的任何一人进行的本政策所涵盖的证券交易符合本政策。

重大非公开信息的定义

“重大非公开信息”是指尚未公开的有关CNS的任何重大信息。

如果一个理性的投资者可能会认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是正面的，也可能是负面的。财务信息通常是重要的，即使它只涵盖了一个财政期的一部分或不到CNS的全部业务，因为其中任何一项都可能传达出有关CNS综合业绩的足够信息，从而被视为重要信息。其他可能具有重要意义的信息的常见例子包括：

不能对所有类别的实质性信息都下定义，应该认识到，公众、媒体和法院在判断什么是实质性信息时，可能会事后诸葛亮。因此，为了安全起见，重要的是要犯错，如果有任何疑问，就假定信息是重要的。

信息不为公众所知、不为公众所知，即为“非公开”信息。信息可能仍然是非公开的，即使它在CNS内部广为人知。

向媒体发布信息并不意味着信息已经公开。只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间吸收和评估它时，才被认为是公众可以获得的信息。通常，在CNS正式向市场发布后至少经过一个完整交易日之前，有关CNS的信息不应被视为公开。例如，如果CNS在周二开始交易前公布收益，那么您可以买卖CNS证券的第一时间是周三开盘（假设您当时不知道其他重大非公开信息）。但是，如果CNS在该周二开始交易后公布收益，那么您第一次可以买卖CNS证券的时间是周四开盘。

适用于所有人的要求

在知悉重大非公开信息的情况下不得买卖CNS证券

禁止您在知悉CNS重大非公开信息的情况下从事CNS证券的任何交易。您在决定交易时是否依赖或使用重大非公开信息没有任何区别——如果您知道有关CNS的重大非公开信息，则适用该禁令。你应该避免甚至不正当交易的出现，以维护CNS遵守最高道德行为标准的声誉。

这一禁令几乎涵盖了CNS证券的所有交易。“证券”包括普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股以及看跌和看涨期权、认股权证、掉期、上限和项圈等衍生证券。CNS证券的交易包括购买、出售、质押、对冲、贷款和赠与CNS证券，以及其他直接或间接转让CNS证券。下文将更详细地讨论其中某些交易，本政策可能不允许这样做。这一禁令延伸至您拥有任何“实益”或其他权益，或您对其行使投资控制权的CNS证券交易，包括：

股票期权行权。

限制性股票的归属或业绩股票单位的结算。本禁令不适用于CNS在限制性股票归属或业绩股票单位结算时自动从您的限制性股票或业绩股票单位账户中扣除股份以满足最低法定扣税责任的情形。然而，该禁令确实适用于任何公开市场出售既得股份，包括为满足纳税义务。

10b5-1计划。该禁令不适用于根据CNS批准的如下所述的有效“10b5-1计划”进行的交易。

股息再投资计划。本禁令不适用于根据CNS股息再投资计划（如果此类计划已经成立，截至本政策发布之日，尚未成立）购买CNS股票，该购买是由于您将在该计划中持有的CNS股票所支付的股息进行再投资而产生的。然而，这一禁令确实适用于根据该计划购买CNS股票的其他情况，这些情况是由于您选择对股息再投资计划作出额外贡献，或增加或减少您参与该计划的水平。这一禁令也适用于您出售根据该计划购买的任何CNS证券。

可能会适用特定事件的停电期

尽管您始终有责任自行监控您是否拥有重大非公开信息，但CNS可能会不时决定对那些了解CNS确定可能被视为重大非公开信息的特定信息的人实施特殊交易停电。这种交易停电可能与潜在收购、金融分析师会议、预期的正面或负面收益意外或其他实质性发展有关。如果您受到停电影响，您不得交易任何CNS证券，除非根据CNS先前批准的10b5-1计划，直到通知停电已经结束。

合规官（最初为首席财务官）将在与首席执行官和首席财务官协商后确定是否应施加特定事件的停电。一般不会宣布特定事件停电的存在。如果您被特定事件的停电覆盖，您将收到合规官的通知。任何意识到特定事件停电的人都不应向其他任何人透露停电的存在。

在知悉重大非公开信息的情况下，不得买卖其他公司的证券。

CNS可以与其证券公开交易的公司进行业务交易。这些交易可能包括（其中包括）合并、收购、资产剥离或续签或终止重大合同或其他安排。从这些交易或关系中获悉的信息可能构成关于另一家公司的重大非公开信息。禁止您在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下交易这些公司的证券，并禁止将该信息传达给任何其他人以供使用。

不给重大非公开信息“小费”

您不得将有关CNS或任何其他公司的重大非公开信息传递给他人或以其他方式对这些信息进行未经授权的披露或使用，无论您是否因小费、披露或使用而获利或打算获利。这种被称为“给小费”的做法也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的民事和刑事处罚相同，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。

强烈劝阻CNS证券频繁交易

CNS证券的频繁交易可能会造成一种不当行为的表象，即使交易决定完全基于股票价格区间和其他市场事件等公开信息。强烈劝阻您不要为了短线交易利润而交易CNS证券。强烈不鼓励每天或频繁交易，这可能既耗时又分散注意力。CNS保留要求经纪账户对账单的权利，以确保遵守政策的这一规定和其他规定。

不卖空CNS证券

不得从事CNS证券卖空（卖出当时未拥有的证券），包括“反套卖出”（卖空不超过已拥有的股份数量）。通常，卖空交易是指某人将从证券价格下跌中受益的交易，CNS认为，联营公司就CNS证券从事这些交易是不合适的。

不得买卖CNS的衍生工具

您不得交易CNS证券的衍生品，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权以及远期交易。

没有对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易可能会抵消您持有的CNS证券价值的下降，或限制您从增加中获利的能力，从而使您能够继续拥有CNS证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。CNS认为，此类交易将持有人的利益与其他股东的利益分开。因此，禁止您和任何代表您行事的人购买任何金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消CNS证券市值的任何下降或限制您从CNS证券市值增加中获利的能力。

没有保证金账户或质押

如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知悉重大非公开信息或以其他方式不允许交易CNS证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有CNS证券或将CNS证券作为贷款的抵押品。

有限度地使用长期命令

常设订单应只使用三个工作日。向经纪人下的以指定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。当您知悉重大非公开信息时，由经纪商执行的长期订单交易可能会导致非法内幕交易。允许纳入CNS批准的10b5-1计划的长期命令。

不因传闻交易

CNS内部有关事项的谣言，如果属实，将是重大的非公开信息，就本政策而言，将被视为构成重大的非公开信息。因此，你不应该根据这些谣言进行交易。

重大非公开信息要保密

CNS或其业务合作伙伴的重大非公开信息为CNS的财产，禁止擅自披露或使用该信息。这些信息应该严格保密，应该讨论，即使是在CNS内部，也只能与“需要知道”的人讨论。在处理可能属于重大非公开信息的信息时，应当做到最谨慎、最谨慎。应避免在公共场所，如走廊、电梯、餐厅和飞机上进行涉及敏感或机密性质信息的对话。书面信息应当得到适当的保障，不应当被留在无权获得信息的人可能看到的地方。未经授权的信息披露可能会对CNS造成严重后果，无论披露是否是为了便利证券的不当交易。

参与电子公告栏、聊天室、博客或网站须符合本政策

如果在电子公告栏、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体上做出任何法律或本政策禁止的书面或口头声明，同样被禁止，包括披露有关CNS的重大非公开信息或与您作为CNS的关联人所拥有的其他公司有关的重大非公开信息。

应仅由指定人员进行公开披露

除特别授权人员外，任何个人均不得向公众发布重大信息或回复CNS以外的媒体、分析师、投资者或其他人的询问。除非获得明确授权，否则您不应回复这些查询，并应将任何查询转介给首席执行官或首席财务官。

离职后交易或被禁止

本政策中有关在拥有重大非公开信息时进行交易以及使用或披露该信息的部分继续适用于CNS证券的交易，即使在终止雇佣或与CNS的关联之后也是如此。如果您在您与CNS的雇佣关系或其他业务关系结束时知悉有关CNS的重大非公开信息，您不得交易CNS证券或向任何其他人披露该重大非公开信息，直到该信息被公开或变得不再重要。

例外

在某些有限的情况下，如果在交易之前，合规官确定该交易与本政策的宗旨并不矛盾，则本政策禁止的交易可能被允许。个人财务紧急情况的存在并不能成为您遵守本政策的借口，也不会成为与保单宗旨不一致的交易的保单例外依据。

适用于受限制人士的额外规定

“受限人员”是指拥有内幕信息的风险增强，因此必须更加勤勉地遵守内幕交易禁令的人员。这一群体包括董事会的所有成员、高级管理人员和某些高级财务、临床、法律、人力资源、业务发展、投资者关系、企业传播和管理方面的联系人，以及任何其他可能参与重大非公开信息的角色的联系人。此名单由首席财务官与合规官协商后每季度更新一次。如果您在本政策下被视为受限制人士，您将收到首席财务官的通知，在此类状态发生变化的通知之前，您将一直如此。

如果您是不是董事或执行官的受限人员，则在您受雇或与CNS的其他关系结束时适用于您的交易的任何禁售期届满时，保单本节规定的程序将停止适用于您的CNS证券交易。董事在担任CNS董事的最后一天后的六个月内仍为受限制人员，而执行官在CNS受雇的最后一天后的六个月内仍为受限制人员。

季度停电期

任何受限制人士不得在季度禁售期内交易CNS证券，无论他们随后是否实际知悉重大非公开信息。

每个季度收益公告都有一个季度禁售期，从适用的CNS财政季度的第三个月的第15天开始，到向SEC提交10-Q表格或10-K表格（在此期间视情况而定）后已经过两个完整交易日时结束。CNS之所以选择这段时间，是因为这段时间可能会有关于CNS的重大非公开信息提供给受限制人员。注意，如果您在公布收益和/或提交10-Q/10-K后拥有重大非公开信息，则本政策的其他规定将继续有效，禁止您进行交易。

对于由合规官指定的某些受限制人士，经不时与首席执行官和首席财务官协商后，季度禁售期可能会在该季度的第三个月的15日之前开始。

尽管有上述规定，季度禁售期并不禁止根据CNS批准的有效的预先存在的10b5-1计划进行CNS证券交易，如下所述。

若干受限制人士的交易预先清关规定

由首席财务官不时与首席执行官及合规官磋商后指定的某些受限制人士，在从事任何涉及CNS证券的交易（包括但不限于购买、销售和馈赠）前，必须获得CNS合规官的预先批准，或在其缺席时获得CNS首席执行官（每个“批准人”）的预先批准。那些被要求获得预先许可的受限制人员将不时由合规官员通知适用的预先许可或适用于他们的其他程序。每名核准人在给予交易预先许可前，应咨询另一名核准人或其指定人。任何批准人均不得从事CNS证券交易，除非另一批准人均已预先清算该交易。

批准人没有义务批准提交预先批准的交易，并且可以决定不允许交易，即使这不会违反联邦证券法或本政策的具体规定。在某些情况下，可能会要求其他联系人在发起所有提议的交易之前与批准人进行清算。特定意向贸易被拒绝预先清关的事实应被视为机密信息，除非获得批准人授权，否则不应向任何人披露。

如果预先许可请求获得批准，您将有三个工作日来实现交易（或者，如果更早，则在季度或特定事件禁售期开始之前）。任何人在任何情况下都不得在知悉CNS重大非公开信息的情况下进行交易，即使事先已获批准。因此，如果你在收到预清算后，却在交易还未执行之前，就觉察到了重大非公开信息，你一定不能实施预清算交易。

CNS根据这一预先许可程序批准任何特定交易并不能使任何受限制人员免于承担证券法规定的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否了解有关CNS的重大非公开信息的最终责任在于该个人。

10b5-1计划

SEC 1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规则允许公司内部人员建立书面交易计划（通常称为“10b5-1计划”），这有助于使内部人员能够提前计划，而不必担心他们可能会接触到会阻止他们交易的重大非公开信息。有效的10b5-1计划在内幕信息知情人未掌握重大非公开信息时已成立的，按照计划规定执行的交易，即使内幕信息知情人在交易执行时掌握重大非公开信息，也不违反证券法或本政策。按计划规定执行的交易不受预先清算要求的约束。

就本政策而言，要符合10b5-1计划的资格，该计划必须事先获得合规官员的批准，并且您应该为该批准留出至少五个工作日的时间。这些预先计划的交易计划仅适用于高级职员以及首席执行官、首席财务官和合规官可能不时指定的其他CNS联系人。有关如何建立10b5-1计划的更多信息，请联系合规官。CNS保留不批准任何已提交计划的权利，并暂停或指示您终止其先前已批准的任何计划。

查询

有关本政策、其对拟议交易的应用或适用法律的要求，如有任何问题，请咨询首席财务官或合规官。

董事会于2022年3月1日通过：