根据第8（c）条宣布生效。

如果合适，选中以下框:

此【生效后】修正案为先前提交的【生效后修正案】【注册声明】指定了新的生效日期。

根据《证券法》第462（b）条的规定，提交此表格是为了注册发行的其他证券，而同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

.

勾选每个适当描述注册人的框:

注册封闭式基金（根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册的封闭式公司）。

商业发展公司（根据《投资公司法》，打算或已经选择作为商业发展公司进行监管的封闭式公司）。

Interval Fund（注册封闭式基金或根据《投资公司法》第23c-3条提出定期回购要约的业务发展公司）。

A.2合格（根据本表格的一般说明A.2有资格注册证券）。

著名的经验丰富的发行人（根据《证券法》第405条的定义）。

新兴成长公司（根据1934年《证券交易法》（“Exchange Act”）第12b-2条的定义）。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

新的注册人（根据《投资公司法》注册或监管的时间少于本申请前的12个日历月）。

1933年《证券法》规定的注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效为止。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年12月22日

初步招股说明书

Altmore BDC，Inc.

【】股票

普通股

我们是一家新成立的专业金融公司，主要投资于向美国大麻运营商提供的高级担保定期贷款（“债务组合投资”），包括种植者，加工商，制造商，分销商和零售商（“大麻运营商”或“借款人”），以及可能为该行业服务的辅助公司。我们打算向在国家监管的大麻计划以及当地法律法规中获得许可并符合该计划的大麻运营商提供贷款。我们的贷款将被设计为符合进行投资的司法管辖区或我们所受的其他司法管辖区的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律，无论大麻运营商在美国联邦法律下的地位如何。

我们的投资目标是最大限度地提高股东的风险调整后股本回报率。我们使用“风险调整后回报”一词，指的是从一项投资中获得的利润或潜在利润，该投资考虑了为实现这一目标而必须接受的风险程度。

Altmore Capital Investment Management，LLC是一家于2018年8月16日在特拉华州成立的有限责任公司（“顾问”或“ACIM”），将担任公司的投资顾问并监督其运营。

与此次发行相关，该公司将购买价值【】百万美元的大麻运营商高级担保定期贷款，该贷款目前由顾问的美国大麻债务投资工具（“Legacy Portfolio”）持有。该公司将发行【】我们的普通股股票，作为遗留投资组合的对价。扣除费用和支出，并假设没有违约或其他经营亏损，我们预计遗留投资组合将有大约【】百万美元的年度可分配利息收入。

在大多数情况下，我们打算投资的大麻运营商不会受到任何评级机构的评级。如果对这些投资进行评级，我们认为，它们可能会获得国家认可的统计评级机构的低于投资级别（即低于BBB-或Baa）的评级，这通常被称为“垃圾级”。“投资级别以下的证券涉及某些风险，就发行人支付利息和偿还本金的能力而言，这些证券被视为具有主要的投机性特征，并具有较高的违约率。

我们成立于2021年6月，是一家马里兰州公司，其结构是一家外部管理，封闭式，非多元化管理投资公司。我们打算根据经修订的1940年《投资公司法》选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。我们还打算根据1986年《国内税收法》（已为美国联邦所得税目的进行了修订），选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算每年获得资格。作为BDC和RIC，我们将被要求遵守某些监管要求。

根据1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。

这是我们的首次公开发行，我们的普通股没有公开交易的历史。

我们目前预计，我们的普通股每股首次公开发行价格将在每股【】美元至【】美元之间。我们已申请将我们的普通股在【】上上市，股票代码为“【】”。

这份招股说明书包含重要的信息，您应该知道之前，投资我们的普通股。投资前请阅读本投资说明书，并保存以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期和当前报告，委托书和有关我们的其他信息。可通过以下方式免费获得此信息:与我们联系，地址:7950Jones Branch Drive，Suite830North，McLean，Virginia22102，致电（703）861-3964或访问我们位于http://altmorecap.com/的公司网站。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个包含这些信息的网站。

投资我们的普通股风险很大，投机性很强。包括商业开发公司在内的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其净资产价值。如果我们的股票交易价格低于我们的净资产价值，这可能会增加购买者在本次发行中损失的风险。

此外，我们投资的公司还面临特殊风险，包括与投资大麻公司和大麻行业相关的风险，例如:

请参阅“风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

【我们已授予承销商选择权，在自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价格减去我们应付的销售负荷，从我们这里购买最多【】股普通股。如果承销商完全行使其选择权，总销售额将为【】百万美元，扣除费用前，我们的总收益将为【】百万美元。

承销商预计将在2021年左右交付我们的普通股。

拉登堡·塔尔曼 

本招股说明书的日期为2021年

目 录

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书以外的任何信息，并且我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不是，承销商也不是，在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区提出要约出售这些证券。您应该假定，该招股说明书中出现的信息仅在该招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。我们将更新这些文件，以反映仅在法律要求的实质性变化。

风险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险。除本招股说明书中包含的其他信息外， 在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；但是， 他们讨论了目前已知的投资于我们的普通股的主要风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和绩效。如果发生以下任何事件， 我们的生意， 财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。在这种情况下， 我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降， 你可能会损失部分或全部投资。下文所述的风险因素是与投资我们的普通股相关的主要风险因素， 以及那些通常与具有投资目标的投资公司相关的因素， 投资政策， “资本结构或交易市场与我们类似。，

与经济状况有关的风险

经济衰退或衰退可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能损害我们的投资组合公司偿还债务或支付利息的能力。

经济衰退或衰退可能会导致市场长期缺乏流动性，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。不利的经济状况还可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷方决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，经济从衰退或衰退中复苏的不确定性也可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

当衰退条件存在时，中等市场公司的财务业绩， 就像我们投资的那些， 通常会经历恶化， 这最终可能导致难以满足偿债要求，并导致违约增加。另外， 对我们投资组合中的某些公司的产品和服务的需求可能会减少，并/或产生其他经济后果， 例如利润率下降或付款期限延长。此外， 不利的经济状况可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值和我们股权投资的价值。这些条件可能要求我们修改投资的付款条件， 包括PIK利息准备金和/或现金利率的变化。未来，某些投资组合公司的业绩可能会受到这些经济或其他条件的负面影响， 这可能导致我们从投资组合公司收到的利息收入减少和/或与我们的投资有关的已实现和未实现损失， 而且， 反过来， “可能会对可分配收入产生不利影响，并对我们的经营成果产生重大不利影响。，

全球经济，政治和市场状况，包括美国信用评级的下调，可能会对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。

当前全球金融市场形势， 以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势， 可能会加剧市场波动， 可能会对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能导致美国和全球的经济不确定性或恶化。评级机构下调美国政府的主权信用评级或其信誉的影响，以及潜在的政府关门和围绕权力转移的不确定性，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。自2010年以来， 几个欧盟， 或者欧盟， 各国都面临着预算问题， 其中一些可能会对这些国家和其他欧盟国家的经济产生长期的负面影响。人们对国家层面对欧元的支持以及随之而来的欧洲经济和货币联盟成员国之间的财政和工资政策协调感到担忧。另外， 外国的财政政策， 比如俄罗斯和中国， 可能会对全球和美国金融市场产生严重影响。英国公投决定脱离欧盟（即所谓的“英国退欧”），这一决定已导致全球金融市场波动，并可能导致消费者信心减弱， 英国和欧洲的企业和金融信心。英国于1月31日开始退出欧盟， 2020, 过渡时期及其相关谈判仍在进行中， 这就产生了不确定性， 这可能会导致持续的波动性。另外， 贸易战和美国回购市场的波动， 美国高收益债券市场， 中国股市和全球大宗商品市场可能会影响全球其他金融市场。另外， 尽管世界各国政府最近的刺激措施降低了金融市场的波动性， 随着这些措施的逐步取消，波动性可能会回归， 这种刺激措施对财政政策和通胀的长期影响仍不得而知。我们无法预测未来这些或类似事件对美国和全球经济和证券市场或我们的投资的影响。我们关注着经济， 政治和市场状况，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资， “但不能保证我们会成功做到这一点。，

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。此类市场状况可能会对美国和国外的债务和股权资本市场产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

从一次又一次， 资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。在这种市场混乱和不稳定的时期， 我们和金融服务行业的其他公司可能获得的融资机会有限， 如果有的话， 到债务和股权资本的替代市场。股权资本可能很难筹集，因为， 在某些有限的例外情况下，这些例外情况将适用于我们作为BDC， 在没有获得股东和独立董事的批准之前，我们通常无法以低于净资产价值的价格发行额外的普通股。另外， 我们产生债务（包括发行优先股）的能力受到适用法规的限制，例如我们的资产覆盖范围， 按照1940年法案的定义， 在我们每次负债之后，必须立即等于至少150%。可获得的债务资本， 如果有的话， 将来可能会以较高的成本和较不优惠的条款和条件。任何无法筹集资金的情况都可能对我们的业务产生负面影响， ，财务状况和经营成果，

考虑到过去几年资本市场的极度波动和混乱， 许多BDC都面临着， 并可能在未来面临， 筹集或获得资本的具有挑战性的环境。另外， 资本市场的重大变化， 包括过去几年的极端波动和破坏， 已经， 可能在未来， 对我们投资的估值以及涉及这些投资的流动性事件的可能性产生负面影响。虽然我们的大部分投资都不是公开交易的， 适用的会计准则要求我们假设，作为我们估值过程的一部分，我们的投资在主要市场上出售给市场参与者（即使我们计划持有一项投资直到到期）。结果， 资本市场的波动可能会对我们的投资估值产生不利影响。此外， 我们投资的流动性不足，可能使我们难以在需要时出售此类投资并对此类投资进行估值。我们使用杠杆会放大这些风险， 我们可能被迫在不合适的时机或价格变现我们的投资，以偿还债务。因此， 我们变现的价值可能大大低于我们进行投资的价值。无法筹集资金， 以及任何出于流动性目的而需要出售我们的投资， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果。另外， 长时间的市场流动性不足可能会导致我们减少我们产生和/或提供资金的贷款和债务证券的数量，并对我们的投资组合的价值产生不利影响， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， “经营成果和现金流。，

美国新一届总统政府在法律、监管和政策方面的潜在变化可能会直接影响到金融机构和全球经济，这方面存在不确定性。

美国总统选举于2020年11月3日举行，截至2021年1月，民主党控制着政府的行政部门。民主党目前还控制着政府立法部门的参议院和众议院。随着时间的推移，联邦政策（包括税收政策）和监管机构的变化会通过选举后的政策和人员变动而发生，这会导致涉及监管水平的变化，并将重点放在金融服务业或公司实体支付的税率上。影响金融机构的当前法律和监管框架的潜在变化的性质、时间以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的经营环境产生不利影响，从而影响我们的业务，财务状况，经营成果和增长前景。

被确定为可能发生变化的特定区域， 修正或废除包括《多德-弗兰克法案》， 包括沃尔克规则和各种互换和衍生品的规定， 信贷风险自留要求和美联储的权威， 金融稳定监督委员会和证券交易委员会。鉴于《多德-弗兰克法案》的执行方式和条款是否得到执行存在不确定性， 废除， 修正， 或被替换， 这些要求将对我们的业务产生全面影响， 经营成果或财务状况尚不清楚。《多德-弗兰克法案》产生的变化或根据该法案已实施的法规的任何变化，可能需要我们投入大量的管理精力和资源来评估和进行必要的更改，以符合新的法律和法规要求。未能遵守任何此类法律， 规则或原则， 或其变化， 可能会对我们的业务产生负面影响， 经营成果或财务状况。尽管我们无法预测由于最近的金融改革立法，法律或法规或其解释的任何变化将对我们产生什么影响， “这些变化可能会对我们和我们的股东造成重大不利影响。，

与新冠病毒大流行有关的风险

当前的公共卫生危机造成的全球经济，政治和市场状况已经（并且在未来可能会进一步）对我们的业务，经营成果和财务状况以及我们投资组合公司的业务，财务状况产生不利影响。

一种新型冠状病毒最初于2019年底出现，并在全球范围内迅速传播，包括传播到美国。为了减缓冠状病毒的传播，包括美国在内的世界各国政府限制旅行，发布了“待在家里”的命令，并下令暂时关闭某些企业，例如工厂和零售店。此类限制和关闭影响了供应链、消费者需求和/或许多企业的运营。随着美国和世界各地的司法管辖区新冠肺炎病例继续激增，各国政府考虑暂停解除或重新实施限制，围绕冠状病毒大流行的全部经济影响以及对美国和全球金融市场的长期影响，存在相当大的不确定性。

由于新冠疫情或其他原因，资本市场的任何中断都可能增加无风险和高风险证券之间的收益率差，并可能导致部分资本市场的流动性不足，在广泛的银团市场中，金融部门的大量冲销和信用风险的重新定价。这些以及任何其他不利的经济状况都可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷方决定不向我们提供信贷。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们顾问的管理，技能和敏锐度，其运营可能会受到不利影响，包括对其投资专业人员或服务提供商采取的隔离措施和旅行限制，或此类投资的任何相关健康问题专业人员或服务提供商。

另外， 限制和关闭以及相关的市场条件导致， 如果将来重新实施， 可能会进一步导致某些投资组合公司停止或大幅削减运营，并对我们某些投资组合公司的供应链产生负面影响。中等市场公司的财务业绩， 就像我们投资的那些， 经历了恶化， 这最终可能导致难以满足偿债要求，并导致违约增加， 而进一步的恶化将进一步压低这些公司的前景。此外， 不利的经济状况可能会在未来降低抵押品的价值，以确保我们的一些贷款和我们的股权投资的价值。这样的条件将来可能会要求我们修改投资的付款条件， 包括PIK利息准备金和/或现金利率的变化。我们的某些投资组合公司的未来表现可能会受到这些经济或其他条件的负面影响， 这可能导致我们从投资组合公司收到的利息收入减少和/或与我们的投资有关的已实现和未实现损失， 而且， 反过来， 可能会对可分配收入产生不利影响，并对我们的经营成果产生重大不利影响。另外， 随着各国政府放松与新冠肺炎相关的限制， 我们的某些投资组合公司可能会遇到健康和安全费用增加的问题， 工资成本和其他运营费用，

由于冠状病毒的潜在影响仍然难以预测，因此冠状病毒可能对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生负面影响的程度，以及任何潜在业务或供应链中断的持续时间或再次发生的程度尚不确定。对我们的经营成果的任何潜在影响将在很大程度上取决于有关冠状病毒持续时间和严重程度的未来发展，以及各国政府（包括刺激措施或缺乏刺激措施）及其公民为遏制冠状病毒或处理其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。

新冠病毒大流行对全球经济造成了严重破坏，并扰乱了我们或我们的投资组合公司经营所在地区的金融活动。

新冠疫情导致了大范围的疾病爆发和大量死亡， 对全球和美国的商业活动产生了不利影响，并导致了某些股票和债券市场的大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变， 以及许多国家和地区， 包括美国和我们的投资组合公司开展业务的州， 采取了隔离措施， 禁止旅行和关闭办事处， 企业， 学校， 零售店和其他公共场所。企业也在采取类似的预防措施。这样的措施， 以及围绕新冠病毒大流行的危险和影响的普遍不确定性， 已经对供应链和经济活动造成了严重破坏，并对运输产生了特别不利的影响， 热情好客， 旅游业， 娱乐和其他行业， 包括我们投资组合中的某些公司所经营的行业。新冠病毒大流行的影响已导致全球公开股票市场大幅波动和下跌，目前尚不确定这种波动将持续多久。随着新冠肺炎疫情的继续蔓延， 潜在的影响， 包括一个全球性的， 区域或其他经济衰退， “越来越不确定，也越来越难以评估。，

相对于2020年春夏期间实施的公共卫生限制，各国已经放宽了公共卫生限制， 由于报告的病例数量激增，他们被迫在不同时间重新引入此类限制措施，并关闭企业， 与新冠肺炎大流行有关的住院和死亡人数。健康顾问警告称，如果重新开放时间过快或方式不当，新冠肺炎疫情仍将反复出现， 这可能会导致重新引入或继续某些公共卫生限制（例如建立隔离， 禁止旅行和关闭办事处， 企业， 学校， 零售店和其他公共场所）。另外， 截至2021年5月， 来自某些国家的游客不能访问加拿大， 澳大利亚或欧洲的大多数国家， 亚洲， 非洲和南美洲。这些持续的旅行限制可能会延长全球经济衰退。另外， 尽管美国联邦食品和药物管理局授权辉瑞-BioNTech公司生产疫苗， Moderna， 以及2020年12月起紧急使用的强生公司， 预计到2021年夏天，大多数美国成年人将接种疫苗， 目前尚不清楚疫苗将在全球多快分发，也不清楚何时能实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而实施的限制将完全解除。疫苗分发的延迟可能导致人们继续自我隔离，在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济。即使在新冠病毒疫情消退之后， 美国经济和大多数其他全球主要经济体可能会继续经历衰退， “我们预计，美国和其他主要市场的长期衰退可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。，

与我们的业务和结构有关的风险

我们没有运营历史，我们的顾问是根据《顾问法》新注册的投资顾问，没有管理BDC的历史。

我们成立于2021年6月，尚未开始运营。由于缺乏经营历史，我们面临许多与最近成立的业务相关的业务风险和不确定性，包括我们无法实现投资目标以及您的投资价值可能大幅下降的风险。

此外，我们的顾问是根据《顾问法》新注册的投资顾问，没有管理BDC的历史。1940年的法案对BDC的运营施加了许多限制，这些限制不适用于其他类型的投资工具。例如，根据《1940年法案》，BDC通常被要求将其总资产的至少70%主要投资于符合条件的美国私人或交易稀少的公司的证券。未能及时遵守这些规定可能会阻止我们获得BDC的资格，这可能是重大的。顾问缺乏在此类限制下管理资产组合的经验，可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会并因此实现我们的投资目标的能力。

利率的变化，确定伦敦银行同业拆借利率的方法的变化以及伦敦银行同业拆借利率的潜在替代可能会影响我们的资本成本和净投资收入。

一般利率波动和浮动利率贷款信用利差的变化可能会对我们的投资和投资机会产生重大负面影响， 因此， 可能会对我们的投资资本回报率产生重大不利影响， 我们的净投资收益， 我们的资产净值和我们普通股的市场价格。我们的一些债务投资可能具有可变利率，这些利率会根据基准（如伦敦银行同业拆借利率（或其后续利率）和最优惠利率）定期重置。利率上升可能会使我们的投资组合公司更难以履行我们将持有的债务投资下的义务，并增加违约，即使我们的投资收入增加了。利率上升还可能导致借款人将现金从其他生产性用途转移到支付利息上， 这可能会对他们的业务和运营产生重大不利影响，并且可能， 随着时间的推移， 导致违约增加。另外， 随着利率的上升和借款人违约的相应风险的增加， 较高利率贷款的流动性可能会减少，因为鉴于借款人违约的风险增加以及此类贷款投资损失的风险增加，愿意在二级市场上购买此类贷款的投资者可能会减少。支付浮动收益率的债务的信用利差的减少将对我们浮动利率资产的收入产生影响。支付固定回报率的债券的交易价格往往会随着利率上升而下跌。“期限较长的固定利率证券的交易价格波动更大。，

相反，如果利率下降，借款人可能会以较低的利率对其贷款进行再融资，这可能会缩短贷款的平均寿命，并降低相关的投资回报，以及要求我们的顾问和投资专业人员花费管理时间和费用来重新部署这些收益，包括可能不如我们现有贷款有利的条款。

此外，由于我们可能会借钱来为投资提供资金，因此我们净投资收入的一部分取决于我们借入资金的利率与投资这些资金的利率之间的差额。我们的投资组合和借款的一部分可能有浮动利率部分。因此，市场利率的重大变化可能会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升期间，我们的资金成本可能会增加，这将减少我们的净投资收入。利率变动或对冲交易所引致的不利发展，可能会对我们的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。

由于担心伦敦银行同业拆借利率计算的准确性，一些英国银行家协会（British Bankers’Association，简称BBA）的成员银行与某些监管机构和执法机构就涉嫌操纵伦敦银行同业拆借利率达成了和解。由于这些事件或未来事件，BBA，监管机构或执法机构采取的行动可能会导致Libor的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。潜在的变化或与此类潜在变化相关的不确定性可能会对基于Libor的证券市场产生不利影响，包括对任何Libor指数的浮动利率债务证券的投资以及我们的借款。

2017年7月， 英国金融行为监管局（“FCA”）负责人宣布，希望在2021年底之前逐步淘汰Libor的使用。3月5日， 2021, FCA宣布，在12月31日之后，所有Libor设置要么将不再由任何管理员提供，要么将不再具有代表性（a）， 2021, 在1周和2个月的美元设置中， （b）在6月30日之后， 2023, 在剩余的美元设置的情况下。美国联邦储备委员会， 与备选参考税率委员会合作， 由美国大型金融机构组成的指导委员会， 正在考虑用有担保隔夜融资利率取代美元伦敦银行同业拆借利率， 或者SOFR， 一种新的指数，由短期回购协议计算得出， 由国库券支持。尽管已经有一些发行利用SOFR或英镑高于夜间指数平均值， 一种基于交易的可供选择的参考汇率， 目前尚不清楚这些替代参考利率是否会被市场接受，以取代伦敦银行同业拆借利率。从伦敦银行同业拆借利率向其他参考利率的任何过渡都是复杂的，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果， 包括由于我们投资定价的任何变化， 对我们某些投资的文档的更改以及此类更改的速度， “与当前和未来贷款文件的解释或对流程和系统的修改有关的争议和其他行为。，

利率的普遍提高可能会增加我们的净投资收入，这将使我们的顾问更容易获得收入激励费用。

利率的任何普遍提高都可能会提高我们许多债务投资的利率。因此，利率的普遍提高可能会使我们的顾问更容易达到投资咨询协议项下的季度最低收费率，以支付收入的激励费。并可能导致应付给我们的顾问的收入的激励费金额大幅增加。

利率的普遍下降可能会减少我们的净投资收入，这将使我们的顾问更难获得收入激励费用。

利率的任何普遍下降都可能会降低我们在许多债务投资中获得的利率。因此，利率的普遍下降可能会使我们的顾问更难达到投资咨询协议项下的季度最低收费率，以支付收入的激励费。并可能导致应付给我们的顾问的收入的激励费金额大幅减少。

我们的整个投资组合几乎都将按照董事会真诚确定的公允价值进行记录，因此，我们的投资组合的价值将存在不确定性。

根据《1940年法案》，我们必须以市场价值进行投资组合，如果没有现成的市场价值，则应以董事会真诚确定的公允价值进行投资组合。通常，我们将投资的私人控股公司的证券没有公开市场。因此，我们每季度以董事会真诚确定的公允价值对这些证券进行估值。在董事会确定公允价值之日至相应期间或确定公允价值的下一个日期的财务业绩发布之间，此类证券的公允价值可能会发生重大变化。

在确定我们投资的公允价值时可能考虑的某些因素包括任何抵押品的性质和可变现价值， 投资组合公司的收益及其偿还债务的能力， 投资组合公司开展业务的市场， 与可比上市公司的比较， 贴现现金流量和其他相关因素。因为这样的估值， 尤其是对私人证券和私人公司的估值， 本质上是不确定的， 可能会在短时间内波动，并且可能基于估计， 我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值存在重大差异。另外， 任何包含OID或PIK利息的投资都可能有不可靠的估值，因为它们的持续应计收益需要对其递延付款的可收取性及其基础抵押品的价值进行持续判断。由于这些不确定因素， 我们的公允价值确定可能导致我们在给定日期的资产净值大大低估或高估了我们出售一项或多项投资最终可能实现的价值。结果， “投资者根据高估的资产净值购买我们的普通股，将付出比我们投资的可实现价值更高的价格。，

我们实现投资目标的能力将取决于我们的顾问支持我们投资过程的能力；如果我们的顾问失去关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

我们依赖于投资方面的专业知识， 高级顾问的业务联络技巧和网络.我们的顾问评估， 谈判， 结构， 执行， 监督和服务我们的投资。我们顾问的关键人员过去已经离职，目前的关键人员随时可能离职。我们的顾问在构建投资流程方面的能力， 提供有能力的， 为我们提供周到高效的服务， 促进以可接受的条件获得融资，取决于聘用足够数量和足够复杂程度的投资专业人员，以匹配相应的交易流量。关键人员或我们顾问的大量投资专业人员或合作伙伴的离职可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。我们的顾问可能需要聘用， 火车， “监督和管理新的投资专业人员，以参与我们的投资选择和监督过程，并且可能无法及时找到投资专业人员或根本找不到。，

此外，在不支付任何罚款的情况下，顾问通常可以在60天的书面通知后终止投资咨询协议。如果我们无法迅速找到新的投资顾问，或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员，以可接受的条件提供相同或同等的服务，我们的运营可能会受到干扰，我们实现投资目标和薪酬分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们的业务模式在很大程度上取决于强大的推荐关系，与我们的顾问相关的人员无法维持或发展这些关系，或者这些关系未能产生投资机会，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们希望与我们的顾问相关的人员将保持并发展与中介机构的关系， 银行和其他来源， 我们将在很大程度上依靠这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果这些人未能维持现有的关系或与其他投资机会来源建立新的关系， 我们可能无法增加或维持我们的投资组合。另外， 与我们的顾问相关的人员有关系的个人没有义务为我们提供投资机会， 而且， 因此， 无法保证这种关系将为我们带来投资机会。与我们的顾问相关的人员未能维持现有的关系， 发展新的关系， 或为这些关系创造投资机会，可能会对我们的业务产生不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们将面临投资机会的竞争，这可能会降低回报并导致损失。

我们将与专注于大麻行业的房地产投资信托基金竞争投资， 以大麻行业为重点的抵押房地产投资信托基金， 公共和私人基金（包括对冲基金， 夹层基金和CLO）， 在美国大麻产业投资的私人投资者和家族理财室， 和私人股本基金（在一定程度上，它们提供了一种替代的融资形式）， 以及商业和投资银行等传统金融服务公司， 商业融资公司及其他融资来源.我们的许多竞争对手规模都要大得多，财务状况也要好得多， 比我们更多的技术和营销资源。例如， 一些竞争对手可能拥有较低的资本成本，并可以获得我们无法获得的资金来源。另外， 我们的一些竞争对手可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更多种类的投资， 建立更多的关系，并提供更好的定价和更灵活的结构比我们能够做到的。如果我们与竞争对手的定价不匹配，我们可能会失去投资机会， 条款和结构。如果我们被迫跟上竞争对手的定价， 条款和结构， 我们的投资可能无法获得可接受的回报，或者可能承担重大的资本损失风险。在这个目标市场中，我们的竞争对手的数量和/或规模的显著增加可能会迫使我们接受不那么有吸引力的投资条款。此外， 我们的许多竞争对手都不受制于， “1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。，

我们与关联公司进行交易的能力受到限制。

根据《1940年法案》，未经独立董事的事先批准，我们不得参与与某些关联公司的某些交易， 在某些情况下， 美国证券交易委员会。任何拥有的人， 直接或间接， 就《1940年法案》而言，我们5%或更多的未偿还表决权证券是我们的关联公司， 我们通常被禁止从该关联公司购买或出售任何证券（我们的证券除外）， 没有我们独立董事的事先批准。《1940年法案》还禁止与我们的某些关联公司进行某些“联合”交易， 其中可能包括对同一投资组合公司的投资（无论是在同一时间还是不同时间）， 未经我们独立董事的事先批准， 在某些情况下， 美国证券交易委员会。如果一个人获得了我们超过25%的投票权证券， 我们将被禁止从该人或该人的某些关联公司购买或出售任何证券（我们作为发行人的任何证券除外）， 或与该人进行被禁止的联合交易， 没有美国证券交易委员会的事先批准。类似的限制限制了我们与我们的高级管理人员或董事或其关联公司进行业务往来的能力。由于这些限制， 除非在下面描述的情况下， 未经美国证券交易委员会事先批准，我们可能被禁止从我们的顾问管理的私人基金的任何投资组合公司购买或出售任何证券（我们作为发行人的任何证券除外）， “这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。，

在某些情况下，如果这样做符合适用法律和SEC工作人员的解释，我们也可能与我们的顾问及其关联公司管理的基金一起进行投资。例如，只要满足某些条件（包括我们的顾问），我们可能会根据美国证券交易委员会工作人员颁布的指导意见，与此类账户一起进行投资，该指导意见允许我们和此类其他账户购买一类私募证券的权益，代表我司及其他客户，除价格外，不谈判其他任何条款.请参阅“某些关系和关联方交易”。

将管理我们作为BDC和RIC的运营的法规可能会影响我们筹集额外资金或为投资目的借款的能力以及我们筹集资金的方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。

为了有资格获得RICS可获得的税收优惠，并最大程度地减少公司一级的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度向股东分配至少90%的应纳税所得额，但我们可能会保留某些净资本收益用于投资，并将这些金额视为对我们股东的分配。如果我们选择将任何金额视为视为分配，则我们将代表股东就此类视为分配按公司税率缴纳所得税。

作为BDC，我们必须将至少70%的总资产主要投资于美国私人或上市公司的证券，现金，现金等价物，美国政府证券和其他从投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具。

作为BDC，我们可能会发行“高级证券”，包括从银行或其他金融机构借钱，但其金额必须使我们的资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在发生或发行后至少等于150%。这些要求限制了我们可以借款的金额，可能会不利地限制我们的投资机会，并且与其他公司相比，可能会降低我们从我们可以借款的利率与我们可以贷款的利率之间的有利利差中获利的能力。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足资产覆盖率测试，这可能会禁止我们支付分配，并可能阻止我们作为RIC纳税。如果我们不能满足资产覆盖率测试，我们可能会被要求出售部分投资，并根据债务融资的性质，在这种出售可能不利的时候偿还部分债务。

因为我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合， 这些限制可能会阻止我们产生债务，并要求我们在可能不利的时候筹集更多股本。由于这些要求，我们需要定期进入资本市场，以比我们的私有竞争对手更频繁的速度筹集资金，为新的投资提供资金。我们通常无法以低于每股资产净值的价格发行或出售普通股， 与其他上市公司或私人投资基金相比，这可能是一个劣势。当我们的普通股价格低于资产净值时， 这种限制可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能， 然而， 卖出我们的普通股， 或认股权证， 购买我们普通股的期权或权利， 如果我们的董事会和独立董事认为这种出售符合我们的最大利益和股东的最大利益，则价格低于普通股当前的资产净值， 我们的股东以及与我们无关的股东根据1940年法案的要求批准了这种出售。在任何情况下， 我们发行和出售证券的价格不得低于以下价格: 在我们董事会的决定中， 与此类证券的市场价值（减去任何承销佣金或折扣）非常接近。我们无法向您保证，我们将以优惠的条件获得股权融资， 或者根本没有。如果我们得不到额外的资金， “我们可能会被迫减少或停止新的投资活动。，

根据1940年法案的适用要求，我们还可以以低于资产净值的价格向股东进行配股。如果我们通过发行更多的普通股或发行可转换为普通股或可兑换为普通股的优先证券来筹集更多资金，则届时股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会受到稀释。此外，我们不能保证我们将来能够以对我们有利的条件或根本不能发行和出售额外的股本证券。

另外， 我们将来可能会寻求将我们的投资组合证券证券化，以产生现金来为新的投资提供资金。将贷款证券化， 我们可能会创建一个全资子公司，并向该子公司提供一批贷款。然后，我们将在无追索权的基础上将子公司的权益出售给买方，我们将保留子公司的全部或部分股权。无法成功地将我们的贷款组合证券化，可能会限制我们发展业务或全面执行业务战略的能力，并可能降低我们的收入， 如果有的话。证券化市场受不断变化的市场条件的影响，在我们认为适当的时候，我们可能无法进入这个市场。此外， 我们的投资组合的成功证券化可能会使我们面临损失，因为我们不出售权益的剩余投资往往是那些风险更大，更容易产生损失的投资。“1940年的法案还可能对任何证券化的结构施加限制。，

资本收益的激励费用可能实际上大于17.5%。

由于采用了累积法来计算我们将向顾问支付的资本收益激励费，因此，我们的顾问将收到的累计总资本收益费用可能实际上大于17.5%，取决于随后的净已实现资本损失或净未实现折旧的时间和程度。有关此计算的更多信息，请参见例2脚注2中标题为“投资咨询协议-管理费-激励费”的披露。“我们无法预测这种预期的付款计算是否或在多大程度上会影响您对我们普通股的投资。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下更改我们的投资目标，运营政策和策略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们当前的投资目标，运营政策和战略，而无需事先通知，也无需获得股东的批准。我们无法预测我们当前投资目标，经营政策和策略的任何变化都会对我们的业务，资产净值，经营成果和股票价值产生什么影响。但是，这些影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付分配的能力产生负面影响，并导致您损失部分或全部投资。

管理我们运营的法律或法规（包括管理大麻的法律和法规）的变更和执行可能会对我们的业务产生不利影响或导致我们更改业务战略。

我们和我们预期的投资组合公司将受到当地的监管， 州和联邦一级， 包括州和联邦政府管理大麻的法律和法规。请参阅下面的“——与大麻行业相关的其他风险”。可能会颁布新的立法或作出新的解释， 可以采用规则或条例， 包括那些管理我们可能被允许进行的投资类型，或对我们抵押大量资产以获得贷款的能力施加限制的投资类型，或限制投资组合公司的运营的投资类型， 其中任何一项都可能损害我们和我们的股东以及我们的投资价值， 可能具有追溯效力。例如， 《多德-弗兰克法案》的某些条款， 它影响了金融服务业的许多方面， 已被修改或废除，并且该守则已进行了实质性的修改和改革。对法律的任何修改或废除， 或法规或法规解释的变更， 可能会在短期内造成不确定性， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

此外，与许可投资有关的管理我们业务的法律和法规的任何更改或执行都可能导致我们更改投资策略，以利用新的或不同的机会。此类更改可能会导致此处列出的策略和计划发生重大差异，并可能导致我们的投资重点从顾问的专业领域转移到其他类型的投资，而顾问的专业知识可能较少，经验很少或没有经验。因此，任何此类变化，如果它们发生，可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

《马里兰州一般公司法》以及我们的章程和细则的规定可能会阻止收购企图，并对我们的普通股价格产生不利影响。

马里兰州一般公司法（“MGCL”）， 我们的章程和细则中的条款可能会阻止， 推迟控制权变更或罢免我们的董事，或使其变得更加困难。根据我们的章程， 某些章程修订和某些交易，例如合并， 将公司转换为开放式公司， 清算， 或其他可能导致我们控制权变更的交易， 必须获得有权就该事项投票的至少80%的股东的批准， 除非该事项已获得我们章程中定义的至少三分之二的“常任董事”的批准。还有， 我们受MGCL第3篇第6小标题的约束， 《马里兰州企业合并法案》， 遵守1940年法案的任何适用要求。我们的董事会已通过一项决议，将我们与任何其他人之间的任何业务合并豁免于《马里兰州企业合并法》， 在我们的董事会事先批准此类业务合并的前提下， 包括获得我们的大多数董事的批准，这些董事不是1940年法案中定义的“利害关系人”。如果豁免企业合并的决议被废除，或者我们的董事会不批准企业合并， 《马里兰州企业合并法案》可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类交易的难度。我们的章程包含一项规定，豁免MGCL第3条第7款（“马里兰州控制权股份收购法”）任何人对我们股票的任何和所有收购。因此， 我们已经选择退出《马里兰州控制权收购法案》。我们不能保证此类规定在将来的任何时候都不会被修改或取消。然而， 只有在董事会认为符合我们的最大利益的情况下，我们才会修改我们的章程，以遵守《马里兰州控制权股份收购法》， 包括考虑到董事会的信托义务， 适用的联邦和州法律， 以及围绕董事会决定的特定事实和情况，

我们还采取了其他措施，这些措施可能会使第三方难以获得对我们的控制，包括《章程》中的规定，将董事会分为三类，任期为三年；在有争议的选举中，董事获得多数投票权；以及《章程》中授权董事会对股票进行分类或重新分类的规定，包括优先股，以促使我们发行任何类别或系列的股票的额外股份，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的数量。这些规定以及我们的章程和细则的其他规定可能会延迟，推迟或阻止可能使我们的股票持有人有机会实现高于我们股票价值的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益的交易或控制权变更。

我们的董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票，包括优先股，这可以向其所有者传达特殊权利和特权。

如上所述， 根据MGCL和我们的章程， 我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类并重新分类为一个或多个类别或系列的股票， 包括优先股。任何此类重新分类的费用将由我们现有的股东承担。在发行每个类别或系列的股票之前， MGCL和我们的章程将要求我们的董事会设定偏好， 转换或其他权利， 投票权， 限制， 对股息或其他分配的限制， 每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。因此， 我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会导致延迟， 推迟或阻止可能涉及对我们的普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合他们的最大利益。根据《1940年法案》，某些事项需要任何已发行和流通在外的优先股的持有人分别投票。例如， 优先股持有人将作为一个独立的类别，与普通股持有人一起，对一项以BDC形式停止运营的提议进行投票。另外， 《1940年法案》规定，优先股持有人有权与普通股持有人分开投票，以选举两名优先股董事。发行可转换为普通股的优先股也可能在转换时降低我们普通股的净收入和每股净资产价值；前提是， 只有在我们遵守1940年法案第61条的要求的情况下，我们才被允许发行这种可转换优先股， 包括获得普通股股东的批准。这些影响， 其中， “可能会对我们普通股的投资产生不利影响。，

我们的章程包括独家论坛选择条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事，高级职员，员工或其他代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的规章制度要求， 除非我们书面同意选择另一个论坛， 蒙哥马利县巡回法院（或， 如果该法院没有管辖权， 美国马里兰地区法院）将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一且排他的论坛， （b）任何内部法人申索， 正如MGCL中定义的那样， （c）任何声称我们的任何董事违反任何责任的诉讼， 军官们， 我们或我们的股东的员工或其他代理人， （d）对我们或我们的任何董事提出索赔的任何诉讼， 军官们， 根据MGCL或我们的章程或细则的任何规定产生的员工或其他代理人， 或（e）对我们或我们的任何董事提出索赔的任何其他诉讼， 军官们， 受内部事务学说管辖的雇员或其他代理人。独家论坛选择条款将不适用于根据1933年《证券法》产生的索赔， 经修订（“证券法”）或1934年《证券交易法》， 经修订（“交易法”）， 或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。排他性论坛选择条款可能会增加股东提出索赔的成本，并可能阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。法院也有可能裁定该条款不适用或不可执行。如果发生了这种情况， 我们可能会因在另一个论坛上解决此类行为而产生额外的费用， 和/或其他论坛可能错误地适用或解释适用的马里兰州法律（以对我们不利的方式）， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们承受与通信和信息系统相关的风险。

我们依赖于我们的顾问及其关联公司以及某些第三方服务提供商的通信和信息系统。随着这些系统对我们的业务变得越来越重要， 这些通信和信息系统面临的风险不断增加。这些系统中的任何故障或中断都可能导致我们的活动中断， 包括因为我们没有自己维护任何这样的系统。另外， 这些系统容易受到潜在的攻击， 包括威胁保密的不良事件， Integrity或我们的信息资源的可用性。这些攻击， 其中可能包括网络事件， 可能涉及第三方以盗用资产为目的，未经授权访问我们的通信或信息系统， 窃取与我们的业务或投资组合公司有关的机密信息， 破坏数据或导致操作中断。任何此类攻击都可能导致我们的业务中断， 错误陈述或不可靠的财务数据， 对被盗资产或信息的责任， 网络安全保护和保险费用的增加， 诉讼和损害我们的业务关系， 其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

内部和外部的网络威胁以及其他灾难，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

灾难的发生，例如针对我们或访问我们的数据或网络的第三方的网络攻击，自然灾害，工业事故，灾难恢复系统故障或由此导致的员工错误，可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响，并对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或影响我们数据的可用性、Integrity或保密性，则这种不利影响可能变得特别严重。

我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们采取了各种安全措施， 我们的计算机系统， 网络， 和数据， 和其他公司一样， 可能会受到网络攻击和未经授权的访问， 使用， 变更， 或毁灭， 比如物理和电子入侵，或未经授权的篡改， 恶意软件和计算机病毒攻击， 或系统故障和中断。如果其中一个或多个事件发生， 这可能会危及机密， 专有的， 以及其他信息的处理， 存储在， 并通过我们的计算机系统和网络进行传输。这样的攻击可能会导致我们的操作中断或故障， 这可能会导致财务损失， 诉讼， 监管处罚， 客户的不满或损失， 声誉受损， 以及与减轻损害和补救相关的成本增加。如果未经授权的各方获得了这些信息和技术系统的访问权， 他们可能会偷窃， 发布， 删除或修改隐私和敏感信息， 包括与股东（及其受益所有人）有关的非公开个人信息和重大非公开信息。我们为管理与这些类型的事件相关的风险而实施的系统可能被证明是不够的， 如果妥协了， 可能会在很长一段时间内无法使用， 停止正常工作或不能充分保护私人信息。比如那些涉及秘密引入恶意软件的漏洞， 即使有先进的预防和检测系统，也可能无法识别冒充授权用户和工业或其他间谍活动的行为， 可能会导致进一步的伤害，并阻止它们得到适当的解决。由于任何原因，这些系统或灾难恢复计划的失败都可能导致我们和我们的投资顾问的运营严重中断，并导致无法维护安全性， 敏感数据的保密性或隐私， 包括与股东有关的个人信息， “我们掌握的重大非公开信息和其他敏感信息。，

支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，包括涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们的总部，可能会对我们继续不间断地运营业务的能力产生重大不利影响。我们的灾难恢复程序可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失（如果有的话）。

与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们将某些功能外包，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户，交易对手，员工和借款人的信息。尽管我们采取行动减少外包所带来的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权的访问，丢失，暴露，破坏或其他影响我们数据的网络安全事件，从而导致成本增加和上述其他后果。

此外，网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会遭受财务损失，业务中断，对投资者的责任，监管干预或声誉受损。

我们和我们的服务提供商目前受到隔离措施和政府为应对全球新冠疫情而采取的类似措施的影响，这些措施阻碍了企业员工的正常运作（包括要求员工在外部地点和家中工作）。无论是我们还是我们的服务提供商，长时间的远程工作政策都可能使技术资源紧张，引入运营风险，并以其他方式加剧上述风险。远程工作环境可能不太安全，更容易受到黑客攻击，包括网络钓鱼和试图利用新冠病毒大流行的社会工程尝试。因此，在当前条件下，上述风险增加了。

我们可能无法在有吸引力的时间范围内，以可接受的条件投资此次首次公开发行或任何后续普通股发行的净收益的很大一部分。

延迟投资在这次首次公开发行中筹集的净收益或我们的普通股的任何后续发行可能会导致我们的表现比其他完全投资的业务开发公司或其他寻求可比投资策略的贷方或投资者的表现更差。我们无法向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的投资，或者我们进行的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在预期的时间内或根本无法以可接受的条件投资此次首次公开发行或任何后续发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营成果。

我们预计， 视市场情况而定， 我们可能需要相当长的一段时间才能将此次首次公开发行的全部净收益投入到投资中， 或任何后续产品， 在证券方面符合我们的投资目标.在此期间， 我们将把这次首次公开发行或任何后续发行的净收益主要投资于高质量， 短期债务证券， 与我们的BDC选举和我们作为RIC被征税的选举一致， 当我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时，收益率大大低于我们预期的回报。结果， 我们在此期间支付的任何分配可能大大低于当我们的投资组合完全投资于符合我们的投资目标的证券时我们可能能够支付的分配。另外， 直到本次首次公开发行或任何后续发行的净收益被投资于符合我们投资目标的证券， 我们普通股的市场价格可能会下跌。因此， 你的投资回报可能会低于， 如果有的话， “我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券。，

我们的季度业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度业绩可能会出现波动，包括我们有能力或没有能力对符合我们投资标准的公司进行投资，我们可能购买的债务证券的应付利率，投资组合的应计状态的变化公司投资，分配，我们的费用水平，已实现和未实现收益或损失的确认的变化和时间，我们在市场和总体经济状况中遇到竞争的程度。由于这些因素，任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指标。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》将我们定义为“新兴成长型公司”， 或者是“乔布斯法案”。“因此， 我们打算利用对新兴成长型公司的豁免，使我们能够暂时放弃2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节的审计师证明要求。”).我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这种豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股不那么有吸引力， 我们的股票交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（a）本财年的最后一天（i）完成本次发行五周年之后的较早日期， （二）我们的年度总收入总额至少为10.7亿美元， 或我们被视为大型加速披露公司， 这意味着，截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元， 以及（b）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，

此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这可能会使投资者和证券分析师更难以评估我们，因为我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，并可能导致投资者信心下降。

根据《乔布斯法案》，我们作为“新兴成长型公司”的地位，可能会使我们更难以在需要的时候筹集资金。

由于豁免了作为“新兴成长型公司”提供给我们的各种报告要求，并且由于我们将有一个延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集更多资金。如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果我们无法在需要的时候筹集到额外的资金，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠的财务报告所必需的， 加上适当的披露控制和程序， 是用来防止欺诈的。任何未能实施所需的新的或改进的控制的情况， 或在执行过程中遇到的困难可能导致我们无法履行报告义务。我们可能会在未来发现我们在财务报告内部控制方面的缺陷， 包括重大缺陷和实质性缺陷。“重大缺陷”是一种缺陷， 或者是一系列的缺陷， 在财务报告的内部控制中，不像重大缺陷那么严重， 然而，它的重要性足以引起那些负责监督公司财务报告的人的注意。“物质上的弱点”是一种缺陷， 或者是一系列的缺陷， 在财务报告的内部控制中，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。当内部控制的设计或操作不允许管理层或员工参与时，内部控制就存在缺陷， 在正常的执行任务过程中， “及时防止或发现错误陈述。，

此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或由我们的独立注册公共会计师事务所进行的后续测试（如下所述），可能会揭示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露财务报告内部控制的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。但是，只要根据《乔布斯法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能在未来五年内成为一家新兴的成长型公司。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们的管理层评估可能没有发现的问题。我们内部控制中未发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

作为一家上市公司，我们将产生大量成本。

作为一家上市公司，我们将承担法律，会计和其他费用，包括与适用于根据《交易法》注册证券的公司的定期报告要求相关的费用，以及其他公司治理要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及SEC执行的其他规则和【】的上市标准。根据《乔布斯法案》，在不再符合新兴成长型公司的资格后，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将增加与我们的定期报告要求相关的成本。

与利益冲突有关的风险

我们的奖励费用可能会诱使我们的顾问进行投机性投资。

我们将向我们的顾问支付的激励费可能会激励我们的顾问代表我们进行风险或更具投机性的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资，这可能会导致更高的投资损失，尤其是在周期性的经济低迷时期。收入激励费用是基于我们的净投资收入的一个百分比（取决于最低门槛利率），这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆来增加我们的投资回报或以其他方式操纵我们的收入，以便在超过最低收益率的季度确认收入。并可能导致我们有义务就收入向顾问支付激励费，即使我们在适用期间内蒙受了损失。

我们将向我们的顾问支付的收入激励费也可能会激励我们的顾问代表我们投资具有递延利息功能的工具。在这些投资下， 我们将在投资期限内累计利息，但在投资期限结束前不会从投资中获得现金收入， 如果有的话。我们的净投资收益用来计算收益的激励费用， 然而， 将包括应计利息。因此， 收入激励费用的一部分将基于我们尚未收到的现金收入，如果投资组合公司无法向我们履行此类利息支付义务，则可能永远不会收到现金。顾问没有义务退还其应计利息收入的激励费，该应计利息后来被确定为无法以现金收取。尽管我们可能会对我们将来可能不会收取的应计收益的收入支付收取激励费，并且我们对顾问没有“收回”的权利， “在任何时期注销的应计收入金额都将减少我们在注销期间的收入，从而可能减少该时期的收入支付激励费。，

此外，我们的顾问可能有权根据我们的投资实现的净资本收益获得资本收益的激励费。与收入激励费用不同，资本收益激励费用将不适用绩效门槛。因此，与产生收入的证券相比，我们的顾问可能倾向于更多地投资于可能产生资本收益的投资。这种做法可能会导致我们投资于更多的投机性证券，这可能会导致更高的投资损失，尤其是在经济低迷时期。

鉴于我们的顾问代表我们做出的投资决定的主观性质，我们将无法监控我们与我们的顾问之间的这些潜在利益冲突。

我们的基本管理费可能会诱使我们的顾问产生杠杆作用。

我们的基本管理费将根据我们的总资产支付，其中包括用于投资目的的任何借款，这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆进行额外的投资。鉴于我们的顾问可能代表我们做出的投资决定的主观性质，以及与任何此类投资有关的与产生杠杆有关的酌处权，我们将无法监控我们与顾问之间的这种潜在利益冲突。

存在重大的潜在利益冲突，可能会对我们的投资回报产生不利影响。

我们的执行官和董事， 以及我们顾问的某些成员， 担任或可能担任官员， 可能与我们或由我们的关联公司管理的投资基金经营相同或相关业务的实体的董事或负责人。例如， 该顾问目前担任多个投资工具的经理，这些投资工具投资于美国大麻行业， 包括Altmore Debt I LP， Altmore信贷一， LLC， CP Altmore LLC， Hi Altmore LLC， Aultmore Capital Cre Property I， LLC， PGF股票投资者， LLC， OFS Altmore LLC， 和SPV Altmore NCC， LLC。因此， 对于我们以及由顾问或其关联公司建议的私人投资基金，可能存在某些符合投资标准的投资机会。另外， 顾问及其关联公司可能对他们建议或分建议的其他实体的投资者负有义务， 履行该义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。“对我们的投资不是对其他任何实体的投资。，

例如，我们顾问的人员在将投资机会分配给我们以及此类其他基金和账户时可能会面临利益冲突。此外，顾问和投资专业人员从事其他商业活动，转移了他们的时间和注意力。根据投资咨询协议，投资专业人员将在其认为适当的情况下为我们投入尽可能多的时间来履行其职责。但是，这些人可能会致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们没有兴趣的其他商业活动。由于这些单独的业务活动，顾问在分配我们，其他咨询客户和其他商业企业之间的管理时间，服务和职能时可能存在利益冲突。

顾问有投资分配准则，该准则管理由顾问及其关联公司管理或提供咨询的投资基金和账户之间的投资机会分配。如果投资机会适合我们或由顾问或其关联公司管理或提供咨询的任何其他投资基金或账户，则顾问将遵守其投资分配准则，以确定公平和公正的分配。

尽管顾问将努力以公平和公正的方式分配投资机会，但我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响，因为投资机会是在我们和由我们的执行官管理或赞助或附属的其他投资工具之间分配的，董事和我们顾问的成员。我们可能不会参与每个单独的机会，但总体上，我们将有权与顾问及其关联公司管理的其他实体公平地参与。该顾问力求公平、公正地对待所有客户，使所有客户在一段时间内都不会得到相对于其他客户的优惠待遇，其方式符合其对每个客户的受托责任；然而，在某些情况下，特别是在流动性有限的情况下，这些因素可能不会导致按比例分配，也可能导致某些基金或账户获得分配而其他基金或账户没有获得分配的情况。

根据投资咨询协议，我们的顾问的责任是有限的，我们必须赔偿我们的顾问的某些责任。这可能会导致我们的顾问在履行投资咨询协议项下的职责和义务时，比为自己的账户行事时风险更大，并产生潜在的利益冲突。

根据管理协议，ACIM向我们提供设施，包括我们的主要执行办公室，以及进行我们的日常运营所需的行政服务。我们向ACIM支付ACIM在履行《管理协议》规定的义务时产生的间接费用和其他费用的可分配部分，包括但不限于，以市场价格支付的部分租金，以及我们的首席财务官和CCO及其各自员工的薪酬（基于这些个人在估计的基础上为我们的业务事务投入的时间的百分比）。

与我们使用杠杆和信贷安排有关的风险

如果我们借钱，投资于我们的潜在损失将被放大，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资权益资本的潜在损失。如果我们通过向银行和其他贷款机构借款，利用杠杆为我们的投资提供部分资金，您将面临投资我们的普通股的更大风险，包括违约的可能性。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值比没有杠杆化的资产净值下降得更厉害。同样，我们收入的任何下降都将导致我们的净收入比我们没有借款时的下降幅度更大。如果我们产生额外的杠杆，这些影响将被进一步放大，增加投资于我们的风险。这种下降可能会对我们进行普通股分配或预定债务支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术，我们只打算在预期回报将超过借贷成本的情况下使用杠杆。

根据《1940年法案》，像我们这样的BDC通常不允许产生债务，除非在此类借款之后，我们的总借款资产覆盖率至少为150%。例如，在150%的资产覆盖率下，BDC可以为每1美元投资者权益的投资目的借入2美元。如果我们产生这种杠杆，如果我们的资产价值下降，我们的资产净值将比没有发生这种杠杆时下降得更厉害。

我们将来可能订立的任何信贷安排都可能使我们的全部或大量资产受到担保权益的约束，如果我们未能履行此类信贷安排下的义务，我们可能会遭受不利后果，包括丧失抵押品赎回权。

如果我们进行有担保的信贷安排，我们的全部或大量资产可能会被抵押为抵押品，以确保其下的借款。如果我们不履行我们在这种安排下的义务，放款人可能有权取消抵押品赎回权，并出售或以其他方式转让受其担保权益或上级索赔要求约束的抵押品。在这种情况下，我们可能会被迫出售我们的投资，以筹集资金来偿还我们的未偿还借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些被迫出售可能在我们认为不利的时间和价格。此外，对我们公司的这种去杠杆化可能会严重损害我们以我们打算经营的方式有效经营业务的能力。结果，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，并降低或取消我们打算向股东支付的股息。

此外，如果放款人行使其权利出售在有担保信贷安排下抵押的资产，则此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少或可能消除在偿还该安排下的未偿还款项后我们可用的现金量。

当前的资本市场动荡和经济不确定性可能会使我们难以延长现有债务的到期日或进行再融资或获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。

当前的市场状况可能使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或以类似条款获得新债务，否则可能会对我们的业务造成重大不利影响。与我们目前所经历的情况相比，将来我们将获得的债务资本（如果有的话）可能会以更高的成本和不那么有利的条款和条件，包括在利率上升的环境中以更高的成本。如果我们无法筹集或再融资债务，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报增加的潜力中受益，并且我们对投资组合公司做出新承诺或为现有承诺提供资金的能力可能受到限制。无法延长我们现有债务的期限或对其进行再融资或获得新的债务，可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。

由于某些金融机构不愿意或没有能力与我们这样的大麻相关公司进行交易，我们获得新债务或为现有债务再融资的能力可能受到限制，并且我们可能被迫在不合适的时间或价格清算我们的投资以偿还债务。请参阅下面的“——与大麻行业相关的其他风险”。

与分配有关的风险

由于我们打算在每个纳税年度将至少90%的应纳税所得额分配给我们的股东，这与我们被选为RIC有关，因此我们将继续需要额外的资本来为我们的增长提供资金，如果我们未能遵守BDC的要求，将大大降低我们的经营灵活性。

为了有资格获得RICS可获得的税收优惠，并最大程度地减少公司一级的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度向股东分配至少90%的应纳税所得额，但我们可能会保留某些净资本收益用于投资，并将这些金额视为对我们股东的分配。如果我们选择将任何金额视为视同分配，则我们将代表股东按适用于此类视同分配的净资本收益的公司税率缴纳所得税。由于这些要求，我们可能需要从其他来源筹集资金来发展我们的业务。由于我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合，因此这些限制以及适用于我们的资产覆盖率要求可能会阻止我们产生债务，并要求我们在可能不利的情况下筹集更多股本。

如果我们不能持续遵守BDC的要求，根据1940年法案，我们可能会受到作为注册封闭式投资公司的监管，这将大大降低我们的经营灵活性。此外，如果不遵守1940年法案对业务开发公司施加的要求，可能会导致SEC对我们采取执法行动。有关BDC资格要求的更多信息，请参见标题为“法规-业务开发公司法规”的披露。

我们可能无法向您支付分配，我们的分配可能不会随着时间的推移而增长，并且/或者我们分配的一部分可能是资本回报。资本回报通常是股东投资的回报，而不是我们投资活动产生的收益或收益的回报。因此，资本返还将（i）降低您在股票中的税基，从而增加随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得（或减少资本损失），减少投资于投资组合公司的资金。我们尚未对发行收益用于分配资金的范围设定任何限制。

我们打算用合法可供分配的资产向股东支付分配。我们无法向您保证，我们将实现使我们能够维持特定水平的现金分配或定期增加现金分配的投资结果。此外，无法满足作为BDC适用于我们的资产覆盖率测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，维持我们作为RIC纳税的能力，遵守适用的BDC法规以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证我们将来会向股东支付股息。

当我们发行时， 出于美国联邦所得税的目的，我们的分配通常将被视为股息，只要这些分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的。超过当期和累计收益和利润的分配，在以下范围内，将被视为不征税的资本回报， 而在减少， 我们股票的股东基础， 假设股东持有我们的股票作为资本资产， 此后作为资本收益。资本回报通常是股东投资的回报，而不是我们投资活动产生的收益或收益的回报。此外， 我们可能会从出售普通股的收益中或从预期未来现金流量的借款中支付全部或很大一部分分配， 这可能构成股东资本的回报，并将降低此类股东在我们股票中的税基， 这可能会导致股东在出售或以其他方式处置此类股份时增加应纳税额。这些股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时产生的应纳税额可能会增加，即使这些股票是亏损出售的。“发行股票所得的收益分配也可能减少我们最终可用于投资于投资组合公司的资金。，

如果我们无法获得并维持《守则》第M子章规定的RIC资格，或者不满足年度分配要求，我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。

为了获得并保持我们作为RIC的地位，并免除对分配给股东的收入和收益的美国联邦税，我们必须满足以下年度分配，收入来源和资产多元化要求:

如果我们未能被视为RIC，并且要缴纳实体级别的美国联邦公司所得税，则由此产生的公司税可能会大大减少我们的净资产，可供分配的收入金额以及我们的分配金额。

如果我们被要求在收到或未收到代表此类收入的现金之前为美国联邦所得税目的确认收入，则我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的， 通常，我们可能会被要求在收入中包括某些我们尚未收到的现金， 如OID或某些收入应计或有付款债务工具。在我们收到任何相应的现金付款之前，通常要求将此类OID计入收入。另外， 我们的贷款可能包含PIK利息条款。任何对PIK的兴趣， 按每项贷款协议中规定的合同利率计算， 通常需要添加到贷款的本金余额中，并记录为利息收入。我们还可能被要求在收入中包括我们没有收到的某些其他金额， 可能永远得不到， 现金。为了避免对我们征收公司税， 这种非现金收入来源可能需要以现金或， 如果我们决定这么做， 在我们的普通股中， “即使我们可能还没有收到，也可能永远不会收到与这些收入有关的现金。，

由于在某些情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或在没有收到现金的情况下确认收入，因此我们可能难以满足必要的年度分配要求，以免除针对分配给股东的收入和收益的实体级美国联邦税。因此，我们可能不得不在我们认为不利的时间和/或价格出售或以其他方式处置我们的一些投资，筹集额外的债务或股本资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法满足年度分配要求，因此需要缴纳公司级的美国联邦所得税。

将来，我们可能会选择以我们自己的股票支付部分股息，在这种情况下，您可能需要缴纳超过您收到的现金的税款。

我们可能会分配应纳税的分配，这些分配部分应在我们的股票中支付。根据某些适用的美国财政部法规以及美国国税局发布的其他相关行政声明， 或者国税局， 如果允许每个股东选择以现金或RIC股票的形式接收其全部分配，则RIC可能有资格将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求， 在满足某些准则的前提下。如果太多的股东选择收取现金（通常不低于总分配价值的20%）， 每个选择收取现金的股东必须按比例收取一定数量的现金（分配的余额以股票支付）。如果这些要求和某些其他要求得到满足， 出于美国联邦所得税的目的， 以股票支付的分配金额通常将等于可以收到的现金而不是股票的金额。收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入（或长期资本利得，但该分配应适当报告为资本利得股息）包括在其当前所占份额的范围内以及用于美国联邦所得税目的的累计收益和利润。结果， 美国股东可能会因这种分配超出所收到的任何现金而被征税。如果一位美国股东为了支付这笔税款而卖出了作为分配所得的股票， 销售收入可能低于分配收入中包含的金额， 这取决于我们的股票在出售时的市场价格。此外， 对于非美国股东， 我们可能会被要求就此类分配预扣美国税， 包括以股票支付的全部或部分此类分配。另外， 如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票，以支付分配所欠的税款， “这种销售可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。，

与我们的投资有关的风险

我们对投资组合公司的投资可能有风险，我们可能会损失全部或部分投资。

在大多数情况下， 我们打算投资的大麻运营商不会受到任何评级机构的评级。如果这些投资被评级， 我们认为，他们很可能会得到一个国家认可的统计评级机构的评级，该机构的评级低于投资级别（即， 低于BBB-或Baa）， 这通常被称为“高收益”和“垃圾”。“投资于投资级别以下的证券涉及一定的风险， 这些证券被认为在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征，并具有较高的违约率。另外， 我们可能投资的一些贷款可能是“低门槛”贷款。我们使用“lite契约”一词来泛指没有一套完整的财务维护契约的贷款。一般来说， “低契约”贷款为借款公司提供了更大的自由，使其能够对贷款人产生负面影响，因为它们的契约是以发生为基础的， 这意味着它们只是经过测试，只有在借款人采取平权措施后才能被违反， 而不是因为借款人的财务状况恶化。因此， 在一定程度上，我们投资于“低门槛”贷款， 与拥有一套完整的财务维护契约的贷款投资或敞口相比，我们对借款人的权利可能更少，此类投资的损失风险可能更大。“投资于中等市场的公司涉及许多重大风险。，

我们的某些债务投资可能包括债务证券，发行人在此类债务证券到期之前无需支付本金，如果此类发行人无法在到期时进行再融资或偿还债务，这可能会给我们造成重大损失。利率上升可能会影响我们的投资组合公司偿还债务或支付利息的能力，进而可能影响我们的投资组合的价值，以及我们的业务，财务状况和经营成果。

除其他外，投资组合公司:

这些因素可能会使我们的投资组合公司更容易受到新冠病毒大流行以及由此产生的政府法规的不利影响。由于某些投资组合公司的局限性，因此我们必须依靠顾问的能力，通过尽职调查获得足够的信息，以评估投资于这些公司的信誉和潜在回报。此外，我们的某些高级管理人员和董事可能会担任此类公司董事会的董事。如果诉讼是由我们对这些公司的投资引起的，则我们的高级管理人员和董事可能会被称为此类诉讼的被告，这可能会导致资金支出（通过我们对此类高级管理人员和董事的赔偿）以及管理时间和资源的转移。

此外，如上所述，通常很少有关于私营公司的公开信息，这些公司可能没有第三方债务评级或经审计的财务报表。因此，我们必须依靠我们的顾问的能力，通过尽职调查获得足够的信息，以评估投资于这些公司的信誉和潜在回报。此外，这些公司及其财务信息通常不受《萨班斯-奥克斯利法案》和其他管理上市公司的规则的约束。

就OID和PIK利息构成我们收入的一部分而言，我们可能会面临此类投资的较高风险。

我们预计，我们的许多投资将包括OID和合同PIK利息，以及退出费，以代替认股权证。OID和契约性PIK利息通常表示附加在贷款余额中并在此类贷款期限结束时到期的契约利息。尽管美国大麻行业的许多贷款和高级担保债务工具仍附带认股权证，但我们看到，大麻行业的贷款数量正在增加，这些贷款包含OID，合同PIK利息和退出费，而不是认股权证。在OID或PIK利息构成我们收入的一部分的范围内，我们将面临与此类收入相关的典型风险，这些收入需要在收到现金之前计入应税收入和会计收入，其中包括以下内容:

如果我们收购了陷入困境或破产公司的证券和债务，则此类投资可能会面临重大风险，包括缺乏收入，特殊费用，债务清偿方面的不确定性，低于预期的投资价值或收入潜力以及转售限制。

我们可能会收购陷入困境或破产公司的证券和其他义务。有时，不良债务义务可能不会产生收入，并且可能需要我们承担某些特殊费用（包括法律，会计，估值和交易费用），以保护和收回我们的投资。因此，就我们投资不良债务的程度而言，我们为股东实现当前收入的能力可能会减弱，特别是在投资组合公司的EBITDA为负的情况下。

对于我们投资的不良债务最终将在何时，以何种方式以及以何种价值得到满足，我们也将面临很大的不确定性，无论是通过清算，涉及不良债务证券的交换要约或重组计划，或为履行债务而支付一定数额的款项。此外，即使对我们持有的不良债务提出了交换要约或采取了重组计划，不能保证我们收到的与这种交换要约或重组计划有关的证券或其他资产的价值或收益潜力不会低于进行投资时的预期。

此外，我们在完成交换要约或重组计划后收到的任何证券都可能受到转售的限制。由于我们参与了与不良债务发行人有关的任何交换要约或重组计划的谈判，因此我们可能会被限制处置此类证券。

我们的投资组合公司可能会提前偿还贷款，这可能会降低我们的收益率，如果返回的资本不能投资于具有相等或更高的预期收益率的交易。

我们预计在我们的投资组合中持有的贷款可以随时预付，通常很少提前通知。贷款是否预付将取决于投资组合公司的持续积极表现，以及有利的融资市场条件的存在，这些条件使此类公司能够以较低成本的资本替代现有融资。随着市场条件的变化，我们不知道何时以及是否可以为每个投资组合公司提供预付款。在某些情况下，如果归还的资金不能投资于预期收益率相等或更高的交易，则提前偿还贷款可能会降低我们的可实现收益率，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算投资于其证券未公开交易，其证券在转售方面受到法律和其他限制，或者流动性低于公开交易证券的公司。事实上，我们所有的资产都可能投资于流动性差的证券。这些投资的非流动性可能会使我们难以在需要时出售这些投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会意识到比我们先前记录这些投资的价值要少得多，并遭受损失。我们的投资通常在转售方面受到合同或法律的限制，或者由于此类投资通常没有成熟的交易市场，因此缺乏流动性。此外，如果我们的顾问或其任何关联公司拥有有关投资组合公司的重大非公开信息，我们清算投资的能力也可能受到限制。

我们可能没有资金或能力对投资组合中的公司进行额外投资。

在我们对投资组合公司进行初始投资之后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外的资金，或者有机会通过后续投资来增加我们的投资。无法保证我们将进行或将有足够的资金进行后续投资。任何不进行后续投资的决定或我们无法进行此类投资的决定，都可能对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能会导致我们错过增加对成功运营的参与的机会，可能会降低投资的预期收益率，或者可能会损害我们在任何此类投资组合公司中的投资价值。

投资组合公司的杠杆率可能很高。

我们主要投资于中间市场公司发行的第一留置权贷款。我们的投资组合公司可能有， 或可能被允许发生， 其他与之同等的债务， 或者比， 我们投资的债务。按照他们的条件， 此类债务工具可能使持有人有权在我们有权就我们投资的债务工具收取付款的日期或之前收到利息或本金的付款。还有， 在破产的情况下， 清算， 解散， 投资组合公司的重组或破产， 在该投资组合公司中，与我们的投资排名靠前的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还了这些高级债权人之后， 这样的投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在债务与我们所投资的债务工具的排名相等的情况下， 在破产的情况下，我们将不得不与持有此类债务的其他债权人平等地分享任何分配， 清算， 解散， 相关投资组合公司的重组或破产，

我们的投资组合公司可能会产生与我们在此类公司中的某些投资同等或优先的债务。

我们将主要投资于高级担保贷款， 包括单位和第二留置权债务工具， 以及无担保债务工具， 由我们的投资组合公司发行。如果我们投资Unitranche， 第二留置权， 或无担保债务工具， 我们的投资组合公司通常可能被允许承担其他债务， 或者比， 这类债务工具。按照他们的条件， 此类债务工具可能规定，持有人有权在我们有权就我们将投资的债务证券收取付款的日期或之前收到利息或本金的付款。还有， 在破产的情况下， 清算， 解散， 投资组合公司的重组或破产， 在我们收到与投资有关的任何分配之前，在该投资组合公司中排名较高的债务工具的持有人通常有权获得全额付款。在这种情况下， 在偿还了这些高级债权人之后， 这样的投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在债务排名与我们将投资的债务证券相同的情况下， 在破产的情况下，我们将不得不与持有此类债务的其他债权人平等地分享任何分配， 清算， 解散， 相关投资组合公司的重组或破产，

处置我们的投资可能会产生或有负债。

在处置私人证券投资时，我们可能需要对投资组合公司的业务和财务事务进行陈述，这是与出售业务有关的典型陈述。我们还可能被要求在任何此类陈述被证明不准确或涉及某些潜在负债的情况下，对此类投资的购买者进行赔偿。这些安排可能会导致或有负债，这些或有负债最终会产生融资义务，而这些义务必须通过我们返还先前向我们进行的某些分配来满足。

在某些情况下，我们的债务投资可能会从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷方债务索赔的影响。

尽管我们可能会将一些投资安排为优先贷款，但如果我们的投资组合公司之一进入破产程序，破产法院可能会重新定性我们的债务投资，并将我们的全部或部分债权置于其他债权人的债权之下，取决于事实和情况，包括我们实际为该投资组合公司提供管理协助的程度。对于我们针对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况，我们也可能会受到贷款人责任索赔的影响。我们可能会受到贷方责任索赔的约束，包括由于在提供重大管理协助方面采取的行动而导致的后果。

我们可能向我们的投资组合公司提供的抵押贷款的第二优先留置权可能会受到具有第一优先留置权的高级债权人的控制。如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们向投资组合公司提供的某些贷款可能会以第二优先权为基础，由相同的抵押品担保此类公司的高级担保债务。抵押品的第一优先留置权保证了投资组合公司在任何未偿还的优先债务下的义务，并可能保证了公司根据有关贷款的协议可能允许产生的某些其他未来债务。抵押品的第一优先权留置权所担保的债务的持有人通常将控制抵押品的清算，并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以在我们面前全额偿还其债务。另外， 在清算的情况下，抵押品的价值将取决于市场和经济状况， 买家的可用性和其他因素。不能保证收益， 如果有的话， 从出售或出售的所有抵押品将足以满足贷款义务担保的第二优先权留置权后，全额支付所有债务担保的第一优先权留置权的抵押品。如果这些收益不足以偿还由第二优先权留置权担保的贷款义务下的未偿还款项， 然后我们， 在没有从出售抵押品的收益中偿还的范围内， 将只对该公司的剩余资产拥有无担保债权， 如果有的话，

根据我们与优先债务持有人签订的一项或多项债权人之间协议的条款，我们可能对担保我们可能向未偿还优先债务的投资组合公司提供的贷款的抵押品所拥有的权利也可能受到限制。根据这种债权人之间的协议，在享有第一优先权的留置权的债务尚未清偿的任何时候，对担保品可采取下列任何一种行动:并将服从第一优先权留置权所担保的债务的持有人的指示:有能力导致针对抵押品的强制执行程序的启动；有能力控制此类程序的进行；批准对抵押文件的修改；在抵押品；以及根据抵押品文件放弃过去的违约。即使我们的权利受到不利影响，我们也可能没有能力控制或指导此类行为。

如果我们进行无担保债务投资，在我们的投资组合公司陷入困境或资不抵债的情况下，我们可能缺乏足够的保护，并且在这种投资组合公司债务违约的情况下，我们的回收率可能会低于更高级的债务持有人。

我们可以对投资组合中的公司进行无担保债务投资。无担保债务投资是无担保的，低于投资组合公司的其他债务。因此，在投资组合公司陷入困境或资不抵债的情况下，无担保债务投资的持有人可能缺乏足够的保护，并且在投资组合公司债务违约的情况下，其回收率可能低于更高级的债务持有人。此外，中等市场公司的无担保债务投资通常流动性很差，在不利的市场条件下，即使它们表现出色，其估值也可能急剧下降。

我们可能需要取消违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消违约贷款的赎回权。取消抵押品赎回权的过程通常是漫长而昂贵的， 州法院取消抵押品赎回权的程序和其他债权人对大麻公司的补救措施在很大程度上没有经过测试。取消抵押品赎回权的过程或其他行使债权人权利的结果可能是不确定的， 由于相关借款人或该借款人中的其他债权人或投资者可能主张索赔，从而干扰了我们权利的执行， 例如质疑我们贷款的有效性或可执行性，或我们的担保权益的优先权或完善性的索赔。我们的借款人可能会通过主张大量索赔来抵制取消抵押品赎回权的行动或其他补救措施， 对我们的反诉和抗辩， 包括， 没有限制， 贷款人责任索赔和抗辩， 即使这些断言可能毫无价值， 以延长取消抵押品赎回权的行动或其他补救措施，并试图迫使我们修改或购买我们的贷款，以低于我们所欠的。另外， 适用的法律法规可能会限制或禁止将某些抵押品转让给我们。请参阅“——我们预期发放的贷款可能由抵押品担保， 将会是， 根据广泛的法规， 因此，如果此类抵押品因这些法规而被取消赎回权，可能会导致大量成本，并对我们的业务造成重大不利影响， 财务状况， 流动性和经营成果。“对于可转让的抵押品， 丧失抵押品赎回权或其他可用的补救措施可能受某些法律法规的约束， 包括需要进行监管披露和/或批准此类转让。如果联邦法律做出改变，允许大麻公司寻求联邦破产保护， 适用的借款人可以申请破产， 这将导致停止止赎行动，延迟止赎过程，并可能导致减少或偿还欠我们的债务。丧失抵押品赎回权可能会造成公众对抵押品的负面看法， 导致其价值下降。即使我们成功地取消了担保我们贷款的抵押品的赎回权， 出售抵押品时的清算收益可能不足以收回我们的贷款。取消抵押品赎回权或清算抵押品所涉及的任何成本或延迟将减少已实现的净收益， 因此， “增加了损失的可能性。，

如果借款人未履行其对我们的任何义务，并且此类债务义务是等价的，则我们可能无法根据联邦法律合法持有此类股权，这可能会导致我们对该实体的贷款产生额外损失。

我们预期提供的贷款可能由抵押品担保，该抵押品将受到广泛的法规的约束，因此，如果此类抵押品被这些法规取消赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务，财务状况，流动性和经营成果产生重大不利影响。

我们预期发放的贷款可能有抵押担保，即， 将会是， 根据各种法律和法规的要求， 如果抵押品被取消赎回权，我们将受到此类要求的约束。根据目前的法律规定， 我们不会拥有不符合其所在或经营的司法管辖区内所有适用法律和法规的公司的股本证券， 包括联邦法律， 我们也不会拥有任何违反州或联邦法律用于大麻相关业务的房地产。虽然我们的贷款协议和相关的抵押贷款提供了止赎补救措施， 破产管理补救措施和/或其他补救措施，这些措施将使我们能够导致抵押品的出售或其他变现， 与大麻公司的股权投资和大麻相关业务中使用的不动产有关的监管要求和法定禁令可能会在实现此类抵押品的预期价值方面造成重大延误或困难。另外， 适用的法律要求可能会阻止我们拥有或实现为我们的贷款提供担保的其他抵押品的价值， 比如大麻许可证， 大麻库存或大麻商品。我们无法实现此类抵押品的全部价值可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 流动性和经营成果。相对于能够持有此类抵押品的其他债权人，我们也可能在丧失抵押品赎回权的过程中或其他行使债权人权利的过程中处于不利地位。我们不保证现有的监管政策不会对所有此类抵押品的价值或可用性产生重大不利影响， 或者我们相对于其他能够持有这种抵押品的债权人的地位， “或者，不会通过额外的法规来增加这种潜在的重大不利影响。，

由于适用于大麻行业的州法律和法规，我们借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

每个以某种形式使大麻合法化的州都通过了自己的一套彼此不同的法律和法规。特别是， 关于大麻相关资产的抵押或可转让性，各州的法律法规各不相同， 比如大麻许可证， 大麻库存， 以及持有执照的大麻公司的所有权。我们的借款人开展业务的某些州法律和法规可能会禁止某些与大麻相关的资产的抵押或可转让性。其他州可能会允许大麻相关资产的抵押或可转让性， 但有了限制， 比如满足一定的资格要求， 利用国家破产管理， 和/或经适用的监管机构批准。禁止或限制我们或他人获得， 拥有或持有某些与大麻相关的资产，以确保借款人的贷款，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 流动性和经营成果。另外， 因为在时间紧迫且有限的潜在购买者可以获得的情况下，可能会迫使借款人出售此类资产， “销售价格可能低于在更长的时间和/或更大的市场上可以获得的价格。，

如果无法用于大麻相关业务，则抵押我们贷款的财产和设备的市场价值可能会在丧失抵押品赎回权后下降。

用于大麻业务的财产和设备，特别是种植和制造设施和设备，通常比用于其他目的的财产和设备更有价值。如果我们取消抵押贷款的任何财产或设备的赎回权，则无法将这些财产或设备出售给许可的大麻公司进行类似用途，可能会大大降低丧失抵押品赎回权的财产或设备的市场价值，从而对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，流动性和经营成果。

对于我们通过权益转让或参与获得的投资，我们可能会承担更大的风险。

尽管我们打算发放很大一部分贷款，但我们可能会通过转让利息或参与此类贷款来获得贷款。转让的买方通常继承转让机构的所有权利和义务，并成为与这种债务义务有关的信贷协议下的贷款人。但是，买方的权利可能比转让机构的权利受到更多的限制，并且我们可能无法单方面执行转让债务义务下的所有权利和补救措施，以及任何相关的抵押品。

我们通常不期望控制我们的投资组合公司。

我们通常不期望控制我们的投资组合公司。因此，我们可能会面临风险，即投资组合公司可能会做出我们不同意的业务决策，以及该公司的管理层作为其普通股持有人的代表，可能会承担风险或以不符合我们作为债务投资者的利益的方式行事，包括可能降低我们投资价值的行为。由于我们预期的投资缺乏流动性，我们可能无法像我们希望的那样或以适当的估值处置我们在投资组合公司中的权益。

我们的投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能满足我们或其他贷方施加的财务或经营契约可能导致违约， 潜在的， 终止其贷款并取消其担保资产的赎回权， 这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行其在我们持有的债务或股本证券下的义务的能力。我们可能会承担必要的费用，以在违约时寻求追偿或谈判新的条款， 其中可能包括放弃某些财务契约， 与一家违约的投资组合公司。另外， 我们可能投资的一些贷款可能是“低门槛”贷款。我们使用“lite契约”一词来泛指没有一套完整的财务维护契约的贷款。一般来说， “低契约”贷款为借款公司提供了更大的自由，使其能够对贷款机构产生负面影响，因为它们的契约是以发生为基础的， 这意味着它们只是经过测试，只有在借款人采取平权措施后才能被违反， 而不是因为借款人的财务状况恶化。因此， 在一定程度上，我们投资于“低门槛”贷款， “我们对借款人的权利可能更少，与拥有一整套财务维护契约的贷款投资或敞口相比，此类投资的损失风险可能更大。，

我们可能会在投资组合公司的财务状况恶化或预期违约的情况下减记投资组合公司的投资价值，这也可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的投资组合公司可能会遇到财务困境，我们对这些公司的投资可能会受到限制。

我们的投资组合公司可能会不时遇到财务困境。对这类公司的债务投资可能不再产生收入， 可能要求我们承担某些费用以保护我们的投资，并可能使我们在何时， 这些不良债务最终将以何种方式、以何种价值得到满足， 包括通过清算， 重组或破产。任何重组都会从根本上改变相关投资的性质， 重组可能不受我们的顾问在投资发起时采用的相同承销标准的约束。另外， 我们可能会减记我们在任何此类公司的投资价值，以反映财务困境的状况和业务的未来前景。任何重组都可能改变， 减少或延迟支付任何投资的利息或本金， 这可能会延迟付款时间，并减少支付给我们的金额。例如， 如果对我们目前持有的债务证券提出交换要约或采取重组计划， 不能保证我们收到的与此类交换要约或重组计划有关的证券或其他资产的价值或收益潜力将与我们进行原始投资时甚至在重组时的预期类似。投资重组也可能导致投资期限的延长， 这可能会延迟向我们付款的时间， 或者我们可能会收到股本证券， 这可能需要我们管理层更多的时间和精力，或者对他们的处置施加限制。“我们无法向您保证，我们的顾问采取的任何特定重组策略，都将使任何投资的价值或回收最大化。，

根据《1940年法案》的规定，我们是一家非多元化投资公司，因此，对于投资于单一行业或发行人的证券的资产比例，我们几乎没有限制。

根据《1940年法案》的定义，我们被归类为非多元化投资公司，这意味着我们可以投资于单一行业或发行人的证券的资产比例不受《1940年法案》的限制，不包括对其他投资公司的投资限制。在一定程度上，我们假设在少数行业或发行人的证券中持有大量头寸，由于财务状况的变化或市场对证券，行业或发行人的评估，我们的资产净值可能会比多元化投资公司的资产净值波动更大。与多元化投资公司相比，我们也可能更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了RIC的多元化要求，我们不会有固定的多元化指导方针，我们的投资可以集中在相对较少的行业或发行人。

我们的投资可能集中在数量有限的投资组合公司中。

根据1940年法案的规定，我们被归类为非多元化投资公司， 这意味着，在我们可以投资于单一行业或发行人的证券的资产比例方面，我们不受1940年法案的限制， 不包括对其他投资公司的投资限制。除了RIC的多样化要求， 我们不会为多样化制定固定的指导方针， 我们的投资可以集中在相对较少的行业或发行人。因此， 任何一项投资的不利表现都可能对我们的总回报产生重大不利影响。我们的投资可能集中在相对较少的策略上， 发行人， 工业， 市场， 地理或投资类型。这种非多样化将使我们更容易受到与单一经济相关的风险的影响， 与更多样化的投资组合相比，可能会出现政治或监管方面的问题。如果我们在单一策略中持有相对较大的头寸，我们可能会遭受重大损失， 发行人， 工业， 市场， 地理区域或价值下降的特定类型的投资， “如果这些投资不能在没有不利市场反应的情况下进行清算，或者受到市场条件或环境变化的不利影响，那么损失可能会进一步增加。，

我们尚未确定我们将利用此次发行的收益投资的所有投资组合公司。

我们尚未确定我们将通过此次发行的收益获得的所有证券投资。我们在投资此次发行和未来发行的净收益方面有很大的灵活性， 并可能以一种你可能不同意的方式这样做。另外， 我们的顾问将在本次发行结束后选择我们的投资， 我们的股东将不会对这种投资决策有任何意见。此外， 除了可能包含在未来信贷安排中的一般限制外， 在批准对我们的投资或运营政策进行任何更改时，我们的债务证券的持有人通常没有否决权或投票权。这些因素增加了不确定性， 因此，风险， 投资于我们的普通股。另外， 在进行这些投资之前， 我们将把此次发行的净收益主要投资于高质量， 短期债务证券， 与我们的BDC选举和我们作为RIC被征税的选举一致， 当我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时，收益率大大低于我们预期的回报。如果我们无法识别或获得合适的投资， “我们的收入可能有限。，

除了美国投资固有的风险外，我们对在外国交易所上市的投资组合公司的投资（如果有的话）可能还涉及重大风险。 

虽然我们打算投资美国大麻运营商的贷款， 一些美国大麻运营商在海外交易所上市， 尤其是加拿大的证券交易所， 包括加拿大证券交易所和NEO交易所。有些投资收入可能被认为部分来自外国。投资于在外国交易所上市的公司可能会使我们面临其他风险，而这些风险通常与投资美国公司无关。这些风险包括外汇管制条例的变化， 政治和社会不稳定， 征用， 征收外国税， 与美国的情况相比，市场流动性更差，可获得的信息更少， 更高的交易成本， 减少政府对交易所的监管， 经纪人和发行人， 不太发达的破产法， 难以履行合同义务， “缺乏统一的会计和审计标准，价格波动更大。，

尽管我们预计我们的大多数投资将以美元计价，但任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于美元的价值可能发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易差额、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本增值的长期机会以及政治发展。因此，货币汇率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与投资我们的普通股有关的风险

投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比另类投资选择更高的风险，以及更高的波动风险或本金损失。我们对投资组合公司的投资可能是高度投机和激进的，因此，对我们的普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们无法向您保证，我们将能够在我们预期的时间范围内成功部署首次公开募股的收益。

我们目前预计，我们首次公开发行的大部分净收益将在首次公开发行完成后的六至九个月内根据我们的投资目标进行投资。但是，我们无法向您保证，我们将能够找到足够数量的合适投资机会，以使我们能够在该时间范围内成功部署首次公开募股的几乎所有净收益。如果我们不能在首次公开发行完成后的预期时间内将首次公开发行的全部净收益进行实质性的投资，我们的投资收入，进而我们的经营成果，可能会受到重大的不利影响。

我们对此次发行的收益用途拥有广泛的自由裁量权，并将部分使用收益来支付运营费用。

我们在运用此次发行的收益方面有很大的灵活性，并可能以您可能不同意的方式使用此次发行的净收益， 或用于目前考虑的目的以外的目的。我们计划将此次发行的净收益主要用于根据我们在招股说明书中描述的投资目标和策略提供的高级有担保定期贷款，并用于一般营运资金目的。我们还将支付运营费用， 包括管理和行政费用， 并可能支付其他费用，例如潜在新投资的尽职调查费用， 从此次发行的净收益中。我们还将从本次发行的净收益中支付组织费用和与本次发行有关的费用。我们预计，此次发行的大部分净收益将在本次发行完成后的三至九个月内用于上述目的， 视乎能否获得与我们的投资目标及市场情况相符的适当投资机会而定。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在进行这些投资之前， 我们将把净收益主要投资于高质量， 短期债务证券与我们的BDC选举和我们的选举一致，应作为RIC征税，

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证我们的普通股市场将会发展，或者我们的普通股的市场价格在本次发行之后不会下跌。

我们的普通股没有公开交易的历史。我们已申请将我们的普通股在【】上上市。尽管我们希望我们的普通股在【】上上市， 我们无法向您保证，本次发行后，我们的普通股将发展为活跃的交易市场，或者， 如果一个人发展了， 交易市场是可以持续的。另外， 我们无法预测普通股的交易价格。我们普通股的发行价格将通过我们与承销商的谈判确定，并且可能与发行后其可能交易的市场价格没有任何关系。由于承销折扣和佣金以及相关的发行费用，首次公开发行的公司股票的交易价格往往低于初始发行价格。还有， 封闭式投资公司的股票， 包括BDC， 经常以低于其资产净值的价格进行交易，我们的股票也可能在市场上折价。封闭式投资公司的这一特征与我们的普通股每股净资产值可能下降的风险是分开的，并且是截然不同的。我们无法预测我们的普通股的交易价格， 高于或低于资产净值。与封闭式管理投资公司的这一特性相关的损失风险，对于期望在发行后不久出售在发行中购买的普通股的投资者来说可能更大。另外， 如果我们的普通股交易价格低于其资产净值， “在没有获得大多数股东（包括大多数非关联股东）和独立董事的批准的情况下，我们通常无法以市场价格向公众出售额外的普通股。，

本次发行的投资者将在本次发行结束时立即被稀释。

在本次发行中，我们普通股的首次公开发行价格可能高于我们已发行普通股的每股净资产值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者可能会在本次发行结束时立即被稀释。

如果根据本次发行和/或将来发行额外的普通股，股东对我们的权益将被稀释，这可能会降低对我们的投资的整体价值。

我们的股东没有优先购买权来购买我们将来发行的任何股票。我们的章程授权我们发行最多499,950,000股普通股。根据我们的章程，我们整个董事会的多数成员可能会修改我们的章程，以增加未经股东批准而发行的普通股的数量。我们的董事会可能会选择在未来出售更多的股票，或者以私人或公开发行的方式发行股权。如果我们以净资产价值或低于净资产价值发行额外的股权，您在我们的持股比例可能会被稀释。此外，根据任何额外发行的条款和定价以及我们的投资价值，您的股票的账面价值和公允价值也可能受到稀释。

根据《1940年法案》，我们通常被禁止以低于每股净资产值的价格发行或出售普通股，这与某些上市公司相比可能是一个劣势。但是，我们可能会出售我们的普通股，或认股权证，期权，或购买我们的普通股的权利，如果我们的董事会和独立董事认为这种出售符合我们的最大利益以及股东和股东（包括与我们无关的大多数股东）的最大利益，则以低于普通股当前净资产值的价格出售，批准此类销售。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于董事会确定的与此类证券的公允价值接近的价格（减去任何分配佣金或折扣）。

如果我们通过发行普通股或可转换为或可交换为普通股的高级证券来筹集更多资金，那么届时我们股东的持股比例将会下降，您将遭受稀释。

我们普通股的市场价值可能会大幅波动。

普通股市场的市场价值和流动性（如果有的话）可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，并且可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:

如果我们发行优先股或可转换债务证券，我们的普通股的净资产价值可能会变得更加不稳定。

我们无法向您保证，发行优先股和/或可转换债务证券将为我们的普通股持有人带来更高的收益或回报。优先股或可转换债券的发行可能会导致我们普通股的净资产价值变得更加不稳定。如果优先股的股息率， 或可转换债务证券的利率， 接近我们投资组合的净回报率， 这种杠杆作用对我们普通股持有人的好处将会减少。如果优先股的股息率， 或可转换债务证券的利率， 超过了我们投资组合的净回报率， 与我们没有发行优先股或可转换债务证券相比，使用杠杆将导致普通股持有人的回报率更低。我们投资的资产净值的任何下降都将完全由我们的普通股持有人承担。因此， 如果我们投资组合的市场价值下降， 与不通过发行优先股或债务证券进行杠杆化相比，这种杠杆作用将导致普通股持有人的净资产价值下降幅度更大。净资产价值的下降也会导致市场价格的更大下跌， 如果有的话， “我们的普通股。，

还有一种风险是，如果我们的净资产价值急剧下降，我们将面临无法维持所需的资产覆盖率的危险，这可能是优先股或可转换债务所要求的，或者我们当前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求或债务证券的利息支付。为了应对这样的事件，我们可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股或可转换债券提供资金。此外，我们将支付（普通股的持有人将承担）与优先股，债务证券，可转换债务或这些证券的任何组合的发行和持续维护有关的所有成本和费用。优先股或可转换债券的持有人可能与普通股的持有人有不同的利益，有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。

由于对我们的投资，股东可能会受到《交易法》规定的备案要求的约束。

由于我们的普通股是根据《交易法》注册的，因此，任何实益拥有我们5%或更多普通股的人的所有权信息都必须在附表13D，附表13G或向SEC提交的其他文件中披露。出于这些目的的实益拥有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在某些情况下，选择将其分配再投资的投资者可能会看到他们在我们的持股比例增加到5%以上，从而触发了这一申报要求。尽管我们在季度财务报表中提供了已发行股票的数量和投资者的股票数量，但确定申报义务和准备申报的责任仍由投资者承担。此外，根据《交易法》第16（a）条的规定，持有我们10%或更多普通股的所有者必须承担报告义务。

由于对我们的投资，股东可能会受到《交易法》规定的短期利润规则的约束。

持有一类普通股超过10%的人可能会受到《交易法》第16（b）条的约束，该条款为发行人在六个月内从买卖注册股票中获得的利润重新获得利益。

在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将发行给我们的高级职员，董事和【初始投资组合资产的卖方】的所有普通股，约占本次发行完成后我们已发行股票总数的【】%（假设未行使超额配售权），将受到至少【】天的禁售期的限制。在这些禁售期到期时，或在Ladenburg Thalmann&Co.的同意下更早。股份有限公司，根据《证券法》颁布的第144条的规定，此类股份通常将在公开市场上自由交易。出售大量普通股或可供出售的此类普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，如果我们愿意的话，它可能会削弱我们通过出售证券来筹集额外资本的能力。

与大麻行业有关的其他风险

仅就本小节而言，“Altmore BDC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Altmore BDC，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律，特别是针对我们的借款人，可能会导致我们无法执行我们的业务计划。

除三个州外，美国其他所有州都在一定程度上将用于医疗目的的大麻合法化。37个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全株大麻种植、销售和用于某些医疗目的的使用合法化（医疗州）。这些州中的18个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳也已将成人用于非医疗目的的大麻合法化（有时称为成人使用）。另外10个州已将适用于特定医疗条件的低四氢大麻酚（“四氢大麻酚”）/高CBD提取物合法化（CBD州）。

根据美国联邦法律， 然而， 这些活动是非法的。大麻， 除大麻（美国政府定义为大麻，其四氢大麻酚浓度在干重量基础上不超过0.3%）外， 是根据《美国管制物质法》（21U.S.C.801， 等）（“CSA”）。即使是在大麻在一定程度上合法化的州或地区， 种植， 拥有， 销售和销售大麻都违反了CSA，将被处以监禁， 巨额罚款和没收。此外， 如果个人和实体帮助和怂恿他人违反CSA，则可能违反联邦法律， 或者与他人合谋违法， 违反CSA是其他犯罪的前提条件， 包括《反洗钱法》和《诈骗犯影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对这笔交易进行监管，并将其定为刑事犯罪， 持有和使用大麻， 即使是出于个人的医疗目的， 无论它在州法律下是否合法。在过去的六年里， 然而， “美国政府还没有对遵守州大麻法的公司及其供应商实施这些法律，

未来对遵守州大麻法律的公司实施任何不利执法的可能性仍然不确定。在2018年， 时任美国司法部长的杰斐逊·塞申斯废除了美国司法部此前的指导意见（科尔备忘录），该指导意见赋予联邦检察官在大麻合法化的州不执行联邦法律的自由裁量权， 只要该州的法律制度充分解决了特定的联邦优先事项。会议备忘录， 它仍然有效， 声明指出，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应遵循所有联邦起诉的既定原则。结果， 联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉甚至是州合法的大麻活动。自从塞申斯备忘录在近三年前发布以来， 然而， 美国检察官并没有针对各州的守法实体。在现任美国司法部长梅里克·加兰的领导下，不起诉遵守州大麻法律的公司的政策可能会继续下去。在他的确认听证会上， 司法部长加兰德表示，他并不认为执行联邦大麻法是司法部资源使用的高度优先事项:，

这是一个我们的资源和检察自由裁量权的优先次序的问题。在我看来，在那些已经合法化并对大麻的使用进行监管的州，无论是在医学上还是在其他方面，对我们有限的资源进行起诉，似乎都不是一种有益的利用。我不认为这有什么用处。我确实认为，我们需要确保没有犯罪企业正在做的州法律的终结。因此，这种强制执行应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的良好利用，因为各州已经批准了这一点。显然，这只会让政府内部的人感到困惑。

此外，自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包含了一项条款，禁止司法部（包括美国缉毒局）使用拨款来阻止各州执行其医疗用途大麻法律。在美国诉McIntosh一案中，美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止美国司法部花费资金起诉从事州医疗用途大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果不继续执行支出法案的规定，检察官可以对在时效期间发生的行为进行强制执行，即使该规定以前有效。考虑过这一问题的其他法院也做出了类似的裁决，尽管法院在哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任上存在分歧。

尽管综合支出法案为医用大麻业务提供了一定的保护， 我们的政策不禁止我们的州许可大麻客户从事州和地方法律允许的成人大麻业务。因此， 我们的某些客户目前（将来可能）出售成人使用的大麻， 如果现在或将来这些州和地方法律允许， 因此，根据支出法案条款，可能不包括任何延伸至医疗用途大麻的保护措施。这可能会使我们的客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，与大麻仅用于医疗用途的企业相比， 这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外， 联邦政府在国家许可的大麻销售方面的执法姿态的任何变化， 包括各个联邦检察官在我们工作的司法管辖区的执法姿态， 会导致我们无法执行我们的商业计划， 我们的客户基础可能会遭受重大损失， 这将对我们的运营产生不利影响， 现金流量和财务状况，

尽管拜登总统在大麻问题上的竞选立场还没有完全合法化， 他的竞选纲领是放松对大麻禁令的执行， 包括一般的非刑罪化。拜登竞选网站表示:“拜登政府将支持将大麻合法化用于医疗目的，并将大麻重新安排为CSA Schedule II药物，以便研究人员可以研究其积极和消极影响。这将包括允许VA研究使用医用大麻来治疗退伍军人特定的健康需求。他承诺将大麻“非刑罪化”， 这可能会促使他的美国司法部长向美国检察官发布政策指导，即他们不应对各州的守法实体和其他与他们合法交易的实体执行联邦大麻禁令。虽然拜登总统承诺将非犯罪化可能意味着，联邦政府不会对各州的法律实体采取刑事强制措施， 并将扩大在美国进行大麻研究的机会， 对于各州合法的商业大麻运营商来说，可能的重新排期的影响尚不完全清楚。尽管美国司法部长可能会向联邦检察官发布政策指导，要求他们不要干预大麻企业遵守各州法律的经营活动， 任何这样的指导都不具有法律效力。总统一人无法使医用大麻合法化， 正如各国所表明的那样， 医用大麻的合法化可以采取多种不同的形式。虽然将大麻重新安排在CSA的附表II中，将会减轻某些研究限制， “这将不会使该州的医疗或成人使用项目在联邦上合法。，

此外， 虽然行业观察人士对民主党控制的参议院抱有希望， 加上拜登的总统任期， 将增加联邦大麻政策改革的机会， 例如《大麻机会再投资和消除法》（或《更多法案》）， 它最初是由现在的参议院副总统哈里斯共同发起的， 或者银行业改革， 比如《安全银行法》， 最近刚刚在众议院获得通过，但还没有在参议院获得通过， 我们不能对内容提供保证， 使大麻合法化的法案通过的时机或机会。因此， 我们无法预测联邦法律发生任何变化的时间，也无法预测联邦执法可能发生的变化。万一联邦政府改变其长期以来对州合法大麻市场的不干涉政策，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律， 我们很可能无法执行我们的商业计划， “我们的业务和财务业绩将受到不利影响。，

根据美国联邦法律，大麻目前是非法的，这限制了我们的投资机会；影响大麻行业的法律，法规和准则的变化可能会对我们的投资能力造成不利影响。

目前， 我们计划向投资组合公司提供贷款，这些公司是根据我们的尽职调查确定的， 并遵守， 国家管制的大麻项目， 无论他们在美国联邦法律下的地位如何。任何此类贷款的设计都将符合我们所遵守的所有适用法律和法规， 包括美国联邦法律， 尽管这一领域的法律尚未完全解决，也不能保证联邦当局会认为此类贷款符合适用的法律和法规。在这方面， 我们已收到律师的意见（其副本已作为注册声明的附件提交，该声明是本招股说明书的一部分），认为本招股说明书中所述的拟议投资活动不违反CSA， 《美国洗钱控制法》（18U.S.C.1956）， 或者是CSA中包含的毒品相关法律， （21U.S.C.863）， 在某些假设的前提下， 意见中陈述的限定条件和例外情况。然而， 不能保证法院或联邦当局会同意意见中得出的结论。另外， 如果联邦法律颁布，根据美国联邦法律，对投资组合公司中符合国家规定的其他类型的投资提供了责任保护， 但不是美国联邦， 法律，并决定适用于我们（或我们以其他方式确定投资未被禁止）， 我们可能会对不符合美国联邦法律的投资组合公司进行其他类型的投资。不能保证， 然而， “这种类型的立法将被颁布，否则我们将能够投资于不符合美国联邦法律的投资组合公司。，

与大麻行业相关的风险可能直接或间接影响我们或我们从事大麻行业的投资组合公司。

我们的投资组合公司面临着州监管的大麻行业所独有的几项挑战，如果这阻碍了他们的盈利能力或运营以及他们在债务到期时向我们付款的能力，则可能会对我们的收入产生负面影响。其中一些挑战包括但不限于以下方面:

向相对较新和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供的贷款通常涉及重大风险。

我们主要向经营大麻行业的成熟公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，因此其中一些公司可能是相对较新的和/或小型公司。向相对较新和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供的贷款通常涉及许多重大风险，包括但不限于以下风险:

我们的投资可能是在大麻行业经营的投资组合公司，这些公司的经营历史和资源有限。

我们主要为经营大麻行业的成熟公司提供贷款， 但由于大麻产业相对较新且发展迅速， 其中一些公司可能是相对较新和/或较小的公司，因此其运营历史相对有限。这些公司可能特别容易受到美国和外国经济低迷的影响， 获得资本的渠道可能更加有限，融资成本可能更高， 可能会有一个较弱的财务状况，可能需要更多的资本来扩大或竞争。这些业务的经营业绩也可能出现重大变化。他们可能会面临激烈的竞争。此外， 因为大麻产业依赖于州一级大麻的持续合法化， 这些公司可能会受到政府监管变化的影响。因此， 这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件， 比如破产， 这可能会限制他们偿还我们债务的能力， 并可能对收益产生不利影响， 或者恢复， 我们对这些公司的投资。我们无法向您保证，我们在投资组合公司中的任何投资都将获得成功。“我们可能会失去对任何或所有投资组合公司的全部投资。，

大麻行业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的约束。

大麻业的持续发展取决于州一级大麻的持续合法化， 许多因素可能会减缓或阻止这一领域的进展， 即使是在公众支持立法行动的情况下。在通过或实施大麻使用合法化的立法方面的任何延迟或停止， 或它的种植， 制造业， 加工， 交通， 分布， 储存和/或销售， 或在州一级对大麻重新定罪或限制， 可能会对我们的业务以及投资组合公司的业务产生负面影响。另外， 适用的州和地方法律或法规的变更， 包括分区限制， 许可要求和费用， 可能会限制我们的投资组合公司可能提供的产品和服务，或对此类投资组合公司施加额外的合规成本。违反适用的法律， 或此类违法行为的指控， 可能会扰乱我们投资组合公司的业务，并对其运营造成重大不利影响。我们无法预测任何未来法律的性质， 法规， 解释或应用， 将来可能会颁布法规，这将对我们的投资组合公司的业务及其在到期时向我们支付义务的能力产生重大不利影响， “还有我们的生意。，

在高度监管的业务中运营的投资组合公司需要大量资源。

我们的投资组合公司涉及大麻产品的生产，分销或销售，其业务受到严格监管。在这种情况下，我们预计此类投资组合公司管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响其业务及其变化的法律，法规和准则，这种合规可能会给投资组合公司的此类管理和其他资源带来重大负担，并影响其盈利能力和现金流量。

此外，我们的投资组合公司在其运营的每个司法管辖区可能会受到各种不同的法律，法规和准则的约束。遵守多个监管制度将需要额外的资源，并可能限制投资组合公司向某些司法管辖区扩展的能力。例如，即使大麻根据美国联邦法律成为合法，在大麻行业经营的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这在不同的司法管辖区之间可能会有很大差异，从而增加了在多个司法管辖区经营的公司的成本。

影响我们投资组合公司业务的法律，法规和准则的更改和执行可能会对运营造成不利影响。

我们的投资组合公司受各种法律，法规和准则的约束，这些法律，法规和准则涉及大麻的营销，收购，制造，管理，运输，存储，销售，标签和处置，以及与健康和安全，操作和环境保护有关的法律和法规。此类法律，法规和准则的更改和执行可能会对我们投资组合公司的运营造成不利影响，从而可能对我们的业务造成不利影响。

我们的投资组合公司在获得必要的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响。

我们的投资组合公司实现其业务目标的能力将部分取决于是否遵守适用的政府部门制定的监管要求，并在必要时获得所有监管批准，以修改或扩展其业务或销售新产品。我们无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间，可能对我们投资组合公司的业务施加的其他限制，或者政府机构可能要求的测试和文档的程度。在获得或未能获得监管批准方面的任何延误都将大大延迟市场和产品的开发，并可能对任何此类投资组合公司的业务，经营成果和财务状况，或对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。

投资组合公司可能会参与监管或代理程序、调查和审计。

如前所述， 我们的投资组合公司参与了生产， 大麻产品的分销或销售受到严格监管。不遵守相关的联邦和州法律法规可能会使我们的投资组合公司受到监管或机构的诉讼或调查，也可能导致损害赔偿， 罚款和处罚。我们的投资组合公司可能会卷入许多政府或机构的诉讼， 调查和审计。任何监管或机构程序的结果， 调查， 审计和其他突发事件可能会损害我们的声誉， 我们的投资组合公司的声誉或他们可能出售的品牌的声誉， 要求投资组合中的公司， 或者克制自己， 可能影响他们运营的行为， 或者要求他们支付一大笔钱， 损害他们和我们的财务状况。不能保证任何未决或未来的监管或机构程序， 调查和审计不会导致大量成本，也不会转移投资组合公司管理层的注意力和资源，也不会对他们和我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们和我们的投资组合公司可能难以从银行借款或以其他方式获得银行的服务，这可能使其难以销售产品和服务。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可以构成根据联邦洗钱法规提起诉讼的依据， 未经许可的货币传输法规和美国银行保密法。金融犯罪执法网络（“金融犯罪执法网”）发布的指导意见， 美国财政部的一个部门（“FinCEN备忘录”）， 阐明金融机构如何按照《银行保密法》规定的义务向大麻相关企业提供服务。尽管科尔备忘录被撤销， FinCEN并未撤销该备忘录。虽然这份备忘录假定仍然有效， FINCEN可以选择在任何时候撤销FINCEN的备忘录。银行仍不愿为大麻相关业务提供银行服务。因此， 那些涉足大麻行业的企业在建立银行业务关系方面继续遇到困难， 会对企业产生负面影响， 投资组合公司的财务状况和经营成果。我们没有能力或我们的投资组合公司没有能力维持银行账户，这将使我们难以开展业务， 会增加我们的运营成本，并带来额外的运营， 后勤和安全方面的挑战， “这可能会导致我们无法实施我们的商业计划。，

大麻行业业务的发展和运营可能需要额外的融资，即使有优惠条件，也可能无法获得。

由于大麻行业的增长，大麻行业业务的持续发展和运营可能需要额外的融资。投资组合公司未能筹集到这样的资金，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者业务的停止。不能保证在需要时将获得额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，这种融资的条款将是有利的。

医疗和成人使用大麻行业竞争激烈，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

大麻行业的企业市场竞争激烈，并且在不断发展。除了其他受国家监管的竞争对手外，我们的投资组合公司可能面临来自以下方面的竞争:（i）未经许可和不受监管的市场参与者；根据个人种植法生产大麻供自己使用的个人；以及生产大麻衍生产品或其他模仿大麻效果的合成产品的实体。这些竞争对手可能会改变大麻行业的需求，数量和盈利能力。这可能会对投资组合公司通过预期业务和投资目标的可持续和盈利运营来确保长期盈利和成功的能力产生不利影响，并可能对投资组合公司的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响，这反过来可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

不能保证该行业将像目前预期的那样继续存在或增长。

不能保证该行业和市场将继续存在或增长，如当前估计或预期的那样，或以与我们的预期和假设一致的方式运行和发展。任何影响医疗或成人使用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务，财务状况和经营成果以及投资组合公司的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

监管框架下的营销约束可能会限制投资组合公司以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。

投资组合公司的业务和经营成果的发展可能会受到适用于大麻行业的法规对销售与市场营销活动施加的适用限制的阻碍。例如，伊利诺伊州的监管环境将限制投资组合公司以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。此外，伊利诺伊州的法规对成人使用的大麻市场的销售施加了进一步的限制。如果一家投资组合公司无法有效地推销其产品并争夺市场份额，或者如果遵守政府法规的成本无法通过提高其产品的售价来吸收，则其销售和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会影响我们的业务，经营成果和财务状况。

大麻和基于大麻的产品的定价和需求存在不确定性。

大麻法律地位的变化可能会导致最初的需求激增。由于这种最初的激增，在这种变化的法律制度下经营的大麻公司可能无法生产足够的大麻来满足成人使用和医疗市场的需求（如适用）。这可能会导致销售和收入低于预期，并加剧销售和供应来源的竞争。

然而，今后，大麻生产商生产的大麻可能超过满足成人使用和医疗市场集体需求所需的数量（视情况而定），他们目前无法将供应过剩的大麻出口到根据所有适用的司法管辖区法律大麻使用完全合法的其他市场。因此，大麻的现有供应可能超过需求，导致大麻市场价格大幅下跌。如果发生这种供应或价格波动，在大麻行业经营的公司可能会看到收入和盈利能力大幅波动，他们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到不利影响，我们的业务，财务状况和经营成果也可能会受到不利影响。

同样， 鉴于竞争和监管格局的变化，大麻产品的预期价格可能与当前水平有很大不同。如果大麻和大麻相关产品的价格发生长期变化，投资组合公司的业务模式可能会受到盈利能力下降的影响。价格变化的潜在来源包括生产过剩、 监管行动， 竞争加剧或出现新的竞争者。另外， 即使更广泛的大麻和大麻相关产品市场的定价是可持续的， 不能保证投资组合公司将成功地创造和维持消费者需求和估计的定价水平。为了做到这一点， 投资组合公司可能依赖， 除其他外， 持续生产理想和有效的大麻和大麻相关产品，以及大麻消费者总数的持续增长。旨在提升投资组合公司的品牌和吸引消费者的活动， 在法律规定的限制下， 可能会很昂贵，并且可能不会增加销量。如果投资组合公司无法吸引新的消费者， “它可能无法增加销量。，

由于消费者偏好的改变， 许多消费品在有限的一段时间内获得了财务上的成功。即使一家投资组合公司的产品在零售领域取得了成功， 不能保证此类产品将继续盈利。投资组合公司的成功将在很大程度上取决于其开发新的和改进的产品线以及适应消费者偏好的能力。即使一家投资组合公司成功地推出了新产品或开发了现有产品， 无法获得消费者的认可或更新产品可能会导致产品的受欢迎程度下降，并损害品牌。另外， 投资组合公司可能需要投入大量资金来创建新的产品线， 菌株， 品牌， 营销活动， 包装和其他产品功能， 这些都不能保证成功。“如果不能引入新的功能和产品线，不能获得并保持市场认可，可能会导致投资组合公司无法满足消费者的偏好并产生收入。，

由于我们参与受监管的大麻行业，我们和我们的借款人可能很难获得或维持经营我们业务所需的各种保险单，这可能使我们面临额外的风险和财务责任。

由于我们的借款人参与了受监管的大麻行业，因此我们和我们的借款人更难找到其他容易获得的保险，例如工人赔偿，一般责任，产权保险，产品责任保险以及董事和高级职员保险。我们无法保证我们或我们的借款人现在或将来能够找到此类保险，也无法保证此类保险将以经济上可行的条件提供。如果我们或我们的借款人被迫没有此类保险，这可能会阻止我们进入某些业务部门，可能会抑制我们的增长，可能会使我们面临额外的风险和财务责任，以及在未保险损失的情况下，可能会导致预期现金流量或我们的贷款价值损失。

我们的声誉和开展业务的能力，以及我们投资组合公司的声誉和开展业务的能力，可能会受到第三方（包括但不限于业务合作伙伴，员工或代理商）的不当行为的负面影响。

我们无法保证，我们的投资组合公司的内部控制和合规系统将始终保护我们免受此类公司的员工，代理商或业务合作伙伴违反其开展业务的司法管辖区的适用法律和法规的行为的侵害，包括那些适用于大麻行业的业务。任何不当行为或指控都可能损害我们的声誉，我们投资组合公司的声誉，并使我们和我们的投资组合公司受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们或我们的投资组合公司产生大量的法律和调查费用。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

联邦政府是否应该将成人使用和/或医疗使用的大麻合法化， 美国食品和药物管理局（“FDA”）， 会试图在食物下对其进行管理， 《药品和化妆品法》（“FDCA”）。的确， 作为2018年农业改善法案的一部分，美国政府从CSA中去除了大麻及其提取物， 随后，美国食品和药物管理局局长Scott Gottlieb发表声明，提醒公众，美国食品和药物管理局仍有权“根据联邦食品对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管， 《药品和化妆品法》（“FD&C法”）和《公共卫生服务法》第351条。他还提醒公众，“根据FD&C法案，将含有大麻二酚（“CBD”）或四氢大麻酚（“THC”）的食品引入州际商业是非法的， 或销售CBD或THC产品， 作为， 或者在， 膳食补充剂， “不管这些物质是不是大麻衍生的，”也不管是否有健康声明， 因为CBD和THC作为GW Pharmaceuticals的Sativex（THC和CBD）和Epidiolex的公开实质性临床调查的对象进入了FDA的测试管道。备忘录补充说， 在引入州际贸易之前， 任何大麻产品， 不管是从大麻还是其他来源， 在市场上宣传疾病（例如， 治疗上的好处， 疾病预防， “（等）必须首先通过药物批准途径之一获得FDA的批准，以用于其预期用途。，

美国食品和药物管理局已经向声称健康的CBD产品的销售商发出了许多警告信。FDA可能会把注意力转向大麻产业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外， 美国食品和药物管理局可能会发布相关的规则和规定，包括与这种增长相关的经认证的良好生产规范， 栽培， 大麻的收获和加工。FDA也可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的法规。大麻设施目前受州和地方政府监管。如果这些联邦执法和法规中的一部分或全部被强制执行， 我们不知道这将对大麻行业产生什么影响， 包括什么成本， 可以执行要求和可能的禁令。如果我们或我们的借款人无法遵守FDA规定的法规或注册， “我们和/或我们的借款人可能无法继续以目前的形式经营我们和他们的业务，或者根本无法经营。，

此外，我们可能会投资于生产，分销或销售大麻衍生的CBD产品的业务。由于FDA对CBD的立场，目前尚不清楚FDA将如何应对投资组合公司采取的任何方法，也不清楚FDA是否会提出或实施新的或附加的法规。此外，此类产品可能会受到州或地方级别的监管。不可预见的监管障碍可能会阻碍此类投资组合公司在此类产品的市场上成功竞争的能力。

在美国，加拿大和国际上进行的有关大麻或分离大麻素的医疗益处，可行性，安全性，有效性和剂量的研究可能会对我们或我们的投资组合公司的运营产生不利影响。

与大麻有关的历史上严格的法规使进行医学和学术研究变得具有挑战性。许多关于大麻素潜在医疗益处的声明都是基于已发表的文章和报告，因此，此类声明受已完成的研究中的实验参数，资格和限制的约束。未来的研究和临床试验可能会在与医用大麻有关的医疗益处，可行性，安全性，有效性，剂量或其他事实和看法方面得出不同或负面的结论，这可能会对大麻的社会接受度及其产品的需求产生不利影响。

不能保证未来的科学研究， 调查结果， 监管程序， 诉讼， 媒体的关注， 或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与早期的宣传一致。不利的未来科学研究报告， 调查结果和监管程序， 或诉讼， 媒体的关注或其他宣传， 被认为不如， 或者那些问题， 早期的研究报告， 调查结果或宣传（无论是否准确或有价值）可能会导致对投资组合公司的大麻产品的需求大幅减少。此外， 有关安全性的负面宣传报道或其他媒体关注， 大麻的功效和质量， 或者是投资组合公司的产品， 或将大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起， 可能会对此类投资组合公司产生不利影响。即使与大麻产品相关的不良影响是由于消费者未能合法使用此类产品造成的，这种负面宣传也可能会出现， “适当地或按照指示。，

大麻行业受到农业企业固有的风险的影响，包括环境因素和作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司将面临农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、缺水、火灾、昆虫、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。虽然一些大麻生产是在气候控制条件下在室内进行的，但大麻继续在室外和部分开放的温室中种植，因此不能保证环境因素不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，投资组合公司的经营活动。这些因素可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

许多大麻企业依赖在大麻行业有足够经验的关键人员。

大麻行业企业的成功在很大程度上取决于其各自管理团队和关键员工的表现，以及他们吸引，发展，激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，吸引和留住他们可能要付出很大的代价。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止企业执行其业务计划和战略，并且企业可能无法及时找到足够的替代人员，或者根本无法找到。

我们的投资组合公司可能容易受到能源成本上涨的影响。

大麻种植业务消耗大量能源，这使投资组合公司容易受到能源成本上涨和/或稳定能源供应的影响。因此，不断上升或波动的能源成本或无法获得稳定的能源可能会对投资组合公司的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，这也可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以利用破产法院。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，收入来自大麻或大麻资产的债务人违反CSA规定，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或出售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并阻止我们在必要时获得破产保护，或强制执行对投资组合公司的任何索赔以及担保这些义务的抵押品。

执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。

法院不会强制执行被认为违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同各方辩称，该协议无效，因为该协议在联邦一级是非法的，或者违反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对贩运大麻的公司。尽管法院已经执行了与国有合法大麻公司的活动有关的合同，并且趋势通常是与国有合法大麻公司及其供应商执行合同，但我们能否执行我们的商业协议仍然存在疑问和不确定性，包括与投资组合公司的投资有关的贷款和担保协议，为此在法庭上。我们不能保证我们会得到违约补救，这将对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们参与受监管的大麻行业，我们的投资组合公司可能会被没收民事资产。

大麻行业参与者拥有的在开展此类业务过程中使用的任何财产，或代表此类业务的收益或可追溯至此类业务的收益的任何财产，由于根据联邦法律，大麻行业是非法的，因此可能会被执法部门没收，并随后没收民事资产。即使财产所有人从未被指控犯罪，有关财产仍可能被扣押，并受到行政程序的制约，在最低限度的正当程序的情况下，可能会被没收。如果没收投资组合公司的资产会阻碍其盈利能力或运营以及继续运营的能力，则可能会对我们的收入产生不利影响。

与我们有业务往来的第三方可能会认为自己由于与我们的关系而面临声誉风险，并可能最终选择不与我们做生意。

如果我们投资于大麻行业的投资组合公司，与我们开展业务的各方可能会认为，由于我们对大麻业务的投资，他们面临声誉风险，或者根据他们的道德或道德考虑与我们开展业务。未能建立或维持业务关系可能会对我们造成重大不利影响。

大麻行业面临巨大的反对，任何负面趋势都可能对我们投资组合公司的运营造成不利影响，从而可能对我们的业务造成不利影响。

如果我们投资于大麻行业的投资组合公司，我们将在很大程度上依赖于大麻的持续市场接受和消费者的激增。我们相信，随着大麻进一步合法化，大麻将被更多人接受，从而导致消费者需求的增长。但是，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，大麻行业的任何负面前景都可能对我们的业务运营和投资组合公司的运营产生不利影响。

认为大麻产品和服务与自己的产品和服务具有竞争力的大型，资金充足的行业，包括但不限于制药业，成人饮料业和烟草业，所有这些行业都拥有强大的游说和财务资源，可能有强烈的经济理由反对大麻行业的发展。例如，如果大麻取代了其他药物或产品，医用大麻行业可能会面临来自制药行业的实质性威胁，该行业资金充足，拥有强大且经验丰富的游说团体。制药业或任何其他可能被取代的行业或部门的任何进展都可能阻止或阻碍大麻行业，这可能会对我们的业务和投资组合公司的业务产生不利影响。

我们的某些非美国公民的董事，高级职员，员工和投资者在进入美国的跨境旅行中可能会受到限制。

因为根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的， 受雇于或投资于在该州合法大麻行业做生意的公司的非美国公民可能会被拘留， 因其与大麻企业的业务关联而被美国禁止入境或终身禁止入境。进入美国完全由美国海关和边境保护局负责的官员决定， 或者CBP， 这些官员有很大的自由来提出问题，以确定外国公民的可受理性。加拿大政府已开始在其网站上警告游客，此前曾使用过大麻， 或美国联邦法律禁止的任何物质， 可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国从事合法大麻产业的商业或金融活动，也可能成为美国边防人员拒绝入境的理由。9月21日， 2018, 美国海关及边境保护局发表了一份声明，概述了其目前在执行美国法律方面的立场。声明称，加拿大的大麻合法化不会改变美国海关及边境保护局对美国有关受控物质的法律的执行，因为根据美国联邦法律，大麻仍然是一种受控物质， 在美国合法大麻产业被认为合法的州或在加拿大工作或促进合法大麻产业的扩散，可能会影响美国的可接受性。CBP在10月9日更新了其声明的政策， “2018年，澄清加拿大公民因与大麻行业无关的原因来美国通常将被美国接纳。，

因此，CBP确认，在美国或加拿大从事与大麻有关的商业活动的公司（例如我们）的非美国公民的员工，董事，高级职员，经理和投资者面临被终身禁止进入美国的风险。2018年10月9日，CBP发布了一份补充政策声明，指出在加拿大合法大麻行业工作或促进其扩散的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因前往美国，通常将被接受。但是，如果发现旅行者因与大麻产业有关的原因进入美国，他或她可能被视为不可入境。最终，对我们的董事，高级职员，员工和投资者施加的旅行限制可能会削弱我们开展业务和自由探索新战略关系的能力。

关于前瞻性陈述的特别说明

除对当前或历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为“前瞻性陈述”。“这些前瞻性陈述是基于我们当前的意图，信念，期望和对未来事件的看法。您可以通过诸如“可以”、“可能”、“继续”、“可能”、“将”、“会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应该”、“寻求”、“相信”、“可能”以及类似的单词、短语或短语来识别这些前瞻性陈述，但并非总是如此。

这些陈述仅是预测，涉及估计，已知和未知的风险，假设，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。由于从本说明书第14页开始的“风险因素”和本说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:

您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至比我们的预期更糟。此外，我们在一个快速发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

所得款项的用途

我们估计，根据每股普通股【】美元的发行价格（估计首次公开发行价格区间的中点范围），我们将从此次发行中获得大约【】百万美元的净收益，在扣除我们支付的承销折扣和佣金以及我们应付的约【】百万美元的估计发行费用后。该估计值可能会发生变化，并且不能保证实际费用不会超过该金额。

我们计划将此次发行的净收益主要用于根据招股说明书中所述的投资目标和策略投资于高级担保贷款，并用于一般营运资金目的，尽管部分净收益可能会投资于其他形式的债务，如本招股说明书中所述。我们还将从此次发行的净收益中支付运营费用，包括管理和行政费用，并可能支付其他费用，例如潜在新投资的尽职调查费用。我们还将从本次发行的净收益中支付组织费用和与本次发行有关的费用。顾问预付了一些组织费用和与此产品相关的费用。我们将有义务向顾问偿还这些预付费用。任何补偿都不会超过顾问及其关联公司发生的实际费用。

我们预计，此次发行的大部分净收益将在3至9个月内用于上述目的， 视乎能否获得与我们的投资目标及市场情况相符的适当投资机会而定。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在使用之前， 我们将把此次发行的净收益主要投资于高质量， 短期债务证券， 与我们的BDC选举和我们作为RIC被征税的选举一致， 当我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时，收益率大大低于我们预期的回报。请参阅“法规—业务开发公司法规—临时投资”。“我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为此次发行的净收益， 待全部投资， 以计息存款或其他短期工具持有。请参阅“风险因素——与我们的业务和结构有关的风险——我们可能无法将此次首次公开发行的净收益的很大一部分用于投资， 或任何后续发行我们的普通股， “在有吸引力的时间范围内，以可接受的条件”获取有关此事的更多信息，

分布

在本次发行完成后，并在有收入的范围内，我们打算从第一个完整季度的运营开始，向股东进行季度分配。我们的分配金额（如果有）将由我们的董事会决定。

从本次发行完成后的第一个纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们打算选择根据《守则》M子章被视为RIC，并打算每年有资格被视为RIC。只要我们符合RIC的资格，我们就不会对投资公司的应税收入或已实现的净资本收益征税，只要这些应税收入或收益已及时分配或被视为分配给股东。

要获得和维持RIC税收待遇，我们必须分配（或被视为分配）我们的总和的至少90%:

作为RIC，我们（但不是我们的股东）通常不会对我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益缴纳美国联邦税。下面的讨论假设我们每年将有资格被视为出于美国联邦税收目的的RIC。

我们打算每年分配全部或基本上全部此类收入。如果我们保留了我们的净资本收益或任何投资公司的应税收入，我们通常将缴纳公司级别的美国联邦所得税。可以预期，我们将结转我们的净资本收益或任何投资公司的应税收入，超过当年的股息分配，并支付美国联邦消费税，如下所述。

根据一个纳税年度的应纳税所得额，我们可以选择将超过当年分配的应纳税所得额结转到下一个纳税年度。我们将对这些未分配金额的特定部分征收4%的消费税。有关我们保留净资本收益的后果的更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项”。将来，我们可能会将净资本收益实际分配给股东。我们不能保证我们将实现允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能会被禁止进行分配。请参阅“法规”和“美国联邦所得税的实质性注意事项”。

尽管我们打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以最大程度地减少征收4%的美国联邦消费税，但可能不会分配足够数量的应税收入和资本收益，因此，在这种情况下，将征收消费税。在这种情况下，我们将仅对不符合上述分配要求的金额承担此税。

我们打算从合法可供分配的资产中向股东支付季度分配。所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收入，财务状况，维持我们作为RIC的税收待遇，遵守适用的BDC法规以及董事会可能认为相关的其他因素。不时。

如果我们一年的当期应纳税所得额低于当年的分配总额，出于美国联邦所得税的目的，这些分配中的一部分可能被视为向股东返还资本。股东应仔细阅读书面披露，不应假定任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

资本回报是指你在我们的普通股股票中原始投资的一部分的回报。结果，资本返还将（i）降低您在股票中的税基，从而增加随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得（或减少资本损失）金额减少投资于投资组合公司的资金。

我们可以从我们可用的任何资金来源（包括发行收益）以及其他可用的现金来为向股东的现金分配提供资金。我们尚未对发行收益用于分配资金的范围设定任何限制。但是，根据我们当时的财务状况和我们预期的未来增长前景，我们的董事会（包括大多数独立董事）将被要求确定，从我们的发行收益中返还资本分配符合我们股东的最佳利益。

我们为普通股股东采用了“选择退出”分配再投资计划。因此，如果我们进行现金分配，那么股东的现金分配将自动重新投资于我们的普通股，除非他们明确“选择退出”分配再投资计划以获得现金分配。以我们的普通股形式获得分配的股东通常将受到与获得现金分配相同的美国联邦，州和地方税收后果的影响。

BDC的股票可能以低于这些股票的净资产价值的市场价格交易。我们的普通股将以低于资产净值的折价或长期不可持续的溢价进行交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的，并且是不同的。无法预测由此提供的普通股的交易价格是在资产净值之上，之上还是之下。

资本化

下表列出了:

讨论管理层的经营计划

以下讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于在招股说明书其他地方出现的“风险因素”下讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性信息所预期的结果存在重大差异。

 概述