附件 10.4（b）
Conduent Incorporated
经修订及重述
控制权分离计划的行政变更
第一条
简介
Conduent Incorporated董事会认为，保持稳健的管理对于保护和提高公司（以下定义）及其股东的最佳利益至关重要。对此，公司认识到，与许多上市公司一样，控制权变更（定义见下文）的可能性可能不时存在，并且这种可能性，以及这种可能性引发的不确定性可能会导致管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。据此，董事会（定义见下文）已决定，应采取适当步骤，鼓励公司管理层成员继续关注并致力于其分配的职责，而不会因控制权变更的可能性而产生分心，尽管目前并未考虑进行此类变更。
本次经修订和重述的高管变更控制权遣散计划不会改变参与者（定义见下文）作为公司随意雇员的地位。正如参与者在任何时候都可以自由离开公司的雇员一样，公司也保留在任何时候以任何理由在没有通知的情况下终止参与者的雇用的权利。然而，公司认为，在预期或发生控制权变更之前和当时，有必要让参与者持续关注并专注于其分配的职责而不分心，而本计划旨在作为参与者愿意继续担任公司雇员的诱因（但受制于任何一方在任何时候终止此类雇佣的权利）。因此，如果一名参与者在该时间仍是公司的雇员，公司同意，如果该参与者在公司的雇佣关系在下述情况下终止，该参与者应获得下文规定的遣散费。
第二条
制定计划
截至2021年2月5日，公司建立了本文件中所述的经修订和重述的Conduent Incorporated控制权遣散计划的高管变更。根据该计划支付的所有款项应从公司的普通资金中支付，不得设立专门或单独的基金或进行其他资产分离以保证支付。任何参与者或其他人在任何情况下均不得因参与该计划而在公司的任何特定财产或资产中拥有任何权益。尽管有上述规定，公司可（但无义务）设立一（1）个或多个设保人信托，其资产受制于公司债权人的债权，以协助其积累资金以支付其在该计划下的义务。本计划旨在遵守《守则》第409A条（定义见下文）及其下的规例，并须以与该等意图一致的方式加以解释和解释。这个计划是
旨在取代参与者于2017年1月1日之前与施乐公司订立的“经修订及重述的在控制权变更后终止雇佣时提供某些福利的遣散信协议”以及参与者于2021年2月5日之前与公司订立的“Conduent Incorporated高管变更控制权遣散计划”（统称“先前协议”）。先前协议的时间表作为附录A附后。该计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，但第十八条的规定除外。
第三条
定义
(a)板指公司董事会。
(b)控制权变更在以下情况下，公司应被视为已发生：
（i）任何“人”直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；
（ii）以下个人（在此称为“现任董事会”）因任何原因不再构成当时任职的董事的多数：（a）在本协议成立之日构成董事会的个人，以及（b）任何新任董事（其最初上任与实际或威胁的选举竞赛有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举，经当时仍在任且于本协议日期为董事的至少三分之二的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或提名选举先前已如此批准或推荐；
（iii）公司与任何其他法团完成合并或合并，但（a）合并或合并导致在紧接该合并或合并前曾为现任董事会成员的公司董事在90天期间内继续构成公司董事会、存续实体或其任何母公司的至少多数，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人是或成为实益拥有人，直接或间接地，代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权50%或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券）；或者
（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或在公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的交易结束时批准，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产的交易除外，其有表决权证券的合并投票权的至少50%由紧接公司出售或处置后的股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。就控制权变更的定义而言，Person应具有1934年法案第3（a）（9）节所赋予的含义，经1934年法案第13（d）和14（d）节修改和使用，但该术语不应包括被排除的人员。“被排除在外人员”是指（1）公司与
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其附属公司，（2）根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（3）由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其拥有公司股票的比例基本相同，（4）就上文第（iii）条第（a）款所述交易成为实益拥有人的任何人，（5）根据该等证券的发售暂时持有公司证券的承销商，或（6）获准的个人、实体或集团，并实际在附表13G（或任何后续附表）上报告其实益拥有权，但若第（6）条所述的任何被排除的人随后被要求或确实在附表13D（或任何后续附表）上报告其实益拥有权，则就本定义而言，该个人、实体或集团不再被视为被排除的人，并应被视为在该个人、实体或集团被要求或确实在该附表上报告的第一个日期首次获得公司证券的实益拥有权。
（c）代码指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）公司指Conduent Incorporated或其任何继承者，包括其业务和/或资产的任何继承者，通过法律运作或其他方式承担并同意履行本计划中所述公司职责。
（e）终止日期应指：
（i）其受雇情况如依据残疾公司的终止而终止，则须在发出终止通知后三十（30）天（如该参与者在该三十（30）天期间未恢复全职履行其职责）；及
（ii）如参加者的雇用因任何其他理由而终止，则为终止通知书所指明的日期，但须符合本款第（iii）、（iv）及（vi）条的规定。
（iii）如公司无故终止，则指明日期自发出终止通知之日起不少于三十（30）天。
（iv）如参加者因良好理由而终止，则指明日期不少于十五（15）天，亦不多于六十（60）天，自发出终止通知之日起，但须符合第三条第（o）款的规定。
（v）如因参与者去世而终止，则指明日期为参与者去世的日期。
（vi）在任何情况下，终止日期均不得在参与者经历《守则》第409A条所指的“离职”之前发生，而发生这种离职的日期应为“终止日期”。
（f）残疾指在控制权的潜在变更后发生的身体或精神上的无行为能力，这将允许参与者根据公司的长期残疾收入计划（或控制权变更前采用的任何替代计划）领取福利。
（g）交易法指经修订的《1934年证券交易法》。
（h）终止通知系指参与者或公司根据XI条款规定须予发出的通知。
（一）参与者指委员会不时以书面指定为参与者的公司雇员。委员会应批准参加
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（1）任何第16（b）条高级人员（定义见《交易法》第16（b）条）或公司的当选高级人员，以及（2）向公司首席执行官的任何直接报告。委员会可酌情批准增加管理人员。本计划的附录B，由于委员会可能会不时更新，应在任何时候都包含当前的参与者名单。尽管有上述规定，如果参与者与公司订立了一项协议，其中规定了与控制权变更后（或在控制权变更之前和相关情况下终止雇佣时的离职福利类似的福利，则该参与者无权领取离职福利（或计划下的任何其他福利），除非该协议另有具体规定。
（j）计划系指此处所述的Conduent Incorporated经修订和重述的高管变更控制权遣散计划。
(k)符合条件的终止系指在控制权变更后或在变更前九十（90）天内以及在本计划任期内发生的首席执行官两年内或任何其他参与者一年内的终止雇佣，而不是（i）由于参与者死亡，（ii）公司因故终止，（iii）公司因残疾终止，或（iv）参与者无正当理由终止。
（l）遣散期指参与者根据本计划的合格终止有权获得福利的期间，如附录C所述。
(m)由公司因故终止系指公司于下列情况下终止该参与者的雇佣：
（i）在委员会向参与者递交了明确确定委员会认为该参与者未实质性履行其职责的方式的实质性履行要求的书面要求后，该参与者故意且持续地未能实质性履行其在公司或其子公司的职责（因参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力或在参与者出于正当理由发出终止通知后任何此类实际或预期的失败除外）；
（ii）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显和重大损害的行为，或被委员会视为在道德上令人厌恶的行为；或
（iii）参与者对任何重罪或涉及重大道德败坏行为、贪污、盗窃或其他类似行为的任何轻罪定罪，或提出有罪或nolo抗辩。
（iv）就本款而言，任何作为或不作为参与者一方的行为均不得视为“故意”，除非参与者非善意地作出或不作出，且没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益。
（v）在为此目的而召集和举行的董事会会议上（在向参与者发出合理通知并有机会让参与者连同参与者的大律师在董事会上发表意见后），向参与者交付一份以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票妥为通过的决议副本之前，终止参与者的雇用并不是公司因故终止，认定根据委员会的善意意见，参与者犯有本款所述行为，并详细说明其详情。
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（n）公司因残疾而终止系指公司在控制权发生变更后并在本计划期限内按如下方式终止参与者的雇佣。如由于参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，该参与者未能履行其职责，并应在连续十二（12）个月期间内一直根据公司的长期残疾收入计划或控制权变更前采用的任何替代计划领取付款，且在发出终止通知后的三十（30）天内，该参与者仍未恢复全职履行其职责，则公司可根据公司因残疾而终止该参与者的雇用。参与者应继续按当时有效的费率领取全额基本工资，参与者的奖金和所有补偿应在此期间支付，直至参与者根据本款被终止。此后，参与者的福利将根据当时有效的公司福利福利计划和当时有效的公司退休计划确定。
（o）参与者因正当理由而终止系指参与者在两年内为首席执行官终止雇佣，或在一年内为所有其他参与者终止最初发生以下任一情形，但前提是（1）该等情形未经参与者明确书面同意而发生，在控制权发生变更后，且在本计划期限内，（2）参与者在该等情形首次发生后的九十（90）天内适当通知公司，而公司在该通知后三十（30）天内未对该情形进行补救，（3）参与者在公司未补救的情况下，在收盘后十（10）个工作日内实际终止雇佣：
（i）在符合本条第三条（o）款的规定下，参与者的权力、职责或责任较紧接控制权变更前有效的权力、职责或责任的重大减损（包括但不限于，如果参与者在控制权变更前是公司的执行人员，则不再是存续公司的执行人员）；
（ii）在控制权变更之日生效的参与者的年度基本工资和/或年度目标奖金和/或雇员福利总额的实质性减少，或可能不时增加，但本条款（ii）不适用于类似地影响公司所有高管和公司任何控制人的所有高管的全面减薪，本条款（ii）亦不适用于根据每项计划的条款对雇员福利计划作出的适用于该雇员福利计划的所有参与者的任何变更；
（iii）要求参与者所处地理位置发生重大不利变化(包括，公司要求参与者搬迁以向参与者中距离公司位置150英里或更多的位置报告的基础是紧接控制权变更之前），但在与参与者目前的商务旅行义务基本一致的范围内因公司业务而需要的旅行除外；或者
（vi）如在控制权变更后，发生公司终止该参与者的雇佣而该雇佣并无附有任何根据XI规定的终止通知，且不符合本条（l）款（定义由公司因故终止）的通知规定的规定（如适用），则该参与者因良好理由而终止的情况须当作发生。
（vii）参与者终止其雇用，不应仅因参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，或因参与者的雇用在本款所列任何事件发生后仍在继续，而不是参与者出于良好理由而终止其雇用。
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（p）参与者无正当理由而终止系指由参与者终止的雇佣，而非参与者因正当理由而终止的雇佣。
（q）因参与者死亡而终止系指因参与者死亡而被参与者终止雇用，但该参与者已招致公司因残疾而终止雇用的情况除外。
第四条
计划期限
（a）本计划于2021年2月5日生效，并持续有效至2021年12月31日或本条（b）或（c）款规定的较后日期。
（b）自2022年1月1日起，及其后的每年1月1日起，本计划的任期须自动延长一年，除非（i）不迟于上一年10月举行的委员会会议后的11月1日或30日（以较迟者为准），公司发出通知，表示不希望延长本计划；或（ii）在任何时间，公司发出通知，表示在控制权发生变更时，参与者不再处于被视为关键角色的地位。在控制权变更待决期间（即控制权实际变更前九十（90）天），不得发出此类通知。
（c）如在本计划生效期间发生控制变更，则尽管有本条（a）及（b）款的规定，本计划须继续有效，直至发生该控制变更的月份的次月第24个月的最后一天。
（d）参与者在本计划下的承保范围应在该参与者终止雇佣关系时终止（为此目的应包括开始工资延续或其他遣散费金额），但控制权变更后发生的终止雇佣关系除外。
第五条
符合条件的终止后的福利
（a）参与者在终止雇用时有权获得本条提供的福利，如该终止是合资格的终止，而福利须以参与者以公司提供的表格执行解除和放弃申索为条件。该等解除须于终止日期后45天内交付公司，并须受七天撤销期所规限。
（b）公司须于上述（a）节所述的解除及放弃申索的撤销期限届满后十（10）日内，向经历合资格终止的参与者一次性支付一笔现金（但对于11月1日或之后的终止日期，该等付款须在遵守《守则》第409A条及其下的指引所要求的范围内，不在下一个日历年度的第一个营业日之前支付，但本条例另有规定的除外，除参与者因本计划而有权享有的任何其他利益外，还应：
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（i）与截至终止日期已累积但未采取的任何带薪休假有关的未付薪酬；
（ii）截至终止日期的应计但未支付的薪酬；
（iii）从紧接终止日期发生的前一年度的财政年度开始的任何已赚取但未支付的年度奖励奖金（除非（a）该年度奖励奖金是第409A条所指的“不合格递延补偿”，在该情况下，该等奖金须在有关该财政年度的奖金已按照或将按照适用计划的条款支付时支付，或（b）参与者已根据受第409A条规限的任何递延补偿安排作出不可撤销的选择，以递延该等年度奖励奖金的任何部分，在该情况下，任何该等递延奖金须按照该选择支付）；
（iv）公司须支付一笔一笔总金额的遣散费，以代替离职后期间向参与者支付的任何进一步工资，金额相当于附录C规定的因数，作为遣散期乘以以下各项之和：
（a）发出终止通知之日起生效的参与者基薪年费率，以及
（b）发出终止通知的年度适用于参与者的年度目标奖金。
（c）除根据本条应支付给参与者的所有其他款项外，参与者有权根据此类计划或协议的条款领取根据任何其他计划或协议应支付的与退休福利或先前赚取但尚未支付的补偿有关的所有福利，包括按比例分配的终止日期发生当年的年度绩效奖励，但须遵守适用的绩效奖励计划和奖励协议的条款和条件，并受第七条的约束。
（d）参与者应继续有资格为其本人以及（如适用）其配偶或家庭伴侣和受抚养人参加在终止日期生效的医疗、牙科和医疗保健报销账户保险（或一般可比的保险），因为对于公司的雇员而言，同样的情况可能会不时更改，如同参与者在（i）遣散期或（ii）十二（12）个月中较短者期间继续受雇。参与者应负责支付在遣散期内所需的医疗、牙科和医疗保健报销账户供款的雇员部分，并且该等供款应在期限内并以其他雇员为类似保障而需要向公司支付的金额支付。参与者未能支付适用的缴款，将导致参与者及其配偶或家庭伴侣和受抚养人的适用医疗和牙科保险停止。如果遣散期超过十二个月，参与者将从公司收到一笔现金整笔付款，金额相当于保险期结束和遣散期剩余时间之间的时间段内医疗和牙科福利的雇主部分保费的预计价值。应在保障期结束后的六十（60）天内支付。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者在遣散期内的任何时间开始受雇于另一家公司并有资格根据该其他公司的计划获得医疗和/或牙科保险，则该参与者将停止接受公司的医疗和牙科计划的保险。在参与者开始的三十（30）天内
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受雇于其他公司，参与者应向公司提供此类受雇的书面通知，并向公司提供有关其新雇主向参与者提供的医疗和牙科福利的信息。守则第4980B条下的COBRA延续覆盖期间应与遣散期同时运行。
（e）控制权变更前某些终止雇佣的认定规则.就本计划而言：
（i）如果（a）公司在控制权变更前九十（90）天内终止雇用，（b）该终止并非公司因故终止雇用，且（c）该终止是应已与公司订立协议的人的请求或指示，而该协议的完成将构成控制权变更，或该参与者合理地证明该终止与控制权变更有关或预期控制权变更，则该终止应视为控制权变更后发生。
（ii）如（a）在控制权变更前九十（90）天内，参与者因正当理由（或如果不是在控制权变更前发生的事实）招致参与者终止雇佣，而（b）构成正当理由的情况或事件是在与公司订立协议的人的请求或指示下发生的，而该协议的完成将构成控制权变更，则终止雇佣应视为参与者在控制权变更后的正当理由终止。
（f）该计划下的所有付款均须遵守第七条规定的削减或潜在削减。
（g）因故或无正当理由终止时的利益.如在控制权发生变更后，参与者的雇用因公司因故终止或参与者无正当理由终止而终止，公司应通过参与者离职按发出终止通知时有效的费率向参与者支付全额基本工资，加上该等付款到期时参与者根据公司任何补偿计划有权获得的所有其他金额。
（h）因参与者死亡而终止时的利益.如果在控制权变更后，参与者的雇佣因参与者死亡而终止（不包括参与者经历公司因残疾而终止的情况），公司应通过参与者离职按死亡时有效的费率向参与者支付全额基本工资，加上您在该等付款到期时根据公司任何补偿计划有权获得的所有其他金额。
第六条
无减轻责任
参与者不得因寻求其他就业或其他方式而被要求减轻本条第五条、第九条或XI中规定的任何付款的金额，也不得因该参与者因受雇于另一雇主或终止日期后的退休福利而赚取的任何补偿或其他方式而减少该等条文中规定的任何付款或福利的金额，但第五条（d）款（与某些持续福利福利有关）和第七条规定的除外。
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第七条
抵销若干遣散费
如果参与者根据本条第五条（c）款有权获得一次性遣散费，则参与者无权根据公司或其任何子公司维持的任何遣散费计划、政策或安排获得遣散费。如公司依法或依合同有义务支付遣散费、解雇偿金、通知偿金或类似款项，或公司依法或依合同有义务提供离职提前通知，则根据本条第五条（c）款规定的一次性遣散费应按适用的任何该等遣散费、解雇偿金、通知偿金或类似款项的数额，以及按参与者在该提前通知期间收到的任何补偿的数额，减少但不得低于零。根据《守则》第409A条及其规定，在导致被禁止的替代的范围内，不得允许抵消或减少金额。
第八条
付款计算
（a）一般来说，与控制权变更有关的付款总额（定义见下文），包括但不限于本计划下的付款，可能需要缴纳参与者应缴纳的消费税（定义见下文）。只有当支付总额超过根据《守则》和IRS规定计算的阈值时，才适用消费税。因此，如果确定消费税将适用于因控制权变更而向参与者支付的任何款项，则如果会计师事务所（定义见下文）确定此类削减（定义见下文）导致税后净额大于未进行此类削减的税后净额（定义见下文），则根据该计划支付的款项应由本条减少。
（b）就本节而言，以下术语具有以下含义：
（i）“总付款”系指根据《守则》第4999条（在根据本条作出任何减少前）须缴付消费税的所有已付或应付予参与者或为参与者的利益而支付的付款或利益，包括根据《守则》第83条授予的任何奖励，不论是否根据本计划的条款或与公司的任何其他计划、安排或协议、其行动导致控制权变更的任何人、或与公司有关联的任何人或该人。
（ii）“消费税”是指根据《总付款守则》第4999条征收的消费税（如有）。
（iii）“税后净额”是指总支付额扣除《守则》规定的任何适用税项以及在支付之日适用的任何州或地方所得税后的净额。税后净额的确定，采用自缴款之日起生效的前述与缴款性质相同的所得税征收的最高合并有效税率。
（c）当且仅当确定在实施削减的情况下税后净额高于未实施削减的情况下，根据计划应付给参与者的金额应减少一定金额（“削减”）。
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（d）根据本条第八条规定须作出的所有决定，须由紧接控制权变更前为公司独立核数师的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所须在参与者发出终止通知后十五（15）个营业日内，或公司要求的较早时间内，向公司及参与者提供详细的支持性计算。如该会计师事务所同时担任影响控制权变更的个人、单位或集团的会计师或审计师，公司应另指定一家国家认可的会计师事务所作出本项下要求的认定（由该会计师事务所代替为本项下的会计师事务所）。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担。会计师事务所的任何认定，对公司和参与人具有约束力。
第九条
法律费用
（a）公司还应向参与者支付参与者就会计师事务所就削减金额（如有）的初步确定所产生的所有合理法律费用和开支，以及在善意地就本协议项下与终止参与者的雇佣有关的任何问题提出争议时，以善意寻求获得或强制执行本计划提供的任何利益或权利，或与任何税务审计或程序有关，其范围可归因于《守则》第4999节适用于根据本协议提供的任何付款或利益。如果参与者至少就一项重大索赔胜诉，并提供公司合理要求的费用和开支的证据，则应在争议结束后立即支付该款项。
（b）在《守则》第409A条及其指引所规定的范围内，公司根据本条作出的任何付款，须不迟于参与者产生该等费用及开支的日历年度的翌日历年的12月31日支付。尽管有上述规定，在《守则》第409A条要求的范围内，如公司为偿还因税务审计或诉讼而产生的费用而付款，则应不迟于参与者汇出消费税的日历年的下一个日历年的12月31日付款，或如由于此类审计或诉讼而未汇出税款，审计完成或存在诉讼的最终且不可上诉的和解或其他解决方案的日历年的12月31日。
第十条
继任者；具有约束力的协议
（a）公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本计划，如果没有发生继承，公司将被要求履行该计划。
（b）公司未能在任何该等继承生效前取得该等假设及协议，即违反本计划，并有权从公司获得与该参与者在变更后因正当理由终止雇佣关系而根据本协议有权获得的相同金额及相同条款的补偿
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控制，但为执行前述规定，任何该等继承生效之日应视为终止之日。
（c）本计划适用于参与者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计者和受遗赠人，并可由其强制执行。如果参与者死亡，而如果参与者继续生活，则根据本协议仍将向参与者支付任何金额，则除本协议另有规定外，所有该等金额应按照本计划的条款支付给参与者的设保人、受遗赠人或其他指定人，或者如果没有该等指定人，则支付给参与者的遗产。
第XI条
通知规定
公司或参与者在控制权变更后以及在本计划任期内终止或声称终止参与者的雇佣（由于参与者死亡的原因除外），应根据本条以书面终止通知的方式通知另一方。终止通知应注明所依赖的本计划中的具体终止条款，并应合理详细地列出声称的事实和情况，为根据如此注明的条款终止参与者的雇用提供依据。就本计划而言，本计划中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在以美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本计划第一页所列的相应地址交付或邮寄时视为已妥为发出，但所有发给公司的通知均应提请董事会注意，并抄送公司秘书，或向任何一方根据本协议可能以书面向另一方提供的其他地址，但变更地址通知仅在收到后生效。
第十二条
没有比代码第409A条允许的更早付款
在任何情况下，在参与者离职时根据本计划应支付的任何根据《守则》第409A条递延补偿（短期递延补偿除外）的金额，如参与者为《守则》第409A（a）（2）（b）条的定义，则不得在离职日期前加上该日期后六（6）个月支付给本计划下的参与者。
第十三条
修正
（a）除（b）及（c）款另有规定外，不得修改、放弃或解除本计划的任何条文，除非该等放弃、修改或解除已获所有受影响的参与者及委员会具体指定的高级人员以书面同意并签署，且除非该等修改、放弃或解除对参与者并无重大不利
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（b）在委员会认为必要或可取的范围内，可通过委员会投赞成票修订该计划，以遵守《守则》第409A条并避免仅与《守则》第409A条有关的任何额外税款或罚款。此类修正如经委员会具体指定的官员签署，即为有效。本款（b）项的规定在控制权的潜在变更或控制权变更发生后的任何时间均不适用。
（c）Conduent Incorporated的行政总裁或其受让人可在其全权酌情认为有必要或适当时修订该计划，以遵守《国内税收法典》第409A条及其项下的指引。
第十四条
杂项
本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本计划的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。任何一方均未就本计划中未明确规定的标的事项作出任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。本计划的有效性、解释、构建和执行应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。所有提及《交易法》或《守则》的章节，也应被视为提及此类章节的任何后续条款。根据本协议规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用的预扣税。第五条、第七条、第九条规定的公司义务在本计划期限届满后继续有效。本计划不应被解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非每个参与者与公司之间另有书面约定，否则参与者在公司的雇佣中没有任何保留的权利。任何参与者或任何其他受益人的任何参与者或配偶在本计划下的任何权益，或根据本计划收取付款的任何权利，均不得以任何方式受制于出售、转让、转让、质押、扣押、扣押或其他任何种类的转让或产权负担，也不得自愿或非自愿为清偿参与者或其他受益人的参与者或配偶的义务或债务或对其提出的其他债权（包括赡养费）而采取此类收取付款或分配的权益或权利。
第十五条
有效性
本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。
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第十六条
对口单位
本计划可在若干对应方执行，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。
第十七条
整个计划
本计划载列本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并在本计划期限内取代本协议任何一方的任何高级职员、雇员或代表就本协议标的事项（包括但不限于参与者与公司先前订立的经其后修订和/或延长的遣散协议）的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证（无论是口头或书面）的规定。
第十八条
计划管理
本计划须由委员会管理，但第III条（有关因故终止）第（m）款须由管理局管理。在控制权即将发生变更的情况下，委员会可任命一名独立于实现控制权变更的第三方的人（或多名人士）为在控制权发生变更时生效的委员会，且该委员会不得在控制权发生变更后被撤职或修改，除非是主动（“独立委员会董事会可将其管理第三条（m）款的权力授予该独立委员会。除本计划另有规定外，委员会和董事会（包括独立委员会）就各自权限范围内的所有事项作出的决定应是决定性的，并对各方均具有约束力，但在没有任命独立委员会的情况下，委员会对是否存在“原因”或“正当理由”的任何确定应重新进行审查。
Conduent Incorporated
作者：__/s/迈克尔·克拉维茨______________
姓名：Michael Krawitz
职称：执行副总裁、总法律顾问
和秘书
和秘书
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附录A
先前协议的时间表
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附录b和附录c
参与者名单及遣散期
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分类
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遣散期
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首席执行官
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2.5x
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第16款干事（直接向首席执行官）
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2倍
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CXL
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1倍
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