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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-41493

 

立晨国际有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

湖滨北路新港广场15楼，

厦门市思明区，

中国福建省，361013

+86-592-5586999

（主要行政办公室地址）

 

李亚

+86-592-5586999

IR@lichenzx.com

湖滨北路新港广场15楼，

厦门市思明区，

中国福建省，361013

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.008美元   LICN   The 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

根据该法案第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

 

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日已发行和流通的449,500股A类普通股和45,000股B类普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否在其公司网站（如有）上以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐   加速披露公司☐   非加速披露公司 ☒
        新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒   已发布的国际财务报告准则   其他☐
    国际会计准则理事会☐    

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

        页
第一部分        
项目1。   董事、高级管理人员和顾问的身份   1
项目2。   报价统计及预期时间表   1
项目3。   关键信息   1
项目4。   关于公司的信息   47
第4a项。   未解决员工意见   79
项目5。   经营和财务审查与前景   80
项目6。   董事、高级管理人员和员工   91
项目7。   大股东与关联交易   98
项目8。   财务信息   100
项目9。   要约及上市   100
项目10。   附加信息   101
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   111
项目12。   权益类证券以外的证券的说明   111
         
第二部分        
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   112
项目14。   证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   112
项目15。   控制和程序   114
项目16。   [保留]   115
项目16a。   审计委员会财务专家   115
项目16b。   Code of Ethics   115
项目16c。   首席会计师费用及服务   115
项目16d。   审核委员会上市准则的豁免   116
项目16e。   发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   116
项目16F。   注册人的核证会计师变更   116
项目16g。   公司治理   117
项目16h。   矿山安全披露   117
项目16i。   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。   117
项目16J。   内幕交易政策   117
项目16K。   网络安全   118
         
第三部分        
项目17。   财务报表   119
项目18。   财务报表   119
项目19。   附件   119

 

i

 

 

介绍

 

在本报告通篇，除非文意另有所指，凡提及“Lichen International”、“Lichen International Limited”、“我们”、“我们”、“公司”、“我们公司”或“LICN”，均指Lichen International Limited，一家控股公司。“子公司”或“中国子公司”指Lichen International Limited根据中华人民共和国法律设立的子公司。“集团”是指Lichen International Limited及其合并子公司的统称。除另有说明外，本年度报告中提及：

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

  ● “A类普通股”是指Lichen International（定义见下文）的一类股票，称为“A系列普通股”，每股面值0.008美元；

 

  ● “B类普通股”是指Lichen International（定义见下文）的一类股票，称为“B系列普通股”，每股面值0.008美元；

 

  ● “HKD”为香港官方货币；

 

  ● “Lichen International”为Lichen International Limited（原名“理臣中国有限公司”），一家开曼群岛豁免公司；

 

  ● “Legend Consulting BVI”是指Legend Consulting Investments Limited，一家英属维尔京群岛豁免公司，Lichen International的全资子公司；

 

  ● 「 Legend Consulting HK 」指Legend Consulting Limited（HK），一间香港公司，为Legend Consulting BVI的全资附属公司；

 

  ● “Lichen WFOE”或“Lichen子讯”指福建省Lichen Management and Consulting Company Limited，一家根据中国法律组建的外商独资公司，联想咨询HK的全资子公司；
     
  ● “Lichen Singapore”指Lichen Holding Singapore Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律组建的SingPore公司，联想咨询HK的全资子公司；
     
  ● “Bondly HK”是指Bondly Enterprises Limited.，一家香港公司，联想咨询HK的全资子公司；
     
  ● “Bondly Xiamen”指Xiamen Bondly Management and Consulting Company Limited，一家根据中国法律组建的有限责任公司，为Bondly HK的全资子公司；

  

  ● “运营子公司”为立晨紫讯、邦德莱厦门；
     
  ● “人民币”是指人民币，即中国的法定货币；

 

  ● “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

  ● “外商独资企业”是指外商独资企业。

 

LICN是一家控股公司，通过其在中国的运营子公司在中国开展业务，使用人民币。报告货币为美元。外币资产负债按年末汇率折算，损益表科目按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何换算收益或亏损记入其他全面收益（亏损）。外币交易产生的收益或损失计入净收益（损失）。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算均按截至2024年12月31日止财政年度的年终即期汇率人民币7.1884元兑1.00美元或平均汇率人民币7.12 17元兑1.00美元作出。2023年12月31日，人民币年末即期汇率和平均汇率分别为7.08 27元兑1.00美元和7.0467元兑1.00美元。2022年12月31日，人民币年末即期汇率和平均汇率分别为6.96 46元-1.00美元和6.7261元-1.00美元。

 

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除本报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本报告。我们委托了Frost & Sullivan Inc.（“Frost & Sullivan”）的行业报告。我们试图在本报告中提供当前信息，并认为本报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。

 

二、

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 推出新的产品和服务；

 

  ● 我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

  ● 我们客户的预期增长，包括合并账户客户；

 

  ● 我们行业的竞争；

 

  ● 与我们行业有关的政府政策法规；
     
  ● 最近新冠疫情爆发的持续时间和严重程度及其对我们业务和行业的影响

 

  ● 任何新冠疫情的复发疫情和相关政府命令和限制的范围以及影响的程度新冠疫情疫情对全球经济的影响；

 

  ● 可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

 

  ● “项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息-3.D。风险因素。”

 

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

概览

 

公司Structure

 

下图列示了截至本年度报告日Lichen International Limited及其重要附属公司的公司架构。

 

 

控股公司Structure

 

我们于2016年4月13日根据开曼群岛法律以“理臣中国有限公司”名义组建。2025年2月，由“理臣中国有限公司”更名为“立晨国际有限公司”。截至本年度报告日期，公司法定股本为1,000，000美元，分为100,000，000股A类普通股和25,000，000股B类普通股，其中716,825股A类普通股和45,000股B类普通股已发行和流通。公司为控股公司，目前未积极从事任何业务。Lichen International Limited通过股权所有权控制和接收其中国子公司业务运营的经济利益（如有）。

 

1

 

 

Legend Consulting BVI于2013年12月20日根据英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。Legend Consulting BVI是公司的全资子公司。联想咨询BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

 

联想咨询HK于2014年1月8日根据香港法律成立。Legend Consulting HK是Legend Consulting BVI的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

 

立辰紫讯根据中国法律于2004年4月14日成立。立辰紫讯是联想咨询HK的全资子公司，是我们的主要运营实体。

 

Lichen Singapore根据新加坡法律于2023年12月28日成立。Lichen Singapore是Legend Consulting HK的全资子公司。

 

Bondly HK根据香港法律于2022年6月13日成立。Bondly HK是联想咨询香港的全资子公司。

 

Bondly XM于2022年8月25日根据中国法律成立。Bondly XM是Bondly HK的全资子公司，是我们的运营实体。

 

由于我们的公司结构，LICN支付股息的能力可能取决于我们的运营子公司支付的股息。如果我们现有的运营子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

我公司与子公司之间的现金转移

 

我们目前没有维持任何规定公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，Lichen International Limited向投资者转让现金的能力没有任何限制。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

2

 

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，Lichen International Limited被允许通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港各自的法律，我们的子公司被允许通过股息分配向Lichen International Limited提供资金，而不受资金金额的限制。香港向英属维尔京群岛和英属维尔京群岛向开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间进行现金转移的能力的任何其他限制的通知。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。截至本报告日，控股公司与子公司之间未发生资产、现金转移的情况。截至本报告日期，没有向美国投资者派发任何股息或分派。该公司的业务主要通过其子公司进行。公司是一家控股公司，其重大资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出10%的税后收入以一般公积金计提，公司的中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将其部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

关于从公司向其子公司转移现金，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

  1. 中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

  2. 我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

 

  3. 该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

  4. 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些基金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；和

 

3

 

 

  5. 债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

 

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或支付其他现金，公司开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

在截至2020年12月31日的财政年度内，立晨紫讯向当时的立晨紫讯最终股东支付了人民币3000万元（约合430万美元）的股息，这些股东是中国个人。2023年2月10日，Lichen International Limited向其子公司Legend Consulting BVI支付了600万美元用于投资。截至本报告日期，除上述情况外，Lichen International Limited与其任何附属公司之间并无进行任何股息、分派或转让。截至本报告日，公司或子公司未向投资者进行其他划款、分红、分派事项也未有投资者向公司或子公司进行划款、分红、分派事项。

 

在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本报告日期，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

 

见“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股息政策”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们依赖运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

 

我们在中国运营的权限和许可

 

我们基本上在中国开展所有业务运营，我们的大部分董事和高级管理层都在中国。因此，我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的附属公司已根据中国相关法律法规从中国政府当局获得对我们的运营具有重要意义的材料/必要许可证和许可证。

 

我司子公司目前有，包括营业执照和代理记账许可证。营业执照是中国国家市场监督管理总局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。代理记账许可证由财政部门发给企业，允许企业接受委托记账业务。营业执照和代理记账许可证是我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的仅有的两项许可和批准。此外，截至本年度报告日期，Lichen International Limited、Legend Consulting BVI及Legend Consulting HK无须取得任何中国当局的许可或批准以经营我们的业务。

 

关于我们之前向外国投资者发行证券的情况，正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，（i）尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们之前的离岸发行提出的任何监管异议；（ii）我们无需获得中国证券监督管理委员会的许可；（iii）我们无需向CAC提交网络安全审查；最后（iv）我们没有收到或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可。

 

4

 

 

尽管如此，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司无意中得出结论认为不需要与我们的业务运营相关的此类许可和批准，未能获得和维持我们的业务所需的此类批准、许可或许可，或未能对适用的法律、法规、解释和监管环境的变化做出回应，我们或我们的子公司可能会受到负债、罚款甚至运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的影响

 

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中除其他外，包含，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

5

 

 

截至年度报告之日，Enrome LLP是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的审计师，总部位于新加坡，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS Thayer是我们在截至2022年12月31日的财政年度的前任审计师，总部位于德克萨斯州舒格兰，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。TPS Thayer在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

 

但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为某个外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA和AHFCAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。此外，根据AHFCAAA，如果我们的审计师连续两年而不是三年没有接受美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所退市。见“第3项。关键信息--3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性”，见第26页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们的A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

中国近期监管发展

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求境外特殊目的载体、为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。

  

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国国家网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全审查：（一）对获取大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

 

6

 

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

7

 

 

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有审批权限的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政主管部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

8

 

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.D.风险因素

 

风险因素汇总

 

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的以中国为基础的公司，您应该特别注意标题为“项目3”的小节。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我公司Structure相关的风险

 

  ● 我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见"风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在页面上14.

 

与在中国开展业务相关的风险

 

  ● 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”在页面上14.
     
  ● 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”在页面上16.

 

9

 

 

  ● 中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”在页面上15.
     
  ● 中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）”在页面上17.

 

  ● 我们目前没有被要求从CAC获得任何批准。然而，目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担可能对我们的经营结果和贵方投资价值产生重大不利影响的责任。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们目前没有被要求获得CAC的任何批准。然而，目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担可能对我们的经营结果和贵方投资价值产生重大不利影响的责任”在页面上28.

 

  ● 已颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-已颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性”在页面上20.

 

  ● 我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在页面上14.

 

  ● 如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”在页面上20.

 

  ● 汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的A类普通股价格产生重大不利影响”在页面上21.

 

10

 

 

  ● 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值”在页面上22.

 

  ● 我们必须将未来发行的收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的子公司的业务和运营，而这一过程可能需要几个月的时间。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们必须将未来发行的收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的子公司的业务和运营，而这一过程可能需要几个月的时间”在页面上22.

 

  ● 如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部在中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些认定已于2022年12月15日撤销。我们的审计师Enrome LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度和TPS Thayer截至2022年12月31日的财政年度分别位于新加坡和美国。Enrome LLP和TPS Thayer均在PCAOB注册，并接受PCAOB检查。然而，如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性”在页面上26.

  

  ● 中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长”第23页.

 

  ● 在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍”在页面上29.

 

  ● 中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们的产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响”在页面上30.

 

11

 

 

  ● 我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。见"风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任”第30页。

 

  ● 我们未来的发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。见"风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们未来的发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”第33页.

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

  ● 我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。见"风险因素-与我们的A类普通股相关的风险-我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力”在页面上34.

 

  ● 因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。见"风险因素-与我们的A类普通股相关的风险-因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护”在页面上34.

 

  ● 无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票。见"风险因素-与我们的A类普通股相关的风险-无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以有吸引力的价格出售您的股票”第36页。

 

  ● 无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。见"风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者承受重大的不利美国所得税后果。”在第38页。

 

与我们业务相关的风险

 

  ● 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因新冠疫情和其他疾病或流行病而继续受到影响。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的业务、财务状况和运营结果可能会因新冠疫情和其他疾病或疫情而受到影响”第40页.

 

  ● 我们可能会产生无形资产减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能会产生无形资产减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响”在页面上41.

 

12

 

 

  ● 我们的经营业绩可能通过损益受到与我们的金融资产相关的信用风险的不利影响。见“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的经营业绩可能会受到与我们的金融资产相关的信用风险的不利影响，通过损益”第41页.

 

  ● 我们的业务有赖于我们“立臣”品牌名称的市场认可度。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的业务取决于市场对我们“丽臣”品牌名称的认可”在页面上41.

 

  ● 我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目不具有经常性，无法保证我们的客户将为我们提供新业务。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的收入主要来自财务和税务解决方案服务项目，这些项目在性质上不是经常性的，并且无法保证我们的客户将为我们提供新的业务”在页面上42.

 

  ● 未能维持我们与外部专家的关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-未能维持我们与外部专家的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”在页面上42.

 

  ● 我们的财税解决方案服务可能会招来责任。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的财务和税务解决方案服务可能会招致责任”第44页.

 

  ● 我们可能无法成功实施我们的战略，或无法实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能无法成功实施我们的战略，或无法实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响”在页面上45.

 

  ● 我们有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们有有限的保险范围来保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险”在页面上46.

 

  ● 保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位并损害我们的业务和经营业绩。见"风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位并损害我们的业务和运营结果”在页面上45.

 

与我们行业相关的风险

 

  ● 财税解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力，我们员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。见"风险因素-与我们行业相关的风险-财税解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力，我们员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生重大不利影响”在页面上46.

 

13

 

 

  ● 我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国的增长和发展的任何放缓或对金融和税收解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见"风险因素-与我们行业相关的风险-我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国的增长和发展的任何放缓或对金融和税收解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”在页面上46.

 

  ● 我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。见"风险因素-与我们行业相关的风险-我们在我们提供金融和税收解决方案服务的不同地理位置面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响”在页面上47.

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响

 

我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（“PBOC”）和国家外汇管理局（SAFE）实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

  

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响

 

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，并减少了生产性资产的国家所有权，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

14

 

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断发展。对现行中国法律、法规和政策以及可能与金融和税务解决方案服务行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的金融和税务解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

 

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中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会决定通过贷款或出资的方式为我们的中国子公司融资。

 

向Lichen WFOE（根据中国法律被视为外国投资企业或FIE）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向Lichen WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局进行登记，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国人民银行（“中国人民银行”）、国家外汇管理局2021年1月发布的《中国人民银行（“中国人民银行”）、国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，外债总额上限为各自净资产的2倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须在国家发展和改革委员会或国家发改委备案登记。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部，或商务部，或其当地对应机构报备。

 

我们相信，在完成注册后，我们未来发行的收益将可用于投资我们的中国业务。例如，如果我们决定向我们的中国子公司提供贷款，贷款的金额最高可达合并财务报表净资产的2倍。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时获得相关的政府注册或批准，或者根本无法获得。

 

这些出资必须得到商务部（“商务部”）或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局（“外汇局”）颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

 

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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将预期从我们的发行中获得的收益用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）

 

并购规则要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的建议，鉴于中国证监会目前尚未就像我们这样的发行是否受此规定约束以及联想咨询香港收购立晨紫讯100%股权是否不受并购规则约束发布任何明确的规则或解释，我们的中国法律顾问天元律师事务所的建议认为，首次公开发行时我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易不需要获得中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。如果未来需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对首次公开发行或后续发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。并购规则在境外发行的背景下将如何解释或实施仍存在一定的不确定性，上述摘要受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求境外特殊目的载体、为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

  

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

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根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国国家网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全审查：（一）对获取大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

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2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有审批权限的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政主管部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

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已颁布的《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性

 

2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代规范外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》自2020年1月1日起施行，对《外商投资法》相关规定进行了明确和阐述。

 

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并提出对外商投资实行带有负面清单的准入前国民待遇制度，据此，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的经营部门的外商投资与境内投资一视同仁。《外商投资法》还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，通过该制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或商务部或其当地分支机构提交与其投资有关的初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

 

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途

 

Lichen International Limited、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。请参阅“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。请参阅“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

 

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

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中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

  

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响

 

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们的美元资产以人民币计的相对购买力和我们首次公开发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润，以及在我们的合并财务报表中以美元报告时我们的净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权（SDR）的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的A类普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

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中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

  

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范属于资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

我们必须将未来发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的子公司的业务和运营，而这一过程可能需要几个月的时间

 

我们未来发行的收益必须发回中国，而将这些收益发回中国的过程可能需要在该发行结束后几个月。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法及时使用这些收益来发展我们的业务。为了将发行收益汇至中国，我们将不得不采取以下行动：（1）我们将开设一个专门的外汇账户，用于资本账户交易。开立这个账户，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。（2）我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。（3）我们将申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。我们未来发行的收益将保存在我们在美国维持的计息账户中，直到提供上述批准。

 

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚

 

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地实施员工福利计划的要求。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

目前，我们正在根据最低标准为这些计划做出贡献，尽管中国法律要求此类贡献必须基于当地政府规定的最高限额的实际员工工资。如果我们被要求增加供款或因未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚

 

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。这份通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

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如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

我们所有直接或间接持有Lichen International Limited股份且我们称为中国居民的股东均已完成与我们最近的公司重组相关的外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人都已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果

 

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。请参阅“适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果-中华人民共和国税务。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定Lichen International Limited或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面为中国居民企业，那么Lichen International Limited或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，在非中国企业的情况下，税率为10%，在非中国个人的情况下，税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束），如果这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。征收的任何此类税款可能会降低我们A类普通股的投资回报。

 

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我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得相关税收协定下的某些利益

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。享受减征预提税率还有其他条件，根据其他相关税收规则和规定。截至年度报告日期，我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将我们在中国的子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务的运营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化，允许将我们的收益进行离岸分配，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们是否能够完成向相关税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司HK Beach支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

  

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响

 

中国税务机关通过颁布实施财政部、国家税务总局《关于企业重整企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和国家税务总局公告[ 2015 ]第7号——关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文明确了如何评估合理商业目的的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。

 

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根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日进一步修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照独立交易原则分摊。

 

对实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家（地区）居民企业或居民企业与中国居民控股的企业，因合理经营需要以外的原因未进行利润分配或减额分配的，上述归属于该居民企业的利润部分计入该居民企业报告期收入。企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业无合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

 

我们对未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据59号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，如果中国税务机关根据59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国的《外国公司控股责任法》、SEC和PCAOB最近发表的联合声明，以及纳斯达克提交的拟议规则变更，可能会导致禁止我们的证券在纳斯达克或任何其他美国证券交易所交易。

 

2020年4月21日，SEC前主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律，随后于2022年12月29日进行了修订。根据HFCAAA，如果SEC确定公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

 

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2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCAA的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

  

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

Enrome LLP是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计师，总部位于新加坡，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS Thayer是我们在截至2022年12月31日的财政年度的前任审计师，总部位于德克萨斯州舒格兰，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。TPS Thayer在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

 

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但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA和AHFCAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。目前尚不清楚SEC与上述规则和修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述规则和修正案以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

我们目前没有被要求从CAC获得任何批准。然而，目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担可能对我们的经营结果和贵方投资价值产生重大不利影响的责任

 

根据2020年4月13日颁布的《中国网络安全法》和《网络安全审查办法》（“网络安全审查办法”），关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可能受到网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者是指经关键信息基础设施保护主管部门认定的任何经营者。截至本报告发布之日，我们尚未收到该等主管部门将我们确定为关键信息基础设施运营商或要求我们通过CAC网络安全审查的任何通知。

 

2021年12月28日，CAC及其他相关中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日生效，并取代了原有的网络安全审查办法。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。

 

鉴于新的网络安全审查办法于2022年2月15日生效，鉴于：（i）我们不是持有超过一百万名用户的个人信息的网络平台运营商；以及（ii）我们在业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们将不会被要求获得CAC的任何许可，我们认为我们的首次公开发行股票及后续发行股票不受CAC的网络安全审查。但对于新的网络安全审查办法将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与新的网络安全审查办法相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

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我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且这些运营商中至少有两家在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

  

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”担忧的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

 

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因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

  

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

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我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的中国刑法第7条（2009年2月28日起施行）和修正后的第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

  

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办曾表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的成本和其他负担可能会限制使用和采用我们的产品和服务，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

 

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2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（简称“审查办法”）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办会同有关部门联合发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行并取代《审查办法》，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的经营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万个用户的个人信息，因此我们将不需要申请CAC的网络安全审查。但是，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向我们的投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

 

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们未来的发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

 

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

 

我们认为，在我们之前的离岸发行背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于我们之前的境外发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

 

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们未来的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就我们未来的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将期货发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止我们未来的发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。

 

与我们的A类和B类普通股相关的风险

  

我们B类普通股的未来发行可能会稀释我们A类普通股股东的投票权

 

我们B类普通股的未来发行，可以由我们的董事会批准，可能会导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此类发行，或认为可能会发生此类发行，可能会压低A类普通股的市场价格。

 

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类持有人保留其股份，则可能会增加相对投票权。

 

我们普通股的双重类别结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响

 

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

  

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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力

 

正如2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》所定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

 

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或我们可能在不同时间提供信息，这可能使您更难评估我们的业绩和前景

 

Lichen International Limited是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常意味着确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护

 

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。《纳斯达克上市规则》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们在确定此类事项是否需要股东批准以及任命提名和公司治理委员会时，符合《纳斯达克上市规则》的要求。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

  

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您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们现任董事和高级管理人员中的大多数是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

 

股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构或其他有关部门同意，任何实体或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和材料。

 

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如果我们不能满足或继续满足持续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们豁免了适用于作为外国私人发行人的美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响

 

我们在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们将能够在未来满足那些持续的上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果纳斯达克随后资本市场未将我们的证券上市，或将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

● 我们证券的市场报价有限；

 

● 我们证券的流动性减少；

 

● 确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

● 有限的新闻和分析师报道量；和

 

● a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以有吸引力的价格出售您的股票

 

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

● 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

● 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

● 我们或我们的竞争对手关于重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

● 整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

 

● 威胁或对我们提起的诉讼；和

 

● 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

此外，作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使其他投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

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此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，投资者以相对较小的数量买卖可能很容易影响我们的A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们的A类普通股市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，公司必须提交管理层关于其财务报告内部控制的报告，其中包括管理层承认其有责任建立和维持适当的财务报告内部控制的声明；管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估；确定管理层用于评估公司财务报告内部控制有效性的框架的声明；以及我们的独立注册公共会计师事务所出具的财务报告内部控制鉴证报告。

 

然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。我们的管理层必须根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。我们正在持续发展、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够报告我们对财务报告的内部控制。

 

截至本年度报告日期，我们的管理层已评估我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点与公司没有足够了解美国公认会计原则和SEC报告经验的内部会计人员有关。管理层的结论是，截至本年度报告之日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

为了解决和解决上述重大弱点，我们实施了旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括聘请在按照适用的SEC要求编制财务报表方面具有必要培训和经验的顾问。除了聘请外部顾问，我们还计划采取补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；（iv）任命独立董事，成立审计委员会，和加强公司治理。

 

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这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

公开披露信息的义务可能会使我们对作为私营公司的竞争对手处于不利地位

 

完成首次公开发行后，我们成为了一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们被要求向证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果

 

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产，以及对我们A类普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定，我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC分类。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们潜在战略投资业务产生的相对收入金额以及与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在首次公开发行和后续发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

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如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税考虑因素”）可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股确认的收益以及收到我们的A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则。”

 

如果我们不能满足或继续满足继续上市的要求和纳斯达克资本市场的其他规则，具体而言，纳斯达克上市规则5550（a）（2），由于我们已于2025年1月23日收到纳斯达克上市资格部的通知，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们的证券价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被退市。

 

公司于2025年1月23日收到纳斯达克 Stock Market LLC的上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知公司其未能在此前连续30个工作日内保持1.00美元的最低投标价。该规则为公司提供了180个日历日的合规期，直至2025年7月22日，以重新获得合规。如果在这180天期间的任何时间，公司证券的收盘价至少连续十个工作日至少为1美元，工作人员将提供遵守的书面确认。如果公司未能在2025年7月22日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，以证明符合投标价格要求。为符合额外180天期限的资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正缺陷的意图。如果公司不符合第二个合规期的条件或未能在第二个180天期间重新合规，那么纳斯达克将通知公司其将公司退市的决定。然后，该公司将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

  

此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果公司的普通股连续10个交易日的交易价格低于每股0.10美元，公司可能会被处以纳斯达克的退市通知，这可能导致公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市，除非提出上诉，或者除非纳斯达克提供了一个合规期来纠正此类投标价格缺陷（“低价股规则”）。

 

2025年2月12日，公司发布公告称，收到纳斯达克发来的函件。这封信称，由于截至发信日，公司证券已连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下，除非公司及时要求听证小组（“小组”）举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉，否则公司证券将于2025年2月21日开盘时暂停交易，并将根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条向美国证券交易委员会提交表格25-NSE，以取消公司证券在纳斯达克的上市和登记。

 

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因公司股价已触发低价股规则，退市认定在到期前结束前述合规期。公司被要求在2025年2月19日之前向聆讯小组请求就除牌决定提出上诉。于2025年2月19日，公司已提交公司聆讯要求。

 

2025年3月19日，该公司收到来自纳斯达克的信函，确认其A类普通股已连续10个工作日保持至少1.00美元/股的收盘买入价。因此，纳斯达克认定：（i）公司已重新符合纳斯达克资本市场的上市要求，（ii）原定于2025年3月25日举行的听证小组听证会已取消，以及（iii）公司的证券将继续在纳斯达克股票市场上市交易。此事现已结案。

 

公司已根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）重新获得合规。然而，无法保证公司将能够保持符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。

 

如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

● 我们证券的市场报价有限；

 

● 我们证券的流动性减少；

 

● 确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

● 有限的新闻和分析师报道量；和

 

● a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

因此，如果我们的证券从纳斯达克退市，投资者可能会发现我们的证券更难交易，或者更难获得准确的价格报价。退市还可能降低我们证券的知名度、流动性和价值，包括由于机构投资者对我们公司的兴趣减少，并可能增加我们证券的波动性。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因新冠疫情和其他疾病或疫情而继续受到影响

 

任何疾病或流行病的发生都可能对我们的业务运营造成实质性干扰。特别是，在疾病或流行病发生期间，我们可能无法像发生这种情况之前那样高效和有效地提供我们的服务。在这种情况下，我们可能无法与我们的客户进行实体会议或我们的客户可能不太愿意与我们会面，合作机构可能会暂时关闭其教育场所或推迟或取消预定的会谈和研讨会，或我们的外部专家可能会因旅行限制而在合作机构的场所举办研讨会或会谈遇到困难。因此，我们向合作机构提供的现场专家支持服务可能会出现中断。2020年初爆发的新冠疫情曾短暂扰乱了我们的业务运营，这使我们在中国农历新年后暂停了业务运营。截至2020年2月10日，我们已恢复全面运营。我们的合作机构也暂时停止提供面对面的培训、研讨会或会谈，并于2020年5月下旬逐步恢复这些培训、研讨会和会谈。客户或投资者对中国整体经济的整体信心和兴趣因新冠疫情而受到影响，进而直接影响市场上业务公司的增长和发展以及对财税解决方案服务的需求。自新冠疫情爆发以来，对我们业务的影响主要是在现场咨询服务方面。由于旅行限制，我们的外部专家无法为我们的客户提供现场咨询服务，因此我们修改了我们的业务模式，首先提供远程服务，并推迟或减少了我们的部分现场程序。我们的合作机构所在地区受疫情影响不大，合作机构总数保持稳定。我们不认为大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了整体的重大不利影响。然而，我们无法保证在我们开展业务的中国主要城市或省份不会再发生任何疾病爆发，例如新冠肺炎、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、中东呼吸综合征冠状病毒（MERS-CoV）或任何其他传染性疾病或流行病。未来任何疾病或流行病的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

40

 

 

我们可能会产生无形资产减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

 

如我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表所报告，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的无形资产分别约为1105万美元和603万美元。每当有迹象显示无形资产的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值测试。我们的无形资产账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。评估的过程是不确定和复杂的，需要对此类事件或情况变化作出判断。如果我们的无形资产在未来被确定为减值，我们将被要求在相关无形资产被确定为减值期间在我们的综合财务报表中通过确认的无形资产减值损失减记账面价值，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的经营业绩可能会受到与我们的金融资产相关的信用风险通过损益产生的不利影响

 

我们的金融资产主要包括贸易和其他应收款以及银行结余和现金。我们对以摊余成本计量的金融资产确认预期信用准备（“ECL”）的损失准备。我们按照等于整个存续期ECL的金额计量损失准备。在确定一项金融资产的信用风险自初始确认后是否明显增加以及在估计ECL时，我们考虑的是合理且可支持的、相关且无需付出过度成本或努力即可获得的信息。这包括定量和定性信息和分析，基于我们的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。金融资产价值的任何下降都记录为其他损失，因此将直接影响我们的经营业绩。

 

我们的业务取决于我们的“立辰”品牌名称的市场认可度

 

我们相信，我们“立臣”品牌名称的市场知名度和美誉度为我们业务的成功和增长做出了重大贡献。我们还认为，保持和提升“立晨”品牌知名度对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维持品牌声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们不断扩大规模，通过我们自身的增长和扩张，以及通过我们向合作机构提供的教育支持服务，扩大我们的服务并扩大我们的地理覆盖范围，我们提供的服务可能会变得难以保持质量和一致性，这可能会导致对我们的“立臣”品牌以及我们的财税解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的信心下降。许多因素可能会潜在影响我们“立晨”品牌名称的声誉，包括但不限于客户对我们的财税解决方案服务、教育支持服务和软件及维护服务的满意度、外部专家的表现、负面新闻以及使用我们品牌名称的非关联方。如果我们的品牌受到玷污，客户对我们的兴趣可能会减少，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持或维持我们的品牌声誉和认可度，我们也可能无法维持或增加客户的惠顾，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

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我们的收入主要来自财务及税务解决方案服务项目，该等项目并非经常性业务，亦无法保证我们的客户会为我们提供新业务

 

我们的收入主要来自财务和税务解决方案服务项目，这些项目属于非经常性。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的财务及税务解决方案服务产生的收入分别约为3,429万美元、3,177万美元及2,628万美元，分别占我们总收入的约82.68%、79.91%及77.73%。如果客户的业务不再需要我们的服务，我们的客户没有义务与我们续签此类协议。此外，我们的金融和税收解决方案服务的费用主要基于（其中包括）服务的性质和估计范围。然而，我们无法保证我们未来将能够维持或提高我们向客户收取的费用水平，或者即使我们能够维持或提高此类费用，我们也无法向您保证我们将能够吸引潜在客户以如此提高的费率聘请我们提供相关的财税解决方案服务。无法保证，随着我们的持续努力，我们将能够有效地或完全以我们收取的相同费用水平从经常性客户那里获得新业务。因此，我们每年能够获得的协议数量和规模以及收入金额可能会有很大差异，可能难以准确预测未来业务的数量和规模以及规模。

 

如果我们无法维持与经常性客户的业务，或无法通过在所需水平或根本无法通过寻找新客户来扩大和多样化我们的客户群，或无法发展和扩大我们的服务多样性，或无法以合理或负担得起的成本满足客户对服务质量和交付的要求或客户的任何其他要求，我们与客户的关系、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法充分保证合作机构在合作协议下的合法合规和服务质量标准，并且合作机构未能达到服务质量和合规的必要标准可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

 

我们的客户，作为合伙协议（“合伙协议”，每一项为“合伙协议”）下的合伙机构，在以我们的“立晨”品牌经营业务时，须符合合伙协议规定的服务质量和合规的基本标准。然而，无法保证合作机构将能够持续保持这些基本标准，我们的品牌名称将因其未能通过提供低于标准的服务而受到影响。亦无法保证合作机构在获得必要的批准、许可和许可以及就其在中国的教育业务进行所有必要的登记和备案方面将持续遵守中国相关法律法规。因此，我们的声誉和我们的“立臣”品牌名称可能会受到玷污。立晨紫讯与两家未取得或无法取得开展教育培训活动的相关许可或许可的合作机构终止了两份合作协议。如果任何合作机构未能遵守中国法律法规而导致中国相关当局的处罚或关闭令，我们的声誉和营销活动可能会受到阻碍，我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

未能维持我们与外部专家的关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

 

截至本年度报告日，我们拥有一支由47名外部专家组成的团队。这些外部专家主要为合作机构举办课程，参与我们的促销活动和活动，并偶尔在“根据需要”的基础上为我们的客户提供金融和税收解决方案服务。外部专家是我们教育支持服务和财税解决方案服务的关键组成部分之一，我们认为这使我们有别于竞争对手。我们相信，外部专家的知识和诀窍，使我们能够在中国作为金融和税收解决方案和教育支持服务的服务提供商保持在最前沿，并继续开发金融和税收相关课程内容和创新解决方案。然而，我们现在和未来的竞争对手可能会与我们竞争外部专家。无法保证外部专家将继续与我们合作和合作，或在专家合作协议（定义见下文）下的条款到期后不与我们的竞争对手合作。如果我们无法维持与外部专家的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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我们可能无法成功开发和增强我们向合作机构提供的教学材料或我们自行开发的软件，以跟上中国相关法律法规的最新发展和技术变革

 

与金融和税收部门有关的法律法规在中国不断发展。例如，自2012年1月起，中国开始在多个省份开展营业税改征增值税试点，并于2016年5月在全国范围内正式实施改革。2016年，中国“金税系统三期”税收管理新体系建立。2018年，全国人大、政协启动国务院机构改革，指出税收征管体制改革，省、省两级与地税机构相结合，以省、省、省、市两级相结合的方式，推进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，促进税收制度改革，此外，随着2011年《小型企业会计准则》和2014年《国务院关于支持微型和小型企业良性发展的意见》的发布，中国政府建立了规范会计计量的标准，现在鼓励微型和小型企业寻求专业的财税解决方案建议和服务。我们目前依靠我们的研发部门来改善我们提供给合作机构的教学和学习材料。我们负责对与金融和税收解决方案部门相关的趋势主题进行研究。关于我们自主研发的软件，新技术的引入和新的行业标准的出现，可能会使我们自主研发的软件过时，失去竞争力。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别产生了约138万美元、119万美元和106万美元的研发费用。我们期望继续投资于我们的人力和资本资源，以确保我们的教学和学习材料，以及我们自主开发的软件，反映最新的发展和不断变化的客户需求。如果我们未能开发和增强我们向合作机构提供的教学和学习材料，以跟上和反映中国最新的金融和税收发展，或引入我们现有自主开发软件的更新版本或引入新软件，我们的品牌声誉和客户之间以及与合作机构之间的关系可能会受到重大影响，因此我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法对我们的员工执行雇佣合同的限制性约定，对我们的高级管理层执行保密和竞业禁止协议，对外部专家执行专家合作协议，以防止他们在限制期内直接与我们竞争

 

通常，我们的员工和我们的高级管理人员分别与我们订立雇佣合同和单独的保密和竞业禁止协议。外部专家与我们订立专家合作协议（“专家合作协议”，各为“专家合作协议”）。上述所有合同和协议均受中国法律管辖的限制性契诺的约束。

 

如果我们的员工、高级管理人员或外部专家与我们之间发生任何争议，我们可能不一定能够针对我们的员工强制执行这些雇佣合同或保密和竞业禁止协议或针对外部专家的高级管理人员或专家合作协议，并且限制性契约的可执行性只能由法院逐案确定。因此，很难预测诉讼的结果或衡量这类诉讼可能提供的法律保护水平。如果我们无法执行雇佣合同、保密和竞业禁止协议或专家合作协议的限制性契约，相关人员可能会在其聘用期满时或之前离开我们，并在离开我们后立即加入竞争对手或组建竞争公司，这可能会扰乱我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法留住我们的管理团队成员和其他关键人员

 

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。我们的执行官在中国金融和税收行业平均拥有22年的经验，其中平均有15年是与我们一起度过的。他们对我们的目标行业、我们的客户和竞争对手以及规范我们业务的法律有深入的了解。此外，我们的执行官还发表演讲并参加由我们的合作机构主办的研讨会。因此，它们在制定和实施实现商业成功的适当战略方面发挥着重要作用。然而，我们可能无法保留我们关键管理层的服务。我们的任何关键管理层，特别是我们的执行官失去服务，可能会损害我们的运营能力，并使我们的业务和增长战略难以实施。我们可能无法在合理的时间内或及时更换其他具有同等专业知识和经验的人员，或根本无法更换，这可能会严重扰乱我们的业务运营。

 

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此外，我们的研发团队负责维护向合作机构提供的高质量教学材料，我们的软件技术人员负责设计和开发我们自主开发的软件。但是，我们无法向您保证，任何核心研发团队或软件技术人员将继续在我们任职或不会因我们无法控制的其他原因而离职。我们的核心研发团队或软件技术人员的任何成员失去服务可能会损害我们的能力或延迟我们的教学材料和自主开发的软件的开发，这是我们教育支持服务以及软件和维护服务的重要组成部分。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的客户没有足额或按期支付进度付款或我们未能开具账单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响

 

根据我们的金融和税收解决方案服务，我们通常会按照协议的规定，在我们所提供服务的各个阶段从客户那里收到进度付款。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的平均贸易应收账款周转天数分别约为41.7天、36.8天及40.4天，与我们一般的信贷期30天基本一致。无法保证进度付款将按照进度付款时间表及时全额支付给我们。倘我们未能收到客户就我们在财务及税务解决方案项目下进行的工作支付的进度付款，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的财税解决方案服务可能会招来责任

 

我们的财税解决方案服务通常涉及向客户提供建议。依赖我们建议的客户可能会遭受损失，如果我们疏忽提供此类建议并且客户可能有法律理由向我们索赔。在这方面，我们面临此类投诉可能引起的索赔或诉讼。如果我们遇到任何事件，例如索赔或诉讼，我们的“丽臣”品牌名称和我们的财务状况可能会受到不利影响。

 

我司自主研发的软件产品面临产品责任风险

 

我们的财税培训软件和财税分析软件旨在分别供我们的客户用于学习和教学目的和实际业务目的，并且可能对我们客户的业务运营至关重要。我们软件中的任何bug、缺陷或错误都可能对我们客户的系统和硬件造成损害，并对此类软件的性能或我们客户的运营产生不利影响。无法保证我们在测试过程中发现并纠正了我们自主开发的软件中的所有错误、缺陷或错误。因此，我们可能会在纠正缺陷或为针对我们的任何潜在索赔或诉讼进行辩护方面产生额外费用。我们目前没有为我们自主研发的软件保有任何产品责任险。如果我们的任何客户就我们自主开发的软件向我们发起索赔或诉讼，我们可能会承担金钱损失或其他责任，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们面临软件源代码存储风险

 

我们的源代码和自主开发软件的母版副本存储在我们的场所。我们实施了各种措施，例如限制性访问制度，以保护这些源代码和软件的母版副本。我们也会不定期备份自研软件的源代码。尽管如此，并不能保证这些措施足以或有效保护我们自主开发的软件的源代码和母版。我们的源代码和自主开发软件母版的任何损坏或丢失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩

 

我们聘请外部软件开发人员来设计和开发我们的软件原型。我们未能适当优化、操作、保护包括软件原型的源代码在内的知识产权，或履行我们根据与他们的协议承担的合同义务，可能会对我们与软件开发商的业务关系造成重大损害。我们的外部软件开发人员可能无法提供令人满意的软件原型或履行其在相关协议下的义务。他们还可能终止与我们的协议或要求在未来对我们不利的商业条款低于我们现有的协议。他们可能会选择与我们的竞争对手合作，让我们的竞争对手增强他们的软件产品，更好地与我们竞争。我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们可能无法成功实施我们的战略，或无法实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响

 

我们的业务战略旨在通过实施各种未来业务计划来实现。我们打算将我们未来发行的所得款项净额分配给在北京市和成都市建立代表处，招聘额外员工以支持我们的业务扩张，收购其他在中国从事提供财税解决方案服务的公司，加强我们的研发能力并扩大我们的子公司提供的自研软件，并通过多渠道营销进一步提高我们的“立晨”品牌认知度。无法保证我们的业务计划将按照本年度报告中“所得款项用途”中所述的计划实现，或根本无法保证，或我们的业务战略将全部或部分实现。如果我们未能完成我们的业务计划或未能及时完成，我们可能无法实现我们计划的未来业务增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们未来的业务计划可能会导致我们产生重大的资本支出、销售费用以及行政和其他运营成本，这些成本可能会或可能无法收回，或者可能会或可能不会为我们的收入带来积极的结果。无法保证我们将成功实施我们的战略，或者我们的战略，即使实施，也将导致我们实现我们的目标。如果我们的业务目标未能实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位并损害我们的业务和经营业绩

 

我们的成功，除其他外，取决于对我们的教学材料或自主开发的软件的版权和其他知识产权的保护。我们依靠版权、商标、合同限制和其他软件安全技术的组合来保护和限制未经授权访问我们在教学和学习材料或自主开发的软件中的知识产权。截至年报日期，立晨紫讯已于香港及中国注册四项商标。

 

对于我们由外部软件开发商开发的软件，我们也拥有与软件相关的所有权利，并有权要求软件开发商根据我们的子公司与软件开发商之间的软件升级或开发协议提供软件的所有源代码。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不总是充分或有效的。保护我们的知识产权可能会变得昂贵和耗时，而且可能并不总是成功的。我们的客户，作为合作协议下的合作机构，可能会在未经我们同意的情况下通过互联网或其他媒体传播我们的教学材料。此外，我司自主研发的软件产品存在被盗版的风险，如逆向工程、二次开发、未经授权复制或其他被我司客户或其他第三方盗用等。如果我们未能防止侵犯我们的知识产权，权利可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

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中国相关知识产权法律的有效性、可执行性和可获得的保护范围具有不确定性，并且仍在演变中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在不足和无效。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法提供与美国或其他国家相同程度的保护。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果难以预测。此外，此类诉讼可能需要大量现金支出，并可能转移管理层对我们运营的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何此类诉讼中的不利裁决都可能严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

 

我们可能会不时面临与第三方的知识产权有关的纠纷。我们无法向您保证，我们根据合作协议向合作机构提供的教学材料或我们自主开发的软件不会或不会侵犯第三方的知识产权

 

我们已经并可能继续在我们的日常业务过程中涉及法律和其他纠纷，包括对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。我们可能会被要求支付损害赔偿或产生和解费用。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的保险范围有限，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险

 

目前，我们仅为在中国的员工维持机动车辆保险政策和社会保险政策。我们认为，我们的保险范围与中国的行业惯例一致，截至年度报告日期，我们没有经历任何与我们的业务有关的重大保险索赔。我们不保有涵盖我们所有资产或财产或任何业务中断保险的保险。由于自然灾害或事故以及任何业务中断对我们的资产或财产造成的任何损害都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

  

与我们行业相关的风险

 

财税解决方案服务、教育支持服务和软件及维护服务行业依赖人力和我们员工成本的增加可能对我们的运营、盈利能力和财务状况产生重大不利影响

 

我们子公司的运营是劳动密集型的，我们的子公司依赖于中国稳定的财税人员和从业人员及研发人员的供应，特别是我们的内部顾问和软件研发人员。截至本年度报告日期，我们在中国并无出现人手短缺的情况。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，收入成本项下的员工成本分别约为1193万美元、1141万美元、1052万美元。中国金融和软件行业雇员的年平均工资近年来一直在增长，未来可能还会继续增长。如果我们无法确定和采用其他适当手段来减少我们的员工成本，或将我们的员工成本的此类增加转嫁给我们的客户，我们的经营业绩、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国增长和发展的任何放缓或对金融和税收解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

 

截至2024年12月31日止年度，我们99.91%的收入在中国产生，而截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所有收入均在中国产生。弗若斯特沙利文表示，中国企业数量不断增加和中小型企业的快速发展导致了对优质财税解决方案服务的需求。此外，除其他因素外，中国工商企业对财税法律和会计准则合规要求的意识增强，在竞争日益激烈的营商环境中倾向于改善其财务税收或内部控制系统以提高其成本效率、财务管理模式和生产力，越来越普遍地使用人工智能和大数据设计高效的财税管理模式和解决方案，以及中小企业难以吸引或招聘有经验的财税人员，由于这类企业可能无法提供有竞争力的薪酬待遇，也带动了对财税解决方案服务的需求。

 

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在教育支持服务方面，据弗若斯特沙利文称，高端综合会计师受到现代企业的高度欢迎，这反过来又为教育支持服务创造了需求和机会。此外，互联网技术不断发展，财税体系日益复杂，也带动工商企业在经营过程中采用财税软件，提高经营效率。然而，我们无法向您保证，未来中国的业务企业将会持续发展或对我们的服务或产品的需求将会增长。如果中国的业务增长或发展因政策变化或业务惯例或经营环境的变化而出现任何放缓或对我们的服务或产品的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响

 

弗若斯特沙利文表示，中国的金融和税务解决方案服务市场正在迅速发展，高度分散且竞争激烈。目前没有一家企业在这个行业占主导地位，也没有一家企业在这个行业占据主导地位。根据弗若斯特沙利文的数据，中国排名前10的“解决方案服务专家”（定义为专注于金融和税务解决方案服务市场的服务提供商）在2019年的收入方面仅占总市场份额的约2.6%。预计竞争将在不久的将来持续存在并加剧。尤其是，我们在提供此类服务的地理位置面临着激烈的金融和税收解决方案服务竞争，这些服务来自许多专注于提供类似服务的不同规模较小的组织。由于竞争如此激烈，我们的客户数量可能会减少。为了留住或吸引客户，我们可能会被要求降低我们的金融和税务解决方案服务费以应对竞争。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对市场竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

企业历史

 

Lichen International Limited（前称“理臣中国有限公司”）于2016年4月13日根据开曼群岛法律注册成立。截至本年度报告日期，公司法定股本为1,000，000美元，分为100,000，000股A类普通股和25,000，000股B类普通股，其中716,825股A类普通股和45,000股B类普通股已发行和流通。公司为控股公司，目前未积极从事任何业务。Lichen International Limited通过股权所有权控制并接收其中国子公司业务运营的经济利益（如有）。

 

Legend Consulting BVI于2013年12月20日根据英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。Legend Consulting BVI是公司的全资子公司。联想咨询BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

 

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联想咨询HK于2014年1月8日根据香港法律成立。Legend Consulting HK是Legend Consulting BVI的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

 

立辰紫讯根据中国法律于2004年4月14日成立。立辰紫讯是联想咨询HK的全资子公司，是我们的主要运营实体。

 

Lichen Singapore根据新加坡法律于2023年12月28日成立。Lichen Singapore是Legend Consulting HK的全资子公司。

 

Bondly HK根据香港法律于2022年6月13日成立。Bondly HK是联想咨询香港的全资子公司。

 

Bondly XM于2022年8月25日根据中国法律成立。Bondly XM为Bondly HK的全资附属公司。

 

近期动态

 

首次公开募股

 

2023年2月8日，公司完成在纳斯达克资本市场首次公开发行股票。在此次发行中，以每股4.00美元的价格发行了4,000，000股A类普通股。从首次公开募股中获得的总收益总计1600万美元。此次发行于2023年2月8日结束，A类普通股于2023年2月6日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“LICN”。

 

2024年5月2日注册直接发行

 

于2024年5月2日，公司与八名买方订立证券购买协议（“证券购买协议”），每名买方均为公司的非关联第三方（统称“买方”）。根据证券购买协议，买方同意认购和购买，公司同意向买方发行和出售合计10,380，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.70美元，总购买价格为7,266，000美元（“发售”）。A类普通股根据公司在F-3表格上的登记声明（文件编号333-277230）发售，最初于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交，并于2024年3月1日宣布生效（“登记声明”）。

 

此次发行于2024年5月13日结束。公司从发行和出售A类普通股中获得的总收益约为7,266，000美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

收购Bondly Enterprises Limited

 

于2023年3月9日，公司由中华人民共和国国民ZISU Zhou与在香港注册的自营公司Bondly Enterprises Limited（“目标”）订立股份购买协议。目标公司从事专业教育业务。

 

于2024年7月12日，公司与卖方及目标订立补充股份购买协议（“补充股份购买协议”，连同原股份购买协议，“股份购买协议”）。根据补充股份购买协议，卖方将出售，而公司将购买目标的60%股权，总购买价为8,000，000美元。公司已在执行原始股份购买协议时支付了3,000，000美元的首期定金。2024年7月17日，公司完成了剩余余额5,000，000美元的支付。该交易随后已完成。

 

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于2025年2月7日，公司由中华人民共和国国民ZISU Zhou（「卖方」）与于香港注册的自营公司Bondly Enterprises Limited（「目标公司」）订立股份购买协议（「股份购买协议」）。目标从事专业教育业务。根据股份购买协议，卖方将出售，而公司将购买目标的40%股权，总购买价为5,330，000美元。2025年2月26日，公司完成支付5,330，000美元。该交易随后已完成。

 

2025年2月，公司公告完成收购Bondly Enterprises Limited（“Bondly”）剩余40%股权，Bondly Enterprises Limited（“Bondly”）是国内知名的专业从事业务流程管理和信息化的咨询公司。此次收购是继理臣中国于2024年首次购买Bondly的60%股权之后，标志着理臣中国将Bondly的先进技术和AI能力充分融入其运营的战略迈出的重要一步。

 

此次收购价值533万美元，突显了理臣中国致力于加强其在人工智能和技术领域的立足点。通过收购剩余的40%股权，理臣中国旨在获得对Bondly尖端技术和高技能团队的完全控制权，这些技术和高技能团队对于公司未来在人工智能驱动的解决方案方面的增长和创新至关重要。

 

Bondly由拥有18年流程管理和信息化开发经验的经验丰富的专家Zisu Zhou先生创立，已将自己确立为业务流程管理和数字化转型的领导者。该公司专有的AWS BPM系统可实现跨应用程序、部门和业务环境的无缝集成，从而提高其客户的运营效率、透明度和敏捷性。Bondly在AI开发方面的专业知识以及跨越各个行业的强大客户群，使其成为理臣中国在AI领域扩张的宝贵财富。

 

关于2023年股权激励计划

 

2023年9月，公司采纳2023年股权激励计划（“2023年激励计划”），目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。根据2023年激励计划，我们被授权发行总计3,000，000股A类普通股。于2024年11月18日，公司根据公司2023年激励计划向公司若干雇员发行1,150，000股公司A类普通股，作为他们继续在公司服务的补偿。

 

2024年12月26日注册直接发行

 

2024年12月26日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“第一次收盘购买协议”），据此，公司同意在记名直接发售（“12月26日记名直接发售”）中发行和出售：（i）10,433，333股公司A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.00004美元（“第一次收盘股份”），购买价格为每股0.14美元；（ii）预融资认股权证，以购买最多9,566，667股A类普通股（“首次收盘预融资认股权证”），购买价格为每份首次收盘预融资认股权证0.13 9美元。

 

12月26日注册直接发行于2024年12月27日截止。该公司从12月26日的注册直接发行中获得了约280万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

 

首批交割预融资认股权证已售予买方，买方于12月26日购买首批交割股份登记直接发售，否则买方连同其联属公司及若干关联方将于12月26日完成登记直接发售后实益拥有公司已发行股本超过9.99%。每份首次收盘预融资认股权证代表有权以每股0.00 1美元的行权价购买一股A类普通股。首个平仓预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至首个平仓预融资认股权证全额行使（受上述实益所有权限制的约束）。于本报告日期，首批收市预注资认股权证已悉数行使，公司已因该等行使而发行9,566，667股A类普通股。

   

49

 

 

首次平仓股份、首次平仓预融资认股权证及首次平仓预融资认股权证的基础A类普通股（连同首次平仓股份及首次平仓预融资认股权证，“首次平仓证券”）由公司根据此前于2024年3月1日由美国证券交易委员会（“证监会”）提交并宣布生效的表格F-3（档案编号：333-277230）上的登记声明（“登记声明”）、作为登记声明一部分提交的基本招股说明书以及日期为2024年12月26日的招股说明书补充文件（“第一次招股说明书补充文件”）发售。

 

于2024年12月26日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”或“配售代理”）订立配售代理协议（“首次收盘配售代理协议”），据此，公司就12月26日的注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售首次平仓股份及首次平仓预资权证。此外，根据第一份收盘配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，该费用相当于此次出售筹集的总收益的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因12月26日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

2024年12月29日注册直接发行

 

2024年12月29日，公司与同一买方订立证券购买协议（“第二次收盘购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“12月29日注册直接发售”）中发行和出售：（i）13,200，000股A类普通股（“第二次收盘股票”），购买价格为每股0.125美元；（ii）预融资认股权证，以购买价格为每第二次收盘预融资认股权证0.12 4美元购买最多11,800，000股A类普通股（“第二次收盘预融资认股权证”）。

 

12月29日注册直接发行于2024年12月31日截止。该公司从12月29日的注册直接发行中获得了约310万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。公司拟将12月29日注册直接发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

 

向买方出售第二份收盘预融资认股权证，买方于12月29日购买第二份收盘股份登记直接发售，否则将导致买方连同其关联公司和某些关联方在12月29日登记直接发售完成后实益拥有公司已发行股本的9.99%以上。每份第二份收盘预融资认股权证代表有权以每股0.00 1美元的行权价购买一股A类普通股。第二份平仓预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至第二份平仓预融资认股权证全额行使（受上述实益所有权限制的限制）。截至本报告日期，第二份收市预注资认股权证已悉数行使，公司已因该等行使而发行11,800，000股A类普通股。

 

第二次平仓股份、第二次平仓预融资认股权证及第二次平仓预融资认股权证的基础A类普通股（连同第二次平仓股份及第二次平仓预融资认股权证，“第二次平仓证券”）由公司根据注册声明、作为注册声明一部分提交的基本招股说明书以及日期为2024年12月29日的招股说明书补充文件（“第二次招股说明书补充文件”）进行发售。

 

于2024年12月29日，公司与Univest订立配售代理协议（“第二次收市配售代理协议”），据此，公司就12月29日注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售第二次平仓股份及第二次平仓预资权证。此外，根据第二份收盘配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，金额相当于此次出售募集资金总额的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因12月29日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

50

 

 

AI大规模模型试运行

 

2024年12月，公司宣布与京东技术（JDT）合作开发的AI大型机型计划于12月底开始正式试运营。2024年10月，公司与JDT在北京京东总部订立合作框架协议。京东技术（JDT）是京东集团旗下的一个事业群，专注于通过技术为政府和企业客户提供服务。根据协议，理臣中国将利用公司现有的AI技术以及JDT广泛的开发能力，与JDT一起开发一个新的面向金融、税务、法律的AI大规模模型。

 

与DeepSeek优化框架的集成

 

2025年1月，公司宣布计划将DeepSeek优化框架集成到其现有的Lichen财税AI模型中。这一整合有望显著增强人工智能处理复杂财税任务的能力，为用户提供更高效、更准确的解决方案。

 

以先进的多模态生成、高效计算、长上下文处理能力著称的DeepSeek优化框架，将被集成到理臣中国的AI架构中，以提升其在各类财税场景下的性能。整合计划于2025年第二季度末完成，试验阶段定于2025年3月初开始。

 

2025年1月28日注册直接发行

 

于2025年1月28日，理臣中国有限公司（“公司”）与据此指明的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“1月28日注册直接发售”）中发行及出售：（i）20,933，333股公司A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.00004美元（“股份”），以每股0.08美元的购买价格；以及（ii）以每股0.079美元的购买价格购买最多21,566，667股A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。

 

1月28日注册直接发行已于2025年1月29日截止。该公司从1月28日的注册直接发行中获得了约340万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

 

预融资认股权证出售给买方，买方在1月28日注册直接发售时购买股份，否则将导致买方连同其关联公司和某些关联方在1月28日注册直接发售完成后实益拥有公司已发行股本的超过9.99%。每份预融资认股权证代表有权以每股0.00 1美元的行权价购买一股A类普通股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至预先出资认股权证全部行使完毕（受上述实益所有权限制的限制）。截至本报告日期，3,900，000份预融资认股权证已获行使，公司已因该等行使而发行3,900，000股A类普通股。

 

于2025年1月28日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”或“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，公司就1月28日注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份及预先注资认股权证。此外，根据配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费，金额相当于销售所得款项总额的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因1月28日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

51

 

 

反向股份分割

 

2025年2月10日，公司召开年度股东大会，期间公司股东通过决议，同意按不低于一（1）换二十（20）和不超过一（1）换二百（200）的比例（“幅度”）增加公司股本和反向股份分割，与准确的比率将设定为范围内的整数和确切的生效日期将由公司董事会（“董事会”）全权酌情决定公司已发行和未发行的A系列和B系列普通股。2025年2月10日，董事会批准对公司已发行和未发行的A类和B类普通股进行1比200（1：200）的反向拆分（“反向股份拆分”）。因此，截至本报告日期，已发行和流通的A类普通股为716,825股，B类普通股为45,000股，公司法定股本为1,000，000美元，分为：（a）每股面值0.008美元的100,000，000股A系列普通股，以及（b）每股面值0.008美元的25,000，000股B系列普通股。反向股份分割是为了重新遵守最低投标价格要求。我们的A类普通股于2025年3月3日开始在调整后的基础上交易，反映了反向股份分割，现有股票代码为“LICN”。

 

本“公司历史与发展”一节在本小节“股份反向拆分”之前披露的股份数量并未调整以反映股份反向拆分。除非另有说明，本报告其他地方的所有信息均反映反向股份分割。

 

纳斯达克缺陷通知

 

公司于2025年1月23日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部出具的缺陷函，表明公司不符合纳斯达克继续上市的《TERM3》上市规则第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求。为公司提供了180个日历日，或直到2025年7月22日，以重新遵守这一规则。

 

2025年2月12日，该公司发布公告称，收到了纳斯达克的函件。这封信称，由于截至发信日，公司证券已连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下，除非公司及时要求听证小组（“小组”）举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉，否则公司证券将于2025年2月21日开盘时暂停交易，并将根据上市规则5810（c）（3）（a）（iii）（“低价股票规则”）向美国证券交易委员会提交表格25-NSE，以取消公司证券在纳斯达克的上市和登记。

 

因公司股价已触发低价股规则，退市认定在到期前结束前述合规期。该公司被要求在2025年2月19日之前就除名决定向小组提出上诉。于2025年2月19日，公司已提交公司聆讯要求。

 

2025年3月19日，该公司收到来自纳斯达克的信函，确认其普通股已连续10个工作日保持至少1.00美元/股的收盘买入价。因此，纳斯达克确定（i）公司已重新符合纳斯达克资本市场的上市要求，（ii）原定于2025年3月25日举行的小组听证会已被取消，以及（iii）公司的证券将继续在纳斯达克股票市场上市交易。

 

立臣教育的处置

 

于2025年3月27日，公司订立协议，将厦门城市传奇教育服务有限公司（“立晨教育”）的100%股权转让给Lina Li女士，她并非公司或其任何董事或高级职员的关联公司。根据处置SPA，买方同意购买立臣教育，以换取现金代价人民币791万元（约合110万美元，“购买价”）。于处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，Lina Li夫人将成为立晨教育的唯一股东，并因此承担立晨教育拥有的所有资产和负债。该交易于2025年3月31日结束。

 

52

 

 

我公司与子公司之间的现金转移

 

我们目前没有维持任何规定公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，Lichen International Limited向投资者转让现金的能力没有任何限制。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

  

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，Lichen International Limited被允许通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港各自的法律，我们的子公司被允许通过股息分配向Lichen International Limited提供资金，而不受资金金额的限制。香港向英属维尔京群岛和英属维尔京群岛向开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间进行现金转移的能力的任何其他限制的通知。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。截至本报告日，控股公司与子公司之间未发生资产、现金转移的情况。截至本报告日期，没有向美国投资者派发任何股息或分派。该公司的业务主要通过其子公司进行。公司是一家控股公司，其重大资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出10%的税后收入以一般公积金计提，公司的中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将其部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

53

 

 

关于从公司向其子公司转移现金，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

1. 中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

  2. 我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

 

  3. 该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

  4. 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些基金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；和

 

  5. 债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

 

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或支付其他现金，公司开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

在截至2020年12月31日的财政年度内，立晨紫讯向当时的立晨紫讯最终股东支付了人民币3000万元（约合430万美元）的股息，这些股东是中国个人。2023年2月10日，Lichen International Limited向其子公司Legend Consulting BVI支付了600万美元用于投资。截至本报告日期，除上述情况外，Lichen International Limited与其任何附属公司之间并无进行任何股息、分派或转让。截至本报告日，公司或子公司未向投资者进行其他划款、分红、分派事项也未有投资者向公司或子公司进行划款、分红、分派事项。

  

在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本报告日期，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

 

54

 

 

见“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股息政策”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们依赖运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

 

我们在中国运营的权限和许可

 

我们基本上在中国开展所有业务运营，我们的大部分董事和高级管理层都在中国。因此，我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的附属公司已根据中国相关法律法规从中国政府当局获得对我们的运营具有重要意义的材料/必要许可证和许可证。

 

我司子公司目前有，包括营业执照和代理记账许可证。营业执照是中国国家市场监督管理总局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。代理记账许可证由财政部门发给企业，允许企业接受委托记账业务。营业执照和代理记账许可证是我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的仅有的两项许可和批准。此外，截至本年度报告日期，Lichen International Limited、Legend Consulting BVI及Legend Consulting HK无须取得任何中国当局的许可或批准以经营我们的业务。

 

关于我们之前向外国投资者发行证券的情况，正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，（i）尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们之前的离岸发行提出的任何监管异议；（ii）我们无需获得中国证券监督管理委员会的许可；（iii）我们无需向CAC提交网络安全审查；最后（iv）我们没有收到或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可。

 

尽管如此，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司无意中得出结论认为不需要与我们的业务运营相关的此类许可和批准，未能获得和维持我们的业务所需的此类批准、许可或许可，或未能对适用的法律、法规、解释和监管环境的变化做出回应，我们或我们的子公司可能会受到负债、罚款甚至运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的影响

 

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

 

55

 

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中除其他外，包含，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

截至年度报告之日，Enrome LLP是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的审计师，总部位于新加坡，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS Thayer是我们在截至2022年12月31日的财政年度的前任审计师，总部位于德克萨斯州舒格兰，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。TPS Thayer在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

 

但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为某个外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA和AHFCAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。此外，根据AHFCAAA，如果我们的审计师连续两年而不是三年没有接受美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所退市。见“第3项。关键信息--3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性”，见第26页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们的A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

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中国近期监管发展

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求境外特殊目的载体、为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国国家网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全审查：（一）对获取大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

57

 

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有审批权限的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政主管部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

58

 

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场15楼，电话：361013。我们各主要行政办公室的电话号码是+ 86-592-5586999。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Ocorian Trust（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于Windward 3，Regatta Office Park，PO Box 1350，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，122 E 42nd St 18th FL，New York，NY 10168。我们在http://www.lichenzx.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本报告，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本报告的一部分。

 

B.业务概况

 

概述

 

弗若斯特沙利文的行业报告中提到，就收入而言，我们是中国领先的财税服务提供商。我们在中国作为专业服务的专门财税解决方案服务专家运营超过19年。我们专注于以我们的“立晨”品牌在中国提供（i）金融和税务解决方案服务；（ii）教育支持服务；以及（iii）软件和维护服务。凭借超过19年的运营历史，我们凭借在中国久经考验的业绩记录积累了丰富的经验并建立了稳固的声誉。

 

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凭借我们与合作机构的业务关系、我们在财税解决方案服务市场获得的专业知识和经验，以及我们研发部门开发财税培训软件和财税分析软件的经验，我们于2019年推出了新的软件和维护服务业务线，以扩大我们向企业客户、大学、学院和教育机构提供的软件产品，并从那时起开始通过提供此类服务产生收入。

 

为表彰我们在财税解决方案服务行业超过18年的专业知识和经验，我们建立了作为中国专业服务的财税解决方案服务提供商的声誉。2012-2023年连续十二年被中国企业联合会管理咨询委员会认定为中国管理咨询服务五十强。2024年，我们在中国管理咨询服务TOP10提供商中首次亮相。

 

我们的合作机构位于中国11个省或直辖市和20个城市，是教育服务提供商，主要从事为企业家、高级管理人员以及财务和税务主管组织各种研讨会、讲座和培训课程。通过我们与这些合作机构的业务关系，我们能够一方面向他们提供我们的教育支持服务，另一方面通过利用他们的业务网络及其地理覆盖范围，向他们组织的这些研讨会、讲座和课程的参与者推广我们的品牌名称和服务。

  

我们的收入模型和核心服务

 

我们主要在中国提供（i）金融及税务解决方案服务；（ii）教育支持服务；及（iii）软件及维护服务。我们的服务之间的联系和协同作用如下图所示：

 

 

为我们的企业客户提供的财税解决方案服务主要包括财税相关管理咨询、内控管理咨询、年度或定期咨询以及内部培训和一般咨询。

 

60

 

 

向我们的合作机构提供的教育支持服务主要包括提供营销、运营和技术支持以及教学和学习材料的销售。

 

向我们的企业客户提供的软件及维护服务主要包括财务税务分析软件的销售和财务税务培训软件的销售。

 

财税服务

 

我们专注于为中国工商企业提供金融和税务解决方案服务。我们认为，每一个企业，无论大小，都应该通过健全的财税管理制度，实现增长和可持续发展。我们的财税解决方案服务是根据客户的具体需求和要求定制的。

 

当我们接受金融或税务解决方案服务的参与时，我们将首先评估客户的需求和背景，以便我们能够大致了解他们面临的问题以及适合案例的潜在解决方案。因此，我们可以根据本案的性质和服务范围，根据我们对案件使用的总小时数和专家的初步分析，报一笔服务费。服务费按个案计算。我们在订婚开始前协商确定费用，并在订婚的每个阶段收取。

 

我们的团队由在财税解决方案服务行业拥有丰富经验和知识的内部顾问和外部专家组成。截至本年度报告日期，我们的团队由47名外部专家和285名公司内部顾问组成，负责为我们的客户提供财务和税务解决方案。特别是，截至2024年12月31日，我们所有的内部顾问都具备会计专业资格，我们的项目经理或董事大多数为中级会计师、高级会计师或注册会计师。此外，截至2024年12月31日，我国超80.0%的外部专家为注册会计师或注册注册税务师，我国超85.0%的外部专家拥有硕士或博士学位，其中多名被认定为财税领域领军人物，曾在中国各大高校担任讲师，出版了广泛的税收、风险管理和公司治理相关课题的教材、书籍和案例研究，并获得政府机构的奖励或补贴，包括中国国务院。

 

我们制定并实施了严格的政策，以甄选我们的外部专家和招聘我们的内部顾问。在选择合适人选时，我们会考虑多项因素，包括其学术背景、专业资历、工作经验、声誉和在财税行业的影响力等。有我们的顾问和专家在我们管理团队的监督和指导下，我们相信我们有能力提供定制化和实用的解决方案，以有效的方式满足客户多样化的财务和税收需求。我们团队的经验和专业知识也旨在帮助提高我们服务的质量和标准，并确保一致性。

 

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我们一般与外部专家订立专家合作协议。下文载列专家合作协议的主要条款摘要：

 

有效期 自专家合作协议之日起五年的固定期限。
   
付款条件 如果我们在这些项目中需要外部专家的协助，我们通常会通过进度付款的方式将在财税解决方案项目下收到的金额的50%分摊给外部专家。
   
知识产权 因实施专家合作协议而产生的任何知识产权归我司子公司所有。
   
保密 任何技术秘密和商业秘密由外部专家负责保密，此项义务在《专家合作协议》有效期满五年后存续。
   
排他性 外部专家将不会在专家合作协议期限内向任何第三方提供与我们的子公司在教育课程和财税解决方案项目或相关服务方面的合作结果。
   
限制性盟约 禁止外部专家在专家合作协议期限内及期满后三年内与我司客户直接交易。
   
终止 经双方协商一致，专家合作协议可以解除。

 

我们财税解决方案项目的工作流程

 

一旦客户告知我们他们的需求，我们进行初步评估和建议，以分析客户项目的可行性，并制定项目的时间表。然后，我们与客户订立协议。随后，我们进行现场检查和现场培训，提供诊断报告，并与客户进行持续讨论，直到他们对我们的建议感到满意。

 

我们努力对我们为客户提供的服务进行严格的质量控制，目标是根据每个客户的实际业务和财务状况提供定制化的解决方案。我们设计了许多工具和措施，以确保我们的顾问和专家能够向我们的客户提供一致、专业和高质量的服务。此外，我们随时了解中国相关的金融和税收法律法规和经济发展情况，从而使我们对客户的建议与中国金融和税收法规和政策的最新趋势和发展相对应，并结合当时现有的商业环境对我们的客户具有实用性。

 

凭借我们内部顾问的经验，我们能够根据客户的需求定制解决方案。我们的内部顾问，除了拥有会计方面的专业资格外，也是金融和/或税务部门的经验丰富的人员，因为我们的内部招聘政策要求我们的内部顾问和项目经理分别拥有至少三年和七年的相关工作和/或咨询经验。因此，我们认为，我们的内部顾问在金融和/或税收领域拥有丰富的经验，可以执行我们的金融和税收解决方案项目。

  

我们的工作周期通常跨越10至16周，其中大约2至4周分配给规划和设计诊断报告，7至9周分配给实施咨询计划和为客户提供指导，1至3周分配给评估。我们通常会指派三名内部顾问组成一个工作团队。我们的内部顾问亦须按要求为我们的年度及定期谘询服务提供服务。

 

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我们的内部顾问将视项目的复杂程度，不时进行现场工作。在实地考察时，我们的内部顾问将通过以下方式努力了解客户的业务运营和目标：

 

  （一） 对企业董事、高级管理人员和员工进行约谈；

 

  （二） 审查公司和财务文件，包括与历史和公司结构、组织结构、人力资源管理、内部控制措施和销售发票有关的文件；

 

  （三） 审查企业的经营计划；和

 

  （四） 观察企业日常经营情况等。

 

这样的现场检查可以协助我们的内部顾问设计项目诊断报告。项目诊断报告旨在指出企业当前系统的缺陷（如果有的话），并使企业能够实现其目标。诊断报告然后提交给我们的质量控制部门批准后，我们再将最终版本提交给我们的客户实施。批准诊断报告的实施依赖于我们的内部顾问对客户的员工进行培训和现场指导，确保实施过程能够坚持企业的实际需求和问题，并在企业在实施过程中遇到任何问题和困难时及时为企业提供建议。

 

通过实施项目诊断报告中提出的建议措施，我们相信我们的客户有能力减轻或降低其运营和财务风险，加强其管理能力并提高其财务、税收和/或内部控制意识，从而改善其运营结果并保持其可持续性。

 

我们财税解决方案服务范围

 

1.财税相关管理咨询

 

我们提供涵盖四个方面的财税相关管理咨询服务，即（a）成本管理；（b）财务风险管理；（c）电脑化财务信息系统；（d）财务管理系统优化。我们找出客户财税相关管理中的薄弱环节，提供建议和内部培训，提升企业整体财税相关管理能力。

 

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我们的财税相关管理咨询服务的领域、内容和预期收益如下：

 

服务领域     服务内容   为客户准备的福利
成本管理   ● 制定：   协助我们的客户改进工作流程和系统，以提供实用的成本控制解决方案，实现成本节约和利润提升
  - 采购政策（包括采购程序、供应商管理和合同管理）  
  - 支付政策（包括信用评估和信用政策）  
  - 库存管理政策（包括库存核算和最优库存管理）  
  - 生产管理（包括对原材料的控制、直接人工成本管理和制造费用管理）  
           
金融风险管理   ● 制定金融风险管理程序（包括风险识别、风险计量和风险控制）   协助我们的客户识别业务经营涉及的财务风险，提供切实可行的解决方案，使客户的财务状况合理化，以分析当前的财务风险，避免未来的财务风险
  ● 协助客户制定财务预算和制定资本计划  
  ● 建立金融风险预警体系和危机管理体系  
           
电脑化财务信息系统   ● 财务管理软件和服务器的选择   协助我们的客户将他们的人工财务信息管理系统转变为电脑化系统，以降低人力资源成本，增加数据的及时性和准确性并提高财务管理效率和效果
  ● 业务和财务流程一体化的设计  
  ● 系统标准化和财务会计标准化的制定  
  ● 电脑化工程的初步设计  
  ● 运营跟踪与电脑化提升  
           
财务管理系统优化   ● 制定现金预算和计划   协助客户强化财务管理理念和财务管理方法，开发财务分析工具和评价系统，规范财务管理目标，从而提高企业管理效率，支持企业发展战略
  ● 建立全面预算管理  
  ● 完善内部控制制度  
  ● 财务团队发展  
  ● 财务分析和财务评价体系的制定  

 

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2.内部控制管理咨询

 

我们提供涵盖三个方面的内部控制管理咨询服务，即建立（a）内部控制管理制度；（b）内部审计制度；（c）会计制度，以增强内部控制和会计能力。我们找出客户内部控制、内部审计和会计制度中的薄弱环节，并建议采取补救措施，以增强企业的整体内部控制和会计能力。

 

我们内部控制管理咨询服务的领域、内容和预期收益如下：

 

服务领域     服务内容   为客户准备的福利
建立内部控制管理制度   ● 内部控制环境改善   协助我们的客户建立或加强内部控制管理系统，以监控程序，提高业务效率，增加财务可靠性和完整性并确保遵守相关规章制度
  ● 建立内部控制制度和流程  
  ● 优化完善管控程序  
  ● 制定内部控制手册  
           
建立内部审计制度   ● 组织架构调整，内部审计单位权威提升   协助我们的客户建立或加强内部审计系统，以识别和纠正运营或财务弱点并提高整体业务效率和绩效，以便通过内部审计实现对风险的有效控制
  ● 提高内部审计单位和内部审计人员的独立性  
  ● 内部审计单位和队伍建设  
  ● 通过信息技术工具完善内部审计制度  
  ● 建立内部审计制度  
           
会计制度的建立   ● 组织架构的建立和工作职责的分工   协助我们的客户建立或加强会计制度以梳理和系统化会计政策和程序，加强会计的有效性和准确性以及财务报告和分析的实用性
  ● 业务流程标准化  
  ● 会计流程标准化  

 

3.年度或定期谘询

 

我们在（a）财务；（b）税务；（c）财务和管理或内部控制项目实施后提供年度或定期咨询服务。我们的年度咨询服务一般在我们的财税相关管理咨询项目或内控管理咨询项目后立即提供，以确保我们在各自项目下的建议不断得到落实，并为我们的客户提供日常内部运营事项的持续建议和指导。特别是，我们的年度咨询服务包括（i）追踪和加强执行我们在我们的财务和税务相关管理咨询项目或内部控制管理咨询项目下提供的建议；以及（ii）当客户的日常运营中出现新情况，导致我们之前的建议无效或不适用时，提供新的建议和指导。

 

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我们还以独立的方式定期向客户提供财税事项咨询服务。我们的定期财务咨询服务包括（i）财务咨询，指就会计、审计、财务分析和财务风险管控提供指导，建立财务管理制度和日常财务咨询；（ii）合规咨询，指向我们的客户提供有关财务管理的最新法律法规的信息，并协助他们正确理解和采用适当的财务工具；（iii）专业培训，指就中国最新的财务和税收政策提供培训，财务管理，财务报告的披露要求以及我们的客户需要培训的任何其他特定领域。我们的常规税务咨询服务包括（i）税务咨询，指协助我们的客户确定适用于他们的相关税种和税收优惠待遇；（ii）专业培训，指提供有关中国最新税收政策及其实施的培训；以及（iii）税务检查协助，指协助我们的客户为相关税务机关进行的税务检查做好准备。

 

作为我们年度或定期咨询服务的一部分，我们的内部顾问应客户的要求，也将每月在我们客户的场所举行一次会议，提供现场咨询服务。

 

4.内部培训和一般咨询

 

除财税相关管理咨询、内控管理咨询及年度或定期咨询服务外，我们自2019年1月起开始为客户提供现场内部培训服务。

 

此外，我们还根据客户的要求，就相对简单的事项向我们的客户提供临时性的一般咨询，而我们的其他类型的咨询服务通常涉及更复杂、量身定制和深入的分析和实用的解决方案建议。

 

教育支援服务

 

我们的教育支持服务主要提供给我们的合作机构。截至本年度报告日期，我们与中国5个省或直辖市及10个城市的10家合作机构合作。合作机构为教育服务提供者，主要从事组织面向企业家、高管、财税高管等各类研讨会、讲座和培训班等。从我们管理层的个人和业务网络，以及我们的营销举措（即我们的会谈、由合作机构主办的研讨会和合作机构共享的网站），希望设立教育机构的潜在客户可能会与我们接洽并与我们展开讨论，以期成为我们的合作机构。

 

我们的教育支援服务范围

 

1.营销、运营和技术支持

 

立晨紫讯与合作机构订立合作协议，以提供营销、运营、技术和其他支持，作为我们为合作机构提供教育支持业务的一部分。我们允许合作机构使用我们的“立晨”品牌名称来运营其教育业务，并提供我们的内部顾问，以开展针对财税从业人员的高端课程，向合作机构提供营销和运营支持以及信息技术服务等其他支持服务。

 

2.教学教材销售

 

我们还通过向合作机构销售教学和学习材料产生收入。财税相关教学教材销售给合作机构用于其教育业务。我们开发了有关（i）会计许可、（ii）会计实务、（iii）财务管理、（iv）财务工具、（v）非财务管理和（vi）税务实务课程的课程。

 

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与我们的合作机构的合作

 

我们相信，通过利用过去八年与合作机构的业务关系，以及我们多年来在金融和税务解决方案服务市场建立的专业知识和经验，我们已经建立了独特的业务模式，并在我们提供的服务之间产生了协同效应，我们的业务增长就是证明。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，教育支援服务的总收益分别约为290万美元、373万美元及441万美元，分别占同期总收益约6.98%、9.38%及13.04%。

 

与合作机构合作是我们子公司业务模式和营销策略的关键和关键要素，为我们子公司的财税解决方案服务创造了重要的推荐来源。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，分别有121个、167个及154个财税解决方案项目由我们的合作机构作出转介，分别占同期财税解决方案项目总数约26.89%、38.22%及38.79%，占同期财税解决方案服务收入约40.28%、53.82%及50.67%。

 

关于与这些教育机构运营商的协作，我们开展内部评估，以评估这类客户的潜力和能力。我们的内部评估考虑了意向教育机构运营商的经济状况、个人和业务联系以及商业信仰。他们通常被要求具有良好的信誉和强大的财务背景，预计他们的预期业务地点将符合我们子公司的战略发展计划，这样他们可能会协助我们的子公司按照我们的计划挖掘这些领域。如果他们达到我们内部的考核标准，我们要求他们对我们的人员进行考核面试。我们的运营部门也会进行可行性研究，并与机构进行协商，以便为合作机构选择战略位置。在通过评估面试后，我们将与意向教育机构运营商订立合作伙伴协议，在协议条款达成一致后。在合伙协议到期后，我们将对合伙机构的业绩和未来前景进行另一次内部评估，以确定是否应续签合伙协议。

 

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截至本年报日期，我们与10家合作机构有协议，包括晋江市兴民旗会计职业培训学校和泉州市立辰会计职业培训学校，它们由我们的首席执行官李亚控制，其余均为无关第三方。下文载列合伙协议的主要条款：

 

有效期 自合伙协议之日起五年的固定期限。
   
付款条件 每年以银行转账方式支付固定费用，合伙协议不产生进度付款。首年项下应付年费于签署合伙协议后七日内结清，其余年度年费按我司子公司与合作机构约定在指定月份支付。关于我们向合作机构收取的年费的定价，详见本节“定价”。至于线上课程，我们根据线上课程的主题，对合作机构招募的每名观众收取200元至500元不等的固定费用。
   
排他性

我们的合伙机构被禁止与合作范围与合伙协议类似的任何第三方进行交易，否则，我们有权终止合伙协议并要求我们的合伙机构支付损害赔偿金。

 

未经我们的合作机构同意，我们不会与有意在指定区域开展业务的第三方订立类似的合作协议。
   
终止

在以下情况下，我们的子公司可以选择终止合伙协议：

 

（i）我们的合伙机构违反合伙协议的条款及条件；或

（ii）我们的合作机构的股权未经我们事先书面同意而发生变动。

 

如果我们的子公司在经我们的合作机构催促后无法在合理时间内提供我们在合作协议下的服务，我们的合作机构可以选择终止合作协议。
   
补救措施

如果我们的合作机构违反了合作协议的条款和条件，我们的子公司将不会退还合作机构已经支付的任何费用，并且合作机构必须向我们支付相当于两年服务费的金额作为罚款。

 

如果我们的子公司违反合伙协议的条款和条件，我们的子公司将向合伙机构退还与合伙协议下剩余合同期成比例的已支付费用的剩余部分。

 

软件和维护服务

 

立晨紫讯一直向我们的合作机构提供财税培训软件和学术事务管理系统，作为我们根据合作协议提供服务的一部分。凭借我们在企业客户日常运营中对财税管理和分析工具的企业需求理解，我们于2017年开始投资开发我们的第一个财税分析软件，即企业财务智能分析系统V1.0，并自2019年起将其商业化销售给企业客户。

  

截至本年度报告日，我们的软件产品未发生产品召回、责任索赔或重大投诉。详情请见“业务”部分下的“研发”。

 

售后服务

 

为我们的财务和税务相关或内部控制相关管理咨询服务聘请我们的客户可以参加合作机构提供的课程。持续的培训可以提升客户的财税理念，确保我们为他们提供的财税解决方案持续落地。我们还通过不定期回复客户的询问来提供一般的客户关怀，以便及时解决他们的问题。

 

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合作机构还将不时主办由我们经验丰富的高级管理人员、内部顾问或外部专家举办的讲座和研讨会，并邀请我们的客户参加。至于我们的合作机构，我们为他们提供持续的支持，包括在学校管理和运营方面的运营和技术支持，以及对合作机构的工作人员和员工的培训。关于我们的软件产品，我们为我们的财税培训软件和财税分析软件提供软件安装、培训和售后技术及维护，如购买一年内的电话、即时通讯和远程支持服务。

 

销售与市场营销

 

我们认为，对“丽臣”的品牌认可对于我们吸引新客户、保持业务协作以及维持我们与现有客户的关系的能力至关重要，我们的推广和营销工作旨在提高我们的品牌知名度和在他们中间的声誉。通常，我们通过合作机构的推荐以及高管和董事的个人和业务网络来吸引新客户。

 

此外，我们组织营销活动，例如与我们的合作机构、商业联合会和商业协会的研讨会、讲座和咨询活动，利用我们积累的资源和人脉。通过与我们的合作机构的业务关系，我们努力向他们提供我们的教育支持服务，并通过利用他们的业务网络和地理覆盖范围，我们努力向他们组织的这些研讨会、讲座和课程的参与者推广我们的品牌名称和服务。我们部署了外部专家和内部顾问，参与并交付了为其目标受众组织的1000多场讲座、课程和研讨会。

 

为了突出我们的努力，我们与中国企业联合会管理咨询委员会共同主办了2018中国管理咨询创新论坛，并在厦门主办了2019年度优秀财务经理高峰论坛，这两个论坛都得到了企业领袖、政府高级官员、大学教授和财税高管的踊跃出席。

  

我们还通过多种营销策略在全国范围内向广大受众推广我们的品牌，这些策略包括（i）制作和播放财税视频和节目，（ii）互联网和常规广告投放，以及（iii）组织和赞助营销活动和活动。

 

（一）制作播出财税视频和节目

 

我们相信，通过将节目内容与相关电视节目和/或互联网网站和域名相匹配，在电视和互联网上播放我们的财税视频和节目，可以向更广泛的目标受众群体推广我们的品牌形象。我们的外部专家、内部顾问和高级管理层都参与了我们的推广活动，例如出现在电视广播和热门的在线视频网站上，这些网站以我们实用的财税视频和节目为特色。包括我们外部专家参与的电视节目已在各个选定的电视频道播出，而我们以外部专家、内部顾问和高级管理层为主角的视频已在热门和选定的第三方网络视频平台播放，如爱奇艺、腾讯视频、今日头条、搜狐视频、哔哩哔哩、抖音等。

 

（ii）互联网及常规广告投放

 

我们计划在互联网和通过社交媒体平台投放广告，所有这些都可以方便地被我们的目标客户访问。我们还打算在选定的财经杂志和报纸上刊登广告。此外，我们计划租赁位于高速公路和地面空间的广告牌广告空间和灯箱展示，机场和地铁站的柱子和天花板空间，以及列车的内部和外部，以吸引潜在的新客户。根据弗若斯特沙利文的说法，财税解决方案服务商通过在广告牌和/或灯箱显示屏上投放广告以及其他互联网和常规广告投放来推广其服务和品牌知名度是一种常见的广告方式。我们认为，战略位置和我们广告牌的高可见度可能会给我们一个从事高调品牌建设的机会。我们将主要在北京、上海、厦门和成都投放我们的广告。我们还将通过整合更新的技术、应用和技巧来增强广告位。我们计划将二维码印在我们的广告上，以便方便地访问我们公司的网站和我们的在线财税视频和节目。

 

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（三）组织和赞助营销活动和活动

 

我们计划通过举办全国性的金融赛事，赞助为高端企业家量身定制的不同类型的活动和活动，进一步推广我们的品牌。我们鼓励我们的合作机构和企业客户参加全国性的金融大赛。我们还计划赞助高端企业家的活动和活动，例如高尔夫锦标赛，以扩大和加强我们的客户群。我们已经组织和赞助了四场高尔夫赛事。每次高尔夫赛事结束后，我们的球员都会被邀请参加颁奖典礼和宴会，这为他们提供了交流业务联系的机会，并允许我们的销售和营销人员接近我们的目标客户和潜在客户。

 

客户

 

我们的客户主要包括就我们的财务和税务解决方案服务而言的商业企业、就我们的教育支持服务而言的合作机构，以及就我们的软件和维护服务而言的商业企业和大学、学院或其他教育机构。

 

我们在中国拥有多元化的客户群，包括上市公司、国有企业、政府当局和其他工商企业，尤其是中小企业，横跨制造业、批发或零售业、食品加工、信息技术、软件及相关技术服务业、建筑业、物业发展、商业和金融服务业、农业和渔业、餐饮、酒店和住宿、交通运输、邮政服务和仓储、电信、广播和媒体服务、研究和开发、炼油、燃气或电力供应、环境管理、公共设施管理、文化、体育和娱乐、供水、维修和公共行政等20多个行业。除了遍布不同的行业领域，我们还在中国享有广泛的地理位置的客户基础。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，向我们五个最大客户的销售额分别约为202万美元、181万美元和205万美元，分别占我们总收入的约4.87%、4.56%和6.07%。截至本年度报告日期，我们没有任何客户占我们收入的10%以上。

 

供应商

 

我们的供应商主要包括外部专家、教育和办公材料供应商，包括教育材料和教科书、软件开发商和技术供应商，以及中国的一家媒体公司。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，从我们五家最大供应商的采购金额分别约为275万美元、209万美元和192万美元，分别占我们采购总额的约95.6%、89.5%和76.59%。

 

研究与开发

 

我们非常重视我们服务的研发。为了保持我们的市场地位，进一步扩大我们服务的市场份额，最重要的是不断跟上最新的市场需求和趋势并发展服务，在我们努力在质量和实用性方面超越竞争对手提供的服务。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别产生了约138万美元、119万美元和106万美元的研发费用。我们的研发部负责为我们的合作机构开发新课题的教学教材、财税实训软件、财税分析软件。截至本年度报告日，我司研发部门所有工作人员均具有大专学历或本科学历。

 

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我们的研发部门负责开发、更新和改进我们用于教育目的以及商业和商业用途的软件产品。截至本年度报告日，我们拥有软件技术人员18名，平均从业经验超过17年。他们都拥有学士学位或硕士学位。软件研发团队通过从我们的合作机构获取反馈来识别市场需求，通过我们的内部顾问和外部专家在提供财税解决方案服务期间与企业客户的互动和交流，通过观察我们竞争对手的产品以及通过内部讨论，从他们那里获得关于市场需求、行业趋势和实践经验的第一手信息。一旦确定了市场需求，软件研发团队将进行可行性研究，评估市场需求，并设计有关功能和性能的详细规范。

 

我们的财税分析软件，即企业财务智能分析系统V1.0，是为我们的工业和制造业企业客户设计的，对CRM系统进行业务管理分析，库存共享，产品生命周期管理和供应链管理，使他们能够提高经营和财务流程及业务效能。我们的财税培训软件，主要包括虚拟会计实务软件，旨在模拟会计师在真实日常实践中的编制总账、成本管理、税收和预算编制等不同任务，协助我们的合作机构向参与者说明会计师在业务实务中的实际作用和工作。

 

凭借我们对各种研发举措和项目的专注努力和投资，我们开发了（i）16套涵盖各种财税相关主题的教学教材，（ii）八个财税培训软件，以及（iii）一个财税分析软件，以支持和补充我们子公司提供的各类服务。

 

季节性

 

我们的服务历来不受季节性变化的影响。

 

保险

 

我们在中国的运营没有任何业务责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司提供有限业务保险产品。虽然营业中断保险在中国的提供程度有限，但我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法实际拥有此类保险。因此，我们受制于业务和产品负债敞口。请参阅“风险因素-我们有有限的保险范围来保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险。”

 

监管

 

我们在中国的运营受多项中国法律法规的约束。本节总结了与我们在中国的业务和运营相关的最重要的中国法律法规以及这些法规的关键条款。

 

外商投资条例

 

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日经第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法规定了外商投资基本监管框架，提出对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，据此，（一）外国自然人、企业或其他组织，统称外国投资者，不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何部门，（二）对负面清单限制的任何部门，外国投资者应当符合负面清单规定的投资条件，（三）未列入负面清单的部门，按照内资和外资一视同仁的原则管理。外商投资法还提出了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。

 

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2019年12月30日，商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，取代暂行管理办法。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依据本办法向商务主管部门报送投资信息。

 

外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2020版）

 

商务部、国家发展改革委于2020年6月23日联合发布、自2020年7月23日起施行的《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2020版）》或《负面清单》，取代并废止了规范外国投资者进入中国的《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2019版）》。根据负面清单规定，境外投资者不得投资负面清单规定的任何禁止类行业，要求境外投资者取得列入负面清单但未列为“禁止类”的其他行业准入许可。负面清单涵盖12个行业。未列入负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务性质主要是金融和税收解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务，不受负面清单对外国投资者的限制或禁止。

 

知识产权条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年、15年或20年，视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

商标。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商总局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

 

域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

我们已采取必要机制在中国注册、维护和执行知识产权。但是，我们无法向您保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方的所有未经授权的使用，也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的质疑。

 

关于互联网信息服务的规定

 

根据国务院2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为两类：（一）盈利性互联网信息服务；（二）非营利性互联网信息服务。盈利性互联网信息服务是指通过互联网提供信息或网页开发等，用于向互联网用户付费。非盈利性互联网信息服务是指通过互联网向互联网用户免费提供公开的或可共享的信息。中国对盈利性互联网信息服务适用许可证制度，对非盈利性互联网信息服务适用备案制度。我们已经完成了我们运营的网站的措施要求的注册。

 

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与税收有关的条例

 

股息预扣税条例

 

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入按20%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知，或81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括，才能享受减免的预扣税：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。

 

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向任何第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

2019年10月14日，国家税务总局发布《非居民企业享受合同利益管理办法的通知》（国家税务总局2019年35号文，35号文），自2020年1月1日起执行。根据35号文，非居民企业可通过“自行判断、申报享受、相关信息留存备查”的方式享受优惠。非居民企业判断符合享受合同待遇条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人享受合同待遇。同时，按照35号文收集留存相关信息备查，并接受税务机关后续管理。

 

企业所得税条例

 

根据2007年3月16日全国人大发布、最近一次修订并于2018年12月29日起施行的《企业所得税法》，以及2007年12月6日国务院发布、2008年1月1日起施行并于2019年4月23日修订的《企业所得税法实施细则》，根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的内外资企业均被视为居民企业，并将普遍按其全球收入的25%的比率受制于EIT。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理主体”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的主体。中国国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的一份通告，内容涉及将中国企业或中国企业集团控股并在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准，其中还明确，此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，在支付给中国境外股东时需缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通告亦使该等中国“居民企业”须遵守向中国税务机关作出的各项申报规定。我们认为，就中国税务而言，Lichen International Limited或我们在中国境外的任何子公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

73

 

 

增值税条例

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布了《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布深化营改增政策公告，基本机制下的增值税税率为，设备的经营和融资租赁等部门为13%，交通运输、邮政、基础电信、建筑服务等部门以及不动产和不动产权的销售和租赁为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同的是，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》，对小规模纳税人可以按销售额为基数按3%、5%的征收率缴纳增值税税款的，不得适用基本机制。截至本年度报告日期，我们的中国子公司一般适用6%的增值税税率。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局的审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了另一份通知，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

 

74

 

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理对外投资相关登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布外管局关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。这份通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

中国居民或实体向SPV贡献了合法的在岸或离岸权益或资产，但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在晋江市外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

 

75

 

 

关于股利分配的规定

 

在我们目前的公司结构下，公司可能依赖立晨紫讯和Bondly Xiamen的股息支付，它们是在中国注册成立的外商独资企业，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。规范外商投资企业红利分配的主要法规有《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》等。根据这些法律，在华外商独资企业可自由将出资、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿清算所得以人民币或者外汇汇入汇出。此外，要求在华外商独资企业每年至少提取各自累计利润的10%作为法定公积金（如有），为公积金提供资金，直至法定公积金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。外商独资企业在弥补亏损、划拨准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。酌情盈余公积的批款由董事会酌情决定，截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日并无酌情盈余公积。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据中国成文法确定的预留金额总计174万美元、174万美元和79万美元。

 

与就业有关的规例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地向当地政府不时规定的员工的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向该计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

目前，我们正在根据最低标准为这些计划做出贡献，尽管中国法律要求此类贡献必须以当地政府规定的最高金额为基础的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与在中华人民共和国开展业务有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

76

 

 

境外证券发行上市相关规定

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的现行监管制度，将采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。已发行上市的上市公司境外转上市的，应当自相关事项发生并公告之日起3个工作日内向中国证监会报告具体情况。请参阅“风险因素-与在中华人民共和国开展业务有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。”

 

截至本年度报告之日，我们的运营遵守上述所有中国法规。

 

C.组织结构。

 

以下是截至本年度报告日我们所有子公司的名单。

 

子公司   公司注册地   成立时间
联想咨询有限公司（BVI）   英属维尔京群岛   2013年12月20日
联想咨询有限公司（HK）   香港特区   2014年1月8日
福建立晨管理咨询有限公司（中国）  

中华人民共和国

   2004年4月14日
Lichen Holding Singapore Pte.Ltd。   新加坡   2023年12月28日
Bondly Enterprises Limited（HK）   香港特区   2022年6月13日
厦门邦德利管理咨询有限公司（中国）   中华人民共和国   2022年8月25日

 

下图为截至本年度报告日Lichen International Limited及其重要附属公司的公司架构：

 

 

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D.财产、厂房和设备

 

设施

 

不动产

 

中国不存在私有土地和财产所有权。该物业的所有权由政府持有，该物业的使用权已转让给我们在中国的运营子公司。

 

位置   说明和任期   使用
物业		   约
总楼层
面积（平方米）		  
               
厦门办公用房及地下六车位（中国福建省厦门市思明区湖滨北路10号13层13A、13B、13C单元）   该物业受制于土地使用权，期限至2044年12月1日，以作办公用途。   办公室     1,715.87  
                 
上海市办公场所（中国上海市上海市普陀区曹杨路1040号中怡大厦28层）   该物业受制于土地使用权，最长期限为50年，用于复合用途。   办公室     1,156.29  
                 
厦门市办公场所（思明区云荡路2号武夷花园泰山阁202室）   该物业受制于土地使用权，期限至2065年3月1日，以作办公用途。   办公室     120.44  

 

租赁物业

 

立晨紫讯于中国租赁以下物业：

 

位置   任期   财产的使用   租金   终止
                 
北京广播演播室（中国北京市海淀区北四环西路68号左岸小区LG1）  

2022年4月1日至2025年3月31日；由2025年4月1日至2028年3月31日续期

   广播演播室   每年人民币65万美元   任何一方均可提前三十天书面通知另一方终止本协议。立辰紫讯可在租约结束前提前两个月书面通知续租。我们打算自本年度报告之日起续期。

 

78

 

 

知识产权

 

我们的“立臣”品牌是我们业务的重要元素。在中国的注册商标如下：

 

商标

 

注册人   商标   应用代码   类别   应用领域 
                 
立臣子勋     14288203   35   广告、企业经营、企业管理、办公管理
                 
立臣子勋     14288204   36   财务评估、房地产评估、资本投资
                 
立臣子勋     14288205   41   学校、寄宿学校、培训、辅导
                 
立臣子勋     24220583   41   学校、寄宿学校、培训、辅导

 

立臣子勋     65114101   38   网络广播、信息传输、视频会议服务
                 
立臣子勋     65114094   42   计算机软件维护、软件即服务（SaaS）、包装设计服务
                 
立臣子勋     65170613   9   计算机、数据处理、通信和传输

 

截至本年度报告日期，我们没有（i）收到任何针对我们的知识产权侵权相关投诉或索赔；（ii）我们收到任何侵犯任何第三方的任何知识产权的通知或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知；以及（iii）涉及与侵犯知识产权索赔有关的任何诉讼。

 

第4a项。未解决的员工评论

 

没有。

 

79

 

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息-3.D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

概述

 

根据弗若斯特沙利文的行业报告，就收入而言，我们是中国领先的财税服务提供商。我们作为专业优质服务的中国专属财税解决方案服务专家运营超20年。我们专注于以我们的“立晨”品牌在中国提供（i）金融和税务解决方案服务；（ii）教育支持服务；以及（iii）软件和维护服务。我们拥有超过20年的运营历史，凭借我们在中国久经考验的业绩记录，我们积累了丰富的经验并建立了稳固的声誉。

 

为表彰我们在财税解决方案服务行业20多年的专业知识和经验，我们建立了作为中国专业和高质量服务的敬业财税解决方案服务提供商的声誉。2012-2023年，连续十二年被中国企业联合会管理咨询委员会认定为中国管理咨询服务50强。2024年，我们首次在中国管理咨询服务TOP10提供商中首次亮相。

 

5.A.经营成果。

 

影响我们经营业绩的因素

 

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

 

  ●

中国经济的增长

 

我们在中国境内经营业务，中国经济的增长或衰退总体上影响我们的业务。

 

  ●

行业需求

 

由于中国仍是一个发展中国家，财税解决方案行业勉强达到满负荷状态，当前和潜在的财税解决方案需求仍有望保持在较高水平。

 

  ●

合同定价和条款

 

为客户提供高质量的财税解决方案服务，公平的价格和合理的条款对于我们在行业内长期成功运营至关重要。

 

  ●

竞争

 

财税解决方案咨询市场高度分散，竞争激烈，参与者众多。维护“立晨”品牌下的商誉和美誉度，对公司成长至关重要。

 

  ●

战略收购和投资

 

战略性收购可以通过扩大经营规模、巩固资源、扩大客户基础和更多的市场份额，显着加强我们的市场地位。具体地说，通过与各种运营规模和/或具有不同行业专长的供应商合并，在更多城市建立代表处，招聘额外的员工来支持我们的业务扩张计划，将坚定地扩大我们的业务并加强我们的市场地位；获得资本的能力对于执行我们的收购战略也非常重要。我们现在没有收购目标，此次发行的收益将不会用于收购。

 

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  ●

政府政策的变化

 

中国有高度复杂的税收法规，我们所处的快速变化的营商环境也在不断适应这些政策变化。

 

  ●

我们拓宽服务范围和使客户群多样化的Ability

 

提供的服务决定了我们对客户的附加值和公司的盈利能力；而我们客户群的多样化反过来又决定了我们提供的服务范围。

  

运营结果的关键组成部分

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度比较

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营业绩：

 

（除百分比外的所有金额，单位：千美元）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 41,477     $ 39,759     $ 33,805  
收入成本     (15,803 )     (15,439 )     (13,613 )
毛利     25,674       24,320       20,192  
营业费用：                        
销售和营销     (12,529 )     (3,124 )     (2,111 )
一般和行政     (17,696 )     (8,937 )     (7,433 )
总营业费用     (30,225 )     (12,061 )     (9,544 )
经营（亏损）收入     (4,551 )     12,259       10,648  
其他收入（支出）：                        
利息收入     163       38       60  
其他收入（费用），净额     216       (709 )     34  
（亏损）所得税前收入   $ (4,172 )     11,588     $ 10,742  
税项开支拨备     (1,948 )     (3,250 )     (2,924 )
净（亏损）收入   $ (6,120 )     8,338     $ 7,818  

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

  

收入

 

我们通过提供金融和税收解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务产生收入。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为4148万美元，而截至2023年12月31日止年度的总收入约为3976万美元，增加了约172万美元，即4.32%。这一增长是由于财务和税收解决方案服务的收入增加了约252万美元，我们的教育支持服务的收入减少了约83万美元，以及我们的软件和维护服务的收入增加了约0.03亿美元，我们在截至2019年12月31日的年度开始提供这些服务。

 

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截至2024年12月31日止年度，来自金融和税务解决方案服务的收入约为3429万美元，占总收入的82.68%，较截至2023年12月31日止年度的约83177万美元增加252万美元，或7.93%。该增长主要是由于持续扩大品牌、多渠道营销以及收购Bondly产生的协同效应带来新客户和订单。由于公司已于2023年2月上市，客户数量由截至2023年12月31日止年度的427个增加160个，或37.5%至截至2024年12月31日止年度的587个。

 

来自教育支持服务的收入从截至2023年12月31日止年度的约373万美元或占总收入的9.38%减少83万美元或22.33%至截至2024年12月31日止年度的约290万美元或占总收入的6.98%。这一下降主要是由于自去年以来，其对财税解决方案业务的战略重点从教育支持转移。

 

我们的软件和维护服务业务于2019年3月开始。截至2024年12月31日止年度，该业务的收入约为429万美元，占总收入的10.34%，较截至2023年12月31日止年度的约426万美元增加0.03亿美元，或0.70%。软件和维护服务的收入这两年保持稳定。

 

收益成本

 

我们的收入成本包括员工工资、支付给合作机构的注册费以及软件销售中的软件摊销。截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的约1544万美元增加36万美元，即2.36%，至约1580万美元。这样的增长与我们增加的收入是一致的。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用主要包括线上和线下推广、视频广播推广和自媒体推广。截至2024年12月31日止年度，我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的约312万美元增加941万美元，增幅为301.06%，至约1253万美元。这一增长主要是由于加强了与公司知名网红的多渠道推广和协作。销售及营销开支占收入百分比由截至2023年12月31日止年度的7.86%增至截至2024年12月31日止年度的30.21%。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和行政费用主要包括管理补偿、社保支付、财产和设备折旧以及无形资产摊销、股份补偿和与收购相关的服务费用。截至2024年12月31日止年度，我们的一般及行政开支增加876万美元，或98.01%，至约1770万美元，而截至2023年12月31日止年度的开支约为894万美元。一般及行政开支占收入的百分比由截至2023年12月31日止年度的22.48%增至截至2023年12月31日止年度的42.66%。

 

经营（亏损）收入

 

由于上述原因，我们在截至2024年12月31日止年度产生了约455万美元的运营亏损，而我们在截至2023年12月31日止年度录得的运营收入约为1226万美元。

 

其他收入总额（费用）

 

截至2024年12月31日止年度，我们的其他收入总额约为38万美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用总额约为67万美元。截至2024年12月31日止年度的其他收入（支出）总额包括净额约0.22万美元的其他收入和约0.16万美元的利息收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）总额包括其他支出净额约0.71万美元和利息收入约0.04亿美元。

 

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所得税拨备

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得所得税开支约195万美元，而截至2023年12月31日止年度则录得约325万美元；减少约130万美元，或40.06%。所得税费用的减少主要归因于公司在第四季度产生的亏损。

 

净（亏损）收入

 

由于上述因素的累积影响，截至2024年12月31日止年度，我们产生了约612万美元的净亏损，而截至2023年12月31日止年度，我们录得的净收入约为834万美元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们通过提供金融和税收解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务产生收入。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入约为3976万美元，与截至2022年12月31日止年度的约3381万美元相比，增加了约595万美元，即17.61%。这一增长是由于财务和税收解决方案服务的收入增加了约549万美元，我们的教育支持服务的收入减少了约68万美元，以及我们的软件和维护服务的收入增加了约114万美元，我们在截至2019年12月31日的年度开始提供这些服务。

 

截至2023年12月31日止年度，来自财务及税务解决方案服务的收入约为3177万美元，占总收入的79.91%，较截至2022年12月31日止年度的约2628万美元增加549万美元，或20.91%。该增长主要是由于品牌和业务的持续扩张带来了新客户和订单。由于公司已于2023年2月上市，客户数量由截至2022年12月31日止年度的397个增加30个，或7.56%至截至2023年12月31日止年度的427个。

 

来自教育支持服务的收入从截至2022年12月31日止年度的约441万美元或占总收入的13.04%减少68万美元或15.40%至截至2023年12月31日止年度的约373万美元或占总收入的9.38%。这一下降主要是由于其今年将战略重点从教育支持转向财税解决方案业务。

 

我们的软件和维护服务业务于2019年3月开始。截至2023年12月31日止年度，该业务的收入约为426万美元，占总收入的10.71%，较截至2022年12月31日止年度的约312万美元增加114万美元，或36.53%。主要原因是因为我们在软件市场有良好的声誉，并发展了其推广软件销售业务，使客户基础和软件销售收入增加。

 

收益成本

 

我们的收入成本包括员工工资、支付给合作机构的注册费以及软件销售中的软件摊销。我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的约1361万美元增加183万美元，或13.41%，至截至2023年12月31日止年度的约1544万美元。这样的增长与我们增加的收入是一致的。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用主要包括线上和线下推广、视频广播推广和自媒体推广。我们的销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的约211万美元增加101万美元，或47.99%，至截至2023年12月31日止年度的约312万美元。该增长主要是由于公司加强了多渠道推广。销售及营销开支占收入的百分比由截至2022年12月31日止年度的6.24%增至截至2023年12月31日止年度的7.86%。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和行政费用主要包括管理补偿、社保支付、财产和设备折旧以及无形资产摊销。我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的约743万美元增加150万美元，或20.23%，至截至2023年12月31日止年度的约894万美元。一般及行政开支占收入的百分比由截至2022年12月31日止年度的21.99%增至截至2023年12月31日止年度的22.48%。

 

经营收入

 

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们录得的运营收入约为1226万美元，而截至2022年12月31日止年度为1065万美元。

 

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其他收入总额（费用）

 

截至2023年12月31日止年度，我们的其他费用总额约为67万美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入总额约为0.09万美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）总额包括其他支出净额约0.71万美元和利息收入约0.03亿美元。截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）总额包括净额约0.03亿美元的其他收入和约0.06亿美元的利息收入。

 

所得税拨备

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得所得税开支约325万美元，而截至2022年12月31日止年度则录得约292万美元；增加约33万美元，或11.15%。所得税费用的增加主要是由于我们的收入增加。

 

净收入

 

由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2022年12月31日止年度的约782万美元增加约52万美元，或6.65%，至截至2023年12月31日止年度的约834万美元。

 

5.B.流动性和资本资源。

 

现金流量汇总

 

下表概述了所示期间的现金流量：

 

（除百分比外的所有金额，单位：千美元）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (5,572 )   $ 557     $ 10,766  
投资活动所用现金净额     (9,888 )     (9,865 )     (2,842 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     13,087       14,098       (327 )
汇率变动对现金的影响     3,229       (1,533 )     (1,843 )
现金净增加额   $ 856     $ 3,257     $ 5,754  

 

经营活动：

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额约为557万美元，而截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为56万美元。截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额主要是净亏损612万美元，财产和设备折旧以及无形资产、使用权和其他资产摊销约299万美元，股份补偿约341万美元和应收账款64万美元，被预付款和其他流动资产约475万美元抵消，应计负债和其他流动负债约0.71万美元，应缴税款约0.60万美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为56万美元，而截至2022年12月31日止年度约为1077万美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益834万美元，以及财产和设备折旧以及无形资产、使用权和其他资产摊销约300万美元以及递延IPO费用约110万美元被应收账款98万美元、预付款和其他流动资产970万美元以及应付关联方款项约107万美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益782万美元、财产和设备折旧以及无形资产、使用权和其他资产摊销约273万美元以及应付关联方款项约102万美元，由递延IPO费用约110万美元以及预付款和其他流动资产约0.71万美元抵消。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为989万美元，而截至2023年12月止年度，用于投资活动的现金净额约为987万美元。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要是由于存放约590万美元的人工智能软件和与购买Bondly HK相关的现金对价约382万美元，而截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额约为987万美元，而截至2022年12月止年度用于投资活动的现金净额约为284万美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自购买财产和设备，净额约为206万美元，购买无形资产约为320万美元，海沧财产的存款为460万美元。截至2022年12月31日止年度投资活动提供的现金净额主要来自购买财产和设备，净额约为195万美元，以及购买无形资产约为89万美元。

 

84

 

 

融资活动：

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1309万美元，包括发行A类普通股所得款项约1222万美元和应付关联方款项约86万美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1410万美元，全部由IPO收益组成，金额约为1410万美元。截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额约为33万美元，全部为偿还短期贷款，金额约为33万美元。

 

应收账款和信用损失准备金

 

应收账款是指公司在付款到期前已转让给客户的商品和服务，以换取公司对价的权利。应收账款按历史账面值列报，扣除估计坏账准备。应收账款信用损失备抵基于当前预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型要求对自初始确认以来应收账款存续期内预期的信用损失进行估计，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款归为一类。在评估CECL时，公司采用基于滚动利率的方法，该方法根据逾期状况、余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，公司分别未计提信用损失准备。

 

资本支出

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别进行了约989万美元、约987万美元和约284万美元的资本支出。在这些时期，我们的资本支出主要用于为我们的软件开发、收购潜在公司以及为我们的运营购买位于上海的办公室。我们计划继续进行资本支出，以满足业务预期增长带来的需求。

 

股息

 

我们的普通股股东有权获得我们的董事会根据《开曼群岛公司法》可能宣布的股息。董事可不时就公司已发行及已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。股息也可以从股份溢价账户中宣布或支付，或以开曼群岛公司法允许的其他方式支付，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

 

表外承诺和安排

 

于2025年1月28日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议。根据证券购买协议，买方同意认购及购买，而公司同意向买方发行及出售合共42,500，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.08美元，总购买价格为3,400，000美元（“发售”）。扣除发行费用后，公司已从2025年2月3日发行和出售的A类普通股中获得约3,052，000.00美元的净收益。

 

于2025年2月7日，公司（「买方」）与中国公民周子素（「卖方」）及于香港注册的自营公司Bondly Enterprise Limited（「目标公司」）订立购买协议（「 SPA 」），据此，公司同意以总购买价5,330，000美元购买目标公司的40%股权。证券购买协议及由此拟进行的交易，已获公司董事会批准。2025年2月26日，公司完成支付5,330，000美元。该交易随后已完成。

 

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2025年2月10日，董事会批准对公司已发行和未发行的A类和B类普通股进行1比200（1：200）的反向拆分。

 

于2025年3月27日，公司订立协议，将厦门城市传奇教育服务有限公司（“立晨教育”）的100%股权转让给Lina Li女士，她并非公司或其任何董事或高级职员的关联公司。根据处置SPA，买方同意购买立臣教育，以换取现金代价人民币791万元（约合110万美元，“购买价”）。于处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，Lina Li夫人将成为立晨教育的唯一股东，并因此承担立晨教育拥有的所有资产和负债。该交易于2025年3月31日结束。

 

此外，公司已正式更名为Lichen International Limited，由理臣中国有限公司更名为Lichen International Limited。本次更名事项已于2025年2月10日获得公司股东正式批准。

 

截至2024年12月31日，我们没有任何其他表外承诺或安排。

  

5.C。研发、专利和许可等

 

请参阅“第4项。公司信息– D.财产、厂房和设备–知识产权。”

 

5.D.趋势信息。

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩。

 

5.E.关键会计政策。

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高程度的判断力，要求我们作出重大的会计估计。

 

以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的合并财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

  

86

 

 

收入确认

 

公司采纳了ASC主题606，客户合同收入，自2019年1月1日起生效。因此，截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表在ASC 606项下呈列。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。收入是公司在正常活动过程中预期有权获得的交易价格，以换取合同中承诺的商品或服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：

 

第1步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

 

公司在采用ASC 606时未使用任何实务变通方法。各类型收入流的收入确认政策如下：

 

财税解决方案服务

 

服务控制权随时间转移的财务和税务解决方案服务的收入根据迄今发生的合同成本（主要包括员工成本和行业专家成本，参照迄今发生的每月工作记录中记录的时间）与交易项下将发生的总成本（参照相关项目的总预算时间）进行比较，以描述公司在向客户承诺的服务的控制权转移方面的表现，逐步确认。公司只有在能够合理计量其在完全履行履约义务方面的进展时，才会随着时间的推移确认收入。公司通常要求客户在订立服务合约时支付订金。

 

教育支援服务-教学教材销售

 

资产控制权在某一时点转移的教材销售收入，在货物交付客户时确认。本公司不提供任何与销售相关的保证。根据公司的标准合同条款，客户没有退货权。

 

教育支持服务-提供营销、运营和技术支持服务

 

来自合作机构提供营销、运营和技术支持服务的收入在协议期限内按直线法确认。预收客户款项中包含增值税的交易价款，在初始交易时确认为合同负债，在服务期间（一般为一年）内按直线法解除。

 

软件和维护服务

 

标准软件是一种使用许可的权利，因为软件具有独立的功能，客户可以使用软件，因为它在某个时间点可用。公司在客户获得许可从而对软件拥有控制权的时间点确认此类许可的收入。如遇标准软件更新，终端客户或经销商需支付额外对价购买升级版本。维修服务收入在服务期内按时间确认。

  

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合同负债

 

合同负债在公司转让相关服务之前收到客户的付款时记录。合同负债在公司履行合同项下服务时确认为收入。

 

按服务分类的收入分类信息：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
财税解决方案服务   $ 34,293     $ 31,772     $ 26,278  
教育支持服务     2,897       3,730       4,409  
软件和维护服务     4,287       4,257       3,118  
收入   $ 41,477     $ 39,759     $ 33,805  

 

分部报告

 

经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者被确定为首席执行官，为实体的运营分部分配资源并评估其业绩。集团的报告分部是根据其经营分部决定的，同时充分考虑了与管理层行政管理相关的产品和服务、地理位置和监管环境等各种因素。符合相同资格的经营分部被分配为一个报告分部，提供独立披露。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。本集团在内部报告中不区分分部之间的收入、成本和费用，并按性质整体报告成本和费用。因此，集团只有一个可报告分部。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

所得税费用

 

公司遵循负债法核算所得税按照ASC 740（“ASC 740”），所得税。公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

根据美国现行税法，公司无须就收入或资本收益缴税，而根据中国税法，公司须就收入或资本收益缴税。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，不确认不确定的税务状况。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

88

 

 

法定盈余公积

 

公司中国子公司须按照中国会计准则及法规的规定，将至少10%的税后利润提取为一般公积。如该等储备已达到有关公司注册资本的50%，则停止拨给一般储备。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。香港并无提供法定储备金的规定。

 

广告费用

 

广告支出在发生时计入费用，这些费用被列为销售和营销费用的一部分。截至2024年、2023年及2022年12月底止年度，广告开支分别约为1187万美元、237万美元及143万美元。

  

综合（亏损）收入

 

综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。其他综合收益是指根据公认会计原则记录为权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他综合收益包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

（亏损）每股收益

 

该公司按照ASC 260计算每股收益（“EPS”），即每股收益。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年、2023年和2022年止年度，没有稀释或反稀释的潜在普通股或影响。

 

企业合并

 

企业合并采用收购会计法入账。所收购的资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控制性权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量。商誉按转让的总对价加上被收购方的任何非控股权益的公允价值和先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）在收购日超过所收购的可辨认净资产公允价值的部分确认和计量。收购中常见的对价形式包括现金和普通权益工具。业务收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。收购相关费用和重组成本在发生时计入费用。

 

会计准则编纂（“ASC”）805建立计量期间，是为了向公司提供合理的时间来获取识别和计量企业合并中各种项目所必需的信息，并且不能超过自收购日起一年。

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。

 

商誉不折旧或摊销，但截至12月31日按年度进行减值测试，并在可能表明资产可能减值的事件或情况变化发生时的年度测试之间进行。根据FASB ASC 350关于“商誉减值测试”的指导意见，公司首先可以选择评估定性因素以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果公司根据其定性评估结果确定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，将录得等于报告单位公允价值与账面值之差的减值亏损。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

 

89

 

 

金融工具的公允价值

 

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

● 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

● 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

● 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债以及应付关联方款项的公允价值，由于其截至2024年12月31日和2023年12月31日的短期到期，与其记录价值相近。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细目，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表正面或财务报表附注中列报，通常使用表格格式。ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，修订了ASU 2024-03（关于损益表费用分类的披露）的生效日期，“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。”ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用”。对于公共企业实体，本更新中的修订对自2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于所有其他实体，修订对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修订，它应在包括该临时期间的年度期间开始时通过这些修订。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司不打算提前采用ASU2023-09，正在评估采用ASU2023-09对合并财务报表的影响。

 

90

 

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务—投资公司—投资公司活动，以及974-10房地产—房地产投资信托—整体。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或必须为证券目的向SEC提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

控股公司Structure

 

LICN是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。

 

因此，LICN支付股息的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

通货膨胀

 

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。然而，我们无法保证未来不会受到中国较高通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用可能会因较高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和短期投资组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名   年龄    职位（s）
李亚   45   首席执行官、董事会主席、董事
志祥坊   52   首席财务官
易登   44   董事
知黄登(1)(2)(3)   55   独立董事
罗伯特·博登斯坦(1)(2)(3)   62   独立董事
靖宇廉(1)(2)(3)   49   独立董事

 

(1) 审计委员会成员

 

(2) 薪酬委员会成员

 

(3) 提名委员会成员

 

91

 

 

首席执行官、董事会主席兼董事李亚

 

李先生自2017年1月4日起担任我们的董事长，自2018年1月19日起担任首席执行官和董事。李先生在会计、教育和金融领域拥有超过21年的经验。2013年9月至2014年9月，李先生担任波兰华沙证券交易所上市公司Peixin International Group N.V.（WSE股票代码：PEX）的主席和监事会成员，以及上述监事会的审计委员会和薪酬委员会成员。李先生于2006年1月至2013年9月担任晋江兴民启财务咨询有限公司总经理。2003年4月至2005年12月，李先生成为晋江市兴民旗会计职业培训学校（“晋江学校”）校长。在2004年4月成立之前，李先生于1999年2月至2000年6月担任安徽财经大学助理讲师。李先生于2000年7月至2002年12月加入晋江久神股份有限公司，担任首席财务官，负责财务战略的制定和财务报告的维护。李先生于2010年4月在中央广播电视大学（现称中国开放大学）和北京工商大学联合举办的项目中获得管理学学士学位，主修会计。

 

方志祥，首席财务官

 

方先生在会计领域拥有超过24年的经验，自2018年7月起担任我们的首席财务官。自2021年2021年4月至2022年2月，方先生为移动互联（中国）控股有限公司的独立董事。在此之前，方先生自2013年起担任立晨紫讯副总经理。在加入我们之前，方先生于2008年12月至2011年1月担任福建天伦集团有限公司审计总监。方先生于1995年7月至2008年12月期间担任池州大学教学分部讲师。方先生于1995年6月取得安徽工业大学（前称安徽商业学院）会计学专业毕业证书。他后来于2008年1月在合肥工业大学完成了会计专业的兼职补课。2009年12月，方先生成为中国注册会计师协会会员。1999年5月，方先生获中国中级会计师资格。

 

易登，董事

 

邓先生已成为我们公司的会员超过15年。于2018年4月15日获委任为我公司董事。自2013年12月起，邓先生成为立晨紫讯的副总经理。他主要负责监督整体运营。

 

邓先生自2018年9月起在华侨大学担任研究生导师。2017年7月，邓先生荣获中国中小企业管理咨询服务专家和数据库专家。邓先生在创业培训方面也有丰富的曝光率。2009年7月和2014年8月，邓先生参加了中国就业培训技术指导中心举办的两期创业培训课程，随后获得了创业导师的相关资格。邓先生还于2013年10月受聘于泉州海洋学院，担任了两年的客座教授。

 

2016年6月，邓先生获得华侨大学企业管理硕士学位。2009年毕业于安徽大学法学院。邓先生于2003年在安徽三联职业技术学院（现称安徽三联大学）取得法学大专学历。

 

92

 

 

邓志煌，独立董事、薪酬委员会主席

 

邓先生自2023年2月起担任我公司董事。邓先生在中国拥有超过25年的法律实践经验。自2020年6月起，他获委任为独立董事，并担任联交所GEM上市公司Yik Wo International Holdings Ltd.（股份代号：8659）的薪酬委员会主席及审核委员会及提名委员会各自的成员。他负责（其中包括）评估董事及高级管理层的表现，监察公司财务报表及年度报告及账目的完整性，审查公司的财务控制及风险管理及内部监控系统，并就任何建议向董事会作出变动，以补充公司的公司战略。2019年7月，邓先生成为北京盈科（福州）律师事务所高级合伙人。邓先生于2005年10月至2019年6月期间担任福建智信恒律师事务所高级合伙人。邓先生于2005年4月至2005年10月成为福建华威律师事务所律师。邓先生于1995年4月至2005年3月任福建省福州市人民检察院检察员。

 

邓先生于1992年6月获得福建师范大学法学学士学位。毕业后，邓先生于1992年8月至1995年4月成为福建省机电学校（现称福建工业大学）讲师。

 

Robert Bodenstein，独立董事

 

Bodenstein先生自2024年2月起担任本公司董事。Bodenstein先生在商业咨询和营销咨询方面拥有超过40年的经验，专门提供管理咨询服务、制定商业发展战略、商业评估以及信息技术（IT）和可持续发展战略管理。他曾是两家IT初创企业的联合创始人，并曾在多个资助组织担任董事会成员。此外，他还在欧洲、中东、亚洲交付了项目。他之前曾与旅游、贸易、IT等不同行业的客户以及不同规模的国际公司合作。Bodenstein先生在应用研究学院Joseph-Schumpeter Institut Wels获得了综合管理MBA学位。他是一名注册管理顾问（CMC）。

 

连靖宇，独立董事兼审计委员会和提名委员会主席

 

Jingyu Lian女士在中国拥有超过15年的会计从业经验。自2025年4月2日起，她获委任为公司董事、审核委员会主席、提名委员会主席及薪酬委员会成员。连女士自2018年12月起担任厦门泰信会计师事务所有限公司副总会计师，在该公司为多家中国IPO公司的整个上市过程和上市后合规提供全面的财务和税务解决方案。2010年3月至2018年12月，连女士在BDO China Shu Lun Pan CPAs LLP（Xiamen）担任高级项目经理，负责领导企业的审计和清算项目。连女士在多个中国公司、税务、金融、资本市场的IPO审计方面拥有丰富的实践经验。连女士拥有中国中级会计师资格，为中国注册会计师。她于2010年获得湖北大学会计学学士学位。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

 

6.B.赔偿

 

就业协议

 

我们已与每位执行官和员工董事签订了雇佣协议。他们每个人都被雇用一段特定的时间。我们可能会在任何时候因故终止雇佣，而无需提前通知或支付薪酬，因为执行官的某些行为。我们也可以在事先书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行人员和职工董事可随时提前书面通知辞职。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们以现金方式向我们的执行官和员工董事支付了总计人民币5,092，614元（约合715,086美元），即基本工资加奖金总额。截至2023年12月31日的财政年度，我们以现金方式向我们的执行官和员工董事支付了总计人民币4,946，072元（约合701,895美元），即基本工资加奖金总额。截至2022年12月31日的财政年度，我们以现金方式向我们的执行官和员工董事支付了总计人民币2,786，641元（约合414,304美元），即基本工资加奖金总额。

 

93

 

 

股份激励计划

 

2023年9月，公司采纳2023年股权激励计划（“2023年激励计划”），目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。根据2023年激励计划，我们获授权发行合共15,000股A类普通股。截至本年度报告日期，10,100股A类普通股已获授予及发行在外，其中1,550股授予若干管理层成员及董事。

 

以下段落概述了2023年激励计划的条款。

 

奖项类型。2023年激励计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励。

 

计划管理。2023年奖励计划由董事会薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会（或如未委任委员会，则由董事会）管理。计划管理人有权确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。

 

资格。根据2023年激励计划的条款，我们公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问有资格参与。

 

授予条件。计划管理人应确定参与者、奖励类型、奖励将涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、结算、行使、回购、注销、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。

 

授予期限。每项裁决的期限应由管理人确定，并在裁决接受者与我们之间的裁决协议中载明。自2023年激励计划获得董事会批准之日起满十年后，不得根据2023年激励计划授予任何奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

 

转让限制。除非2023年激励计划的管理人另有决定，任何奖励和任何此类奖励下的权利不得以遗嘱或世系和分配法律或根据合格的家庭关系令以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且不得被执行、扣押或类似程序。

 

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2023年激励计划授予我们的董事和执行官的未兑现奖励数量。

 

姓名   股票数量
已获批		     授予日期
行政总裁、董事会主席、董事李亚     500 *   2024年3月12日
方志祥，首席财务官     500 *   2024年3月12日
易登，董事     500 *   2024年3月12日
邓志煌，独立董事     25 *   2024年3月12日
Lourdes Felix，独立董事(1)     13 *   2024年3月12日
Kipton Cariaga，独立董事(2)     13 *   2024年3月12日

 

注意： *不到我们总流通股的1%。

 

(1) 2025年4月2日，Lourdes Felix女士提出辞去公司董事及审计委员会主席职务。

 

(2) Kipton Cariaga先生于2025年4月2日递交辞呈，辞去公司董事及提名委员会主席职务。

 

94

 

 

董事会通过的追回政策

 

2023年11月30日，董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五（5）名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。但如已如上文所述向董事作出适当披露，则董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或就其如此感兴趣的任何合约或安排提出的动议，可被计算为法定人数，并可就该动议进行投票。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本将发布在我们的公司投资者关系网站上。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会自2025年4月2日起由邓志煌先生、Robert Bodenstein先生和Jingyu Lian女士组成。Jingyu Lian女士担任我们审计委员会的主席。我们认定，这三人符合《1934年证券交易法》规定的纳斯达克第5605条和第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定Jingyu Lian女士符合审计委员会财务专家的资格，并具备SEC S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会的主要职责包括：

 

● 就任命向董事会提出建议；

 

● 续聘及罢免外聘核数师；

 

● 监督我司财务报表、年度报告、决算和半年度报告的报备工作；和

 

● 审查和监督我们的财务控制、内部控制和风险管理制度。

 

95

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由邓志煌先生、Robert Bodenstein先生和Jingyu Lian女士组成。邓志煌先生担任我们薪酬委员会主席。薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

 

● 就我们所有董事和高级管理人员薪酬的政策和结构向董事会提出建议；

 

● 就个别董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议；以及

 

● 审查基于绩效的薪酬，并确保没有任何董事自行确定薪酬。

 

提名委员会。我们的提名委员会由邓志煌先生、Robert Bodenstein先生和Jingyu Lian女士组成。连靖宇女士担任我院提名委员会主任委员。提名委员会的主要职责，除其他外，包括：

 

● 定期审查理事会的结构、规模和组成

 

● 确定适当有资格成为董事会成员的个人

 

● 评估独立董事的独立性；以及

 

● 就董事的委任或重新委任向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事所负的义务被违反，股东在某些情况下可能有权获得损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东大会并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

公司治理

 

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的每一位董事都亲自出席了所有会议，通过电话会议，或通过特别会议的书面同意。将向股东提供具体信息，说明他们如何在我们的年度股东大会上直接与公司高级管理人员和董事进行沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

 

96

 

 

6.D.雇员

 

截至本年度报告日，我们的员工人数为452人。我们所有的员工都位于中国。

 

下表列出截至本年度报告日期我们按职能分类的雇员人数（不包括外部专家）：

 

功能   数量
员工		  
管理     16  
金融     12  
研究与开发     55  
人力资源管理局     9  
营运中心     61  
质量控制中心     14  
咨询服务中心     285  
合计     452  

 

我们努力保持一支具有专业财税行业专长的高素质劳动力队伍。作为一般的招聘政策，我们通常要求我们的内部顾问和项目经理分别拥有至少三年和七年的相关工作经验。

 

我们的内部顾问在我们的项目经理的监督下开展他们对财税解决方案项目的服务。对我们的内部顾问和项目经理进行年度绩效评估，以便我们的内部顾问和项目经理团队可能由专业和经验丰富的成员组成的平衡组合，努力为我们的客户提供优质服务。根据适用的中国法律法规，我们为员工缴纳了社会保障保险基金（包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险计划）和住房公积金。我们的员工没有一个是由劳动组织代理的。截至本年度报告日期，我们没有遇到任何对我们的运营产生重大影响的罢工或重大劳资纠纷，我们相信我们与员工保持了良好的关系。

 

6.E.股份所有权

 

除特别指出的情况外，下表列出了截至本年度报告日期我们A类普通股的实益所有权信息：

 

● 每名获我们所知实益拥有我们已发行的A类普通股及B类普通股超过5%的人士；

 

● 我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

 

● 全体董事和指定执行官为一组。

 

下表的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的716,825股A类普通股和45,000股B类普通股。A类普通股持有人将有权获得每股一（1）票。B类普通股持有人将有权获得每股十（10）票。有关实益所有权的信息已由A类普通股或B类普通股的5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。

 

97

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中国福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场15楼，邮编：361013。

 

执行官和董事  

金额
有益的
所有权
A类

普通
股份(1)

    

百分比
所有权
A类
普通
股份(2)

    

金额
有益的
所有权
B类
普通
股份

    

百分比
所有权
B类
普通
股份

    

合并
投票
的力量
A类和
乙类
普通
股份(2)

  
董事和指定执行官：                              
李亚（3）     500       *       45,000       100 %     38.61 %
志祥坊     500       *       -       -       -  
易登     500       *       -       -       -  
知黄登     25       *       -       -       -  
罗伯特·博登斯坦     -       -       -       -       -  
靖宇廉     -       -       -       -       -  
全体执行干事和董事为一组（5人）     1,551       * %     45,000       100 %     38.70 %
                                         
5%或更大股东                                        
银天投资有限公司（3）     -       -       45,000       100 %     38.61 %

 

* < 1%

 

(1) 实益所有权根据SEC规则确定，包括A类普通股和B类普通股的投票权或投资权。所有股份仅代表股东持有的A类普通股和B类普通股，因为没有发行或未发行期权。

 

(2) 根据已发行和流通的716,825股A类普通股和45,000股B类普通股计算。A类普通股持有人每股有权投一（1）票。B类普通股持有人有权获得每股十（10）票。

 

(3) 李亚被视为通过Silver Sky Investment Limited实益拥有45,000股B类普通股，Silver Sky Investment Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有我们的45,000股B类普通股。李亚对Silver Sky Investment Limited持有的全部股份拥有唯一表决权和处置权。

 

6.F.披露追回错误判赔的行动

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，没有根据公司的高管薪酬追回政策要求追回的错误授予的补偿。

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权。”

 

98

 

 

7.B.关联交易

 

董事及高级人员的任期

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.C。董事会惯例——董事和高级职员的条款。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.B.薪酬-雇佣协议。”

 

其他关联交易

 

下表列示了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称   与公司的关系
晋江市兴民旗会计职业培训学校（“晋江学校”）   公司控股股东控制的公司
泉州市立臣会计职业培训学校（“泉州学校”）   公司控股股东控制的公司
李亚先生   首席执行官、董事会主席

 

一） 与关联方的重大交易情况如下：

 

    2024     2023     2022  
向晋江学校提供营销、运营和技术支持服务   $ -     $ 48     $ 67  
向泉州学校提供营销、运营及技术支持服务     -       60       126  
到晋江学校办理学历教育申请     -       101       183  
赴泉州学校学历教育申请办理     -       107       234  
向晋江学校销售教学教材     -       74       71  
向泉州学校销售教学教材     -       49       62  
线上培训到晋江学校     -       28       37  
线上培训到泉州学校     -       16       35  
总收入–相关方   $ -     $ 483     $ 815  

 

二） 与关联方的重大余额如下：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
应付关联方款项            
李亚     866       -  
合计   $ 866     $ -  

 

应付泉州学校和李亚的余额是上述正常商业交易的结果。余额均为无抵押、不计息及可按要求支付。

 

99

 

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅“第18项。财务报表。”

 

法律和行政程序

 

我们目前不知道有任何我们认为将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

 

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会不时面临与第三方的知识产权有关的纠纷。我们无法向您保证，我们根据合作协议向合作机构提供的教学材料或我们自主开发的软件不会或不会侵犯第三方的知识产权”。

 

股息政策

 

我们没有任何计划在可预见的未来就我们的A类或B类普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

如果我们决定在未来对我们的任何A类或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，例如预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4.B项-监管-外币兑换规定”和“第4.B项-监管-股利分配规定”。

  

8.B.重大变化

 

除本报告另有披露外，自我们的经审计合并财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.B.分配计划

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.C。市场

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LICN”。

 

9.D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

100

 

 

9.E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.B.组织章程大纲和章程细则

 

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为证物提交年度报告（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

 

股东大会

 

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开股东大会的董事应至少提前五天通知股东大会，通知发出之日其姓名在公司股东名册中为成员并有权在会议上投票的股东，以及公司的每一位董事。我公司董事会须经一名或多于一名股东的书面要求召开股东大会，该股东于存放请求书之日持有公司实收资本不少于10%的股份，并在公司股东大会上拥有表决权。

 

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。亲自出席或委托代理人出席的股东2人为法定人数。只要有任何股份在纳斯达克资本市场（以及公司股份在其上市交易的任何其他证券交易所）上市，一名或多于一名持有的股份占在该股东大会上有表决权的已发行在外股份的不少于三分之一的股东即为法定人数。自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点延期至下一星期的同日举行，而如在续会上自指定开会的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。我们董事会的主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开股东大会的时间后十五分钟内未出席，或不愿行事，则由出席的董事推选其人数之一担任股东大会主席。

  

董事会议

 

在遵守《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司章程的前提下，我公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。一名董事及其委任的候补董事，在计算法定人数时，应视为只有一人。由董事委任的候补董事或代理人，在委任其的董事未出席的会议上，须按法定人数计算。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

 

101

 

 

清盘

 

在清盘时返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应按缴足资本的比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按实收资本的比例承担。

 

要求发行普通股及没收普通股

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴确定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知。如果根据经修订和重述的公司章程，在董事发出第二次通知后仍未支付催缴款项，则已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

回购股份

 

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

在获得必要的股东和董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，在满足《开曼群岛公司法》规定的要求的情况下，以此类条款和方式以可赎回的条款发行股份。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中、从股份溢价账户中或从为此类回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在紧接此类支付日期之后，能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有未发行的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

 

股份的权利变动

 

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

102

 

 

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

 

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

 

● 修订我们经修订及重列的组织章程大纲，以增加本公司的法定股本或注销于决议通过日期尚未采取或同意由任何人采取的任何股份；

 

● 将我们授权及已发行的股份细分为更多股份；及

 

● 将我们授权和已发行的股份合并为较小数量的股份。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

增发普通股

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在有足够授权但未发行的股份的情况下，根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。

 

豁免公司

 

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进获豁免公司在开曼群岛以外开展的业务。获豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

  

● 不必召开股东周年大会；

 

● 禁止在未在开曼群岛证券交易所上市的情况下向开曼群岛公众发出任何认购其任何证券的邀请；

 

● 可以发行不记名股票或者无面值股票；

 

● 可能会针对未来征收的任何税收（最长30年的期限）获得承诺；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为豁免的有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

103

 

 

10.C。物资合同

 

除本年度报告所述者外，我们除于日常业务过程中外并无订立任何重大协议。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛、英属维尔京群岛和香港目前没有外汇管制条例或货币限制。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，Lichen International Limited向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“第3项-本公司与子公司之间的现金转移”和“第3项。D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国或香港境外用于资金运营或其他用途，”“项目3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”以及“项目3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

10.E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国订立的双重征税安排的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

作为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，公司须支付政府年费（「政府年费」），该年费乃参照其法定股本水平按滑动比额表厘定。政府费用在每年1月底支付，并根据费用到期时的法定股本水平。

 

104

 

 

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

在开曼群岛，除在开曼群岛持有土地权益的公司外，就股份的发行或就开曼公司股份的转让文书无须缴纳印花税，但有关文件或文书在开曼群岛签立或带到开曼群岛，或在开曼群岛法院出示的情况除外。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

2017年3月17日，国家税务总局颁布《税务专项调查和相互协商程序调整管理办法》（国家税务总局执业公告2017年第6号），自2017年5月1日起施行），规定税务机关通过相关申报审核、同期数据管理、利润水平监测等手段，对企业实施专项税收调整监测管理。发现企业存在特殊税收调节风险的，税务机关可以送达“告知书”，对该企业进行税收风险提示。企业收到特别调税风险提示或者发现存在特别调税风险的，可以自行调整补税。企业自行调整补税的，税务机关仍可以按照有关规定开展税收专项调查调整。企业要求税务机关确认关联交易定价原则和方式等特殊税收调整事项的，税务机关应当启动税收专项调查程序。还规定，不符合独立交易原则的，税务机关在下列情形下，可以对税前扣除的全额实行特别调税：

 

  (1) 企业及其关联方转让或接受不带来经济利益的无形资产使用权并收取或支付使用费；

 

  (2) 企业向仅拥有无形资产但未对其价值作出贡献的关联方支付权利金；

 

  (3) 企业以融资上市为主要目的在境外设立控股公司或融资公司，仅就融资上市活动产生的附带利益向境外关联方支付权利金；

 

105

 

 

  (4) 因企业与其关联方劳务交易价款的支付或收取不符合独立交易原则，减少企业或其关联方的应纳税所得额或所得额；及

 

  (5) 企业向未履行职能、承担风险且无实质性经营活动的境外关联方支付费用。

 

尽管我们认为我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平基础上进行的，我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

 

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。我们不认为Lichen International Limited满足上述所有条件。Lichen International Limited是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关就企业所得税目的确定Lichen International Limited为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣20%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，也不清楚的是，如果Lichen International Limited被视为中国居民企业，Lichen International Limited的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果公司不被视为中国居民企业，非中国居民的我们A类普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或确定我们不应根据这些通告被征税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”

  

106

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的A类普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有投票权股票的持有人，将持有其A类普通股作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们的A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

  

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是一家“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入。为此目的，现金被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

根据我们的收入和资产以及我们的A类普通股的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日和2023年的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。

 

107

 

 

尽管我们不认为我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC，但确定我们是否是或将成为PFIC将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这将取决于我们的A类普通股的市场价值，可能会波动）。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在首次公开募股和随后的发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实确定，只能在一个课税年度结束后才能作出，因此无法保证我们不会在当前课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下文“股息”和“A类普通股的出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，我们将被视为就我们的A类普通股支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就A类普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。A类普通股收到的股息将不符合允许公司扣除的已收到股息的条件。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。（见“-中华人民共和国税务”）。在这种情况下，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

108

 

 

出售或以其他方式处置A类普通股

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并且处置A类普通股的收益在中国需缴税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。建议美国持有人咨询税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免以及选择将任何收益视为中国来源。

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们是美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人在随后的纳税年度通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押A类普通股。根据PFIC规则：

 

● 此类超额分配和/或收益将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有者持有期的任何纳税年度，将作为普通收入征税；

 

● 分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度有效的最高税率征税；和

 

● 通常适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC“可交易股票”的人可能会进行按市值计价的选择。由于我们的A类普通股已获准在纳斯达克上市，且前提是A类普通股将在纳斯达克进行定期交易，因此，如果我们正在或将要成为PFIC，则持有A类普通股的美国持有人将有资格进行按市值计算的选举。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公允市场价值超过该A类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，并且（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，A类普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的此类A类普通股的公平市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有者在A类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，该选举将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。

  

109

 

 

如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就我们的A类普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则的约束，如果其中任何一家是PFIC的话。

 

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

正如上文在“股息”下所讨论的，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，我们就A类普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

信息报告

 

某些美国持有人可能被要求向IRS报告与“特定外国金融资产”的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，在任何一年，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告有关我们A类普通股出售或其他处置的股息和收益的信息。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.G.专家声明

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.H。展出的文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

  

110

 

 

10.I.子公司信息

 

关于我们子公司的名单，见“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为记账本位币的财务信息已换算成美元。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

 

人民币兑美元及其他货币的币值，除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元也曾出现过贬值的时期。特别是，2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。目前的情况可能会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化，这一点很难预测。

 

就我们需要将美元兑换成人民币进行经营而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。我们的利率风险主要来自短期借款。以浮动利率和固定利率发行的借款分别使我们面临现金流利率风险和公允价值利率风险。

 

通胀风险

 

我们还面临通胀风险。通货膨胀因素，例如劳动力成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率和经营费用水平的能力产生不利影响。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

  

111

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

14.A.-14.D.证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

14.E.收益用途

 

首次公开发行

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（文件编号333-264624）上的登记声明，包括其中所载的年度报告，其中登记了4,000，000股A类普通股，并于2023年2月3日由SEC宣布生效，用于我们于2023年2月8日完成的首次公开发行，首次发行价格为每股A类普通股4.00美元。Univest Securities，LLC是承销商的代表。

 

就我们首次公开发行的A类普通股的发行和分配而言，我们产生和支付给他人的费用总计约259万美元，其中包括150万美元的承销折扣和佣金。交易费用均不包括直接或间接支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司或其他人。我们从首次公开募股中获得了总计约1410万美元的净收益。

 

截至本年度报告日期，我们将首次公开发售所得款项净额中的1,410万美元用于内部投资、潜在收购的存款以及一般公司用途。我们仍打算使用我们在F-1表格上的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。

 

我们的首次公开发售和选择性发售的这些净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司或其他人。

 

2024年5月2日注册直接发行

 

于2024年5月2日，公司与八名买方订立证券购买协议（“证券购买协议”），每名买方均为公司的非关联第三方（统称“买方”）。根据证券购买协议，买方同意认购和购买，公司同意向买方发行和出售合计10,380，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.70美元，总购买价格为7,266，000美元（“发售”）。此次发行于2024年5月13日结束。公司从发行和出售A类普通股中获得的总收益约为7,266，000美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

112

 

 

2024年12月26日注册直接发行

 

2024年12月26日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“第一次收盘购买协议”），据此，公司同意在记名直接发售（“12月26日记名直接发售”）中发行和出售：（i）10,433，333股公司A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.00004美元（“第一次收盘股份”），购买价格为每股0.14美元；（ii）预融资认股权证，以购买最多9,566，667股A类普通股（“首次收盘预融资认股权证”），购买价格为每份首次收盘预融资认股权证0.13 9美元。

 

12月26日注册直接发行于2024年12月27日截止。该公司从12月26日的注册直接发行中获得了约280万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

  

于2024年12月26日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”或“配售代理”）订立配售代理协议（“首次收盘配售代理协议”），据此，公司就12月26日的注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售首次平仓股份及首次平仓预资权证。此外，根据第一份收盘配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，该费用相当于此次出售筹集的总收益的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因12月26日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

2024年12月29日注册直接发行

 

2024年12月29日，公司与同一买方订立证券购买协议（“第二次收盘购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“12月29日注册直接发售”）中发行和出售：（i）13,200，000股A类普通股（“第二次收盘股票”），购买价格为每股0.125美元；（ii）预融资认股权证，以购买价格为每第二次收盘预融资认股权证0.12 4美元购买最多11,800，000股A类普通股（“第二次收盘预融资认股权证”）。

 

12月29日注册直接发行于2024年12月31日截止。该公司从12月29日的注册直接发行中获得了约310万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。公司拟将12月29日注册直接发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

  

于2024年12月29日，公司与Univest订立配售代理协议（“第二次收市配售代理协议”），据此，公司就12月29日注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售第二次平仓股份及第二次平仓预资权证。此外，根据第二份收盘配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用，金额相当于此次出售募集资金总额的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因12月29日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

2025年1月28日注册直接发行

 

于2025年1月28日，理臣中国有限公司（“公司”）与据此指明的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“1月28日注册直接发售”）中发行及出售：（i）20,933，333股公司A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.00004美元（“股份”），以每股0.08美元的购买价格；以及（ii）以每股0.079美元的购买价格购买最多21,566，667股A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。

 

113

 

 

1月28日注册直接发行已于2025年1月29日截止。该公司从1月28日的注册直接发行中获得了约340万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

 

于2025年1月28日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”或“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，公司就1月28日注册直接发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份及预先注资认股权证。此外，根据配售代理协议，公司同意以现金向配售代理支付配售代理费，金额相当于销售所得款项总额的百分之七（7.0%）。该公司还同意在收盘时向配售代理偿还他们因1月28日注册直接发行而产生的法律和其他费用，金额不超过50,000美元。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们的管理层发现了一个已确定的重大弱点，这与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员适当了解美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告要求，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

 

为补救已识别的重大弱点，我们已经并将继续实施多项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括：（i）我们聘请了经验丰富的财务顾问，他们与我们的内部财务团队密切合作，以协助我们根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露；（ii）我们的首席财务官通过自学和网络研讨会课程接受了美国公认会计原则的额外培训，并开始定期审查一家主要会计师事务所提供的主要会计文献更新，其中提供了最近美国会计公告的概述。（iii）为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计原则培训计划和网络研讨会；（iv）改善财务监督职能，以处理美国公认会计原则下的复杂会计问题。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的缺陷。我们无法合理确定地估计实施这些和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施所需的成本。见“项目3.D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。”

 

根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司，因为我们最近一个财年的收入低于12.35亿美元，这使我们能够利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

114

 

 

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点，然而，一旦我们成为一家上市公司，并且在我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”之后，这将是必要的。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于上文所述我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

（c）注册会计师事务所的鉴证报告。

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的鉴证报告，因为SEC的规则规定，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，以及我们也是“新兴成长型公司”，不需要提供审计师鉴证报告。

 

（d）财务报告内部控制的变化。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由邓志煌先生、Robert Bodenstein先生和Jingyu Lian女士组成，并由Jingyu Lian女士担任主席。邓志煌先生、Robert Bodenstein先生和Jingyu Lian女士各自满足《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定，Jingyu Lian女士符合“审计委员会财务专家”的资格。

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则作为附件附于本年度报告。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站上查阅：https://ir.lichenzx.com。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

Enrome LLP获公司委任为其截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Enrome LLP为截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的审计服务包括对公司合并财务报表的审查。TPS Thayer，LLC获公司委任为其截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。TPS Thayer，LLC为截至2022年12月31日的财政年度提供的审计服务包括对公司合并财务报表的审查。

 

115

 

 

向独立注册会计师事务所支付的费用

 

核数师费

 

下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP和TPS Thayer，LLC在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

    截至12月31日止年度，  
服务   2024     2023  
    美元     美元  
审计费用（1）-TPS Thayer，LLC   -     40,000  
审计费用（1）-Enrome LLP     180,000       180,000  
审计相关费用（2）     50,000       -  
税费（3）     -       -  
所有其他费用（4）     -       -  
合计     230,000       220,000  

 

注1： “审计费用”包括我们的独立注册公共会计师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和与我们的首次公开发行有关的财务报表审计以及与承销公开发行有关的安慰函而提供的专业服务而收取的费用总额。
2: “审计相关费用”是指就我们提供的专业服务收取的总费用独立注册会计师事务所为鉴证和相关服务，主要包括财务报表的审计和审阅，不在上述“审计费用”项下报告。
3. “税费”是指就我们提供的专业服务收取的总费用独立注册会计师事务所税务合规、税务建议和税务规划。
4. “所有其他费用”是指就我们提供的专业服务收取的总费用独立注册会计师事务所“审计费用”“审计相关费用”“税费”项下报告的专业服务除外。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

公司于2024年2月将认证会计师由TPS Thayer变更为Enrome LLP。

 

2024年2月6日，公司通知其独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC决定解除TPS Thayer，LLC作为公司审计师的职务。TPS Thayer，LLC关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的相关经营和综合收益（亏损）、股东权益变动（赤字）和现金流量表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。变更独立注册会计师事务所的决定获得公司审计委员会审核通过。在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近一个财政年度内，以及截至2024年2月6日，即解雇之日，（a）与TPS Thayer，LLC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些分歧没有得到TPS Thayer，LLC满意的解决，将导致其在其关于这些年度财务报表的报告中提及这些分歧，并且（b）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”。

 

116

 

 

同日，公司审核委员会批准及批准委任Enrome LLP为其新的独立注册会计师事务所，以审计公司的财务报表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及在Enrome LLP受聘之前截至本协议日期的任何后续中期期间，公司或其代表的任何人均未就以下事项咨询Enrome LLP：（i）要么：对已完成或提议的特定交易适用会计原则；要么可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，或向公司提供书面报告或提供口头意见，认为新成立的独立注册会计师事务所得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）段所定义的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）段所述的可报告事件的任何事项。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，就我们未来选择遵循母国实践的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。请参阅“第3.D项。风险因素-与我们的A类普通股相关的风险-因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为附件附于本年度报告。

 

117

 

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

作为金融和税收分析和培训软件及维护服务的提供商，我们认识到制定、实施和维护适当和充分的行政和技术措施的重要性，以保护我们的信息管理安全系统，保护数据的机密性、完整性和可用性。因此，我们制定并维护了以监测、风险缓解和风险应对为重点的全面网络安全风险管理方案，以确保我们的计算机系统、网络、云服务、软件以及其中存储的所有数据的安全保障。

 

我们实施了协议，以防范网络安全威胁并防止未经授权访问敏感数据。我们通过识别潜在威胁、评估网络攻击的可能性和潜在影响，对公司的网络安全风险和漏洞进行定期评估。我们还对行业趋势和监管环境进行持续评估，以确保我们在我们经营所在的所有司法管辖区完全遵守适用的网络安全法律法规。我们制定了高效的风险缓解和控制以及事件响应协议，以识别潜在风险，发现、有效应对和恢复网络安全漏洞。我们还为员工提供定期培训计划，以增强他们对网络安全风险的认识，更好地了解他们在保护公司资产和数据方面的角色和责任。

 

总体而言，我们认为我们已经建立了一个强大的框架，以防范网络安全威胁、降低风险、维护客户信任和声誉，并支持我们公司的可持续增长。

 

治理

 

我们的网络安全项目由我们的CFO方志祥和负责实施全公司网络安全政策、协议和程序的IT团队共同管理。我们的审计委员会负责监督我们的网络安全计划。首席财务官向我们的董事会和首席执行官报告。

 

118

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见“项目18。财务报表。”

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

附件编号   附件的说明
     
1.1   经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2025年2月12日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 3.1）
     
2.1*   注册人证券的说明
     
2.2   承销商认股权证表格（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-264624）上的登记声明通过引用附件 4.1并入）
     
2.3   预融资普通股认股权证（通过参考我们于2024年12月17日向SEC提交的6-K表格报告的附件 4.1并入）
     
2.4   预融资A类普通股认股权证（通过参考我们于2025年1月3日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 4.1并入）
     
2.5   预融资A类普通股认股权证（通过参考我们于2025年1月3日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 4.2并入）
     
2.6   预融资A类普通股认股权证（通过参考我们于2025年1月31日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 4.1并入）
     
4.1   Lichen Zixun和李亚之间的雇佣协议翻译（通过引用附件 10.1并入我们在F-1表格（文件编号333-264624）上的注册声明，经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）
     
4.2   Lichen Zixun和Zhixiang Fang之间的雇佣协议翻译（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）的附件 10.2并入）
     
4.3   Lichen Zixun和Yi Deng之间的雇佣协议的翻译（通过引用附件 10.3并入我们在F-1表格（文件编号333-264624）上的注册声明，经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）
     
4.4   注册人与Zhihuang Deng之间的董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明中的附件 10.4并入，经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）
     
4.5   注册人与Lourdes Felix之间的董事要约函（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）的附件 10.5并入）
     
4.6   注册人与Kipton Cariaga之间的董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交）的附件 10.6并入）
     
4.7   Expert Corporation协议的翻译表格（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明通过引用附件 10.7并入）
     
4.8   合伙协议的翻译表格（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-264624）上的注册声明中引用了附件 10.8，并将其并入）
     
4.9   注册人与Robert Bodenstein之间的董事要约函（通过参考我们于2025年4月4日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.9并入）

 

119

 

 

4.10   与Jingyu Lian的董事要约函（通过参考我们于2025年4月4日向SEC提交的6-K表格报告的附件 10.1并入）
     
8.1*   子公司名单
     
11.1   商业行为和道德准则（经修订，最初于2022年5月2日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-264624）的注册声明中引用了附件 14.1）
     
11.2   内幕交易政策（通过参考附件 11.2纳入我们于2025年4月4日向SEC提交的20-F表格年度报告）
     
12.1*   细则13a-14（a）所要求的首席执行干事证书
     
12.2*   细则13a-14（a）所要求的首席财务干事证书
     
13.1**   美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行官认证
     
13.2**   美国法典第18章规则13a-14（b）和第63章第1350节要求的首席财务官认证
     
15.1*   Enrome LLP的同意
     
15.2*   TPS Thayer，LLC的同意
     
97.1   高管薪酬追回政策（通过参考附件 97.1纳入我们于2025年4月4日向SEC提交的20-F表格年度报告）
     
101.INS*   内联XBRL实例文档。
     
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档。
     
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
     
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
     
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。
     
101.PRE*   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
     
104*   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 以表格20-F与本年度报告一并提交
   
** 在表格20-F上提供这份年度报告

 

120

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  立晨国际有限公司
     
  签名： /s/李亚
    姓名： 李亚
    职位： 首席执行官

 

日期：2025年04月28日

 

121

 

 

 

合并财务报表指数

 

利臣国际有限公司及附属公司

 

截至2024年12月31日止年度

 

目 录

 

目录   Page（s）
独立注册会计师事务所PCAOB ID #的报告 6907   F-2
独立注册会计师事务所PCAOB ID # 6706的报告   F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表   F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合（亏损）收入   F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-6
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表   F-7
合并财务报表附注   F-8

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

Lichen International Limited（前称“理臣中国有限公司”）的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附Lichen International Limited及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日各年度的相关合并经营报表和综合（亏损）收益、股东权益变动和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

强调事项

 

股份合并变动的重述调整

 

本公司截至2022年12月31日的合并财务报表由其他核数师审计。如附注21所述，公司调整了为股份合并而呈列的所有股份和每股数据期间。我们审计了适用于重述2022年12月31日综合财务报表中反映的股份合并披露的调整，以追溯应用截至2022年12月31日止年度之后发生的股份合并的影响。然而，除有关该等调整外，我们并无委聘对公司2022年12月31日的综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2022年12月31日的综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

 

2025年4月28日

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所报告

  

致董事会和

理臣中国有限公司的股东情况

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的理臣中国有限公司及附属公司（统称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并损益表和综合收益表、截至2022年12月31日止两年期间的股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/TPS Thayer，LLC

 

我们自2022年起担任公司核数师

 

德克萨斯州舒格兰

 

2023年5月1日

 

F-3

 

 

利亨国际有限公司

 

合并资产负债表

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

    2024     2023  
物业、厂房及设备            
当前资产：            
现金   $ 26,712     $ 25,856  
应收账款和合同资产     4,263       4,463  
库存     67       87  
预付款项、存款、其他流动资产     2,968       9,725  
流动资产总额     34,010       40,131  
                 
长期投资     145      
-
 
物业及设备净额     13,693       14,626  
无形资产，净值     11,052       6,028  
使用权资产     61       129  
商誉     4,454      
-
 
其他资产     16,425       4,631  
总资产   $ 79,840     $ 65,545  
                 
负债和股东权益                
                 
流动负债：                
应付账款   $ 55     $ 61  
应计费用和其他流动负债     1,627       1,312  
合同负债     696       1,034  
应交税费     970       1,589  
应付关联方款项     866      
-
 
租赁负债     56       95  
流动负债合计     4,270       4,091  
                 
租赁负债     5       34  
非流动负债合计     5       34  
负债总额     4,275       4,125  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益：                
A类普通股，$ 0.008 面值， 1,000,000,000 股授权； 449,500 和 87,500 已发行和流通在外的股份，分别1     4       1  
B类普通股，$ 0.008 面值， 250,000,000 股授权； 45,000 已发行及流通在外的股份1     *       *  
额外实收资本     33,355       14,893  
法定盈余公积     1,737       1,737  
留存收益     42,083       48,222  
累计其他综合损失     ( 3,997 )     ( 3,433 )
Lichen International Limited股东权益合计     73,182       61,420  
非控股权益     2,383      
-
 
股东权益合计     75,565       61,420  
                 
负债和股东权益合计   $ 79,840     $ 65,545  

 

* 系不到1000美元的数额。

 

1 于2025年3月3日，公司按200股合并前股份换取一（1）股合并后股份的基准合并（每股“股份”）其普通股，并于2025年2月10日获董事会批准。股份金额已追溯重列，以反映合并后的股份数量。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

利亨国际有限公司

 

合并经营报表和综合（亏损）收入

 

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

    2024     2023     2022  
收入                  
财税解决方案服务   $ 34,293     $ 31,772     $ 26,278  
教育支持服务     2,897       3,730       4,409  
软件和维护服务     4,287       4,257       3,118  
总收入     41,477       39,759       33,805  
收入成本     ( 15,803 )     ( 15,439 )     ( 13,613 )
毛利     25,674       24,320       20,192  
                         
营业费用：                        
销售和营销     ( 12,529 )     ( 3,124 )     ( 2,111 )
一般和行政     ( 17,696 )     ( 8,937 )     ( 7,433 )
总营业费用     ( 30,225 )     ( 12,061 )     ( 9,544 )
                         
经营（亏损）收入     ( 4,551 )     12,259       10,648  
                         
其他收入（支出）：                        
其他收入（费用），净额     216       ( 709 )     34  
利息收入     163       38       60  
                         
（亏损）所得税前收入     ( 4,172 )     11,588       10,742  
                         
所得税拨备     ( 1,948 )     ( 3,250 )     ( 2,924 )
                         
净（亏损）收入   $ ( 6,120 )   $ 8,338     $ 7,818  
减：归属于非控股权益的净亏损     ( 19 )    
-
     
-
 
归属于Lichen International Ltd的净（亏损）收入     ( 6,139 )     8,338       7,818  
                         
其他综合损失：                        
外币换算调整     ( 564 )     ( 1,433 )     ( 3,541 )
综合（亏损）收入   $ ( 6,684 )   $ 6,905     $ 4,277  
减：归属于非控股权益的全面收益（亏损）：    
-
     
-
     
-
 
归属于公司的综合亏损（收益）   $ ( 6,684 )   $ 6,905     $ 4,277  
                         
已发行普通股加权平均数–基本和稀释1     175,897       130,363       112,500  
                         
（亏损）每股普通股盈利–基本及摊薄1     ( 34.79 )     63.96       69.50  

 

1 于2025年3月3日，公司按200股合并前股份换取一（1）股合并后股份的基准合并（每股“股份”）其普通股，并于2025年2月10日获董事会批准。股份金额已追溯重列，以反映合并后的股份数量。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

利亨国际有限公司

 

合并股东权益变动表

 

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

     

A类普通

股份

（面值0.008美元

值）1

      

乙类普通

股份

（面值0.008美元

值）1

      

额外

实缴

资本

      

法定

盈余公积

      

保留

收益

      

累计

其他综合收益（亏损）

      

Total Lichen International Ltd

股东’

股权

      

非控股权益

      

合计

股东权益

  
截至2021年12月31日余额     67,500     $ 1       45,000      
*
    $ 1,487     $ 789     $ 33,014     $ 1,541     $ 36,832     $
-
    $ 36,832  
净收入     -      
-
      -      
-
     
-
     
-
      7,818      
-
      7,818      
-
      7,818  
外币换算     -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 3,541 )     ( 3,541 )    
-
      ( 3,541 )
截至2022年12月31日余额     67,500     $ 1       45,000     $ *     $ 1,487     $ 789     $ 40,832     $ ( 2,000 )   $ 41,109     $ -     $ 41,109  
净收入            
 
             
 
     
 
     
 
      8,338      
 
      8,338      
 
      8,338  
首次公开发行股票募集资金净额     20,000      
*
             
-
      13,406      
 
     
 
     
-
      13,406      
-
      13,406  
拨款作法定储备金     -      
-
      -      
-
     
-
      948       ( 948 )    
-
     
-
     
-
     
-
 
外币换算调整     -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,433 )     ( 1,433 )    
-
    $ ( 1,433 )
截至2023年12月31日的余额     87,500     $ 1       45,000     $ *     $ 14,893     $ 1,737     $ 48,222     $ ( 3,433 )   $ 61,420     $ -     $ 61,420  
净亏损            
 
             
 
     
 
     
 
      ( 6,139 )    
-
      ( 6,139 )     19       ( 6,120 )
以现金方式发行普通股     351,900       3      
-
     
-
      15,049      
-
     
-
     
-
      15,052      
-
      15,052  
股份补偿（附注15）     10,100          *      
-
     
-
      3,413      
-
     
-
     
-
      3,413      
-
      3,413  
业务收购     -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      2,364       2,364  
外币换算调整     -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 564 )     ( 564 )    
-
      ( 564 )
截至2024年12月31日的余额     449,500     $ 4       45,000     $ *     $ 33,355     $ 1,737     $ 42,083     $ ( 3,997 )   $ 73,182     $ 2,383     $ 75,565  

 

* 系不到1000美元的数额。

 

1 于2025年3月3日，公司按200股合并前股份换取一（1）股合并后股份的基准合并（每股“股份”）其普通股，并于2025年2月10日获董事会批准。股份金额已追溯重列，以反映合并后的股份数量。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

利亨国际有限公司

 

合并现金流量表

 

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量：                  
净（亏损）收入   $ ( 6,120 )   $ 8,338     $ 7,818  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：                        
财产和设备折旧     691       681       651  
无形资产摊销     2,063       2,150       1,958  
使用权资产摊销     121       92       72  
其他资产摊销     115       72       50  
投资收益     ( 6 )    
-
     
-
 
股份补偿     3,413      
-
     
-
 
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款和合同资产     642       ( 982 )     66  
预付款项和其他流动资产     ( 4,746 )     ( 9,697 )     ( 712 )
递延IPO成本    
-
      1,095       ( 1,095 )
使用权资产     ( 121 )     ( 161 )    
-
 
应收关联方款项    
-
     
-
      397  
应付账款     ( 4 )     ( 98 )     51  
合同负债     ( 326 )     ( 94 )     ( 20 )
应计费用和其他流动负债     ( 712 )     ( 362 )     548  
应付关联方款项    
-
      ( 1,066 )     1,016  
应缴税款     ( 601 )     551       ( 45 )
库存     19       38       11  
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 5,572 )     557       10,766  
                         
投资活动产生的现金流量：                        
AI软件的存款     ( 5,897 )    
-
     
-
 
收购Bondly HK     ( 3,815 )    
-
     
-
 
购置不动产和设备     ( 36 )     ( 3,204 )     ( 1,950 )
购买无形资产    
-
      ( 2,063 )     ( 892 )
海沧物业的存款    
-
      ( 4,598 )    
-
 
潜在收购的保证金     ( 140 )    
-
     
-
 
投资活动所用现金净额     ( 9,888 )     ( 9,865 )     ( 2,842 )
                         
融资活动产生的现金流量：                        
偿还短期贷款    
-
     
-
      ( 327 )
以现金方式发行的普通股     12,221      
-
     
-
 
应付关联方款项     866      
-
     
-
 
首次公开发售所得款项    
-
      14,098      
-
 
筹资活动提供（使用）的现金净额     13,087       14,098       ( 327 )
                         
汇率变动对现金及现金等价物的影响     3,229       ( 1,533 )     ( 1,843 )
                         
现金及现金等价物净增加额     856       3,257       5,754  
年初现金     25,856       22,599       16,845  
                         
年末现金   $ 26,712     $ 25,856     $ 22,599  
                         
补充披露现金流信息：                        
支付所得税的现金   $ 2,407     $ 2,630     $ 2,955  
利息支出支付的现金   $
-
    $
-
    $ 1  
非现金信息补充披露：                        
取得使用权资产以换取经营租赁负债   $ 54     $ 23     $ 266  
购买上年度预付的无形资产   $ 2,808     $ 667     $ 2,081  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

利亨国际有限公司

  

合并财务报表附注

 

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

1.行动的组织和性质

 

联想中国有限公司于2016年4月13日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。根据日期为2016年11月8日的特别决议案，Legend China Limited更名为Legend China Ltd.。根据日期为2017年4月6日的特别决议案，Legend China Ltd.更名为理臣中国有限公司。根据日期为2025年2月10日的特别决议案，理臣中国有限公司更名为Lichen International Limited（“Lichen”）。

 

Lichen是一家投资控股公司。透过其全资附属公司，立晨主要从事提供：（i）财务及税务解决方案服务；（ii）向合作机构提供教育支持服务；及（iii）软件及维护服务。

 

丽臣拥有其附属公司的100%权益。下图列示截至2024年12月31日Lichen International Limited及其附属公司（统称“公司”）的公司架构：

 

 

F-8

 

 

报告期内，公司在中国拥有多家子公司。公司及其营运附属公司的详情载列如下：

 

子公司名称  

地点

合并

  

日期

合并

  

百分比

直接或

间接

利益

     主要活动
Legend Consulting Investments Limited（“Legend Consulting BVI”）   英属维尔京群岛（“BVI”）   2013年12月20日     100 %   投资控股
Legend Consulting Limited（“Legend Consulting HK”）   香港   2014年1月8日     100 %   投资控股
Lichen Holding Singapore Pte.Ltd.（“Lichen Singapore”）   新加坡   2023年12月28日     100 %   提供财税解决方案服务、教育支持服务和软件及维护服务
福建省立晨管理咨询有限公司（“立晨紫讯”）   中华人民共和国福建（“中华人民共和国”）  

2004年4月14日

    100 %   提供财税解决方案服务、教育支持服务和软件及维护服务
厦门城市传奇教育服务股份有限公司（“立晨教育”）   中华人民共和国福建（“中华人民共和国”）   2014年7月30日     100 %   提供财税解决方案服务和教育支持服务
Bondly Enterprises Limited（“Bondly HK”）   香港   2022年6月13日     60 %   投资控股
厦门邦德利管理咨询股份有限公司（邦德利XM）   中华人民共和国福建（“中华人民共和国”）   2022年8月25日     60 %   提供财税解决方案服务

  

Legend Consulting BVI是一家由Lichen全资拥有的投资控股公司。

 

Legend Consulting HK是Legend Consulting BVI全资拥有的投资控股公司。

 

由联想咨询香港全资拥有的立晨紫讯，从事提供财税解决方案服务及教育支持服务。

 

立辰资讯全资拥有的立辰教育从事提供财税解决方案服务及教育支持服务。

 

Lichen Singapore，由Legend Consulting HK于2023年12月28日全资拥有及成立，从事提供金融及税务解决方案服务及教育支持服务。

 

收购Bondly HK的60%股权已于2024年7月29日完成。Bondly HK是一家由联想咨询香港全资拥有的投资控股公司。

 

Bondly XM，由Bondly HK于2022年8月25日全资拥有及成立，从事提供金融及税务解决方案服务。

 

F-9

 

 

重组及股份发行

 

2021年4月28日，立晨股份通过了转增股本的决议。根据该决议，丽臣的法定股本由50,000港元分为5,000，000股每股面值或面值0.01港元的股份（“HKD股”）增加至合计（i）50,000港元分为5,000，000股HKD股份及（ii）50,000美元分为（a）400,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股及（b）100,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股。5,400，000股A类普通股和3,600，000股B类普通股（统称“美元股”）以每股0.0001美元的代价发行。股份发行完成后，全部已发行的HKD股份由丽臣按每股股份0.01港元的代价购回，并于购回后即时注销。购回完成后，公司5,000，000股未发行HKD股份注销，导致公司法定股本减少至50,000美元，分为（a）400,000，000股每股面值或面值为0.0001美元的A类普通股及（b）100,000，000股每股面值或面值为0.0001美元的B类普通股，根据《开曼群岛公司法》第13条。发行5,400，000股A类普通股及3,600，000股B类普通股、回购及注销HKD股份已于2021年4月28日完成。

  

2021年12月15日，Lichen执行了一项特别决议，将普通股的面值从0.0001美元改为0.00004美元。根据该决议，根据《开曼群岛公司法》第13条，Lichen的法定股本为50,000美元，分为（a）1,000，000,000股每股面值或面值为0.00004美元的A类普通股和（b）250,000，000股每股面值或面值为0.00004美元的B类普通股。变更事项已于2021年12月23日完成。资本结构的变化被视为在综合财务报表中列报的第一个期间开始时有效。

  

立晨及其附属公司支付的代价已按历史成本入账，并按如同前述交易已于综合财务报表呈列的第一期初生效一样的基准编制。由于重组过程中涉及的所有实体在重组前后均处于同一控制之下，重组以类似利池的方式入账，重组各方的资产和负债按其历史金额结转。

 

首次公开发行

 

2023年2月8日，公司完成了4,000，000股A类普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股A类普通股4.00美元，总收益为16,000，000美元。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，该公司筹集的总净收益为14,098，140美元。此外，公司授予其承销商在首次公开发行结束后为期45天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多60万股额外A类普通股。

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提供信息。

 

歼10

 

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的BVI注册实体、香港注册实体、新加坡注册实体以及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合损益表内入账。附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。必要时调整估计数以反映实际经验。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括，信用损失准备金、长期资产的使用寿命、长期资产的减值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

 

企业合并

 

企业合并采用收购会计法入账。所收购的资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控制性权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量。商誉按转让的总对价加上被收购方的任何非控股权益的公允价值和先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）在收购日超过所收购的可辨认净资产公允价值的部分确认和计量。收购中常见的对价形式包括现金和普通权益工具。业务收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。收购相关费用和重组成本在发生时计入费用。

 

会计准则编纂（“ASC”）805建立计量期间，是为了向公司提供合理的时间来获取识别和计量企业合并中各种项目所必需的信息，并且不能超过自收购日起一年。

 

功能货币和外币换算

 

公司的报告货币为美元（“US $”）。本公司的营运主要透过其于中国的附属公司以当地货币人民币（RMB）作为其功能货币进行。本公司于香港注册成立的实体的功能货币为港元（「港元」）。相应功能货币的确定依据的是会计准则编纂（“ASC”）830，外币事项的标准。资产负债按资产负债表日中国人民银行（“中国人民银行”）统一汇率折算。损益表账户按期间平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整金额分别为400.00万、343.00万和200.00万美元。股东权益账户按历史汇率列示。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，合并现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

外币换算成1美元，分别按以下期间汇率换算：

 

   

12月31日，

2024

    

12月31日，

2023

    

12月31日，

2022

  
期末人民币：1美元汇率     7.1884       7.0827       6.9646  
期末港元：1美元汇率     7.7625       7.8157       7.7967  

 

   

12月31日，

2024

    

12月31日，

2023

    

12月31日，

2022

  
期间平均人民币：1美元汇率     7.1217       7.0467       6.7261  
期均港元：1美元汇率     7.8024       7.8282       7.8310  

 

F-11

 

 

关联方

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联公司。

 

金融工具的公允价值

 

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

● 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

● 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

● 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债以及应付关联方款项的公允价值，由于其截至2024年12月31日和2023年12月31日的短期到期，与其记录价值相近。

 

现金

 

现金由库存现金、银行现金组成，不受提取或使用限制，价值变动风险不大。该公司在开曼和中国大陆拥有大部分银行账户。

 

应收账款和信用损失准备金

 

应收账款是指公司在付款到期前已转让给客户的商品和服务，以换取公司对价的权利。应收账款按历史账面值列报，扣除估计坏账准备。应收账款信用损失备抵基于当前预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型要求对自初始确认以来应收账款存续期内预期的信用损失进行估计，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款组合在一起。在评估CECL时，公司采用基于滚动利率的方法，该方法根据逾期状况、余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别没有设置信用损失备抵。

 

 

F-12

 

 

合同资产

 

合同资产是指公司以已履行的货物和服务为交换条件的对价权利，未开具发票。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货的成本要素包括产品的采购价格，当其嵌入采购价格时从供应商处接收产品的运费。成本采用加权平均法确定。对库存过多、滞销、过期和陈旧的存货以及账面价值超过市场的存货计提拨备。某些因素可能会影响存货的变现价值，因此公司根据对客户需求和市场情况的假设不断评估可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存账龄、到期日期、预期需求、预期销售价格、产品报废等因素。准备金或减记等于存货成本与基于对未来需求和市场情况的假设得出的预计可变现净值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层预测的有利，可能需要额外的库存储备或减记，这可能会对公司的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利，公司在之前储备或减记的产品最终销售时可能会有更高的毛利率。截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理层将存货成本与其可变现净值进行了比较，并确定无需进行存货减记。

 

预付款项、存款、其他流动资产

 

系应收投资者现金、预付服务费。根据合约条款，按金可予退还及不计利息。应收投资人款项已于2025年1月到账。

 

长期投资

 

公司长期投资主要为采用权益法核算的股权投资和以公允价值核算的其他投资。

 

采用权益法核算的股权投资

 

集团采用权益会计法对私募基金中的股权投资和有限合伙企业进行会计处理，根据ASC 323投资—权益法和合资企业，其对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制。权益法下，本集团初始按成本入账的投资，权益被投资单位的成本与标的权益公允价值在权益被投资单位净资产中的差额确认为权益法商誉，计入合并资产负债表的权益法投资。本集团随后调整投资的账面值，以在投资日期后将其在每一股权被投资方的净收益或亏损中所占的比例确认为收益和来自被投资方的现金分配。本集团根据ASC 323对权益法投资进行减值评估。权益法投资的减值损失在综合经营报表中确认为“投资损失，净额（包括减值）”，当价值下降被确定为非暂时性时，综合损失。

 

按公允价值入账的投资

 

根据金融工具ASC 825，对于参考基础资产业绩的浮动利率且原始期限超过一年的金融产品，本集团在初始确认日选择采用公允价值法，并以公允价值计量该等投资。这些投资的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中反映为“投资亏损，净额（包括减值）”。

 

F-13

 

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算。

 

    有用的生活  

估计数

残留物

价值

  
建筑   20 - 50 年             5 %
机动车辆   10 年     5 %
家具和设备   3 - 5 年     5 %
办公室改进   3 - 5 年     0 %

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中剔除，任何收益或损失计入综合经营报表和综合（亏损）收益。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

无形资产

 

无形资产主要包括获得的软件和客户关系，这些资产按成本减去累计摊销和减值（如有）列报。无形资产按预计可使用年限采用直线法摊销，一般为5-10年。发生表明原预计可使用年限发生变化的情形时，对摊余无形资产的预计可使用年限进行重新评估。

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。

 

商誉不折旧或摊销，但截至12月31日按年度进行减值测试，并在可能表明资产可能减值的事件或情况变化发生时的年度测试之间进行。根据FASB ASC 350关于“商誉减值测试”的指导意见，公司首先可以选择评估定性因素以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果公司根据其定性评估结果确定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，将录得等于报告单位公允价值与账面值之差的减值亏损。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

 

其他资产

 

指为潜在收购、房地产开发商和软件开发服务而存入的现金。根据合约条款，订金可予退还及不计利息。发展中物业承诺于2028年底完成。

 

F-14

 

 

长期资产减值

 

公司评估其长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产的减值情况，每当有事件或情况变化，例如市场条件发生重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较，评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是通过对资产预期产生的现金流量进行折现来确定的，当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过相关的未来净现金流收回，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有确认长期资产的任何减值损失。无法保证未来的事件不会对公司的收入或财务状况产生可能导致未来减值的影响。

 

经营租赁

 

该公司通过其子公司出租其办公室，根据ASC 842分类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中记作使用权资产和租赁负债，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。

 

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内以对价交换对已识别资产的使用的控制权，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述任何期间均无融资租赁。

 

资产使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去已收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2024年12月31日和2023年12月31日，使用权资产不存在减值。

 

股份补偿

 

公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工进行股票薪酬核算。ASC 718要求公司根据奖励的授予日公允价值计量为换取包括股权激励计划在内的权益工具奖励而获得的员工服务成本，并在员工为换取奖励而需要提供服务的期间内，通常为归属期内，将其确认为补偿费用。股票期权没收在员工终止之日确认。自2024年1月1日起，公司采用ASU2018-07对授予非员工的商品和服务的股份支付进行会计处理，对财务报表没有重大影响。

 

F-15

 

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。公司在这些事项变得可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

收入确认

 

公司采纳了ASC主题606，客户合同收入，自2019年1月1日起生效。因此，截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表在ASC 606项下呈列。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。收入是公司在正常活动过程中预期有权获得的交易价格，以换取合同中承诺的商品或服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：

 

第1步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

 

公司在采用ASC 606时未使用任何实务变通方法。各类型收入流的收入确认政策如下：

 

财税解决方案服务

 

服务控制权随时间转移的财务和税务解决方案服务的收入根据迄今发生的合同成本（主要包括员工成本和行业专家成本，参照迄今发生的每月工作记录中记录的时间）与交易项下将发生的总成本（参照相关项目的总预算时间）进行比较，以描述公司在向客户承诺的服务的控制权转移方面的表现，逐步确认。公司只有在能够合理计量其在完全履行履约义务方面的进展时，才会随着时间的推移确认收入。公司通常要求客户在订立服务合约时支付订金。

 

教育支援服务-教学教材销售

 

资产控制权在某一时点转移的教材销售收入，在货物交付客户时确认。本公司不提供任何与销售相关的保证。根据公司的标准合同条款，客户没有退货权。

 

F-16

 

 

教育支持服务-提供营销、运营和技术支持服务

 

来自合作机构提供营销、运营和技术支持服务的收入在协议期限内按直线法确认。预收客户款项中包含增值税的交易价款，在初始交易时确认为合同负债，在服务期间（一般为一年）内按直线法解除。

  

软件和维护服务

 

标准软件是一种使用许可的权利，因为软件具有独立的功能，客户可以使用软件，因为它在某个时间点可用。公司在客户获得许可从而对软件拥有控制权的时间点确认此类许可的收入。如遇标准软件更新，终端客户或经销商需支付额外对价购买升级版本。维修服务收入在服务期内按时间确认。

 

合同负债

 

合同负债在公司转让相关服务之前收到客户的付款时记录。合同负债在公司履行合同项下服务时确认为收入。

 

 

按服务分类的收入分类信息：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
财税解决方案服务   $ 34,293     $ 31,772     $ 26,278  
教育支持服务     2,897       3,730       4,409  
软件和维护服务     4,287       4,257       3,118  
收入   $ 41,477     $ 39,759     $ 33,805  

 

分部报告

 

经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者被确定为首席执行官，负责向实体的运营分部分配资源并评估其业绩。公司的报告分部是根据其经营分部决定的，同时充分考虑了与管理层行政相关的产品和服务、地理位置和监管环境等各种因素。符合相同资格的经营分部被分配为一个报告分部，提供独立披露。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。公司在内部报告中不对分部之间的收入、成本和费用进行区分，整体按性质报告成本和费用。因此，公司只有一个可报告分部。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表货物和服务的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型或提供的服务。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国的所有子公司提交的增值税申报表自提交之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

F-17

 

 

所得税

 

公司遵循负债法核算所得税按照ASC 740（“ASC 740”），所得税。公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

根据美国现行税法，公司无须就收入或资本收益缴税，而根据中国税法，公司须就收入或资本收益缴税。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，不确认不确定的税务状况。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司在中国的所有子公司的纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

 

法定盈余公积

 

公司中国子公司按照中国会计准则和法规的规定，需至少按照税后利润的10%提取一般公积。如该等储备已达到有关公司注册资本的50%，则停止拨给一般储备。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。香港没有提供法定储备金的规定。

 

广告费用

 

广告支出在发生时计入费用，这些费用被列为销售和营销费用的一部分。截至2024年、2023年及2022年12月底止年度，广告开支分别约为1187万美元、237万美元及143万美元。

 

综合（亏损）收入

 

综合（亏损）收入由净（亏损）收入和其他综合（亏损）收入两部分组成。其他综合（亏损）收入是指根据公认会计原则记录为权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他综合（亏损）收益包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

F-18

 

 

（亏损）每股收益

 

该公司按照ASC 260计算每股收益（“EPS”），即每股收益。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年、2023年和2022年止年度，没有稀释或反稀释的潜在普通股或影响。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细目，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表正面或财务报表附注中列报，通常使用表格格式。ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，修订了ASU 2024-03（关于损益表费用分类的披露）的生效日期，“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。”ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司不打算提前采用ASU2023-09，正在评估采用ASU2023-09对合并财务报表的影响。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用”。对于公共企业实体，本更新中的修订对自2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于所有其他实体，修订对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修订，它应在包括该临时期间的年度期间开始时通过这些修订。

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务—投资公司—投资公司活动，以及974-10房地产—房地产投资信托—整体。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或必须为证券目的向SEC提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

F-19

 

 

3.现金

 

现金由库存现金、银行现金组成，不受提现、使用限制，价值变动风险不大。现金以下列货币计值：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
人民币   $ 21,731     $ 22,125  
HKD     263       2  
美元     4,718       3,729  
合计   $ 26,712     $ 25,856  

 

4.应收账款和合同资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款和合同资产包括：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
应收账款   $ 3,553     $ 3,659  
合同资产     710       804  
合计   $ 4,263     $ 4,463  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有确认信贷损失备抵。截至报告日，已全额收回应收账款4262,846美元。

 

5.预付款项、存款、其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
对软件开发商的存款   $
-
    $ 5,648  
本次发行应收现金     2,831      
-
 
预付供应商款项    
-
      11  
对潜在公司的预付款    
-
      3,000  
预付服务费     63       1,000  
其他流动资产     74       66  
合计   $ 2,968     $ 9,725  

 

于2023年3月9日，公司（“买方”）与中国公民周子素（“卖方”）及于香港注册的自营公司Bondly Enterprise Limited（“目标”）订立购买协议（“SPA”），据此，公司同意购买目标的100%股权。目标股份的收购价格将在完成财务尽职调查后确定。买方在签署本协议时立即支付300万美元定金，剩余部分在交割时结算。定金是可以退还的，如果不满足成交条件，应该退还给买方。交易于2024年7月29日完成。

 

于2024年12月29日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议。根据证券购买协议，买方同意认购及购买，而公司同意向买方发行及出售合共25,000，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.125美元，总购买价格为3,125，000美元（“发售”）。此次发行于2024年12月30日结束。该公司已从2025年1月2日发行和出售的A类普通股中获得扣除发行费用后的净收益约283.125万美元。

 

歼20

 

 

6.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
建筑物   $ 15,977     $ 15,935  
家具和设备     685       974  
机动车辆     152       119  
办公室改进     1840       1,868  
小计     18,654       18,896  
减：累计折旧     ( 4,961 )     ( 4,270 )
物业及设备净额   $ 13,693     $ 14,626  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度在一般和行政费用中确认的折旧费用分别约为69万美元、68万美元和65万美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司无质押财产和设备。

 

公司于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度并无就物业及设备确认任何减值亏损。

 

7.无形资产

 

公司具有确定使用寿命的无形资产主要由许可软件和客户关系构成，用于销售或支持公司的业务和经营。下表汇总了收购的无形资产余额的构成部分。

 

    2024     2023  
    以千美元计  
Software   $ 18,903     $ 15,345  
客户关系     3,529      
-
 
减：累计摊销     ( 11,380 )     ( 9,317 )
无形资产，净值   $ 11,052     $ 6,028  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度在收入成本中确认的摊销费用分别约为155万美元、213万美元和194万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度在一般和行政费用中确认的摊销费用分别约为51万美元、0.02亿美元和0.02亿美元。授权软件的加权平均摊销期截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别约为4.83年、5.01年和5.26年。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司无被质押的无形资产。

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司并无就无形资产确认任何减值亏损。

 

F-21

 

 

预计该无形资产在以后年度截至12月31日止十二个月的未来摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，  

摊销

开支

  
   

以千为单位

美元

  
2025   $ 3,142  
2026     2,932  
2027     2,502  
2028     1,736  
2029     740  
合计   $ 11,052  

 

8.商誉

 

    2024   2023  
    以千美元计  
Bondly HK   $ 4,454     $ -  
合计   $ 4,454     $
-
 

 

    2024     2023  
    以千美元计  
截至12月31日余额，   $
-
    $
-
 
收购（注14）     4,454      
-
 
商誉，净额   $ 4,454     $
-
 

 

9.租约

 

截至2024年12月31日，公司有以下不可撤销的租赁合同。

 

租赁情况说明   租赁期限
办公场所   2 到 5 年

 

(a) 在合并资产负债表中确认的金额：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
使用权资产   $ 61     $ 129  
租赁负债，流动     56       95  
租赁负债，非流动     5       34  
经营租赁负债合计   $ 61     $ 129  

  

(b) 公司综合经营报表中确认的租赁成本汇总如下：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
使用权资产摊销   $ 121     $ 92  
租赁负债利息   $ 5     $ 6  

 

F-22

 

 

截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

经营租赁付款   以千美元计  
一年内     57  
一至三年     5  
未来最低租赁付款总额   $ 62  
减：推算利息     ( 1 )
合计     61  

 

10.关联交易及余额

 

下表列示截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称   与公司的关系
晋江市兴民旗会计职业培训学校（“晋江学校”）   公司控股股东控制的公司
泉州市立臣会计职业培训学校（“泉州学校”）   公司控股股东控制的公司
李亚先生   首席执行官、董事会主席

 

一） 与关联方的重大交易情况如下：

 

    2024     2023     2022  
向晋江学校提供营销、运营和技术支持服务   $
-
    $ 48     $ 67  
向泉州学校提供营销、运营及技术支持服务    
-
      60       126  
到晋江学校办理学历教育申请    
-
      101       183  
赴泉州学校学历教育申请办理    
-
      107       234  
向晋江学校销售教学教材    
-
      74       71  
向泉州学校销售教学教材    
-
      49       62  
线上培训到晋江学校    
-
      28       37  
线上培训到泉州学校    
-
      16       35  
总收入–相关方   $
-
    $ 483     $ 815  

 

二） 与关联方的重大余额如下：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
应付关联方款项            
李亚   $ 866     $
-
 
合计   $ 866     $
-
 

 

应付泉州学校和李亚的余额是上述正常商业交易的结果。余额均为无抵押、不计息及可按要求支付。

   

F-23

 

 

11.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
应付薪酬   $ 1,477     $ 1,224  
其他     150       88  
合计   $ 1,627     $ 1,312  

 

12.合同负债

 

    2024     2023  
    以千美元计  
合同负债   $ 696     $ 1,034  
合计   $ 696     $ 1,034  

 

合同责任是指公司在提前转让相关服务前收到客户的付款。合同负债主要包括收到客户的预付款，而公司的收入确认标准尚未达到。合同负债将在满足收入确认标准后确认为收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，合同负债分别为103万美元和115万美元全部确认。

 

13.税收

 

(a) 应交税费

 

应缴税款包括以下各项：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
应交所得税   $ 473     $ 978  
应交增值税     52       154  
其他应交税费     445       457  
合计   $ 970     $ 1,589  

 

(b) 企业所得税（“企业所得税”）

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据BVI现行税法，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，英属维尔京群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

F-24

 

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，公司于香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入按16.5%的税率征收。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。

 

中国

 

公司的中国附属公司受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有优惠税率。

 

一） 所得税拨备构成如下：

 

    2024     2023     2022  
所得税费用   $ 1,948     $ 3,250     $ 2,924  
合计   $ 1,948     $ 3,250     $ 2,924  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有因全额估值备抵而产生的递延税项资产。

 

二） 下表将中国法定税率与公司的实际税率进行了核对：

 

下表对截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的中国法定税率与公司实际税率进行了调节：

 

    2024     2023     2022  
中国法定所得税率     25.0 %     25.0 %     25.0 %
不同税务管辖范围的影响     ( 29.7 )%     1.0 %     0.1 %
不可扣除的费用(1)     ( 5.4 )%     0.6 %     0.6 %
估值备抵变动     ( 36.6 )%     1.4 %     0.8 %
有效所得税率     ( 46.7 )%     28.0 %     26.5 %

 

(1) 不可抵扣开支指在中国税务申报表中不可抵扣的餐费及娱乐费。

 

三） 递延所得税资产

 

    2024     2023  
    以千美元计  
递延所得税资产：            
净累计亏损-结转   $ 2,001     $ 972  
减：估值备抵     ( 2,001 )     ( 972 )
递延所得税资产净额   $
-
    $
-
 

 

F-25

 

 

估值备抵变动情况如下：

 

    2024     2023  
    以千美元计  
期初余额   $ 972     $ 1,200  
核销     ( 500 )     ( 392 )
估值备抵变动     1,529       164  
期末余额   $ 2,001     $ 972  

  

截至2024年12月31日，若干附属公司已累积税项亏损约126万美元，可结转以抵销未来应课税收入。根据企业所得税法，净经营亏损的结转期为五年。当公司确定递延所得税资产未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司并无产生利息及罚款。

 

14.业务组合

 

收购Bondly HK

 

于2024年7月29日，公司收购Bondly HK的60%股权，总现金代价为8,000，000美元。Bondly HK是一家在香港注册成立的公司。Bondly HK及其附属公司亦从事专业教育业务。此次收购进一步强化了公司财税解决方案服务的交易和服务场景。自收购日期2024年7月29日起，Bondly HK及其附属公司的业绩已纳入公司的综合财务报表。

 

公司聘请了一家独立估值公司，以协助管理层对截至收购日所收购的资产、承担的负债、已识别的无形资产和或有对价进行估值。

 

取得时取得的可辨认无形资产为具有确定使用寿命的专有技术。所有其他流动资产和流动负债的账面价值在收购时接近公允价值。对价的公允价值基于收购日公司普通股的收盘市价。

 

F-26

 

 

根据独立估值报告，购买价格按公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。非控股权益的公允价值是根据现金流折现法得出的Bondly HK股权价值在考虑缺乏控制权的折现后进行评估的：

 

转让总对价的公允价值：      
现金对价   $ 8,000  
小计   $ 8,000  
         
取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额：        
现金   $ 1,186  
现金以外的流动资产     634  
无形资产–客户关系     3,557  
其他非流动资产     1,764  
流动负债     ( 1,231 )
可辨认净资产合计   $ 5,910  
非控股权益的公允价值*     2,364  
商誉   $ 4,454  

 

15.以股份为基础的薪酬

 

2023年9月，公司采纳2023年股权激励计划，允许公司向员工、董事和顾问（统称“参与者”）提供激励奖励。根据2023年股权激励计划，公司分别于2024年3月12日和2024年11月12日向无限制性图例的参与者发行87万股和1,150，000股A类普通股作为激励奖励。股份单位的公允价值根据公司普通股授予日的收盘价确定。

 

341.27万美元的股份补偿费用立即在截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用中确认，没有归属条件。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认股份补偿开支。

 

16.普通股

 

该公司是根据开曼群岛法律成立的控股公司。公司50,000美元的法定股本分为（a）1,000，000,000股每股面值或面值0.008美元的A类普通股和（b）250,000，000股每股面值或面值0.008美元的B类普通股。于2025年3月3日，公司按200股合并前股份换取一（1）股合并后股份的基准合并（每股“股份”）其普通股，并于2025年2月10日获董事会批准。截至2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股44.95万股，B类普通股4.5万股。股份金额已追溯重列，以反映合并后的股份数量。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有十（10）票。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

2023年2月6日，公司宣布结束首次公开发行4,000，000股A类普通股，公开发行价格为每股A类普通股4.00美元，总收益为16,000，000美元。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，该公司筹集的总净收益为14,098，140美元。此外，公司授予其承销商在首次公开发行结束后为期45天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多60万股额外A类普通股。2023年2月8日，公司完成了4,000，000股A类普通股的首次公开发行，每股A类普通股的面值为0.00004美元。

 

于2024年3月12日，公司向若干雇员及顾问发行合共870,000股公司A类普通股，以供其提供服务，每股面值0.00004美元。

 

F-27

 

 

于2024年5月2日，公司与八名买方订立证券购买协议，每名买方均为公司的非关联第三方（统称“买方”）。根据证券购买协议，买方同意认购和购买，公司同意向买方发行和出售合计10,380，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.70美元，总购买价格为7,266，000美元（“发售”）。此次发行于2024年5月2日结束。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从发行和出售A类普通股中获得的总收益约为7,266，000美元。

 

于2024年11月8日，公司向若干雇员及顾问发行合共1,150，000股公司A类普通股，以供其提供服务，每股面值0.00004美元。

 

于2024年12月12日，公司与若干机构投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据证券购买协议，买方同意认购和购买，公司同意向买方发行和出售合计15,000，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.18美元，总购买价格为2,700，000美元（“发售”）。此次发行于2024年12月13日结束。扣除公司应付的估计发行费用后，公司从发行和出售A类普通股中获得的净收益约为2,426，000美元。

 

于2024年12月26日，公司与若干机构投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据证券购买协议，买方同意认购和购买，而公司同意向买方发行和出售合计20,000，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.14美元，总购买价格为2,800，000美元（“发售”）。此次发行于2024年12月27日结束。扣除公司应付的估计发行费用后，公司从发行和出售A类普通股中获得的净收益约为2,529，000美元。

 

于2024年12月29日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议。根据证券购买协议，买方同意认购及购买，而公司同意向买方发行及出售合共25,000，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.125美元，总购买价格为3,125，000美元（“发售”）。此次发行于2024年12月30日结束。该公司已从2025年1月2日发行和出售的A类普通股中获得扣除发行费用后的净收益约283.125万美元。

 

17.法定盈余公积

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情盈余公积批款由董事会酌情决定，截至2024年12月31日及2023年12月31日并无酌情盈余公积。截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据中国成文法确定的预留金额总计174万美元和174万美元。

 

F-28

 

 

18.受限资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许中国子公司从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营业绩与中国实体法定财务报表所反映的不同。

 

中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

由于上述限制，中国实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制的金额为中国实体的实收资本和法定准备金，分别为866万美元和320万美元。

 

19. 风险和集中度

 

a) 信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有约1465万美元和2213万美元存放在位于中国的金融机构。这些余额不在保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

公司的记账本位币为人民币，合并财务报表以美元列报。人民币在2024财年自2023年12月31日至2024年12月31日贬值1.49%，在2023财年自2022年12月31日至2023年12月31日贬值1.70%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响其以美元计价的财务业绩，而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

F-29

 

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

  

b) 客户和供应商集中

 

所有收入均来自位于中国的客户。在所呈列的任何期间内，没有任何客户的收入个别占公司总收入的10%以上。

 

截至2024年12月31日止年度，北京多赢时代文化传媒有限公司、一名个人专业顾问及集美大学分别贡献公司总购买量约46%、28%及10%。截至2023年12月31日止年度，北京多赢时代文化传媒有限公司、一名个人专业顾问、集美大学及广州星金汇贸易有限公司分别贡献公司总购买量约30%、21%、18%及16%。截至2022年12月31日止年度，北京多赢时代文化传媒有限公司、广州星锦汇贸易有限公司、集美大学分别贡献公司采购总额约26%、20%及18%。

 

20.承诺与或有事项

 

(a) 承诺

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司不存在重大承诺、长期义务、担保事项。

 

(b) 或有事项

 

公司在日常业务过程中受到法律诉讼和监管行动的约束。无法确定地预测该等程序的结果，但公司预计任何该等事项产生的最终结果将不会对我们的综合财务状况、现金流量或总体经营业绩产生重大不利影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。

 

21.后续事件

 

于2025年1月28日，公司与其指定的若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议。根据证券购买协议，买方同意认购及购买，而公司同意向买方发行及出售合共42,500，000股A类普通股，每股面值0.00004美元（“A类普通股”），购买价格为每股0.08美元，总购买价格为3,400，000美元（“发售”）。扣除发行费用后，公司已从2025年2月3日发行和出售的A类普通股中获得约3,052，000.00美元的净收益。

 

于2025年2月7日，公司（「买方」）与中国公民周子素（「卖方」）及于香港注册的自营公司Bondly Enterprise Limited（「目标公司」）订立购买协议（「 SPA 」），据此，公司同意以总购买价5,330，000美元购买目标公司的40%股权。证券购买协议及由此拟进行的交易，已获公司董事会批准。2025年2月26日，公司完成支付5,330，000美元。该交易随后已完成。

 

2025年2月10日，董事会批准对公司已发行和未发行的A类和B类普通股进行1比200（1：200）的反向拆分。

 

于2025年3月27日，公司订立协议，将厦门城市传奇教育服务有限公司（“立晨教育”）的100%股权转让给Lina Li女士，她并非公司或其任何董事或高级职员的关联公司。根据处置SPA，买方同意购买立臣教育，以换取现金代价人民币791万元（约合110万美元，“购买价”）。于处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，Lina Li夫人将成为立晨教育的唯一股东，并因此承担立晨教育拥有的所有资产和负债。该交易于2025年3月31日结束。

 

此外，公司已正式更名为Lichen International Limited，由理臣中国有限公司更名为Lichen International Limited。本次更名事项已于2025年2月10日获得公司股东正式批准。

 

在编制这些综合财务报表时，公司评估了截至2025年4月28日（可供发布综合财务报表之日）的潜在确认或披露的事件和交易。没有其他事项需要对合并财务报表进行调整或披露。

 

歼30

 

0001876766 假的 财政年度 0001876766 2024-01-01 2024-12-31 0001876766 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-12-31 0001876766 2024-12-31 0001876766 2023-12-31 0001876766 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001876766 美国天然气工业股份公司：相关党员 2023-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassAMember 2023-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassBMember 2023-12-31 0001876766 LICN：FinancialAndTaxationSolutionServicesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001876766 LICN：FinancialAndTaxationSolutionServicesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001876766 LICN：FinancialAndTaxationSolutionServicesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 LICN：EducationSupportServicesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001876766 LICN：EducationSupportServicesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001876766 LICN：EducationSupportServicesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 licn：SoftwareAndMaintenanceServicesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001876766 licn：SoftwareAndMaintenanceServicesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001876766 licn：SoftwareAndMaintenanceServicesmember 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 2023-01-01 2023-12-31 0001876766 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001876766 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001876766 licn：法定盈余储备成员 2021-12-31 0001876766 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001876766 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001876766 美国通用会计准则：家长成员 2021-12-31 0001876766 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2021-12-31 0001876766 2021-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 licn：法定盈余储备成员 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001876766 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