附件 4.2签名版此展品的某些机密部分已被编辑并标记为“[***]”.遗漏的信息（i）不重要，（ii）Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A.视为私人或机密的信息类型。这是对原西班牙文版本的股东协议的免费英文翻译。如果原西班牙文版本的《股东协议》与英文译本发生任何冲突， T H E S P A N I V R O F L D ’ G M . ' PBWQUPCp ______________________________________________________________ ignatureersioniBCCBCKU1C：BCKU-111hearties112Communityelations213ssociationgreement214eriodsCoveredbytheartnershipgreement315heCompany416copeofpplicationofthegreement5CCU：：U-621efinitions622ulesofnterpretation14C：CW-15CCY16CU：1641BusinessoftheCompany1642Boardofirectors，000-K，state-owned mining，commercial，and industrialcompany，organized and existing underthelawsofthePublicofChile，with its registeredofficeatu é rfanos1270，antiago，antiagoetropolitanegion（“CCChile”），and CP，Uniqueaxo77780914-8，withregisteredofficeatlegidor66,15thfloor，asCondesdistrict，cityofantiago（“DC”，together with CCChile，“CC”），haveagreedtoenterintothisholdersgreement（hereinafter
在经济、环境和社会方面具有可持续性的Signature Version 2，通过公私伙伴关系促进国家参与提锂和整个工业周期；CODELCO的意图是，公司通过CODELCO保持智利国家持有的多数股权。1.2.社区关系1.2.12023年12月14日，CODELCO、SQM和阿塔卡梅尼奥人民协会的代表在圣佩德罗-德阿塔卡马签署协议，组成一个三方委员会（“三方委员会”），就生态系统可持续性、早期参与、透明度和信息获取以及上述三方委员会利益相关者的合法性建立共同的程序、原则和规则。1.2.22025年9月29日公布了日期为2025年9月15日的结束决议，据此，CORPORACI ó n de FOMENTO de LA Producci ó n（以下简称“CORFO”）以根据第1.3.3节租赁的采矿财产的所有者的身份，根据适用法律，就与CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同有关的可能直接影响土著人民的行政措施结束了土著协商程序，如第1.3.3节所定义。1.3.伙伴关系协议1.3.12024年5月31日，双方签订了一份伙伴关系协议（“伙伴关系协议”），据此，双方确立了CODELCO与SQM S.A.（“伙伴关系”）之间的公私伙伴关系（“伙伴关系”）的条款和条件，以共同勘探、开采和销售Atacama盐沼中存在的锂和其他矿物物质。该伙伴关系的基本目标之一是设计和开发Salar Futuro项目，该项目旨在实施锂矿开采的技术变革，并确保Salar de Atacama采矿的长期运营连续性。Salar Futuro项目的一般准则是《伙伴关系协定》附件2.6中所述的准则，并根据同一协定第2.6节中提到的技术机构的工作进行了调整。1.3.2如合伙协议所示，合伙企业的组建和本协议的签署取决于某些先决条件（“先决条件”）的满足，其中包括（其中包括）修订CORFO-SQM协议和执行CORFO-Tarar协议，如第1.3.3节所定义，以及完成与它们有关的本土磋商进程；（ii）完成SQM重组；（iii）以各方均可接受的条款从智利核能委员会（“CCHEN”）获得授权；（iv）某些国家的竞争主管机构通知并批准伙伴关系。1.3.3此外，在合伙协议中，同意合伙将通过一家运营公司进行，其目的是直接并通过其子公司运营、勘探和开发CORFO租赁给SQM Salar SpA（“CORFO-SQM合同”）和Minera Tarar SpA（“CORFO-Tarar合同”）的采矿Signature第3版特许权，以及这些采矿特许权，“特许权”），并营销业务产品。1.3.42025年12月26日，协会协议的第一次修订被执行，以反映各方认为必要或适当的、除其他事项外涉及社区关系和公司系列股份的某些变更和调整。除非另有明确规定，对合伙协议的提述应理解为指其最新版本，包括前述第一次修订和双方可能不时商定的任何后续修订。1.3.5鉴于上述情况，并为实施伙伴关系，通过在同一日期签署的单独公开契约（“合并契约”），SQM Salar SpA和Minera Tarar SpA的合并（“合并”）是通过将后者并入SQM Salar SpA而达成的。1.4.合伙协议涵盖的期间1.4.1关联协议区分两个期间：（i）与CORFO-SQM合同期限相对应的第一个期间，即自协会生效之日起至2030年12月31日，包括这两个日期（“第一个期间”）；（ii）与CORFO-Tarar协议期限相对应的第二个期间，即从2031年1月1日至2060年12月31日，包括这两个日期（“第二个期间”）。1.4.2第一期（并直至根据第5.2和5.3节向A系列和B系列分配所有股息之日（该日期，“第一期优先终止日”））的特征，除其他外， 受公司存在系列优先股的影响。自合并生效之日起至第一期优先股终止日止，公司的股本应分为一亿二千万股（100,000，002）股，其中（i）五千万一股（50,000，001）股为A系列股份，由CODELCO拥有（“A系列股份”）；（ii）四千九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）股构成B系列股份，由SQM拥有（“B系列股份”）；（iii）一（1）股为C系列股份，CODELCO拥有（“C轮股份”）；及（iv）一（1）股为D轮股份，由SQM拥有（“D轮股份”）。每一系列股份应享有本文书和公司章程中就其中规定的条款和条件规定的优先权。根据公司章程的规定，A股一旦导致C轮优先股和D轮优先股的原因结束或终止，上述股份中的每一股应交换为一股普通股，如果第一期优先股终止日已经发生；否则，C轮股份将被交换为A轮股份，D轮股份将被交换为B轮股份，否则。1.4.3此外，一旦第一阶段的优先终止日期发生，将有一类具有平等投票权和经济权利的普通股，将通过交换优先股而创建，这样Signature版本4截至该日期的所有现有A系列股份将交换为相同数量的新普通股，而截至该日期的所有现有B系列股份将交换为相同数量的新普通股，或者，通过终止A系列股票和B系列股票的优先权和限制，这些系列股票成为具有同等权利和义务的普通股，C系列股票和D系列股票的优先权和限制仍然有效，如果它们在该日期仍然有效。因此，截至第一期优先股终止日，各股东应拥有与其各自在此类普通股中的股权对应的投票权，但不影响批准本协议管辖的某些事项的特别法定人数，以及与其对普通股的所有权以及与其对C系列股份或D系列股份的所有权（视情况而定）对应的经济权利。1.4.4然而，一旦C系列股份和D系列股份被交换为A系列股份或B系列股份（如适用）或普通股（如第1.4.2节所示），各方应审查公司的股权结构，以便尽可能简化结构，同时始终根据合伙协议或本协议保持与每一方对应的权利和义务。1.5.公司1.5.1合并及修订。该公司是一家公司，税号为79.626.800-K，由公证人Sergio Rodr í guez Garces先生于1986年1月31日签署的公共契约注册成立。上述契据的摘录于1986年登记在圣地亚哥商业登记处第2451页，编号1224，并于1986年2月8日在官方公报上公布。时至今日，公司的章程已经历多项修订，最近的修订是由各自的合并契据作出，其摘录正在主管商业注册处注册并在官方宪报公布，并反映本协议及合伙协议的主要条款及条件。1.5.2公司重组。根据关联协议第2.5节，在此日期之前，SQM根据关联协议中规定的条款进行SQM重组（该术语在关联协议中定义），以便公司可以合并所有业务资产（该术语在关联协议中定义），但根据合伙协议或其他交易文件（该术语在合伙协议中定义）将在该日期之后转让给公司的业务资产（例如，部分硝石股权）除外。1.5.3资本和股份。1.5. 3.1公司股本为507,484，769.61美元，分为共1亿4（100,000，002）股，其中：（i）5,000万股1 Signature Version 5（50,000，001）A系列股份属于CODELCO，以其名义登记在公司股东名册第5号对开本下；（ii）4,900万股999,999（49,999，999）B系列股份属于SQM， 以其名义登记在公司股东名册第4对开本下；（iii）一（1）股C系列股份属于CODELCO，以其名义登记在公司股东名册第5对开本下；及（iv）一（1）股D系列股份属于SQM，以其名义登记在公司股东名册第4对开本下。截至该日，所有股份均获足额认购及缴足。1.5.3.2在第一个优先期限结束日，股份数量和系列应按第1.4节的规定。1.6.本协议的适用范围1.6.1本协议的适用范围扩大至签署本协议的股东、其法定继承人、因各股东的分立、合并或任何内部重组而产生的实体，以及以本协议条款允许的方式取得公司股东地位的任何其他人。对于以本协议条款允许的方式获得公司股东地位的人士，他们遵守本协议的情况必须根据第7.6节的条款进行书面记录，在他们获得和/或接受股份的同时不作任何保留，作为公司将股份登记在他们名下以及他们成为公司股东并行使因该地位而产生的权利和义务的条件。公司总经理，或任何以该身份行事的人，不得登记任何不受本协议规定约束的股份转让或收购。1.6.2双方声明，本协议所载的所有义务对其任何身份的合法继承人及其受让人具有约束力，并且根据《民法典》第1.524条及以下条款的规定具有不可分割的性质。1.6.3同样，本协议既适用于股东目前持有的先前已确定的股份，也适用于股东未来可能获得的任何额外股份，无论是通过公司增资产生的新股发行、发行红股、股份交换、股本证券交换，或通过任何其他方式收购股份，其中还包括股东因行使《公司法》第25条所指的优先认购权而获得的股份。
签名版本6第二条：定义和解释规则。-2.1。定义2.1.1就本协议而言，除文意另有所指外，以下定义的术语在以初始大写字母书写时应具有在每种情况下所载的含义：“股份”是指公司资本不时分割成的一种或多种股份以及赋予公司发行的股份未来权利的任何权利或证券，包括《公司法》第25条所指的优先认购股份的权利。“政府当局”是指任何（i）州、国家、地区、市、地方或任何其他机构、部门、法院、委员会、理事会、监管机构、办公室、机构或文书，无论是政府的还是公共的；（ii）上述任何一项的细分或授权；（iii）证券监管机构或证券交易所；（iv）根据或代表上述任何一项行使任何监管、征收或财政权力的准政府、自律或私人组织；在每种情况下，在相关情况下均具有管辖权。上述所有内容既指智利境内的主管部门，也指对任何股东、公司及其子公司或构成公司业务一部分的资产拥有管辖权或权限的境外主管部门。“非锂产品利润”是指，对于第一个期间的每一年，采用附件5.2中规定的会计原则，乘以以下因素的结果：i.所有非锂产品的税前利润，在此计算时考虑到以下因素：a.非锂产品收入；b.因采收含有该盐类的池塘而产生的归属于非锂产品的成本根据附件5.2的规定包括上述非锂产品；c.根据附件5.2的规定归属于非锂产品的比例财务费用；d.根据CORFO-SQM合同中规定的付款时间表对非锂产品收入的租赁费；以及e.非锂产品边际采矿活动的特定税项；由二、（a）一和（b）在该期间有效的第一类税率之间的差额。“原始配额固定利率利润”是指，对于第一个期间的每一年以及对于公司在2031年1月向CORFO报告的情况（根据CORFO-SQM协议），并且仅针对在上述协议中规定的每个相应季度可能使用的原始配额的吨数（如Signature Version 7中所定义的CORFO-SQM协议），乘积：i.（a）根据CORFO-SQM销售此类锂产品合同附件5中关于技术级和电池级碳酸锂和技术级和电池级氢氧化锂的表格，本应在各季度末次月向CORFO支付的锂产品租赁费与（b）按6.8%的统一税率计算的租赁费之间的差额；及ii.（a）和（b）在该期间有效的第一类税率之间的差额。对于第一个期间的每一年，应考虑上文i.分段中计算的包括相应日历年度内应计金额的金额（例如，对于2025年，该年度内应计金额将加在一起，对应于2025年4月、7月和10月以及2026年1月向CORFO报告的金额）。“CAM Santiago”是指Santiago Chamber of Commerce AG的仲裁与调解中心。“现金”是指截至某一特定日期，公司合并财务状况表（资产负债表）中反映的现金（现金及活期存款）和现金等价物（高流动性短期投资）的余额。现金包括对构成现金一部分的资产指定为公允价值套期工具的衍生金融工具的资产余额。“获准受让人”就个人而言是指与该人属于同一业务集团的实体，但须遵守第7.3.2节的规定。“智利”意为智利共和国。“控制”是指，直接或通过另一人或与其有共同行动协议的其他人共同：（i）持有实体的全部股份、股权或配额所对应的总票数的50%以上；或（ii）有权（通过法律、法院命令或合同）任命或选举实体董事会或管理人的大多数成员；或（iii）就自然人而言，有权（通过法律、法院命令， 或合同）对该自然人的资产进行全面管理。特此说明，凡提及“控制”、“控制”、“控制方”或“受控实体”，应按照此处“控制”的定义进行解释。“应付SQM账款”应具有合伙协议中赋予其的含义。“债务”是指，截至某一特定日期，（i）银行贷款、（ii）对公众的债务（债券、债权证、商业票据）、（iii）对第三方的其他有息债务、（iv）租赁期间按租赁付款额现值计量的租赁负债，反映在该日期的公司综合财务状况表（资产负债表）中，以及（v）Signature第8版衍生金融工具的负债余额，这些衍生金融工具被指定为构成债务一部分的负债的公允价值套期工具。“净债务”是指，截至给定日期，（i）截至该日期的债务，减去（ii）截至该日期的现金。“净债务/EBITDA”是指，截至给定日期，通过将截至该日期的净债务除以截至该日期的EBITDA得到的商。“营业日”是指一周中的任何一天，不包括周六、周日以及圣地亚哥的商业银行被要求或授权关闭且不为公众服务的日子。“美元”是指美元。“EBITDA”是指，截至指定日期，（i）公司（及其合并子公司，如有）在截至该日期的十二（12）个月期间内赚取的营业收入加上（ii）在计算该期间的营业收入时已扣除的折旧和摊销金额，包括与使用权资产相关的折旧和摊销金额。EBITDA不包括财务收入、财务费用、按权益法核算的应占联营企业和合营企业收益、汇兑差额以及所得税费用。“实体”是指任何类型和性质的协会，无论其是否具有法人资格、信托、合伙企业、合资企业、投资基金、法律实体或政府当局，在上述所有情况下，无论是地方、国家或外国。“现金盈余”是指，截至某一特定日期，公司持有的超过该日期后六十（60）天公司预算中包含的运营成本的现金金额，加上该日期后滚动六（6）个月期间预计的资本支出（CAPEX）。“独立专家”是指在相关领域内具有公认地位和专门知识的人士，在该指定日期前十八（18）个月内，不存在以下任何情况：（i）为一方当事人、其控制人或其业务集团实体的关联方；（ii）为公职人员；（iii）为一方当事人、其控制人或其业务集团实体提供服务，或与一方当事人、其控制人或其业务集团实体有任何其他重大业务关系；（iv）为董事、经理、管理人、高级管理人员，或一方、其控制人或其业务集团实体的顾问；或（v）直接或通过其他人与一方、其控制人或其业务集团实体有重大信用关系，无论是作为债权人还是债务人。占该人员净资产5%以下的资产或负债，不予考虑。“Salar Futuro商业运营日期”是指（i）满足Salar Futuro项目的主要工程、采购和施工合同（如有）中规定的所有要求或条件以确定Salar Futuro项目开始商业运营的日期、调试日期或任何其他同等指定的日期，（ii）满足Salar Futuro项目的主要融资协议中规定的所有要求或条件以确定Salar Futuro项目开始商业运营的日期、调试日期，或任何其他同等指定；或（iii）Signature Version 9 Salar Futuro项目的生产达到[***] ([***]）每年LCE公吨，通过属于《伙伴关系协议》规定的准则范围内的流程。“合伙企业生效日期”是指本协议的执行日期。“Salar Futuro的估计开始日期”是指公司环境影响研究中提到的估计或预计日期，其中考虑到ICSARA导致的任何修改，用于开始从将在Salar Futuro项目中实施的新技术工厂生产氯化锂溶液。“附属”是指，就一个实体而言，前者直接或通过另一实体控制的另一实体。为免生疑问， 据了解，公司第一期间为SQM的子公司，第二期间为CODELCO的子公司。“惠誉”是指惠誉国际评级服务公司或其在智利的子公司。“公职人员”是指任何公职人员或雇员，或国家的任何分支机构（无论是行政、立法、司法或行政）、政府机构或办公室，或公共国际组织；或代表该政府行事或代表该政府行事的任何个人，或任何公职候选人或政党代表，或任何国有企业，但不包括CODELCO及其子公司。“事业群”具有《证券市场法》第九十六条规定的含义。“IEAM”是指第20,026号法律规定的采矿活动的特定税种。“LCE”是指碳酸锂当量，一种计量单位，用于表示卤水、矿石、中间品或制成品中所含碳酸锂当量的量。附件2.1包含中间产品和成品的等效，以便能够在LCE计量单位中表达它们。「证券市场法」指经不时修订的第18,045号证券市场法。“公司法”是指关于公司的第18046号法案，连同财政部批准新的公司条例的第702号法令，不时修订。“尽最大努力”是指以诚信、勤勉和谨慎的态度行事，试图实现特定结果或目标，这包括采取合理必要或有利于实现该结果或目标的行动（在法律允许的范围内），例如，（a）就该一方所拥有的股份或股权行使表决权或同意；（b）促使该一方所控制的公司的董事会或类似机构的成员（在该等董事或高级职员已获该一方提名或委任的范围内）以某种方式行事；（c）作出某人在个案情况下会认为合理及审慎的作为或订立协议；及（d）向政府当局或其他人作出或促使作出提交或请求批准、登记，或在结果或目标之前需要采取的其他类似行动。为免生疑问，根据《民法典》第44条的规定，尽最大努力在任何情况下都不应被解释为实现特定结果或目标的义务，也不应被解释为超出个人在自己的企业中通常雇用的谨慎标准。
Signature第10版“Moody’s”是指Moody’s Investor Service，Inc.或其在智利的子公司。“反腐败条例”是指智利《刑法》第233条、第234条、第235条、第236条、第237条、第239条、第240（1）条、第241条之二、第242条、第243条、第244条、第246条、第247条、第247条之二（第一款）、第248条、第248条之二、第249条、第250条、第251条之二、第251条之三，《关于防止和惩治洗钱的第19,913号法》第27条，《关于恐怖主义行为和活动的第18,314号法第8条，所有这些都与关于法人实体刑事责任的第20,393号法以及任何惩治腐败、洗钱或资助恐怖主义活动的国内或国外法律有关，并适用于公司或一方（如适用）。“物业的其他产品”指金属锂、溴化锂、丁基锂、硝酸锂、其他有机锂化合物、其他无机锂化合物，以及从卤水中提取的不属于锂产品、另一种锂产品或非锂产品的其他金属和非金属矿物。“其他锂产品”是指作为锂产品生产链中间产品的硫酸锂、氯化锂、光卤石锂，从物业中提取。“禁止付款”是指出于公职原因，直接或通过他人向公职人员作出或命令作出任何要约、馈赠、付款或承诺支付任何金额、价值物、经济利益或任何其他性质的款项，目的是（i）影响该公职人员以其身份作出的任何行为或决定；（ii）诱使该公职人员履行或不履行任何行为，违反其法定职责；（iii）获取任何不正当利益；（iv）诱使公职人员利用其在政府当局的影响力影响或影响该政府当局的任何行为或决定，以获得或保留业务或将业务转向任何一方；或（v）以任何方式违反《反腐败政策》。“关联方”或“关联人”是指（i）就一个实体而言，《证券市场法》第100条所列人员和（ii）就自然人、其配偶、民事伴侣、同居伴侣、直至第二级血缘关系或亲缘关系的亲属，以及由上述任何自然人单独或与其有共同行动协议的其他人共同控制的实体。“人”是指自然人、实体或政府机关。“锂产品”是指技术级和电池级的碳酸锂，以及技术级和电池级的氢氧化锂，在这两种情况下，其不同规格均来自从卤水中提取的矿石。“钾产品”是指从卤水中提取的钾、氯化钾、光卤石钾及其任何副产品、衍生物或化合物。“业务产品”是指锂产品、其他锂产品、非锂产品的统称。“非锂产品”是指从卤水中提取的矿物组成的钾产品、氯化镁（铁硫磷）、氯化钠（石盐）的统称，其形式目前由公司生产。签名版11“历史上的非锂产品”是指，统称为从卤水中提取的矿物衍生或组成的硫酸钾、硼酸、深辉石、凯氏石。“A系列比率”是指，对于每个时期，（i）A系列优先吨除以（ii）所售LCE吨。在适用第5.2. 2.2（d）节规定的情况下，根据该节产生分配利润的吨数的百分之五十（50%）应加入前述第（i）项。在第5.2. 2.2（d）节规定发生后的财政年度，A系列比率应为A系列股票在A系列股票和B系列股票总数中所占的比例。“IEAM的SQM比例”是指（i）对于2025年1月1日之前的财政年度，一（1）和（ii）对于随后的财政年度，从一（1）中减去等于适用于政府当局认为IEAM评估中提及的IEAM本应累积的财政年度的A系列比率的金额的结果。为免生疑问，IEAM SQM比率的计算必须针对产生受评估的IEAM的财政年度，而不是针对通知或支付相应评估的财政年度。“Salar Futuro项目”是指评估并最终实施锂和其他矿产资源提取技术变革的大规模倡议， 目的是回到阿塔卡马盐沼——如果可能的话——最初从“”属性中提取的锂含量最低的一部分卤水，并努力在阿塔卡马盐沼盆地实现水平衡。据了解，Salar Futuro项目的所有阶段——包括设计、可行性评估、环境影响研究以及获得相应的适用许可——构成该项目的一部分。“卤水”是指提取的原始卤水，或任何浓度水平的浓缩或精制卤水，源自这些特性。“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，或其在智利的子公司。“地信公司”指四川地信新能源股份有限公司。“二级贷款利率”指浮动利率，按年计算，采用实际/360惯例计算，每半年支付一次，等于：（i）六（6）个月SOFR利率；（ii）SQM S.A.债券的“I-Spread”；（iii）保证金【***]个基点；及（iv）额外保证金[***】在SQM必须获得第三方融资的情况下的基点。为确定（ii），将考虑贷款期限以选择SQM S.A.债券或债券作为参考。如果贷款期限与任何SQM S.A.债券的期限不一致，将对SQM S.A.上市债务的美元计价利率曲线进行插值，以确定与具体期限相当的利率。如果不存在执行这种插值的工具，双方应本着诚意就SQM S.A.债务的市场成本基准达成一致。“B系列初始吨”是指（i）截至2024年12月31日的剩余CORFO配额，加上（ii）截至2024年12月31日子公司的LCE库存吨，加上（iii）十六万五千（16.5万）LCE吨，减去（iv）二十万（20.1万）LCE吨。“子公司中的LCE吨库存”是指，截至某一特定日期，公司外国子公司（为免生疑问，包括Dixin和韩国业务的子公司）中已消耗其在CORFO租赁下的配额但截至该日期尚未出售给第三方的以LCE吨为基础的基于附件2.1中规定的Signature Version 12当量的库存吨数之和。“已售LCE吨”是指，在每一期间，该期间销售给第三方的锂产品及其他锂产品的吨数之和，根据附件2.1中规定的换算系数以“LCE吨”表示，消耗了配额。要计算售出的LCE吨，必须减去从第三方退货和回购的产品，这样才能计算出出售给第三方的吨数扣除退货和回购。从第三方购买的产品未提取出物业的已售货量，在计算已售LCE吨时也不得考虑。“优选A系列吨”是指将二十万（20.1万）LCE吨除以六（6）得出的数字。“将分配给A系列的剩余吨数”是指，（i）截至2024年12月31日，为二百零一千（201,000）吨；（ii）对于该日期的每个周年日，将在上一期间结束时分配给A系列的剩余吨数减去相关年度的A系列优先吨。“分配给B系列的剩余吨数”是指，（i）截至2024年12月31日，B系列的初始吨数；（ii）对于该日期的每个周年，在上一期间结束时分配给B系列的剩余吨数减去（i）该期间售出的LCE吨与（ii）A系列优先吨之间的差额。“禁止交易”是指：（i）接收、转移、运输、保留、使用、组织、逃避或隐瞒来自任何犯罪活动的收益，包括贩毒、欺诈和贿赂公职人员；（ii）明知故犯教唆或从事、资助、或在财务上或以任何其他方式支持、赞助、便利或向任何恐怖分子、活动或组织提供援助；（iii）参与任何交易或与“指定人员”开展业务，即出现在美利坚合众国或联合国公布的有关洗钱、恐怖主义融资、贩毒或经济或武器禁运的任何名单上的人员。“经调整利润”是指，对于第一个期间的每一年，（i）公司的综合利润，减去（ii）原股份固定利率收益，以及减去（iii）非锂产品收益。为计算调整后利润，应适用附件5.2中规定的会计原则。2.1.2.以下术语在每一种情况下所示的本协议的章节或条款中定义，为本协议的目的，除非上下文另有明确说明， 具有大写时在每种情况下所指示的含义：定义术语部分或定义为C系列股份1.4.2 D系列股份1.4.2额外股份7.1.4（ix）（b）发售股份7.1.1签名版13 A系列股份1.4.2 B系列股份1.4.2合计股份7.2.2受影响股东7.4.1合规股东12.1.1不合规股东12.1.1非售股股东7.1.1售股股东7.1.1股东宣读接受要约7.1.4（i）合伙协议1.3.1双方之间的协议13.4合伙关系1.3.1控制权变更7.4.1 CCHEN 1.3.2 CMF 4.2. 3.2 CODELCO宣读审计委员会4.6.1技术委员会4.7.1损失赔偿5.2. 2.3出售意向通知7.1.2先决条件1.3.2 CORFO-SQM合同1.3.3 CORFO-Tarar合同1.3.3CORFO 1.2.2贷款6.1.1分歧4.4.1分歧承购5.1 1.5吸收权7.1.4（ix）（b）优先购买权7.1.4共同出售权7.2.1最大负债5.1.1（a）最低债务5.1.1（b）合并契约1.3.4优先终止日—第一期1.4.2合并1.3.4 IEAM转让5.5. 2.1留置权条款三（iv）地信公司贡献的税收5.5.3出售信息7.1.4（viii）机密信息8.1保留事项4.3.4.1董事会机密事项4.3.4.1保留事项为董事会4.2.12须遵守政策的事项4.5.1三方委员会1.2.1业务4.1不同意通知4.4.2关于承购的不同意通知5.1 1.5出售要约7.1.3违约认购期权12.2（i）
Signature版本14违约看跌期权12.2（ii）Agreement recitals party recitals related party 11.1 Lock-up period 6.2.1 trading period 4.4.5 option period 7.1.4（i）Belgences 1.3.3 percentage attribable to Series A 5.2. 2.3 loan for first period dividend balance 5.3.5 SQM loan for the first period 5.6.1（b）first period 1.4.1 IEAM provisions 5.5.1.4 accumulation resolution 13.4（i）second period 1.4.1 Company recitals SQM recitals commissioned worker 4.14.1解释规则以下解释规则适用于本协议：（i）单数术语包括复数术语，反之亦然，任何性别的术语包括另一性别。（二）使用“包括”、“包括”、“包括”等词语的，应当理解为后面加上“但不限于”、“但不限于”或者其他类似表述。（iii）以大写字母使用并在本协议中明确定义的术语应具有该定义中所赋予的含义。小写字母中使用的术语，以及未明确定义的大写字母中使用的术语，应按照相同词语的一般用法，改为在其自然和明显的意义上理解。（iv）凡提述以特定身份的人，包括提述以这种身份的其合法继承人和受让人，如属当局，则提述接替其行使职能和权力的任何人。（v）凡提述法律条文，均包括提述不时修订或取代该条文的条文。（vi）对合同或法律文书的任何提及均包括对其不时修订的提及，前提是此类修订是根据本协议中规定的条款（如适用）作出的。（vii）除非本文书另有明确说明，本协议中的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响本文书的解释或范围。（viii）除非在本文书中另有说明，对条款、章节和附件的提述应被解释为对本协议签署版第15版的条款、章节和附件的提述，“如”和“包括”或其他类似术语应被理解为对本协议整体的提述，而不是对其特定部分的提述。（ix）出于所有法律和合同目的，本协议的条款和条款应被视为由双方共同协议起草。（x）就以“LCE吨”表示体积的锂产品和其他锂产品而言，应适用附件2.1中规定的每种产品的当量。（xI）第4.2.12、4.2.13、5.1 1.5和11.9节中以美元表示的金额应自2026年1月1日起每年根据美国工业价格指数自该日期或最后一次调整之日起过去十二（12）个月的变化进行调整。（xii）本协议一方促使另一人做或不做某事的义务或承诺，系指该一方有义务在其权力范围内合理地采取一切必要行动，以达到该效果或结果（在法律允许的范围内）。为免生疑问，促使某人做或不做某件事的义务，不仅意味着尽最大努力的承诺，但并不意味着结果义务；相反，它应具有《民法典》第1.450条规定的承诺他人行为特征的后果。第三条：股东的代表和认股权证。-每位股东声明并向另一名股东保证，截至该日：（i）其为根据智利共和国法律有效注册成立并具有良好信誉的法人实体；（ii）本协议的执行已获得其所有内部机构和法律要求授权的当局的授权，以使其有效并具有法律约束力，以及在本协议中作为其代表出现的人被正式授权代表其执行和订立本协议；（iii）本协议对其而言是一份有效且具有约束力的合同；（iv）其是第1.5. 3.1节中确定为其财产的股份的唯一和专属所有者，且该等股份不存在任何和所有留置权、用益、产权负担、禁止、附加和诉讼，并且不受任何撤销、承诺或所有权限制（包括对股份的投票权、使用权、享有或处分权利的限制）（“产权负担”）的约束， 并可自由处置。签名版16第二章第二章公司管理第四条：管理。— 4.1。公司业务公司管理层应专注于其业务的开展。该等业务包括以制造业务产品为目的的提取和生产活动及其后续营销（直接或通过其子公司或代表处），这些活动产生于物业的勘探和开发（“业务”）。r附加值高于业务产品的产品的工业制造不应被视为业务的一部分。该业务应通过充分尊重其环境承诺的方式，采用工程和运营实践，通过高效的生产工艺和技术，能够通过适当和有效地使用公司的资源实现最佳性能。公司在任何时候均应在其构成经济和行政上独立的实体、独立于其每一股东并与之区别开来的一般原则下进行管理；拥有自己的公司利益，这包括在符合适用法律的情况下实现其利润最大化和在三方表中承担的承诺，绝不从属于其单独考虑的一名或多名股东的利益，并以完全自主的方式对公司进行管理。双方承认并同意CORFO-SQM协议和CORFO-Tarar协议对公司至关重要，并构成其业务的基础。因此，他们承诺遵守这些规定，并尽最大努力促使他们选出的董事和公司员工尽最大努力确保这些合同至少在为他们每个人规定的期限内保持有效，防止他们提前终止，特别是在他们意识到或收到CORFO通知他们已经发生的事件时，随着时间的推移，他们的通知或两者都可能构成终止上述合同的理由。4.2.董事会对公司的管理由董事会根据以下规定的规则、条款和条件行使：4.2.1。董事人数和选举4.2.1.1第一届任期内，董事会由六（6）名成员组成，任期两（2）年，可以无限期连任，由股东大会依照《公司法》第六十六条的规定选举产生。不得设置候补董事。在维持上文第1.4.2节所示的持股情况下，每位股东有权任命三（3）名董事。签名版174.2.1.2在第二任期内，董事会应由七（7）名成员组成，任期两（2）年，可无限期连任，并应根据《公司法》第66条由股东大会选举产生。不得设置候补董事。在维持上文第1.4.3节所示持股的情况下，CODELCO有权任命四（4）名董事，SQM有权任命三（3）名董事。4.2.1.3除《公司法》第35条和第36条规定的取消资格外，r双方任命的董事必须是具有公认地位和良好声誉的人，并必须满足以下要求：（a）持有至少八（8）个学期课程的专业学位，由国立大学或专业机构授予或国家承认，或外国大学授予的同等学位，并证明至少五（5）年的专业经验，无论是否连续，作为董事、经理，管理人，或公营或私营公司的高级管理人员，或公共服务的一级或二级职位；（b）不拥有公司竞争对手超过百分之五（5%）的股份或权利，也不是该等竞争对手的董事或雇员；但就本（b）款而言，就任何一方而言，担任前述任何职务的人可担任公司董事，但该服务不违反适用法律；及（c）截至2031年1月1日，不是或曾经是董事，CODELCO Chile或SQM S.A.十（10）年以上的定期或交替，无论连续或不连续。尽管有上述规定，公司董事同时兼任前述任一公司董事的，如在其任期内， 任满十（10）年担任上述任一公司董事，但不得连选连任公司董事。4.2.2.董事长和副董事长4.2. 2.1在第一任期内，董事会主席应从A系列股东选出的董事中选出，任期两（2）年。董事会Vice Chairman of the Board应从B轮股东推选的董事中选举产生，任期两（2）年。主持董事会会议的人不享有决定性表决权。4.2. 2.2第二任期的董事长应从CODELCO推选的董事中选举产生，任期两（2）年，Vice Chairman of the Board应从SQM推选的董事中选举产生，任期两（2）年。主持董事会会议的人不享有决定性表决权。
签署版184.2. 2.3董事长的职责如下：（i）主持董事会会议和股东大会；（ii）根据本协议和公司章程的规定在适当时或应要求召开董事会会议和股东大会；（iii）遵守和执行章程的规定以及股东大会和董事会的决议。4.2. 2.4副庭长的职责是在庭长缺席或无法履行职责时接替庭长，在这种情况下，副庭长应承担庭长的全部职能。4.2. 2.5当选为董事长、Vice Chairman of the Board的董事，可以无限期连任。4.2.3.会议法定人数4.2. 3.1在第一任期内，董事会会议应由至少三（3）名有表决权的董事出席，前提是其中至少一（1）名为B系列股东选出的董事。在第二届任期内，董事会可在有表决权的董事的绝对多数出席的情况下举行会议。4.2. 3.2董事尽管未亲自出席会议，但根据《公司法》第四十七条的规定，通过金融市场委员会授权其监管的公司使用的任何技术手段（“CMF”）与其同步连续连接的，亦视为出席。在此种情况下，其出席和参加会议的证明，由董事长或其指定人员、董事会秘书负责，并将这一事实记录在会议记录中。4.2.4.通过决议4.2.4.1所需的多数，除非法律、章程或本协议确立较高多数，或涉及受政策约束的事项，在这种情况下适用第4.5节，董事会决议应以出席会议的有权投票的董事的绝对多数的赞成票通过。4.2.4.2尽管有上述规定，如果在法律、章程或本协议确立较高多数的事项以外的任何事项上出现平局，或在第4.5节适用的政策事项的情况下，在第一任期内，平局应由出席会议的B系列股东选出的董事的多数票打破。4.2.5.会议和通知4.2.5.1董事会会议应为普通和特别会议。前者应在董事会自己预定的日期和时间举行，不得要求特别召集，必须每月至少举行一次。后者应在董事会主席（或副主席，在第一届任期内）主动或应至少一名签字版本19（1）董事的要求特别召集时举行，而无需授权主席（或副主席，在第一届任期内）事先确定会议的必要性（如适用）。4.2.5.2如董事长或副董事长（如适用）收到一名或多名董事提出的召开董事会特别会议的书面请求，该会议必须在提出请求之日起七（7）天内举行。特别会议通知应采用董事会一致同意的方式发出，如无此种约定，应至少在会议召开前四（4）天通过私人快递向每位董事发出信函，同时通过电子邮件向每位董事和使用以下第十四条所示的电子邮件地址向每一方发送信函副本。临时会议通知必须包括提及会议将讨论的事项，如公司全体董事一致同意召开该会议，该通知可能会被省略。4.2.5.3必须确保希望通过第4.2. 3.2节提及的任何技术手段参加董事会会议的董事可以这样做，以便在他们无法亲自出席时为他们的参与提供便利。4.2.5.4董事会会议记录必须在适用的情况下，在《公司法》第四十八条规定的时间范围内签署并存档，其中通过的决议可自会议记录经所有与会者正式签署之时起生效。在例外情况下，董事会通过的决议即使缺少一名或多名参加会议的董事的签名，也可以执行，但前提是（i）如上文所述，签署上述会议记录的截止日期已过， （ii）秘书证明会议记录已及时提供予董事以供其签署及记录任何保留，及（iii）会议记录已由批准有关决议的董事签署，数目足以满足公司附例及采纳该等决议的协议所确立的多数及规定。4.2.6.罢免和出缺4.2.6.1股东之一选出的任何一名董事的职位出现永久性空缺的，董事会应尽快任命选举不再担任董事的股东提出的替代人选，任期至公司下一次股东例会召开之日止，届时必须进行整个董事会的换届。4.2.6.2如股东在任何时候希望更换其选出的任何一名董事，但一直未能取得相应董事的辞呈，该股东可请求（y）公司董事会在请求发出之日起十五（15）日内召集一次临时股东大会，该请求不得被董事会拒绝，或（z）其他股东在同一期间内按照《公司法》第六十条规定自行召集该次股东大会，为彻底罢免Signature Version 20现任董事会的目的，唯一的目的是，就该等罢免而言，是有关股东取代上述董事。一旦行使了这一权利，股东有义务出席临时股东大会并根据上述条款对董事会的罢免及其续会投赞成票。4.2.7.管理层4.2.7.1在第一任期内，首席执行官由B系列股东选出的董事任命，首席财务官由A系列股东选出的董事任命。后者应从领先的猎头公司预选的候选人名单中选出，公司任何董事提议的高管也可参与其中，即使提议的人是任何股东或其关联方的雇员。4.2.7.2在第二任期内，公司的首席执行官和首席财务官应由有权投票的董事以多数票从一家领先的猎头公司预选的候选人名单中任命。如果有关经理的任命已由至少五（5）名有权投票的董事的多数票同意，则无需进行此类入围。由公司任何董事提名的高管均可参与入围程序，即使被提名人是任何股东或其关联方的雇员。4.2.8.董事会的薪酬公司董事的职责应予薪酬。薪酬数额由各方在召开决定该事项的普通股东大会之前议定。在没有达成协议的情况下，补偿应包括每届会议的费用，该费用等于在选择性股票价格指数（IPSA）上市的上市公司支付给董事的报酬的平均值，但不包括这些公司或公司的利润分成。在任何情况下，如果股东之一任命的任何董事无法或不愿意领取薪酬（超出其作为董事职责的费用报销），各方应建立机制，以公司尽可能高效和中立的方式实现该目标。4.2.9.董事行为4.2.9.1的责任。在适用法律允许的最大范围内，各股东同意采取可能需要的一切行动，以确保该股东选举为董事会成员的董事充分、及时地遵守本协议的条款，并且不违反（无论是通过投票还是其他方式）本协议。4.2.9.2.如果股东任命的任何董事未能遵守本协议的规定，则选举该董事的股东应被视为违反了其在协议下的义务，并且在符合第12.1.1节的规定的情况下，应受到本文书下适用的处罚和责任。上述情况并不影响各股东有义务尽快采取签署版21一切必要措施更换违反协议的董事。4.2.10.管理权力董事会拥有对公司的一切管理和处分权力，但仅限于适用法律、本协议、 或指定为股东大会专属的章程或与本协议项下受政策约束的事项有关的章程，应要求对其进行修订。董事会可将其部分权力转授给公司一名或多名董事、经理、助理经理、高级管理人员或律师；但在所有此类转授中，必须保持本协议为董事会或股东批准事项而建立的余额。4.2.11.向董事会提供信息在不影响《公司法》第三十九条规定的情况下，在符合其他适用规定的情况下，公司应当及时向全体董事提供充分的信息，使其能够依法、力所能及地履行职责。4.2.12.为董事会保留的事项下列事项须经至少四（4）名在第一届任期内有表决权的董事和五（5）名在第二届任期内有表决权的董事投赞成票（“为董事会保留的事项”）方可批准。然而，如果有关董事会的保留事项反过来是与关联方的交易，其中一名或多名董事根据《公司法》拥有权益，则该决定必须由不受冲突影响的董事一致通过，即使少于五名：a.设立子公司或代表处、解散子公司或关闭代表处、处置公司子公司的股份；b.与第三方的合伙企业（合资企业，有法人资格或无法人资格）；c.在不违反第4.2.13节规定的情况下，未包含在业务中的业务线的发展（无论它们是否属于公司目的的一部分）；d。公司目前销售的任何业务产品停产；e。授予担保权益或个人担保以担保（i）第三方的债务，当此类债务不受股东大会的约束，或（ii）公司或其子公司的债务；f。不对价履行行为或执行合同；
签名版22克。单项价值超过[***]美元（美元[***]）或合计价值超过[***]美元（美元[***】）在一个自然年度内，但须更换的厂房及设备的更换，以及在董事会批准的年度预算中规定该等更换的情况除外；h.个别价值超过[***]美元（美元[***]）或合计价值超过[***]美元（美元[***]）在一个自然年度内，但出售陈旧资产或不再由公司使用的资产的情况除外，但此种出售陈旧或未使用资产的情况包括在年度预算或预计营业外收入中，在这两种情况下均为董事会先前批准的；i.执行行为或执行、修订（包括转让）或提前终止合同，涉及向公司或由公司支付的金额超过[***]美元（美元[***]）每年一次，或[***]美元（美元[***]）在整个合同期限内，或期限超过五（5）年且公司不能在不超过三（3）个月的事先通知下提前终止而不受处罚的合同，但向第三方销售业务产品的合同（i）按市场条款，以及（ii）（x）条款等于或少于两（2）年，或（y）年销量低于订立合同的前一个月十二（12）个月总销量的百分之十（10%）的情况除外；j。批准对公司或其任何附属公司进行清算或重组的呈请；k。代表公司或子公司增资的股份的发行和最低发行价格的批准，包括用于职工薪酬计划；l。对第三方提起诉讼或受理对公司或子公司提起的诉讼，以及就争议达成和解，无论是否为司法或法外纠纷，在每种情况下，争议涉及的金额未确定或等于或大于[***]美元（美元[***]）；m.任何具有获得、修改或终止CCHEN授予公司的授权的效果或目的的行动；n.关于Salar Futuro项目，（i）其环境和社区方面的定义，（ii）环境影响研究的批准和提交，（iii）ICSARA的提交，（iv）Salar Futuro项目的建设开工日期，（v）Salar Futuro的预计开工日期的确定和变更，（vi）至少两名技术委员会成员书面建议董事会将其作为Signature Version 23董事会的保留事项予以批准的技术定义，以及（vii）技术委员会的具体职能和补偿的确定；o.行为的执行或执行、修改（包括转让），或提前终止与政府当局或智利国控制的公司的合同，涉及向公司或公司支付的金额超过、每年或超过合同期限的，【***]美元（美元[***】）或期限超过二十四（24）个月的合约，而该合约不能由公司提前终止而不会提前通知不超过三（3）个月的罚款。p。CORFO-SQM合同或CORFO-Tarar合同的执行、修改（包括转让）或提前终止，以及放弃其中规定的任何权利或行使任何选择权；q。标准经营政策的批准，或与关联方交易审批程序的其他一般例外情况；及r。授予订立上述或第4.3.4节中所列任何行为或合同的权力。4.2.13.新产品开发4.2.1 3.1如果任何一方在本协议期限内的任何时间希望提议公司开发一种或多种历史上的非锂产品或资产的其他产品，则应将该提议提交给董事会，并附有经济分析和其他支持其提议对公司的优点的背景信息，包括公司将面临的风险。公司只能开发资产的历史非锂产品或其他产品，前提是此类开发获得批准董事会保留事项所需的法定人数批准。4.2.1 3.2尽管有上述规定，如果拟议产品为遗留非锂产品且锁定期已过， 如果董事会根据第4.2.4.1节通过该决定，公司可以开发相关产品。4.2.1 3.3另一方面，如果拟议产品（s）是资产的其他产品，并且在董事会未同意将其作为保留董事会事项批准的情况下，公司仍可能在满足以下累积要求的情况下发展新业务：（a）锁定期已经结束，以及（b）独立专家，由于董事会未能根据第4.4节达成一致意见将其作为董事会保留事项批准，考虑到所涉及的风险，确定开发该资产的其他产品的盈利能力对公司具有吸引力和合理性（独立专家不必首先确定未能开发新产品是否会对公司产生负面和重大影响）。签名版本244.2.1 3.4在第4.2.1 3.2和4.2.1 3.3节中提及的情况下，任何董事可要求每位董事说明其决定的理由，说明在其判断中或根据公司管理层或外部顾问提供的信息，鉴于公司的情况以及与此类活动相关的利益和风险，历史上的非锂产品或资产的其他产品的生产和营销如何符合公司的最佳利益。4.2.1 3.5上述限制不适用于公司为开发与资产的历史非锂产品或其他产品相关的新业务线进行研究的能力，包括进行测试、试点计划或试点项目，但前提是此类活动不超过年度预算【***]美元（美元[***]).自2031年起，如公司在某一年未完全使用上述预算，则未使用的金额应结转至紧接下一年的预算，依此类推。4.2.1 3.7为免生疑问，与提高效率、在生产业务产品中获得更好的产量和质量有关的研究和开发，包括研究、试验、试点计划或试点项目，构成业务的一部分，不受本节规定的管辖。4.2.1 3.8尽管有上述规定，为免生疑问，股东特此同意，公司可开展直接向第三方销售钾肥产品的业务，即在合伙协议第2.16节中提及的钾肥承购协议之外，而这并不意味着开发新产品或受制于本第4.2.13节的规定，前提是获得任何必要的政府授权，包括从自由竞争的角度。无论如何，此类决定，包括为此类目的获得相关政府授权所必需的行为的履行以及此类行为的时间安排，必须由董事会通过。为此目的，鉴于SQM在其中的利益，只要它仍然是钾肥承购协议的一方，就第4.9节和第4.12节而言，它应被视为与关联方的交易。4.3.股东大会4.3.1。通过决议的多数和计算法定人数4.3.1.1除法律或本协议确立较高多数或涉及受政策约束的事项（适用第4.5节）的情况外，股东大会的决定应以代表公司投票的绝对多数的股份数的赞成票通过。4.3.1.2对于第一个期间的法定人数和多数的计算，应理解为，尽管每个股东实际持有的股份数量，（i）所有A系列股份有权获得等于B系列股份总数减去两（2）（即Signature第25版没有增资，这将相当于A系列股份的四千九百九十九万九千九百九十七（49,999，997）票）和（ii）所有B系列股份有权获得每股一票（即，B股四万九千九百九十九（49,999，999）票）。因此，B系列股份的总票数将超过股东大会上有资格投票的九万九千九百九十六（99,999，996）票总数的一半。为免生疑问，C系列股份和D系列股份不享有表决权，也不计入法定人数或多数， 无论要讨论的决议是什么（除非它具体或泛指修改或消除授予此类股份持有人的优先权）。4.3.2.普通会议和临时会议4.3. 2.1股东大会可以是普通会议，也可以是临时会议。普通股东大会应为前四个月内每年召开一次处理《公司法》第五十六条规定事项的股东大会，但须对本协议所载有关该事项进行任何修改。其他会议均为临时股东大会。4.3.2.2召集股东大会的方式和时间、发出该等会议通知的手续和要求、为此目的将发布的通知的数量和时间以及发布通知的报纸，以及股东可以亲自或委托代理人出席该等会议的方式，均应受公司章程的规定管辖，如无此种规定，则受《公司法》管辖。4.3.3.股东大会法定人数一次召集有效召开的股东大会，需至少出席代表百分之五十（50%）的股份数加上公司股东可能投出的全部表决票中的一票。二次召集召开股东大会的，会议应在股东出席的情况下有效召开。4.3.4.为股东大会保留的事项。4.3.4.1下列事项需获得公司已发行有表决权股份至少三分之二（2/3）的同意票（“股东大会保留事项”和这些，连同董事会保留事项，“保留事项”）：（a）修订公司或其附属公司的章程；（b）发行新股（实缴或面值）及可转换为公司或其附属公司股份的证券；（c）公司或其附属公司批准及评估现金以外的资产的贡献及宣派及支付现金以外的股息或分派；
签署版第26（d）本公司或其任何附属公司收购其本身发行的股份；及（e）《公司法》第67条所列事项或根据《公司法》规定须获得至少三分之二（2/3）已发行有表决权股份的赞成票方可批准的任何其他事项，不论该事项涉及本公司或其任何附属公司。4.3.4.2与修改或取消授予C系列股票或D系列股票的任何优先权有关的事项，只有获得持有受影响系列股票的股东的赞成票才能获得批准。4.3.5如各方未能就任何保留的董事会事项达成一致意见，且前提是该事项已至少连续两（2）次股东大会讨论过，且彼此之间的时间间隔至少为十（10）天，则有关保留事项不得实施，下文第4.4节所述程序不适用。4.4.未能就董事会4.4.1达成一致意见的，如果各方就任何保留的董事会事项未达成一致意见，且前提是该事项已至少连续两（2）次董事会会议进行了讨论，每次会议之间的时间间隔至少为十（10）天，则应视为存在分歧（“分歧”），并应适用本节4.4节的规定。为计算上述两（2）次董事会会议，还应考虑那些已为处理保留的董事会事项而适当召开的会议，但由于任何一方任命的董事缺席而导致法定人数不足而未举行的会议。4.4.2在引起分歧的第二次董事会会议日期后十（10）天内，任何一方均可通过向另一方发送书面通知的方式将此记录在案，其中必须表明上述要求已得到满足，并详细指明无法达成一致意见的保留董事会事项（“分歧通知”）。4.4.3分歧通知必须包括至少五（5）人的名单，这些人就提议方而言符合独立专家的标准，并且在各方未能就分歧达成一致意见且第4.4.6节所述情况得到核实的情况下可以调解或解决分歧。此类名单应根据提议方的偏好进行排名，第一名专家为其首选，第五名为其最不首选。此外，如果专家通过一个实体提供服务，还必须包括有关该实体的信息，以及提议方的声明，即据其所知和所信，提议的专家符合担任独立专家的标准。4.4.4在收到异议通知的五（5）天内，各方应本着诚意进行谈判，谈判将在CODELCO的董事长或首席执行官之间进行，而在签署版27中则由SQM的董事长或总经理进行。不迟于将举行的第一次会议的前一个营业日，收到异议通知的缔约方应以书面形式从其中确定的独立专家候选人中选择一名，或以书面形式提出五（5）人，就该缔约方而言，这些人符合独立专家的标准，并且在双方未能就该事项达成一致意见且第4.4.6节所述情况得到核实的情况下可以解决分歧。如收到异议通知的缔约方未按照本协议规定的条件选择或提出候选人，则被列入异议通知的名单上列在第一位的人应被视为被选定的独立专家；如果该人不能或不愿意承担任命，则应按照异议通知中指明的优先顺序选择下一位。如果收到异议通知的缔约方按照此处规定的条款提出专家，则在第一次会议上，发送异议通知的缔约方可以选择另一方提出的候选人之一作为独立专家。如果在谈判期间未能就独立专家的人选达成一致意见，则独立专家的任命应由根据第十三条任命的仲裁庭从每一缔约方名单所列专家中作出。在这种情况下，仲裁庭的组成应仅为指定独立专家， 并将第十三条约定的所有时限减半。4.4.5如果异议通知发出后三十（30）天仍未解决（“谈判期”），则有关保留事项不得实施，除非适用下文第4.4.6节所述情况。4.4.6尽管有上述规定，如果分歧涉及一个或多个保留事项，未能就此达成一致意见可能会对公司利益产生负面和重大影响，任何一方均可将该事项提交给根据前述规定任命的独立专家，该专家必须在（i）谈判期结束且双方未达成协议之日后的五（5）天内由任何一方将此种情况通知该等情况，或（ii）已指定仲裁庭（如适用）。明确指出，（c）项（以第4.2.13节的规定为准）、（e）项（关于第4.2.12节的（i）项）、（f）、（o）和（p）项中指出的关于董事会保留事项的分歧在任何情况下都不应使各方有权求助于独立专家，因此，对于董事会的此类保留事项缺乏一致意见应完全阻止其实施。4.4.7一旦独立专家被告知其咨询服务的必要性，且就此类服务的商业条款达成一致（在任何情况下均应包括有利于独立专家的责任豁免，但可归因于独立专家的故意不当行为或重大过失的情况除外）且任命已被接受，独立专家应有二十（20）个工作日的时间来确定缺乏一致意见是否确实会对公司的利益产生负面和重大影响，如果是，向各方提出签署第28版协议的条款，以解决分歧。如该等条款未获各方接受，独立专家应有额外十（10）个工作日的时间，以就分歧为各方发布最终、最终和具有约束力的决定，因为应理解为，独立专家的决定是作为一项合法的商业决定作出的，而不是作为对须经仲裁的争议的解决，按照各方商定的程序并符合公司的最佳利益。考虑到必须解决该事项的紧迫性和所涉及的主题事项，双方可通过相互协议同意延长这一期限。独立专家的决定不得在仲裁庭或普通法院受到质疑。4.4.8一旦分歧得到解决，无论是否有独立专家的干预，各方应采取并促使其选出的董事采取一切必要行动，以在分歧解决后的两（2）个工作日内获得董事会批准并实施双方达成的解决方案或独立专家的决定（如适用）。如独立专家认定未达成一致意见未达到能够对公司利益产生负面影响并同时对公司利益产生重大影响的标准，则以独立专家的决定为准，保留事项不得执行。4.4.9独立专家为各方提供服务的费用应由公司支付，并应包括一笔款项，金额固定，无论如何在分歧解决后，无论该解决是因为独立专家确定分歧不会对公司产生负面和重大影响，因为这是独立专家就分歧作出的最终决定的结果，还是因为这是独立专家接受聘用后双方达成协议的结果。4.5.受政策4.5.1约束的事项受政策约束的事项如下：（i）董事薪酬，受第4.2.8节约束，（ii）债务政策，受第5.1节约束，（iii）股息政策，受第5.2、5.3、5.4和5.5节约束，（iv）财务政策，受第5.6节约束，以及（v）年度预算和现金流预测， 受第5.9条（“受政策约束的事项”）管辖。4.5.2公司董事会或股东大会通过的有关政策事项的决议，在相关决议符合本协议就该事项确定的政策的范围内，应遵守本协议规定的正常法定人数。4.5.3对受政策约束的事项或与本协议中就该事项定义的政策不一致的任何协议的任何变更，应始终要求双方在本协议下达成一致，因为它构成了对其的修订，根据该事项的不同，可以实施（i）如果是属于股东大会的事项，则由双方一致同意；（ii）如果签署第29版是属于董事会的事项，则由双方任命的所有董事投赞成票，或（iii）签署对协议的修订（如无上述情况）。为免生疑问，受政策约束的事项不是保留事项，因此，不受第4.4节中关于分歧的程序的约束。4.6.审计委员会4.6.1公司应有一个审计委员会（“审计委员会”），由三（3）名董事组成，履行《公司法》第50条之二所述职能以及法律和CMF颁布的法规可能授予的其他职能，以及与各方合规计划有关的职能。4.6.2审计委员会委员中的两名由该股东推选的不合并公司当期业绩的董事委派，第三名委员由另一股东推选的董事委派。4.6.3审计委员会负责公司预防犯罪负责人的选任、任免，该负责人向该委员会进行职能汇报，向总经理进行行政汇报。预防犯罪干事的薪酬及其经营预算由董事会批准。4.7.技术委员会4.7.1公司应设立一个技术委员会（“技术委员会”），直至Salar Futuro的商业运营日期一周年，该委员会应由董事会任命的四（4）名成员组成，其中两（2）名由CODELCO提名，另外两（2）名由SQM提名，前提是上述第1.4.2节所示的持股不发生重大变化。公司董事不得在技术委员会任职。技术委员会委员只要提名他们的股东不要求更换，应继续留任。如果CODELCO或SQM要求更换技术委员会成员或其中出现永久空缺，董事会应尽快任命提名不再担任职务的成员的股东提出的替代人选。4.7.2技术委员会的目的应是从技术角度分析和监督Salar Futuro项目的发展（或Salar Futuro商业运营日期一周年之前发生的任何重大运营扩张），向总经理和公司董事会提出建议。为此，技术委员会成员必须是具有公认声望和声誉的专业人员，在采矿或相关领域，以及在开发与Salar Futuro项目类似或相当的项目方面具有丰富经验。委员会的具体职能由董事会决定。
签名版304.7.3技术委员会委员应获补偿。技术委员会委员的薪酬由公司董事会每年确定。在任何情况下，如果股东之一任命的任何委员会成员无法或不愿意领取薪酬（超出其作为技术委员会成员职责的费用报销），各方应建立机制，以对公司尽可能最有效和中立的方式实现该目标。4.7.4技术委员会应每月至少召开一次（1）会议，如果董事会决定召开，则召开更频繁的会议。4.8.对管理层的监督4.8.1公司的财务报表应由普通股东大会每年指定的外部审计事务所进行审计，除非有令人信服的相反理由，优先于审计合并公司财务报表的一方的外部审计事务所。为此目的，审计委员会应向董事会提出不具约束力的建议，而董事会又应向股东大会提出不具约束力的建议。此类建议不得向德勤、毕马威、安永或普华永道以外的外部审计公司提出。同一外部审计事务所连续三（3）年以上审计公司财务报表的，经同意轮换负责审计的合伙人，方可聘任。4.8.2公司还可聘请外部审计事务所提供审计服务以外的服务，在这种情况下，审计委员会必须批准此类聘用。4.8.3尽管有上述规定，各缔约方仍可自费进行其认为必要的审查，以监督公司的运营和/或遵守其自身的内部控制要求，前提是此类审查不构成平行审计或妨碍公司活动的正常进行。4.9.与关联方的交易4.9.1公司与关联方的交易或《公司法》第146条所述交易应受适用于上市公司的规则和程序的管辖，但不影响以第4.2.12节的规定为准。在这方面，董事会可根据上述章节规定的多数，豁免事先批准（i）属于董事会本身界定的例行交易政策范围内的交易，（ii）数额不大的交易，以及（iii）与公司子公司的交易。为免生疑问，公司与股东之一或其关联方之间纠纷的发起、退出、解决均视为与关联方的交易。签署版第31版4.9.2双方明确承认，除关于争议的发起、退出和解决外，就本协议而言，智利国、CORFO、CCHEN或构成国家行政管理的一部分的任何机构或公司已根据第4.2.12节第（o）款与之订立合同的任何政府当局或其他国家控制的实体。4.9.3为免生疑问，公司与股东及其关联方之间（i）根据《公司章程》和本协议的规定订立或将订立的合同或（ii）在《公司章程》执行日期之前订立且自《公司章程》生效之日起仍然有效的合同的修订（包括转让）、延期或续期（明示或默示）或提前终止，应视为《公司法》第一百四十六条所述类型的交易。4.10.查阅信息4.10.1在整个协议期限内，公司应向股东提供与上市公司应不时向其股东、CMF和公众提供的信息等价的信息。此外，为使每位股东能够履行其会计、税务和监管义务和要求，公司应向股东提供他们可能合理要求的任何额外信息。4.10.2关于已披露的信息，股东同意：（i）仅用于公司提供的目的；（ii）将其视为机密信息；（iii）除第8条授权外，不向第三方披露。4.10.3同样，公司董事可与选举他们的股东分享有关公司的信息， 而该等资料须受第8条的规定所规限。4.11.子公司的管理公司的子公司应得到管理，应作出决定，并应比照适用于本协议第四条对公司的规定，双方和公司承诺执行和尊重本协议的规定。这意味着，例如，关于公司子公司层面的保留事项的决定必须由公司董事会或股东大会（如适用）按照本文书中规定的特别法定人数通过。同样，对于那些不能由公司直接管理的子公司，其合议制管理机构成员的组成必须在适用法律允许的最大范围内反映与公司董事会相同的平衡和组成。4.12.股东的活动签字第32版除适用法律另有规定外，股东对独立开展其采矿、生产、工业、商业活动以及从这些活动中获得的一切利益没有任何限制，无需咨询或请求授权，也不对另一方承担任何义务。前述明确包括不受限制地进行任何采矿、生产、工业和商业活动，包括与不源自物业的业务产品等同的产品相关的活动。股东可自行利用与此类产品相关的商业机会，除非此类机会在业务范围内仅与公司相关，在这种情况下，他们必须遵守《公司法》第148条的规定。对于任何需要业务产品的活动的进行，相关股东对此类业务产品的收购应受相应合同管辖，并根据第4.9节被视为与关联方的交易。4.13.在本协议期限内，任何一方均不得招揽、也不得允许其任何代表或其控制下的其他实体，无论是为其本人还是为任何其他实体，诱导、招聘或鼓励公司或其子公司的任何员工终止其雇佣关系，并与该方或其业务集团内的任何实体建立新的雇佣关系。本义务自本协议终止之日起一（1）年内继续有效。上述限制不适用于非专门针对公司高管或员工的招揽或招聘（或因该招揽或招聘而产生的任何聘用），或在该等高管或员工自愿从公司辞职、无股东（如适用）干预或已被公司终止的情况下。4.14.借调。4.14.1在第一个期间内，股东可自行承担费用和责任，在借调的基础上指定特定数量的员工，以观察某些职位和职能在公司层面是如何执行的，而不干扰公司运营的进行或执行待观察任务的公司员工（“d员工”）的职责和义务的履行。d员工人数不得超过每个岗位或职能一（1）名，也不得同时跨越所有岗位和职能八（8）名。指定员工可以直接向委派的股东报告。总经理提出要求后，可以要求相关股东罢免并更换指定员工。在这种情况下，各自的股东可以根据本协议的规则指定另一名指定雇员代替他或她。4.14.2为了任命受委托的雇员，股东必须同时向总经理和其他签名版33股东发送书面通知，表明他们希望任命的人的姓名和他们将担任的职位，如上文第4.14.1节所述，并且必须为此目的附上相应雇员的全权证书。与受聘员工有关的所有适用的社会保障和劳动义务的支付和遵守应由受聘股东全权负责，该股东应在任何时候使公司和其他股东免受任何索赔、诉讼、诉讼、要求、成本、损失、处罚、处罚或罚款引起的或与之相关的任何损害， 被指派的员工在公司活动中的存在。指定被指派员工的股东还应负责确保员工完成必要的培训，获得所需的认证，并满足所有其他要求，以获得进入公司设施的权限。4.14.3特此明确表示，受委托的工人在任何情况下或出于任何目的（特别是在工作场所安全方面）不得是公司的雇员、下属、受抚养人、承包商或分包商。第五条：财务和商业事项5.1。债务政策5.1.1至2030年6月30日，公司借款能力无限制。自2031年7月1日起，直至（i）2040年1月1日或（ii）Salar Futuro商业运营日期一周年（以较早者为准），公司的债务政策将考虑：（a）最高债务水平为公司净债务/EBITDA比率的三点五（3.5）倍，前提是该债务水平必须符合条件，即一旦适用相应政策，公司维持信用风险评级（公司自身的信用评级，不考虑作为CODELCO子公司的影响）等于或优于“投资级”（Baa1或BBB，根据穆迪、标普或惠誉的说法）的以美元计价的非次级长期债务（“最高债务”）；以及（b）等于公司净债务/EBITDA比率的一（1.0）倍的最低债务水平（“最低债务水平”）。5.1.2在上文第5.1.1节提及的期限届满时，最高负债应为净债务/EBITDA比率的两分五（2.5）倍，有关所述最高负债和最低负债的其他规则保持不变。明确指出，如果最高负债超过本条第5.1.2条规定的限额，仅凭这一事实不应构成违反负债政策，但不影响下文第5.2至5.6条就超过最高负债的情况规定的后果和限制。5.1.3由于最大债务是限制产生新债务的一个阈值，本协议中的任何内容均无义务要求各方批准，或
签署第34版公司进行，增资遵守最大负债。5.2.第一个期间的股息5.2.1在第一个任期内，公司的股息政策应按本第5.2节所示的金额、方式和时间进行分配，并在适用的情况下按第5.5节的规定进行调整。5.2.2对于第一个期间内的每个会计年度，不迟于每一该等年度的次年4月确定，根据公司截至相应会计年度12月31日的经审计财务报表，公司应按照以下方法分别向A系列和B系列分配股息：5.2. 2.1如果在相应会计年度结束时分配给B系列的剩余吨数大于在相应会计年度结束时分配给A系列的剩余吨数，该期间的股息应按以下方式分配：（a）（i）调整后利润和（ii）A系列比例的乘积应分配给A系列；（b）（i）调整后利润，加上（ii）原股份固定利率收益，加上（iii）非锂产品收益，减去（iv）上文（a）段确定的A系列股息金额，应分配给B系列。5.2. 2.2如果在相应年度期末分配给B系列的剩余吨数等于或小于在相应年度期末分配给A系列的剩余吨数，该期间的股息分配如下：（a）（i）调整后利润和（ii）（y）A系列优先吨和（z）所售LCE吨的商的乘积应分配给A系列；（b）（i）调整后利润和（ii）（a）（1）上一期末将分配给B系列的剩余吨与（2）本期期末将分配给A系列的剩余吨之间的差额的乘积（b）出售的LCE吨；应分配给B系列；（c）原始股份固定费率利润，加上非锂产品利润，应分配给B系列；（d）如果调整后利润减去上述（a）和（b）项确定的金额导致金额大于零，则该金额应按其股份数量的比例分配给A系列和B系列。在出现本节5.2. 2.2所述情况的第一年，应适用（a）至（d）项中的分配规则。对于所有后续期间，一旦满足该条件，将按以下方式分配到2030财年的股息：Signature第35版（e）原始股份固定利率福利加上非锂产品福利将分配给B系列；以及（f）调整后的利润将按其股份数量的比例分配给A系列和B系列。5.2.2.3.如果第一个期间的任何财政年度的调整后利润为负值，则不适用上文第5.2. 2.1和5.2. 2.2节中规定的分配规则；而是应遵循以下机制：（a）归属于A系列的亏损百分比（“归属于A系列的百分比”）应计算为：（i）根据上文第5.2. 2.1和5.2. 2.2节在该财政年度内归属于A系列的所有吨；（ii）所售LCE吨。（b）如果归属于A系列的百分比低于百分之五十（50%），则应计算一个金额（“损失补偿”）等于：i）（x）（a）一和（b）之间的差额两倍于归属于A系列的百分比和（y）调整后利润的绝对值的乘积；减去ii）（x）原始固定利率收益和（y）非锂产品收益之和。如果损失补偿为正数，SQM将通过补偿的方式向公司支付该金额，用于支付适用于B系列股票的未来股息支付。在这种情况下，损失补偿将被确认为公司的收入，但不会被视为计算调整后收入的“”。这笔补偿将由公司记录为SQM的应收账款，并将与公司可能对SQM的任何应付账款（如果有的话）或未来有利于SQM的股息分配相抵消。在损失补偿为负数的情况下，该金额按绝对值计算，应根据当年收益或留存收益（如适用）分配给B系列。（c）如果归属于A系列的百分比等于或大于百分之五十（50%），则公司的任何一方不得赔偿，SQM在任何情况下均有权获得原始份额固定利率福利和非锂产品福利。5.2.3如果发生这种情况， 有现金盈余的，各方同意在第一个期间进行额外的现金分配，计入留存收益，该分配应按A股和B股总数的比例进行。只有在（i）根据上述第5.2.2节进行的所有现金分配，（ii）已全额支付应付SQM的账户（该术语在Signature第36版合伙协议中定义），以及（iii）已向SQM支付在商定额外分配时未偿还的任何第一期SQM贷款后，才能进行此类分配。5.2.4为根据本第5.2节进行股息分配，公司应在股东获得股息后立即向其交付，但在任何情况下不得晚于其向公司董事会成员的分配，（i）公司截至相应财政年度12月31日的经审计财务报表和（ii）调整后利润、原贡献固定利率利润和非锂产品利润的金额，均对应于上一财政年度，以及计算这些金额的背景信息和证明文件，及（iii）将于各自财政年度分配予A系列及B系列的股息金额。5.2.5任何一方可在收到公司发送的信息后三十（30）天内对上述金额提出异议。一旦该期限届满并提出反对，任何一方均可根据第4.4节发送不同意通知，应按照该节规定的程序进行以下修改：（i）在不同意通知后不应视为存在任何谈判期，（ii）一旦独立专家被任命，独立专家应确定在相应财政年度分配给A系列和B系列的股息金额，为此目的，缺乏协议应始终被视为对公司利益产生不利和重大影响。5.2.6如无人提出异议，或一旦独立专家根据上文第5.2.5节确定了分配股息的数额，双方同意在第一个期间每年出席公司的年度股东大会，并根据第5.2节的规定投票赞成向A系列和B系列分配股息。5.2.7根据《公司法》第79条，上述各节中的任何规定均不得被解释为限制董事会将此处规定的股息作为中期股息进行分配，但前提是董事会始终尊重与A系列优先股和协议其他条款相关的股息分配优惠。此外，董事会应按季决定是否派发中期股息。5.3.2031年度股息5.3.1不迟于2031年4月最后一个营业日，根据公司截至2030年12月31日的经审计财务报表，A系列和B系列2030财政年度的股息应按照上文第5.2节规定的第一期间股息计算方法以及（如适用）（i）分别根据下文第5.3.2节和第5.3.3节确定的A系列和B系列的特别股息以及（ii）根据第5.5节可能适用的股息和/或股息调整进行分配。签名版375.3.2如果由于任何原因，在计算第一期间分配时考虑的A系列优先吨的总和，包括第5.2. 2.2节（d）和（f）项所示分配所对应的吨的百分之五十（50%），低于二百一千（201,000）吨，应从留存收益中分配特别股息，或从2031年的收益中分配中期股息，到A系列等于以下乘积：（a）2030年的调整后利润除以2030年销售的LCE吨；（b）（i）二百一十一（201,000）吨与（ii）第一阶段分配计算中考虑的A系列优先吨之和之间的差额，包括5.2. 2.2节（d）和（f）小节所示分配对应的吨的百分之五十（50%）。5.3.3如果在2030年底分配给B系列的剩余吨数大于零（0），应根据留存收益分配特别股息，或根据2031年收益分配中期股息， 到B系列等于以下乘数的乘积：（a）2030年的调整后利润除以2030年销售的LCE吨；（b）以下两者中的较小者：（i）截至2030年12月31日子公司库存的LCE吨；（ii）截至12月31日将分配给B系列的剩余吨，2030年；及（iii）八万（80,000）LCE吨5.3.4在第一个优先终止日期或之前支付的任何超过根据本条第5.3款计算的股息，应按其股份数量的比例分配给A系列和B系列。5.3.5如果在第一期优先终止日之前的最后一个工作日，没有足够的现金资金来分配本第5.3节规定的金额，每个股东应按照每个系列有权获得的金额的比例，按照与SQM应付账户所确立的相同条款和条件，向公司发放贷款（每笔此类贷款均为“第一期股息余额贷款”）。5.3.6为依据本条第5.3条进行股息分配，应适用第5.2.4、5.2.5及5.2.6条的规定。此外，各方同意在第一期间每年出席公司的年度股东大会，并根据本第5.3节的规定投票赞成分配股息。5.4.第二个期间的股息
Signature第38版5.4.1在第一期优先终止日，并受制于：（a）向CODELCO全额偿还第一期股息余额贷款；（b）向SQM全额支付第一期股息余额贷款；（c）在过渡期结束时全额支付应付SQM的未偿账款；（d）全额支付任何第一期SQM贷款以及截至第一期优先终止日欠CODELCO或SQM的任何其他金额，除与过渡服务和供应合同（定义见合伙协议）有关的应付账款或因经营关系（即销售商品和/或提供服务）产生的其他应付账款外；（e）全额支付任何股东根据第5.6.2（iii）节在第二期间授予的任何贷款（第一期股息余额除外）；（f）一般而言，遵守下文第5.6节规定的公司财务政策，公司应根据公司截至相应会计年度12月31日的经审计财务报表，以现金方式分配每个会计年度至少百分之百（100%）的利润，不迟于下一年度的4月确定，每个股东按其各自在公司的股权比例获得相应的利润金额。上述情况应受到以下例外情况的限制：（i）如果在派发相当于该会计年度净收入的百分之百（100%）的股息时，公司的负债超过了最大负债，公司只能派发允许其遵守最大负债的尽可能最大的股息，但股息不得低于该会计年度净收入的百分之三十（30%）。为免生疑问，这一强制性最低股息仅在本第5.4.1条（a）至（d）项所指的贷款和应付账款已付清后才适用。（ii）如在派发该财政年度净收入百分之百（100%）的股息时，公司的负债低于最低负债，公司应从留存收益中派发特别股息（除了该财政年度净收入的百分之百（100%）外），数额足以使其遵守最低负债。5.4.2为免生疑问，根据上文第5.4.1节为支付股息而必须结算的账户清单构成根据以下规则支付此类账户的优先顺序：（i）应先将（a）小节所示账户支付给CODELCO，然后将（b）小节所示账户支付给SQM；（ii）其次，必须向其支付（c）和（d）小节所列项目欠缔约方的签名第39版款项，与公司就这些项目各自欠下的总金额成比例；（iii）最后，必须按双方各自在这些金额中所占份额的比例支付（e）款所述项目的欠款。5.4.3各方同意在第二个期间每年出席公司的年度股东大会，并根据本5.4节的规定投票赞成向A系列和B系列分配股息。5.5.特别股息和特别股息调整5.5.1。IEAM退款和预扣应收账款的股息。5.5.1.1合伙协议附表9详细说明了公司截至2024年12月31日存在的某些应付账款，双方根据合伙协议决定将其与合伙企业的经济影响（“留存应收账款”）分开保存。同样，双方同意将公司可能在行政或司法程序中就公司在2024年12月31日之前的日期将IEAM应用于锂产品和其他锂产品的提取、生产和营销而对美国国税局提起的任何诉讼排除在协会之外，无论此类诉讼是在协会生效日期之后待决还是启动（“IEAM诉讼”）。为执行这些协议，应适用本第5.5.1节的规定。5.5.1.2获得留存应收账款付款或进行IEAM诉讼的必要步骤应始终由SQM牵头，公司应在此类事项上与SQM及其顾问充分合作，包括向他们提供与留存应收账款或IEAM诉讼（视情况而定）有关的所有信息， 以及根据SQM合理和及时的要求，以留存应收账款持有人和IEAM纳税人的身份就IEAM诉讼履行任何行为和执行任何合同。5.5.1.3就其本身而言，如果在合伙企业任期内的任何时间，美国国税局或任何其他主管政府当局向公司发出要求支付锂产品或其他锂产品所对应的IEAM的要求（“IEAM要求”），公司应（i）在收到通知之日起最多三（3）个工作日内向双方股东发送IEAM要求的副本，以及（ii）行使其可用的所有权利、行动或补救措施以反对IEAM命令，并通过终审（无论是行政还是司法）勤勉地进行抗辩，未经SQM事先书面同意，不得和解、达成妥协或以其他方式终止诉讼程序。在发生IEAM索赔的情况下，在不损害上文第（ii）款规定的情况下，SQM有选择权，但没有义务，在针对其的索赔程序中承担公司的抗辩，为此，它必须在Signature Version 40公司收到前款（i）项提及的通知之日起十五（15）天内通知公司，并且公司必须在抗辩中与SQM及其顾问充分合作，包括向他们提供与所涉IEAM索赔有关的所有信息。在这种情况下，未经公司事先书面同意，SQM不得和解、达成妥协或以其他方式终止诉讼程序，不得无正当理由予以拒绝。然而，无论谁承担公司针对IEAM调查的抗辩，为此产生的法律费用应由公司支付，但SQM必须向公司偿还那些合理和适当记录的法律费用，其比例是从一（1）项中减去相当于适用于政府当局认为IEAM通知中提及的IEAM将会累积的财政年度的A系列比例的两（2）倍的金额所产生的。5.5.1.4在以下情况下：（a）公司或SQM（如适用）在IEAM诉讼中或针对IEAM评估的抗辩中胜诉，且相关政府当局全部或部分退还公司或SQM为此类项目支付的金额，包括就该等金额作出的任何调整或退还的利息；（b）美国国税局不会就公司为支付各自财政年度的未来IEAM收款而拨备的金额（“IEAM规定”）发出新的IEAM评估通知，或就其发出的金额低于相应IEAM规定的金额（上文（a）小节和本小节（b）中所述的情况，“IEAM退款”）；或（c）公司收到记入预提应收账款的任何金额，公司应向股东派发特别股息，作为对准备金、前一个财政年度的留存收益或收到资金产生的收益收取的股息，或作为对该财政年度的收益收取的中期股息（视情况而定），金额相当于公司收到的资金。5.5.1.5为派发上文第5.5.1.4条所指的股息，董事长（或副董事长，如适用）须召开董事会特别会议，日期不迟于公司收到资金之日起五（5）个营业日。在该会议上，董事会应决议（i）召开股东特别会议，就从先前财政年度的准备金或留存收益或收到资金所产生的收益中扣除的股息分配进行投票，或（ii）分配从当前财政年度的收益中扣除的中期股息。在董事会会议和为此目的召开的股东大会上（如适用），各方应投票，并促使其指定的董事投票，赞成派发股息。Signature版本41 5.5.1.6按照本条5.5.1分配的股息应按以下方式分配：（i）在收到的资金以留存应收账款为基础的情况下，收到的资金应全部作为股息分配给D系列份额；（ii）在IEAM退款的情况下，（a）D系列份额应分配与已退还的IEAM所涉及的会计年度的IEAM SQM比例相对应的金额，应用于已退还的金额；及（b）C系列股份应分配该金额的余额。为免生疑问， 这些股息须在第5.2及5.4条（如适用）所列的股息之外。5.5.1.7但是，如果针对IEAM评估的抗辩不成功，公司必须将产生IEAM评估的相应财政年度现有的任何IEAM条款用于支付适用的IEAM。如果应付金额超过相应的IEAM拨备，则（i）SQM必须通过减少其后B系列股份有权获得的股息来补偿公司该超额金额，金额等于（a）最终支付的金额超过相应IEAM拨备的差额与（b）IEAM的SQM比例的乘积；以及（ii）CODELCO应通过减少其后A系列股份有权获得的股息来补偿公司该超额金额，金额等于（a）最终支付的金额超过相应的IEAM拨备的差额，减去SQM根据上文第（i）段补偿的金额。为计算调整后净收入，应排除与最终支付的金额超过相应IEAM拨备的差额相关的对公司综合净收入的任何影响，以便该差额不影响支付IEAM费用的财政年度的分配，而是调整与上述IEAM费用产生的财政年度相关的分配。5.5.2 [保留] 5.5.3因帝信贡献而调整股息如果第一期优先终止日期没有发生，如果SQM需要就帝信公司的股份对公司的贡献支付任何政府授权，或由于帝信公司的股份在SQM收购帝信公司与其对公司的贡献之间的期间可能经历的价值增加而产生（“帝信公司贡献税”），（i）根据第5.2节将分配给A系列的股息应减少相当于迪信公司贡献税的二分之一的数额，而（ii）根据上文第5.2节将分配给B系列的股息应增加相同的数额，在这两种情况下，本应缴纳相应的迪信公司贡献税的财政年度。如果第一期优先终止日期已经发生，则上述情况不适用，双方应根据合伙协议第10.3（c）节，本着诚意协商任何帝信公司贡献税由双方以平等份额承担的机制。5.5.4调整合伙协议项下赔偿的股息
签署第42版如根据合伙协议的规定，要求任何股东（或其关联方）就其个人或以公司股东身份遭受的损害向对方进行赔偿，且该股东选择《公司章程》第16.8节（a）项和（b）项各自（ii）项规定的机制，则应按《公司章程》的规定调整分配给股东的股息。5.5.5为免生疑问，本条第5.5款所指的股息不受本协议其他条款为其他股息规定的限制、限制或要求的约束，在这方面，除其他事项外，不需要存在现金盈余来支付这些股息。5.6.财务政策5.6.1在第一个期限内直至第一个期限优先终止日期，公司只能按照以下优先顺序为现金需求提供资金：（a）向金融机构或资本市场借款，在这两种情况下均无需股东提供任何担保；或（b）在公司无法在没有股东担保的情况下从金融机构或资本市场获得融资的情况下，通过SQM或其任何关联方选择按市场条款授予公司的贷款（为此目的，二级贷款利率视为市场利率）（一种“首期SQM贷款”）。如果公司在第一个期间有多余的现金，公司应支付欠股东的款项，这些款项应按公司欠股东各自的总金额的比例支付。5.6.2在第一期优先终止日，公司的优先权应是支付（a）第一期股息余额贷款，（b）截至第一期优先终止日尚未偿还的SQM应付账款，以及（c）截至该日期尚未偿还的任何第一期SQM贷款。如有必要获得新的资金为董事会根据本协议确定的多数批准的新投资提供资金或其他现金需求，公司应遵循以下融资的优先顺序：（i）无担保的第三方债务，前提是遵守第5.1节中约定的公司债务政策；（ii）在没有股东担保的情况下无法获得第三方融资的情况下，且仅在公司债务超过最高债务（如适用）的范围内，最多应保留该财政年度利润的百分之七十（70%）；签名版43（iii）股东自愿贷款，但以按市场条款授予为限（据了解，为此目的，二级贷款利率按市场利率）。一旦贷款的需要、金额和条款由公司董事会根据本协议确立的多数确定，所有股东将有机会（但不承担义务）向公司授予贷款，金额等于其在公司的所有权百分比，并且公司必须在其就该等贷款进行的任何普通或特别偿还中遵守相同的比例。虽然本款（iii）所指股东的贷款仍未偿还，但公司不得派发超过该财政年度净收入百分之三十（30%）的股息。贷款条款一经公司董事会确定，股东根据该等批准条款提供融资并直至其按比例持股，将不受第4.9节所述与关联方交易的批准程序的约束；及（iv）根据股东大会根据本协议确定的多数并按照第5.8节所述的条款通过发行新的实收股份进行增资。5.7.清算公司5.7.1。在公司解散的情况下，其清算应遵循以下规则：（a）在不损害CORFO在CORFO-SQM协议和CORFO-Tarar协议下的权利的情况下，应优先清算公司在Salar del Atacama和Carmen工厂的固定资产，寻求为其获得最高价值。（b）在公司清算完成前，各方应尽最大努力确保公司在正常经营过程中继续经营，以便从出售公司资产和存货中获得最大利益， 并应继续尽最大可能适用本协议的规定。（c）公司以清理公司资产所得款项偿付全部债权人，在与第三方清偿债务后，按以下顺序使用剩余款项向股东支付款项：（i）全额偿还向CODELCO提供的第一期股息余额贷款和向SQM提供的第一期股息余额贷款（如有），在每种情况下，按其各自在该等贷款中所占份额的比例；（ii）在清算时全额支付应付SQM的未偿还账户；Signature第44（iii）版）全额支付任何第一期SQM贷款和欠CODELCO或SQM的任何其他金额，按公司就该等项目欠他们各自的总金额的比例；（d）如果在上述（c）款所示的付款后仍有余额，则剩余部分应按以下方式在股东之间分配：（i）如果解散发生在第一期，A系列应有权获得此类剩余的百分比，该百分比等于自协会生效之日起至解散之日的前一年，每年本应与其对应的A系列比例的平均值。B系列，就其本身而言，应有权获得剩余百分比，以弥补剩余部分的百分之百（100%）。（ii）如果解散发生在第二个期间，股东将有权根据各自持有的认购和缴足股份的数量，按比例收取其在盈余中的份额。5.8.增资5.8.1新增股份或可转换为公司股份的证券，或任何其他赋予公司发行的该等股份未来权利的证券，应按股东所持股份的比例向股东优先发售至少一次。除公司章程及本协议另有特殊规定或优惠外，公司发行的红股应同比例分配。5.8.2批准公司的任何增资或发行新股或可转换为公司股份的证券，或授予该等股份未来权利的任何其他证券，必须与第4.2.12节和第4.3.4节规定的法定人数（如适用）达成一致。5.8.3为免生疑问，任何一方或股东均无义务批准公司增资。5.8.4.任何股东均无义务出资或认购新的实缴股份，除非该等出资或认购是通过特定行为自愿承诺的。因此，董事会以股东之一委任的董事投票通过年度预算，不得解释为该股东承诺批准增资或认购新股，即使该预算认为其中一部分应由股东出资。5.9.年度预算、现金流量预测、经营计划5.9.1总经理在相应会计年度董事会批准的年度预算指导下管理业务，具体如下。Signature第45版5.9.2不迟于每年10月的最后一个营业日，总经理应提交其下一个会计年度的拟议年度预算供董事会审议，其中应包括：（i）经营预算；（ii）投资计划，包括三（3）年范围内的维护和产能扩张计划；（iii）财务预算（损益表、资产负债表、现金流）。总经理必须向董事会提供支持和说明拟议预算的所有信息、背景数据和文件。各方声明，预算中包含的投资计划必须包括作为目标，德尔卡门工厂在第一阶段达到24万（240,000）吨LCE的装机容量，以及在第二阶段开始的第五（5）周年时达到30万（300,000）吨LCE的装机容量，包括为实现该目标而执行必要的投资。5.9.3预算一经提交董事会，如有一名或多名董事在提交预算的董事会会议上提出要求，应规定一段期间（可不少于十（10）天），供董事对总经理提出的预算提出意见和意见。5.9.4总经理应考虑董事的意见和意见，并在下次董事会会议上提出预算修订本， 就未纳入的评论和意见提供有充分根据的回应。除非董事会过半数要求总经理编制新版年度预算，否则年度预算修订版的批准应由董事会付诸表决。5.9.5在董事会确定的时间间隔内，总经理应向董事会解释和报告业务管理情况，包括对与预算有重大偏差的情况作出解释，并应坚持董事会的决定。5.9.6此外，公司必须维持未来十二（12）个月的“滚动”现金流预测。为此，不迟于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，总经理必须向董事会提交未来十二（12）个月现金流预测的更新。5.9.7公司必须有包含公司愿景、目标和战略的商业计划或同等战略文件。此外，业务计划必须包含第5.9.2节所示年度预算的相同组成部分，但也必须包括中长期预测，以及与公司相关的市场分析（行业趋势、竞争对手和潜在客户）和营销战略。商业计划必须规定Carmen工厂在第一个期间达到24万（240,000）吨LCE的装机容量，并在第二个期间开始的第五（5）周年时达到30万（300,000）吨LCE的装机容量。业务计划必须每两（2）年提交、更新、批准一次，与相应年度的年度预算相结合并遵循相同的程序。5.10.会计合并与公司会计
Signature版本465.1 0.1各方同意，在第一个期间，SQM将合并公司的财务报表，而在第二个期间，CODELCO将合并公司的业绩。5.10.2此外，双方同意公司以美元保存其会计记录。5.1 0.3尽管有附件5.2中的规定，对公司及其子公司使用的会计或税务报告方法、原则、惯例或政策进行的任何可能对调整后利润的计算产生负面影响并间接影响根据第5.2和5.3节分配股息的修改，均需双方同意，前提是此类变更不是由于负责确定此类会计政策的政府当局或实体采用的公司及其子公司所使用的会计政策发生变化。5.11.锂承购协议5.1 1.1自（i）2034年1月1日（以较晚者为准）生效；及（ii）未来撒拉尔的预计开始日期一周年，任何持有公司认购及缴足股份百分之三十（30%）以上的股东，每年可按既定市场价格向公司购买公司出售的锂产品最多相当于其在公司的股权的百分比，并须遵守公司与相关股东根据本协议附件5.1 1.1所附条款清单订立的《锂承购协议》所载的其他条款和条件。兹指出，附件5.1 1.1反映了非关联方之间谈判达成的条款，因此，不得援引锂承购协议中任何一方的利益来改变本第5.11节和上述附件中所载的规定和原则。5.1 1.2股东根据该权利向公司购买的锂产品只能由该股东用于其自身消费或并入其含锂投入品或终端产品，但在任何情况下，股东均不得将其用于以收购时的形式转售或用于生产和销售与公司截至相应承购协议生效日期向第三方提供的锂产品存在竞争的产品，但附件5.1 1.1规定的除外。5.1 1.3为此目的，根据CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同承诺出售给“专门生产商”的部分应不包括在公司年度生产的计算基础中，如附件5.1 1.1所规定。5.1 1.4根据本条5.11订立的锂承购协议不得全部或部分转让，除非转让给许可受让人，或在遵守第三章就此种转让规定的所有要求和手续的情况下，连同将占公司股本百分之三十以上（30%）的股份转让给第三方。如果在锂承购协议期限内，持有该协议的股东的股权增加或减少（但始终是Signature第47版保持公司认购和实收股份的百分之三十（30%）以上），则公司根据该协议销售的锂产品的百分比应反映其新的股权。5.1 1.5自2031年1月1日起，任何有权订立锂承购协议的股东均可要求公司就该协议展开谈判，在此情况下，公司与该股东应就其条款和条件进行谈判，期限为自请求订立协议之日起六（6）个月。如公司与股东未能就不受本协议附件5.1 1.1所附条款清单管辖的锂承购协议的任何方面达成一致意见，则在前述六（6）个月期限届满时，任何一方均可通过向另一方发送书面通知的方式记录未达成一致意见的情况，其中必须详细指明没有达成一致意见的事项（“承购分歧”），并说明其对其中每一项事项的立场和建议（“承购分歧通知”）。承购分歧通知必须包括至少三（3）名具有公认地位、独立于有关各方的经济或商业事项专家的名单，他们可以调解或解决承购分歧。这类名单必须根据发送承购分歧通知的一方的偏好进行排名，第一位专家是他们的首选，第三位是他们最不喜欢的选择。在收到承购不同意通知书的十（10）天内， 另一方当事人必须要么以书面形式选择其中所确定的独立专家中的一名——然后就本节而言，该独立专家应被视为“独立专家”——要么以书面形式提出三（3）名符合前款规定的资格且独立于该方当事人的其他专家。如该等当事人未能按本协议规定遴选或推荐专家，则被列入承购分歧通知的名单上列在首位的人应被视为被选中的“独立专家”，如该人不能或不愿接受该任命，则由承购分歧通知中按优先顺序排列的下一位人员任职。如果该方根据此处规定的条款提出专家，则发送承购分歧通知的一方可从另一方提出的独立专家中选择一名，该人应为独立专家。如在收到承购异议通知后二十（20）天内未能就独立专家的人选达成一致意见，则独立专家的任命应由根据第十三条任命的仲裁庭从缔约方名单所列专家中作出。在这种情况下，仲裁庭的组成应仅为指定独立专家的目的，第13.2节中商定的所有时限应减少一半。一旦独立专家被告知其干预的必要性及其商业条款已达成一致（在任何情况下均应包括有利于独立专家的免责声明，但可归因于其故意不当行为或重大过失的情况除外）且该立场已被接受，独立专家应有两（2）个月的时间向各方提出同意条款以解决承购DIS r，如果此类条款未被接受，独立签署第48版专家应有两（2）个月的额外期限，以就承购分歧为有关各方发布确定的、最终的、具有约束力的决定，其中独立专家必须就每一争议事项采纳一方当事人的提议，因为应理解为，独立专家的决定是作为合法的商业决定作出的，而不是根据各方当事人商定的程序作为受仲裁的争议的解决。考虑到必须解决该事项的紧迫性和手头的标的，公司和股东经双方协商一致，可同意延长该等期限。独立专家的决定不得在仲裁庭或普通法院受到质疑。独立专家应在解决承购分歧的同时，坚持各方已经商定的内容以及本协议附件5.1 1.1所附条款清单中规定的条款，仅限于自己定义在如何将商业条款和条件更新为独立专家干预时市场上通行的条款和条件方面出现分歧的那些点。独立专家服务的费用应由公司和相关股东以等额份额支付，并应包括在承购分歧解决后单笔、固定金额的付款。有关各方必须在股东书面要求公司执行之日起30天内，执行他们之间商定的锂承购协议或根据前款规定的独立专家的最终和具有约束力的决定。如任何一方未能在该期限内执行协议，非违约方有权主张相当于【***]美元（美元[***]）的每一天的延迟，加上它可能证明的任何损害。5.12.股东产品的营销公司或子公司根据第4.12节对股东因其采矿、生产、工业、商业活动而提取、生产或营销的产品进行的任何营销，均应遵守第4.9节关于与关联方交易的规定。双方应确保此类营销不会干扰CORFO-SQM协议和CORFO-Tarar协议的管理和履行。第三章关于股份转让和质押的限制第六节：一般原则和锁定期。6.1.一般原则签字第496.1.1版股东同意，截至该日，其不得直接或间接、自愿或非自愿处置其全部或部分股份或其对公司的债权（“债权”）， 它们也不得就其中任何一项的全部或部分设定或允许设定或允许设押或订立任何行为或合同，除非根据本协议的条款。6.1.2股东不得独立于其股份处置其债权的任何部分，也不得允许任何其他人在不是公司股东的情况下凭借该等债权成为公司的债权人。因此，股东只能将债权转让给同时获得股份的人。此外，在转让其全部或部分股份的情况下，股东必须转让其拥有的相同比例的债权。6.1.3任何股东在未事先获得另一股东的书面同意之前，不得对其股份或债权设置或允许留置权，另一股东可自行决定授予或拒绝该同意。6.1.4如果SQM或CODELCO根据协议规定直接或间接处置其拥有的所有股份，SQM S.A.或CODELCO Chile（如适用）将不再是该协议的缔约方。6.2.锁定期6.2.1自该日期起至（i）2034年1月1日（以较晚者为准）；及（ii）未来薪酬的估计开始日期一周年（“锁定期”），任何股东均不得直接或间接、自愿或非自愿处置其在公司的全部或部分股份或债权，除非（i）根据下文第7.3节允许此类转让，（ii）涉及行使本协议第12.2节管辖的违约看跌期权或违约看涨期权，或（iii）已获另一股东的事先书面批准，由其全权酌情授予。即使在锁定期之后，CODELCO也不得将其C系列股份与处置所有A系列股份或其转换成的普通股分开处置，SQM也不得将其D系列股份与处置所有B系列股份或其转换成的普通股分开处置，在每种情况下，未经另一股东自行决定事先书面批准。6.2.2锁定期届满后，任何处置必须遵守下文第7条所载的规定。第七条：股份转让。7.1.优先购买权7.1.1在锁定期届满时，任何股东希望在任何情况下直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或部分（根据第7.7.2节）股份和债权（“出售股东”）的情况下，在处置前
签署第50版该等股份，售股股东必须（i）将其意向以书面通知另一股东（“非售股股东”），随后（ii）向非售股股东优先要约出售其希望处置的售股股东拥有的股份和债权（“要约股份”）。7.1.2第7.1.1节（i）款所指的通知（“出售意向通知”）（x）的唯一目的应是允许非出售股东进行必要的分析，并处理并最终获得任何所需的内部批准，（y）必须在第7.1.3节所指的出售要约提出之日前至少六十（60）个日历天作出，并且（z）在其中，出售股东必须表明其希望处置的股份和债权的最大数量。7.1.3第7.1.1节（ii）款所指的出售要约（“出售要约”）应：（i）包含出售售股股东希望处置的售股股东拥有的股份和债权的不可撤销的出售要约（“发售股份”）；（ii）明确说明售股股东根据出售要约转让发售股份的意图；以及，（ii）说明（a）发售股份的数量（以及，在应收款项的情况下，金额），以及（b）发售股份的出售价格（在股份和应收款项之间分开），以美元表示，付款形式（在没有相反规定的情况下，应以现金支付）以及适用于出售要约的任何其他条款（包括保证）和条件，使其能够完全接受。如果售股股东收到了其愿意接受的第三方对其股份的购买要约，则必须在其出售要约中附上该要约的详细信息。7.1.4非售股股东拥有不可撤销的排他性权利，但无义务购买全部且不少于全部发售股份（“优先购买权”），根据以下规则：（i）优先购买权应在收到要约后四十五（45）天内（“选择权期限”）通过书面告知售股股东您无条件接受要约（“接受要约”）的方式行使。（ii）非售股股东如在期权期内明示拒绝要约，如接纳并非无条件，如在期权期外收到要约，或在期权期届满时未以书面告知接受要约，则该非售股股东应被视为未同意购买要约股份，在此情况下，不得产生有利于售股股东的任何义务。（iii）如非出售股东同意在选择权期限内购买全部发售股份，则出售股东及签署第51版非出售股东须按出售要约中所载的价格、条款及条件订立发售股份的买卖。在符合第（v）款的规定下，买卖已获接纳的发售股份，须于要约获接纳后一百二十（120）天内、日期、时间及售股股东所指明的地点签立及完成。（iv）如在上述第（iii）段所述的出售将完成之日：（y）非售股股东未能执行出售及/或当时未能以现金支付应付价款部分或未能提供约定的担保，售股股东有权收取相当于出售要约中指明的发售股份总数购买价百分之十（10%）的违约金，或（z）售股股东未能执行发售发售股份、未能于该时间转让发售股份或该等股份并非不存在本协议所列的其他负担，则非售股股东有权就发售要约中指明的发售股份总数收取相当于购买价格百分之十（10%）的罚款。本款第（四）项规定的处罚不影响履约方根据协议和一般法律寻求损害赔偿的权利，以及其寻求具体履行义务的权利。（v）特此明确指出，如果发售股份的出售须事先获得任何主管政府当局的通知和/或授权，则出售必须在最后一次主管政府当局根据适用法律授权交易之日起的最长十（10）个工作日内完成。在这种情况下， 若出售要约未包含价格调整条款，以反映从接受要约到截止日期之间所经过的期间，则出售要约中规定的价格应适用以下调整系数进行调整：（1）对相同期限的外币（美元）交易适用等于现行利率的年利率的加幅，在（y）要约接纳日期后三十（30）天及（z）有关出售实际执行日期之间，及（2）相等于公司售股股东于要约购买通知发出日期至发售股份购买价款支付后的第五个营业日期间本应从公司收取（或公司售股股东有权获得）的任何股息的减少额。（vi）在下述情况下，售股股东可根据下文（vii）段所载条款向第三方自由出售发售股份：（x）如非售股股东不接受出售要约；（y）如非售股股东行使优先购买权后，发售股份的出售尚未在本协议规定的日期完成，除非该等未能完成出售可归因于售股股东；或（z）如，非出售签字第52版股东行使优先购买权后，由于未能在接受要约后一百八十（180）天内获得必要的政府授权，要约股份的转让尚未完成。（vii）在任何情况下，售股股东向第三方转让发售股份必须在不损害本协议所设想的加入出售的权利的情况下，遵守以下每一项条件：（a）向第三方转让的条款对第三方不比出售要约中最初规定的条款更有利。非售股股东可以向售股股东索取必要的信息和证据，以核实是否符合这一条件。出售股东按与此类交易惯常条款类似的条款授予的陈述、保证和赔偿不应被视为更有利的条件；（b）转让涉及所有发售股份；（c）向第三方的出售在出售要约后十二（12）个月内执行和完成；但前提是，如果向第三方转让股份须经主管政府当局通知和/或授权，前提是买卖协议是在前述十二（12）个月期间内签署的，完成向第三方转让的期限应延长至从所有主管政府当局获得有利裁决之日后的三十（30）个日历日。（viii）在股东希望处置其股份和债权的所有情况下，非出售股东和公司应与出售股东合作，包括但不限于允许出售股东根据与潜在利害关系方的保密协议披露公司的机密信息，其条款和条件为（a）此类交易的标准或（b）非出售股东和公司可接受，并与感兴趣的第三方会面。出售股东可在发出出售意向通知后立即开始为潜在出售过程准备必要的材料，但只能在选择期限届满且要约未被接受后向第三方披露公司机密信息。为此目的，公司应向出售股东提供后者合理要求的所有合作，以便将其在公司的全部或部分股份和债权出售给一个或多个潜在买家和/或投资者，该合作应包括（其中包括）以下义务：（i）协助编写和审查预告片、机密信息备忘录、要约备忘录，以及其他包含投资银行、买家和/或投资者及其顾问在此类交易中通常审查的有关公司、其业务、结果和预测的公共和机密信息的文件，（ii）准备一个虚拟数据室，其中包含有关公司的所有财务、会计、法律、税务、劳工、运营、技术和环境信息，以及潜在买家和/或投资者及其各自顾问在适当签署的第53版尽职调查过程中合理要求的任何其他信息（“出售信息”）， （iii）回答潜在利害关系方和/或投资者的问题并与其举行会议，以向投资银行、潜在买家和/或投资者及其各自的顾问介绍、澄清和讨论出售信息，以及（iv）执行和订立所有必要或有利于此的行为和/或协议，包括执行公司在此类交易惯常的条款和限制范围内就出售信息作出陈述和保证的协议，以及公司的审计师和律师发表意见。非售股股东应（y）对有关其于公司的股份的所有决议案投赞成票，并促使其选出的公司董事对所有必要或适当的决议案投赞成票，及（z）促使公司管理层执行及订立所有必要或适当的行为及协议，以遵守售股股东根据本条款提出的任何要求。根据本条例第7.1.4条的规定，公司与非出售股东仅提供出售资料及合作，并不构成公司或非出售股东授予任何陈述或保证，亦不会导致该等实体承担任何责任。与提供出售信息和合作相关的费用由出售股东承担，但须遵守第7.2.8节的规定。（ix）如截至要约出售之日，有多于一名非售股股东，上述程序须作比照调整，并作以下修改：a.每名非售股股东有权按其在公司的股权比例（非售股股东的股份占公司已发行股份总数的百分比，不包括售股股东的股份）收购要约股份；b。每名非售股股东在接受要约时，亦可表明他们是否希望增加拟收购的股份数目及信贷（“增持权”），方法是增加其他非售股股东未收购的全部或部分要约股份（“额外股份”）；c。如售股股东收到有效接纳，包括一名或多于一名非售股股东在行使其增持权时有兴趣取得的额外股份，则上述第（iii）款所载的条件须视为已满足若干股份及信贷至少相当于发售股份总数；及d。若一名或多名非售股股东不接受出售要约（或以低于其按比例份额的价格接受）而两名或多名非售股股东行使优先购买权，则该
Signature第54版后者有权按比例收购未被前者收购的剩余发售股份。7.1.5非出售股东可通过第三方融资购买全部或部分发售股份。为此目的，一旦非售股股东接受了看跌期权，售股股东和公司应进行合作，以便利非售股股东获得此类融资，包括以类似于第7.1.4节规定的条款向潜在融资人提供信息。此外，如果（i）发售股份代表售股股东的全部股份，而（ii）只有一名非售股股东，则非售股股东可在收购后将全部或部分发售股份转让给第三方，不受限制或任何有利于售股股东的权利。7.2.加入销售的权利（共同销售的权利）7.2.1在第7.1节第（vii）款规定的情况下，非销售股东应拥有不可撤销的排他性权利，但不是义务，加入销售股东的销售（“加入销售的权利”）。7.2.2非售股股东如要行使加入出售的权利，须连同说明其将不会行使优先购买权的通知，或在没有该通知的情况下，于选择权期限届满后十五（15）个营业日内，将其与售股股东一起出售其股份及应收款项（“合计股份”）的意向以书面通知售股股东。本人未行使的，视为本人选择不行使该项权利。7.2.3如果非出售股东行使加入出售的权利，则合并后的股份应与出售股东的股份和债权同时出售，价格和条款与出售股东的股份和债权相同。非售股股东行使加入售股权利的条件是，其股份已缴足，且该等股份及其债权不存在任何及所有担保。售股股东必须提供拟由非售股股东执行的购买协议草案，以供审查和评论，该草案必须与第三方与售股股东之间的购买协议条款相同，但以单独的文件形式（在任何情况下均不得包括卖方对买方的连带责任）。售股股东应合理行事，考虑非售股股东建议的意见和修改。7.2.4如果第三方或多方希望购买的股份和债权的数量少于要约出售的股份和债权的总数，加上出售股东的股份和债权以及合并后的股份，则出售应使出售股东和非出售股东按比例出售。为此目的，该等按比例分配应以售股股东及已行使加入售股权利的非售股股东所提呈出售的股份之和作为分母，并以各自股东所提呈的股份作为分子，为每名股东计算该等按比例分配的股份。在这种情况下，股东必须在转让给第三方之前修订协议，以便协议授予Signature第55版的股东权利与截至该日期根据协议授予他们的权利（特别是在选举董事和批准保留事项的法定人数方面）类似，或与公司新的股权结构允许的同等。7.2.5如非售股股东已行使加入售股的权利，售股股东须不迟于建议执行日期前五（5）个营业日通知非售股股东有关买卖协议的预期执行日期。7.2.6非出售股东已行使其加入出售权利的事实，不应阻止出售股东或非出售股东单方面撤回其出售其股份和债权的意图，无因由且无需进一步承担责任，但前提是各自的股东在第7.2.5段规定的日期之前通知另一股东。7.2.7如非售股股东因不可预见的情况或不可抗力以外的任何原因未能进行出售其股份和债权，售股股东可自由安排将发售股份与违约的售股股东的股份和债权分开出售， 售股股东向非售股股东提出出售要约后十二（12）个月内。7.2.8售股股东及任何已出售股份行使加入售股权利的非售股股东，须按各自收取的价格，按比例承担与根据本条条文订立的出售股份及信贷有关的合理开支。7.2.9为免生疑问，在非出售股东多于一人的情况下，其中一方行使优先购买权对于未行使优先购买权的其他非出售股东而言，并不触发出售股东就已行使优先购买权的非出售股东的购买加入出售的权利。7.3.准许转让7.3.1在不损害本条款规定的情况下，任何股东可自由地将其股份（i）转让给符合第7.6节规定的准许受让人；或（ii）在间接转让的情况下，但不构成控制权变更，在此情况下，受上述（i）和（ii）项管辖的此类转让不受本章第三款所载规定的约束。7.3.2尽管有上述规定，股东同意CODELCO或SQM不得根据本第7.3条的条款转让其股份和债权，如果此类转让的结果是（a）适用于公司、其子公司、其股东、董事或高管的法律制度变更为对其而言更为繁重的法律制度；或（b）公司、其子公司或其他股东可能需要缴纳的税款增加，除非：（i）该增加的税款负担完全由股份的第三方购买者承担，谁承诺使公司和其他股东签名第56版无害；（ii）CODELCO或SQM（如适用）对该义务的履行承担连带责任。7.4.间接转让7.4.1本条第七款所载规定适用于直接或间接作为股份持有人的任何实体的股份或股权的任何转让，或CODELCO或SQM（视情况而定）因其而不再拥有各自股东控制权的任何其他行为或交易（以下分别为“控制权变更”和“受影响股东”）。当受影响的股东是在证券交易所上市的公开交易公司，且CODELCO或SQM不再持有的控制权未被第三方获得时，控制权变更不应被视为存在。7.4.2在任何控制权变更之前，受影响股东必须就受影响股东所持有的全部股份向另一股东提出出售要约，并比照适用第7.1节的规定。7.4.3在任何情况下，本第7.4节中的任何规定均不限制或禁止各方（或其各自的子公司和控股实体）进行公司重组（包括合并、分立和转型）或将新的合伙人或股东纳入各方与公司直接股东之间的中间实体的所有权，前提是此类重组或合伙人或股东的注册不会导致控制权的变更。7.4.4只要SQM S.A.仍然是一家上市公司，SQM S.A.所有权的任何变化均不应被视为间接转让或控制权变更。在SQM S.A.不再是上市公司的情况下，本第7.4.4节中对SQM的提述应理解为指控制SQM的上市公司或SQM的最终控制人，如果公司的直接股东与SQM的最终控制人之间不存在上市控股公司。7.5.转让无效不符合本章规定的股份转让，不得在公司股东名册中记载，不得对另一股东或公司强制执行。7.6.在任何股东按照本章第三章所载规定转让其全部或部分股份的情况下遵守本协议，该股份的第三方购买者在转让时应有权也有义务在与股东相同的条款和条件下，纯粹和简单地单方面加入本协议。必须按照本协议附件7.6所附的格式，在执行采购协议时共同——并作为单一行为——给予对本协议的遵守。如果第三方Signature第57版未按照所示条款加入协议， 该等股份转让可能不会在公司股东名册登记，且不得对公司及其他股东强制执行。7.7.部分出售股份7.7.1如果在锁定期内，任何一方希望部分出售其股份，而这是另一方明确授权的，在将股份转让给第三方之前并作为先决条件，CODELCO、SQM和第三方必须同意对协议的修订（因此也同意为此目的对章程进行相应的修订），为了调整本文书所载的特别法定人数，使之符合股份转让后SQM和CODELCO在公司的合并所有权百分比所对应的特别法定人数，以及协议和章程的其他规定，以反映新的所有权结构。未经全体股东对协议修订及附例（或股东与第三方订立的新协议）的书面同意，任何已根据本第7.7条取得股份的第三方均不得成为公司的股东。7.7.2锁定期后，各方拥有的任何部分出售股份必须是代表公司认购及缴足股份总数至少百分之七点四十五（7.45%）的若干股份或其中一方拥有的全部股份，前提是该等股份占公司认购及缴足股份的比例低于百分之七点四十五（7.45%）。修改协议或章程不应成为部分转让股份的必要条件或条件；相反，收购人根据第7.6节遵守协议即可。第四章保密性、期限、强制执行、违约补救办法、仲裁第八条：保密性。8.1股东承诺对其以股东身份或因执行本协议而获得或被其告知的任何信息或背景（“保密信息”）进行保密和最严格的保密，不得向第三方披露该等保密信息，也不得将其用于行使其作为公司股东的权利以外的任何目的或损害其他股东或公司的利益。该义务不适用于有意收购股份的第三方及其顾问，前提是他们订立保密协议，规定他们有义务对就其潜在要约向他们提供的信息保持严格保密，前提是满足前第七条的要求。
签署版本588.2为履行其在本协议项下所承担的承诺，且在以下清单不详尽无遗的情况下，股东特别同意：（i）不以自己或通过第三方的名义或以任何方式、全部或部分披露、发布、披露、评论或一般地转让与其已承诺保密和保密的事项有关的数据或信息；（ii）不将机密信息用于除已指明的目的以外的任何目的。8.3就其本身而言，在以下情况下，信息不应被视为机密信息：（i）是或成为公众所知，而接收方没有任何违约行为；（ii）是独立开发的，没有使用或参考机密信息；或（iii）必须由接收方根据法律义务或政府当局或证券交易所发布的命令进行披露。8.4如某一股东或其代表被政府当局或证券交易所要求披露全部或部分机密信息，该相关股东应在不受法律禁止的范围内，将此种情况迅速书面通知另一股东，以便后者采取其认为适当的措施和行动来保护其或公司的利益，并且只披露严格必要的那部分信息。8.5股东对本条款所承担义务的责任，应包括对其自身行为以及对其董事、经理、高管、管理人、员工、代理人、代表、顾问、顾问、关联方及其代表的行为的责任。8.6根据本条款承担的承诺应在本协议到期后的两（2）年内继续有效，或在适用的情况下，各自的股东不再是协议的一方之日。8.7在本协议终止的情况下，每一股东（如适用）应（i）立即将其掌握的该股东的任何机密信息无需进一步办理手续退还给另一股东，并应避免保留其副本；（ii）销毁或删除该股东因任何原因未被退回的所有机密信息，并以书面形式向另一股东确认销毁。上述规定不适用于保留法律要求的机密信息或各缔约方的内部文件保留政策，也不适用于纳入一缔约方电子系统或委员会会议或董事会会议记录且无法销毁的信息；但是，此处规定的保密义务对此类信息仍然有效。签字第59版第九条：条款。-9.1本协议自该日期起生效，并无限期有效。尽管有上述规定，但一旦发生以下任何事件，其即告终止：（i）股东的书面协议；（ii）公司的解散和清算；（iii）根据上述第三章的规定通过股份转让合并单一股东手中的所有股份；（iv）对于按照本协议的规定转让其股份和债权的股东，在转让完成时。9.2本协议的终止不影响第八条（保密）、第十一条（合规）、第十二条（违约）和第十三条（仲裁）所载规定在适用范围内的持续有效性，也不影响在本协议终止之前或由于本协议终止而产生的股东权利。第十条：发生冲突时的先例。10.1本协议所载条款对股东具有约束力。如本协议与公司章程发生冲突，则以本协议的规定为准，双方承诺促使对章程进行修订以避免此类冲突。10.2本协议应由双方善意履行，因此，它们不仅对本协议中明确规定的内容具有约束力，而且对充分履行本协议中约定的条款所必需的一切具有约束力。对本文书条款的解释应达到缔约方所寻求的目的。第十一条：业绩。11.1各缔约方声明并保证，其及其所有者、控制人、董事、高级管理人员、代表以及在该缔约方内担任同等职务、职能或职务的任何其他人，或根据第20,393号法第3条条款与该缔约方有关的第三方（统称为各缔约方， “关联方”）、知悉、已遵守、将继续遵守、并将按照《反腐败条例》的规定行事。11.2各缔约方声明并保证，其及其关联方均未发生《反腐败条例》中规定的损害或可能损害签名版60其他缔约方或公司的利益、声誉、财产和/或资产或可能对另一方或公司造成行政、刑事、民事或其他制裁的任何违法行为。11.3每一缔约方均声明并保证，构成其资产一部分的资源、资金、款项、资产和/或财产，以及使用和/或与本协定有关的所有资源均为合法来源，不与洗钱、资助恐怖主义和/或与《反腐败条例》有关的任何其他犯罪相关联。11.4每一缔约方声明并保证，超出向其他缔约方书面声明的范围，它不是，也没有在其直接或间接控制下的公职人员。11.5每一缔约方声明并保证，其及其附属缔约方均未直接或间接作出或将作出任何被禁止的付款，也未从事或将从事任何被禁止的交易。每一缔约方保证并确认，其附属公司受内部合规规则的约束，其目的和目的是防止、避免和制裁被禁止的付款和被禁止的交易，并遵守国家反腐败条例。11.6每一缔约方：（i）应采取一切必要和有效措施，确保其在公司行使权利的人员始终遵守《反腐败条例》；（ii）应在知悉发生禁止交易、该缔约方被禁止付款、任何其他违反《反腐败条例》或其任何关联公司违反其合规计划的情况后立即通知另一缔约方；（iii）将与另一缔约方真诚合作，以确定是否为禁止交易，a被禁止的付款、违反《反腐败条例》或违反其合规程序的情况已经发生。11.7双方同意，公司应采用并遵守满足双方合规方案要求的合规方案。11.8本条款所载的每一项陈述均应在本协议的履行和终止以及本协议所设想的交易完成后继续有效。11.9本条款所载陈述的任何不准确或不实之处，或各方代表自己及其附属公司承担的义务的任何违反，就第十二条而言，不应被视为重大违反。尽管有上述规定，一方当事人（不包括其关联公司）因违反《反腐败条例》而被政府主管机构发布的可执行的最终判决所确定的定罪，应具有以下效果：（i）它应使另一方当事人有权要求被定罪的一方当事人支付仲裁庭可在[ [***]美元（美元[***]）和[***]美元（美元[***】），考虑到不准确、不真实、违背的情节和严重程度，以及未被判有罪当事人所遭受的损害，除此类损害赔偿外，还应处以何种罚款；签名第61（ii）版应要求被认定违约的一方，在确定发生违约的年份后的两（2）年内，确保其根据第4.2.1节有权任命的董事之一符合以下要求：（a）《公共有限公司公司法》第50条之二规定的那些，或为独立专家规定的独立性要求，如果后者比前者更严格；以及（b）是或曾经是上市公司、保险公司、银行或养老基金管理人的独立董事，但未经被认定违约的一方投票选举；以及（iii）被定罪的一方应将公司任命的董事和经理免职，这些董事和经理参与了导致政府主管部门因违反《反腐败条例》而作出最终可执行判决的行为，并应根据本协议的规定指定其替代者。第十二条：突破。-12.1。一般违约及补救截止日期12.1.1如股东（以下简称“违约股东”）违反本协议规定的任何义务（构成重大违约的除外，如下文所示），另一股东（“合规股东”）可， 通过根据本协议第十四条规定的规则发送的书面通知，要求违约股东对该违约行为进行补救，违约股东必须尽快且在任何情况下不迟于该书面通知之日起三十（30）天内这样做。要求书必须具体说明违反义务的情况，不合规的股东正在被追究责任，并且必须附有要求方可获得的关于违约的证据，这些证据必须至少足以合理证实所称的违约。12.1.2不合规的股东有义务向合规的股东提供其完全遵守协议义务或其及时补救所称违约的方式的证明。根据协议规定的条款，股东应将这些信息视为机密信息，任何违反行为均应被视为重大违约。12.1.3如果根据以下第十三条指定的仲裁庭确定发生了违约行为（无论是否严重违约），且该违约行为未得到及时补救或无法得到补救，则应特别授权仲裁庭审慎确定和规范损害赔偿以及其决定施加的任何其他处罚，同时考虑到违约义务的性质和重要性、违约股东的责任、对其他股东造成的损害以及其他可用的补救措施。
签名版6212.2。严重违约、看跌期权、看涨期权违约-12.2.1如果违约股东实质性违反其在本协议项下的义务，且在该违约或违约行为能够得到补救的情况下，在三十（30）天内并按照上文第12.1.1节规定的程序未得到补救的情况下，尽管有权就所造成的损害提起诉讼或寻求具体履行，但非违约股东有权（但无义务），在违约股东知悉重大违约之日起三（3）个月内的任何时间，或（视情况而定）补救期限届满时，请求仲裁庭下令：（i）如果违约股东为CODELCO，CODELCO以等于公允市场价值（将根据下文第12.3节确定）的价格从非违约股东处购买股份和债权（“违约看跌期权”），增加【***]百分比（[***]%）（即，公平市值乘以[***] ([***]））；或（ii）如违约股东为SQM，则其以等于公平市场价值的价格出售其股份并向非违约股东提出债权（“违约看涨期权”），减幅为【***]百分比（[***]%）（即公允市场价值乘以[***] ([***])).12.2.2就本条第12.2款而言，以下行为应被视为重大违约，特别是在其对公司或未违约股东造成损害的情况下：（a）股东因第4.2.9.2节所述理由而产生的违约行为，包括在未经必要批准的情况下实施保留事项，或未能执行双方在本协议中或随后根据该协议通过的决定（无论是否有独立专家的参与）；（b）股东违反第4.3节规定的任何义务；（c）以不同于第4.5节规定的方式在事实上或法律上修改政策主题事项；（d）股东或公司违反第5.1节（债务政策）、第5.2节（第一期间的股息）、第5.3节（2031年期间的股息）规定的义务，5.4（第二个期间的股息）、5.5（特别股息和特别股息调整）和5.6（财务政策），但有一项谅解，即如果公司的违约发生在第一个期间，则构成SQM的违约，如果发生在第二个期间，则构成CODELCO的违约；（e）违反第三章中关于限制股份转让和产权负担的任何义务；以及签署第63（f）版严重或反复违反第10条规定的义务，并且，一般来说，任何一方寻求规避本协议的约束力及其优先于章程的任何行为。12.3.公平市场价格12.3.1为确定受违约看跌期权或违约看涨期权（如适用）约束的股份和债权的公平市场价格，在仲裁庭已确定发生重大违约的情况下，非违约股东必须向仲裁庭提供至少三（3）家独立于该股东的投资银行的名单。就违约股东而言，违约股东必须选择非违约股东提议的投资银行之一。投资银行在仲裁庭诉讼程序启动之日前十二（12）个月内未向提出该建议的股东或其关联方提供服务的，视为独立。12.3.2如果违约股东未能在仲裁庭确定的时间范围内选择非违约股东提议的投资银行之一，仲裁庭应从非违约股东提议的银行中选择对股份和债权进行估值并确定公允市场价格的投资银行。12.3.3在确定股份和债权的公平市场价格时，必须遵守以下规则：（i）必须给予投资银行和各方及其顾问与第7.1.2（viii）节规定的相同的访问权限和信息。（二）违约股东股份的价格，按照公司股份的百分之百（100%）价值乘以违约股东股份占公司股份总数的百分比计算，不适用（y）控制权溢价或（z）因流动性不足、少数股权、 或公司规模。（iii）违约股东贷款的价格应为相应贷款的面值加上任何应计未偿利息。12.3.4在投资银行获委任并接受该职位后的四十五（45）天内，投资银行必须向股东提供其确定股份及票据的公平市场价值。12.3.5在投资银行预定交付其公允市场价值确定的同一天，在披露该确定的同时，每一方应依次在密封的信封中提交其自己对股份和贷款的公允市场价值的估计。12.3.6股份和贷款的最终公允市场价值应分别为每一项目（股份和贷款）的（y）投资银行确定的公允市场价值和（z）投资银行确定的公允市场价值的平均值，其估计最接近投资银行确定的公允市场价值的一方确定的签名第64版。12.3.7如只有一方及时提交其公允市场价值认定，则股份和贷款的最终公允市场价值应为投资银行确定的公允市场价值与及时提交其认定的一方确定的公允市场价值的平均值。12.3.8如任何一方均未及时提交其公允市场价值确定书，则股份及债权的最终公允市场价值为投资银行确定的价格。12.4.股份和债权的转让受违约看跌期权或违约看涨期权（视情况而定）约束的股份和债权的转让应在投资银行确定价格之日后三十（30）天内进行，并在所有其他方面受本协议第7.1.2节（三）和（五）项以及第7.1.3节所载规定的管辖。12.5.行使期权和放弃撤销12.5.1自该日起可随时向仲裁庭请求默认看跌期权和默认看涨期权，即使第6.2节规定的锁定期尚未到期。12.5.2此外，双方明确承认，非违约股东行使这些权利并不意味着对其主张法律或本协议规定的任何额外补救或追索的权利的任何限制或放弃。前述除解除诉讼外，任何股东在发生违反本协议的情形时，不得行使该权利，特此明确放弃该权利。12.6.税收、关税、费用和其他费用非合规股东应向合规股东支付与行使其在本第十二条下的权利有关的所有税款（任何适用的所得税除外）、关税、费用、开支、成本、法律费用以及任何其他应支付的费用，并应偿还合规股东为此支付的任何此类税款、关税、费用、开支、成本、法律费用或其他费用。第十三条：仲裁。-13.1与本协议有关的所有困难或争议，包括但不限于与其履行或不履行、适用、解释、有效性或无效、可执行性、无效或终止、与其违约有关的损害赔偿的确定以及与仲裁庭自身管辖权和权限有关的问题有关的困难或争议，应由三（3）名混合仲裁员组成的仲裁签字第65版仲裁庭解决，即同时担任程序仲裁员和实体仲裁员的仲裁员（“仲裁庭”），根据《圣地亚哥商会仲裁调解中心仲裁规则》，A.G.自仲裁程序启动之日起生效。13.2请求仲裁的一方应指定第一位仲裁员连同其仲裁请求向CAM Santiago提出，并应将指定仲裁员的姓名和向CAM Santiago提出的请求通知另一方。另一方当事人应当自收到仲裁请求通知之日起十二（12）日内指定第二名仲裁员以及另一方当事人指定的仲裁员的姓名。当事人指定的两名仲裁员应在第二名仲裁员指定通知的十四（14）天内指定第三名仲裁员。如（i）另一方未指定仲裁员或（ii）双方指定的两名仲裁员未能在上述期限内就指定第三名仲裁员达成协议，圣地亚哥商会A.G.应指定第二名仲裁员和第三名仲裁员，或仅指定后者，视情况而定， 为此目的，双方向Santiago Chamber of Commerce，A.G.授予特殊且不可撤销的权力，以便根据任何一方的书面请求，它可以从CAM Santiago仲裁小组成员的律师中指定仲裁员。13.3仲裁程序应在圣地亚哥市以保密方式进行；禁止指定的仲裁员和双方当事人向第三方披露仲裁条款和其中提出的证据或由另一方当事人提请仲裁庭注意的证据；除非此类披露与双方请求或发起的上诉或法律程序有关，或构成法律要求。13.4当事双方同意合并随后在当事双方之间提起的仲裁或根据当事双方之间订立的其他协议或合同（“当事双方之间的协议”）提起的仲裁。合并应遵守以下规则：（i）合并必须向在其他人之前成立的仲裁庭提出请求，并应由该仲裁庭作出裁决（“合并决定”）；（ii）在对合并令作出裁决时，仲裁庭应考虑各种仲裁是否引起共同的法律或事实问题，以及加入各种仲裁是否符合公正和效率的利益；（iii）合并请求不得中止任何仲裁的程序，除非出于正当理由另有决定。如果下令合并，所有仲裁应继续审理，并应由下令合并的仲裁庭审理和裁决，各方承认对其具有完全管辖权和权限。其他法庭届时应停止行使其管辖权，这一理解不影响：（i）仲裁庭在此之前实施的任何行为或作出的裁决的有效性
签名第66版时间，（ii）仲裁庭成员停止其职能以收取其相应费用和付款的权利，（iii）向仲裁员提交并在终止前宣布可受理的证据在合并令后的合并仲裁程序中应可受理的事实，以及（iv）双方关于终止前产生的法律费用和其他费用的权利。13.5不得对仲裁庭的最终裁决提出上诉。13.6如仲裁庭行使管辖权的期限届满，除非当事人另有约定，应以与第一仲裁庭相同的方式指定新的仲裁庭，该仲裁庭应以第一仲裁庭任期届满时的状态继续进行程序，在第一仲裁庭进行的所有程序仍然有效和有效。在这种情况下，拟任命的新仲裁庭必须由未能在时限内完成其工作的仲裁庭成员以外的人员组成。第五章杂项第十四条：通知。股东希望、可能或必须根据本协议的规定作出的每一份通知或其他通讯均应以书面形式作出，一经以专人送达、私人快递或电子邮件方式发出，即视为已为所有适用目的作出：（a）如果寄给SQM，则发送至：Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A. El Trovador No. 4285号，6th Floor，Las Condes，Santiago，Chile收件人：Ricardo Ramos Rodr í guez先生电子邮件：[***】CC：法律事务副总裁，邮箱：[***] CC：Claro y C í a。Attn：Rodrigo Ochagav í a先生/Nicol á s Luco先生3721 Apoquindo Ave.，14楼，Las Condes，Santiago，Chile Email：[***] / [***]（b）If address to CODELCO：Chilean National Copper Corporation Hu é rfanos No. 1270，Santiago，Chile Attn：M á ximo Pacheco Matte先生Email：[***】CC：法务副总裁，邮箱：[***]签名版67 CC：Carey y C í a。Ltda。Attn：Mr. Rafael Vergara/Mr. Cristi á n Eyzaguirre Isidora Goyenechea 2800,42楼，Las Condes，Santiago，Chile Email：[***] / [***】通知和通信应被视为在收件人签署一份副本作为收到证明之日发出，如为专人送达；在以邮件方式发出后五（5）天，如为挂号邮件；或在紧接发出日期之后的营业日，如为电子邮件，除非发件人收到自动回复，在这种情况下，必须通过本条款规定的方式之一重复通信。第十五条：时间框架。本协议中提及的时限以日历天为单位计算，除非另有明确规定。凡本文书述明某一作为或行动必须在自通知或通信之日起的某一期间内履行，应理解为：（i）该期间开始于根据第十四条被视为已收到通信之日的午夜开始，以及（ii）如果该期间在非营业日的某一天届满，则该期间应一直持续到下一个营业日。第十六条：管辖法律。-本协议应受智利共和国法律管辖。SEVENTEEN条款：DOMICILE.-就本协议所产生的所有目的而言，股东在圣地亚哥市建立其住所。第十八条：全部协议。-本协议构成股东之间就本协议所列事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议所涵盖事项达成的所有书面或口头协议、谅解和谈判。关于本协议所载事项的任何声明、承诺、谅解、条件或断言，如未在此阐述，均不应被视为由任何一方作出或承担。Clause NINETEEN：继任者和任务。本协议的规定被约定为不可分割的，对符合本协议股东资格的本协议股东及其各自的继承人和第68版签字受让人具有约束力，并对其有利，前提是他们已按照本协议的条款获得了他们的股份。第20条：副本和存款。-20.1。本协议以内容和日期相同的一份或多份副本签署和订立，可通过手写签名或电子签名（简单或高级）签署。对于协议的电子副本，必须附上手写签名的扫描图像。在纸质副本的情况下， 必须附上电子签字的纸质打印件。在通过电子签字平台（如Docusign或其他）签字的情况下，所有签字都必须通过同一平台进行。20.2.协议副本，按照《公司法》第十四条规定，向公司备案。特此授权任何一方单独要求本协议在本公司登记备案并进入股东名册。为此，特此授权本协议副本持有人要求公司总经理在公司股东名册中进行相关记项和说明。条款第二十一：可分割性。如本协议的一项或多项条款因任何原因被视为无效、非法或以任何方式无效，则该无效、非法或无效不应影响本协议的任何其他条款，应解释为该无效、非法或无效条款从未列入本协议。双方承诺本着诚意进行谈判，将无效、违法、无效条款替换为产生双方意图相同效果的另一条款，并对本协议条款进行解释，使无效、违法、无效条款产生最大可能的效果。第二十二条：被许可受让人的待遇。22.1.就本协议而言，如果任何一方通过一名或多名作为公司股东的许可受让人行事，则应将各自的一方和该等许可受让人统称为单一一方或股东（并且本协议中所有具体提及各自的一方或股东也应被视为提及所有该等许可受让人）。22.2.为前述目的，双方同意如下：（i）每一方的许可受让人在获得公司的任何股份时，应不可撤销地授权和指示各自的一方为本协议项下的所有目的相对于其他股东和公司担任该等许可受让人的代表；（ii）一方和任何该方的许可受让人的义务和责任是他们各自的共同义务和责任，及Signature第69版任何一方违反本协议的作为或不作为均视为其所有人的违约行为，各自对此承担连带责任；及（c）为在董事会会议和股东大会上通过决议，一方的许可受让人的所有投票均被视为各自一方的投票。第二十三条：公司的知识。-Nova Andino Litio SpA，税务识别号79.626.800-K，其注册办事处位于Los Militares 4765,14th floor，Las Condes，Santiago，特此确认本协议中适用于公司的条款，承诺遵守这些条款，并同意将本协议记录在其股东名册中。[签名页关注]
签署第70版见证，各方已于第一页所示日期签署本股东协议。CORPORACI ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE NACIONAL DEL COBRE DE CHILE NACIONAL DEL COBREE DE CHILE NACIONAL DEL COBRE DE CHILE NACIONAL DEL COBRE DE CHILE NACI ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE Name：Title：SALARES DE CHILE SPA Name：Title：NSOCIEDAD QU í mica Y Minera de CHILE S.A. Name：Title：SQM NUEVA POTASIO Spa Name：Title：Name：Title：NOVA ANDINO LITIO Spa Name：Title：