表5.2

美国车轴制造控股有限公司。

美国车轴制造有限公司。

2020年6月12日

美国车轴制造控股有限公司。

美国车轴制造有限公司。

一次涂抹驱动器

密歇根州底特律48211

美国车轴制造控股有限公司。

美国车轴制造有限公司。

400000000美元

女士们先生们:

我是特拉华州公司美国Axl&Manufacturing,Inc.的总顾问兼秘书AAM公司）和美国Axle&Manufacturing Holdings,Inc. ,一家特拉华州公司控股" ） 。本意见是就AAM公司发行和销售400,000,000美元的本金总额提出的。注释" ） ,根据2020年6月9日《承保协议》的条款和条件承保协议在AAM公司、控股公司、特拉华州保证人和非特拉华州保证人之间（每一个保证人的定义见附表A） （特拉华州保证人和非特拉华州保证人,统称为附属担保人和控股一起担保人本说明将根据截至2011年11月3日的契约（即原始契约" ） ,由AAM公司、控股公司、某些附属担保人和美国银行全国协会担任受托人受托人" ） ,并由2017年3月23日AAM公司、控股公司、Alpha SPV I公司、某些附属担保人和受托管理人之间的第一份补充索引予以补充。第一份补充契约,2017年5月17日AAM公司、控股公司、某些附属担保人和受托人之间的第二份补充索引第二份补充契约2018年3月23日AAM公司、控股公司、某些附属担保人和受托人之间的第三次补充索引第三项补充契约以及连同原始索引、第一个补充索引及第二个补充索引印度" ） 《票据》将由保证人根据保证书（统称"票据" ）保证以及附注证券" ）如在Indenture中所规定的。

作为每个子公司担保人的母公司控股公司和AAM公司的总法律顾问和秘书,以及每个子公司担保人的秘书,我熟悉每个子公司担保人的成立文件和章程以及每个子公司担保人的事务。在提出以下意见时,我已审查或安排审查索引、代表《票据》和《担保书》的全球证书的形式、AAM公司和担保人的公司记录、AAM公司和担保人的公职人员和官员证书的原件或副本,以及我认为作为以下意见基础所必需的其他协议、文书和文件。关于本文提出的意见的事实材料问题,当有关事实并非由我独立确定时,我依据的是AAM公司或担保人或其各自的官员或公职人员的证书或其他令我满意的证据。在所有这些考试中,我假定所有签署的正本和核证文件的真实性,所有提交给我的文件作为正本的真实性,以及作为副本提交给我的所有文件是否符合正本或核证文件。此外,我亦已研究或安排研究承保协议,并假定该协议已获适当执行

根据适当授权,由承保协议的每一承保人交付。我亦假定该指引已获受托人正式授权、签立及交付。

根据上述情况,并在符合上述假设和资格的前提下,我认为担保是由非特拉华州附属担保人正式授权、执行和交付的,但前述情况可能受到（A）破产、破产、重组的限制,暂停执行和其他现行或以后有效的法律一般涉及债权人的权利和（B）股权一般原则（不论在法律程序中还是在股权中考虑强制执行） 。这封意见信只提到本协议的日期。这封意见信只提到本协议的日期。

本人同意将本意见作为证物提交《注册声明》 ,并同意在招股说明书的"法律事项"标题下提及本人,该招股说明书根据经修订的《1933年证券法》第430B条被视为《注册声明》的一部分。证券法案" ） 。在给予这种同意时,我不承认我属于《证券法》第7条或根据该条颁布的委员会规则和条例要求同意的人。

附表A

特拉华州保证人

非特拉华保证人