表3.1

修正和重述

注册成立证明书

ADT Inc.

ADT Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ “公司” ） 。该公司的原始注册成立证书于2015年5月15日以“Apollo Security Services Parent，Inc. ”的名义提交特拉华州州务卿。该公司的经修订和重述的注册成立证书于2018年1月23日提交特拉华州州务卿（ “现有注册成立证书” ） 。本公司的经修订及重述的注册证书（可予进一步修订及/或重述，即本《经修订及重述的注册证书》 ） ，进一步修订及重述现有的注册证书，而该等经修订及重述的注册证书已由本公司董事会（ “董事会” ）及本公司股东根据第228条采取一切必要行动而妥为通过，特拉华州《公司法》第242条和第245条（现已存在或以后可能不时修订和/或补充）如下:

第一条

该公司的名称是ADT Inc.

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware19801。公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动可由公司根据《公司法》组织。

第四条

第4.01条授权股本。公司授权发行的各类股本股票总数为40亿股（4,100,000,000股）股本股票，其中30亿股九亿九千万股（3,999,000,000股）为普通股，每股面值0.01美元（普通股） ，一亿股（100,000,000股）为B类普通股，每股面值0.01美元（B类普通股） ，与普通股一起，“优先股”和100万股（1,000,000股）应为优先股，每股面值0.01美元（ “优先股” ） 。除任何一系列优先证券的持有人的权利，然后未偿还，任何普通股的授权股份数目，B类普通股或优先证券，可由有权就该等普通股或优先证券进行表决的公司股份的有表决权的多数人的赞成票增加或减少（但不低于其当时已发行股份的数目） ，而不论《公司法》第242（b） （2）条或其任何继承条文的条文另有规定，而该等普通股或优先证券的任何持有人均无表决权，B类普通股或优先股须作为A类单独表决。

第4.02节ADT普通股。以下所列ADT普通股的条款须受任何一系列当时尚未发行的优先证券的明示条款的约束。

（a）表决权。

（i）一般情况。除经修订及重列的公司注册证明书另有明确规定外，每名普通股持有人在适用的记录日期起，有权就股东有权就所有事宜，包括公司董事的选举、委任或罢免，就该等持有人所持有的每一股记录在案的普通股，进行一次投票。除经修订及重列的公司注册证明书另有明文规定外，每名B类普通股的持有人，须在适用的记录日期起，就所有股东一般有权投票表决的事宜，就每名持有记录的B类普通股进行一次投票；但如B类普通股的持有人本身无权就选举进行投票，公司董事的任免。除适用法律另有规定或经修订及重列的《公司注册证书》 （包括但不限于上述对B类普通股投票权的限制）另有规定外，普通股及B类普通股的持有人须就提交股东表决的所有事宜，一并作为一类进行表决。

（b）红利。除适用法律另有规定外，任何尚未发行的一系列优先证券或任何种类或种类的优先股的持有人，如有任何权利，或有权就股息或分派的支付与ADT普通股一起参与，ADT普通股的持有人有权收取由董事会在合法可得的公司资金中申报的款项，（以现金、公司的股份、公司的财产或资产或其他方式支付）董事会不时以其全权酌情决定的股息，而普通股的持有人及B类普通股的持有人有权按每股平均分配该等股息及其他现金分派，公司的财产或股票，如董事会不时就该等财产或股票的法定可供出售的基金或资产而申报；但如该等股息是以ADT普通股的股份或取得ADT普通股的权利的形式支付，则普通股的持有人须获得普通股或取得普通股的权利，视情况而定，B类普通股的持有人应获得B类普通股的同等数量的股份或取得B类普通股（视情况而定）的权利。

（c）清算。在公司的任何清盘、解散或清盘中，不论是自愿或非自愿的，须在公司的任何债项及其他负债的付款或拨备支付后进行，并须受任何尚未偿还的一系列优先证券或其他类别或系列优先股的持有人（如有的话）的权利所规限。

 

2

在任何该等清盘、解散或清盘时，公司可供分配予股东的任何种类的剩余资产，均须按其分别持有的ADT普通股股份数目的比例，在每股基础上，平均分配予普通股及B类普通股的持有人，并支付予他们。

（d）B类普通股的转换。

（i）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》 （下称“HSR清仓” ）的规定，每一股B类普通股须在该持有人转换所有B类普通股之前，根据该持有人转换所有B类普通股之前的规定，在任何时间（x）提前到期或提前终止适用的等待期后，根据该持有人的选择，立即可转换为一股普通股。（y）在该等持有人转换该等B类普通股股份之前，该等持有人拥有该等B类普通股股份的日期，在不需要HSR清仓的范围内。B类普通股的转换须由代表B类普通股的股份的持有人证明书（如属无证明股份，则属法团满意的所有权证据）连同该持有人向法团发出的书面通知，要求转换，并指明B类普通股的转换股份数目。B类普通股转换后，公司须向B类普通股的持有人发出证明书，证明该持有人的B类普通股转换成的普通股股份数目（如少于该持有人的B类普通股全部转换成的股份数目） ，以持有人的名义登记的B类普通股的股票数量的证明，或在未登记的股票的情况下，以记账式登记的证据。

（ii）公司在任何时候均须将其不时足以将所有B类普通股的已发行股份转换为普通股的数量，从其授权但未发行的普通股股份中保留及保留，而该等股份纯粹是为了根据第4.02（d） （i）条实现B类普通股的股份转换。

（iii）根据第4.02（d） （i）条转换为B类普通股的股份不得重新发行，而所有该等股份均须从公司获授权发行的股本股份中注销、注销及剔除。当B类普通股的所有股票都转换成这样的时候，本经修订及重列的公司注册证书中有关B类普通股的条文并无进一步的效力及效力，并须当作已从本经修订及重列的公司注册证书中删除，而在本经修订及重列的公司注册证书或本公司作为一方的任何其他协议中，对该等类别股份的任何其他提述，须当作指相同数目的普通股，

 

3

（e）平等地位。除第4.02条另有明文规定外，包括第4.02（a） （i）条所列适用于B类普通股的投票限制外，普通股股份及B类普通股股份在所有事宜上均享有同等的权利和特权，并享有同等的等级、合理的股份及在所有方面均相同。在不限制前述一般性的原则下，普通股和B类普通股应由公司在任何合并中平等地对待（但在为创建控股公司而进行的任何合并中，普通股和B类普通股的持有者也应平等地对待，但每一者可相对于其各自的ADT普通股股份获得相当数量的证券） ，合并，根据公司提出的交换要约、根据要约收购进行的股份回购、根据公司作为一方的协议进行的要约收购或其他类似交易；但如以ADT普通股（或收购ADT普通股或可转换为ADT普通股或可交换为ADT普通股的证券的权利）的形式支付任何股息，普通股的持有人须获得普通股（或取得可转换为普通股或可交换为普通股（视属何情况而定）的普通股或证券的权利） ，而B类普通股的持有人须获得B类普通股（或取得可转换为B类普通股或可交换为B类普通股（视属何情况而定）的B类普通股或证券的权利） ；然而，上述规定不应禁止公司根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的旨在遵守第10B-18条的计划进行公开市场回购普通股，而不回购或不发行按比例数量回购B类普通股。如果公司以任何方式对一类ADT普通股的流通股进行细分或合并，则另一类ADT普通股的流通股将以相同的方式进行细分或合并。

第4.03节优先股。董事会有权通过决议或决议规定，在授权但未发行的优先证券股份中，不时发行一个或多个系列的优先证券股份，并根据《优先股上市规则》的适用规定，提交指定证书（ “优先证券指定证书” ） ，不时确定每一系列优先证券的股份数目，具有董事会通过的决议或决议中所述和表达的这种权力（如有表决权） 、指定、偏好和相对、参与、任择权或其他权利（如有）以及资格、限制或限制（如有） ，包括但不限于确定下列任何一项:

（a）该系列的独特名称，不论其数目、字母或标题，以及构成该系列的股份数目；

（b）该系列股份的股息率（如有的话）及就该系列股份支付股息（如有的话）的次数，不论该等股息是否会累积，如有的话，则从何时或何时开始，以及该等股息（如有的话）与任何其他类别或系列股份所须支付的股息的关系；

（c）该系列的股份可按公司或其持有人的选择赎回的价格或价格，以及该等条款及条件，或在发生某指明事件时赎回的价格或条件；

 

4

（d）该系列的股份是否有权从退休或沉没基金中受益，而该基金的款额及与该基金的运作有关的条款及条文，如有权，则有权适用于购买或赎回该等股份；

（e）在公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在发生任何其他指明事件时，就该系列的股份而须支付的款额及（如有的话）该等股份的优先选择；

（f）不论该系列的股份是否可按持有人或法团的选择，或在某指明事件发生时，可转换为或可交换为法团的任何其他类别或类别或系列的股份，如可转换或可交换，则可转换为或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换及任何其他转换或交换的条款及条件；

（g）不论该系列的股份在任何方面会优先于该公司任何其他类别或类别或系列的股份，或会与该公司任何其他类别或类别或系列的股份相等，或会较低，或会有权受益于限制该公司任何其他类别或类别或系列的股份的发行的限制，（a）限制就该公司的任何其他类别或类别或系列的股份而就该等类别或系列的股份而支付股息或作出其他分配，或限制购买或赎回该公司的任何该等类别或类别或系列的股份，以及任何该等限制的条款；

（h）该系列的股份是否会有投票权或权力，如有，该等投票权及权力的条款；及

（i）该系列的任何其他权力、优惠及权利，以及资格、限制及限制。

除法律另有规定外，任何一系列优先证券的持有人只有权享有经修订及重列的公司注册证书所明确授予的表决权及权力（如有的话） 。除经修订及重列的公司注册证书另有明文规定外，优先证券股份或ADT普通股的持有人的投票，不得作为根据经修订及重列的公司注册证书获如此授权发行任何系列优先证券的股份的先决条件。除法律另有规定外，经修订及重列的公司注册证书只与一系列或多于一系列未偿还优先证券的条款有关的任何修订，如该等受影响系列的持有人有权分别作为类别或连同一系列或多于一系列其他该等系列的持有人作为单独类别，则该等修订及重列的公司注册证书的持有人无权就该等修订及重列的公司注册证书的任何修订进行表决，根据经修订及重列的注册证书或注册会计师公会就此进行表决。除经修订及重列的注册证书另有规定外，董事会可藉决议或决议，增加或减少（但不低于该等系列的股份数目，而该等系列的股份数目则不低于根据第IV条及DGCL设立的优先证券指定证书所设立的任何系列的优先证券的股份数目，如该等系列的股份数目如此减少，构成此种减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过之前的地位。

 

5

第五条

第5.01条一般权力。除适用法律或经修订及重述的注册成立证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第5.02节董事人数。除第四条及第五条另有规定或另有规定外（有关任何系列优先证券选举额外董事的权利） ，并受公司及Apollo的若干附属公司（如本条例第七条所界定）及其其他各方（可予修订、补充）于2018年12月14日订立的经修订及重述的若干股东协议的条款所规限，《股东协议》不时重述或修改，董事总数应不时由董事会专门决定；但在任何情况下，董事总数不得超过15名（15名） 。除非附例（定义如下）有此规定，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.03条董事会；任期。董事（由任何一系列优先证券的持有人选出的董事除外，该等董事须分别作为一系列或连同一项或多于一项其他该等系列（视属何情况而定）一并投票）分为三类，指定类别I、类别II及类别III。每一类别须尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第一类董事应在普通股首次公开上市之日（IPO日期）之后的第一次股东周年大会上任期届满，第二类董事应在IPO日期之后的第二次股东周年大会上任期届满，第三类董事应在IPO日期之后的第三次股东周年大会上任期届满。在以后的每一次年度会议上，在该年度会议上任期届满的一类董事的继任者应当选为在以后的第三次年度股东大会上任期届满的董事。如该等董事的人数有所改变，则该等董事的增加或减少须在各类别之间分摊，以尽量保持各类别的董事人数相等，而因该等董事的增加而获选填补新增设的董事职位的任何类别的额外董事，均须在该类别的剩余任期内任职，但在任何情况下，董事人数的减少不得删除或缩短任何现任董事的任期。每名董事均须任职至其任期届满的周年大会为止，并直至其继任者获选举产生及符合资格，但须受该董事早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格所规限。董事会有权将已经就职的董事会成员分配给各自的阶层。

第5.04条法定人数。尽管本公司经修订及重列注册证书、附例或适用法律另有相反规定，但除本公司经修订及重列注册证书所载的任何规定外，如Apollo实益拥有或记录拥有该公司的任何股份，而董事会中至少有一名成员为Apollo Designee（定义如下

 

6

在股东协议中，董事会任何会议的业务交易法定人数应至少包括一名阿波罗指定人，除非每个阿波罗指定人以书面或电子方式向董事会其余成员发出通知，放弃在该会议上被列入法定人数的权利。尽管在此有相反的规定，但除本修订及重列的公司注册证明书、附例或适用法律所规定的任何其他表决外，在阿波罗实益或纪录地拥有该公司任何股份的任何时间，该公司不得（直接或间接地，以合并、合并或其他方式）修订、更改或废除第5.04条，或采纳任何与之不一致的条文，而无须事先获得阿波罗的书面同意。

第5.05款空缺。除经修订及重述的注册成立证书另有规定外，除股东协议另有规定外，任何因董事去世、辞职、免职或取消资格或其他原因而产生的空缺，或董事会中任何新设立的董事职位，只须由当时在任的董事中的多数（虽然少于法定人数）填补，或由唯一留任的董事填补，并不须由公司的股东填补；但（i）只要Apollo实益拥有或记录拥有该公司的任何股份，就任何Apollo被指认者而言，因死亡、辞职、移走、取消资格或其他原因而产生的空缺，只须由（x）当时在任的Apollo被指认者中的多数人填补，或（y）如当时没有Apollo被指认者在任的Apollo，（ii）在符合（股东协议所界定的）共同投资者条件的情况下，就该共同投资指定人（股东协议所界定的）的死亡、辞职、免职、丧失资格或其他因由而产生的任何空缺，须按股东协议的规定予以填补。除经修订及重述的公司注册证书另有规定外，获选填补空缺或新设董事职位的董事，须任职至其获委任的类别的董事的股东周年大会为止，并直至其继任者获妥为选出及符合资格为止，但须受该董事早前去世、辞职、退休、免职或取消资格所规限。

第5.06条罢免董事。除法律另有规定外， 《股东协议》或经修订及重述的《公司注册证书》 ，董事可在有权投票选举该等董事的公司的在外流通股份的有表决权的多数人的赞成票下，或在无因由的情况下，被罢免；但有条件的是，任何该等董事或所有该等董事可在触发事件（定义如下）发生及发生后，仅因有因由而被罢免，而该等董事或所有该等董事仅可由该公司当时有权就其投票的所有在外流通股份的至少662/3%的投票权的持有人投赞成票而被罢免，该等股份可作为单一类别一并投票。尽管如此，如果共同投资者的条件不再满足，任何共同投资的被指定人在任职时应自动不再具备资格，并不再担任董事。

第5.07条优先证券的表决权。尽管有上述情况，任何一系列或多系列优先证券的持有人，如有权以一系列或多个其他系列优先证券的类别分别投票选举董事、选举、任期、罢免，填补空缺（包括填补任何新设立的董事职位）及该等董事职位的任何其他特征，须受本公司经修订及重列的注册证书（包括任何优先证券指定证书）的其他条文所规管。在任何时候

 

7

任何一系列优先证券的持有人有权选举额外董事的期间，则在该等权利持续期间的开始及期间内: （i）当时公司的董事总数，须自动增加该等指明的董事人数，而该等优先证券的持有人有权选举根据该等条文如此订定或订定的额外董事，（ii）每名该等增补董事均须任职至该董事的继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至该董事根据该等条文（以较早者为准）根据该等条文终止担任该职位的权利为止，但须受该董事较早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格所规限。除董事会在决议或决议中另有规定外，凡有权选举增补董事的任何一系列优先证券的持有人，根据该等股票的规定，被剥夺该等权利时，由该等股票的持有人选出的所有该等增补董事的任期，或为填补因该等增补董事的去世、辞职、退休、免职或丧失资格而产生的空缺而选出的所有该等增补董事的任期，须随即终止，而公司的获授权董事总数亦须相应减少。

第六条

为了促进而不是限制DGCL或特拉华州其他法规或法律授予或授予的权利、权力、特权和自由裁量权，董事会明确授权制定、修改、修改或废除公司的章程（同样可以不时修改和/或重述“章程” ） ，而不需要股东采取任何行动。

第七条

除法律另有规定外，除任何一系列优先证券持有人的权利另有规定外，公司的股东特别会议只可由（x）公司的主席或（y）公司的秘书在当时任职的大多数董事的指示下召集，而特别会议不得由任何其他人召集。尽管有上述情况，但直至Apollo Management VIII、L.P.及其任何附属公司（根据经修订的1934年证券交易法第12B-2条的定义） （统称“Apollo” ）不再实益拥有ADT普通股至少50.1%的流通股（ “触发事件” ） ，公司的股东特别会议应公司秘书的书面请求，应公司当时的流通在外的普通股的多数表决权的持有人的书面请求召开。在股东特别大会上办理的业务，仅限于通知中所列的目的。

第八条

在DGCL所允许的最大限度内（如其现在存在的或以后可能修改的） ，公司董事不应因违反对公司或其股东的信托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。第八条的废止、修改、修改（包括修改适用法律） ，或者采用与第八条不一致的经修改、重述的注册证书的规定，

 

8

只准（但在适用法律的修订或更改允许公司在追溯基础上提供比在此之前所允许的更广泛的限制的范围内除外） ，并不会对公司任何董事在撤销或修订或修改或采纳该不一致条文之前发生的作为或不作为对其个人责任的任何限制造成不利影响。如经修订的《董事条例》的任何条文授权公司采取进一步消除或限制董事的个人责任的行动，则董事的责任须在经修订的《董事条例》所允许的最大限度内消除或限制。

第九条

除一系列或多系列优先证券的持有人有权根据指定证券证明书的规定，以书面同意的方式行事外，股东须采取或准许采取的任何行动，须在适当称为股东周年大会或股东特别大会上进行；但在触发事件发生前，在公司股东周年大会或股东特别大会上须采取或准许采取的任何行动，如经书面同意或同意，可无须事先通知及未经表决而采取，在有权就其进行表决的所有股份出席并投票表决的会议上，该等股份的持有人或其代表须签署或代表不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并须按照《公司条例》交付予公司。

第十条

第10.01条赔偿。（二）当事人、被威胁成为当事人或者以其他方式参与民事、刑事、行政、侦查等诉讼、诉讼、诉讼的，因其本人或者其作为法定代表人的人是或者曾经是，在经修订及重述的注册成立证书生效的任何时间（不论该人是否在根据本条寻求补偿或支付开支时继续以该身分行事，或在任何与该身分行事的法律程序存在或提出时） ，公司的董事或高级人员，或在任何该等时间应公司的要求以董事、高级人员、受托人的身分任职，另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的雇员或代理人，包括就该公司维持或赞助的雇员福利计划提供服务（下称“弥偿” ） ，不论该等法律程序的依据是指以董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人时采取的行动，（并须当作有合约权利被公司（及公司的任何继承人以合并或其他方式）在DGCL所容许的最充分范围内，以同样的方式获公司（及该公司的任何继承人）弥偿及保持无害，或此后可不时予以修订或修改（但如属任何该等修订或修改，只有在此种修订或修改允许公司就所有费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款）提供比上述法律允许公司在此种修订或修改之前提供的更大的赔偿权利的情况下，根据1974年《雇员退休收入保障法》所产生的消费税或处罚，以及该人因此而招致或遭受的款额（或将以和解方式支付的款额）及补偿，须继续适用于已不再是董事、高级人员、受托人的人，

 

9

雇员或代理人，并须为其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益着想；但除本条第X条第10.04条另有规定外，公司只在该等法律程序（或该等法律程序的一部分）获管理局首次授权的情况下，方可就该人提出的法律程序（或该等法律程序的一部分）向寻求补偿的人作出弥偿。

第10.02条费用的预支。第十条赋予受弥偿人的赔偿权，包括公司（以及公司的任何继承人）在最后处分之前（定义如下）为任何该等程序的抗辩而发生的费用，无须董事会采取任何行动，由公司（及公司的任何继承人）支付的权利，该等垫款须由公司在接获申索人不时要求该等垫款或垫款的陈述后20日内支付；但须支付董事或高级人员以董事或高级人员的身分（而不是以该人在董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身分而支付的费用，包括在没有限制的情况下，向雇员福利计划提供服务）只有在由该董事或高级人员或其代表将承诺（下称“承诺” ）交付公司以偿还所有如此预付的款项时，该董事或高级人员才有权根据第X条或其他规定就该等开支获弥偿的最后司法决定（ “最后处置” ）最终决定该董事或高级人员才有权就该等开支获弥偿。

第10.03节权利的性质；其他来源。第X条授予受弥偿人的权利，是公司与在该人开始服务或应公司的要求而享有的该等权利的受弥偿人之间的契约权，而所有该等权利，均须继续适用于已不再担任公司董事或高级人员或应公司的要求而不再担任董事、高级人员、受托人的受弥偿人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，如本文所述，并应受益于受保人的继承人、执行人和管理人。公司在此承认，某些获弥偿者有权从公司以外的个人或实体（统称“其他弥偿者” ）获得补偿、垫付费用和（或）保险（董事和官员责任保险或由公司、其附属公司或任何上述附属公司获得或维持的类似保险除外） 。公司在此同意（i）该公司是获弥偿人的第一个途径的弥偿人（即其根据本条例对弥偿人的责任为首要责任，而其他弥偿人就该等弥偿人所招致的相同开支或负债而垫付费用或提供补偿的任何义务为次要责任） ； （ii）须要求该公司垫付弥偿人所招致的全部开支，并须就所有损失、申索的全部款额负上法律责任。损害赔偿、责任和费用（包括律师费、判决、罚款、处罚和和解支付的金额）在法律允许的范围内，并根据本条款的要求，在不考虑受偿人可能对其他受偿人享有的任何权利的情况下，不可撤销地放弃、放弃和免除其他受偿人对其他受偿人提出的任何和所有有关缴款、代位权或任何其他任何种类的追偿要求。法团进一步同意，其他弥偿人代表弥偿人就该弥偿人根据本条例向法团寻求弥偿的任何申索而作出的任何垫付或付款，均不会对上述情况造成影响，而其他弥偿人在上述垫付或付款的范围内，均有权作出供款及（或）被代位代位。

 

10

向公司追讨该等补偿的权利。为免生疑问，由公司、其任何联属公司或上述各附属公司，包括提供第10.08条所预期获得或维持的保险的人或实体，提供董事或高级人员责任保险或类似保险的人或实体，不得作为其他弥偿人。

第10.04节索赔。为了根据第十条获得赔偿，索赔人应向公司提出书面请求，包括书面请求或书面请求，其中应包括索赔人合理可得并合理必要的文件和资料，以确定索赔人是否有权获得赔偿，以及在多大程度上有权获得赔偿。根据申索人根据第10.04条第一句提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就申索人的权利作出如下决定: （一）如申索人提出请求，应由独立法律顾问（以下定义）作出决定，或（二）如申索人没有提出要求，应由独立法律顾问作出决定， （a）以无利害关系的董事（以下定义）的多数票作出决定，即使低于法定人数， （b）如无该等无利害关系的董事，或如有该等无利害关系的董事的多数人如此指示，则须由独立大律师以书面意见送达委员会，而该书面意见的副本须送交申索人，或（c）如有该等无利害关系的董事的多数人如此指示，则须由该公司的多数股东如此指示。如果独立律师决定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选定。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十（10）天内向索赔人付款。

第10.05条执行。如果公司在收到根据第十条第10.04款提出的书面索赔后六十（60）天内未足额支付根据第十条第10.01款提出的索赔，或公司在收到根据第十条第10.02款提出的书面索赔后二十（20）天内未足额支付根据第十条第10.02款提出的索赔，其后，申索人可随时向公司提出诉讼，追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权在法律允许的最大限度内，获支付检控该申索的费用。（x）如就补偿申索而言，申索人并没有符合《公司条例》所容许的行为标准，使该公司可就申索的款额向申索人作出弥偿；或（y）如就费用的垫付申索而言，申索人无权获得所要求的费用的垫付，但（如有所要求的承诺，则属例外，（尚未向公司提出）证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、无利害关系的董事、独立法律顾问或股东）没有在诉讼开始前作出决定，证明索赔人已达到《反腐败公约》规定的适用行为标准，因此在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，公司（包括其董事会、无利害关系的董事、独立法律顾问或股东）也没有实际确定索赔人未达到这种适用行为标准。应为诉讼辩护，或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第10.06条程序.如果根据第十条第10.04条确定索赔人有权获得赔偿，公司

 

11

在根据第十条第10.05款开始的任何司法程序中，受此种裁定的约束。公司不得在根据第十条第10.05款启动的任何司法程序中声称，第十条的程序和推定无效、具有约束力和可执行，并应在该程序中规定公司受第十条所有规定的约束。

第10.07条非排他权利。（i）在本第X条所授予的最后处分前为诉讼程序的抗辩而产生的补偿和支付费用的权利: （i）不应排除任何人根据任何法规、经修订和重述的公司注册证书、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他规定而拥有或此后获得的任何其他权利，并且（ii）公司不能终止该权利，就任何作为或不作为而言，该等作为或不作为是该法律程序的主题，而该法律程序是在该终止日期前寻求补偿或垫付开支的。（以合并、合并或其他方式）对第十条的任何修正、修改、更改或废除，如以任何方式减损、限制、限制、不利地影响或取消获弥偿人或其继承人获得补偿、垫付费用或其他方面的任何权利，则该修正、修改、更改或废除，仅在未经弥偿人书面同意的情况下，以任何方式减损、限制、限制、不利地影响或取消任何有关任何实际或指称的事实状况的权利根据事实、事实、行为或不作为的实际或指称状态，在当时或以前存在的任何行为、诉讼或程序，或在此之前或之后提起或威胁的任何行为、诉讼或程序，全部或部分。

第10.08节保险。法团可自费维持保险，以保障本身及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据《残疾歧视条例》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第10.09节附加权利。董事会可在第X条关于公司现任或前任董事和高级人员的补偿和垫付费用的规定的最充分范围内，向公司的任何现任或前任雇员或代理人授予补偿的权利，以及由公司支付与其最终处置前的任何程序有关的费用的权利。

第10.10节可分项。如果第十条的任何规定或规定因任何理由被认为无效、非法或不可执行: （一）本第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十条任何一节的每一部分，其中载有本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何规定，（ii）本条第X条的条文（包括但不限于本条第X条的每一部分，而该部分载有被认为无效、非法或不能执行的条文）须解释为使被认为无效、非法或不能执行的条文所显示的意图生效。

第10.11节定义；构造。就第X条而言: “无利害关系的董事”是指不是或不是该公司的一方的董事。

 

12

“独立大律师”指在公司法事项上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业律师，并包括按照当时适用的专业行为标准行事的任何人，代表公司或申索人在决定申索人根据第X条所享有的权利的诉讼中，不会有利益冲突。在第X条中，凡提述公司人员，须当作仅指根据董事会或董事会授权委任人员的人员根据附例委任的人员，凡提述任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业的人员，须当作仅提述由该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业的成立证明书及附例（或同等组织文件）委任的人员。任何身为或曾经是法团的雇员或任何其他法团、合伙、合营、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已获授予或使用“副总裁”的称号或任何可解释为暗示或暗示该人是或可能是法团或该等其他法团、合伙、合营、信托的人员的其他称号，雇员福利计划或其他企业不得导致为施行本条而组成或当作是法团或其他法团、合伙、合营、信托、雇员福利计划或其他企业的人员。

第10.12条通知。根据第X条规定须或准许向法团发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面送交，或亲自送交，或以传真、传真、电子邮件、隔夜邮件或速递服务送交，或以经核证或注册的邮件、邮资预付、要求退回收据送交法团秘书，并须只在秘书收到后才有效。

第十一条

第11.01节承认公司机会。认识到并预期（a）某些董事、高级人员、主要人员、合伙人、成员、管理人员、雇员、代理人和/或阿波罗公司的其他代表，共同投资者及其各自的附属公司可担任公司及其附属公司的董事、高级人员或代理人，以及（b）阿波罗公司、共同投资者及其各自的附属公司现可直接或间接从事并可能继续从事与公司及其附属公司相同或类似的活动或相关业务线，可从事与公司及其附属公司直接或间接从事的业务活动重叠或与其竞争的业务活动和（或）其他业务活动，本条第十一条的规定旨在规范和界定公司及其附属公司就可能涉及Apollo、共同投资者及其各自的附属公司以及作为股东、董事的任何个人或实体的某些类别或类别的业务机会而进行的某些事务，公司或其任何附属公司的人员或代理人，一方面是公司及其附属公司及其各自的股东、董事、主要、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或阿波罗公司、共同投资者及其各自的附属公司（每个人都是“识别的人” ）的其他代表，另一方面是公司及其附属公司及其各自的股东、董事、人员和代理人与其相关的权力、权利、职责和责任。在法律允许的最大限度内

 

13

（包括但不限于DGCL）及尽管有任何其他责任（不论是在法律上或在权益上的合约、受托或其他责任） ，每名指明的人（i）均有权，亦无责任（不论在法律上或权益上的合约、受托或其他责任）不直接或间接从事及拥有任何种类及种类的其他商业经营的权益，包括从事与公司或其任何联属公司相同或相似的业务活动或业务线的人，或被视为与公司或其任何联属公司竞争的人，以其本身的帐户，或与公司或其任何联属公司合作，或作为直接或间接股权持有人、控股人、股东、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司（包括任何投资组合公司） 、成员、融资来源、投资者、董事或间接经理，任何其他人或实体的普通或有限合伙人或受让人，如无义务向公司或其附属公司或其他联属公司提供参与其中的权利，且（ii）有权投资或向与公司或其联属公司从事相同或类似业务活动或与公司或其任何联属公司直接或间接竞争的任何人提供服务。

第11.02节竞争机会。如任何获识别的人知悉一项可能的交易或事宜，而该等交易或事宜可能是一项投资、公司或商业机会或可能的经济或竞争优势，而该公司或其联属公司可在该等交易或事宜中拥有权益或预期收益（合约、公平或其他方面） （即“竞争机会” ） ，或以其他方式正在利用任何竞争机会，则不论法律上或权益上有任何其他责任，该公司及其附属公司将不会对向其提供这种竞争机会感兴趣，也不会期望（合同、公平或其他方式） 。在法律允许的最充分范围内，任何该等权益或期望（合约、公平或其他方式）现予放弃，以便该等被识别的人（i）无责任将该等竞争机会传达或呈现予该公司或其联属公司； （ii）有权为该等被识别的人本身的帐户及利益或前、现任或未来的直接或间接权益持有人、控制人、股东、董事、高级人员的帐户而持有任何该等竞争机会。雇员、代理人、联属人、成员、融资来源、投资者、直接或间接管理人员、一般或有限合伙人或受让人，或将该等竞争机会直接、推荐、转让或以其他方式转让予公司或其任何附属公司、联属人或直接或间接股权持有人以外的个人或实体，及（iii）尽管本公司经修订及重列注册成立证书另有相反的条文，但无须对公司、任何股东负任何责任或法律责任，公司或任何其他人士或实体的董事或高级人员，直接或间接地采取上述第（ii）条所述的任何行动，为自己或任何其他人士或实体寻求或获得该等竞争机会，或未能向公司或其联属人士传达或展示该等竞争机会。

第11.03节确认。任何购买或以其他方式取得或持有本公司任何股本股份的任何权益或本公司任何其他权益的人或实体，须当作已获通知并已同意本条的条文。

第11.04条解释；职责。如果第十一条与经修订和重述的注册证书的任何其他条款或规定发生冲突或其他不一致，在任何情况下均以第十一条为准。

 

14

虽有相反规定，但在任何情况下，本条（本条第11.04条除外）的条文均不适用于（或导致或被视为导致限制或取消公司或其任何附属公司的任何雇员所欠的任何责任（合约、受托或其他责任，不论是在法律上或在权益上） ，而不论该雇员是否会以其他方式成为指明的人，任何个人或实体根据本条第十一条的其他规定放弃或放弃的任何竞争机会，应由该个人或实体在适用的情况下（且不应放弃或放弃）对任何该雇员明确保留和维护。

第11.05条DGCL第122（17）条。为免生疑问，除本条第XI条第11.04条另有规定外，本条第XI条旨在就识别的人而言，在DGCL第122（17）条所容许的最充分范围内，就本条第XI条所述事宜，构成公司或其任何附属公司的任何权利的免责声明及放弃，第十一条应被解释为在DGCL允许的最充分的范围内实施这种免责声明和放弃。

第11.06节定义。“附属公司”仅指（a）就阿波罗公司而言，直接或间接受阿波罗公司控制、控制阿波罗公司或与阿波罗公司共同控制的任何人或实体； （b）就共同投资者而言，直接或间接受共同投资者控制、控制共同投资者或与共同投资者共同控制的任何人或实体，但在（a）及（b）条的每一种情况下，不包括（x）公司（y）由公司（包括其直接及间接附属公司）控制的任何实体，及（c）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人或实体； （ii） “阿波罗”指阿波罗管理公司第八章，L.P节；及（iii） “共同投资者”指《股东协议》附表A所载的实体。

第十二条

除非公司书面同意选择一个替代论坛， （a）特拉华州衡平法院应在法律允许的最充分范围内，作为（i）代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛， （ii）任何声称公司任何董事、高级人员或股东违反信托责任的诉讼，（iii）根据《注册会计师条例》或经修订及重述的注册证明书或附例的任何条文而提出申索的诉讼，或（iv）对公司或受内部事务理论规管的公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼；及（b）美国联邦地区法院是根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由的投诉的唯一解决论坛。任何购买或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，须当作已获通知，并在法律允许的最充分范围内，已同意本条第12条的条文。

第十三条

第13.01条DGCL第203条公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

 

15

第13.02节股东权益。尽管有上述规定，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记ADT普通股的任何时点，与任何有兴趣的股东（如下文所定义）进行任何业务合并，在该股东成为有兴趣的股东后三（3）年内，除非:

（a）在该时间之前，董事会批准将导致该股东成为有兴趣的股东的业务合并或交易，或

（b）在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，该利害关系的股东拥有该公司在该交易开始时尚未发行的有投票权的股份（定义如下）的至少85% ，（a）董事及人员所拥有的股份，以及（b）雇员参与人无权以保密方式决定该计划所持有的股份是否会以要约或交换要约的方式投标，或

（c）在该时间或其后，该业务组合获董事会批准，并在股东周年大会或股东特别大会上获授权，而不是经书面同意，以不属有利害关系的股东拥有的公司最少662/3%未行使表决权的股份的赞成票授权。

第13.03节定义.仅为第十三条的目的，提及:

（a） “附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

（b） “阿波罗”是指阿波罗管理公司八号、L.P.及其附属公司。

（c） “阿波罗直接受让人”是指直接从阿波罗公司或其任何附属公司或继承人或任何“集团”或任何该集团的任何成员（在注册公开发售中除外）取得（该等人士根据《交易法》第13D-5条是该集团的一方）当时尚未行使投票权的股票的15%或以上的实益所有权的任何人。

（d） “阿波罗间接受让人”指直接从任何阿波罗直接受让人或任何其他阿波罗间接受让人取得（在注册公开发售中除外）公司当时的15%或以上未行使表决权的股票的实益拥有人。

（e） “联营公司” ，如用以指明与任何人的关系，指: （i）该人是董事、高级人员或合伙人或直接或间接为该人的任何法团、合伙、非法人协会或其他实体，（ii）该人至少有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似的信托身份担任受托人的任何信托或其他财产；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，如其居住地与该人相同。

 

16

（f） “业务合并”在提述公司及公司任何有兴趣的股东时，指:

（i）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的合并或合并（a）与有关股东，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，如合并或合并是由有关股东引起的，而合并或合并是由本条第13.02条第13.02条不适用于尚存实体；

（ii）任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中） ，但如属公司的股东，则该等出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置须按比例分配予或与有关的股东，不论该等出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或处置是作为解散的一部分，或以其他方式处置，公司或公司任何直接或间接拥有多数权益的附属公司的资产，其总市值相当于公司所有按合并基准厘定的资产的总市值的10%或以上，或公司所有在外流通股票的总市值；

（iii）导致公司或公司的任何直接或间接多数拥有的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但（a）根据行使、交换或转换可予行使的证券，（b）根据《公司条例》第251（g）条进行的合并； （c）根据已支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可转换或可转换为证券的规定，可转换为公司或该等附属公司的证券。（d）根据公司按相同条款向该等股份的所有持有人提出的购买该等股份的交换要约；或（e）公司发行或转让该等股份；但有条件，在任何情况下，在本款（c） - （e）项下，利害关系人在公司任何类别或系列的股票或公司有投票权的股票中所占的比例不得增加（但因部分股份调整而引起的非实质性变动除外） ；

（iv）涉及法团或法团的任何直接或间接多数拥有的附属公司的任何交易，而该交易的直接或间接效果是增加法团或任何该等附属公司的任何类别或系列的股份的比例，或增加可转换为任何类别或系列的股份的证券，除因部分股份调整而导致的非实质性变动外，或由于购买或赎回任何并非由有关股东直接或间接导致的股份外；或

（v）有利害关系的股东直接或间接（公司的股东除外）收取由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或透过该公司或该附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第（i） - （iv）款所明示准许的利益除外） 。

 

17

（g） “控制” ，包括“控制” 、 “受控制”和“受共同控制”等术语，指直接或间接拥有指示或导致管理和政策方向的权力，不论是通过拥有有投票权的股票、通过合同或其他方式。公司、合伙企业、非法人协会或者其他单位的20%以上的有表决权的流通股的所有人，在没有相反证据的充分证明的情况下，应当推定对该单位有控制权。尽管有上述情况，但如该人真诚地持有有投票权的股份，而并非为规避本条的目的而持有该等股份，则该人作为一名或多于一名并非个别或团体控制该实体的拥有人的代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人，并不适用控制权推定。

（h） “有利害关系的股东”指（法团或法团的任何直接或间接多数拥有的附属公司除外）拥有该法团15%或以上未行使表决权的股份的人，（ii）是该公司的附属公司或联营公司，并在紧接该公司被寻求确定该人是否有利害关系的股东的日期前的三（3）年期间内，在任何时间拥有该公司15%或以上的未行使表决权的股份；及该人的附属公司及联营公司；但“利害关系的股东”不包括（a）阿波罗，任何阿波罗直接受让人，根据《交易法》第13D-5条，任何Apollo间接受让人或其各自的附属公司或继承人或任何“集团”或任何此种集团的任何成员，而该等人士是该等集团的一方，或（b）任何人士，其拥有的股份超过本条例所列15%的限制，是该公司仅采取的任何行动的结果，但如该人其后取得该公司的额外有表决权股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非直接或间接引起进一步的公司诉讼，则属例外。为确定某人是否是有兴趣的股东，该公司的有投票权的股份须包括以下“拥有人”的定义所指的该人拥有的股份，但不得包括该公司根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可予出售的任何其他未发行的股份。

（i） “拥有人” （owner）包括“拥有”及“拥有”等词，在就任何股票使用时，指个别或与其任何联属或联属或透过其任何联属或联属的人:

（i）直接或间接实益拥有该等股票；

（ii）有（x）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、兑换权、认股权证或期权时，或以其他方式取得该等股份的权利（不论该等权利是否可立即行使，或仅在时间经过后才可行使） ；但有，任何人不得当作根据该人或该人的任何联属或联属提出的要约或交换要约而投标的股票的拥有人，直至该等投标的股票获接纳购买或交换为止；或（y）根据任何协议而有权投票表决该等股票，

 

18

但如协议、安排或谅解只是因应向10（10）或以上的人提出的委托或同意征求而给予的可撤销的委托书或同意而产生，则该人不得因该人有权投票而被当作任何股票的拥有人；或

（iii）为取得、持有、表决（根据第13.03（i） （ii）条第（y）项所述可撤销授权或同意而进行的表决除外）或与实益拥有或其联属或联属实益直接或间接拥有该等股票的其他人处置该等股票，而有任何协议、安排或谅解。

（j） “人”指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（k） “股票”指就任何法团、股本及就任何其他实体而言，任何股本权益。

（l） “有投票权的股票”指就任何法团而言，在选举董事时有权一般投票的任何类别或系列的股票，而就并非法团的任何实体而言，指在选举该实体的理事机构时有权一般投票的任何股本权益；但就本条而言，B类普通股须当作构成法团的“有投票权的股票” 。凡提述有表决权的股票百分比，均须提述该有表决权的股票的票数百分比，但有一项谅解，即就本条第XIII条而言，每一股B类普通股须当作拥有相等票数的普通股。

第十四条

如本经修订及重列注册证书的任何条文或条文因任何理由而适用于任何情况，即被认为是无效、非法或不可执行的: （i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重列注册证书的其余条文（包括但不限于，本经修订及重列的公司注册证书的任何条文（或其部分或分节）的每一部分，如载有本身并不被认为无效、非法或不可执行的条文，而该条文本身并不被认为是无效、非法或不可执行的条文，则不得藉此而受影响或损害；及（ii）在尽可能充分的范围内，本经修订及重列的公司注册证书的条文（包括但不限于，本公司经修订及重述的注册证明书的每一条（或其任何部分或分节）的每一部分，如载有被认为无效、非法或不可执行的条文，须解释为容许公司在法律允许的最充分范围内，保护其董事、高级人员、雇员及代理人，使其免受就其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人法律责任。

 

19

第十五条

公司保留权利修订、更改、更改或废除本修订及重列公司注册证书及DGCL所订明的任何条文，以及根据本修订及重列公司注册证书的现有形式及根据本修订及重列公司注册证书所授予的股东的所有权利、优先选择及特权，或根据本修订及重列公司注册证书及DGCL所订明的方式，在本条例第15条所保留的权利的规限下授予。尽管有上述情况，在触发事件发生之日起及之后，即使本修订及重列公司注册证书或任何法律条文另有规定，可容许较少表决或不表决，但除本条例所规定的任何较大或额外表决或同意外（包括法律或本修订及重列公司注册证书所规定的任何特定类别或类别或系列的股份持有人的任何表决）有权对其进行表决的股票的至少662/3%的表决权的持有人，连同作为单一类别的表决权的持有人，必须对第四条第4.03款、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条和第十三条以及第十五条进行修改、修正或废除。

在触发事件发生之日起及之后，尽管本修订及重列公司注册证书或任何法律条文的任何其他条文另有可能容许较少表决或不表决，但除本条例所规定的任何额外或较大表决或同意外（包括法律或本修订及重列公司注册证书所规定的任何特定类别或类别或系列的股份持有人的任何表决） ，有权就该等股份投票的在外股份的表决权的至少662/3%的持有人，须投赞成票，作为单一类别一并投票，以便公司的股东全部或部分更改、修订或废除附例的任何条文，或采纳与该等条文不一致的条文。

【页面剩余部分故意留空】

 

20

为证明此点，公司已安排由正式授权人员于2020年9月17日签署经修订及重述的注册证书。

 

 

ADT Inc.A&R公司注册证书