甲方：

迅雷电脑（深圳）有限公司，一家根据中国法律正式成立并有效存续的外商独资企业，地址为深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道临海大道59号海事中心港口大厦0610-E12室；

乙方：

吴克宁，中国公民，身份证号。******************，居住在【深圳市罗湖区金湖路22号凤岗花园2-2-501室】；及

丙方：

深圳智易问思咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十路81、83、85号深圳软件产业基地1号楼1402-29室。

1.

乙方为丙方合伙人，截至本协议签订之日，乙方持有丙方95%的合伙权益，即对丙方的出资额为人民币9.5万元。

2.

乙方同意，根据本协议，授予甲方在该时间购买乙方持有的全部或部分丙方合伙权益的排他性权利。

1.4.1

丙方应及时召开合伙人会议，会议通过同意乙方向甲方和/或被设计人转让所购合伙权益的决议；

1.4.2

丙方应取得其其他合伙人的书面同意，批准乙方将所购合伙权益转让给甲方和/或受让人并放弃任何优先购买权；

1.4.3

乙方应与甲方和/或被设计人（如适用）按照本协议及《合伙权益购买通知书》的约定，就每一次转让签订作为附件1的格式的合伙权益转让协议；

1.4.4

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将对所购合伙权益的良好有效所有权转让给甲方和/或被设计人，不附带任何担保权益，并促使甲方和/或被设计人登记为所购合伙权益的持有人。就本节和本协议而言，“担保权益”包括任何担保、抵押、质押、第三方权利或权益、选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留安排或任何其他担保安排；但为免生疑问，本协议、乙方合伙权益质押协议和乙方授权委托书项下产生的任何担保权益不包括在内。就本协议而言，“乙方合伙权益质押协议”是指甲方、乙方和丙方于2025年[ 2月20日]订立的合伙权益质押协议，包括对该协议的任何修订、补充或重述；“乙方授权委托书”是指乙方于2025年[ 2月20日]以甲方为受益人签署的授权委托书，包括对该协议的任何修订、补充或重述。

1.5

资产购买选择权

2.1.1

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式补充、修改、变更其合伙协议，增加或减少其出资，或以其他方式改变其合伙人的出资权益；

2.1.2

丙方应按照良好的财务和业务标准及惯例保持其合伙企业存续，取得并保持其业务经营所需的一切政府批准、许可和执照，审慎有效地经营业务和管理事务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，丙方自本协议之日起，不得在任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处分其收益中的任何重大资产、业务或合法或实益权益，也不得在其上设定任何担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，丙方不得发生、承担、担保或允许存在任何债务，但在正常经营过程中发生的非通过借款发生的应付账款除外；

2.1.5

丙方应在正常经营过程中开展其所有业务，以维护其资产的价值，不得采取或不采取任何可能对其经营状况或资产价值产生重大影响的行动；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，丙方不得订立任何重大合同，但在正常经营过程中订立的合同除外（就本款而言，任何总金额超过人民币5万元的合同应

2.1.7

未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方要求，丙方应向甲方提供与丙方经营和财务状况有关的一切信息；

2.1.9

应甲方要求，丙方应向甲方可接受的保险承运人采购并维持涵盖其资产和业务的保险，金额和类型与从事类似业务经营的公司一致；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何人合并、合并，不得收购、投资任何人；

2.1.11

丙方对已经发生或可能发生的与其资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序，应当及时通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其全部资产的所有权，丙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的债权，并对任何债权进行一切必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，丙方不得向合伙人宣派或分配任何红利；但应甲方要求，丙方应及时将其可分配利润全部分配给合伙人；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，丙方不得从事与甲方或其任何关联企业的业务相竞争的业务；

2.1.15

除非中国法律有强制性规定，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算；

2.1.16

除根据乙方合伙权益质押协议和乙方授权委托书设定的任何权利外，未经甲方事先书面同意，丙方合伙人和/或执行事务合伙人不得批准乙方出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方合伙权益中的任何合法权益或实益权益，也不得允许在该权益上设定任何担保权益；和

2.1.17

C方的合伙人和/或执行事务合伙人应对本协议项下所规定的所购合伙权益的转让投赞成票，并应按甲方要求采取任何其他行动。

2.2

乙方之契诺

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处分乙方持有的丙方合伙权益中的任何合法权益或实益权益，也不得允许在该权益上设定任何担保权益，但依据乙方合伙权益质押协议及乙方授权委托书设定的任何权利除外；

2.2.2

乙方发生或可能发生的与乙方所持合伙权益有关的诉讼、仲裁或行政程序，应当及时通知甲方；

2.2.3

为维护乙方对合伙权益的所有权，乙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的索赔，并对任何索赔作出一切必要或适当的抗辩；

2.2.4

乙方特此放弃就丙方任何其他合伙人向甲方（如有）转让在丙方的合伙权益而可能拥有的任何优先购买权，同意丙方该等其他合伙人可与甲方订立排他性期权协议、合伙权益质押协议及授权委托书及

2.2.5

在中国法律允许的范围内，乙方从丙方收到的任何利润或清算收益应及时赠予甲方或甲方指定的任何人；和

2.2.6

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方与甲方共同或分别执行的所有其他协议的规定，适当履行其项下的所有义务，不得采取或不采取任何可能对该等协议的有效性或可执行性产生不利影响的行动。在乙方保留与本协议、乙方合伙权益质押协议或乙方授权委托书项下的合伙权益相关的任何权利的范围内，未经甲方书面指示，乙方不得行使该等权利。

3.1

乙方有必要的权力、能力和权限执行和交付本协议以及乙方根据本协议将就所购买的合伙权益的每一笔转让（每一笔，“转让协议”）订立的任何合伙权益转让协议，并履行其在本协议和任何转让协议下的义务。乙方同意，在甲方行使合伙权益购买选择权时，应当执行与本协议条款一致的转让协议。本协议及丙方作为一方的每一份转让协议一经执行，即构成或将构成丙方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对丙方强制执行；

3.2

乙方对其在丙方持有的合伙权益具有良好的、适销对路的所有权，不附带任何担保权益，合伙企业除外

3.3

丙方拥有必要的权力、能力和权限来执行和交付本协议及任何转让协议，并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。丙方同意，甲方行使合伙权益购买选择权时，其应执行与本协议条款一致的转让协议。本协议及乙方作为一方的每一份转让协议一经执行，即构成或将构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对乙方强制执行；

3.4

丙方已就本协议的执行、交付和履行取得第三方和政府主管部门（如有要求）的所有必要同意和批准；

3.5

本协议或任何转让协议的执行和交付，或本协议项下或本协议项下义务的履行，均不会：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与丙方的合伙协议或其他组织文件发生冲突；（iii）导致违反，或构成违约，丙方为一方或受其约束的任何合同或文书；（iv）导致对发给丙方的任何许可或批准的授予或持续有效性适用的任何条件的违反；或（v）导致对发给丙方的任何许可或批准的暂停、撤销或施加附加条件；

3.6

丙方对其全部资产具有良好且可转让的所有权，不附带任何担保权益；

3.7

丙方无未偿债务，但（i）在正常经营过程中发生的负债，以及（ii）向甲方披露并经甲方书面批准的债务除外；

3.8

丙方遵守与收购资产有关的所有适用法律法规；和

3.9

不存在与合伙权益、丙方资产或丙方本身有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

7.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

7.1.1

以专人送达、快递服务或挂号信（已预付邮资）方式送达的，指定地址收件或拒收的日期视为有效送达日期；

7.1.2

以传真方式送达的，成功送达之日（以自动生成的发送确认书为证）视为有效送达之日。

7.2

通知地址

7.3

任何缔约方均可根据本条规定通过向其他缔约方送达通知的方式变更其通知地址。

10.1

在不违反第10.3节的情况下，如乙方或丙方实质性违反本协议的任何规定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿损失。除第10.3条另有规定外，本第10条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

10.2

除法律另有规定外，乙方、丙方在任何情况下均无权解除或解除本协议。

10.3

尽管本协议另有相反规定，乙方合伙权益质押协议、乙方授权委托书、

11.7.1

在本协议到期或提前终止之前根据本协议承担或应计的任何义务应在该到期或终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10条和本第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。