买卖协议
由和之间
EverQuote, Inc.
和
蒂莫西·普雷斯托和爱德华·哈梅斯
2025年5月1日
附件 10.1
买卖协议
本买卖协议（本“协议”）由特拉华州公司EverQuote公司（“母公司”）、Timothy Presto（“Presto”）和Edward Hames（连同Presto，“买方”，以及（各自为“买方”）于2025年5月1日订立。家长和买家有时在本文中被单独称为“当事人”，并一起称为“当事人”。
介绍
1.
母公司拥有全部流通股本（“股权”）的德克萨斯州公司Parachute Insurance Services Corp.（the“被收购公司”），被收购公司拥有特拉华州公司One Eighty Software，Inc.（“一八零”，并与被收购公司一起通过“被收购公司”).
2.
家长须在结业前（如第1.2（a）条所界定）完成附表一所述的任务（以下简称"收盘前交易”).
3.
根据本协议的条款和条件，包括全面、完整地解决Presto个人和以买方卖方代表的身份在双方正在进行的诉讼中提出的所有索赔，标题Presto诉EverQuote，Inc.，C.A.No. 2024-0521-PAF，目前在特拉华州衡平法院待审（the "诉讼"）根据的结算及解除协议（定义如下），而在交割前交易生效后，母公司希望出售给买方，买方希望从母公司购买股权。
4.
双方承认并同意，就本协议项下的所有目的（除非概念明确要求另有规定）而言，“商业"被收购公司整体指与指定合同（定义见第2.10（b）节）有关的财产和意外伤害代理业务，不论是由被收购公司或由或通过母公司或母公司的任何其他子公司或关联公司（定义见下文）在本协议日期之前进行的，以及收集、维护和保存与业务有关的信息的义务（定义见下文第6.1（a）节）所要求的所有监管和合同义务。
现据此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认收悉，双方同意如下：
第一条
股权买卖
1.1
出售及转让股权.根据本协议的条款和条件，在截止日期（定义见第1.2（a）节），母公司应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应购买、接受
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转让和从母公司获得的股权，不受适用证券法限制以外的任何担保权益。
1.2
收盘.
(a)
时间和地点.本协议拟进行的交易的交割（“收盘”）应于本协议签署之日东部时间晚上11时59分开始以电子交换文件和签字方式进行（“截止日期”），或买方和母公司可能相互约定的其他日期和/或时间。
(b)
收盘时的行动.收盘时：
（一）
母公司应向买方交付母公司将全部股权转让给买方的转让文书；
（二）
母公司应向买方交付被收购公司秘书（或其他授权人员）出具的证明，证明（a）其组织文件的正确和完整副本，（b）执行本协议的高级人员的任职情况和签字以及该实体将作为当事方的其他文件，以及（c）本协议和本协议中所设想的交易的完成；
（三）
母公司应向买方交付（a）由特拉华州州务卿签发的关于OYE80的良好信誉或类似证书，以及（b）由德克萨斯州州务卿签发的关于被收购公司的良好信誉或类似证书；
（四）
母公司应向买方递交每一被收购公司的每一位董事和高级管理人员的辞呈，该董事和高级管理人员须根据第6.3节（为免生疑问，不构成辞聘）；
（五）
母公司应交付或促使交付为完成交割前交易而必要的运输工具；及
（六）
作为股权出售和转让的对价，（x）买方应集体向母公司支付固定的购买价格，金额为五十万美元（500,000.00美元），通过电汇立即可用的资金到母公司指定的账户以现金方式支付；（y）双方应以本协议所附的格式相互签署和交付结算和解除协议，作为附件 A（the "结算及解除协议”).
（c）尽管本文有任何相反的规定，被收购公司在2025年4月1日或之后赚取的所有佣金收据将为买方的利益。为免生疑问，此项权利明确不包括被收购公司在2025年4月1日之前赚取的任何佣金收入，包括但不限于2025年3月赚取并随后由承运人在2025年4月期间支付的与此类佣金有关的佣金。买方无权要求或获得此类排除佣金收入（或其利益）的任何信用，因为该权利严格限于2025年4月1日或之后赚取的佣金。如果（i）母公司在交割后收到与被收购公司在2025年4月1日或之后赚取的佣金有关的任何此类佣金，则其
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应在被收购公司的指示下迅速汇出该等款项；但条件是，母公司应为被收购公司的利益托管所有该等佣金，直到被收购公司书面通知母公司其有良好的信誉收取该等佣金（且在收到该通知后，母公司应立即汇出被收购公司指示的款项），或（ii）买方或被收购公司在交易结束后收到与被收购公司在2025年4月1日之前赚取的佣金有关的任何该等佣金，它应在父母的指示下迅速汇出这些金额（在任何一种情况下均须遵守任何适用的保险或其他法律）。
1.3
进一步保证.在截止日期后的任何时间和不时，应任何一方的要求并由请求方承担费用，另一方应迅速签署和交付或安排签署和交付所有此类文件、文书和证书，并应采取或安排采取所有必要的进一步行动或其他行动，以证明和实现本协议所设想的交易，
但上述规定不得扩大双方在本协议下各自承担的义务。此外，（a）父母应尽最大努力取得同意转让，并
完成从母公司向被收购公司的转让，在交割后尽快完成披露附表第2.3（c）（2）节中确定的每一项协议，（b）买方应尽最大努力在交割后尽快与Progressive达成转让和控制权变更批准，以及（c）尽快完成，无论如何在交割后30天内，买方将指定一名个人为（i）被收购公司在每个适用州的指定负责的许可生产商，以及（ii）为每个适用承运人的被收购公司的承运人委托人。
1.4
扣缴.尽管有任何与此相反的规定
协议，买方（以及任何其他适用的扣缴义务人）将有权扣除
并扣留根据本协议以其他方式应付予母公司的代价
根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定要求预扣的金额。在如此扣留金额并及时向适用的税务机关缴纳的范围内，这类扣留金额将被视为所有
本协议的目的作为已就其向适用的人支付
这样的抵扣和扣缴，是由买方作出的。
1.5
渐进式同意.母契约，并同意如Progressive Casualty Insurance Company未批准Progressive Casualty Insurance Company与Parachute Insurance Services Corp.之间与该特定代理协议相关的转让和控制权变更，则自2019年8月1日起生效（“PGR合约”），且被收购公司未被批准在截止日期后的90天内根据PGR合同收取到期应付的佣金，则双方同意（i）母公司将PGR合同转让给被收购公司的行为将无效，（ii）母公司仍为PGR合同的对手方，以及（iii）母公司应向被收购公司支付金额为1900000美元的违约金而非违约金。
4
第二条
父母的代表和认股权证
母公司向买方声明并保证，在交割前交易生效后，除母公司向买方提供的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况外，经理解并同意，对于2021年8月13日之前或交割日期后开始的任何期间（或其部分），不作出以下任何陈述或保证：
2.1
组织、资质和企业力量.
(a)
家长.母公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
(b)
被收购公司.被收购公司是一个有效存在的实体，并在适用时作为法律概念，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉（或同等地位），并在其活动的性质使得此种资格成为必要时，具有根据每个司法管辖区的法律开展业务的适当资格，但任何此类未能获得资格且不会合理地预期会导致业务重大不利影响（定义见下文）的情况除外。被收购公司有资格作为外国被收购公司开展业务的此类司法管辖区载于披露附表第2.1（b）节。被收购公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以开展其现在从事的业务，并拥有和使用其现在拥有和使用的财产。就本协定而言，"业务材料不利影响”指对企业的业务、财务状况或经营成果有重大不利影响的任何变化、影响或情况，作为一个整体；提供了,然而、“业务重大不利影响”不包括因（i）各方按本协议要求或明确设想采取的行动（包括交割前交易）或应买方的请求或经买方同意，或未采取本协议禁止的任何行动，（ii）本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行、公告、未决或履行而直接或间接导致或引起的任何不利变化、影响或情况，完成本协议所设想的交易或任何一方（无论是否有意）与第三方就本协议或本协议所设想的交易进行的任何通信，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、投资者或雇员的合同或其他关系以及买方身份的影响，（iii）企业的行业或一般市场的变化，（iv）任何国家或地区或全球的经济状况或金融市场的变化，包括关税、利率或汇率的变化以及货币和信贷市场的变化，（v）任何国家或地区的一般法律、税务、监管、政治或商业条件的变化，（vi）战争行为、武装敌对行动、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争行为的升级或恶化，武装敌对行动、破坏或恐怖主义行为在本协议日期受到威胁或正在进行中，（vii）业务未能满足与在本协议日期或之后结束的任何期间或期间内收到被收购公司持有的保险佣金有关的任何预测（提供了此类故障的根本原因（以本定义的其他规定为准）不得
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被排除在外），（viii）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发，或（ix）法律或其他法律或监管条件（或其解释）的变化或会计准则（或其解释）的变化，除非上述第（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（viii）和（ix）条所述事项导致、产生或可归因于的任何此类变化、影响或情况对业务整体而言具有重大不成比例的不利影响，与在世界各国和地区以及在被收购公司开展业务的行业和市场开展业务的其他情况类似的公司相比（在这种情况下，在确定业务重大不利影响是否已经发生或可能、将会或可能发生时，应仅在其具有重大不成比例的范围内考虑此类变化、影响或情况）。就本协定而言，"附属公司”应具有经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条赋予的含义。
（c）
资本化.每一家被收购公司的资本化情况在披露附表中列出。被收购公司的所有已发行和未偿还的股权，包括股权，均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除被收购公司拥有的股权和一八零的股权外，被收购公司不存在未偿还的股权。没有母公司或其任何附属公司（包括被收购公司）作为一方或对母公司或其任何附属公司（包括被收购公司）具有约束力的未行使或已获授权的期权、认股权证、权利、协议或承诺，规定发行、处置或收购任何一家被收购公司的任何股权。不存在任何已发行或已获授权的股票增值、虚拟股票或类似权利（i）规定发行、处置或收购任何一家被收购公司的任何股权，或（ii）赋予任何人获得与任何一家被收购公司的股权持有人所享有或应计的任何权利类似的任何利益或权利的权利。没有关于投票的协议、投票信托或代理人，或根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“证券法”），被收购公司中任一公司的股权。
（d）
所有已发行和未偿还的股权均由母公司记录并实益拥有，母公司对股权拥有良好的所有权，不受任何担保权益（定义见第2.1（f）节）、合同转让或其他限制或契约、选择权或其他不利索赔（无论是由合同或法律运作产生）的影响，但适用的证券法限制除外。一八零所有已发行和流通在外的股本股份均由被收购公司记录在案并实益拥有，被收购公司对这些股本股份拥有良好的所有权，不受任何担保权益、合同限制或契约、期权或其他不利索赔（无论是由合同或法律运作产生）的影响，但适用的证券法限制除外。
（e）
就本协定而言，"担保权益”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、押记或其他留置权（无论是由合同产生还是由法律运作产生），但（i）Mechanic、MaterialMen、房东和类似留置权，（ii）对尚未到期和应付的税款的留置权，（iii）对知识产权的非排他性许可，（iv）根据适用的证券法产生的留置权，以及（v）仅由买方的行动产生的留置权除外。就本协定而言，"普通业务课程”意味着平凡
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业务过程在所有重大方面与过去的业务惯例一致。
2.2
权威.母公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司执行和交付本协议、母公司履行其在本协议项下的义务以及母公司完成在此设想的交易已获得母公司方面所有必要的公司或类似行动的正式有效授权。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定本协议构成买方的有效和有约束力的义务，构成母公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的一般限制和衡平法原则的限制，包括那些限制特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的可得性以及规定衡平法抗辩的原则（“破产 和股权例外”).
2.3
不违反.除披露附表第2.3节规定的情况外，本协议由母公司执行和交付，或由母公司完成本协议所设想的交易，包括交割前交易，均不会：
(a)
与被收购公司或母公司的章程或细则或类似组织文件的任何规定相冲突或违反；
(b)
要求被收购公司或母公司向任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构提交任何备案文件，或向任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构提交任何许可、授权、同意或批准（a“政府实体"），但如未能取得或作出将不会合理地预期对业务具有重大意义的任何备案、许可、授权、同意或批准除外，作为一个整体；
（c）
与被收购公司或母公司作为一方当事人或被收购公司或母公司受其约束或其各自资产受其约束的任何合同、租赁、转租、许可、再许可、特许经营、许可、契约、借款、债务文书或担保权益的协议或抵押发生冲突、导致违约、构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约、导致加速、在任何一方当事人中产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据任何合同、租赁、转租、许可、再许可、许可、契约、协议或抵押的任何通知、同意或放弃，除非任何冲突、违约、违约、加速、加速权利、终止、修改、取消、通知、同意或放弃将不会合理地预期对业务具有重大意义，作为一个整体；或
（d）
违反任何特别指明被收购公司或母公司或其各自的任何财产或资产的命令、令状、强制令或法令，或适用的法规、规则或条例，但合理预期不会对整体业务构成重大影响的任何违规行为除外。
2.4
子公司.除被收购公司持有的一八零的股权外，被收购公司不直接或间接控制或有
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任何直接或间接参股、任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业协会（货币市场、共同基金或其他短期投资除外）。
2.5
没有变动.自2024年6月30日以来，未发生任何业务实质性不利影响。除披露附表第2.5节规定的情况外（与本协议所设想的交易有关的行动和行为，包括交割前交易除外），被收购公司在所有重大方面均在正常业务过程中运营，被收购公司没有：
(a)
因借款或抵押、质押或使其任何重要有形或无形资产受到任何担保权益而招致任何债务；
(b)
出售、转让、转让、租赁或许可其任何资产，但根据交割前交易或在正常业务过程中销售产品和服务除外；
（c）
出售、转让或转让任何专利、注册商标、商号、注册版权、商业秘密或其他被收购公司IP（定义见第2.9（a）节）（为免生疑问，不包括在普通业务过程中授予的非排他性许可）；
（d）
明知而明示地放弃任何指定合约（定义见第1节）下的交割后任何期间的任何具有重大价值的权利2.10（b）);
（e）
发行其任何股本证券、可转换为其股本证券的证券或认股权证、期权或其他权利以收购其股本证券；对任何其他人或实体进行任何资本投资或向其提供任何贷款，但在日常业务过程中垫付费用除外；
（f）
作出任何资本支出或承诺；
（g）
向其任何关联公司支付、出借或垫付任何金额，或向其任何关联公司出售、转让或出租其任何资产，或与其任何关联公司进行任何其他重大交易，或向其提供任何贷款，或进行任何其他重大交易；
（h）
就其股本证券向其权益持有人申报或作出任何现金或其他财产的支付或分配，或购买或赎回其任何股本证券；
（一）
修订其组织文件；或
（j）
同意做上述任何一项。
2.6
税务事项.
(a)
根据Treas.reg. § 1.1502-6（或任何类似
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州、当地或外国法律的规定），作为受让人或继承人，或通过合同（主要与在正常业务过程中订立的税收无关的合同除外）在截止日期或之前结束的任何应税期间（或其部分）。
(b)
两家被收购公司均不是经修订的1986年《国内税收法》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司（“代码"），在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内。Parent不是“外国人”，因为该术语在Treas.Reg. § 1.1445-2中使用。
（c）
对被收购公司的任何资产征收的税款不存在重大留置权，但尚未到期和应付的税款或通过适当程序善意争议的税款除外。
（d）
自2021年8月13日以来，被收购公司未进行Treas.Reg. § 1.6011-4（b）中规定的“可报告交易”。
（e）
在2021年8月13日开始的期间内，两家被收购公司均未曾（i）在其组织和居民所在国以外的任何国家设有常设机构，或（ii）在其组织和居民所在国以外的任何国家从事贸易或业务，并在该国家对其征税。
（f）
尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意并理解，（i）母公司在本协议中不就税务事项作出任何陈述或保证，但本条2.6中规定的陈述和保证除外；（ii）母公司在本条2.6中的陈述和保证仅与交割前的活动有关，不应作为关于开始的任何税期（或其部分）应占税款或所采取的税务立场的陈述和保证，或作为保证，也不能依赖这些陈述和保证，截止日期后，及（iii）概不就任何一间被收购公司在2021年8月13日前的任何课税期间（或其部分）或截止日期后开始的税务属性的金额或可用性作出任何陈述或保证。
2.7
有形个人财产.每一家被收购公司都拥有良好的所有权、有效的租赁（或其他同等）权益或有效的许可，可以使用据称由其拥有、租赁或许可的所有重要有形个人财产，不受任何担保权益的约束。
2.8
不动产.被收购公司不拥有或租赁任何不动产。
2.9
知识产权.
(a)
就本协定而言：（i）“知识产权”指在任何法域可识别的任何和所有知识产权、专有产权和工业产权，包括与以下方面有关或源自以下方面的所有权利：（a）专利（包括任何和所有临时、延续、部分延续、分立、复审、重新签发和
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like）（统称，“专利”）；（b）著作权、蒙版作品、署名作品；（c）计算机软件和程序（包括源代码和对象代码形式）、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序有关的所有文档和其他材料（统称，“Software”）；（d）商标、商号、服务标记、商业外观以及与之相关的商誉（统称，“商标”）；（e）商业秘密、机密信息、专有技术（包括方法、规格、工艺）；
（f）域名、电话号码、社交媒体账户和句柄；（g）数据（无论来源、被收购公司生成或以其他方式）、数据库、数据汇编和与上述有关的所有文件；（h）自2021年8月13日以来任何上述申请或注册；（ii）“被收购公司IP”是指被收购公司全部或部分拥有的所有知识产权，包括通过有效许可或通过有效许可拥有的所有知识产权（包括雇员或其他第三方根据合同承担的所有知识产权，法规或以其他方式转让给任何一家被收购公司）并与业务相关使用。
(b)
披露附表第2.9（b）节载有完整和准确的清单，其中包括：（i）所有被收购公司的知识产权，这些知识产权须由任何司法管辖区的任何政府实体或授权私人注册商（统称，“知识产权注册"）具体说明每一项（如适用）：所有权或标记；记录所有人；管辖范围；签发、注册或申请编号；签发、注册或备案日期；（ii）被收购公司IP中包含的所有重要未注册商标；（iii）被收购公司IP中包含的所有软件。
（c）
被收购公司单独和独家拥有知识产权登记的所有权利、所有权、权益，并且是知识产权登记的记录所有人。被收购公司单独和独家拥有被收购公司知识产权的所有权利、所有权和权益，并拥有有效和可执行的权利，可以使用和利用在经营业务中使用或持有的、或为经营业务所必需的所有知识产权，在每种情况下均免于所有担保权益，但合理预期对业务整体而言并不重要的情况除外。被收购公司的知识产权，连同根据指定合同许可的知识产权，包括在目前进行的业务中使用的所有知识产权，但合理预期对业务不具有重大意义的知识产权作为一个整体。
（d）
据母公司所知，（i）被收购公司IP的每个项目，以及被收购公司在其中的权利，是有效的、存在的和可执行的，以及（ii）不存在会使被收购公司IP或被收购公司在其中的权利无效或不可执行的事实。没有任何索赔待决或据母公司所知受到威胁，质疑被收购公司对被收购公司知识产权的所有权或使用，或大意是任何被收购公司知识产权是或将是无效的或被收购公司无法执行的，而且据母公司所知，没有任何此类索赔的依据（无论是否待决或受到威胁）。
（e）
在交割前开展业务和使用业务中使用的被收购公司IP不侵犯、盗用或
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以其他方式侵犯、也没有侵犯、盗用、以其他方式侵犯任何其他人的知识产权或者所有权。自2021年8月13日以来，没有任何人向被收购公司IP提出任何许可要约，也没有任何索赔未决或据母公司所知，威胁大意是业务或任何被收购公司IP的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或实体的权利。
（f）
据母公司所知，没有人正在从事或曾经从事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司知识产权的活动；且被收购公司没有对任何人提出任何与此类活动有关的索赔或提出任何与此类活动有关的许可要约。被收购公司已采取合理措施保护被收购公司IP中包含的所有商业秘密和机密信息的机密性。任何该等人士均不违反或怀疑违反该等协议的任何重要条款。除根据书面保密协议或类似文书外，没有向任何人披露或授权披露对目前进行的业务具有重要意义的机密信息或任何商业秘密。
2.10
合同.
(a)
截至本协议日期，除披露附表第2.10节规定的情况外，两家被收购公司均不是（或如果交割前交易发生在本协议日期之前，则不会是）任何：
（一）
协议（或与同一个人或实体的一组相关书面协议），用于向第三方出租个人财产或向第三方提供租赁付款，但可由任何一家被收购公司在90天或更短时间内通知终止的协议除外，而无需由其中一家被收购公司支付任何重大罚款；
（二）
协议（或与同一个人或实体的一组相关书面协议）购买或销售产品或提供或接受服务；
（三）
资本支出协议，这要求被收购公司中的任何一家未来支付总额；
（四）
建立合伙企业或合资企业的协议；
（五）
协议（或与同一个人或实体的一组相关书面协议），根据该协议，其已就所借款项设定、招致、承担或担保（或可能设定、招致、承担或担保）债务（公司间债务除外，将在交割前消除），或根据该协议，其已对其任何有形或无形的重要资产施加担保权益；
（六）
关于任何个人在商业中就业的协议
全职或兼职；
（七）
出售任一被收购方的任何资产或财产的协议
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公司、在正常业务过程中销售商品和服务的协议以及根据交割前交易以外的其他协议；及
（八）
任何一家被收购公司收购任何经营业务或任何其他人的股权的协议（根据交割前交易除外）。
(b)
母公司已向买方提供披露附表第2.10节所列的每份协议（经修订至本协议日期）的正确及完整副本（“指定合同”).交割前交易附表I所列的每份指定合同均为被收购公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据母公司所知，该合同的另一方（除非上述情况可能受到破产和股权例外的限制），并且不存在被收购公司或据母公司所知任何其他方的违约，除非任何此类未能有效、具有约束力和可强制执行或不会合理地预期会导致业务重大不利影响的违约。 据家长所知，根据任何指定合同，不存在未决或威胁的重大争议。
2.11
诉讼.披露附表第2.11节列出了每一项（a）具体指名被收购公司或其任何财产或业务的重大判决、命令、法令、规定或禁令，以及（b）在任何被收购公司作为当事方的政府实体或仲裁员面前的重大投诉、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证或调查，或据母公司所知，在每一自2021年8月13日以来出现或受到书面威胁的案件中，对任何一家被收购公司都受到了公开威胁。
2.12
劳工事务.两家被收购公司均不是与该业务有关的任何集体谈判协议的一方或受其约束。自2021年8月13日以来，被收购公司未经历任何与业务相关的受雇人员的实质性罢工、申诉、不公平劳工做法的索赔或其他集体谈判纠纷。被收购公司在实质上遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、骚扰、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、雇员休假问题和工人分类。没有任何与任何此类法律或法规有关的诉讼、指控或行政诉讼待决，据家长所知，自2021年8月13日以来，没有任何指控违反任何此类适用法律的诉讼、指控或行政调查受到威胁。自2021年8月13日以来，任何为被收购公司提供服务且被归类为独立承包商的个人已被正确归类，并且不是被收购公司的普通法雇员，但任何分类如果被确定为不正确则不会合理地预期对业务整体而言具有重大意义的除外。
2.13
法律合规.被收购公司目前和自2021年8月13日以来一直在实质上遵守任何政府实体目前就该业务有效的所有适用法律。截至本协议签订之日，被收购方均未
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公司已收到书面通知，而且据母公司所知，没有任何未决诉讼、诉讼、程序、聆讯、调查、索赔、要求或与业务有关的通知，声称有任何重大不遵守。
2.14
隐私.除披露附表第2.14节所列的情况外：
(a)
关于业务，每一家被收购公司目前以及自2021年8月13日以来的所有时间均在实质上遵守所有隐私法和个人信息义务（每一项定义如下）。两家被收购公司均未收到任何个人或实体（包括但不限于政府实体）的任何书面通知，声称存在任何重大不遵守任何隐私法或个人信息义务的情况。就本协定而言，"个人信息”是指识别、涉及、描述、合理能够直接或间接与特定个人相关联或相关联的信息。“个人信息”包括但不限于根据有关数据安全、隐私或以任何形式处理或使用个人信息的法律受到限制的信息。“个人信息义务”指被收购公司的隐私政策或通知、使用条款、条款和条件、合同、任何具有约束力的指导和支付卡行业数据安全标准，在每种情况下，涉及处理个人信息、隐私或数据安全。“隐私法”指与数据隐私、数据保护、数据安全、数据传输、保密、违规通知、营销或个人信息处理相关的所有适用法律，在每种情况下，不时适用，包括在适用范围内的1996年《健康保险携带和责任法案》；《健康信息技术促进经济和临床健康法》；欧盟《通用数据保护条例》、《电话消费者保护法》；2003年《CAN-SPAM法》；1914年《联邦贸易委员会法》第5条；2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》；以及所有同等或类似的隐私，安全和数据泄露通知法律，以及根据该法律制定的任何适用法规或任何具有约束力的同意令中规定的要求。
(b)
被收购公司实施了商业上合理的行政、物理、组织和技术保障措施，足以保护每个被收购公司处理的个人信息，而这些保障措施考虑到了技术水平，足以满足被收购公司的规模和范围以及对每个被收购公司处理的个人信息构成的风险。此类保障措施符合适用的隐私法规定的标准。本协议的执行或交付、所设想的交易或被收购公司在本协议项下的义务的履行，均不会在任何重大方面违反任何适用的隐私法或任何个人信息义务，或要求任何个人或实体发出任何重大通知或同意继续处理个人信息。被收购公司拥有所需的所有重要授权、同意和权利，以（i）以此类被收购公司先前处理此类信息的方式处理任何个人信息，以及（ii）允许访问、交付或向买方转让本协议中可能设想的或必要的个人信息。
（c）
自2021年8月13日以来，无论是被收购公司，还是据母公司所知，任何代表被收购公司处理个人信息的人，均未经历任何重大损失、损坏、未经授权的访问、未经授权的
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披露、不当更改、滥用、未经授权处理或侵犯被收购公司所拥有、保管或控制的任何个人信息的隐私或安全，或代表被收购公司处理的、本应根据适用法律产生将任何此类事件通知消费者或客户的义务的信息。
2.15
许可证. 披露附表第2.15节列出了目前开展的业务运营所需的任何政府实体的所有重要许可、执照、特许或授权（统称“许可证"），而该等许可足以按目前在所有重大方面进行的业务。所有该等许可证的信誉良好，自2021年8月13日以来，两家被收购公司均不存在任何该等许可证项下的重大违规或重大违约情况，且不会仅因本协议所设想的交易完成而撤销、在其正常到期日之前终止或不续签该等许可证。
2.16
与附属公司的业务关系. 披露附表第2.16节列出了与业务有关的任何书面公司间协议，据此，母公司或其任何子公司（被收购公司除外）直接或间接（a）拥有任何有形或无形的财产或权利，这些财产或权利作为一个整体用于业务并对业务具有重要意义，
（b）对被收购公司有任何重大申索或诉讼因由，或（c）欠被收购公司的任何款项或被收购公司的任何款项，在每种情况下，不包括交割前交易所设想的协议和文书。
2.17
环境事项.
(a)
就本协定而言，"环境法”指在截止日期生效的所有美国联邦、州或地方法律、法规、规则或条例，涉及公共健康和安全、工人健康和安全、污染或环境保护，包括但不限于与任何危险的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、处理、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有那些
材料。“危险材料”是指任何物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然
发生的或人为的，被列为或定义为“危险物质”、“危险废物”或“有毒物质”，或在任何环境法下具有其他危险、急性危险、有毒或具有类似进口或监管效果的词语，包括所有污染物、杀虫剂、污染物或工业、有毒、危险或石油基物质或废物、废水或副产品，包括任何形式的石棉、多氯联苯、尿素甲醛和全氟和多氟烷基物质。
(b)
各被收购公司均遵守并自2021年8月13日起，在所有重大方面遵守所有适用的环境法，且没有提起或开始任何诉讼、诉讼、程序、聆讯、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知（连同通知母公司），或据母公司所知，对被收购公司声称任何重大不遵守的行为构成威胁。被收购公司已获得并自2021年8月13日起遵守环境法规定的占用租赁不动产和经营所需的所有材料许可
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其业务。
（c）
自2021年8月13日以来，两家被收购公司均未收到任何书面通知，说明被收购公司就受租赁约束的任何不动产遵守任何环境法律，包括任何调查、补救或纠正义务的任何实际、指控或潜在违规或未遵守。自2021年8月13日以来，没有任何与被收购公司的业务或资产有关的危险材料发布导致任何环境法律的重大违反。
2.18
经纪人的费用.两家被收购公司均无任何责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
2.19
未披露负债。两家被收购公司均不承担任何性质的责任，但（a）为推进本协议所设想的交易而发生的交易费用和（b）在正常业务过程中发生的不属于汇总材料的合同责任和其他责任（在每种情况下，这些责任均不是由任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法行为产生、产生、涉及、性质或导致的）除外。
第三条
买方的代表和认股权证
每个买方声明并向母公司保证：
3.1
权威.该买方拥有执行和交付本协议以及该买方作为一方当事人在此设想的其他协议，以及履行买方在本协议项下和本协议项下的义务的所有必要权力和授权。
3.2
交易的授权.这些买方执行和交付本协议和本协议所设想的其他协议，以及买方履行本协议和完成本协议所设想的交易，因此已得到买方方面所有必要的公司行动和其他行动的适当和有效授权。本协议及在此设想的所有其他协议均已由买方妥为有效地执行和交付，并假定母公司、被收购公司中的任何一方及其任何其他方适当授权、执行和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的与债权人权利有关的一般法律的限制，并受破产和股权例外。
3.3
不违反.本协议的买方的执行和交付，或买方对本协议所设想的交易的完成，均不会：
(a)
要求买方向任何政府实体提交任何备案，或向任何政府实体提交任何许可、授权、同意或批准，但任何备案、许可、授权、同意或批准如未获得或作出将不合理
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预期会阻止或严重损害或延迟买方完成本协议所设想的交易的能力（a“买方的材料不利影响”);
(b)
与任何合同、租赁、转租、许可、分许可、特许经营、许可、契约、协议或抵押的借款、债务文书或担保权益发生冲突、导致违约、构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约、导致加速、在任何一方产生任何权利以加速、终止、修改或取消，或要求根据买方为一方当事人或买方受其约束或任何此类买方资产受其约束的任何合同、租赁、转租、许可、分许可、特许经营、许可、契约、协议或抵押，但任何冲突、违约、违约、加速，加速、终止、修改、取消、通知、同意或放弃的权利，而这些权利不会合理地预期会导致买方的重大不利影响；或违反任何命令、令状、强制令或法令，具体指名，或适用于买方或其任何财产或资产的法规、规则或条例，但不会合理地预期会导致买方的重大不利影响的任何违反行为除外。
3.4
经纪人费用.买方没有责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
3.5
诉讼.没有针对或据买方所知对买方构成威胁的重大诉讼、诉讼、索赔或法律、行政或仲裁程序待决。
3.6
投资意向.买方是为了自己的账户而不是为了分配其中的任何部分而收购股权进行投资。买方承认，股权未根据美国联邦或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的法律进行登记，未经根据此类法律登记或豁免不得转售。买方进一步承认，他们在财务和商业事务方面有知识和经验，他们有能力评估股权投资的优点和风险，他们可以承担股权投资的经济风险。
3.7
偿债能力.买方订立本协议的实际意图并不是阻碍、拖延或欺骗买方或任何一家被收购公司的现有或未来债权人。
3.8
没有其他申述或保证.买方在此承认并同意，除第二条（每一条均由披露附表限定）中规定的陈述和保证外，（a）母公司或其任何子公司，或其各自的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体，均未就业务、被收购公司或股权作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括就向买方或其任何代理人、代表或顾问提供或提供的任何信息作出或正在作出的陈述或保证，或任何其他个人或实体，及（b）除本文另有明文规定外，母公司或其任何附属公司，或其各自的股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体，均不会对买方或其任何代理人、代表或顾问，或任何其他
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个人或实体，因向买方或其任何代理人、代表或顾问、或任何其他个人或实体交付、传播或任何其他分发，或买方或其任何代理人、代表或顾问、或任何其他个人或实体使用由母公司或其任何子公司、或其各自的股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问、或任何其他个人或实体提供或提供的任何此类信息，包括任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息，向买方或其任何代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体，或任何其他个人或实体，提供或提供的商业计划或其他材料，无论是在预期或考虑本协议所设想的交易或其他情况下，以及（受制于第II条或根据本协议条款在交割时交付的任何证书、文件或文书（在每种情况下均受披露附表的限定和限制）中规定的母公司的明示陈述和保证）买方或其任何代理人、代表或顾问，或任何其他个人或实体，已依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。
第四条赔偿
4.1
父母的赔偿.在符合本条第四款条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，母公司应就任何和所有的责任、损失、损害赔偿、罚款、费用、处罚、判决、成本和费用（包括在调查、准备或抗辩任何诉讼或索赔、诉讼、诉讼、程序或要求时合理产生的律师费和费用）（统称，“损害赔偿"）买方因以下原因或构成以下原因而招致或遭受的损害：
(a)
任何违反本文件所载的母公司的陈述或保证的行为
协议；
(b)
父母未能履行本条例所载的任何契诺
协议；
（c）
任何除外责任（定义如下）；
（d）
被收购公司自2021年8月13日后开始至截止日期或之前的应课税期间（或其部分）的任何所得税（根据适用的第5.2条确定），连同所有罚款、利息、费用（包括合理的律师费）和其他与之相关的类似费用（统称，“补偿税”);
（e）
因母公司或其子公司（包括被收购公司，但仅限于自2021年8月13日和交割前）实施（或据称已实施）《电话消费者保护法》、经修订的42 U.S.C. § 227等、经修订的2003年CAN-SPAM法案、经修订的15 U.S.C. 7701等，以及不调用清单要求（统称为“TCPA法律”）；或者
（f）
就本协定而言，"排除责任”是指任何
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以下各项：（i）被收购公司就本协议及结算及解除协议所招致的成本及开支或为完成本协议或由此而设想的交易而产生的所有负债；（ii）根据本协议由母公司承担或以其他方式明确由母公司负责的所有负债；（iii）与被收购公司的债务、贷款或信贷融资及/或欠金融机构的业务有关的任何负债；（iv）被收购公司的所有其他负债，或因在交割前开展业务而产生或与之相关的所有其他负债，在不是（x）一项假定责任（如第4.2节所定义，或（y）获弥偿税款的范围内；及（五）指定合约项下的所有负债，以规定于截止日期或之前履行为限，在正常业务过程之外的截止日期或之前发生，或与截止日期或之前的任何未能履行、不当履行、保证或其他违约、违约或违规有关。就本协定而言，"负债”是指任何种类或性质的负债或义务（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否到期或即将到期）。
4.2
买方赔偿.在符合本第四条的条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，买方应就母公司或任何关联公司因以下原因或构成以下原因而招致或遭受的任何和所有损害向母公司作出赔偿，并使母公司免受损害：
(a)
任何违反本协议所载买方的陈述或保证的行为；
(b)
买方未能履行本协议所载的任何契诺；
（c）
任何假定责任（定义如下）；或
（d）
因买方或其任何代理人、代表、顾问或关联公司（包括仅在2021年8月13日之前或交割后实施（或据称已实施）此类违反行为的范围内的被收购公司）违反TCPA法律而导致的针对母公司或其关联公司的任何第三方索赔。
就本协议而言，“承担责任”是指并限于以下各项：（i）因买方在交割后开展业务而产生或与之相关的所有责任；（ii）2025年4月1日之后在正常业务过程中因业务运营而产生的所有责任；（iii）指定合同项下的所有责任，但以其定义第（v）款所述的除外责任为限；（iv）根据第6.1（d）（iii）节指定为承担责任的责任。
4.3
赔偿要求.
(a)
第三方索赔.在不违反第五条规定的情况下，根据本协议提出的所有因对受赔偿方的第三方索赔而产生、与之相关或因之产生的赔偿要求（定义见本节4.3（a））应按以下程序制作。根据本条第四款有权获得赔偿的个人或实体（一种“受偿方”）应当向被要求赔偿的当事人发出书面通知（“本“赔偿方"）在切实可行范围内尽快，并于
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在受偿方收到可能要求赔偿的与第三方索赔有关的任何诉讼、诉讼或程序启动的通知后30天内发生的任何事件，或（如果更早的话）在第三方主张任何此类索赔时发生的任何事件，并应合理详细地（在受偿方当时所知的范围内）描述构成该索赔基础的事实、索赔损害的数额和任何其他重要细节
与之相关；但条件是，未能及时发出此类通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非赔偿方实际上已因此类失败而受到损害。在送达该通知后30天内，赔偿方经向被赔偿方发出书面通知后，可向被赔偿方合理满意的律师承担对该诉讼的抗辩、诉讼、诉讼或索赔的控制权。赔偿一方不承担该项抗辩控制权的，由被赔偿一方控制该项抗辩。非控制该抗辩的一方可自费参加；但如果赔偿方承接该抗辩的控制权，且赔偿方和受赔方就该诉讼、诉讼、诉讼或索赔存在无法免除的利益冲突，则仅就本协议而言，向受赔方提供的律师的合理费用和开支应被视为“损害”；但条件是，在任何情况下，赔偿方不得为所有受赔方承担一名以上律师的费用和开支。控制该抗辩的一方应随时将该诉讼、诉讼、程序或索赔的状态及其抗辩告知另一方，并应考虑另一方就此提出的建议。未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得同意就该诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解或妥协。赔偿方不得就该等诉讼、诉讼、程序或申索达成任何和解或妥协，而该等和解或妥协并不包括完全免除被赔偿方与其有关的所有责任，或未经被赔偿方的事先书面同意而对被赔偿方施加任何责任或义务，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；但如赔偿方代为抗辩第三方申索，并善意抗辩该第三方申索，则赔偿方可同意任何和解，妥协或解除第三方索赔，即根据其条款（a）仅限于一项或多项货币付款（且不包括对受赔偿方或其任何关联公司的任何禁令或类似衡平法救济或其他限制或约束），（b）责成赔偿方支付与该第三方索赔有关的全部损害赔偿，（c）不可撤销和无条件地解除受赔偿方及其关联公司与该第三方索赔有关的赔偿，以及（d）不包含任何承认过失的内容，被赔偿方或其任何关联公司的有罪或不法行为。在作出任何赔偿支付时，赔偿方须在该支付的范围内，就该支付所涉及的损害向任何第三方代位行使被赔偿方的所有权利。被赔偿方应根据请求，（x）执行所有协议、文书和文件，并采取合理必要的所有其他行动，以证明、完善和强制执行该等代位权，以及（y）就赔偿方对该第三方提出的任何索赔向赔偿方提供合理协助。
(b)
其他债权的程序.获弥偿方如欲根据本条第四款主张不受第4.3（a）条规限的弥偿要求，须
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向赔偿方交付一份书面通知（“索赔通知”），其中包含（i）对已由或可能由被赔偿方承受的损害（“索赔金额”）的描述和估计金额（在合理可行的情况下），（ii）受赔偿方有权根据本条第四款获得赔偿的声明以及因此对依据的合理解释，以及（iii）要求支付此类损害的金额。被赔偿方应允许赔偿方及其代表调查据称引起该索赔的事项或情况，以及是否以及在何种程度上就该索赔应支付任何金额。赔偿一方对全部或部分索赔金额的支付提出异议的，赔偿一方和被赔偿一方应当以诚信努力解决该纠纷。如此类争议未在受赔偿方送达适用的索赔通知后30天内解决，则赔偿方和受赔偿方各自有权根据第7.13节的规定将此类争议提交有管辖权的法院。
（c）
税务审计程序.尽管本协议有任何相反的规定，但凡本条第4.3节和第5.4节的规定与任何税务审计（如第5.4节所定义）有冲突，则应以第5.4节为准。
4.4
生存。
(a)
双方同意：
（一）
本协议中规定的母公司和买方的陈述和保证应在本协议所设想的交易结束和完成后继续有效，并应持续到截止日期后十二（12）个月的日期，届时它们将到期；提供了第（2）款所载的陈述及保证
2.1（组织、资格和公司权力）、2.2节（权力）、2.3节（a）（不违反组织文件）、2.4节（子公司）、2.6节（税务事项）、2.18节（经纪人费用）、3.1节（权力）、3.2节（交易授权）、3.4节（经纪人费用）和3.7节（偿付能力）（“基本陈述”）的存续期至适用的诉讼时效期限届满后六十（60）天；
（二）
第4.1（c）、（d）及（e）条及第4.2（c）及（d）条所列的赔偿义务除外， 本协议所载的任何契诺或其他协议均不得在交割时存续（且每一该等契诺或其他协议应于交割时失效），但根据其条款预期在交割日期后履行的契诺或其他协议除外，且每一该等存续契诺和协议应在交割时存续至该等契诺或协议所载的承诺期限届满时，届时该等契诺或其他协议将失效；
（三）
除第4.4（b）条另有规定外，任何一方在任何陈述、保证、协议或契诺届满或终止后，均不得就该等陈述、保证、协议或契诺承担任何性质的义务或法律责任；及
（四）
双方的明确意图是（a）如果本协议所设想的某一物品的适用存续期短于本应适用于该物品的诉讼时效，那么，通过合同，适用
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与此类物品有关的诉讼时效应减至此处设想的缩短生存期，以及（b）10 Del设想的20年诉讼时效。C. § 8106（c）不适用于本协议。
(b)
如果在作为此种索赔依据的陈述、保证、契诺或协议第4.4（a）节规定的期限届满之前，根据第4.3节以书面适当主张了一项赔偿索赔，则此种索赔应在该期限届满之前继续有效，直至但仅为解决此种索赔的目的。
4.5
限制.
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，以下每一项限制均应适用：
（一）
根据第4.1（a）条可向父母追讨的损害赔偿金额（因父母作出的任何违反基本陈述而导致的损害赔偿除外）不得超过500,000美元（"上限）”；及
（二）
买方不得根据第1款追讨任何损害赔偿 4.1（a）（不包括因违反基本陈述而造成的损害），直至此种损害超过25000美元，此时应允许买方从第一美元中追回所有此种损害。
本第4.5（a）节的限制不适用于（i）第4.1（b）节、第4.1（c）节、第4.1（d）节或第4.1（e）节或（ii）节中描述的欺诈（定义见下文）的任何索赔；但条件是，除欺诈或第4.1（c）、4.1（d）或4.1（e）节或第4.2（c）节或第4.2（d）节中描述的任何索赔（不设上限）外，父母根据本条第四条对所有损害的赔偿责任总额不得超过500,000美元。就本协议而言，“欺诈”是指根据特拉华州法律就本协议第二条或第三条（如适用）中的任何陈述或保证进行的明知和故意的普通法欺诈。
(b)
除第7.12节另有规定外，除根据第五条提出的欺诈和索赔外，自结案之日起及之后，受赔偿当事人根据本条第四款所享有的权利，应是受赔偿当事人及其各自的关联公司就因任何违反陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议或与本协议标的交易有关的其他方面而产生的索赔的唯一和排他性补救办法。除本第IV条（不应被视为受本句限制）项下的受偿方的权利外，买方特此放弃并解除（代表被收购公司）被收购公司在交割时或之前的任何时间可能对母公司或其任何关联公司产生的任何索赔。在不违反第7.12节的情况下，自交割之日起及之后，第五条下的各方权利应是各方就第五条标的事项的唯一和排他性补救措施，在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，买方、其继承人或被允许的受让人均无权要求或寻求撤销根据本协议完成的交易。
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（c）
在任何情况下，任何赔偿方均不得对（i）反映收入、收入、现金流量损失的倍数或其他类似财务措施或（ii）是特殊的或惩罚性的根据本条第四条规定的任何损害或其他金额负责和承担责任，但此类损害实际判给与根据本条第四条提出的赔偿要求有关的第三方的情况除外。买方应（并应促使任何一家被收购公司）在适用法律要求的范围内，利用商业上合理的努力采取行动减轻母公司根据第四条向买方提供赔偿的损害。
（d）
根据本条第四款提供赔偿的任何损害赔偿的金额，应减去被赔偿方或其任何关联公司根据实际收到的保险单有权获得的任何相关赔偿或从第三方获得的其他相关赔偿，或被赔偿方或其任何关联公司因导致此类损害或支付此类损害的事项而有资格获得的任何相关赔偿（扣除收取此类金额所产生的任何免赔额、共付额或实际自付费用，追溯保费和/或此类追偿导致的任何保费增加）。受赔方应当以商业上合理的努力，就其发生的根据本条第四款应予赔偿的任何损害，追究并促使其关联公司追究其可能有权获得的所有保险或其他第三方索赔，双方应当相互合作，就任何损害或与损害有关的任何赔偿义务，追究保险或其他第三方索赔；提供了、买方在根据本协议要求赔偿之前，没有义务根据任何此类保险或其他第三方索赔要求赔偿。如受赔方（或关联公司）收到与其已收到赔偿方的赔偿付款的任何损害索赔有关的任何保险或其他第三方付款，则应在收到此种保险或其他第三方付款的10个工作日内（除（i）星期六或星期日或（ii）位于马萨诸塞州波士顿的银行机构被法律、行政命令或政府法令允许或要求保持关闭的一天以外的任何一天）向赔偿方支付，金额等于（i）受赔方先前根据本条第四条就该索赔收到的金额加上收到的保险或其他第三方付款的金额（扣除收取该等金额所产生的任何免赔额、共付额或实际自付费用、追溯保费和/或因该等追偿而导致的任何保费增加），超过（ii）受赔方根据本条第四条有权收到的与该索赔有关的损害赔偿金额的部分。
（e）
尽管本文中有任何相反的规定，为确定一项陈述或保证是否因本条第四款的目的而被违反以及为确定根据本条第四款提出的赔偿要求的标的的任何损害的金额，第二条和第三条中的每一项陈述和保证将被视为作出，而不考虑任何此类陈述或保证中包含或以其他方式适用的任何“重要性”（包括“重大”一词）、“业务重大不利影响”或类似限定词，也将被解读为不生效。
4.6
赔偿款项的处理.双方应在法律允许的范围内将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对根据第1.2（b）（vi）节为税务目的支付的对价的调整。
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第五条税收事项
5.1
报税表的编制和报备；税款的缴纳.
(a)
母公司应负责编制在截止日期或之前结束的所有纳税期间的被收购公司的所有纳税申报表。母公司应提交或促使提交所有要求在截止日期或之前提交的被收购公司的此类纳税申报表，并应就任何此类纳税申报表支付所需的所有款项。买方应在截止日期后提交或促使提交被收购公司的所有此类须提交的纳税申报表。买方应迅速偿还母公司就任何此类纳税申报表支付的任何税款的金额，前提是此类税款可归属于（根据本协议第5.2节确定）截止日期之后的期间。
(b)
买方应负责为被收购公司编制和备案所有其他纳税申报表。买方应就任何此类纳税申报表支付所需的所有款项。母公司应迅速向买方偿还买方支付的任何此类税款的金额，前提是此类税款可归属于（根据本协议第5.2节确定的）截止日期的期间。
（c）
除当事人另有约定外，自截止日或之前开始至截止日之后结束的应纳税期间拟编制和备案的任何被收购公司的纳税申报表，应按照与该类型的先前纳税申报表一致的基础编制，买方应就每份该等纳税申报表与母公司协商。买方应在提交该纳税申报表前至少20个工作日向家长提供每份拟议纳税申报表的副本（以及家长可能合理要求的有关该纳税申报表的额外信息），以供家长审查和批准。
（d）
凡转让、销售、使用、盖章、转让、记录、登记、跟单、备案等非所得税、行政事业性费用（含公证费），父母、买受人各负责缴纳50%（“转让税"）因完成本协议所设想的交易而产生。法律要求就任何转移税进行一切必要报税的一方，应及时编制，并在对方的配合下，进行报税备案。父母和买方同意及时签署和交付（或促使及时签署和交付）可能需要或适当的证书或表格或以其他方式合作建立任何可用的豁免（或以其他方式减少）此类转让税。
5.2
某些税项的分配.自截止日期或之前开始至截止日期后结束的公司应课税期间的任何税款，须按本条第5.2条所列方式在截止日期结束的该期间部分与截止日期后的该期间部分之间分配。应被视为归属于截止日期结束的期间的任何此类税款的部分，应（i）在定期征收的税款（包括财产税）的情况下，根据截止日期并包括截止日期在内的该期间部分的日历天数和截止日期次日开始的该期间部分的日历天数，按每日比例分配此类税款，以及（ii）在
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任何其他税项的情况，包括基于或与收入或收入有关的税项，或与任何出售或其他转让或转让财产有关的税项（第5.1（d）节所述的转让税除外），犹如应课税年度在截止日期结束时一样。
5.3
退款和结转.母公司有权获得归属于截止日期或之前的应课税期（或其部分）的公司税款的任何退款（包括已支付的任何利息）（无论是以现金形式收到还是贷记其他税款）。买方应在收到或贷记的五（5）个营业日内，迅速将任何此类退款或贷记的金额（包括收到的任何利息）转发给母公司。
5.4
税务事项合作；税务审计.
(a)
买方和母公司及其各自的关联公司应按合理要求进行合作，以编制所有纳税申报表，并就任何此类缔约方可能合理要求另一此类缔约方协助获取任何必要信息的任何纳税期间进行所有税务审计或其他行政或司法程序。买方和母公司及其各自的关联公司应在相互便利的基础上提供各自的员工和设施，以解释本协议项下提供的任何信息。
(b)
家长应拥有自费控制任何政府实体在税收方面的任何审计或审查的专属权利（“税务审计"）；发起任何退款要求；针对任何评估、缺陷通知或其他调整或提议的调整，针对在与被收购公司相关的截止日期或之前结束的任何应税期间（或其部分）的任何和所有税款提出抗辩、解决和抗辩。买方应有权自费控制任何其他税务审计，发起任何其他退款要求，并对任何其他评估、不足通知或与被收购公司有关的其他调整或拟议调整进行抗辩、解决和抗辩；提供了就任何经调整可能导致对父母承担税务责任的项目，包括可能导致父母有义务根据本协议条款支付任何款项的项目而言，买方应就该问题的解决与父母协商，未经父母事先书面同意，不得解决任何该等问题，或提交任何经修订的与该问题有关的纳税申报表。
5.5
发布关闭操作.买方不得、也不得促使或允许其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）提交、修订、重新提交或以其他方式修改任何纳税申报表，为税务目的采用、作出、更改或撤销任何税务选择或会计方法，启动任何自愿披露或类似程序或程序，或同意豁免或延长诉讼时效，在每种情况下，在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其部分），未经母公司事先书面同意。
5.6
整治.母公司同意，经买方同意，在截止日期后，应采取一切由母公司确定的合理必要和适当的补救行动，与适当的政府当局合理行事，以更正自2021年8月13日之后开始至截止日期或之前的应纳税期间的被收购公司的美国联邦所得税分类（“补救行动”），而
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买方将并将促使被收购公司合理合作开展此类补救行动，买方或被收购公司不承担任何费用。母公司同意，买方对此类补救行动产生的任何税款（包括适用的罚款、利息和第三方顾问费）不承担任何责任，并同意就任何此类税款，连同所有罚款、利息、费用（包括合理的律师费）和其他与此相关的类似费用，对买方（以及在截止日期之后的被收购公司）进行全额赔偿并使其免受损害。
第六条进一步协议
6.1
获取信息；记录保留；合作.
(a)
获取信息.在遵守合同义务和适用法律法规的前提下，交割后，各方应向对方和对方各自的关联公司、授权会计师、大律师和其他指定代表提供合理的访问权限（包括使用商业上合理的努力，允许访问拥有信息的第三方，并向拥有相关信息的自身员工提供合理的访问权限），并在正常营业时间内以不无理干预业务开展的方式对所有非特权记录、账簿、合同、文书、文件、函件、计算机数据及其他数据和信息（统称，“信息”）在该缔约方或该缔约方的关联公司拥有或控制范围内，与关闭前的业务有关，只要任何其他缔约方或该缔约方的关联公司合理要求此类访问。可根据本条第6.1（a）款要求提供信息，用于但不限于财务报告和会计事项、编制财务报表、编制和提交任何纳税申报表、起诉任何退税索赔、为任何税务索赔或评估辩护、编制证券法或交易所备案、起诉、辩护或解决任何诉讼或保险索赔、履行本协议和在此设想的交易以及所有其他适当的商业目的，但“信息”应排除人事档案和竞争性敏感信息。
(b)
接触人员.在遵守合同义务和适用法律法规的前提下，交割后，每一方应根据书面请求（在正常营业时间内并以不无理干扰业务开展的方式）以商业上合理的努力向另一方提供，
该缔约方及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人，但在要求方可能不时涉及与结束前的业务或第6.1（a）节提及的任何其他事项有关的任何法律、行政或其他程序中可能合理要求这些人的范围内。
（c）
偿还.根据第6.1（a）或（b）条向另一缔约方提供信息或人员的缔约方，在出示发票后，有权从接收方收到与提供此类信息或人员的访问可能合理发生的供应、付款和其他合理的自付费用有关的金额的付款；提供了,然而、与提供的雇员或董事有关的薪酬或雇员福利，不得要求该等补偿
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方或其关联机构。
（d）
记录的制作和保留.
（一）
为协助被收购公司在交割后的运营，母公司应按照附表6.1（d）（i）规定的流程向买方出示附表6.1（d）（i）所列系统和记录。除本条第6.1（d）（i）款及附表6.1（d）（i）款另有明文规定外，母公司没有义务就与业务有关的任何信息转让、保存、保存、维护、删除或采取任何其他行动，包括针对任何未来的法律索赔或监管调查或遵守指定合同或其他方面的合同义务进行抗辩，无论此类索赔或调查是否至结束前或之后的期间。
（二）
买方承担指定合同项下的所有监管和/或合同义务，或以其他方式保存与业务有关的信息、软件和数据，并应（并应促使其关联公司）必要时保存母公司转让给买方的与业务有关的所有信息，以遵守任何适用法律或合同，并针对未来与业务有关的任何法律索赔或监管调查进行抗辩，无论是与交割前或之后的期间有关。
（三）
在不限制母公司根据第6.1（d）（i）节承担的义务的情况下，因买方未能按照附表6.1（d）（i）保存与转让给它的业务有关的信息而引起或与之有关的任何和所有损害（包括因无法抗辩索赔而导致的损害）应构成本协议项下所有目的的假定责任。
（四）
在不限制第6.1（d）（ii）节规定的买方义务的情况下，母公司可选择在交割前的所有期间对任何未来的法律索赔或监管调查作出回应或抗辩，或促进遵守指定合同或其他方面的合同义务，在这种情况下，买方应并应促使被收购公司在此类回应或抗辩中合理合作，费用由母公司承担，包括提供（或促使提供）在交割前一段时间内合理访问与业务有关的信息，尽管此类事项否则将构成假定责任，但在此情况下，母公司在未经买方事先书面批准的情况下就此类回应或抗辩达成的任何决议，如涉及向第三方或政府实体付款，就本协议而言，不应被视为“损害”。
（e）
保密.买方及家长各自（每名视属何情况而定，一名“接收方”）应持有，并应以商业上合理的努力促使其关联公司、顾问和顾问严格保密地持有对方向其提供的有关对方的所有信息（“披露方"）或披露方的关联公司或代表在交割前的任何时间或依据本条第6.1款（在每种情况下，除因接收方（或其关联公司、顾问或顾问）违反本条第6.1（e）款的条款进行披露而使（或其关联公司、顾问或顾问）普遍可供公众获取的情况外，（ii）在接收方或代表接收方向接收方提供该信息之前均在接收方的管有范围内
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披露方据此，提供了接收方在收到时并不知道此类信息的来源受与披露方或任何其他方有关此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束，（iii）接收方可以从披露方（或其关联公司或代表）以外的来源获得或成为接收方，提供了据接收方在收到信息时所知，此类来源不受与披露方或任何其他方就此类信息签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束，或
（iv）过去或现在是由接收方在没有利用任何信息或违反接收方在本协议项下的任何义务的情况下独立开发的），接收方不得向除其审计师、律师、财务顾问、银行家和其他顾问和顾问以外的任何其他人发布或披露此类信息，除非通过司法或行政程序或其他法律要求或为了不违反任何证券交易所的规则而被迫披露此类信息；但条件是，在司法或行政程序强制披露的情况下，接收方应（在适用法律允许的范围内）将请求或要求迅速通知披露方，以便披露方可以自费寻求适当的保护令或放弃遵守本条第6.1（e）款的规定。如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，接收方被司法或行政程序强制披露任何信息，则该接收方可以这样披露信息；但条件是，应披露方的书面请求，接收方应以商业上合理的努力获得一项命令或其他保证，即将对要求披露的这部分信息给予保密处理，费用由披露方承担。
6.2
一般披露.披露附表特定章节中提供的任何信息均应被视为修改（或在适用情况下构成披露）（a）本协议第二条相应章节中包含的母公司的陈述和保证，以及（b）本协议第二条中包含的母公司的任何其他陈述和保证，前提是此类信息与此类陈述和保证的相关性在表面上是合理明显的。在披露附表中列入任何信息，其本身不应被视为承认或承认本协议条款要求披露的此类信息、对业务具有重要意义、已导致或将导致业务重大不利影响或超出正常业务过程。就本协议而言，术语“家长所知”、“家长所知”或其他类似含义的词语，系指本协议附表6.3（a）所列人员在对该事项负有主要责任的人就该事项进行合理查询后在本协议日期实际知悉的情况，不得指任何其他人或实体知悉的情况。就本协议而言，“买方知悉”、“买方知悉”或其他类似含义的词语系指本协议附表6.3（b）所列人员在对该事项负有主要责任者就该事项进行合理查询后于本协议日期实际知悉的情况，不得指任何其他人员或实体知悉的情况。
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6.3
辞职.自交割之日起生效，母公司应促使其所有员工、董事和律师辞去被收购公司董事会的职务以及被收购公司执行官的所有职务（为免生疑问，这不应构成离职）。
6.4
回授许可.双方应本着诚意进行谈判，并签订一份涵盖附表2.9所指Audacious客户关系和电话管理系统源代码的全球性、永久、不可撤销的软件许可协议，以双方合理同意的形式，以有利于母公司及其子公司并免费提供给母公司及其子公司。
6.5
税务文件.交割后，Parent应立即交付Parent正确填写并正式签署的IRS表格W-9以及确认Parent不是《守则》第1445条含义内的“外国人”的证明。
6.6
非招揽.母契约，并同意在截止日期后的五年期间内不选择性地针对构成被收购公司业务账簿或指定合同项下的客户。母公司将像对待其系统或市场业务中处境相似的消费者一样对待这些客户
第七条杂项
7.1
新闻稿及公告.未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布（且每一方均应促使其关联公司不发布）与本协议标的（包括结算和解除协议）有关的任何新闻稿或公开披露；但前提是（a）任何一方均可根据法律、法规或证券交易所规则的要求进行其认为善意的任何公开披露（在此情况下，披露方应在适用法律许可的情况下告知另一方，而另一方应在切实可行的情况下，有权在此类公开披露发布前对其进行审查）和（b）如果与本协议所设想的交易有关的此类新闻稿或公开披露的内容仅限于先前已根据本协议条款公开披露的信息，则无需就缔约方或缔约方的任何子公司的任何新闻稿或公开披露进行此类事先批准。
7.2
无第三方受益人.除适用法律规定或本协议另有明文规定外，本协议不得将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何个人或实体，并在本协议规定的范围内，授予其各自的关联人。
7.3
附属公司须采取的行动.双方应促使其各自的关联公司遵守本协议规定的由该关联公司履行的所有义务。在交割前，就本协议而言，被收购公司将被视为母公司的关联公司和子公司，而不是买方的子公司。自交割之日起及之后，就本协议而言，被收购公司将被视为既是买方的关联公司，也不是母公司的关联公司。
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7.4
整个协议.本协议（包括本协议的附表和附件；母公司和买方于2025年1月30日签署的保密协议；以及本协议提及的文件和文书）构成双方之间的全部协议，并取代双方之前或双方之间就本协议标的事项作出的任何书面或口头声明、谅解、协议或陈述，双方明确否认在本协议未明确体现的范围内依赖任何此类先前声明、谅解、协议或陈述。
7.5
继承和转让.本协议对本协议指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，提供了,然而，任何一方可全权酌情将其在本协议下的任何权利、利益和义务全部或部分转让和转授给其任何关联公司，而买方可全权酌情将其在本协议下的任何权利、利益和义务全部或部分转让和转授，（a）作为抵押担保转让给其任何贷款人，或（b）与涉及买方的合并或合并有关，或与出售买方的几乎所有股权或资产或以其他方式处置几乎所有被收购人有关 公司的业务，但如该受让人不履行该等义务，则任何该等转让或转授将不解除该缔约方在本协议项下的义务。
7.6
对口单位和签字.本协议可在两个对应方（包括通过电子邮件送达的电子扫描或其他电子签名（包括DocuSign））中执行，每一方应被视为正本，但所有这些加在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即每一方不必签署同一对应方。本协议可以通过传真或通过电子邮件送达的电子扫描方式签署和交付。
7.7
标题.本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
7.8
通告.本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，应被视为（a）由信誉良好的快递服务发出并保证在一（1）个工作日内送达后的一（1）个工作日，或（b）通过电子邮件送达时，已妥为送达，哪封电子邮件必须说明它是根据本条第7.8条送达的，而该通知将不会生效，除非（1）该电子邮件通知的副本以本条第7.8条所述的其他方法之一迅速送达，或（2）接收方在送达之日以电子邮件（不包括“不在办公室”或类似的自动回复）或本条第7.8或（c）条所述的任何其他方法（如果亲自送达）送达该通知的书面确认收件，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
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If to Buyers：copy（which shall not constitute notice）to：Timothy Presto Barnes & Thornburg LLP
纽约州纽约市10017-2509麦迪逊大道390号，12楼
2514 Yellow Creek Road New York，NY 10017-2509
俄亥俄州阿克伦44333关注：Joseph A.Matteo
邮箱：tpresto07@gmail.com邮箱：jmatteo@btlaw.com
爱德华·哈姆斯
7115贝拉云
德克萨斯州圣安东尼奥78256
邮箱：edward.hames@gmail.com
if to parent：copy（which shall not constitute notice）to：
EverQuote，Inc. Bryan Cave Leighton Paisner LLP
波特兰街141号一号大都会广场
Cambridge，MA 02139 211 N.Broadway，Suite 3600
关注：Julia Brncic圣路易斯，MO 63102
邮箱：julia.brncic@everquote.com收件人：Robert J. Endicott
邮箱：rob.endicott@bclplaw.com
任何一方均可使用任何其他方式（包括专人递送、快速快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）根据本协议发出任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但此类通知、请求、要求、索赔或其他通信均不得视为已妥为发出，除非且直至意向所针对的一方实际收到。任何一方均可通过按照本协议规定的方式向其他方发出通知，从而更改本协议项下通知、请求、要求、索赔和其他通信的发送地址。
7.9
管治法.本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
7.10
修订及豁免.双方可随时相互修订或放弃本协议的任何条款。本协议任何条款的任何修改均无效，除非以书面形式并由各方签署。对本协议任何条款的任何放弃均不有效，除非该放弃以书面形式提出并由放弃生效的一方签署。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后的此类事件而产生的任何权利。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程，均不得被视为有效地修改、修订或放弃本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而产生的任何权利或义务。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟均不会损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反任何陈述的行为，
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保证或协议，也不排除任何单一或部分行使任何此类权利的其他或进一步行使或任何其他权利。
7.11
可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本条款的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出无效或不可执行判定的机构有权缩小该条款或规定的范围、期限或区域，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，且本协议在可对判决提出上诉的期限届满后，经如此修改后可强制执行。
7.12
具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害，法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，并且双方有权获得强制令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。双方还同意，不主张强制性救济、特定履行或其他衡平法救济的补救办法不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法。每一当事方特此放弃（a）任何诉讼中针对具体履行的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，以及（b）任何适用法律规定的将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
7.13
提交司法管辖.每一缔约方（a）在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向特拉华州衡平法院提交专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则向设在特拉华州的联邦法院提交专属管辖权，（b）同意只能在任何此类法院审理和裁定与此类诉讼或程序有关的所有索赔，以及（c）同意不在任何其他法院提起由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序。每一当事方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便诉讼地抗辩，并放弃另一方可能要求的与此相关的任何保证金、担保或其他担保。任何一方均可向另一方送达，方法是按第7.8节规定的发出通知的地址和方式向拟送达的一方发送或交付一份流程副本。但是，本条第7.13款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
7.14
大宗转让法.双方特此放弃遵守与本协议所设想的交易有关的任何大宗销售、大宗转让或任何司法管辖区的类似法律的规定。
7.15
建筑；某些定义.除非另有明文规定
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本协议，以下解释规则适用于本协议：（i）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的；（ii）“hereof”、“hereas to”、“hereas，”“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（iii）“本协议的日期”或“本协议的日期”是指本协议初始标题中规定的日期；（iv）“至程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸的程度，且该短语并不意味着简单的“if”；（v）此处包含的目录仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议或本协议任何条款的含义或解释；（vi）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及女性和中性形式；（vii）提及合同、协议或其他文书，包括本协议，是指此类合同，不时修订或以其他方式补充或修改的协议或其他文书；（viii）对个人或实体的提述也指其允许的继承人和受让人；（ix）除非本文另有说明，否则对“条款”、“部分”的提述，“附件”或“附表”是指本协议的某一条款或部分，或附件或附表；（x）提及“$”或其他方式的美元金额是指美利坚合众国的法定货币；（xi）提及联邦、州、地方或外国法规或法律包括其任何修订、其任何继承以及根据其发布的任何规则、条例和授权立法；（xii）“应”和“将”是指“必须”，并应和将具有同等效力和效力，并表达义务；（xiii）“书面”、“书面”及类似术语是指印刷，打字和以可见形式复制的其他方式；（xiv）对此处使用但未另行定义的会计术语的引用具有不时生效的美国公认会计原则赋予它们的含义。本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言（由法律顾问代理），不得对任何一方适用严格解释的规则。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有此类定义的含义，除非本协议另有定义。任何一方编制的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。如某一缔约方根据本协议条款被要求付款或交货的任何日期不是营业日，则该缔约方应在下一个营业日支付或交货。每一天应被视为在适用日纽约时间晚上11：59结束。时间在本协议中至关重要。
7.16
放弃陪审团审判.在适用法律允许的范围内，每一方当事人在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易或任何一方当事人在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反请求（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）中由陪审团审判的所有权利，并同意其中任何一方当事人可向任何法院提交本款副本，作为知情的书面证据，当事人之间自愿协商一致，不可撤销地放弃其在任何诉讼中接受陪审团审判的权利。
7.17
纳入展品及附表.本协议中确定的展品、附表和披露时间表通过引用并入本文，并成为本文的一部分。
32
【页面剩余部分故意留空】
33
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
家长：
EverQuote, Inc.
作者：/s/Joseph Sanborn
打印名称：Joseph Sanborn
打印标题：首席财务官
买家：
/s/蒂姆·普雷斯托
蒂姆·普雷斯托
/s/Edward Hames
爱德华·哈姆斯