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根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-293269​
前景
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18,705，578股普通股
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本招股章程涉及本招股章程题为“出售证券持有人”（“出售证券持有人”）一节所列的出售证券持有人不时发售和出售最多18,705，578股我们的普通股（该等普通股，“股份”），这些股份可在出售证券持有人持有的我们的普通股购买认股权证（“贷款认股权证”）行使时发行。贷款认股权证已于2026年1月8日根据贷款协议（定义见下文）以私募方式向出售证券持有人发行。每份贷款认股权证赋予持有人以相当于每股1.30美元的行权价收购一股普通股的权利，将于2031年1月8日到期。
我们就本招股章程所涵盖的股份进行转售登记，并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何股份。出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的股份。有关出售证券持有人可能使用的可能出售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分，从第页开始9本招股章程。我们将不会收到出售证券持有人出售股份的任何转售收益。
在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。
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投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。
我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CGC”。2026年2月12日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.03美元/股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股章程日期为2026年2月13日
 
目 录
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招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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i
 
关于这个前景
2026年2月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3的注册声明（“注册声明”），本招股说明书构成其中的一部分，使用“货架”注册程序。在此货架登记程序下，出售证券持有人可按本招股章程所述不时出售其所发售的股份。
除本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何交易商、代理或其他人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，均不构成出售要约或购买股份以外任何证券的要约邀请，本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售股份的要约或购买股份的要约邀请。您不应假设本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程已于较后日期交付或出售证券。
本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。任何此类招股说明书补充可能包括额外信息，例如适用于我们、我们的业务或经营业绩或我们的普通股的额外风险因素或其他特殊考虑，也可能更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，对网站所载信息或可通过、网站查阅的信息的引用并不构成以引用方式纳入该等网站所载信息或可通过该等网站获得的信息，您不应将该等信息视为本招股章程的一部分。
请仔细阅读本招股说明书以及下文“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息”项下所述的附加信息。
除非文意另有所指，本招募说明书及任何招股章程补充文件中凡提及“Canopy Growth”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指Canopy Growth Corporation及其合并附属公司。
在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。本招股章程及任何招股章程补充文件所载的若干数字已作四舍五入调整。
除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。
1
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考公司最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中在本文件日期之后提交的类似章节。
前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，或由我们的董事、高级职员、其他雇员和其他被授权代表我们发言的人所做的前瞻性陈述，均明确地完全符合这些警示性陈述的要求。
您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。
2
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项风险因素”下描述的风险因素，这些风险因素由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们不时向SEC提交的任何其他报告和文件中“第1A项风险因素”下描述的风险因素更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息，然后再决定是否购买我们所发售的任何普通股。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”的章节。
3
 
公司
我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。我们的大麻产品主要根据《大麻法》、SC 2018、c 16（“大麻法”）在加拿大以不同品牌组合销售，用于成人使用和医疗目的，并根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可在全球范围内销售。我们的核心业务在加拿大、德国和澳大利亚。
公司的主要行政办公室位于1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8，我们的电话号码是（855）558-9333。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“WEED”，纳斯达克的代码为“CGC”。该公司维持一个网站在www.canopygrowth.com.本网站上的资料，或可透过本网站以其他方式查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
4
 
收益用途
我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。然而，我们将在行使出售证券持有人持有的贷款认股权证时获得收益，如果这些贷款认股权证以现金全额行使，则收益约为2430万美元。我们目前打算将任何行使贷款认股权证所得款项（如有）用于投资业务和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。不能保证任何此类贷款认股权证将被行使。
出售证券持有人将支付因出售股份而应占的任何包销费用、折扣及佣金，以及出售股份所产生的任何类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的股份登记有关的所有登记和备案费、印刷费以及费用和开支。
5
 
出售证券持有人
除文意另有所指外，本募集说明书所称“出售证券持有人”，包括下列出售证券持有人及受赠人、质权人、许可受让方或其他在本募集说明书日期后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的出售股份的权益继承人。
我们编制了这份招股说明书，以允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他被允许的受让人不时出售或以其他方式处置我们最多18,705，578股普通股。
于2026年1月8日，我们订立贷款及担保协议（「贷款协议」），由公司作为借款人、公司的若干附属公司作为借款人及/或担保人、其中指明为放款人的各方（「放款人」）及JGB Collateral LLC作为行政及抵押代理人订立，据此（其中包括）放款人根据本金总额为162,115，000美元的优先担保贷款（统称「贷款」及该等交易、「贷款交易」）垫付150,000，000美元。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以原始发行折扣12,115，000美元提供资金。就贷款交易而言，于贷款截止日，我们（i）向贷款人发出贷款认股权证，及（ii）与贷款人订立登记权协议，据此，我们同意向SEC提交登记声明，以登记转售股份（“登记权协议”）。贷款认股权证是公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券登记豁免而发行的。
根据本招股说明书，出售证券持有人将发售的股份是适用的联邦和州证券法规定的“限制性”证券，并正在根据《证券法》进行登记，以使出售证券持有人有机会公开出售股份。股份登记不要求任何股份由出售证券持有人发售或出售。
无法估计在根据本招股说明书进行任何股份出售后，出售证券持有人将持有的我们的普通股的数量或百分比，因为出售证券持有人无需出售根据本招股说明书登记的任何股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股份，并且他们不购买额外的普通股。
除非下表脚注中另有说明，在过去三年中，除作为证券持有人外，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系。
我们根据出售证券持有人或代表出售证券持有人向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。自出售证券持有人提供此信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。
除非下表脚注中另有说明，我们认为（1）没有任何出售证券持有人是经纪自营商或经纪自营商的关联公司，（2）没有任何出售证券持有人与任何人有直接或间接的协议或谅解以分配其股份，以及（3）出售证券持有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据SEC工作人员的解释，如果任何出售证券的持有人是经纪自营商或与其有关联，则可以被视为《证券法》含义内的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。如有需要，任何变更信息将在本招股说明书的补充文件中载列。
根据贷款认股权证的条款，其持有人不得行使贷款认股权证，只要这种行使将导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方在行使该认股权证后实益拥有我们的若干普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99%（“最大百分比”），为确定目的，不包括在行使该等尚未行使的贷款认股权证时可发行的普通股；但贷款认股权证持有人可在收到通知后增加或减少最大百分比，前提是在任何情况下，最大百分比均不得超过我们当时已发行普通股的9.99%
6
 
锻炼。下表中的股份数量和百分比未反映这些限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
下表列出了关于截至2026年2月4日由出售证券持有人持有的我们普通股的实益所有权的信息，以及在此发售的股份数量，以及关于在本次发售完成后将由出售证券持有人实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了出售证券持有人实益拥有的普通股占截至2026年2月4日已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行和流通的普通股为377,862，634股。
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共同总数
实益拥有的股份
发售前(1)
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最大数量
可能的普通股
根据本条例提供
招股说明书
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普通股受益
在这之后拥有
提供(1)(2)
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姓名
​ ​
数
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百分比
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数
​ ​
百分比
​
Alto Opportunity Master Fund，
SPC – Segregated Master
投资组合B(3)
​ ​ ​ ​ 3,741,115(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,741,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
千年CMM有限公司。(5)
​ ​ ​ ​ 1,662,552(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saba Capital Income & Opportunities Fund(6)
​ ​ ​ ​ 1,524,596(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saba Capital Income & Opportunities Fund II(6)
​ ​ ​ ​ 969,481(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 969,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RiverPark战略收益基金(7)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JGB Capital，LP(8)
​ ​ ​ ​ 67,340(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 67,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chicago Atlantic Lincoln，LLC(9)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chicago AtlanticBDC，公司。(10)
​ ​ ​ ​ 1,870,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deepdale Investors，LLC(8)
​ ​ ​ ​ 1,752,089(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JGB Partners，LP(8)
​ ​ ​ ​ 2,545,206(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FourSixThree Master Fund，LP(11)
​ ​ ​ ​ 831,525(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 831,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
占已发行和已发行普通股的比例不到1%。
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(1)
受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或可在2026年2月4日后60天内行使的受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股被视为已发行。然而，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股，在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。
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(2)
假设出售证券持有人处置本招股说明书涵盖的所有普通股，并且不获得任何额外普通股的实益所有权。这些普通股的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或任何部分普通股。
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(3)
这位出售证券持有人的地址是c/o Ayrton Capital LLC，55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B持有的在行使贷款认股权证时获得的股份（如有）的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC管理成员的身份，也可被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC—Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自放弃对股份的任何实益所有权的在行使贷款认股权证时获得的股份（如果有的话）拥有投资酌处权和投票权。
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(4)
由行使贷款认股权证时可获得的股份组成。
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(5)
该出售证券持有人实益拥有的1,662，552股股份，以及Integrated Core Strategies（US）LLC实益拥有的415,727股公司普通股（未包括在上表中），可被视为由Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander（“Mr. Englander”）和/或可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium Group Management的管理成员的唯一投票受托人）控制的其他投资管理人实益拥有
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7
 
LLC）。上述情况本身不应被解释为Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC或Englander先生承认这些实体持有的证券的实益所有权。Millennium CMM，Ltd.的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，New York 10022。
(6)
这位出售证券持有人的地址是c/o Saba Capital Management，L.P.，405 Lexington Ave.，58th Floor，New York，NY 10174。出售证券持有人由Saba Capital Management管理，L.P. Saba Capital Management GP LLC是Saba Capital Management的普通合伙人，L.P. Boaz Weinstein是Saba Capital Management GP LLC的管理成员，因此可被视为该证券持有人报告的证券的实益拥有人。韦恩斯坦先生否认该证券持有人报告的证券的任何实益所有权，但韦恩斯坦先生可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。
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(7)
这位出售证券持有人的地址是427 Bedford Road，Suite 220，Pleasantville，NY 10570。David K. Sherman将对在行使贷款认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
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(8)
这个卖出证券持有人的地址是邮路东246号，2nd楼，西港，CT06880。Brett 科恩将对行使贷款认股权证时获得的任何股份（如有）拥有投票权和决定权。
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(9)
这位出售证券持有人的地址是420 N. Wabash Avenue，Suite 500，Chicago，IL 60611。该出售证券持有人的投资委员会（由Peter Sack、Anthony Cappell、John Mazarakis、Andreas Bodmeier和David Kite组成）将对因行使贷款认股权证而获得的任何股份（如有）拥有投票权和决定权。
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(10)
Selling securityholder的地址是600 Madison Avenue，Suite 1800，New York，NY 10022。该出售证券持有人的投资委员会（由John Mazarakis、Andreas Bodmeier、Peter Sack、Scott Gordon和Umesh Mahajan组成）将对因行使贷款认股权证而获得的任何股份（如有）拥有投票权和决定权。
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(11)
这位出售证券持有人的地址是520 Madison Avenue，19th Floor，New York，NY 10022。William M. Kelly将对因行使贷款认股权证而获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
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8
 
分配计划
我们正在登记股份，以允许其持有人在本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会从出售股份的证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担为实现股份登记而产生的所有成本、费用和开支。
每个出售证券持有人可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，这类出售证券持有人将负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股份的时间、方式和规模作出决定。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
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•
在场外交易市场；
​
•
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；
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•
通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
​
•
在普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易中；
​
•
在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股份，但可能会作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
​
•
通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
​
•
在根据适用交易所规则进行的交易所分配中；
​
•
在私下协商的交易中；
​
•
在卖空交易中；
​
•
通过该出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份；
​
•
通过在坚定承诺或尽力基础上的一次或多次承销发行；
​
•
根据《证券法》第144条进行销售；
​
•
据此，经纪自营商可与该出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
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•
以任何该等销售方法的组合；及
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•
以适用法律允许的任何其他方法。
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此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书构成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书补充文件，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商转售在分销中获得的证券。
任何出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可从该出售证券持有人获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的股份的购买者获得佣金（即折扣、减
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或对特定承销商、经纪自营商或代理人的佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空股份的交易。卖出证券持有人还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入普通股。出售证券持有人还可以将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。
各出售证券持有人可对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或通过在必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约出售股份。每名出售证券持有人亦可在其他情况下转让及赠与其拥有的股份，在该情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股章程所指的出售实益拥有人。
出售证券持有人和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售的股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
根据美国一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非这些股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股份。
出售所发售股份所得出售证券持有人的总收益将为股份购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售证券持有人保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝任何拟直接或通过代理人进行的股份购买的权利。无法保证出售证券持有人将出售根据本协议登记的任何或全部股份。
出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制任何从事股份分销的人就股份从事做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。
我们将根据登记权协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而、出售证券持有人将向出售证券持有人支付所有承销费用、折扣或归属于出售股份的佣金以及法律顾问的任何法律费用和开支。我们可能会因出售证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的某些责任）而由出售证券持有人向我们作出赔偿。
一旦根据本协议出售，股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。
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法律事项
本招股说明书提供的我们的普通股的有效性以及本招股说明书提供的与我们的普通股相关的某些其他加拿大法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。
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专家
Canopy Growth Corporation截至2025年3月31日和2024年3月31日以及该日终了各年度的合并财务报表，以及截至2025年3月31日财务报告内部控制的有效性，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所PKF O’Connor Davies，LLP的报告，并根据该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
涵盖2023年3月31日合并财务报表的审计报告截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告包含一个解释性段落，说明公司短期内到期的重大债务义务、经营的经常性亏损以及为其运营提供资金所需的额外资本对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。2023年合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。
由于毕马威同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告并入本招股说明书构成部分的登记说明中以引用方式并入的结果而导致的任何法律诉讼或程序的成功辩护而引起的任何法律诉讼或程序，Canopy Growth Corporation已同意对毕马威进行赔偿，并使其免受任何和所有法律费用和费用的损害。
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在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式并入本招股章程。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件通过引用并入本招股说明书（不包括根据SEC规则被视为提供和未提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）：
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我们向SEC提交的截至2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年8月8日，我们于截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年11月7日，以及我们于2026年2月6日向SEC提交的截至2025年12月31日季度的10-Q表格季度报告；
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我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年4月1日,2025年7月9日（不包括项目7.01下的信息），2025年7月29日（不包括项目7.01下的信息），2025年8月8日（不包括项目2.02下的信息），2025年8月29日（不包括项目7.01下的信息），2025年9月17日（不包括项目7.01下的信息），2025年10月14日,2025年12月15日（不包括项目7.01下的信息）和2026年1月8日（不包括项目7.01下的信息）；和
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我们的普通股及可交换股份的描述载于附件 4.1我们于2025年5月30日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
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我们随后在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，包括在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件；但前提是，我们不会通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招募说明书的一部分。
如有口头或书面要求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起送达的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以在以下地址写信给我们：
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官
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民事责任的可执行性
我们是一间根据《证券日报》注册成立并受其管治的法团加拿大商业公司法（“CBCA”）。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高级管理人员和董事以及专家的资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股份持有人来说，可能很难对非美国居民的董事、高级职员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的股份持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任以及我们的高级职员、董事和专家的民事责任，根据美国法院的判决，也可能难以在美国实现。我们的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知我们，是否可以根据仅基于美国联邦证券法的责任在一审中在加拿大提起诉讼存在重大疑问。
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