前14a 1 NY20051823x1 _ pre14a.htm 前14a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Unity Biotechnology, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明-待完成

Unity Biotechnology, Inc.

华盛顿大街124号，套房101

麻萨诸塞州福克斯伯勒02035

致我们的股东：

您受邀参加特拉华州公司Unity Biotechnology, Inc.（“公司”、“Unity”、“我们”、“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”），该会议将于太平洋时间2025年9月18日上午9：00举行。特别会议将以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。您可以通过访问：www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM并输入您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明，在线参加会议、提交问题并在会议期间通过网络直播对您的股份进行电子投票。

所附股东特别会议通知和代理声明载有将在特别会议上进行的业务的详细信息。

截至2025年7月25日收盘时，我们的普通股（每股面值0.0001美元）和我们的A系列优先股流通股（每股面值0.0001美元）的记录持有人有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何休会期间投票。A系列优先股的份额可能仅对解散提案进行投票，如下所述。你的投票很重要。无论你是否能够出席会议，重要的是你的股份在特别会议上有代表和投票。因此，为确保您的投票被计算在内，我促请您按照投票指示，按照您的代理卡填写、签名、注明日期并交还您的代理卡或通过您的代理卡上描述的网络或电话投票的方式，迅速投票您的股份。如果您决定在线参加特别会议，您将能够更改您的投票或撤销您的代理，即使您之前已经提交了您的代理。

我谨代表团结社感谢大家一直以来的支持。


真诚的，

/s/Craig R. Jalbert
Craig R. Jalbert
总裁兼秘书

[ ], 2025

Unity Biotechnology, Inc.

华盛顿大街124号，套房101

麻萨诸塞州福克斯伯勒02035

特别会议通知

股东

将于2025年9月18日举行


时间和日期			太平洋时间2025年9月18日上午9：00

地方			Unity Biotechnology, Inc.（“Unity”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM以虚拟形式举行。

业务项目			批准公司清算解散（“解散”）及完全清算解散计划（“解散计划”），作为附件 A所附，该批准如获批准，将授权董事会根据解散计划清算解散公司（“解散提案”）。批准特别会议的一次或多次休会，不时至较后的一个或多个日期，即使出席的人数达到法定人数，以在特别会议召开时没有足够票数批准解散提案（“休会提案”）的情况下征集额外的代理人。

董事会建议			经审慎考虑若干因素后，如所附的代理声明所述，董事会一致认为解散建议和休会建议是可取的，并且符合Unity及其股东的最佳利益。董事会一致建议你对解散提案和休会提案各投“赞成”票。

记录日期			于2025年7月25日（「记录日期」）结束营业。只有在记录日期持有我们的普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）和我们的A系列优先股流通股（每股面值0.0001美元）的持有人才有权收到特别会议的通知，并在特别会议或其任何休会期间投票。A系列优先股的份额只能对解散提案进行投票。


代理投票			重要请您尽早通过填写、签署、交还您的代理卡或按您的代理卡上所述的网络或电话投票的方式投票您的股份。这将节省额外征集的费用和额外工作。现在提交您的代理将不会阻止您在特别会议上投票您的股份，因为您的代理可根据您的选择撤销。

本代理声明将于2025年[ ]日或前后首次向股东提供或分发（视情况而定）。

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告（统称为我们的“2024年10-K表格年度报告”），以及以引用方式并入本文的任何其他文件（不包括展品）的副本，将在向截至2025年7月25日登记在册的任何股东提出书面要求后，免费提供给截至2025年7月25日的任何股东，地址为Unity Biotechnology, Inc.，地址为Washington Street 124，Suite 101，Foxborough，Massachusetts 02035，（508）543-1720。本委托书和我们关于10-K表格的2024年年度报告以及通过引用并入本文的任何其他文件也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.

根据董事会的命令，

Craig R. Jalbert

总裁兼秘书

[ ], 2025


			页
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
网站			2
风险因素			3
关于本次征求意见和特别会议表决的问答			7
建议1：根据解散计划批准解散			14
拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果			25
提案2：批准特别会议休会以征求更多代理			31
某些受益所有人和管理层的安全所有权			32
在哪里可以找到更多信息			34
家庭			35
其他事项			36
展品A			37
附件A			A-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明，包括以引用方式并入本代理声明的文件，包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。本代理声明中除历史事实陈述外的所有陈述，就本代理声明而言，均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“目标”、“预测”、“项目”、“考虑”、“应该”、“将”、“将”、“继续”或这些术语的否定或复数或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。

本代理声明中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和期望；

•	关于公司可用期权和财务状况的信念；

•	关于解散所设想的交易的税务和会计后果的所有报表；和

•	与解散有关的所有关于向股东作出的分配金额和时间的声明（如果有的话）。

这份代理声明中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述本质上受制于风险、不确定性和假设，其中一些无法预测或量化，其中一些超出我们的控制范围。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险、不确定性和假设，除其他外，包括本代理声明中“风险因素”标题下所述的风险、不确定性和假设，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格10-K的2024年年度报告和表格10-Q的最新季度报告。

本代理声明中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，仅在本代理声明发布之日发表，并受这些及其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的结果。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除法律要求外，我们不计划，也不承担任何义务，以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

网站

本代理声明中引用的网站地址仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

风险因素

以下风险因素，连同本代理声明中的其他信息以及以引用方式并入本代理声明的文件中包含的“风险因素”部分中的其他信息（请参阅从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分34本代理声明），在决定是否投票批准本代理声明中所述的解散提案之前，应仔细考虑。此外，股东应该记住，下面描述的风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下面描述的风险是有关解散的风险，我们目前认为是我们的股东应该意识到的重大风险。尽管如此，我们目前不知道的、或者我们目前认为并不重要的额外风险也可能被证明是重要的。

与解散有关的风险

我们无法预测分配给股东的时间。

我们目前的意图是，如果我们的股东批准，解散证书将在获得批准后在合理可行的范围内尽快提交；但是，提交的时间以及是否继续进行解散的决定将由董事会全权酌情决定并在其自己的时间内做出。无需进一步的股东批准即可实施解散。然而，如果董事会确定解散不符合我们的最佳利益或我们的股东的最佳利益，董事会可根据解散计划，在其唯一酌情权下放弃解散，或可在特拉华州法律允许的范围内修订或修改解散计划，而无需进一步的股东批准。在解散证书提交并生效后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

根据特拉华州法律，在已解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须（a）支付或作出合理规定，以支付所有索赔和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，（b）作出合理可能足以为针对该公司的任何索赔提供赔偿的规定，该索赔是该公司作为一方的未决诉讼、诉讼或程序的标的，及（c）作出合理相当可能足以就尚未向法团知悉或未产生但基于法团知悉的事实而相当可能在解散日期后10年内产生或为法团知悉的申索提供补偿的条文。其中一项索赔或义务包括我们在加利福尼亚州南旧金山的办公室和实验室空间租赁协议（“租赁”）项下的义务。此外，我们可能会对第三方或我们现任和前任高级职员和董事承担与赔偿义务相关的潜在责任，如果有的话。解决这些问题可能需要相当长的时间，因此我们无法预测向我们的股东进行分配（如果有的话）的时间。

我们无法向您保证将向我们的股东进行的分配金额（如果有的话）。

我们无法确定地预测向我们的股东分配的金额，如果有的话。根据我们目前可获得的信息，如果我们的股东批准解散，我们预计截至本代理声明之日，将没有任何金额可用于在解散中分配给我们的股东。金额，如果有，可以在一次或多次分配中支付。此类分配（如果有的话）将在提交解散证书之后才会发生，我们无法预测此类分配的时间或金额（如果有的话），因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额（如果有的话）或此类分配的时间（如果有的话）。可能降低分配给我们股东的价值的不确定性的例子包括但不限于：我们的董事会和我们的房东正在就我们在租约下的义务和潜在责任进行讨论的结果，与抗辩、清偿或解决诉讼或其他对我们或我们的董事或高级职员构成威胁的索赔有关的意外费用；解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着我们逐渐结束，我们将继续产生清盘带来的费用，包括董事和高级职员的保险；支付给服务提供商和任何持续雇员或顾问的款项；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们向SEC提交申请义务相关的费用，这将减少

可分配给我们股东的任何金额。因此，如果董事会继续解散，我们无法向您保证将分配给我们股东的金额（如果有的话）。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法进行解散，也不会进行与此相关的清算分配。

董事会的意图是，假设解散获得批准，通过酌情支付或提供支付针对公司的所有索赔和义务，包括已知索赔、待决诉讼（如有）的索赔以及可能在10年内为人所知的未知索赔，来遵守特拉华州法律和解散计划的条款。此类索赔和义务包括支付我们未偿还的流动负债、与公司清盘相关的持续公司和行政成本和费用、与任何诉讼事项相关或产生的负债和潜在负债以及与我们对服务提供商或我们现任和前任高级职员和董事的赔偿义务（如有）相关的潜在负债。

董事会将全权酌情决定在解散中向我们的股东分配剩余金额（如果有的话）的时间。我们无法就是否或何时进行任何此类分配提供任何保证，我们也无法就在任何此类分配中向股东支付的金额（如果有）提供任何保证。股东可能根本得不到任何分配。在资金可用于分配给股东的范围内，董事会打算根据DGCL、解散计划和特拉华州法律，在合理可行的情况下尽快将这些资金分配给我们的股东，并打算采取一切合理行动，优化对我们股东的可分配价值（如果有的话）。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2025年5月2日，我们宣布，在我们ASPIRE研究的36周完整数据披露后，我们的董事会批准了一项降低运营成本和保全资本的计划。作为此类运营计划的一部分，我们实施了影响所有员工的裁员，并签订了咨询协议，以保留某些人员，以支持我们对战略替代方案的评估和公司清盘的执行。在这次战略审查中，我们停止了所有临床开发。在寻求潜在的资金来源和融资机会以继续经营我们的业务后，我们一直无法找到一个可行的替代方案来解决解散问题。我们的董事会决定，批准解散计划使我们的董事会在为我们的股东优化价值方面具有最大的灵活性。

因此，于2025年6月27日，在考虑这些因素和其他因素后，我们的董事会（i）确定解散是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，（ii）批准解散，以及（iii）通过解散计划。自2025年6月27日起，就计划解散及计划逐步结束公司营运而言，（i）Anirvan Ghosh不再担任公司首席执行官和首席执行官，Lynne Sullivan不再担任公司首席财务官、首席财务官和首席会计官，Alexander Nguyen不再担任公司首席法务官和秘书，（ii）公司当时的每位在职董事均通知公司辞去董事会职务，自当日起生效，（iii）董事会将其人数从8名董事减至1名获授权在董事会任职的I类董事。2025年6月27日，在此类辞职的同时，董事会任命Craig R. Jalbert为公司总裁兼公司秘书和I类董事。

截至本代理声明之日，我们尚未收到任何可行的收购整个公司或购买或许可或以其他方式允许我们将我们的任何资产或技术货币化的要约。我们打算继续努力寻找战略机会，帮助将公司的资产和技术货币化，以实现其价值的最大化，尽管迄今为止我们还没有找到替代解散的可行方案。无法保证我们将能够完成一项交易以将我们的任何资产或技术货币化，也无法保证任何此类交易将导致足够的资产以在解散中向我们的股东提供可供分配的金额。根据我们目前可获得的信息，如果我们的股东批准解散，由于上述情况，我们预计截至本代理声明之日，将没有任何金额可用于在解散中分配给我们的股东。

如果我们的股东不批准解散提案，鉴于我们已终止的业务活动和缺乏资源，董事会将继续探索公司未来的替代方案（如果有的话）；然而，这些替代方案很可能仅限于在资产可能减少的情况下在以后寻求自愿解散，寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。董事会认为，这些替代方案不太可能产生比拟议的解散计划和解散计划更大的股东价值。

委员会可决定不进行解散。

即使解散建议获得我们的股东批准，董事会也可全权酌情决定不继续进行解散。此外，董事会没有设定最后期限，以在获得股东批准后决定是否继续进行解散。如果我们的董事会选择寻求任何替代解散计划的方案，我们的股东可能不会收到任何可能可用于分配给我们的股东的资金。在提交解散证书并生效后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

如果准备金不足，我们的股东可能会就我们清算分配中从我们收到的部分或全部金额向第三方承担责任。

如果解散生效，我们可能会建立应急准备金，旨在满足根据DGCL和解散计划可能产生的任何额外索赔和义务。任何应急准备金可能不足以支付我们的所有索赔和义务，包括我们租约下的任何责任。DGCL规定，根据DGCL的规定分配其资产的已解散公司的股东，不应对针对该公司的任何索赔承担超过该股东按比例分配的索赔份额或如此分配给该股东的金额的责任，以较少者为准。DGCL进一步规定，已解散公司的任何股东对已解散公司的索赔的总责任不得超过在解散时分配给该股东的金额。因此，公司的股东可能被要求退还之前向该股东进行的部分或全部分配，根据解散计划，股东不能从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的金额缴纳了税款，则偿还全部或部分此类金额可能会导致一种情况，即如果偿还先前分配的金额不会导致应缴税款相应减少，则股东可能会产生净税收成本。

在我们于有效时间关闭股票转让账簿后，我们的在册股东将无法买卖我们的普通股。

如果董事会自行决定并根据自己的时机决定继续进行解散，我们打算在生效时间（如本文所定义）关闭我们的股票转让账簿并停止记录我们的普通股转让。在我们关闭我们的股票转让账簿后，我们将不会在我们的账簿上记录任何进一步的普通股转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。因此，在生效时间之后，我们的普通股股份将不能自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散中的所有清算分配很可能将按比例分配给与截至最后记录日期登记在册的股东相同的登记在册股东。

我们计划启动步骤，退出《交易法》规定的报告要求，这将大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，我们仍将继续承担作为一家公开报告公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，这要求我们以及我们的高级职员和董事遵守《交易法》第16条规定的某些公开报告和代理声明要求。遵守这些要求既费钱又费时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以减少开支；然而，这样的过程可能会旷日持久，我们可能会被要求继续以8-K表格提交当前报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续产生将减少任何可供分配金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。如果我们的报告义务停止，有关我们的公开信息将大幅减少。

股东可能无法为美国联邦所得税目的确认损失，直到他们收到我们的最终分配。

根据解散计划进行的分配旨在被视为股东收到的一系列清算分配。因此，由于解散，就美国联邦所得税而言，作为美国持有人（定义见“提案1-根据解散计划批准解散-拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）的股东，一般将按每股股份的基础确认收益或损失，该收益或损失等于（1）就每一股普通股分配给美国持有人的现金金额和财产的公平市场价值（如有）之和之间的差额，减去美国持有人承担的或已分配财产（如果有的话）须承担的任何已知负债，以及（2）美国持有人在我们普通股的每一股调整后的计税基础。根据解散计划进行的清算分配可能在不同时间和一个以上的纳税年度发生。任何损失一般只有在美国持有人收到我们最终清算分配的纳税年度才会由美国持有人确认，然后只有当我们普通股的一股股份的所有清算分配的总价值低于美国持有人对该股份的计税基础时才会确认。

有关更详细的讨论，包括关于非美国持有者（定义见下文）的讨论，请参阅从第页开始的题为“提案1-根据解散计划批准解散-拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”的部分25这份代理声明。促请股东咨询其税务顾问，了解根据解散计划解散对他们的具体税务后果。

任何清算分配的税务处理可能因股东而异，本代理声明中有关税务后果的讨论本质上是一般性的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税务后果作出裁决，我们也不会就任何清算分配的预期税务后果征求律师的意见。如果本代理声明中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，其结果可能是增加了公司或股东层面的税收，从而减少了我们的股东和我们从解散中获得的利益。适用于特定股东的税务考虑可能因股东的个人情况而异，并视情况而定。

您应该咨询您的税务顾问以获得税务建议，而不是依赖于这份代理声明中关于税务后果的讨论。

有关本次招标的问答

并在特别会议上表决

以下是您作为Unity股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案仅突出了本代理声明中包含的部分信息。你应该仔细阅读这整个文件，包括所有的展品和附件，以充分理解解散提案、休会提案和特别会议的表决程序。

特别会议和投票

特别会议将于何时、何地举行？

特别会议将于太平洋时间2025年9月18日上午9点举行。特别会议将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，在线参加特别会议并在会议期间提交您的问题。如失去16位数字的控制号码，可以“客人”身份加入特别会议，但截至2025年7月25日（「记录日期」）收市时，您将无法投票、提问或查阅股东名单。

我为什么收到这些材料，谁在征集我的投票？

我们向您发送这份代理声明是因为我们的董事会正在征求您的代理，以便在Unity为寻求股东批准解散提案和休会提案而举行的特别会议上投票，如本文进一步详细描述的那样。这份代理声明总结了您在特别会议上投票所需的信息。你不需要出席特别会议来投票你的股份。

为什么要开虚拟会议？

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM在线参加特别会议并提交您的问题。您还可以按照以下指示在特别会议上以电子方式对您的股份进行投票。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将对随附的特别会议通知和本代理声明中描述的事项进行投票。在特别会议上表决的唯一事项是解散提案和休会提案。

董事会正在提议解散，并要求股东批准解散提案，因为我们无法以目前的现金和预期的未来现金流继续我们的持续运营，并且因为迄今为止，我们还没有找到一个可行的解散替代方案。解散原因在“建议1：根据解散计划批准解散-建议解散的理由”和“建议解散的背景”中描述。

董事会认为，实施解散是可取的，并且符合Unity及其股东的最佳利益。董事会认为，解散为债权人提供了在当前情况下实现尽可能高的追偿的最佳机会，并且在不确定的情况下，保留了未来向Unity股东付款的机会。然而，无法保证这些努力将产生预期结果或导致公司债权人或股东的追偿（如果有的话）。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2025年7月25日营业时间结束。

我被要求投票的理由是什么？

董事会要求Unity在特别会议记录日期2025年7月25日营业结束时登记在册的股东对解散提案和休会提案进行审议和投票。A系列优先股的份额只能对解散提案进行投票。截至本委托书之日

声明，董事会目前不知道将提交特别会议审议的其他事项，公司章程规定，除向股东发出的通知中规定的事项外，不得在特别会议上处理任何事项。如果随附的特别会议通知和本代理声明中提及的事项以外的任何事项应适当提交特别会议并在特别会议上予以审议，则任何代理持有人可代表授予该代理的股东或股东酌情就该事项进行投票。

哪些股民可以投，股民有多少票？

只有截至记录日期的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会上投票。截至记录日期，Unity已发行和流通17,212，172股普通股和一股A系列优先股。

就每一待表决事项而言，公司普通股股东对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们A系列优先股的一股流通股的持有人拥有600,000，000票，但仅有权对解散提案进行投票，A系列优先股的投票必须由其持有人按照普通股股份投票赞成或反对解散提案的相同比例进行投票。例如，如果普通股股东对解散提案的投票中有60%对该提案投了“赞成”票，40%对该提案投了“反对”票，则A系列优先股份额持有人将对解散提案投360,000，000票“赞成”票，对解散提案投240,000，000票“反对”票，前提是为计算解散提案“赞成”和“反对”票的比例，如有弃权，将算作“反对”解散提案的投票，因此将被投票“反对”解散提案，任何未就解散提案投票的普通股股份将被排除在此类计算之外。由于特别会议议程上没有可酌情决定的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。A系列优先股将与普通股作为单一类别对解散提案进行投票。

A系列优先股的份额将自动转回公司，自股东批准解散提案的任何股东大会最后休会时生效。A系列优先股的份额自动转回公司后，A系列优先股的份额将停止流通，A系列优先股份额的持有人将不再拥有与此相关的任何权利。在此类自动转让后，A系列优先股的份额将立即自动退休，并恢复为公司已获授权但未发行的优先股份额的状态。

批准解散提案和休会提案需要什么表决？

如果出席特别会议的人数达到法定人数，则批准解散提案需要获得在记录日期已发行普通股股份和A系列优先股股份的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。每股普通股有一票表决权。A系列优先股的份额有600,000，000票，但A系列优先股份额的持有人将按照与普通股股份就解散提案所投的投票相同的比例投票。弃权将在技术上与“反对”票具有相同的效果。由于特别会议议程上没有可酌情决定的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。此外，A系列优先股的份额有600,000，000票，A系列优先股份额的持有人将以与普通股持有人投票相同的方式投票（弃权票和经纪人无票在此类计算中被视为“反对”票）。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，则需要获得所投赞成票或反对票过半数票的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）才能批准休会提案。弃权票将不计入对该事项的投票，对休会提案的结果没有影响。由于特别会议议程上没有可自由支配的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。

为什么Unity寻求股东对休会提案的投票？

将特别会议延期至较后日期将给予董事会额外时间以征求代理，并在没有足够票数批准解散提案的情况下获得足够票数赞成批准解散提案

特别会议时的此类提议。因此，Unity正在寻求您对休会提案的批准，以确保如有必要，Unity将有足够的时间征求批准解散提案所需的投票。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会一致建议你对解散议案投“赞成”票，对休会议案投“赞成”票。

谁能参加特别会议？

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东或其正式委任的代理人方可出席特别会议。要出席和参加特别会议，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，通过银行或经纪人获得你的16位控制号码或以其他方式投票。如果您丢失了16位数的控制号码，您可能会以“客人”身份参加特别会议，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期营业结束时的股东名单。会议网络直播将于太平洋时间2025年9月18日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。要出席和参加特别会议，您将需要您的代理卡上包含的控制号码。此类股东的完整名单将在特别会议日期前一天结束的特别会议之前的十天内开放给任何股东进行审查，其目的与会议密切相关，方法是联系Unity Biotechnology, Inc.，Washington Street 124，Suite 101，Foxborough，Massachusetts 02035，（508）543-1720或Unity@vlpc.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明。如在特别会议上宣布举行续会的时间、地点（如有的话）及股东及代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话），则特别会议可不经通知而不时休会。

法定人数要求是多少？

出席特别会议的股东的法定人数是召开有效会议所必需的。在记录日期已发行和流通并有权投票的普通股和A系列优先股的三分之一投票权持有人亲自或通过代理人出席将构成特别会议上业务交易的法定人数。在记录日期，有17,212，172股普通股和1股A系列优先股已发行并有权投票。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算在内，以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未能按代理中所示投票。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在特别会议上亲自投票，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票将计入法定人数要求。由于特别会议议程上没有可酌情决定的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。如果在特别会议的预定时间没有出席或代表达到法定人数，则特别会议的主持人或有权在会议上投票的股东的过半数投票权、亲自出席或以远程通讯方式出席，或由代理人代表出席特别会议，可将会议延期至另一日期。

什么是券商不投票？

一般来说，当银行、经纪人或实益拥有人的其他代名人所持有的股份因（i）代名人未收到实益拥有人的投票指示及（ii）代名人缺乏对该等股份进行投票的酌情投票权而未就某一特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。根据适用的证券交易所规则，为受益所有人持有Unity普通股股份的银行、经纪人和其他被提名人在未收到这些受益所有人的投票指示时，有权就日常事务进行投票。在非例行事项上，银行、经纪商和其他被提名人没有酌情权来指挥受益所有人股份的投票（就像他们在例行事项上所做的那样），如果受益所有人没有就该事项提供投票指示，则将出现对该事项的“经纪商不投票”。Unity敦促您提供

向贵银行、经纪商或其他代名人发出指示，以便对每项待表决的提案进行计票。您应遵循从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示表上提供的指示，为您的股票提供投票指示。

解散提案和休会提案被视为非常规事项。因此，经纪商缺乏在特别会议上投票的自由裁量权，我们预计不会出现经纪商不投票的情况。

“纪录保持者”和“街名”持股有什么区别？

记录持有人（也称为“登记持有人”）以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指代表持有人以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股份。

持股“街名”怎么办？

如果您的股份由经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的此类股份的“实益拥有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交投票指示，请参考您的银行、经纪商或其他代名人提供的信息。

我如何在特别会议前投票我的股份或如果我不打算参加特别会议？

我们建议，即使计划参加特别会议并以电子方式投票，股东也应提交代理。

登记在册的股东。如果你是登记在册的股东，提交代理的方式有三种：

•	电话-您可致电800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话提交代理；

•	通过互联网-您可以按照代理卡上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网提交代理；或者

•	邮寄-您可以通过签署、约会和邮寄代理卡的方式通过邮寄方式提交代理，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡。

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于太平洋时间2025年9月17日晚上11：59关闭。要参加特别会议，包括通过互联网或电话提交代理，您将需要您的代理卡上或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

我如何出席特别会议并在会上投票？

我们将通过现场音频网络直播主持特别会议。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM在线参加特别会议。如果您在记录日期是记录在案的股东，或者您实益持有您的股份并持有特别会议记录持有人的有效代理人，那么您可以在特别会议上投票。以下提供了您在线参加特别会议所需的信息摘要：

•	关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM.

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助：virtualshareholdermeeting.com/UBX2025SM特别会议当天。

•	网络直播将于太平洋时间上午9点开始。

•	你将需要你的16位控制号码进入特别会议。

•	股东可在通过互联网出席特别会议时提出问题。

若要出席和参加特别会议，您需要在您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位数字控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“客人”身份参加特别会议，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

即使你计划参加特别会议，我们鼓励你通过互联网、电话或邮件提前提交一份委托书，这样即使你后来决定不参加特别会议，你的投票也将被计算在内。

我提交代理后可以撤销或更改投票吗？

是啊。无论您是否已通过网络、电话或邮件提交代理，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

•	为此发送一份书面声明，提请我们在Unity Biotechnology, Inc.的公司秘书注意，该公司地址为124 Washington Street，Suite 101，Foxborough，Massachusetts 0 2035，前提是不迟于2025年9月17日收到此类声明；

•	在该等投票设施于太平洋时间2025年9月17日晚上11时59分关闭前的较后时间以互联网或电话方式提交另一份代理；

•	提交经适当签署且日期较晚的代理卡，且不迟于2025年9月17日收到；或

•	出席特别会议、撤销你的代理并在特别会议期间投票。

如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得授权您对股份投票的签名代理，您也可以在特别会议期间更改您的投票或撤销您的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席特别会议本身不会撤销你的代表，除非你在你的代表投票或你在特别会议上投票前向公司发出书面撤销通知。

谁来计票？

公司秘书或公司高级人员可能选出的其他人将把选票制成表格，并担任选举督察员。

如果我投票支持其中一项提案，但不是全部提案怎么办？

如股东已就本代理声明中所述的提案提供投票指示，则由我们收到的代理人（无论是通过退回随附的代理卡收到，还是通过电话或互联网收到）所代表的普通股股份将按照如此作出的投票指示进行投票。如果你的代理卡被正确签收并交还，但没有包含关于一项或多项将在特别会议上投票的提案的投票指示，或者如果你通过电话或互联网给出你的代理权，但没有说明你希望如何对每项将在特别会议上投票的提案进行投票，你的股份将被投票“支持”解散提案和休会提案。A系列优先股的份额只能对解散提案进行投票。

这次代理征集的费用由谁来出？

Unity正在进行征集，并将承担征集代理的费用。除邮件征集外，我司董事、总裁无需额外报酬，可通过电话、短信、传真、电子邮件、亲自约谈等方式征集代理人。我们已要求经纪行、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求对代理进行投票的指示。我们将补偿经纪行和其他人员与本次分配相关的合理自付费用。

如何以电子方式查阅代理材料？

股东可在Unity的公司网站https://unitybiotechnology.com/上免费获得这份代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告以及Unity向SEC提交的其他材料的副本。

我还可以出售我的普通股吗？

是的，在有限的时间内。如先前披露，我们的普通股于2025年7月9日在纳斯达克全球精选市场暂停交易，届时我们的普通股开始在场外交易市场交易。我们预计，在特别会议之前，我们的普通股将继续在场外交易市场交易。然而，董事会打算指示关闭我们的股票转让账簿，停止记录普通股转让，并在生效时间关闭股票转让账簿。有关我们从纳斯达克全球精选市场退市的更多信息，请参阅我们于2025年6月30日向SEC提交的当前8-K表格报告。

如果在打卡时间或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内，您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持电话。

谁能帮忙回答我的额外问题？

如果您对特别会议、解散、解散计划、解散提案或休会提案有任何其他问题，如何提交您的代理，或者如果您需要本代理声明或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请与Unity联系，地址：Unity Biotechnology, Inc.，Washington Street 124，Suite 101，Foxborough，Massachusetts 02035，（508）543-1720。

如何知道投票结果？

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。

建议解散公司

Unity为何寻求对解散提案进行股东投票？

根据DGCL第275（b）条，特拉华州公司在进行公司解散之前，必须获得该公司有权对其进行投票的大多数已发行股票持有人的批准。因此，董事会正在寻求股东批准解散提案，以遵守特拉华州法律。

董事会为何建议根据解散计划批准解散？

董事会根据公司的财务状况，包括我们的可用现金、资源和运营情况，仔细审查和考虑了其选择，随后并根据我们先前宣布的审查和寻求战略选择。在适当考虑公司可用的选择后，我们的董事会已确定，根据解散计划解散是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。见“提案1：根据解散计划批准解散--提议解散的原因。”

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在股东批准解散后提交解散证书；然而，是否继续进行解散以及何时提交解散证书的决定最终将由董事会自行酌情决定并在其自己的时间内作出。上述解散计划摘要仅为摘要，并不旨在提供对解散计划条款和规定的完整描述，其全部内容受解散计划的限制，该计划作为附件 A附后。

如果解散获批，会发生什么？

如果解散获得我们的股东批准，我们的董事会将全权酌情决定是否和何时（在股东批准解散后他们认为合适的时间）继续进行

解散。如果董事会决定继续进行解散，我们将遵循DGCL和解散计划规定的解散和清盘程序，其中要求（其中包括）公司提交解散证书。

如果我们的董事会认为解散不符合我们的最佳利益或不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步的股东批准。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

解散有没有相关风险？

是啊。您应该仔细查看页面开头的标题为“风险因素”的部分3本代理声明中有关解散相关风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准和实施，根据解散计划进行的任何分配（如果有的话）将被视为股东收到的一系列清算分配，并可能导致对股东的美国联邦所得税责任。作为美国持有人的股东（定义见“提案1-根据解散计划批准解散-拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）一般将按逐股确认收益或损失，该收益或损失等于（1）就我们的每一股普通股分配给美国持有人的现金金额和财产的公平市场价值（如果有的话）之和之间的差额，减去美国持有人承担的任何已知负债或已分配财产（如果有的话）所受的任何已知负债，（2）美国持有人在我们普通股的每一股调整后的计税基础。有关更详细的讨论，包括关于非美国持有者（定义见下文）的讨论，请参阅从第页开始的题为“提案1-根据解散计划批准解散-拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”的部分25这份代理声明。我们促请股东仔细审查本代理声明内有关税务事项的讨论，并就解散对他们的具体税务后果咨询其税务顾问。

如果向特拉华州州务卿提交解散证书，我们的普通股会发生什么变化？

自生效时间起及之后，根据适用法律，我们普通股的每个股份持有人将不再拥有与该股票相关的权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将被关闭，我们将不会记录或承认在生效时间之后发生的任何我们普通股的转让，除非这种转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作发生的。根据DGCL，任何股东不得享有与解散有关的任何评估权。

我们期望在我们的股东批准解散后，在合理可行的范围内尽快提交解散证书及解散生效；然而，是否继续进行解散和提交时间的决定将由董事会全权酌情决定并按其自己的时间作出。

解散议案通过后A系列优先股份额会有什么变化？

A系列优先股的份额将在特别会议最后休会时自动转回公司，前提是解散提案获得公司股东的必要投票批准。A系列优先股的份额自动转回公司后，A系列优先股的份额将停止流通，A系列优先股份额的持有人将不再拥有与此相关的任何权利。在此类自动转让后，A系列优先股的份额将立即自动退休，并恢复为公司已获授权但未发行的优先股份额的状态。

提案1：

根据解散计划批准解散

我们的董事会已（i）确定，解散是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，（ii）批准解散和（iii）通过解散计划。解散原因在页首「建议解散的背景」下描述15这份代理声明。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，在生效时间之后，我们将停止开展我们的业务、结束我们的事务、处置任何剩余的非现金资产、支付或以其他方式提供我们的义务，并根据DGCL的要求，在至少三年的解散后期间分配我们的剩余资产（如果有的话）。关于解散，我们将遵循DGCL规定的清算、解散和清盘程序以及我们的解散计划，如从第页开始的“适用于我们解散的特拉华州法律”中进一步详细描述的那样17这份代理声明。您应该仔细考虑开始页的“风险因素-与解散相关的风险”中描述的与我们完全清算和解散有关的风险因素3这份代理声明。

根据DGCL的要求和我们在本代理声明中描述的解散计划，我们将使用我们现有的现金来支付我们的清盘程序，包括：

•	收入和其他税收的支付；

•	在生存期内支付与我们的解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括（其中包括）实施和管理我们的解散计划所需的费用以及应付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及应付给顾问和协助我们解散的其他人的费用和其他金额；

•	作为解散程序的一部分，支付我们不拒绝的其他人对我们提出的任何索赔；

•	支付我们根据与第三方的合同所欠的任何款项；

•	为支付所主张的债权（包括诉讼）和未来可能的债权而设立的任何准备金或其他担保提供资金，如下文所述；和

•	仅限于我们在为上述付款和任何已建立的准备金或其他证券提供资金后剩余现金的范围内，清算分配将向我们的股东进行，这些分配可能会根据DGCL和解散计划所要求的程序不时进行，如下所述。

对股东的分配

我们无法确定地预测向我们的股东分配的金额，如果有的话。根据我们目前可获得的信息，如果我们的股东批准解散，我们预计截至本代理声明之日，将没有任何金额可用于在解散中分配给我们的股东。对我们股东的分配，如果有的话，可以在一次或多次分配中支付。此类分配将在解散证书提交并生效后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额（如果有的话）或任何此类分配的时间。可能降低对我们股东的分配价值（如果有的话）的不确定性的例子包括但不限于：与对我们或我们的高级职员或董事构成威胁的现有或未来诉讼或其他索赔（包括目前未知的索赔）的抗辩、清偿或解决有关的意外费用；解决我们债权人的索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他原因而导致我们的子公司清算和解散或其他清盘的延迟。

如果有的话，我们将能够在清算中分配给我们的股东的金额可能会发生变化，并且超出我们的控制范围。虽然我们打算在获得股东批准的情况下尽快追求与我们的清算和清盘有关的事项，但在我们之后，这一过程的许多要素的时间安排

解散将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向我们的股东进行任何解散后清算分配。见页首标题为“风险因素-与解散相关的风险”一节3这份代理声明。

本介绍部分所载的溶解描述是一般性质的，并受制于各种其他因素和要求，如下文更详细地描述。

建议解散的背景

在日常过程中，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，作为我们为股东实现价值最大化的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并、战略替代方案和其他交易。

作为对我们长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，我们的董事会根据我们业务的发展、竞争格局、总体经济和金融市场，经常与我们的管理层、战略和财务选择进行审查，所有这些目标都是为我们的股东实现价值最大化，并在研究和开发减缓、阻止或逆转衰老疾病的疗法方面产生积极影响，例如眼科疾病。作为这一过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的合作伙伴关系和许可进行接触，以及与公司就战略交易进行一些讨论。

从历史上看，我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于研发减缓、阻止或逆转衰老疾病的疗法。我们的重点是创造抗衰老药物，以选择性消除衰老细胞，从而治疗衰老疾病，例如眼科疾病，并有机会探索神经病学和其他治疗领域。自成立以来，我们没有产生产品收入，历史上主要通过公开和非公开发行普通股和认股权证以及私募优先股和本票的收益为我们的运营提供资金。董事会考虑到公司及其股东的最佳利益，不时考虑战略建议和替代方案。

2023年5月，我们宣布了重组努力，以调整资源，专注于我们正在进行的临床项目并实现关键的开发里程碑。这些优先考虑我们的眼科项目和实施成本节约措施的行动旨在使我们能够实现UBX1325的多个关键临床数据读数，同时暂停所有其他管道项目，将资源集中在这些先进项目上。作为2023年5月重组行动的一部分，我们总共减少了9名员工，即约29%，自2023年5月31日起生效。

在2024年第四季度和2025年第一季度期间，作为对我们长期前景和战略的持续讨论的一部分，包括我们根据临床前景的现金跑道，我们的董事会在收到ASPIRE研究的两个数据读数的顶线数据后，开始讨论公司的选择：2025年第一季度的24周主要终点数据，以及2025年第二季度的36周长期延期数据。在此期间，董事会会见了财务顾问、聘请了顾问，并广泛会见了潜在的战略合作伙伴，并详细考虑和寻求了Unity可能采用的涉及我们资产或公司整体的战略替代方案，例如出售、许可、货币化和/或剥离公司的一项或多项资产、战略交易、合作、合伙或合并或其他业务合并。

2025年5月2日，董事会根据ASPIRE结果，并在对影响公司的当前运营、财务和市场状况进行全面审查后，批准了一项运营计划，重点是评估战略替代方案，同时减少运营现金消耗，包括结束对UBX1325的ASPIRE研究。作为此类运营计划的一部分，我们实施了影响所有员工的裁员，并签订了保留某些人员的咨询协议，以支持我们对战略替代方案的评估和运营计划的执行。在这次战略审查中，我们停止了所有临床开发。

关于实施运营计划和停止临床开发，董事会启动了与公司租赁业主就租赁条款和条件下的终止选择权进行的讨论，目的是减少公司最重大的运营费用

并为与拟议解散有关的公司资产的股东和剩余索赔人实现价值最大化。截至本代理声明发布之日，此类讨论仍在进行中。

在寻求潜在的资金来源和融资机会以在2023年3月至2025年6月期间继续经营Unity的业务以及其他战略替代方案后，包括Unity可用的涉及我们资产或公司整体的机会和战略替代方案，例如出售、许可、货币化和/或剥离公司的一项或多项资产、战略交易、合作、伙伴关系或合并或其他业务合并，这些都是在整个2025年5月和6月的董事会和委员会会议上进行了详细讨论和讨论的，我们一直未能找到可行的解散替代方案。在上述期间，董事会就解散的若干替代方案征求了信息、报告和建议，并考虑了这些替代方案，包括破产程序、为债权人的利益进行的转让、反向合并以及继续执行管理层的业务计划。经认定，基于若干原因，包括鉴于公司有限的资源、合同义务、维持公司公开上市方面的挑战以及其他因素，相对成本和执行的可行性，解除的各种替代方案相对不那么可取。我们的董事会在收到并考虑了管理层及其专业顾问关于解散及其替代方案的建议后决定，根据解散计划寻求解散使我们的董事会在为我们的股东和剩余索赔人优化价值方面具有最大的灵活性，并提供了最佳途径。

因此，在2025年6月27日，我们的董事会（i）确定解散是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，（ii）批准解散，以及（iii）通过解散计划。自2025年6月27日起，就计划解散及计划逐步结束公司业务而言，（i）Anirvan Ghosh不再担任公司首席执行官和首席执行官，Lynne Sullivan不再担任公司首席财务官、首席财务官和首席会计官，Alexander Nguyen不再担任公司首席法务官和秘书，（ii）公司当时的每位在职董事均通知公司辞去董事会职务，自当日起生效，及（iii）董事会将其人数由8名董事减至1名获授权在董事会任职的I类董事。2025年6月27日，结合上述辞职，董事会任命Craig R. Jalbert为公司总裁兼公司秘书和I类董事，任期在其继任者当选并获得资格时届满，或直至其较早辞职或被免职。Jalbert先生自1987年以来一直担任马萨诸塞州福克斯堡Verdolino & Lowey，P.C.会计师事务所的负责人。30多年来，他的业务一直专注于陷入困境的企业，他曾并将继续以高级管理人员和董事的身份为众多处于倒闭阶段的上市公司和私营公司服务。

截至本代理声明之日，我们尚未收到任何可行的要约，以购买整个公司或购买或许可或以其他方式允许我们将我们的任何资产或技术货币化。我们打算继续努力寻找战略机会，以帮助将公司的资产和技术货币化，以实现其价值最大化，尽管迄今为止我们还没有找到替代解散的可行方案。

董事会认为，以高效率的方式就解散事宜举行股东投票，目的是保全现金（包括避免在多次股东特别会议上向股东征集代理卡方面付出重大努力和金钱），为有序结束我们的业务提供资金，并最大限度地提高我们的现金头寸，这是我们股东的最佳利益。考虑到详细考虑的几个因素，包括我们的股东基础在很大程度上由在我们最近的股东大会上表现出低投票率的散户股东组成，召开股东大会是一项昂贵且耗时的工作，以及公司的现金和其他资源有限，董事会决定向Jalbert先生发行A系列优先股。Jalbert先生已按合同约定，按照普通股股份投票赞成或反对解散提案的相同比例对A系列优先股进行投票，提供了一种狭隘的机制，旨在放大出席特别会议并就解散提案进行投票的股东的意愿，从而避免特别会议可能延期、延期或重新安排的费用，并为股东和我们资产的剩余索赔人实现价值最大化。

建议解散的原因

董事会认为，解散符合Unity的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。如上所述，董事会详细考虑并寻求Unity可用的潜在战略替代方案，例如合并或其他业务合并交易、资产或技术出售、战略合作伙伴关系、许可、合作或其他交易，否则这些交易将使我们能够为我们的股东和剩余索赔人的利益货币化和/或剥离我们的一项或多项资产和技术。根据此类审查的结果，董事会确定，根据解散计划对公司进行清盘使我们的董事会在为我们的股东优化价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，董事会考虑到，除了其他相关因素外，Unity目前没有重大的剩余业务运营或业务前景；尽管没有收入来源或融资替代方案，Unity仍将继续产生与作为上市公司相关的大量会计、法律和其他费用；以及Unity已进行评估以确定涉及Unity资产或Unity整体的剩余战略替代方案，例如出售、许可、将公司的一项或多项资产和技术货币化和/或剥离，战略交易、合作、合伙、合并或出售，有合理的可能性为我们的股东提供的价值超过股东在清算中将获得的金额。根据其评估结果，并在考虑了管理层和公司专业顾问的信息、报告和建议后，董事会得出结论，解散是Unity目前可用的替代方案中的首选策略，符合Unity及其股东的最佳利益。据此，董事会根据解散计划批准解散Unity，并建议我们的股东批准解散提案。见“议案一：根据解散方案批准解散-出售我们剩余资产。”

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将受DGCL管辖。以下是适用于解散的部分DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全由DGCL第275至283条限定，这些条款作为附件A附于本代理声明中。

特拉华州法律一般

董事会及股东的授权.公司董事会认为公司解散为宜的，可以以全体董事会过半数表决通过大意如此的决议，并通知公司有权就解散投票的股东通过该决议并召集股东大会对该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准解散和解散计划，并宣布它们是可取的，并推荐给我们的股东。解散必须得到在有权就解散提案投票的记录日期持有我们已发行普通股和A系列优先股多数投票权的持有人的授权和批准，作为单一类别一起投票。

解散证明书.如果一家公司的股东授权解散，该公司必须向国务卿提交解散证明，以完成解散。如果我们的股东在特别会议上授权解散，我们打算在收到此类批准后，在合理可行的范围内尽快向国务卿提交解散证书。然而，此类申报的时间取决于董事会的酌处权。

可能准许放弃解散.公司董事会通过的授权拟议解散的决议规定，尽管公司股东授权解散，但董事会可以放弃解散，而无需股东采取进一步行动。虽然我们目前没有预见到任何理由，一旦我们的股东授权我们的董事会将放弃解散，以便为我们的董事会提供最大的灵活性，以便为我们的股东的最佳利益行事，但我们的董事会通过的决议和解散计划中包含的语言，为董事会提供了在解散证书提交和生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃解散的灵活性。

解散时间.当一家公司的解散证书提交给国务卿并生效时，连同该公司投标的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和

授权由国务卿收取的费用，该公司将被解散。我们在此将解散证明的生效时间称为“生效时间”。

公司解散后的延续

已解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限，目的是起诉和为诉讼辩护，并使公司能够解决和结束其业务、处置和转让其财产、解除其债务并将任何剩余资产（如果有的话）分配给其股东。但是，已解散的公司不得继续其组织的业务。在生存期（定义见下文）之前或期间由公司或针对公司发起的任何诉讼、诉讼或程序不会因解散而减弱，而就任何该等诉讼、诉讼或程序而言，公司将继续超过生存期，直至任何相关判决、命令或法令被完全执行，而无须特拉华州衡平法院作出任何特别指示。我们的解散计划将支配我们解散后的清盘程序。见第页开始的题为“我们的解散计划”的部分20.

支付和分配给索赔人和股东

已解散的法团必须按照DGCL和解散计划的适用规定，支付或提供对该法团的债权的支付（或保留资金作为支付的担保），并将剩余资产分配给该法团的股东。被解散的公司可以通过以下两种程序之一来做到这一点，如下所述。

DGCL第280及281（a）条下的安全港程序（「安全港程序」）

已解散的法团可选择向对法团有债权的人（在法团为一方的任何待决诉讼、诉讼或法律程序中对法团的债权除外）（“当前债权人”）和根据未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未成熟而有合同债权的人（“或有合同债权人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，遵循DGCL中规定的程序，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序而不是替代程序（定义见下文）的酌处权。

当前索赔人

通告及公布.给当前索赔人的通知必须说明（1）所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，这些信息将合理地告知公司索赔人的身份和索赔的实质内容；（2）索赔必须发送到的邮寄地址；（3）公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），必须不早于法团发出通知的日期起计60天；（4）如在申索日期前未收到申索，则申索将被禁止；（5）法团可向其他申索人及法团的股东作出分派，而无须再通知现时的申索人；及（6）法团在解散日期前三年每年向其股东作出的所有分派的年度总额。该通知必须在公司在特拉华州的注册代理人所在的县和公司的主要营业地至少每周一次、连续两周在一般发行的报纸上发布，如果公司在解散时总资产达到或超过1000万美元，则必须在全国发行的日报的所有版本上至少发布一次。在首次公布通知的日期或之前，法团还必须以经核证或挂号的邮件、要求的回执将通知的副本邮寄给法团的每个已知申索人，包括在该法团为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中对法团提出索赔的人。

不回应通知的影响.如果被解散的法团在索赔日期前没有收到根据前述段落得到实际通知的当前索赔人对法团通知的答复，那么索赔人的索赔将被禁止。

对通知的回应的处理.被解散的法团在索赔日期前收到对法团通知的答复的，被解散的法团可以全部或者部分接受或者驳回索赔。如果

被解散的法团如拒绝索赔，必须在收到索赔后90天内（如更早，则至少在生存期届满前150天）以挂证或挂号邮件、要求的回执方式向当前索赔人邮寄拒绝通知。该通知必须说明，如果当前索赔人未在被驳回之日起120天内就索赔提起诉讼、诉讼或程序，则被如此拒绝的任何索赔将被禁止。

对驳回索赔的不答复的影响.如果被解散的公司拒绝了一项索赔，而当前索赔人没有在被拒绝后的120天内就该索赔启动诉讼或程序，那么当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同债权

通告.发给或有合同求偿人（根据未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未到期而提出合同求偿权的人）的通知必须采用基本相同的形式，并以相同的方式发送和发布，作为发给当前求偿人的通知，并应要求或有合同求偿人按照该通知的条款提出其求偿权。

对合同索赔人的答复.如果被解散的法团在通知中指明的日期之前收到回复，公司必须据此收到来自或有合同索赔人的索赔，该日期必须不早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则被解散的法团必须向或有合同索赔人提供被解散的法团认为足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。此要约必须在被解散的公司收到索赔后90天内（或者，如果更早，则至少在解散后存续期届满前150天）通过挂证或挂号邮件、要求的回执邮寄给或有合同索赔人。如或有合同求偿人在收到担保要约后120天内未向已解散法团交付拒绝要约的书面通知，则被视为求偿人已接受该担保作为满足对已解散法团的索赔的唯一来源。

特拉华州衡平法院的裁定

已遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州衡平法院提出申请，以确定担保的数额和形式，该数额和形式将（1）合理可能足以为针对已解散公司的任何索赔提供赔偿，而该索赔是已解散公司作为一方当事人的未决诉讼、诉讼或程序的标的，但根据安全港程序被禁止的索赔除外，（2）足以向任何已拒绝已解散法团就该人依据安全港程序提出的申索而提出的担保要约的或有合约申索人提供补偿，及（3）合理相当可能足以就未向已解散法团知悉或未产生但基于已解散法团知悉的事实而提出的申索提供补偿，很可能在解散之日后五年内或特拉华州衡平法院可能确定的较长时间内产生或为已解散的公司所知，但不得超过解散之日后十年。

付款和分配

如果一家已解散的公司遵循了安全港程序，那么它将（1）支付已提出但未被拒绝的当前债权，（2）为或有的、有条件的或未到期的合同债权提供且未被拒绝的担保，（3）将特拉华州衡平法院为响应上述已解散公司向法院提出的请求而下令的任何担保，以及（4）为已成熟、已知和无争议的或最终确定为已解散公司所欠的所有其他债权支付或提供准备。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则将根据其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可用的资产为限，按比例支付或提供这些款项。

所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，但不早于已解散公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日起150天后。

DGCL第281（b）条规定的替代程序（“替代程序”）

如已解散法团不选择遵循安全港程序，则必须采纳一项分配计划，据此，该法团将（1）支付或作出合理规定，以支付所有债权和义务，包括法团已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同债权，（2）作出合理可能足以对作为未决诉讼标的的针对已解散法团的任何债权提供赔偿的规定，被解散法团为一方当事人的诉讼或法律程序，且（3）作出合理相当可能足以就尚未向被解散法团知悉或未产生但基于已解散法团知悉的事实而很可能在解散日期后十年内产生或为被解散法团知悉的索偿提供赔偿的条文。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么将根据其优先权并在同等优先权的债权中，以合法可获得的资产为限按比例支付或提供这些款项。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东。

董事会采纳并建议股东批准的解散计划构成就替代程序而言的分配计划。董事会目前预计将根据替代程序解散Unity，但保留选择遵循安全港程序的酌处权。

股东及董事的负债

如果一家已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，那么（1）该已解散公司的股东将不对针对该已解散公司的任何索赔承担超过（a）该股东在索赔中按比例所占份额和（b）分配给该股东的金额中较小者的任何金额的责任。如果一家已解散的公司遵循安全港程序，那么该已解散公司的股东将不对根据未在生存期届满前开始的任何诉讼、诉讼或程序向已解散公司提出的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总责任都不会超过在解散时分配给该股东的金额。如果被解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，那么被解散公司的董事将不会对被解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的适用

我们目前计划选择遵循替代程序。然而，我们的解散计划为我们的董事会提供了酌处权，以决定改为遵循安全港程序。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件 A附于本代理声明中，并以引用方式并入本代理声明。以下是我们解散计划的摘要，并不声称是完整的或包含对您重要的所有信息。为了更全面地理解我们的解散计划，我们敦促您阅读这份代理声明以及解散计划。我们的解散计划规定，可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃，而无需股东采取进一步行动。

授权和效力

我们的解散计划将根据DGCL获得批准，如果有权就解散提案投票的已发行普通股和A系列优先股的多数投票权持有人作为一个单一类别一起投票，批准解散提案，并将构成我们根据DGCL第281（b）节授权的分配计划，并将证明我们有权采取解散计划中所述的所有行动。在我们的股东授权解散后，在我们的董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和授权由国务卿收取的费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证明或解散证明中所述的更晚日期和时间。

生存期

在生效时间（或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限）（“生存期”）后的三年内，我们将继续作为法人团体，目的是起诉和捍卫由我们或针对我们的诉讼（民事、刑事或行政）；解决和关闭我们的业务；处置和转移我们的财产；根据DGCL履行我们的责任；并将我们的剩余资产分配给我们的股东。我们将不再从事研发或其他业务活动，除非有必要出售、许可、货币化和/或剥离公司的一项或多项资产和技术，以便为我们的债权人和股东实现潜在利益，并根据我们的解散计划结束我们的业务事务。我们预计，如果有任何分配给我们的股东，将以现金进行，并且可以根据DGCL随时、不时进行。

一般清算、清盘及分配程序

我们打算选择遵循从第页开始的题为“DGCL281（b）节下的替代程序”一节中所述的替代程序20本代理声明，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的酌情权。

持续雇员及顾问

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用或与雇员、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）和其他人订立合同，这是董事会可能不时确定的必要或可取的，以实现我们的解散计划中所述的解散。董事会预期，在解散期间，公司将继续保留Verdolino & Lowey，P.C.，以协助进行清盘活动及管理解散事宜。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

在提交解散证书后，董事会预计将保持董事会规模为一个董事会席位，以节省成本。

我们可在董事会的绝对酌情权下，向公司董事、其可能雇用的任何雇员、顾问、代理人和其他代表支付超出其常规薪酬的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们在执行解散计划方面将需要做出的非凡努力；然而，鉴于公司已经精简的运营，董事会预计不需要雇用任何员工或以其他方式扩大现有的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

解散计划考虑在董事会可能批准的情况下并在董事会可能批准的时间出售我们所有剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准。解散计划没有具体说明我们可能以何种方式出售我们的资产。这种出售可以采取出售个别资产的形式，出售按资产类别或其他方式组织的资产组，一次出售全部或基本上全部我们的资产，或某种其他形式的出售。资产可能会在一段时间内的一次或多次交易中出售给一个或多个购买者。预计将不会就董事会批准的任何特定资产出售的具体条款的批准征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，我们预计不会修改或补充本代理声明以反映任何此类协议或出售，或在未来出售任何额外资产。不能保证这些努力会产生预期的结果或导致我们的股东获得最大的复苏，如果有的话。见页首标题为“风险因素-与解散相关的风险”一节3这份代理声明。

成本和费用

我们将支付董事会根据解散计划不时确定为实施解散所必需或可取的一切费用和开支，以及为继续我们的存在和运营而可能必要或可取的一切费用和开支。这些成本和开支可能包括但不限于就解散计划中所述事项向公司提供服务的人员的经纪、代理、专业、咨询和其他费用和开支，以及为遵守公司作为一方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及任何合同安排，并在其要求或许可的范围内，对我们现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿，无论这些安排是在解散前存在的还是在解散后订立的。在生存期内，任何受保人或被保险人在执行解散计划方面的作为和不作为将获得与解散生效时间之前相同程度的保障。董事会被授权获得和维持可能必要的保险，以涵盖公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，公司已发行股票的过半数投票权持有人对解散提案的批准，应构成对本代理声明中所述与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

有权对解散提案进行投票的公司已发行股票多数持有人批准解散提案，即构成对解散生效时间后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一项交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。我们注意到，作为解散计划的一部分，我们没有征求，也不打算征求关联公司购买我们的资产。解散计划并非《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”。如果我们的计划发生变化，并且我们与关联公司进行规则13e-3中确定的交易，我们将遵守规则13e-3的要求，包括提交附表13e-3。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和顾问以及以我们的董事会可能不时批准的方式、时间和费用批准的方式，为针对我们、我们的高级职员或董事的任何索赔进行辩护，无论索赔是否存在于生效时间之前或在生存期内提出。在生存期内，我们可能会继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并且可能会根据董事会认为为保护公司及其资产和权利或实施解散计划而对任何人提出任何必要或可取的新索赔。根据董事会的酌情权，我们可能会在适用的情况下为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

生效时间将是向国务卿办公室提交解散证明的时间或解散证明中规定的更晚日期和时间。

自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，我们普通股的每一股东将不再拥有与该股票有关的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL收取分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将被关闭，我们将不记录或承认在生效时间之后发生的任何我们普通股的转让，除非这种转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作发生的。我们预计生效时间将在我们的股东批准解散后在合理可行的范围内尽快。任何股东不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。

无人认领的分配

如果不能向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有交出证明公司普通股所有权的证书或根据解散计划或董事会的要求提供所有权的其他证据或出于任何其他原因，该股东以其他方式有权获得的分配将在我们作出最终清算分配时或在该分配后在切实可行的范围内尽快转让给该州或其他司法管辖区的官员

经适用法律授权收取分配收益。此后，此类分配的收益将仅为分配的唯一衡平法所有人的利益而持有，并最终分配给作为分配的唯一衡平法所有人的股东，并将被视为被遗弃的财产，并根据适用法律被移交给适用的州或其他司法管辖区。任何该等分派所得款项将不会归还或成为公司财产。

清算信托

虽然我们目前不建议将我们的资产转移到清算信托，但如果我们的董事会认为合适，我们可能会根据我们的法律、税务和会计顾问的建议这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修正

尽管如本代理声明所述，我们的股东批准了解散提案，但如果我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权在DGCL和建议解散和解散计划供股东批准的董事会决议允许的情况下，在生效时间之前的任何时间放弃解散并终止我们的解散计划，而无需我们的股东采取任何行动。在我们的股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内，放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可以规定我们的解散计划条款的例外情况或澄清。在生效时间之后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东批准。

或有负债；准备金

根据特拉华州法律，我们必须就解散事宜支付或作出合理准备，以支付我们对公司的责任、义务和索赔。我们将支付我们所有的费用（包括在整个解散和清盘过程中将产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。我们已使用并预计将继续使用现金直至生存期结束，用于若干项目，包括但不限于以下项目：

•	与延长我们的董事和高级职员的保险范围有关的费用，包括保留金额；

•

与解散有关的开支；

•	对我们和我们的任何资产征收的税款；和

•	专业、法律、咨询和会计费用。

我们将保持储备，包括现金或其他资产，我们认为这些资产将足以满足我们目前所有已知、未知、或有或有条件的债权和负债。我们还可能采取其他步骤，规定满足合理估计的此类索赔和责任金额，包括就某些索赔和责任获得保险范围。

准备金的估计数额（如果有的话）将基于某些估计和假设以及对我们的估计运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计运营成本、董事和高级职员的保险、法律、会计和咨询费用以及杂项费用，以及我们财务报表中反映的应计费用。不能保证储备会充足。如果我们对清算过程中将产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他必要的运营费用（包括法律、会计和咨询费用）以及清算过程中为履行未偿义务、负债和索赔而产生的费用的任何估计不准确，我们可能会被要求增加准备金的金额。在建立储备金的负债、费用和义务被全额清偿（或确定不被拖欠）后，我们将向我们的股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付我们的费用和负债创造足够的准备金，并且金额已根据解散计划分配给股东，我们的债权人可能能够

直接对我们的股东进行索赔，但DGCL规定，已解散公司的任何股东对已解散公司的索赔的总责任不得超过在解散时分配给该股东的金额。请参阅第页开始的标题为“风险因素-与解散相关的风险因素-如果准备金不足，我们的股东可能会就我们清算分配中从我们收到的部分或全部金额向第三方承担责任”的部分5这份代理声明。

如果法院判定我们未能为我们的开支和负债作出充分拨备，或者如果就该等负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托或信托的任何资产的可用金额，我们的债权人可以根据解散计划寻求禁止进行清算分配的禁令，理由是需要分配的金额以提供我们的开支和负债的支付。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东进行的现金分配（如果有的话）。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们计划根据《交易法》启动退出某些报告要求的步骤。然而，这一过程可能会旷日持久，我们可能会被要求继续以8-K表格提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续产生将减少任何可供分配金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。

若干人士在解散中的权益

在生效时间之后，我们预计董事会唯一成员、总裁兼秘书Craig Jalbert将继续担任其职务，以结束我们的业务和事务。我们希望对这位个人在解散期间担任这些角色的服务给予补偿。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股股份数量的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例及DGCL

在存续期内，我们将继续受经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例所规管，只要其条款适用，并在实施我们的解散计划所必需或适当的范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修订我们经修订和重述的章程。

董事会的权力

如果解散计划获得我们股东的批准，我们的董事会将被授权在我们的股东不采取进一步行动的情况下采取其认为必要或可取的一切行动来实施我们的解散计划。我们的董事会将作出的所有决定和决定将由我们的董事会全权酌情决定。

美国联邦所得税的某些重大后果

提议的解散

以下讨论是拟议解散对美国持有者和非美国持有者（各自定义如下）的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股股东产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就以下讨论的事项征求律师的意见或IRS的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就解散的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有者和非美国持有者。本讨论并未涉及根据我们的股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它不涉及对我们股东的任何美国联邦所得税后果或受特殊规则的约束，例如：

•	银行、金融机构或保险公司；

•	免税组织或政府组织；

•	作为跨式、对冲、综合交易或转换交易的一部分持有我们普通股股份的人；

•	美国侨民和美国前公民或长期居民；

•	通过合伙企业或其他财务透明实体持有股份的人；

•	根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•	证券、商品.或货币的经纪人、交易商或交易者，或选择按市值计价的其他人；

•	“功能货币”不是美元的美国持有者；

•	受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•	通过行使激励股票期权或通过根据股权激励计划发行限制性股票或其他方式作为补偿而获得我国普通股股份的股东；

•	根据《守则》第1202条，我们的普通股构成“合格小企业股票”的人；

•	“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•	《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•	由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；

•	符合税收条件的退休计划；或

•	拥有（直接或通过归属）百分之五或更多（按投票权或价值）我们普通股的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于

伙伴，伙伴关系的活动，以及在伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不具法律或税务建议。股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的解散的任何税收后果咨询其税务顾问。

美国持有者和非美国持有者的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是公司普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份被视为或被视为：

•	美国公民或居民个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•	无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•	（1）受美国法院主要监管且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制该信托的所有实质性决定的信托，或（2）具有有效的被视为美国人的有效选举。

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

解散的美国联邦所得税后果

我们打算将根据解散计划进行的分配视为公司完全清算中的一系列分配，本次讨论假设这种处理将得到尊重。按照这样的处理方式，我们的每个股东将被视为收到其在此类分配中的部分，以换取其在我们普通股中的股份。如果一个股东持有我们普通股的不同块股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或获得的我们普通股的股份），则该持有人在此类分配中的部分必须按照特定块所承担的股份数量占该持有人拥有的股份总数的比例在几个股份块之间分配。

如果我们根据解散计划分配现金以外的任何资产，或者如果股东就解散承担了一项负债，则根据股东的情况和资产或负债的性质，对此类资产或负债的处理可能会有所不同。股东应就收到任何此类资产或承担任何此类负债对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

在我们所有剩余资产分配给我们的股东或清算信托并且清算完成之前，我们将继续对我们的收入（如果有的话）征收美国联邦所得税，例如利息收入。我们将在出售与我们的解散有关的我们直接持有的任何资产时确认收益或损失（如有），金额等于（1）就每项出售资产收到的对价的公平市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的计税基础之间的差额。我们不应在向我们的股东分配现金时确认任何收益或损失，作为拟议解散的一部分。如果我们确实向我们的股东进行了现金以外财产的清算分配，我们一般会在分配财产时确认收益或损失，就好像该财产在分配之日以其公平市场价值出售给我们的股东一样。因拟议解散而产生的任何纳税义务将减少可分配给我们股东的现金。

尽管我们的立场是，根据解散计划进行的任何分配将被视为公司完全清算中的一系列分配，但IRS或法院可能

确定这些分布中的任何一个都是当前分布。此外，如果解散被放弃或撤销，这些分配将被视为当前分配。在我们当前和累计收益和利润的范围内，当前的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。在这种处理方式下，不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少持有人在其普通股股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超额都将被视为资本收益。股东应就根据解散计划进行的任何分配的适当定性咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

收到我们根据解散计划进行的任何分配的美国持有人将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取他们在公司的普通股股份。美国持有人一般会在逐股的基础上确认收益或损失，该收益或损失等于（1）就每一股份（包括分配给任何清算信托，如下文所述）分配给该持有人的现金金额和财产的公平市场价值（如果有的话）之和，减去美国持有人承担的或所分配财产（如果有的话）须承担的任何已知负债，以及（2）该美国持有人在我们普通股的每一股份中的调整后计税基础。清算分配在确认任何收益或损失之前首先针对并减少美国持有人对一股或一大块普通股的调整后税基。股东将在分配给普通股份额或（如适用）普通股块的总分配超过美国持有人就该份额或该块调整后的税基的范围内确认收益。美国持有人将仅在考虑分配给该股份或该股份的所有清算分配后，该持有人对某一股份或该股份有调整后的计税基础的情况下确认损失。任何损失只能在美国持有人收到我们最终清算分配的纳税年度确认。

一般来说，美国持有人就拟议解散确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有人持有一股或一块超过一年，则将是长期资本收益或损失；如果持有人持有该股或一块不超过一年，则将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些美国持有者可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人在解决已分配的或有索赔时收到的金额（如果有的话）可被视为普通收入，而不是资本收益。美国持有人应就作为拟议解散的一部分而收到或有索赔的税务后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人被要求履行我们的准备金未完全覆盖的任何负债（见本代理声明中标题为“或有负债；准备金”的部分），该美国持有人为履行此类负债而支付的款项通常会导致支付年度的资本损失，而在个别美国持有人手中，这些损失不能结转到以前年度，以抵消这些年度清算分配实现的资本收益。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

收到我们根据解散计划进行的任何分配的非美国持有人将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取他们的普通股股份。可分配给非美国持有人拥有的我们普通股的一块股份的任何此类分配金额将减少非美国持有人在此类股份中的计税基础，但不得低于零。任何可分配给此类股份的超额金额将被视为资本收益。非美国持有者将不会因任何此类收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•	该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•	非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•	由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

美国持有者

当美国持有人收到根据解散计划进行的分配时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：

•	持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•	持有人提供错误的纳税人识别号；

•	适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•	持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

根据解散计划作出并在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人收到的分配，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。根据解散计划进行的分配并通过非美国经纪人的非美国办事处收到的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

清算信托的美国联邦所得税后果

如果我们的董事会认为这样的转移是可取的，我们可能会将我们剩余的资产和义务转移到清算信托。根据适用的财政部条例，如果信托的主要目的是清算和分配转移的资产，则将被视为“清算信托”

对它来说，如果它的活动都是实现这一目的的合理必要和一致的。但是，如果清算被不合理地延长，或者清算目的被业务活动掩盖得如此模糊，以致宣布的清算目的可以说丧失或放弃，则该信托将不再被视为清算信托，不利的税务后果可能适用于信托或股东。尽管《守则》及其下的《财政部条例》都没有就清算信托可能持续的时间长度提供任何具体指导，但美国国税局关于就清算信托地位发布裁决的指导方针要求期限不超过三年，该期限可以延长以涵盖分期债务的收取。

如果我们将资产转移到清算信托并将清算信托中的权益分配给股东，我们打算出于美国联邦所得税的目的，将此类转移和分配视为我们在清算分配中将如此直接转移的每项资产的权益分配给此类股东。在这种情况下，每个股东在此类清算分配方面将按上述一般方式对待。

假设清算信托被视为美国联邦所得税目的的“清算信托”，我们打算将清算信托视为美国联邦所得税目的的“设保人信托”。在这种情况下，清算信托中的每个单位或权益将代表对清算信托的所有资产和负债的不可分割的比例权益的所有权，而就美国联邦所得税而言，股东将被视为直接收到或支付清算信托的所有收入、收益、损失、扣除和信用的按比例部分（如适用）。股东每年将就其从清算信托获得的收入份额征税，扣除该股东在任何费用或其他可由该持有人为美国联邦所得税目的扣除的金额中所占的份额，无论该股东当年是否从清算信托获得现金分配。当清算信托向股东进行分配时，股东一般不会确认额外的收益或损失。与出售清算信托资产有关的任何资本收益或损失的长期或短期性质，将根据该股东在清算信托中的实益权益获得时开始的持有期确定。

清算信托的受托人或受托人将在每年结束后向清算信托中的每个单位持有人提供详细的分项报表，该报表按单位报告股东在该年度清算信托所有各类收入和费用中的可分配份额。无论清算信托是否进行当前现金分配，每个股东都必须在其美国联邦所得税申报表上报告此类项目。

如果清算信托不符合清算信托的资格，即为美国联邦所得税目的的设保人信托，则对股东的后果将取决于不符合资格的原因，并且在某些情况下，清算信托可被视为协会，就美国联邦所得税目的而言应作为公司征税。如果清算信托作为公司应纳税，则信托本身将按适用的公司所得税税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，清算信托作出的分配将因对信托征收的任何此类额外税款而减少，股东将在收到构成股息和分配的分配时从信托收到其在清算信托中的权益中超过该股东调整后的计税基础而不是每年考虑其在信托应税项目中所占份额时被征税。如果我们要将资产转移到清算信托，股东应该咨询他们的税务顾问，了解将适用于他们的税务后果。

上述总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能对其产生的具体后果咨询其税务顾问。

所需票数

在特别会议的记录日期，作为单一类别共同投票的普通股股份和A系列优先股已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，是批准本解散提案所必需的。每股普通股有一票表决权。A系列优先股的份额有600,000，000票，但A系列优先股份额的持有人将按普通股股份对解散提案投出的赞成或反对票的相同比例投出该等票，但前提是（1）弃权票和经纪人不投票（如有）将被计为投票

为计算此类比例（2）股未投票的普通股，应将“反对”排除在此类计算之外。如果有任何弃权，将与对解散提案投“反对票”具有同等效力。由于特别会议议程上没有可自由支配的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”解散提案，批准解散和解散计划。

建议2：

批准特别会议休会以征求更多代理

一般

如果在特别会议上投票赞成批准解散提案的股份数量不足以根据特拉华州法律批准该提案，Unity打算动议休会特别会议，以便董事会能够就批准解散提案征集更多的代理人。在这种情况下，Unity可能会要求Unity的股东仅在特别会议的此类部分就休会提案进行投票。

Unity要求你们批准休会提案，该提案将不时授权特别会议休会至以后的一个或多个日期，目的是征集更多的代理人。如果股东批准休会提案，Unity可以休会特别会议，并利用额外时间征集更多支持解散提案的代理人，包括向此前已投票的股东征集代理人。

所需票数

如果出席特别会议的人数达到法定人数，则需要获得所投赞成票或反对票过半数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人的赞成票才能批准休会提案。弃权票将不计入对该事项的投票，对休会提案的结果没有影响。由于特别会议议程上没有可自由支配的项目，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。只有普通股的股份才能对休会提案进行投票。A系列优先股的份额无权就休会提案投票。

董事会的建议

董事会认为，如果投票赞成解散提案的普通股股数不足以批准该提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外票数以批准解散提案符合股东的最佳利益。

董事会一致建议你对休会提案投“赞成票”。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了与截至记录日期我们普通股的实益所有权有关的信息：（i）我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或一组关联人士；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们指定的每一位2024年执行官；（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指示处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有者。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益拥有的股份百分比是根据截至记录日期我们已发行普通股的17,212，172股计算得出的。一个人有权在记录日期后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Unity Biotechnology, Inc.,124 Washington Street，Suite 101，Foxborough，Massachusetts 0 2035。


	实益拥有的普通股股份
实益拥有人名称	共同股票	股票数量内可行使 60天	股票数量实益拥有	占股比例实益拥有
5%和更大的股东：
与Alyeska Investment Group，L.P.有关联的实体。⁽¹⁾	292,091	1,586,000	1,878,091	9.9%
与ARCH Venture Partners有关联的实体⁽²⁾	1,004,817	—	1,004,817	5.8%
任命的执行官和董事：
Anirvan Ghosh，博士。⁽³⁾	138,446	719,415	857,861	4.8%
Lynne Sullivan⁽⁴⁾	72,295	242,583	314,878	1.8%
Alexander Nguyen⁽⁵⁾	35,315	206,040	241,355	1.4%
Craig R. Jalbert⁽⁶⁾	—	—	—	*
全体董事及执行人员为一组（1人）		—	—	*

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

(1)

正如2025年4月15日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。Alyeska Investment Group，L.P.、Alyeska Fund GP，LLC和Anand Parekh（统称“Alyeska”）是1,578，091股普通股的实益拥有人，其中包括（i）292,091股普通股，以及（ii）购买1,286，000股我们普通股的认股权证，这些认股权证受到实益所有权限制，在行使后，Alyeska对普通股的实益所有权将超过已发行股份总数的9.99%的情况下，Alyeska无法行使其中的任何部分。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，7th Floor，Chicago，Illinois 60601。

(2)

正如2022年2月11日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。由（i）ARCH Venture Fund VII，L.P.（“ARCH VII”）持有的836,576股普通股和（ii）ARCH Venture Fund VIII Overage，L.P.（“ARCH VIII Overage”）持有的168,241股普通股组成。ARCH Venture Partners VII，L.P.（“AVP VII LP”）作为ARCH VII的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有ARCH VII持有的某些股份。AVP VII LP放弃对ARCH VII持有的所有股份的实益所有权，而AVP VII LP在其中没有实际的金钱利益。ARCH Venture Partners VII，LLC（“AVP VII LLC”）作为AVP VII LP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有ARCH VII持有的股份。AVP VII LLC放弃对ARCH VII持有的所有股份的实益所有权，而AVP VII LLC在其中没有实际的金钱利益。ARCH Venture Partners VIII，LLC（“AVP VIII LLC”）作为ARCH VIII Overage的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有ARCH VIII Overage持有的股份。AVP VIII LLC放弃对ARCH VIII Overage持有的AVP VIII LLC没有实际金钱利益的所有股份的实益所有权。作为AVP VII LP和AVP VIII LLC的董事总经理，Keith Crandell、Clinton Bybee和Robert T. Nelsen（“ARCH董事总经理”）各自可能被视为分享指导ARCH VII和ARCH VIII Overage所持股份的处置和投票的权力，并因此实益拥有该等股份。ARCH董事总经理否认对ARCH VII和ARCH VIII Overage持有的所有股份的实益所有权，但任何实际金钱利益除外。ARCH VII、ARCH Overage VIII、AVP VII LP、AVP VII LLC、AVP VIII LLC和ARCH董事总经理的地址为8755 West Higgins Avenue，Suite 1025，Chicago，Illinois 60631。

(3)	由（i）138,446股普通股和（ii）719,415股普通股组成，可在记录日期后60天内根据行使股票期权获得。Ghosh博士于2025年6月27日离开公司。本文报告的实益所有权基于公司截至2025年6月26日已知的信息。

(4)	由（i）72,295股普通股和（ii）242,583股普通股组成，可在记录日期后60天内根据行使股票期权获得。Sullivan女士于2025年6月27日离开公司。本文报告的实益所有权基于公司截至2025年6月26日已知的信息。

(5)	由（i）35,315股普通股和（ii）206,040股普通股组成，可在记录日期后60天内根据行使股票期权获得。Nguyen先生于2025年6月27日离开公司。本文报告的实益所有权基于公司截至2025年6月26日已知的信息。

(6)	截至特别会议的记录日期，Jalbert先生拥有截至该日期已发行和流通的一股A系列优先股。A系列优先股的此类份额不可转换为普通股，并具有“关于这些代理材料和投票的问答——我有多少票？”中所述的投票权

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是这份代理声明的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。此类文件被视为本代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们在本代理声明之日至特别会议召开之日期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本代理声明之日之后提交的所有文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•	我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，最初于2025年3月7日并于2025年4月11日;

•	我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告2025年4月22日;

•	我们当前的报告以8-K表格提交给SEC，日期为2025年1月6日,2025年3月10日,2025年3月17日,2025年3月24日,2025年4月4日,2025年5月5日,2025年6月20日,2025年6月30日和2025年7月22日，经修正。

经向Washington Street 124，Suite 101，Foxborough，Massachusetts提出书面请求，我们将免费向截至2025年7月25日登记在册的任何股东提供一份表格10-K的2024年年度报告副本以及以引用方式并入本文的任何其他文件（不包括展品），电话：（508）543-1720。

家庭

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你收到经纪人通知，他们将是住户材料到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电（866）540-7095或以书面形式向Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系布罗德里奇，要求及时交付委托书副本。

其他事项

截至本代理声明日期，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道有任何事项需要在特别会议上适当提出。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交特别会议，所附代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。

展品A

UNITY BIOTECHNOLOGY，INC.完全清算解散计划

本完全清算和解散计划（“计划”）旨在构成《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第281（b）条规定的分配计划，并根据DGCL完成对特拉华州公司（该公司或继承实体，“公司”）Unity Biotechnology, Inc.的完全清算和解散。

1. 计划的批准.公司董事会（“董事会”）已采纳该计划，并向公司股东提出该计划，以就该计划采取行动。如该计划获得公司股东必要的投票通过，则该计划应构成公司被采纳的计划。

2. 解散证明书.在符合本条例第14条的规定下，在公司股东批准公司解散后，公司应在董事会全权酌情决定的时间（提交时间，或其中所述的较后时间，“生效时间”）按照DGCL向特拉华州州务卿提交解散证书（“解散证书”）。

3. 停止经营活动.生效时间后，公司不得从事任何经营活动，除非按照本计划进行资产保值、业务事项清盘、资产分配等必要活动。

4. 持续雇员及顾问.为实现公司的解散，公司可聘用或保留公司认为必要或可取的雇员、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5. 溶解过程.

自生效时间起及之后，公司（或公司的任何继承实体）应完成以下公司行动：

（i）公司（a）须支付或作出合理规定以支付所有申索及义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合约申索，（b）须作出合理相当可能足以就公司作为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序的标的而向公司提出的任何申索提供赔偿的规定，及（c）须作出合理相当可能足以就尚未向公司知悉或未产生但根据公司知悉的事实而可能在解散日期后10年内产生或为公司知悉的索偿提供赔偿的条文。该等债权在资产充足的情况下，应予以全额偿付或备抵。所有该等债权应予全额偿付，并在资产充足的情况下全额计提任何该等偿付准备。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限，按比例予以偿付或提供此种债权和义务。

（ii）在根据上文第（i）条支付款项后，如有任何资产剩余，公司须按照经修订及重述的公司经修订及重述的公司注册证书，向其股东分派所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处分的现金收益，但为支付或为公司的债权和义务作出合理准备所需的现金、财产或资产除外。该等分配可同时进行或以一系列分配方式进行，并应以现金或资产的形式、以公司可能决定的金额和时间进行。如董事会认为有需要、适当或合宜，公司可设立并预留合理数额的现金和/或财产，以满足对公司的债权，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和抗辩公司财产和资产有关的所有费用，以及本计划规定的清算和解散。

6. 注销股票.根据本条例第5条向公司股东作出的分配，应视为完全注销截至公司根据DGCL第278条的合法存续终止之日的公司股本中的所有已发行股份。自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，公司股本的每名股份持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据本协议第5（ii）节并根据本协议第5（ii）节收取分派的权利除外。作为收取任何分派予公司股东的条件，公司可要求公司股东（i）向公司交出证明其股份的证明书，或（ii）向公司提供令公司满意的证据，证明该等证明书的遗失、失窃或毁坏，连同公司可能要求并令公司满意的担保债券或其他担保或弥偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股票的转让，此后代表公司股票的证书将不得在公司账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承、法律运作或在任何股东或其继承人解散时。

7. 计划获批准后公司的行为.根据特拉华州法律，解散在向特拉华州州务卿提交解散证书或在解散证书可能规定的未来生效日期时生效。DGCL第278条规定，已解散的法团自解散之日起的3年期间或衡平法院酌情指示的更长期间内，法人团体须为由其提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼进行起诉和辩护，并使其能够逐步解决和结束其业务、处置和转让其财产、解除其债务并将任何剩余资产分配给其股东，但不是为了继续组织该公司的业务。就在法团届满或解散日期之前或之后3年内由该法团发起或针对该法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，该诉讼不得因该法团解散而减退；仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的，该法团须在3年期间后继续作为法人团体，直至其中的任何判决、命令或法令获全面执行，而无须衡平法院就此作出任何特别指示。公司高级职员和董事的权力将在此期间继续存在，以使他们能够采取必要步骤结束公司事务。

8. 评估权不存在.根据特拉华州法律，公司股东无权就该计划所设想的交易对其股本份额享有评估权。

9. 被遗弃的财产.如果不能向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有按照本协议的要求交出证明股本的凭证还是出于任何其他原因，该股东有权获得的分配应在公司作出最终清算分配时转让给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以收取该分配的收益。此后，此类分配的收益应仅为作为其唯一衡平法所有者的该股东的利益而持有，并最终分配给该股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律向适用的州或其他司法管辖区抵押。在任何情况下，任何该等分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

10. 股东同意出售资产.以流通股本的必要表决通过本计划，即构成股东对公司所有财产和资产的出售、交换或清算中的其他处分的批准，无论该出售、交换或其他处分发生在一项交易或一系列交易中，并构成对以通过本计划为条件的所有出售、交换或其他处分合同的批准。

11. 解散费用.为实施和确保完成本计划，公司可就收取、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及实施本计划，向公司提供服务的人员支付任何经纪、代理、专业及其他费用和开支。

12. 赔偿。就实施和确保完成本计划而言，公司可能会向公司高级职员、董事、雇员、代理人和代表，或他们中的任何人，支付超出其常规补偿的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们或他们中的任何人将被要求为实施本计划而承担或实际承担的非凡努力。股东采纳本计划，即构成公司股东对支付任何该等补偿的认可。

13. 赔偿。公司须继续根据其经修订及重述的法团证明书（经修订）、经修订及重述的附例（经修订），以及其中或其他地方规定的合约安排、任何适用的现有董事及高级人员责任保险单及适用法律，向其高级人员、董事、雇员、代理人及受托人作出弥偿，而该等弥偿须适用于该等人士与执行本计划及公司事务清盘有关的作为或不作为。公司被授权获得和维持可能必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

14. 修改或放弃计划.尽管公司股东授权或同意本计划及在此拟进行的交易，董事会仍可在DGCL允许的范围内修改、修订或放弃本计划及在此拟进行的交易，而无需股东采取进一步行动。

15. 授权.特此授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，作出和履行或促使公司高级管理人员作出和履行任何和所有行为，并作出、执行、交付或通过任何和所有协议、决议、转易单、证书和其他各类被认为对实施本计划和在此设想的交易是必要的、适当的或可取的文件，包括但不限于任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有备案或行为。

附件A

总务委员会第275至283条

§ 275.一般溶解；程序。

（a）如任何法团的董事会在判断其应予解散时认为可取，则董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会过半数通过大意如此的决议后，须安排就该决议的通过和股东大会采取行动的通知，该决议将于确定有权获得会议通知的股东的记录日期发给每名有权就该决议进行投票的股东。

（b）会议须就建议解散进行表决。如有权就其投票的法团的已发行股票的多数投票赞成建议的解散，则应根据本条（d）款向国务大臣提交解散证明。

（c）如有权就某法团进行表决的所有股东均须书面同意，且解散证明书须依据本条（d）款提交国务大臣，则亦可授权解散法团而无须董事采取行动。

（d）如根据本条授权解散，则须按照本标题第103节签立、确认及存档解散证明书，并生效。该解散证书应载明：

（一）法团名称；

（二）授权解散的日期；

（3）解散已获法团董事会及股东按照本条（a）及（b）款授权，或解散已获法团所有有权就解散投票的股东按照本条（c）款授权；

（4）法团的董事及高级人员的姓名及地址；及

（5）法团的法团成立证明书正本向国务大臣提交的日期。

（e）授权建议解散的决议可规定，尽管股东或非股份法团成员依据本标题第276条授权或同意建议解散，董事会或理事机构可放弃该建议解散，而无需股东或成员采取进一步行动。

（f）如任何法团已在其成立法团的证明书内列入一项条文，将其根据本所有权的第102（b）（5）条将其存在期限限制在某一指明日期，则解散证明书须在该指明日期前90天内按照本所有权的第103条签立、确认及存档，并须于该指明日期生效。该解散证书应载明：

（一）法团名称；

（二）限制其存续期限的法团成立证书中指明的日期；

（3）法团的董事及高级人员的姓名及地址；及

（4）向州务卿提交法团成立为法团的原始证明书的日期。

未能依据本款就任何法团及时提交解散证明书，不影响该法团在其依据本所有权第102（b）（5）条订立的成立法团证明书所指明的日期届满，亦不消除本款所设想的提交解散证明书的规定。如国务大臣依据本条标题第102（b）（5）条在公司成立证书所指明的日期后发出良好信誉证书，则该良好信誉证书不具效力或效力。

A-1

（g）法团须于以下较早日期解散：

（1）依据本所有权的第102（b）（5）条在该法团的成立法团证明书内指明的日期；或

（2）按照本条提交的解散证明书按照本条标题第103节的有效性。

§ 276.解散非股份公司；程序。

（a）每当需要解散任何非股份法团时，理事机构须执行本所有权第275节规定由拥有股本的法团的董事会执行的解散所需的一切作为。如非股份法团的任何成员有权投票选举其理事机构的成员，或有权根据公司注册证书或该法团的章程投票解散，则该成员应履行本所有权第275节所设想的由拥有股本的法团的股东履行的所有解散所必需的行为，包括在没有理事机构成员采取行动的情况下解散，如果有权就此投票的公司的所有成员均应书面同意，并且应根据本标题的第275（d）条向国务卿提交解散证书。如没有任何成员有权就该决议投票，则在理事机构的会议上，经当时在任的理事机构过半数成员表决通过解散决议后，应授权解散该法团。在所有其他方面，解散非股份法团的方法和程序应尽可能接近于本标题第275条就解散拥有股本的法团规定的程序。

（b）如一间非股份法团并无开展该法团所筹办的业务，则该理事机构的多数成员，或如无，则该多数成立人可通过向国务大臣办公室提交一份由多数成立人或理事机构签立和承认的证书，放弃所有的法团权利和特许经营权，该证书尽可能符合本标题第274条所订明的证书。

（c）如非股份法团已在其成立法团证明书内列入根据本标题第102（b）（5）条将其存在期限限制在某一指明日期的条文，则解散证明书须在该指明日期前90天内根据本标题第103条签立、确认及存档，并于该指明日期生效。此种解散证书应包括本标题第275（f）条所要求的信息。未能依据本款就任何非股份法团及时提交解散证明书，并不影响该法团在其依据本所有权第102（b）（5）条的成立法团证明书所指明的日期届满，亦不应消除本款所设想的提交解散证明书的规定。如国务大臣依据本标题第102（b）（5）条在非股份公司的公司注册证书所指明的日期之后签发良好信誉证书，则该良好信誉证书不具有任何效力或效力。

§ 277.在解散、合并、转让或转换前缴纳特许经营税。

任何公司不得根据本章解散、合并、转让（不继续作为本国公司存在）或转换，直至：

（1）在该解散、合并、转让或转换生效的整个历月内，国家应缴或应课税的所有特许经营税，包括所有应缴或应课税的特许经营税，均已由法团缴付；及

（2）所有年度专营权税务报告，包括该等解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度专营权税务报告，均已由法团存档；

尽管有上述规定，如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了实现解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

§ 278.为诉讼及清盘事务而解散后的法团延续。

所有法团，不论是否因本身的时效而届满或以其他方式解散，仍须延续，任期自届满或解散起计3年，或延长至法院

A-2

衡平委员会应酌情指示法人团体，其目的是由其提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼，以及使其能够逐步解决和结束其业务、处置和转移其财产、解除其债务并将任何剩余资产分配给其股东，但不是为了继续组织该公司的业务。就在法团届满或解散日期之前或之后3年内由该法团发起或针对该法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，该诉讼不得因该法团解散而减退；仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的，该法团须在3年期间后继续作为法人团体，直至其中的任何判决、命令或法令获全面执行，而无须衡平法院就此作出任何特别指示。

本标题第279至282条适用于任何已因其本身的限制而届满的法团，而当如此适用时，该等条文中所有提述已解散的法团或解散的地方，须分别包括已因其本身的限制而届满的法团及该等届满的法团。

§ 279.已解散法团的受托人或接管人；委任；权力；职责。

如任何根据本章成立的法团须以任何方式解散，则衡平法院可应任何债权人、股东或法团董事的申请，或任何其他为此提出良好因由的人的申请，随时委任该法团的1名或多于1名董事为受托人，或委任1名或多于1名人士为该法团的接管人，并为该法团接管该法团的财产，并收取该法团到期及属于该法团的债务及财产，并有权提出检控及抗辩，以法团的名义或其他方式，进行为上述目的而可能需要或适当的所有诉讼，并根据该等诉讼委任一名或多于一名代理人，以及作出法团可能作出的所有其他行为（如有的话），而这些行为可能是为最终解决法团未完成的业务所必需的。受托人或接管人的权力，只要衡平法院认为为上述目的有需要，可继续行使。

§ 280.对索赔人的通知；提出索赔。

(a)

（1）在法团按照本章所列程序解散后，法团或任何继承实体可发出解散通知，规定所有对法团提出申索的人，但在该法团为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中对该法团提出申索的人，须按照该通知提出其对该法团的申索。该通知应说明：

（a）所有这类债权必须以书面提出，并且必须包含足够的信息，以合理地告知公司或继承实体索赔人的身份和索赔的实质内容；

（b）这种索赔必须寄往的邮寄地址；

（c）法团或继承实体必须收到此种债权的日期，该日期不得早于该债权的日期起计60天；及

（d）如在本条（a）（1）c段所提述的日期前仍未收到该申索，则该申索将被禁止；及

（e）法团或继承实体可向其他申索人及法团的股东或有利害关系的人作出分配，而无须另行通知申索人；及

（f）在法团解散日期前的3年内，法团每年向其股东作出的所有分派的总金额。

此种通知还应至少每周一次，连续2周在公司在美国的最后一名注册代理人的办事处所在的县和公司主要营业地的一般发行报纸上刊登，如公司在解散时总资产达到或超过10,000，000美元，则至少在全国发行的日报的所有版本上刊登一次。在该通知首次公布之日或之前，法团或继承实体应

A-3

将此种通知的副本以经核证或挂号的邮件方式邮寄给法团的每个已知索赔人，包括在法团作为一方的未决诉讼、诉讼或程序中对法团提出索赔的人，并附上所要求的回执。

（2）如根据本款获实际通知的申索人在本条（a）（1）c段所提述的日期前未向已解散的法团或继承实体提出申索，则依据本款规定须提出的针对法团的任何申索即被禁止。

（3）法团或继承实体可在收到该申索后90天内，并在所有情况下，在本标题第278条所述期间届满前至少150天内，以经核证或挂号邮寄的拒绝通知、要求的回执方式，全部或部分驳回申索人依据本款提出的任何申索；但条件是，就根据本所有权第295条向已由衡平法院指定接管人或受托人的公司或继承实体提出的索赔而言，期限应按本所有权第296条的规定，并适用本所有权第296条规定的30天上诉期。法团或继承实体依据本款发出的通知，须述明，如与申索有关的诉讼、诉讼或程序未在该申索的日期起计120天内展开，则其中被驳回的任何申索将被禁止，并须附本所有权的§ § 278-283副本，如属由法院指定的接管人或受托人发出的通知，且已根据本所有权的§ 295提出申索，则附本所有权的§ 295和296副本。

（4）如依据本条（a）（3）款驳回其申索的申索人不迟于拒绝通知邮寄后120天内就申索展开诉讼、诉讼或法律程序，则针对法团的申索即被禁止。

(b)

（1）选择遵循本条（a）款所述程序的法团或继承实体，亦须向根据未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未成熟而拥有合约债权的人发出法团解散的通知，并要求该等人按照该通知的条款提出该等债权。但如本条和本标题第281条所用，“合同债权”一词不应包括对已解散法团制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示保证。该等通知须大致采用本条（a）（1）段所述的格式，并以相同方式发出及刊发。

（2）公司或继承实体应就其债权为或有条件、有条件或未到期的合同向任何索赔人提供公司或继承实体认为足以在债权到期时向索赔人提供赔偿的担保。公司或继承实体应在收到此种索赔后90天内，并在所有情况下，至少在本标题第278条所述期间届满前150天，通过经核证或挂号的邮件将此种要约邮寄给索赔人，并要求退回收据。如果提供此种担保的索赔人未在收到此种担保要约后120天内以书面形式向公司或继承实体交付拒绝该要约的通知，则索赔人应被视为已接受此种担保作为满足对公司的索赔的唯一来源。

（c）

（1）已按照本条（a）款发出通知的法团或承继实体，须向衡平法院呈请厘定担保的款额及形式，而该等担保将合理地相当可能足以为针对该法团的任何申索提供补偿，而该法团是依据本条（a）款禁止的申索以外的待决诉讼、诉讼或法律程序的标的。

（2）已按照本条（a）及（b）款发出通知的法团或承继实体，须向衡平法院呈请厘定足以向任何拒绝根据本条（b）（2）段作出的担保要约的申索人提供补偿的担保数额及形式。

A-4

（3）已按照本条（a）款发出通知的法团或继承实体，须向衡平法院呈请厘定担保的数额及形式，而该等数额及形式将合理地相当可能足以就尚未向法团知悉或尚未产生但基于法团或继承实体知悉的事实而提出的申索提供补偿，可能在解散日期后5年内或衡平法院可能确定不超过解散日期后10年的较长时间内产生或为公司或继承实体所知。衡平法院可就根据本款提起的任何该等法律程序委任一名诉讼监护人。该监护人的合理费用和开支，包括所有合理的鉴定人证人费，由申请人在该诉讼中支付。

（d）依据本条发出任何通知或作出任何要约，不得使当时被禁止的任何申索复活，亦不得构成法团或继承实体承认收到该通知的任何人是适当的申索人，且不得作为对任何收到该通知的人所主张的任何申索的任何抗辩或反申索的放弃而运作。

（e）如本条所用，“继承实体”一词应包括已解散公司的剩余资产和负债被转移至且仅为起诉和抗辩诉讼目的而存在的任何信托、接管或受该国法律管辖的其他法律实体，由已解散公司或针对已解散公司，使已解散公司能够解决和结束已解散公司的业务，处分和转让已解散公司的财产，解除被解散法团的债务，并向被解散法团的股东分配任何剩余资产，但不是为了继续组织被解散法团的业务。

（f）如属已获衡平法院委任接管人或受托人的法团或继承实体，则本条的期限及通知规定须受衡平法院规则的更改或以规则所规定的方式更改。

（g）就非股份法团而言，本条（a）（3）段最后一句所提述的任何通知，须包括本标题的第114条的副本。在非营利的非股票公司的情况下，如果这些规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则本节中有关向成员进行分配的规定不适用。

§ 281.付款和分配给索赔人和股东。

（a）已遵循本标题第280条所述程序的已解散公司或继承实体：

（1）须按照本标题§ 280（a）支付已提出但未被驳回的申索，

（2）应将依据本标题§ 280（b）（2）提供但未被拒绝的证券张贴，

（3）须张贴衡平法院在根据本标题第280（c）条进行的任何法律程序中所命令的任何保证，及

（4）须就已到期、已知及无争议的或最终确定为由法团或该继承实体所欠的所有其他债权支付或作出拨备。

该等债权或义务应予全额偿付，如资产充足，则应全额计提任何该等偿付准备。资产不足的，应当按照其优先权，并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限，按比例予以偿付或提供此种债权和义务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东；但条件是，此类分配不得在根据本标题的第280（a）（3）条发出的最后一次拒绝通知之日起150天届满之前进行。在没有实际欺诈的情况下，已解散法团的董事或该继承实体的管治人员对根据本条（a）（4）款为支付所有义务作出的规定的判决应为结论性判决。

（b）未遵循本所有权第280条所述程序的已解散公司或继承实体，应在本所有权第278条所述期间届满之前，通过一项分配计划，据此，已解散公司或继承实体（i）应支付或作出合理准备，以支付所有债权和义务，包括公司或该继承实体已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同债权，（ii）应作出合理可能的规定

A-5

足以就作为公司为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序标的的针对公司的任何索赔提供赔偿，且（iii）须作出合理相当可能足以就尚未向公司知悉或尚未产生但基于公司或继承实体已知的事实而可能在解散日期后10年内产生或为公司或继承实体知悉的索赔提供赔偿的条文。分配预案应当规定，如果资产充足，应全额支付该债权，并全额计提任何该等支付准备。如果资产不足，该计划应规定，此类债权和义务应根据其优先权并在同等优先权的债权中，以合法可得的资产为限按比例支付或提供。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

（c）已解散法团的董事或已遵从本条（a）或（b）款的继承实体的管治人员，无须对已解散法团的申索人承担个人法律责任。

（d）如本节所用，“继承实体”一词具有本标题第280（e）节所述含义。

（e）本条所用的“优先权”一词，既不是指本条（a）（1）-（4）段所列的付款顺序，也不是指任何债权到期或被降为判决的相对时间。

（f）如属非营利非股份法团，本条有关向成员分派的条文，如与任何其他适用法律或与该法团的成立证明书或附例相抵触，则不适用。

§ 282.解散法团股东的法律责任。

（a）根据本所有权的第281（a）或（b）条分配其资产的已解散法团的股东，无须就超出该股东按比例所占债权份额或如此分配予该股东的金额（以较低者为准）的任何针对该法团的债权承担法律责任。

（b）根据本所有权的第281（a）条分配其资产的已解散法团的股东，对在本所有权的第278条所述期间届满前未开始诉讼、诉讼或程序的针对该法团的任何索赔不承担责任。

（c）已解散法团的任何股东就针对已解散法团的索偿而承担的合计法律责任，不得超过在解散时分配予该股东的款额。

§ 283.管辖权。

衡平法院对本款所订明的任何申请及在有关法律程序中产生的所有问题具有司法管辖权，并可在其中作出司法及公平所规定的命令及法令及发出禁制令。

A-6