初步招股说明书

待完成，日期为[]，2021

Serendipity Capital Acquisition Corp.

$250,000,000

25,000，000单位

Serendipity Capital Acquisition Corp.是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。在识别和收购目标公司时，我们将不限于特定行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须遵守本文所述的调整、条款和限制，并且只有整份认股权证才能行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。认股权证将在我们初始业务合并完成后30天和本次发行结束后12个月后生效，并将在我们初始业务合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期，如本招股说明书所述。自本招股说明书之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,750，000个额外单位以弥补超额配售（如有）。

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，以每股价格，以现金支付，等于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入下述信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以作为本次发行单位一部分出售的当时已发行和流通的A类普通股数量，我们统称为我们的公开股，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期（定义见下文）内未完成初始业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的所得税的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，受适用法律和本文所述的某些条件的约束。

我们的保荐人Serendipity Capital Sponsor Ltd.（我们在本招股说明书中将其称为我们的保荐人）和我们的一名独立董事Stephen Fitzgerald已同意购买总计4,833，333份认股权证（如果承销商超额配售，则为5,333，333份认股权证）选项已全部行使），每股可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行调整，价格为每份认股权证1.50美元，在本次发行结束的同时进行私募。我们在本招股说明书中将这些单位称为私募单位。

我们的保荐人、高级职员和董事目前总共拥有7,187，500股B类普通股，其中最多937,500股将被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。B类普通股将在我们初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股，由持有人选择，如本文所述。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请我们的单位在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SCAC.U。”我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后的第52天开始在纽约证券交易所单独交易，代码分别为“SCAC”和“SCAC WS”，除非承销商允许提前单独交易并且我们满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从本次发行和本招股说明书中描述的私募认股权证的出售中获得的收益中，2.5亿美元，如果承销商购买额外单位的选择权被全部行使（在任何一种情况下为每单位10.00美元），则为2.875亿美元，将存入Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人的美国信托账户。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的税款（如果有），信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况：（1）我们完成初始业务合并；（2）赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股份，以修改我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程（a）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回100% 我们的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期（定义见下文）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他规定完成我们的初始业务合并；（3）如果我们在本次发行结束后24个月内或在任何延长期（定义见下文）内未完成初始业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股份。存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权（如有）的约束，债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权。

承销商在坚定承诺的基础上发售单位。承销商预计将在2021年左右将单位交付给购买者。

不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

唯一的簿记运行

经理

高盛（亚洲）有限责任公司

本招股说明书的日期为2021年

在2021年之前，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售均不意味着此处的信息在招股说明书封面日期之后的任何日期都是正确的。

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本摘要仅重点介绍了本招股说明书其他地方出现的更详细信息。在投资之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”下的信息以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则对：

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我们公司

我们是一家新成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书中提及这些业务作为我们最初的业务合并。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的赞助商

我们由Serendipity Capital Sponsor Ltd.赞助，该公司是Serendipity Capital Holdings Limited或Serendipity Capital的附属公司。Serendipity Capital由联合创始人Robert Jesudason、Anton Jerga和Sean Harpur于2020年1月成立，是一家永久性资本工具，投资于专门从事技术和气候业务的金融服务行业。Serendipity Capital结合了深厚的领域专业知识、运营经验、优质关系和长期资本。Serendipity Capital的管理团队、董事会和高级顾问在金融服务和科技公司拥有超过450年的综合运营和投资经验。Serendipity Capital的创始合伙人已经合作了8年多。在他们的职业生涯中，管理团队和董事会在金融服务和金融科技（“金融科技”）领域执行了价值超过800亿美元的交易。SERENDIPITY CAPITAL总部位于 新加坡在开普敦、香港和悉尼设有办事处。

Serendipity Capital在全球范围内进行投资，并与有远见的企业家和成熟的管理团队合作。凭借其作为经验丰富的投资团队的地位和声誉，Serendipity Capital已对多家金融服务、技术和气候相关公司进行了投资。我们相信，Serendipity Capital在全球金融服务和技术领域的良好业绩记录，加上其广泛的业务关系网络，使我们具有显着优势，可以识别最佳投资机会并在目标行业实现强劲回报。

虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并目标，但我们打算将精力集中在金融服务领域运营的金融服务和科技公司，并偏向亚太地区。我们打算利用我们的管理团队、董事会和我们的保荐人在金融服务和技术方面的深厚运营和投资经验，以寻求有吸引力的投资机会。

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我们相信，我们的管理团队、董事会和我们在金融服务和技术领域的发起人的集体业绩记录，以及我们广泛的业务关系网络，使我们能够独特地确定有吸引力的、独特且引人注目的潜在目标业务渠道，并最终执行我们认为将为股东创造价值的交易。

管理团队和董事会

我们的管理团队由Robert Jesudason和Anton Jerga组成。我们的董事会主席是Stephen Roder，而Stephen Fitzgerald和John O’Sullivan担任独立董事。

Robert Jesudason，首席执行官兼执行董事

Robert Jesudason是我们的首席执行官，并将担任执行董事。Jesudason先生于2020年创立了Serendipity Capital，并担任其首席执行官和创始合伙人。他在金融服务和科技行业拥有超过27年的运营和投资经验，其中15个在亚太地区。在创立Serendipity Capital之前，Jesudason先生是Block One的总裁，Block One是一家领先的Global Blockchain公司，也是EOS.io区块链协议的开发商。他于2019年入选Global Blockchain百强领袖，并于2016年入选亚洲金融科技百强。在加入Block One之前，Jesudason先生是澳大利亚联邦银行（“CBA”）的集团执行官、金融服务和首席财务官，负责CBA的财务管理框架，并且是其执行委员会的成员。此前，他是CBA国际金融服务的集团执行官，负责CBA的零售和中小企业 中国、印度、印度尼西亚、越南和南非的银行、数字银行和保险业务。他于2011年加入CBA，担任战略发展集团执行官，负责战略、并购和集团生产力计划。在加入CBA之前，Jesudason先生于2007年至2011年在瑞士信贷担任金融机构集团投资银行业务的全球新兴市场主管，负责

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Anton Jerga，首席财务官

Anton Jerga将担任我们的首席财务官。Jerga先生于2020年共同创立了Serendipity Capital，并担任首席运营官和合伙人。他在金融服务行业拥有超过23年的经验，在亚太地区拥有22年的经验。在加入Serendipity Capital之前，Jerga先生在CBA的集团并购团队担任了9年的总经理，在那里他参与了CBA国际增长战略的执行和CBA数字银行能力的发展。作为该职位的一部分，他在香港服务了4年，负责CBA在中国、印度、印度尼西亚、越南和南非的国际业务，并负责管理CBA与齐鲁银行的合作伙伴关系和股权，中国的杭州银行和第一国家信达以及越南的越南国际银行。在加入CBA之前，Jerga先生是花旗集团亚太地区金融机构投资银行业务的董事 地区。Jerga先生的职业生涯始于澳大利亚的AMP。Jerga先生拥有澳大利亚国立大学的商业学士学位和文学学士学位。

斯蒂芬·罗德，主席

Stephen Roder将担任我们的Shlomo Kramer和独立董事。Roder先生拥有超过41年与跨国公司打交道的经验，并在亚洲市场工作了29年，涵盖战略、监管事务、金融、资本市场和交易，重点是金融服务领域。Roder先生目前担任Resolution Life的非执行董事和Serendipity Capital的非执行董事。罗德先生在任职近6年后于2018年从宏利集团首席财务官一职退休。在加入宏利之前，Roder先生是Peak Reinsurance的联合创始人之一。彼于2018年5月获委任为Peak Re的独立非执行董事。在共同创立Peak Re之前，Roder先生于2007-2010年期间担任AIA的集团首席财务官，在加入AIA之前，他是毕马威会计师事务所亚太区金融服务主席，并担任香港/中国的合伙人，日本和伦敦。Roder先生拥有社会科学学士学位 来自南安普敦大学。彼亦为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。

斯蒂芬·菲茨杰拉德，导演

Stephen Fitzgerald将担任我们的独立董事之一。Fitzgerald先生是Effirmative Investment Management（英国）的董事长兼创始合伙人，该公司是全球第一家纯游戏影响力债券基金管理公司。他还在QBE Insurance Group（澳大利亚）和Lombard Odier Investment Management（英国）的董事会任职。他还是大英博物馆投资委员会（英国）和新南威尔士州政府社会影响债券专家咨询小组（澳大利亚）的成员。2011年，他被任命为The Future Fund（澳大利亚主权财富基金）的监护人委员会成员，任期五年。此前，Fitzgerald先生曾担任高盛、澳大利亚和新西兰的董事长以及高盛资产管理国际的负责人。在此职位上，他负责GSAM在北美以外的业务，包括拉丁美洲、欧洲、中东和亚太地区。Fitzgerald先生于1992年加入高盛， 1998年被任命为董事总经理，2002年被任命为合伙人。Fitzgerald先生拥有澳大利亚新英格兰大学的经济学学士学位。

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John O’Sullivan将担任我们的独立董事之一。他在澳大利亚的法律和金融服务领域拥有超过43年的经验。O'Sullivan先生目前担任AMP Ltd、WestConnex的非执行董事和Serendipity Capital的主席。他在澳大利亚收购委员会任职。他的职业生涯始于Freehill Hollingdale & Page，后来成为该公司的合伙人。从2003年到2008年，O'Sullivan先生担任澳大利亚联邦银行的总法律顾问，然后在澳大利亚瑞士信贷工作了十年，在那里他担任澳大利亚投资银行和资本市场的执行主席，直到2018年2月。他拥有悉尼大学的法学学士学位和文学学士学位以及伦敦大学的法学硕士学位。

我们赞助商的高级顾问

我们的发起人Serendipity Capital拥有一个全球高级顾问网络，由来自九个国家的11名高级管理人员和商业领袖组成，覆盖亚太地区（包括澳大利亚、香港、印度和新加坡）、北美、英国和非洲。高级顾问拥有广泛的背景和技能，包括传统金融服务、金融科技和新银行、数字银行、人工智能、机器学习、数据分析、高管招聘和人力资本管理。Serendipity Capital的高级顾问分类如下：

大型受监管金融服务组织的领导

数字银行

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人才管理与薪酬

企业重组

政府、监管和风险

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我们的收购和价值创造战略将是确定并完成我们与金融服务、技术或气候重点业务的初始业务合并，该业务在金融服务领域运营，偏向亚太地区。这种性质的目标补充了我们管理团队和赞助商的经验，并可以从我们的运营专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们广泛而深入的关系网络、独特的行业专业知识以及经过验证的交易采购和执行能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们的管理层和董事在以下方面拥有丰富的经验：

我们预计我们的管理团队、董事会和我们的保荐人的关系和网络将为我们提供强大的潜在收购机会管道。此外，我们预计目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型企业。本次发行完成后，我们的管理团队成员将与他们的关系网络进行沟通，以阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，然后开始寻找和审查潜在有趣线索的过程。

竞争优势

我们相信，我们团队的采购、估值、尽职调查和执行能力将为我们提供大量差异化机会，从中评估和选择将受益于我们专业知识的业务。

我们的竞争优势包括以下内容，并源自我们的管理团队、董事会和赞助商：

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企业合并标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关范围内基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，我们将以代理征求材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在的初始业务合并时，我们希望进行彻底的尽职调查，以确定公司的质量和内在价值。我们的审查过程可能包括，

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我们不禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

本次发行后，我们的高级职员和董事可能直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并的业务时，可能存在利益冲突。更远，我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面都可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类高级职员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们目前没有为选定的初始业务合并制定任何具体目标。我们的管理人员和董事没有与他们直接或间接提议或鼓励潜在目标考虑与我们合并的可能目标企业联系或进行任何讨论。我们的某些高级职员和董事受雇于或隶属于Serendipity Capital。Serendipity Capital不断意识到潜在的投资机会，我们可能希望寻求其中一个或多个进行业务合并，但我们没有（也没有任何人代表我们）联系任何潜在的目标企业或进行任何讨论，正式或否则，与任何潜在目标企业的企业合并交易。

我们的高级职员和董事目前以及他们中的任何人将来可能对其他实体承担额外的、受托的或合同义务，根据这些义务，此类团队成员、高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受信义务，如果他们中的任何一个人意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的任何上述受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的高级职员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他空白支票公司，或者可能从事其他业务或投资企业。因此，我们的高级职员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。然而，我们认为任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们通过我们的保荐人、高级职员和董事的广泛国际存在和深厚的本地网络获得了广泛的引人注目的技术投资机会。

此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在分配管理时间时会产生利益冲突

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寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的高级职员和董事及其各自的附属公司和相关实体的运营和交易经验以及他们因此类经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的高级职员和董事及其各自的附属公司和相关实体在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信这些关系网络和这种经验将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选人可能会被带到我们的 来自各种非关联来源的关注，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们不禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购，高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司完成我们的初始业务合并，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。正如“管理——利益冲突”中更充分讨论的那样，如果 我们的任何高级职员或董事意识到属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向此类实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受信义务。我们的高级职员和董事目前具有某些相关的受信义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他收购考虑

本次发行后，我们的高级职员和董事可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合开展我们的初始业务时可能存在利益冲突组合。更远，我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面都可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类高级职员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们的每位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体承担额外的、受托的或合同义务，据此他们必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受信义务，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时拥有受托人或

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我们的团队成员、管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的管理人员或董事，其证券类别根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》注册，甚至在我们就我们的初始协议达成最终协议之前业务组合。

初始业务合并

纽约证券交易所的规则要求我们的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括任何递延承销佣金的金额）以及就信托账户赚取的利息应付的税款）。我们将此称为“净资产的80%测试”。”如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的其他独立实体或独立会计师事务所就满足此类标准获得意见。我们目前不打算在我们最初的业务合并中购买不相关行业的多项业务，尽管不能保证 案例。此外，根据纽约证券交易所的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，否则我们无需获得独立投资银行公司的意见，另一家通常为我们寻求收购的公司类型或从独立会计师事务所提供估值意见的独立公司，即我们为目标公司支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果未获得意见，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始 业务组合。

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在本招股说明书日期之前，我们将向美国证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们的初始业务合并完成之前或之后提交表格15以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

企业信息

我们的执行办公室位于11楼，Asia Square Tower 2,12 Marina View，Singapore 018961，我们的电话号码是+ 65[]。我们打算在本次发行完成后在www.serendipityacq.com上维护一个公司网站。我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过我们的公司网站或任何其他网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此免于遵守《公司法》的某些规定。作为豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法（经修订）第6条，自3月3日起为期20年，2021，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，对利润、收入、收益或升值或具有遗产税或遗产税性质的应支付（i）就我们的股份或就我们的股份支付，债券或其他义务，或通过预扣全部或部分《税收优惠法》中定义的任何相关付款（如 修订）。

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此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这个延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为1.07美元十亿，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处对“新兴成长型公司”的引用具有JOBS法案中与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元（2）我们在该完整财政年度的年收入超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

祭品

在决定是否投资于我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队成员的背景，以及我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合《证券法》颁布的第419条规定的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本招股说明书下文标题为“风险因素”的部分中列出的这些风险和其他风险。

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任何此类交易的目的可能是（1）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，（2）减少已发行的公开认股权证的数量或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票，或（3）满足与目标公司达成的协议中的交割条件这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“流通量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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风险因素总结

我们是一家新成立的豁免公司，没有开展业务，也没有产生收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将没有运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队的背景，还应考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险。本次发行不符合《证券法》颁布的第419条规则。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常向投资者提供的保护。有关规则419空白支票发行与本次发行有何不同的更多信息，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的比较。”您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分中列出的这些风险和其他风险。

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下表总结了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。迄今为止，我们没有任何重大业务，因此仅提供资产负债表数据。

“经调整”的信息使我们提供的公共单位的销售和私募认股权证的销售生效，包括相关所得款项总额的应用和支付此类销售的估计剩余成本以及偿还应计负债和其他需要偿还的负债。

信托账户中持有的“经调整”总资产为250,000，000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为287,500，000美元），本招股说明书中描述的有限情况除外，只有在本招股说明书所述的时间段内完成业务合并后，我们才能使用。

如果在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内没有完成业务合并，然后存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的所得税，如果有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）将用于为我们的公开股票的赎回提供资金。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了书面协议，据此，如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们已同意放弃清算信托账户中有关他们持有的任何创始人股份的分配的权利。

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投资于我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史和收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们持续经营的能力表示严重怀疑。

截至2021年3月5日，我们没有现金，营运资金短缺20,810美元。此外，我们已经产生并预计将继续产生大量成本以进行初始业务合并。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分进行了讨论。”我们无法向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。本招股说明书其他地方包含的财务报表不包括可能因我们无法完成此次发行或我们无法持续经营而导致的任何调整。

我们的管理团队、Serendipity Capital Holding Limited或其各自附属公司的过往表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关性能的信息仅供参考。我们的管理团队、Serendipity Capital Holding Limited或其各自关联公司的任何过往经验或表现并不能保证（i）我们成功识别和执行交易的能力或我们可能进行的任何业务合并的成功完善。您不应依赖我们的管理团队、Serendipity Capital Holding Limited或其各自附属公司的历史记录来表明对我们投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这种合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在我们完成初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们寻求收购我们在交易中支付的对价都是现金的目标企业，我们通常不会

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们这里赎回您的股份以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求此类股东批准，否则公众股东可能无权或机会对业务合并进行投票。因此，你的影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的时间段内（至少为20个工作日）行使您的赎回权描述我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在本次发行完成后，我们的初始股东将立即在转换的基础上拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在会上投票的过半数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和流通在外股份的三分之一的持有人亲自或委托代理人出席，则该会议的法定人数将达到法定人数。因此，除了创始人股份外，我们还需要9,375，001股或37.5%（假设所有已发行和流通在外的股份均已投票，并且超额配股权 未行使），在本次发行中出售的25,000，000股公开股份中，将投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，法定人数和投票门槛以及我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务所需的股东批准的可能性组合。

我们的公众股东以现金赎回其股份的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交的股份数量的预期来构建交易赎回。如果大量股份被提交赎回，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更多现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并有关的任何股份而调整。这 我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金支付购买价格，或要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，则我们的初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例分配的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们施加影响并且可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照可为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到我们必须在24个月内完成初始业务合并

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我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒（COVID-19）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道在中国武汉出现了一种新型冠状病毒，该病毒已经并将继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。世界卫生组织于2020年1月30日宣布COVID-19的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为“大流行”。COVID-19的爆发已经导致，并且其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对全球经济和金融市场产生不利影响，与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果与COVID-19相关的持续担忧继续限制旅行并限制我们与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务会面的能力，我们可能无法完成业务合并 提供商并及时完成交易。COVID-19对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性和遏制COVID-19的行动的新信息或处理其影响等。如果COVID-19或其他全球关注的问题造成的中断持续很长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响做作的。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到COVID-19和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，市场流动性下降和第三方融资无法按我们可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下（除非我们的股东延长了该日期），我们将停止除清盘以外的所有业务，我们将赎回我们的公开股份并进行清算。

我们可能无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。例如，COVID-19的爆发在美国和全球范围内继续增长，虽然爆发对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降以及无法以我们可接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在该适用时间段内完成初始业务合并，我们将：（i） 停止除清盘以外的所有业务；尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问及其附属公司可能会选择购买公开股份或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少我们的公众“持股量”A类普通股或公开认股权证。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买公众股份或认股权证，则此类出售股东将被要求撤销其先前的赎回选择他们的股份。任何此类交易的目的可能是（1）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，（2）减少已发行的公开认股权证的数量或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票，或（3）满足与目标公司达成的协议中的交割条件这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买 我们的证券可能会导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得报价，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务合并——允许的购买和与我们的证券有关的其他交易。

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在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将向我们的公开股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的委托书征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公开股份而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股份不得赎回。请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务合并——投标与要约收购或赎回权相关的股票。”

除非在某些有限的情况下，否则您对信托账户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下最早发生时才有权从信托账户中获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，受本文所述限制的约束，赎回与股东投票相关的任何适当投标的公开股份，以修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程（a）修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及这 如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律并如本文进一步所述。因上句第条所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未就如此赎回的此类A类普通股完成初始业务合并。在任何其他情况下，公众股东均不得在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。认股权证持有人也无权获得信托账户中持有的与认股权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您 可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会蒙受损失。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请我们的单位在本招股说明书发布之日在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离之日或之后立即上市。尽管在本次发行生效后，我们预计在备考基础上满足纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将是或将继续是，未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低市值（通常为25,000，000美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。

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例如，为了让我们的股票在我们的业务合并完成后上市，此时我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们的总市值将需要至少为2亿美元，我们的股东权益通常需要至少为500万美元，并且我们需要至少拥有300手股东。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所的交易中除牌，而我们无法在另一个国家证券交易所上市我们的证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“涵盖证券”。”因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规下的涵盖证券的条件。尽管各州被禁止监管涵盖证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑存在欺诈的情况下对公司进行调查，并且如果发现欺诈活动，然后各州可以在特定情况下监管或禁止涵盖证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并且 可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规下的涵盖证券的条件，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的所得款项净额拟用于完成与未选定目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于在本次发行和私募认股权证出售完成后，我们将拥有超过5,000，001美元的净有形资产，并将在表格8-K上提交当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。

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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，形成的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在准备首次公开募股，以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时，用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条件完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有我们A类普通股的15%以上，您将无法赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，那么，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，未经我们事先同意，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，您可能会遭受 如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您对我们的投资将遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，并且为了处置此类股份，您将需要在公开市场交易中出售您的股份，可能会蒙受损失。

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我们预计会遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算的业务类型获得。这些个人和实体中有许多已经建立并在直接或间接识别和影响收购在各个行业运营或向各个行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。许多这些竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信我们可能会通过此次发行的净收益和私募认股权证的出售来收购许多目标企业，但我们在以下方面的竞争能力 收购某些规模较大的目标业务将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们进行初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购，向我们的公开股份持有人提供以现金赎回其股份的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅收到每股公众股份约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。见“——如果第三 各方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股份10.00美元”以及此处的其他风险因素。

如果本次发行的净收益和未在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，并延长任何延长期，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业的金额以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖赞助商的贷款，其附属公司或我们管理团队的成员为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得大约1,100，000美元来满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束时，我们在信托账户之外可用的资金，以及我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款中可用的资金，将足以让我们在本次发行结束后的至少24个月内运营，并延长任何延长期；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，我们的赞助商，在这种情况下，其附属公司或我们管理团队的成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们希望使用部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用部分资金作为首付或资助 关于特定拟议业务合并的“禁止购物”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业“购物”与其他公司或投资者以对此类目标企业更有利的条件进行交易），尽管我们没有任何电流

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如果我们的发行费用超过我们估计的1,150，000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为此类超出部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,150，000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要从我们的保荐人、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。我们的保荐人、我们的管理团队成员或其附属公司均不对我们承担任何义务 在这种情况下。任何此类预付款只能从信托账户外持有的资金或在我们初始业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人以外的其他方寻求贷款，其附属公司或我们管理团队的成员，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求获取我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的 在我们赎回我们的公开股时，公众股东可能只能获得估计为每股10.00美元或更少的公开股，我们的认股权证将一文不值。请参阅“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股份10.00美元”和此处的其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销或产生重组、减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和价格产生重大负面影响的费用我们的证券，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种调查将确定特定目标企业的所有重大问题，有可能通过惯常的到期金额发现所有重大问题勤勉，或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目并且可能不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或 我们的证券。此外，这种性质的收费可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有人的证券价值可能会下降。此类持有人不太可能获得此类价值减少的补救措施，除非他们能够成功声称减少是由于我们的高级职员或董事违反了注意义务

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如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股份10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何类型的利息或索赔，此类各方不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们的资产（包括资金）的索赔中获得优势在信托账户中持有。如果任何第三方拒绝签署放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况示例包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他顾问的专业知识或技能同意执行豁免或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会就信托账户寻求追索权任何原因。在赎回我们的公开股份时，如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付索赔 未获豁免的债权人可能会在赎回后的十年内对我们提起诉讼。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公众股份10.00美元。根据一份书面协议，该协议的形式作为注册声明的附件提交，而本招股说明书构成该声明的一部分，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，并且在一定程度上，它将对我们承担责任，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到以下两者中的较小者：（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股10.00美元 由于信托资产价值减少而导致的公共份额，在每种情况下都扣除了为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，

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我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额中的较小者如果由于信托资产价值的减少而低于每股公众股份10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事在行使商业判断并履行其受托责任时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金数额可能会减少到每股公众股份10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的高级职员和董事的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级职员和董事已同意放弃任何权利、所有权、信托账户中任何款项的任何类型的利息或索赔，并且不得以任何理由向信托账户寻求追索权（除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户中获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会以其他方式 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和更加昂贵。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了对我们和我们的管理团队不利的变化。更少

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董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性下降可能使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务合并后的实体可能需要承担更多费用、接受更不利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险的行为都可能对企业合并后吸引和留住合格高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级职员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而引起的索赔承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“流失保险”）。对径流保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条件完成初始业务合并的能力。

我们将信托账户中持有的收益投资于的证券可能承担负利率，这可能会减少可用于缴纳税款的利息收入或减少以信托方式持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为250,000，000美元，只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或某些仅投资于直接美国国债的货币市场基金。虽然短期美国国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行都追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负，利息收入（我们可能会提取以支付所得税，如果有）将减少。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东有权获得他们的 信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少至250,000，000美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘申请，或者对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求收回该等收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受信义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。”因此，破产或无力偿债法庭可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，债权人在此类程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东本应收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格获得排除，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别和完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们预期的主要活动不会使我们遵守《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债券。根据信托协议，受托人不得投资于其他

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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们的公众股东可能被迫等待超过该期限才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内没有完成初始业务合并，则将所得款项存入信托账户，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的所得税的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元），将用于为我们的公开股份的赎回提供资金，如本文进一步所述。在任何自愿清盘之前，任何公众股东从信托账户中的赎回将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算程序的一部分，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用规定。在这种情况下，投资者可能会被迫 等待本次发行结束后超过24个月，并在任何延长期之前延长

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任，前提是他们在赎回其股份时收到的分配。

如果我们被迫进行资不抵债的清算，如果证明紧随分配之日之后，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受信义务和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决索赔之前从信托账户中向公众股东付款债权人。我们无法向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。我们和我们的高级职员和董事故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账中支付任何分配，而我们无法支付到期的债务 在开曼群岛，正常的业务过程将构成犯罪，可能会被处以18,293美元的罚款和五年的监禁。

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才需要举行年度股东大会。《公司法》并无要求我们召开年度或临时股东大会以任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年仅任命一个级别的董事，每个级别（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。

A类普通股的持有人将无权对我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在初始业务合并完成之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于我们初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交一份涵盖此类股票发行的注册声明，我们将尽商业上合理的努力使其在我们初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持此类注册声明的有效性以及与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。我们无法向您保证，我们将能够这样做，例如，如果出现任何事实或事件，这些事实或事件代表了 注册声明或招股说明书，其中包含或通过引用纳入的财务报表不是最新的、不完整的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份未按照上述要求根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将收到的A类普通股数量将基于一个公式，该公式的最大股份数量等于每份认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合条件，或者豁免登记是 可用的。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义证券法，我们可以选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证，如果我们如此选择，我们将无需提交或保持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。以无现金方式行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在“上涨空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时将持有较少数量的A类普通股。在没有 如果我们无法根据适用的州证券法注册或限定认股权证所依据的股份且无法获得豁免，我们将被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份没有如此登记或不符合资格或免于登记或资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。可能存在这样一种情况，即我们的私募认股权证持有人行使其认股权证存在注册豁免，而作为一部分的公开认股权证持有人不存在相应的豁免。 本次发行中出售的单位。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人（可能包括我们的高级职员和董事）将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的国家证券注册或限定相关A类普通股以供出售，我们也可以行使我们的赎回权

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认股权证可能变得可行使和可赎回A类普通股以外的证券，您目前不会获得有关此类其他证券的任何信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们初始业务合并中的存续实体，认股权证可能会针对A类普通股以外的证券行使。因此，如果存续公司根据认股权证协议将您的认股权证赎回证券，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将需要采取商业上合理的努力，在初始业务合并完成后的20个工作日内登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予登记权可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并且此类权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记转售创始人股份可转换为的A类普通股，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和在转换此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。在公开市场上交易的大量证券的注册和可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们寻求的股权 合并实体或要求更多现金对价以抵消我们的保荐人或其允许的受让人拥有的证券登记转售时预期对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标企业，也未选择任何特定目标企业与我们进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何部门寻求业务合并机会，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们不会被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、经营业绩、现金流量、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或 发展阶段实体。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制

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我们可能会寻求财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体的投资机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体（包括最近退出破产或重组程序的公司）完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括收入或收益波动以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们可能会在可能超出或可能不超出我们管理层专业领域的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标的固有风险，但我们无法向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不利，而不是直接投资于业务合并目标。如果我们选择在管理层专业知识领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将不相关到 了解我们选择收购的业务。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有人的证券价值可能会下降。此类持有人不太可能获得此类价值减少的补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进行初始业务合并，因此，与我们进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指南，但与我们进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和指导方针的目标进行潜在的业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能使我们难以满足与目标业务的任何完成条件这需要我们

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我们不需要从投资银行公司或其他独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，我们不需要从属于FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，即我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。如果未获得意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理征集或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划发行。由于我们经修订和重述的备忘录中包含的反稀释条款，我们也可能在初始业务合并时以大于一比一的比例转换创始人股份时发行A类普通股，以及公司章程。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本次发行后，将分别有475,000，000股和43,750，000股已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行（假设在每种情况下承销商均未行使超额配股权），该金额不考虑在行使未行使认股权证时保留用于发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份（如有）。B类普通股将自动转换为A类普通股（转换后发行的A类普通股将没有赎回权或有权从信托账户中清算分配，如果我们这样做） 不完成初始业务合并）在我们初始业务合并时或更早由持有人选择，如本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程所述。紧随本次发行后，将不会有优先股发行和流通。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划发行。我们也可能发行A类普通股，与我们赎回“证券描述—认股权证—公众股东认股权证”中所述的认股权证有关，或在B类普通股以大于一比一的比率转换时我们最初的业务合并时间由于此处规定的反稀释条款。但是，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他外，在我们的初始业务合并之前或与之相关，我们不得发布

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如果我们发行股份以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（转换后发行的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户中清算分配如果我们没有完成初始业务合并）在我们的初始业务合并时或更早，由其持有人选择，比例使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量相等，在转换的基础上，总计为（i）本次发行完成后已发行和流通的普通股总数，加上已发行的A类普通股总数的20%，在转换或行使本公司发行或视为发行的与完成初始业务合并有关或与之相关的任何与股票挂钩的证券或权利时被视为已发行或可发行，不包括任何A类普通股或 可行使或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的股票挂钩证券，以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，其附属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时，除非当时未偿还的B类普通股的大多数持有人同意放弃与此类发行或视为发行相关的此类调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅发行初始业务合并前已发行股份总数的20%。

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我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力以及会计师、律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因多种原因（包括我们无法控制的原因）无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约 在清算我们的信托账户时，每股公开股份10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是美国持有人（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——一般”的部分）持有期间的任何纳税年度（或其部分）的PFIC A类普通股或认股权证，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能需要遵守额外的报告要求。我们当前和随后的纳税年度的PFIC身份可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外（请参阅本招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分））。根据特定情况，启动例外的应用可能存在不确定性，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，无法保证我们目前作为PFIC的地位 纳税年度或任何随后的纳税年度。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC身份要到该纳税年度结束后才能确定（并且，在启动例外的情况下，可能要到两个纳税年度结束后才能确定）在我们当前的纳税年度之后）。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，为了使美国持有人能够做出和维持“合格的选举基金”选择，但不能保证我们会及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询其税务顾问。有关PFIC税收后果的更详细讨论 对美国持有人的分类，请参阅本招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国”的部分。持有人——被动外国投资公司规则。”

我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致对股东或认股权证持有人征税。

我们可能会就我们的初始业务合并并根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或

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在我们最初的业务合并后，我们的大多数高级职员和董事可能会居住在美国境外，而我们的所有资产都将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级职员和董事可能会居住在美国境外，而我们的所有资产都将位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利，向我们的所有高级职员或董事提供程序服务，或根据美国法律执行美国法院基于对我们的高级职员和董事的民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖于我们的执行官和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的执行官和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的执行官和董事的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与我们的任何执行官或董事签订雇佣协议或关键人物保险。我们的一名或多名执行官或董事的服务意外损失可能对我们产生不利影响。

我们成功实现初始业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员、董事或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

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只有在我们的初始业务合并完成后，我们的关键人员能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，以获取他们在业务合并完成后向我们提供的服务。此类谈判还可以使此类关键人员的保留或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成时和之后，将有权提名 任命我们的董事会的三个人，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券，这在本招股说明书中标题为“证券描述-注册和股东权利”的部分中有所描述。”

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且该管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有人的证券价值可能会下降。此类持有人不太可能获得此类价值减少的补救措施。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初始业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事不需要也不会全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们的运营之间分配他们的时间时产生利益冲突

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我们的高级职员和董事目前或将来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）承担信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直到我们完成初始业务合并，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的高级职员和董事目前或将来可能对其他实体承担信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，受开曼群岛法律规定的受信义务约束。因此，他们在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托义务。

此外，我们的保荐人、高级职员和董事目前或将来可能隶属于其他可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司。因此，他们在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给此类其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的我们的高级职员和董事的受信义务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）担任高级职员或董事的任何个人均不承担任何责任，除非合同明确承担，避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；我们放弃任何 对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，或被提供参与任何潜在交易或事项的机会，这可能是任何董事或高级职员的公司机会，The One方面，另一方面，我们。

有关我们执行官和董事的业务从属关系以及您应该注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高级职员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和相关当事人交易。”

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的执行官、董事、证券持有人或关联方在我们将收购或处置的任何投资或我们作为一方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商有关联的目标企业进行业务合并，

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我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，我们的执行官和董事在确定和选择合适的目标业务方面的自由裁量权可能会导致利益冲突。如果是这种情况，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受信义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对此类个人提出索赔。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参阅标题为“证券说明—公司法的某些差异—股东诉讼”的部分。但是，我们可能最终不会在我们可能针对他们提出的任何索赔中取得成功。 原因。

在此次发行后，我们可能会聘请我们的承销商或他们各自的附属公司之一向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问或与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权收取递延承销佣金，该佣金仅在初始业务合并完成后才会从信托账户中发放。这些财务激励措施可能会导致他们在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与初始业务合并的采购和完成有关。

本次发行后，我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司之一向我们提供额外服务，包括，例如，确定潜在目标、提供财务咨询服务、在私募中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该承销商或其附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用将在当时通过公平协商确定；假如不会与任何承销商或其各自的关联公司签订任何协议，并且在该日期之前不会向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿即自本招股说明书之日起60天，除非FINRA确定此类付款不会被视为与本次发行有关的承销商补偿。承销商也有权收取递延承销佣金，条件是 完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始服务的采购和完成相关的潜在利益冲突业务组合。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能决定收购与我们的保荐人、执行官或董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的执行官和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的实体。”在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、执行官和董事可能会保荐、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、执行官和董事目前不知道我们有任何具体机会来完成我们的初始业务

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由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去对我们的全部投资（除了他们在本次发行期间或之后可能获得的公开股份），在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年3月5日，我们的保荐人支付了25,000美元，即每股约0.003美元，以支付我们以7,187，500股B类普通股（面值0.0001美元）为代价的某些发行成本。2021年3月16日，我们的保荐人将718,750股创始人股份转让给Stephen Fitzgerald，其中93,750股将在承销商的超额配股权未行使的情况下被没收。此外，在2021年3月16日，我们的保荐人向我们的三位独立董事中的每一位转让了15,000股创始人股份，如果承销商的超额配股权未被行使，这些股份将不会被没收。在保荐人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格乃通过向本公司出资的金额除以已发行的方正股份数量而厘定。如果我们增加或减少此次发行的规模，我们将影响份额 在本次发行完成之前，就我们的B类普通股进行资本化、股份放弃或赎回或其他适当机制（如适用），其金额应在转换基础上维持创始人股份的数量，本次发行完成后，占我们已发行和流通在外普通股的20%。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值。此外，我们的保荐人和Stephen Fitzgerald已承诺，根据与我们的书面协议，购买总计4,833，333份私募认股权证（如果承销商的超额配股权已全部行使，则为5,333，333份私募认股权证），每股可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行调整，价格为每份认股权证1.50美元（总计7,250，000美元或8,000，000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使），在私人 将与本次发行同时结束的配售。如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着本次发行结束24个月的临近，即我们完成初始业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

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尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员和董事已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔的放弃，否则我们不会产生任何债务。因此，发行债务不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用本次发行的收益和私募认股权证的出售来完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能拥有有限数量产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的所得款项净额将为我们提供最多242,350，000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为278,537，500美元），我们可用于完成我们的初始业务合并（考虑到帐户8,750，000美元，或10,062，500美元（如果超额配股权被全部行使）、信托账户中持有的递延承销佣金以及本次发行的估计未报销费用）。

我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多目标业务进行初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题以及要求我们准备并向SEC提交备考财务报表，以呈现经营业绩和财务状况

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这种缺乏多元化可能使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多项业务，我们将需要每个此类卖方同意我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难我们，并延迟我们完成初始业务合并的能力。通过多项业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）相关的额外负担和成本，以及与被收购公司的运营和服务或产品随后在单一经营业务中同化相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家几乎没有可用信息的私人公司完成我们的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并并不像我们预期的那样有利可图，如果有的话。

在实施我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们预期的公司的业务合并（如果有的话）。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。在失去对目标业务的控制权后，新管理层可能不具备经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们只会完成这样的业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权的证券，我们的股东在我们最初

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，需要显着的运营改进，这可能会延迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与大型复杂业务或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并，我们也可能受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营的固有风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者如果改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种组合可能不是 成功地与较小、不太复杂的组织相结合。

我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将不提供指定的最高赎回门槛，除非在任何情况下，我们都不会以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受到SEC的“低价股”规则的约束）。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则已签订私下协商的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们需要为所有有效提交的A类普通股支付总现金对价 对于赎回加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

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为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将至少需要我们的股东通过特别决议，意味着出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票，并且，仅针对条款的任何修订 私募认股权证或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，为当时未偿还的私募认股权证数量的50%。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将要求我们为公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程提出修正案（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。在任何此类范围内 修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的规定与我们A类普通股持有人的权利有关的内容（以及管理从我们的信托账户中释放资金的信托协议的相应规定）可以在特别决议的批准下进行修改，这需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二的普通股股东的批准，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，以促进我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的完成。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些规定通常需要公司90%至100%的股东批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将提供其任何与我们A类普通股持有人的权利有关的规定（包括要求将本次发行的收益存入信托账户和将认股权证存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得释放此类金额，并向公众股东提供赎回权，如本文所述）如果获得特别决议批准，可能会被修改，即出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二普通股的持有人， 以及管理该信托协议的相应条款

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我们的保荐人、高级职员和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，除非我们为我们的公众股东提供机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 并且之前未向我们发放以支付我们的所得税（如果有）除以当时流通在外的公开股数量，但须遵守此处所述的限制。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，将无权因违反这些协议而对我们的保荐人、执行官或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅收到每股公众股份约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

尽管我们相信本次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定业务的资本要求交易。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是由于我们初始业务合并的规模，还是由于寻找目标业务的可用净收益耗尽，有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东或购买与我们的初始业务合并有关的股份的协商交易条款以现金赎回大量股份，我们可能需要寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证此类融资将可用 以可接受的条件，如果有的话。当前的经济环境可能使公司难以获得收购融资。在证明无法获得额外融资的情况下

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我们的保荐人控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将在转换的基础上拥有我们已发行和流通在外的普通股的20%（假设他们没有在本次发行中购买任何单位）。因此，他们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修订。如果我们的保荐人在本次发行中购买任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书中披露的内容外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。在 此外，我们的董事会成员由我们的保荐人选举产生，目前并将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年仅任命一个级别的董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度股东大会，由于我们“交错”的董事会，只有少数董事会将被考虑选举，我们的保荐人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并之前就董事的任命和罢免董事进行投票。因此，我们的保荐人将继续施加控制，至少直到 完成我们最初的业务合并。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并达成最终协议。

我们的保荐人出资25,000美元，或每股创始人股份约0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大量稀释。

每股公开发售价格之间的差额（将所有单位购买价格分配给A类普通股，没有分配给单位中包含的认股权证）本次发行后每股A类普通股的备考净有形账面价值构成对您和本次发行的其他投资者的稀释。我们的保荐人以名义价格收购了创始人股份，对这种稀释做出了重大贡献。

在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众股东将立即遭受约93.3%或每股9.33美元的大幅稀释（假设承销商的超额配售选项），每股0.67美元的备考有形账面净值与初始

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经持有至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人批准，我们可能会以可能对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价格可能会提高，行权期可能会缩短，我们在认股权证行权时可购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是（i）纠正任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条款，根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的规定，在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，添加或更改与认股权证协议项下产生的事项或问题有关的任何条款，前提是持有人的批准 至少50%的当时未偿还的公开认股权证需要进行任何对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的变更。因此，如果至少50%的当时未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款，并且，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款而言，为当时未偿还的私募认股权证数量的50%。尽管我们在获得至少50%的当时未偿还的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能是修改，其中包括提高认股权证的行使价，将认股权证转换为现金，缩短行权期或减少行权时可购买的A类普通股数量 的认股权证。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南方电力地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属法庭，这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南方电力地区法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼的专属法庭，诉讼或索赔。我们将放弃对此类专属管辖权的任何反对，并且此类法院代表一个不方便的论坛。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或任何其他规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

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此选择法庭条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一规定对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未行使的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回，假如我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“证券描述—认股权证—公众股东”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整）'认股权证——反稀释调整”）在适当通知此类赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日，前提是满足某些其他条件。如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或限定要出售的标的证券，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法赎回上述认股权证，我们也可以赎回上述认股权证 行使认股权证。赎回未行使的认股权证可能会迫使您（i）在可能对您不利的时候行使您的认股权证并为此支付行使价，当您可能希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证，或接受名义赎回价格，在要求赎回未行使认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的认股权证的市场价值。

此外，我们有能力在未行使的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回，在至少提前30天发出书面赎回通知后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，假如我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据“证券描述—认股权证—公众股东”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整）'认股权证——反稀释调整”）在适当通知此类赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，并且满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的一些A类普通股之前行使其认股权证。请看

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我们不得赎回任何私募认股权证（“证券描述—认股权证—公众股东认股权证—当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中规定的除外），只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难以实现初始业务合并。

我们将发行认股权证以购买8,333，333股我们的A类普通股（或最多9,583，333股A类普通股，如果承销商的超额配股权已全部行使）作为本招股说明书提供的单位的一部分，并在交割的同时本次发行，我们将通过私募发行总计4,833，333份私募认股权证（或5,333，333份私募认股权证，如果承销商的超额配股权已全部行使），每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须符合以下条件调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们管理团队的成员提供任何营运资金贷款，它可以将最多1,500，000美元的此类贷款转换为最多1,500，000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。

如果我们出于任何原因发行普通股，包括实现业务合并，在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务交易变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一份可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一份可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整个单位。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时将发行给认股权证持有人的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这不同于与我们类似的其他发行，其单位包括一股普通股和一份购买一整股的整份认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少认股权证在业务合并完成后的摊薄影响，因为与单位相比，认股权证将总共可行使三分之一的股份数量每个都包含购买一整股的整份认股权证，因此我们相信，这使我们成为Target更具吸引力的合并合作伙伴 企业。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包含购买一整股股份的认股权证的单位。

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与大多数空白支票公司不同，如果（i）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们初始业务合并完成相关的融资目的，此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上（扣除赎回），市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）以等于市值和新发行价中较高者的115%，以及下文“证券描述—认股权证—公众股东认股权证—当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元赎回触发价格 和“证券描述—认股权证—公众股东认股权证—当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”将调整（至最接近的美分）以等于市场较高者的180%价值和新发行的价格，以及下文“证券描述—认股权证—公众股东认股权证—当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整（至最接近的美分）为等于市场价值中的较高者和新发行的价格。这可能使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在运营公司的典型发行中相比，您可能无法保证我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发售价格及认股权证的条款由我们与包销商协商。在确定本次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了惯常的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为可以代表我们合理筹集的金额。在确定本次发行的规模、价格和单位条款（包括单位的A类普通股和认股权证）时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们的发行价格的确定比特定行业运营公司的证券定价更具任意性。

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我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，以作为其投资决策的基础。本次发行后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济状况（包括COVID-19爆发）而发生显着变化。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展，它可能不会持续。除非可以建立和维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并。

联邦代理规则要求关于满足某些财务重要性测试的企业合并投票的代理声明包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在要约收购文件中包含相同的财务报表披露，无论要约收购规则是否要求。这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则或IFRS编制，或与其相一致，根据情况和历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制潜在目标企业的数量 我们可能会收购，因为某些目标可能无法及时提供此类声明，以便我们根据联邦代理规则披露此类声明并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“小型报告公司”可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《乔布斯法案》修改，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，”包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果我们的A类普通股的市场价值 截至该时间之前的任何6月30日，非关联公司持有的股份等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能不太活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元（2）我们在该完整财政年度的年收入超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能使我们更难实现业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者并且不再符合新兴成长型公司的资格的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重与其他上市公司相比，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制可能 增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的高级职员或董事提供程序服务，或对我们的高级职员或董事执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法（可能不时补充或修订）和开曼群岛普通法的管辖。我们还将遵守美国的联邦证券法。股东对董事采取行动的权利，少数人的行动

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我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP为我们提供了建议，存在不确定性关于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的判决；受理根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼。在这些情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行具有普通法管辖权的外国法院的外国货币判决，对相关争议的案情进行任何重新审查，前提是该判决（i）是由具有管辖权的外国法院作出的管辖权，对判定债务人施加 支付已作出判决的清算金额的责任，是终局的，不属于税收性质，罚款，或罚款；（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而，开曼群岛法律存在不确定性，即美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款的判决是否将由开曼群岛刑事法院裁决或惩罚性的。如果作出此类决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类决定，因此不确定此类决定是否 判决将在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有我们B类普通股的持有人分享，已发行给我们的保荐人，有权就董事的任命进行投票，这可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

83

对本次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在本次发行中发行的单位类似的工具，投资者就A类普通股的购买价格与购买每个单位中包含的一股A类普通股的认股权证的三分之一之间的单位购买价格进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在本次发行中发行的单位中包含的认股权证的无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，目前尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有人（定义见下文“税收——美国联邦所得税考虑因素——一般”）的持有期用于确定该持有人在出售或交换A类时是否实现了任何收益或损失 普通股是长期资本收益或损失，用于确定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”。有关投资于我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素”的部分。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法充分保护免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

由于只有我们创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票，因此在我们的股票在纽约证券交易所上市后，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，并且作为结果，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。因此，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求那：

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与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们寻求在美国境外有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是一家在美国境外有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，使此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，并根据外汇汇率的波动改变购买价格。

如果我们与此类公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

85

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

东南亚国家的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏对目标企业不利的问题和运营实践。

东南亚国家的一般公司治理标准弱于美国。这可能导致不利的关联方交易、过度杠杆化、会计不当、家族公司互连性和管理不善。当地法律通常不足以防止不正当的商业行为。因此，由于管理不善、资产转移、导致对整个公司某些部分的优惠待遇的集团结构以及任人唯亲，股东可能不会得到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模糊性也可能导致信用评估不足和薄弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们必须评估目标的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司的法律采取措施实施实践 这将导致遵守所有适用的规则和会计惯例。尽管做出了这些有意的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们进行初始业务合并所在国家/地区的政府发现我们通过与一个或多个经营企业的合同安排获得目标企业控制权而签订的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者，如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

包括中华人民共和国在内的一些亚洲国家目前禁止和/或限制某些“重要行业”的外资所有权，包括电信、食品生产和重型设备。根据某些法规，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制某些行业的外国所有权的法规存在不确定性。此外，对不时确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或具有“名牌”或“知名品牌”的企业的外资所有权可能有限制。”。

如果我们或我们任何潜在的未来目标企业被发现违反任何现有或未来的当地法律或法规（例如，如果我们被视为持有我们的某些关联实体的股权，其中直接外国所有权是禁止），相关监管机构可能有权酌情决定：

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亚洲的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们在初始业务合并后的盈利能力显着下降。

虽然亚洲的许多经济体在过去二十年中经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可用性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。也可能实施价格控制。如果我们最终目标业务的产品价格上涨速度不足以弥补供应成本的上涨，则可能对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似限制来影响经济，则可能导致经济增长放缓。由于我们不限于任何特定行业，我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

如果我们在初始业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层可能会留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，并且我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何此类国家/地区的业务。因此，我们的经营业绩和前景将在很大程度上受制于我们经营所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策、发展和状况。

我们业务所在国家/地区的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长在地域和经济各部门之间可能不平衡，这种增长在未来可能无法持续。如果未来该国经济出现下滑或增长速度低于预期，则某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们寻找有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们进行初始业务合并，该目标业务的盈利能力也会受到重大不利影响。

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如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币形式收到，我们的净资产和分配的美元等值（如果有）可能会受到当地价值下降的不利影响货币。我们目标地区的货币价值波动，并受政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们初始业务合并完成后，我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们初始业务合并完成之前货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务成本将增加，这可能使我们无法完成此类交易。

我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的所在司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议。该司法管辖区的法律体系和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规的约束，这增加了我们的成本和不合规风险。

我们受各种管理机构的法律和法规的约束，例如，负责保护投资者和监督证券公开交易公司的SEC，以及适用法律下新的和不断发展的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律法规所做的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性以及我们的披露和治理实践的持续修订所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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本招股说明书中包含的某些陈述可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他，除非适用的证券法可能要求。

89

我们以每单位10.00美元的发行价提供25,000，000个单位。我们估计本次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将如下表所示使用：

下表显示了未在信托账户中持有的估计1,100，000美元净收益的使用情况。（5）（6）

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纽约证券交易所的规则规定，本次发行和私募的总收益的至少90%存入信托账户。在我们将从本次发行和本招股说明书中描述的私募认股权证的出售中获得的257,250，000美元收益中，如果承销商的超额配股权全额行使，则为295,500，000美元，即250,000，000美元（每单位10.00美元），或287,500，000美元，如果承销商的超额配股权全额行使（每单位10.00美元），将存入一个信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人，包括8,750，000美元，如果承销商的超额配股权，则最高为10,062，500美元-配股权已全部行使，在递延承保补偿中。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的所得税（如果有），直到 （i）我们的初始业务合并完成，如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份中的最早时间，但须遵守适用法律，或与股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案有关的适当提交的公开股份的赎回（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。根据目前的利率，我们 预计在信托账户上赚取的利息收入（如果有）将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖方的对价，我们最终与之完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过使用股权或债务支付的，或者并非从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股份有关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付到期债务的本金或利息

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我们相信，非信托持有的金额，连同我们可从我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和费用。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前是无法确定。如果我们需要寻求额外资金，我们可以通过我们的保荐人、其附属公司或我们的某些高级职员和董事的贷款或额外投资来寻求此类额外资金，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预付资金。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。迄今为止，我们尚未向我们的保荐人借入本票项下的任何金额。这些贷款是不计息、无抵押的，将于2021年9月30日和本次发行结束时到期，以较早者为准。贷款将在本次发行结束时从未在信托账户中持有的发行收益中偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人、其附属公司或我们的某些高级职员和董事可能但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，此类贷款只能从信托账户外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于偿还此类贷款。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，条款 此类贷款（如有）尚未确定，且不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人以外的其他方寻求贷款，其附属公司或我们管理团队的任何成员，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求获取我们信托账户中资金的任何和所有权利。

92

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如有）、资本要求和我们初始业务合并完成后的一般财务状况。在我们初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会届时酌情决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在本次发行完成之前立即实施股本化或其他适当的机制，其金额将在转换的基础上维持创始人股份的数量，本次发行完成后，占我们已发行和流通在外普通股的20%。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能 受我们可能同意的限制性契约的限制。

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假设我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证没有价值，则每股A类普通股的公开发行价格之间的差额，本次发行后每股A类普通股的备考有形账面净值构成对本次发行投资者的稀释。此类计算并未反映与认股权证（包括私募认股权证）的销售和行使相关的任何稀释，这将导致对公众股东的实际稀释更高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值的确定方法是将我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去负债总额（包括可赎回现金的A类普通股的价值）除以已发行的A类普通股数量分享。

2021年3月5日，我们的有形账面净赤字为20,810美元，约合每股普通股（0.00）美元。在出售25,000，000股包含在我们通过本招股说明书发售的单位中的A类普通股（或28,750，000股A类普通股，如果承销商的超额配股权已全部行使）生效后，出售私募认股权证并扣除承销佣金和本次发行的估计费用，我们在2021年3月5日的备考有形账面净值为5,000，001美元，或每股0.67美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则为每股0.58美元），代表有形账面净值立即增加（减去可赎回现金的23,737，029股A类普通股的价值，或27,355，779股A类普通股，如果承销商的超额配股权被全部行使）每股0.67美元（如果承销商的超额配股权为每股0.58美元） 已全部行使）在本招股说明书发布之日向我们的保荐人提供，并从此次发行中立即稀释每股公众股份10.00美元。本次发行对公众股东的总稀释将为每股9.33美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则为9.42美元）。

下表说明了以每股为基础对公众股东的稀释，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有价值：

出于演示目的，我们已将本次发行后的备考有形账面净值（假设承销商的超额配股权未行使）减少了237,370，290美元，因为持有我们最多约94.95%的公众股份的持有人可以赎回他们的股份按比例分配总金额，然后以等于信托账户金额的每股赎回价格存入信托账户如我们的要约收购或代理材料中所述（最初预计为我们初始业务合并完成前两个工作日以信托方式持有的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的所得税的资金所赚取的利息（如果有）除以当时流通在外的公开股数量，但须遵守“拟议业务-影响我们的初始业务合并——赎回限制”）。

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本次发行后每股有形账面净值的备考（假设承销商不行使超额配股权）计算如下：

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下表列出了我们在2021年3月5日的资本总额，并进行了调整以实施我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，在本次发行中出售我们的单位和私募认股权证以及使用出售此类证券所产生的估计净收益：

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概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月26日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证所得的现金来实现我们的初始业务合并，出售与我们的初始业务合并相关的股份的收益（根据我们可能在本次发行完成后或以其他方式签订的远期购买协议或支持协议），发行给目标所有者的股份，发行给银行或其他贷方或目标公司所有者的债务，或两者的组合 前述或其他来源。

在企业合并中增发股份：

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生重大债务，可能会导致：

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如随附的财务报表所示，截至2021年3月5日，我们没有现金和递延发行成本41,101美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时会产生大量成本。我们无法向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，我们将在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。本次发行后，我们预计作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用将增加费用。我们预计本次发行结束后我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过（i）我们的保荐人支付25,000美元以支付我们的某些组建和发行成本，以换取向我们的保荐人发行创始人股份我们的保荐人根据无担保本票向我们收取最多300,000美元的贷款。截至2021年3月5日，我们尚未在无担保本票下借入任何金额。我们估计（i）在本次发行中出售单位的净收益，扣除估计的未报销发行费用1,150，000美元、5,000，000美元的承销佣金或5,750，000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使）（不包括递延承销佣金8,750，000美元，或10,062，500美元，如果承销商的超额配股权被全部行使），以及以7,250，000美元的购买价格出售私募认股权证（如果承销商的超额配股权为8,000，000美元） 全额行使）将为242,350，000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为278,537，500美元）。其中，250,000，000美元（或287,500，000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使）将保存在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件且仅投资于直接美国政府国库的货币市场基金义务。剩余的1,100，000美元将不会保存在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的1,150，000美元，我们可能会用不

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）以支付所得税（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在我们的初始业务合并完成之前，我们将拥有信托账户外持有的1,100，000美元收益，以及来自我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和重要协议潜在目标企业，并构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员的贷款中获得的资金外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们在初始业务合并之前经营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。初始业务合并。为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人、其附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从 向我们发布的信托账户。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如有）尚未确定，且不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人以外的其他方寻求贷款，其附属公司或我们的管理团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求获取我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与结构相关的费用，谈判和记录成功的业务合并；100,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；75,000美元用于纽约证券交易所的持续上市费用；和425,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用部分未置于信托中的资金来支付融资承诺费、

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此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财政年度遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的鉴证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们希望在我们的初始业务合并完成之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以声明我们维持有效的系统内部控制。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定。我们在初始业务合并中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下领域拥有需要改进的内部控制：

100

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将聘请我们的独立注册会计师事务所在萨班斯-奥克斯利法案第404条要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中持有的本次发行的净收益将投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年3月5日，我们没有S-K条例第303（a）（4）项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据。

就业法

JOBS法案包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私人（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，遵守PCAOB可能采用的关于强制审计事务所轮换或审计报告补充提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析）的任何要求，以及披露某些高管薪酬相关项目，例如 高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准。

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我们公司

我们是一家新成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书中提及这些业务作为我们最初的业务合并。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的赞助商

我们由Serendipity Capital Sponsor Ltd.赞助，该公司是Serendipity Capital Holdings Limited或Serendipity Capital的附属公司。Serendipity Capital由联合创始人Robert Jesudason、Anton Jerga和Sean Harpur于2020年1月成立，是一家永久性资本工具，投资于专门从事技术和气候业务的金融服务行业。Serendipity Capital结合了深厚的领域专业知识、运营经验、优质关系和长期资本。Serendipity Capital的管理团队、董事会和高级顾问在金融服务和科技公司拥有超过450年的综合运营和投资经验。Serendipity Capital的创始合伙人已经合作了8年多。在他们的职业生涯中，管理团队和董事会在金融服务和金融科技领域执行了价值超过800亿美元的交易。Serendipity Capital总部位于新加坡，在 开普敦、香港和悉尼。

Serendipity Capital在全球范围内进行投资，并与有远见的企业家和成熟的管理团队合作。凭借其作为经验丰富的投资团队的地位和声誉，Serendipity Capital已对多家金融服务、技术和气候相关公司进行了投资。我们相信，Serendipity Capital在全球金融服务和技术领域的良好业绩记录，加上其广泛的业务关系网络，使我们具有显着优势，可以识别最佳投资机会并在目标行业实现强劲回报。

虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并目标，但我们打算将精力集中在金融服务领域运营的金融服务和科技公司，并偏向亚太地区。我们打算利用我们的管理团队、董事会和我们的保荐人在金融服务和技术方面的深厚运营和投资经验，以寻求有吸引力的投资机会。

我们认为，金融服务行业正处于根本性变革的风口浪尖，这种变革的驱动力是技术、气候和可持续性，以及因新冠疫情而加速的独特宏观经济环境：

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我们相信，我们的管理团队、董事会和我们在金融服务和技术领域的发起人的集体业绩记录，以及我们广泛的业务关系网络，使我们能够独特地确定有吸引力的、独特且引人注目的潜在目标业务渠道，并最终执行我们认为将为股东创造价值的交易。

管理团队和董事会

我们的管理团队由Robert Jesudason和Anton Jerga组成。我们的董事会主席是Stephen Roder，而Stephen Fitzgerald和John O’Sullivan担任独立董事。

Robert Jesudason，首席执行官兼执行董事

Robert Jesudason是我们的首席执行官，并将担任执行董事。Jesudason先生于2020年创立了Serendipity Capital，并担任其首席执行官和创始合伙人。他在金融服务和科技行业拥有超过27年的运营和投资经验，其中15个在亚太地区。在创立Serendipity Capital之前，Jesudason先生是Block One的总裁，Block One是一家领先的Global Blockchain公司，也是EOS.io区块链协议的开发商。他于2019年入选Global Blockchain百强领袖，并于2016年入选亚洲金融科技百强。在加入Block One之前，Jesudason先生是澳大利亚联邦银行（“CBA”）的集团执行官、金融服务和首席财务官，负责CBA的财务管理框架，并且是其执行委员会的成员。此前，他是CBA国际金融服务的集团执行官，负责CBA的零售和中小企业 中国、印度、印度尼西亚、越南和南非的银行、数字银行和保险业务。他于2011年加入CBA，担任战略发展集团执行官，负责战略、并购和集团生产力计划。在加入CBA之前，Jesudason先生于2007年至2011年在瑞士信贷担任金融机构集团投资银行业务的全球新兴市场主管，负责亚太地区、CEEMEA和拉丁美洲的金融机构覆盖团队。在他职业生涯的早期，Jesudason先生曾担任摩根大通亚洲特殊情况组的董事总经理、Barclays PLC的董事总经理兼企业发展全球主管。他还曾在麦肯锡公司和通用电气资本工作。Jesudason先生拥有阿斯顿大学的理学学士学位。

Anton Jerga，首席财务官

Anton Jerga将担任我们的首席财务官。Jerga先生于2020年共同创立了Serendipity Capital，并担任首席运营官和合伙人。他在金融服务行业拥有超过23年的经验，在亚太地区拥有22年的经验。在加入Serendipity Capital之前，Jerga先生在CBA的集团并购团队担任了9年的总经理，在那里他参与了CBA国际增长战略的执行和CBA数字银行能力的发展。作为该职位的一部分，他在香港服务了4年，负责CBA在中国、印度、印度尼西亚、越南和南非的国际业务，并负责管理CBA与齐鲁银行的合作伙伴关系和股权，中国的杭州银行和第一国家信达以及越南的越南国际银行。在加入CBA之前，Jerga先生是一名

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斯蒂芬·罗德，主席

Stephen Roder将担任我们的Shlomo Kramer和独立董事。Roder先生拥有超过41年与跨国公司打交道的经验，并在亚洲市场工作了29年，涵盖战略、监管事务、金融、资本市场和交易，重点是金融服务领域。Roder先生目前担任Resolution Life的非执行董事和Serendipity Capital的非执行董事。罗德先生在任职近6年后于2018年从宏利集团首席财务官一职退休。在加入宏利之前，Roder先生是Peak Reinsurance的联合创始人之一。彼于2018年5月获委任为Peak Re的独立非执行董事。在共同创立Peak Re之前，Roder先生于2007-2010年期间担任AIA的集团首席财务官，在加入AIA之前，他是毕马威会计师事务所亚太区金融服务主席，并担任香港/中国的合伙人，日本和伦敦。Roder先生拥有社会科学学士学位 来自南安普敦大学。彼亦为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。

斯蒂芬·菲茨杰拉德，导演

Stephen Fitzgerald将担任我们的独立董事之一。Fitzgerald先生是Effirmative Investment Management（英国）的董事长兼创始合伙人，该公司是全球第一家纯游戏影响力债券基金管理公司。他还在QBE Insurance Group（澳大利亚）和Lombard Odier Investment Management（英国）的董事会任职。他还是大英博物馆投资委员会（英国）和新南威尔士州政府社会影响债券专家咨询小组（澳大利亚）的成员。2011年，他被任命为The Future Fund（澳大利亚主权财富基金）的监护人委员会成员，任期五年。此前，Fitzgerald先生曾担任高盛、澳大利亚和新西兰的董事长以及高盛资产管理国际的负责人。在此职位上，他负责GSAM在北美以外的业务，包括拉丁美洲、欧洲、中东和亚太地区。Fitzgerald先生于1992年加入高盛， 1998年被任命为董事总经理，2002年被任命为合伙人。Fitzgerald先生拥有澳大利亚新英格兰大学的经济学学士学位。

约翰·奥沙利文，导演

John O’Sullivan将担任我们的独立董事之一。他在澳大利亚的法律和金融服务领域拥有超过43年的经验。O'Sullivan先生目前担任AMP Ltd、WestConnex的非执行董事和Serendipity Capital的主席。他在澳大利亚收购委员会任职。他的职业生涯始于Freehill Hollingdale & Page，后来成为该公司的合伙人。从2003年到2008年，O'Sullivan先生担任澳大利亚联邦银行的总法律顾问，然后在澳大利亚瑞士信贷工作了十年，在那里他担任澳大利亚投资银行和资本市场的执行主席，直到2018年2月。他拥有悉尼大学的法学学士学位和文学学士学位以及伦敦大学的法学硕士学位。

我们赞助商的高级顾问

我们的发起人Serendipity Capital拥有一个全球高级顾问网络，由来自九个国家的11名高级管理人员和商业领袖组成，覆盖亚太地区（包括澳大利亚、香港、印度和新加坡）、北美、英国和非洲。这

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大型受监管金融服务组织的领导

数字银行

技术、人工智能和数据分析

人才管理与薪酬

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企业重组

政府、监管和风险

经营策略

我们的收购和价值创造战略将是确定并完成我们与金融服务、技术或气候重点业务的初始业务合并，该业务在金融服务领域运营，偏向亚太地区。这种性质的目标补充了我们管理团队和赞助商的经验，并可以从我们的运营专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们广泛而深入的关系网络、独特的行业专业知识以及经过验证的交易采购和执行能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们的管理层和董事在以下方面拥有丰富的经验：

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我们预计我们的管理团队、董事会和我们的保荐人的关系和网络将为我们提供强大的潜在收购机会管道。此外，我们预计目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型企业。本次发行完成后，我们的管理团队成员将与他们的关系网络进行沟通，以阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，然后开始寻找和审查潜在有趣线索的过程。

竞争优势

我们相信，我们团队的采购、估值、尽职调查和执行能力将为我们提供大量差异化机会，从中评估和选择将受益于我们专业知识的业务。

我们的竞争优势包括以下内容，并源自我们的管理团队、董事会和赞助商：

企业合并标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关范围内基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，我们将以代理征求材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在的初始业务合并时，我们希望进行彻底的尽职调查，以确定公司的质量和内在价值。我们的审查过程可能包括（其中包括）详细的文件审查、财务分析、技术审查、管理会议、与客户、竞争对手和行业专家的咨询以及对将提供给我们的其他信息的审查。

我们不禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

本次发行后，我们的高级职员和董事可能直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并的业务时，可能存在利益冲突。更远，我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面都可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类高级职员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们目前没有为选定的初始业务合并制定任何具体目标。我们的管理人员和董事没有与可能的目标企业联系，也没有与他们直接或间接提议或鼓励潜在目标考虑可能的目标企业进行任何讨论

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我们的高级职员和董事目前以及他们中的任何人将来可能对其他实体承担额外的、受托的或合同义务，根据这些义务，此类团队成员、高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受信义务，如果他们中的任何一个人意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的任何上述受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的高级职员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他空白支票公司，或者可能从事其他业务或投资企业。因此，我们的高级职员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。然而，我们认为任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们通过我们的保荐人、高级职员和董事的广泛国际存在和深厚的本地网络获得了广泛的引人注目的技术投资机会。

此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的高级职员和董事及其各自的附属公司和相关实体的运营和交易经验以及他们因此类经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的高级职员和董事及其各自的附属公司和相关实体在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信这些关系网络和这种经验将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选人可能会被带到我们的 来自各种非关联来源的关注，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们不禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购，高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事、我们或独立委员会有关联的公司完成我们的初始业务合并

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其他收购考虑

本次发行后，我们的高级职员和董事可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合开展我们的初始业务时可能存在利益冲突组合。更远，我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面都可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类高级职员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们的每位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体承担额外的、受托的或合同义务，据此他们必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受信义务，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，根据开曼群岛法律规定的受信义务，任何董事或高级职员均不得被取消资格或阻止与公司签订合同，也不得 由公司或代表公司订立的任何董事应拥有权益的合同或交易可能会被撤销。董事可自由就其拥有权益的任何合同或交易进行投票，前提是此类权益的性质应在董事会审议或对其进行任何投票时或之前披露。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程还将规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级职员的任何个人均不承担任何责任，除非合同明确承担，避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线我们放弃向任何高级职员或董事提供的任何业务合并机会的权益，除非此类机会仅以其高级职员或董事的身份明确提供给该人 公司，这是我们在法律和合同上被允许承担的机会，否则我们可以合理地追求。然而，我们认为，我们董事或高级职员的任何受托责任或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的团队成员、管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的管理人员或董事，其证券类别根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》注册，甚至在我们就我们的初始协议达成最终协议之前业务组合。

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纽约证券交易所的规则要求我们的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括任何递延承销佣金的金额）以及就信托账户赚取的利息应付的税款）。我们将此称为“净资产的80%测试”。”如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的其他独立实体或独立会计师事务所就满足此类标准获得意见。我们目前不打算在我们最初的业务合并中购买不相关行业的多项业务，尽管不能保证 案例。此外，根据纽约证券交易所的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，否则我们无需获得独立投资银行公司的意见，另一家通常为我们寻求收购的公司类型或从独立会计师事务所提供估值意见的独立公司，即我们为目标公司支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果未获得意见，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始 业务组合。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只会完成这样的业务合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多已发行且流通在外的有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司1940年，经修订，或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购50%或更多 目标公司的投票证券，我们的股东在业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行和流通股本、股份和/或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，我们的股东在我们初始业务合并之前可能拥有少于我们初始业务合并后已发行和流通在外的大部分股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则该企业拥有的部分 或收购是为80%的净资产测试目的而估值的。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。如果我们的证券在此次发行后未在纽约证券交易所上市，我们将无需满足80%的要求。但是，即使我们的证券在我们初始业务合并时未在纽约证券交易所上市，我们也打算满足80%的要求。

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作为上市公司的地位

我们相信我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并合作伙伴，以瞄准企业。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，交换他们的股票，我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合在目标业务中的股份或其他股权，使我们能够根据卖方的特定需求调整对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的一种更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程需要更长的时间，并且 首次公开募股过程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能与与我们的业务合并不同。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将有效地公开，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行的发生或产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，这是提供符合股东利益的管理激励的额外手段，以及使用其股份作为收购货币的能力。成为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供更多好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们视为空白支票公司的地位，例如，我们缺乏经营历史，以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，这是负面的。

我们是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会较不活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这个延长的过渡期的好处。

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此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，其中（1）截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值不超过2.5亿美元，（2）在该完整财政年度中，我们的年收入不超过1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值不超过7亿美元。

财务状况

最初可用于企业合并的资金为242,350，000美元，在支付本次发行的估计未报销费用和8,750，000美元的递延承销佣金后（或在支付本次发行的估计费用和10,062，500美元的递延承销佣金后，如果承销商的超额配股权全额行使），我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金或通过降低债务比率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股权证券，或上述的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够定制支付给目标企业的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们还没有采取任何措施 安全的第三方融资，无法保证我们可以使用它。

影响我们最初的业务合并

一般的

在此次发行后，我们目前没有，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证所得的现金来实现我们的初始业务合并，出售与我们的初始业务合并相关的股份的收益（根据我们可能在本次发行完成后或以其他方式签订的远期购买协议或支持协议），发行给目标所有者的股份，发行给银行或其他贷方或目标公司所有者的债务，或上述或其他来源的组合。我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过使用股权或债务支付的，或者并非从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可能会将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付因完成我们的初始业务而产生的债务的本金或利息业务组合，为购买其他公司或营运资金提供资金。

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此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益，或者因为我们有义务在我们的初始业务合并完成后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。没有禁止我们发行与我们的初始业务合并相关的证券或产生债务的能力。除了与我们的保荐人的支持安排的潜在可用性外，我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

目标企业来源

我们预计目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型企业。由于我们通过电话或邮件招揽，此类非关联来源可能会引起我们的注意。这些来源也可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中一些来源会阅读本招股说明书并知道我们所针对的企业类型。我们的高级职员和董事及其附属公司也可能提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或公约。此外，我们希望收到一些专有的 由于我们的高级职员和董事的业务关系，我们不一定会获得交易流机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用，咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们只会在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来机会的情况下聘请发现者，否则我们可能无法获得或如果发现者主动与我们联系，并进行我们管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用将从持有的资金中支付 在信托账户中。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们现有的任何高级职员或董事或他们各自的附属公司都不会在他们提供任何服务之前或为实现以下目标而向我们支付任何发现者费、咨询费或其他补偿，完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级职员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不会用作标准。

114

我们的每位高级职员和董事目前都有，并且他们中的任何人将来可能对其他实体（包括作为我们赞助商的附属公司的实体）承担额外的、受托的或合同的义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托义务。参见“管理——利益冲突”。”

目标业务的评估和我们初始业务合并的结构

在评估潜在目标业务时，我们希望进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、检查设施并审查有关目标公司及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判所产生的任何成本将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。本公司不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或其各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，未经我们的保荐人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们初始业务合并完成后的无限期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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尽管我们打算在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员（如有）在目标业务中的未来角色目前无法确定。我们的管理团队的任何成员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们 无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理人员或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘额外的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无法批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能会因业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们全权酌情决定，并将基于业务和原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高级职员、董事、在我们初始业务合并完成之前或之后，顾问或其附属公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括关于重大非公开信息），我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司可能会与投资者和其他人进行交易，以提供他们有动机获得公开股份，投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股份。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有 为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们掌握任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买被《交易法》M条例禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交代理投票反对我们的初始业务合并的公众股东那里购买公开股份，此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选举以及投票反对我们初始业务合并的任何代理人。我们目前预计此类购买（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是（i）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票，满足与目标公司达成的协议中的交割条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得报价，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

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如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其附属公司将被限制购买股票。我们预计任何此类购买将由该人根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

我们初始业务合并完成后公众股东的赎回权

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供机会以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的所得税的资金所赚取的利息，如果有，除以当时发行在外的公开股数量，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公众股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效地 赎回其股份。在我们的初始业务合并完成后，我们将不会就我们的认股权证享有赎回权。此外，如果业务合并未完成，即使公众股东已正确选择赎回其股份，我们也不会继续赎回我们的公众股份。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成我们的初始业务合并和股东投票批准对我们经修订的修正案有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权和重述的组织章程大纲和章程（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或在我们不完成我们的公开股份时赎回100%的权利的义务的实质或时间安排 在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定的初始业务合并。

赎回限制

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在任何情况下，我们都不会以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股份（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“便士”的约束）股票”规则）。然而，拟议的业务合并可能需要：（i）向目标公司或其

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进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者（i）与要求批准业务合并的股东大会有关或通过要约收购。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们全权酌情决定，并将基于多种因素，例如交易时间交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并 我们发行超过20%的已发行和流通在外普通股或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的任何交易通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在我们的初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，这需要由亲自或由代理人代表并有权投票并在股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和流通在外股份的三分之一的持有人亲自或委托代理人出席，则该会议的法定人数将达到法定人数。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并。因此，除了创始人股份外，我们还需要9,375，001股或37.5%（假设所有已发行和流通在外的股份均已投票且未行使超额配股权），在本次发行中出售的25,000，000股公开股份中，将投票支持初始业务合并，以便我们进行初始业务合并 得到证实的。每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是否投票支持

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如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程：

在我们的初始业务合并公告后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，以遵守交易法下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持开放至少20个工作日，在要约收购期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的投标数量不得超过我们被允许赎回的公众股份数量。如果公众股东投标的股份多于我们提议购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不会完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成后赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，那么，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，未经我们事先同意，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为这一限制将阻止股东增持大量股份，以及此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或 其他不良条款。如果没有这一规定，持有本次发行所售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们不购买该持有人的股份，我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格的价格或其他不受欢迎的条款。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过本次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制

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但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股份，将被要求在代理招标或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将他们的证书（如果有）提交给我们的转让代理，邮寄给此类持有人，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/取款）系统以电子方式将其股份交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初安排的批准业务合并的投票前两个工作日。我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）将表明适用的交付要求，这将包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，公众股东 从我们发送要约收购材料到要约收购期结束，或者如果我们分发代理材料（如适用），则在最初安排的批准业务合并提案的投票前最多两个工作日，如果它希望寻求行使其赎回权，则投标其股份。鉴于行使赎回权的时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股份。

与上述招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的费用是象征性的。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都会产生此费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论此类交付何时必须生效。

上述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并选中代理卡上的一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获得批准后，本公司将与该股东联系，安排其交付证明以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售其股份，然后再将其股份实际交付给公司 取消。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的“选择权”权利，直到赎回持有人交付其证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

除非我们另有约定，否则任何赎回此类股份的请求一经提出，可在最初安排的批准业务合并提案的投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公众股份的持有人交付了其

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如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月，并延长任何延长期。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，自本次发行结束后，我们将只有24个月（或股东批准的较晚日期）来完成初始业务合并。如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘以外的所有业务；在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付所得税的资金所赚取的利息，如果有（不超过100,000美元的利息用于支付解散费用）除以当时发行在外的公众股份数量，该赎回将完全消除公众股东的 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；在此类赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，但须：在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在初始业务合并完成之前因任何其他原因结束，我们将尽快按照上述程序清算信托账户可能的，但 根据适用的开曼群岛法律，此后不超过十个工作日。

我们的保荐人、高级职员和董事与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃清算信托账户中有关他们持有的任何创始人股份的分配的权利如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并（尽管他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股份的分配）如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并）。

我们的保荐人、高级职员和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或

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我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及支付给任何债权人的款项，将从信托账户外持有的1,100，000美元中剩余的金额加上信托账户中最多100,000美元的资金提供资金，我们可用于支付解散费用，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果我们要花费本次发行和出售私募认股权证的所有净收益，除了存入信托账户的收益，并且不考虑在信托账户上赚取的利息（如果有），我们解散后股东收到的每股赎回金额为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，债权人的债权比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证股东收到的实际每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付此类金额（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何类型的利息或索赔，不保证他们会签署此类协议，或者即使他们签署此类协议，他们也不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并将 只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案更有利的情况下，才与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况示例包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他顾问的专业知识或技能同意执行豁免或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。高盛（亚洲）有限责任公司不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。此外，不保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会就信托账户寻求追索权任何 原因。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或向我们出售的产品（我们的独立注册公众除外）提出任何索赔，并且在一定程度上，它将对我们承担责任。会计公司），或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，

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如果信托账户中的收益减少到（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额中的较小者如果由于信托资产价值的减少而低于每股公众股份10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 任何特定情况。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股份10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利，以减少我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性，标题，信托账户中持有的款项的任何类型的利息或索赔。我们的保荐人也不对我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔负责。在此次发行和出售私募认股权证后，我们将获得高达1,100，000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并随后确定索赔和负债准备金不足，股东 从我们的信托账户收到资金的人可能对债权人提出的索赔负责，但此类责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金数额。如果我们的发行费用超过我们估计的1,150，000美元，我们可能会用信托账户外持有的资金为此类超额提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,150，000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应增加。

如果我们提出破产或清盘呈请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元的公众股份。此外，如果我们提交破产或清盘申请或

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如果我们未在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则我们的公众股东将仅有权在（i）赎回我们的公众股份时从信托账户中获得资金，与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录有关和公司章程（a）修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，如果他们在初始业务合并完成后以现金赎回各自的股份。公开的 因上句第条所述的股东投票而赎回其A类普通股的股东无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未就如此赎回的此类A类普通股完成初始业务合并。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，仅就业务合并进行的股东投票不会导致股东向我们赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订的这些规定和 重述的组织章程大纲和章程，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并以及我们未能完成初始业务合并的赎回或购买价格的比较。

下表比较了与我们的初始业务合并完成相关的可能发生的公开股份的赎回和其他允许购买，以及如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并：

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其他允许
购买公众
我们附属公司的股份

失败时的赎回
完成初始
业务组合

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其他允许
购买公众
我们附属公司的股份

失败时的赎回
完成初始
业务组合

对剩余股东的影响

与我们初始业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应付税款的负担。

如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东产生影响，因为我们不会支付购买价格。

如果我们未能完成初始业务合并，赎回我们的公开股份将减少我们的保荐人持有的股份的每股账面价值，保荐人将是我们在此类赎回后唯一剩余的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的比较

下表将本次发行的条款与空白支票公司根据规则419的规定进行的发行条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使超额配股权。规则419的任何规定均不适用于我们的产品。

127

规则419下的条款

收到托管资金的利息

对目标企业公允价值或净资产的限制

已发行证券的交易

128

规则419下的条款

认股权证的行使

选举继续作为投资者

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规则419下的条款

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规则419下的条款

企业合并截止日期

131

规则419下的条款

资金发放

（i）完成我们的初始业务合并，

如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股份，以及

与股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案有关的适当提交的公开股份的赎回（A）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

132

规则419下的条款

133

规则419下的条款

竞赛

在为我们的初始业务合并识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和经营业务寻求战略收购。其中许多实体已经建立并在直接或通过附属公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多这些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的资源 某些目标企业可能不会看好初始业务合并和我们未偿还的认股权证，以及它们可能代表的未来稀释。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于Level 11，Asia Square Tower 2,12 Marina View，Singapore 018961。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

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我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的单位、A类普通股和认股权证，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书或要约收购材料（如适用）的一部分。根据情况，这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之核对，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选人的任何特定目标企业将根据上述要求编制财务报表，或者 潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者并且不再符合新兴成长型公司的资格的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之前，我们将向美国证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们的初始业务合并完成之前或之后提交表格15以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此免于遵守《公司法》的某些规定。作为获豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法（经修订）第6条，

135

我们是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会较不活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这个延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为1.07美元十亿，（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元（2）我们在该完整财政年度的年收入超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序未决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类程序的约束。

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高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

Stephen Roder是Shlomo Kramer和独立董事。Roder先生拥有超过41年与跨国公司打交道的经验，并在亚洲市场工作了29年，涵盖战略、监管事务、金融、资本市场和交易，重点是金融服务领域。Roder先生目前担任Resolution Life的非执行董事和Serendipity Capital的非执行董事。罗德先生在任职近6年后于2018年退休，担任宏利集团首席财务官。在加入宏利之前，Roder先生是Peak Reinsurance的联合创始人之一。彼于2018年5月获委任为Peak Re的独立非执行董事。在共同创立Peak Re之前，Roder先生于2007-2010年期间担任AIA的集团首席财务官，在加入AIA之前，他是毕马威会计师事务所亚太区金融服务主席，并担任香港/中国的合伙人，日本和伦敦。Roder先生拥有社会科学学士学位 南安普敦大学。彼亦为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。

Robert Jesudason是我们的首席执行官，并将担任执行董事。Jesudason先生于2020年创立了Serendipity Capital，并担任其首席执行官和创始合伙人。他在金融服务和科技行业拥有超过27年的运营和投资经验，其中包括在亚太地区的15年。在创立Serendipity Capital之前，Jesudason先生是Block One的总裁，Block One是一家领先的Global Blockchain公司，也是EOS.io区块链协议的开发商。他于2019年入选Global Blockchain百强领袖，并于2016年入选亚洲金融科技百强。在加入Block One之前，Jesudason先生是澳大利亚联邦银行的集团执行官、金融服务和首席财务官，负责CBA的财务管理框架，并且是其执行委员会的成员。此前，他是CBA国际金融服务的集团执行官，负责CBA的零售和中小企业 中国、印度、印度尼西亚、越南和南非的银行、数字银行和保险业务。他于2011年加入CBA，担任战略发展集团执行官，负责战略、并购和集团生产力计划。在加入CBA之前，Jesudason先生于2007年至2011年在瑞士信贷担任金融机构集团投资银行业务的全球新兴市场主管，负责亚太地区、CEEMEA和拉丁美洲的金融机构覆盖团队。在他职业生涯的早期，Jesudason先生曾担任摩根大通亚洲特殊情况组的董事总经理、Barclays PLC的董事总经理兼企业发展全球主管。他还曾在麦肯锡公司和通用电气资本工作。Jesudason先生拥有阿斯顿大学的理学学士学位。

Anton Jerga是我们的首席财务官。Jerga先生于2020年共同创立了Serendipity Capital，并担任首席运营官和合伙人。他在金融服务行业拥有超过23年的经验，在亚太地区拥有22年的经验。在加入Serendipity Capital之前，Jerga先生在CBA的集团并购团队担任了9年的总经理，在那里他参与了CBA国际增长战略的执行和CBA数字银行能力的发展。作为该职位的一部分，他在香港服务了4年，负责CBA

137

Stephen Fitzgerald是我们的独立董事之一。Fitzgerald先生是Effirmative Investment Management（英国）的董事长兼创始合伙人，该公司是全球第一家纯游戏影响力债券基金管理公司。他还在QBE Insurance Group（澳大利亚）和Lombard Odier Investment Management（英国）的董事会任职。他还是大英博物馆投资委员会（英国）和新南威尔士州政府社会影响债券专家咨询小组（澳大利亚）的成员。2011年，他被任命为The Future Fund（澳大利亚主权财富基金）的监护人委员会成员，任期五年。此前，斯蒂芬曾担任高盛、澳大利亚和新西兰的董事长以及高盛资产管理国际的负责人。在此职位上，他负责GSAM在北美以外的业务，包括拉丁美洲、欧洲、中东和亚太地区。Fitzgerald先生于1992年加入高盛，并被任命为管理人员 1998年任董事，2002年任合伙人。Fitzgerald先生拥有澳大利亚新英格兰大学的经济学学士学位。

John O’Sullivan是我们的独立董事之一。他在澳大利亚的法律和金融服务领域拥有超过43年的经验。O'Sullivan先生目前担任AMP Ltd、WestConnex的非执行董事和Serendipity Capital的主席。他在澳大利亚收购委员会任职。他的职业生涯始于Freehill Hollingdale & Page，后来成为该公司的合伙人。从2003年到2008年，约翰担任澳大利亚联邦银行的总法律顾问，之后在澳大利亚瑞士信贷工作了十年，在那里他担任澳大利亚投资银行和资本市场执行主席，直到2018年2月。他拥有悉尼大学的法学学士学位和文学学士学位以及伦敦大学的法学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺可由我们大多数创始人股份的持有人选择的提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成时和之后，将有权提名三名个人任命我们的董事会成员，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而不是根据特定的任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的高级职员可由一名或多名Shlomo Kramer、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

138

纽约证券交易所上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定Stephen Roder、Stephen Fitzgerald和John O’Sullivan是纽约证券交易所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行官和董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供服务而获得任何现金报酬。我们的保荐人、执行官、董事或他们各自的附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、执行官或董事或其各自的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户外持有的资金支付。除了审计委员会对此类报销的季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向执行官和董事支付的与我们代表我们的活动相关的自付费用和 识别和完成初始业务合并。除了这些付款和报销外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或其各自的关联方支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由单独组成的薪酬委员会决定或推荐给董事会决定 由独立董事或我们董事会中过半数的独立董事。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们身边。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们认为在我们的初始业务合并完成后，我们的管理层留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名和公司委员会

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审计委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会审计委员会。Stephen Roder、Stephen Fitzgerald和John O’Sullivan将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，Stephen Roder、Stephen Fitzgerald和John O’Sullivan各自独立。Stephen Roder将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Stephen Roder符合适用SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

提名及公司治理委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会提名与公司治理委员会。的成员

140

提名和公司治理委员会负责监督被提名为董事会成员的人员的任命。提名和公司治理委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

选择被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中规定，通常将规定被提名人：

提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的许多资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是Stephen Roder和Stephen Fitzgerald，以及John O’Sullivan，并将担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定John O’Sullivan、Stephen Fitzgerald和Stephen Roder各自独立。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

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章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和工作监督。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部人参与

我们的执行官目前和在过去一年中都没有担任过有一名或多名执行官在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

Code of Ethics

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将采用适用于我们的高级职员、董事和员工的Code of Ethics。我们将根据我们的要求免费提供Code of Ethics的副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，高级职员和董事负有以下受托责任：

除上述情况外，董事还负有注意义务，这在性质上不是信托。该职责已被定义为要求作为一个合理勤奋的人行事，同时具备一般知识、执行与该董事就本公司执行的职能相同的职能的人可以合理预期的技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

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我们的高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有信托和合同义务。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，在我们寻求此类机会之前，他或她将需要履行此类信托或合同义务，以向此类实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求相同的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）担任高级职员或董事的任何个人不得拥有任何 除合同明确承担的责任外，在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；我们放弃对参与的任何兴趣或期望，或放弃参与的机会，任何潜在的交易或事项，可能是一个公司的机会，任何董事或管理人员，一方面，和我们，另一方面。

下表总结了我们的执行官和董事目前对其负有信托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

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144

此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们现有的任何高级职员或董事或他们各自的附属公司都不会在他们为完成以下工作而提供的任何服务之前或为他们提供的任何服务支付任何发现者费、咨询费或其他补偿。我们最初的业务合并。

我们无法向您保证，上述任何冲突都将以对我们有利的方式解决。

如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议案的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，该决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级职员和董事提供赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的赔偿外，我们将与我们的高级职员和董事达成协议，以提供合同赔偿。我们希望购买高级职员和董事的政策 责任保险，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并确保我们免于赔偿高级职员和董事的义务。

我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔，以及他们未来可能拥有的任何类型的任何权利、所有权、利益或索赔的结果，或因向我们提供的任何服务而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权（除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户中获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会以其他方式使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

145

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权信息，经调整以反映本招股说明书提供的单位中包含的我们A类普通股的出售，并假设在本次发行中没有购买单位，通过：

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证不可在本招股说明书发布之日起60天内行使。

2021年3月5日，我们的保荐人支付了25,000美元，即每股约0.003美元，以支付我们以7,187，500股B类普通股（面值0.0001美元）为代价的某些发行成本。2021年3月16日，我们的保荐人将718,750股创始人股份转让给Stephen Fitzgerald，其中93,750股在承销商的超额配股权未行使的情况下将被没收。此外，在2021年3月16日，我们的保荐人向我们的三位独立董事中的每一位转让了15,000股创始人股份，如果承销商的超额配股权未被行使，这些股份将不会被没收。在保荐人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格乃通过向本公司出资的金额除以已发行的方正股份数量而厘定。下表中的发行后百分比假设承销商 不行使超额配股权，本次发行后已发行普通股为31,250，000股。

146

我们的初始股东已同意（a）投票支持他们持有的任何创始人股份和公众股份，以支持任何拟议的业务合并（b）不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份或公众股份。

创始人股份和私募认股权证的转让

根据我们的保荐人、高级职员和董事与我们签订的书面协议中的锁定条款，创始人股份、私募认股权证和在转换或行使时发行的任何A类普通股均受转让限制。我们的保荐人、高级职员和董事已同意在（a）我们初始业务合并完成后一年和（b）我们初始业务合并之后的最早时间之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，（x）如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日在我们所有的公众中 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的股东。私募认股权证和作为此类认股权证基础的相应A类普通股在我们初始业务合并完成后30天内不可转让或出售。上述限制不适用于（a）向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们的保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司、或此类关联公司的任何员工；（b）就个人而言，赠予个人直系亲属之一的成员或信托，其受益人是该个人的直系亲属，该人或慈善组织的附属机构；（c）就个人而言，根据个人死亡时的血统和分配法；（d）就个人而言，根据 符合条件的家庭关系令；（e）通过与任何远期购买协议或类似安排有关或与完成业务合并有关的私人销售或转让，价格不高于创始人股份的价格，私募认股权证或A类普通股（如适用），最初是购买的；（f）在我们的保荐人清算或解散时，根据我们的保荐人的组织文件；（g）对本公司无价值与完成我们的初始业务合并有关的取消；（h）如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；（i）如果我们完成清算、合并，股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权在我们完成初始交易后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产 企业合并；但是，在（a）至（f）条的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。

147

2021年3月5日，我们的保荐人支付了25,000美元，即每股约0.003美元，以支付我们以7,187，500股B类普通股（面值0.0001美元）为代价的某些发行成本。2021年3月16日，我们的保荐人将718,750股创始人股份转让给Stephen Fitzgerald，其中93,750股将在承销商的超额配股权未行使的情况下被没收。此外，在2021年3月16日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了15,000股创始人股份，如果承销商的超额配股权未被行使，这些股份将不会被没收。发行的创始人股份数量是根据本次发行完成后此类创始人股份将占已发行和流通在外股份的20%的预期确定的。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将实施股本化、股份放弃或赎回或其他适当的机制，作为 适用，对于我们在本次发行完成之前的B类普通股，其数量应保持创始人股份的数量，在转换的基础上，在完成后已发行和流通在外的普通股的20%本次发行。根据承销商超额配股权的行使程度，最多937,500股创始人股份将被没收。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括可在行使时发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商和Stephen Fitzgerald共同承诺，以每整份认股权证1.50美元的购买价格购买总计4,833，333份私募认股权证（或5,333，333份私募认股权证，如果超额配股权已全部行使），将与本次发行同时进行。因此，我们的保荐人和Fitzgerald先生在本次交易中的权益总价值在7,250，000美元至8,000，000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证均赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括可在行使时发行的A类普通股）在我们初始业务合并完成后30天内不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书中题为“管理——利益冲突”的部分更充分地讨论的那样，如果我们的任何高级职员或董事意识到属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前具有某些相关的受信义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高级职员和董事或其各自的关联方支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、高级职员、董事或其各自的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。这些贷款是不计息、无抵押的，将于2021年6月30日和本次发行结束时到期，以较早者为准。贷款将在本次发行结束时从未在信托账户中持有的发行收益中偿还。

148

在我们最初的业务合并后，留在我们公司的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在提供给我们股东的要约收购或代理征集材料（如适用）中。在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会以考虑我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将签订注册和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权就私募认股权证享有某些注册权，可在营运资金贷款（如有）转换时发行的认股权证和可在行使上述权利和转换创始人股份时发行的A类普通股，以及在我们的初始业务合并完成后，提名三名个人任命我们的董事会成员，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券，这在本招股说明书中标题为“证券描述——注册和股东权利”的部分中有所描述。”

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的SK条例第404项要求披露的交易，由审计委员会。在其会议上，审计委员会应获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的、以及本次交易对本公司及相关关联方的利益。任何在委员会审查的关联交易中拥有利益的委员会成员应就关联交易的批准放弃投票，但如果委员会主席提出要求，可以：参与委员会对关联方的部分或全部讨论 交易。在完成对关联交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联交易。

149

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将在本次发行完成前通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们将被授权发行500,000，000股A类普通股和50,000，000股B类普通股，以及5,000，000股优先股，0.0001美元每个面值。以下描述总结了我们股份的重要条款，更具体地载于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程。因为它只是一个摘要，它可能不包含对您很重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司的全部A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。

组成单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书发布之日后的第52天开始单独交易，除非高盛（亚洲）有限责任公司。通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们已提交下述表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布此类单独交易何时开始。一旦A类普通股和认股权证开始单独交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位拆分为组成证券。持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分成A类普通股和认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。

在我们向美国证券交易委员会提交8-K表格的当前报告之前，在任何情况下都不会单独交易A类普通股和认股权证其中包括一份经审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益和私募认股权证的出售。我们将在本次发行完成后立即提交一份包含此经审计资产负债表的8-K表的当前报告。如果承销商的超额配股权在首次提交表格8-K的当前报告后被行使，则将提交第二份或经修订的表格8-K的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售的行使-分配选项。

此外，这些单位将自动拆分为其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后不会进行交易。

普通股

在本招股说明书日期之前，有7,187，500股B类普通股已发行和流通，所有这些都由我们的初始股东记录在案，以便我们的初始股东在本次发行和承销商购买额外单位的选择权到期后将拥有我们已发行和流通股的20%（假设我们的初始股东不购买

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如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将实施股本化或强制赎回或股份退还或其他适当机制（如适用），关于我们在本次发行完成之前的B类普通股，其数量应保持创始人股份的数量，在转换的基础上，在本次发行完成后我们已发行和流通在外的普通股的20%提供。

登记在册的普通股股东有权就股东投票的所有事项对持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律要求外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交给我们股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。除非在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中另有规定，或根据《公司法》或适用的证券交易所规则的适用规定，我们所投票的大多数普通股的赞成票需要批准我们的股东投票的任何此类事项。根据开曼群岛法律，某些行动的批准将需要一项特别决议，即至少三分之二的已投票股份的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程；此类行动包括修改我们经修订和重述的备忘录和章程 关联并批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年仅任命一个级别的董事。董事的任命不实行累积投票制，持有50%以上股份的股东可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得可分配的股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以 以任何理由罢免董事会成员。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中关于在我们初始业务合并之前任命或罢免董事的规定只能通过不少于三分之二的出席会议的普通股通过的特别决议进行修改并在我们的股东大会上投票，其中应包括我们B类普通股的简单多数的赞成票。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续公司（需要所有普通股至少三分之二的投票批准），我们创始人股份的持有人将对每一股创始人股份拥有10票投票权，而我们A类普通股的持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权。

因为我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多500,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）需要增加A类普通股的数量在我们就初始业务合并寻求股东批准的范围内，我们将被授权在股东对业务合并进行投票的同时发行。

我们的董事会分为三个级别，每年仅任命一个级别的董事，每个级别（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在第一个财政年度后一年举行年度股东大会。

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在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供机会以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的所得税的资金所赚取的利息，如果有的话，除以当时流通在外的公开股数量，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公众股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求受益所有人必须表明自己的身份才能有效赎回 其股份。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成我们的初始业务合并和股东投票批准对我们经修订的修正案有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权和重述的组织章程大纲和章程（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。与许多持有股东投票并进行代理的空白支票公司不同 与其初始业务合并相结合的招揽，并规定在此类初始业务合并完成后以现金形式赎回公众股份，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息。但是，如果交易的股东批准是 适用法律或证券交易所上市要求要求，或者我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而非要约收购规则，与代理征集一起赎回股份的要约。如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议案的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，该决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的多数股东投赞成票。但是，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司参与私下协商的交易（如本招股说明书所述）（如有）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票，或表明他们的投票意图，反对这种初始业务合并。为了目的 寻求我们大部分已发行和流通在外的普通股的批准，一旦达到法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

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如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议案的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，该决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和流通在外股份的三分之一的持有人亲自或委托代理人出席，则该会议的法定人数将达到法定人数。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并。因此，除了创始人股份外，我们还需要9,375，001股或37.5%（假设所有已发行和流通在外的股份均已投票且未行使超额配股权），在本次发行中出售的25,000，000股公开股份中，将投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众 股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务；在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付所得税的资金所赚取的利息，如果有（不超过100,000美元的利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；在合理可能的情况下尽快 赎回，须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃清算信托账户中有关他们持有的任何创始人股份的分配的权利如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并（尽管他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股份的分配）如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在 完成我们的初始业务合并后，我们将根据适用的开曼群岛法律，在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日遵循上述程序清算信托账户。

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方正股份

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，除了：（a）在我们最初的业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员；（b）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细的描述；（c）我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份的赎回权，放弃其创始人股份和公众股份的赎回权 与股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案有关（a）这将改变我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%公开股份的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；放弃清算其持有的任何创始人股份的信托账户分配的权利如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并（尽管他们将有权从信托账户中清算任何公开股份的分配） 他们持有如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并）；（d）创始人股份将在我们初始业务合并时或更早由其持有人选择自动转换为我们的A类普通股如本文所述；（e）创始人股份享有登记权；（f）投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（需要所有普通股至少三分之二的投票批准），我们创始人股份的持有人将对每一股创始人股份拥有10票投票权，而我们A类普通股的持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权。如果我们寻求股东批准，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准后，我们才会完成我们的初始业务合并，该决议需要出席并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。 公司。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并。

创始人股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股（转换后发行的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户中清算分配如果我们没有完成初始业务合并）在我们的初始业务合并时或更早，由其持有人选择，比例使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量相等，总计，在转换的基础上，（i）完成后已发行和流通的普通股总数的20%

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除本文所述外，我们的保荐人、董事和执行官已同意在（a）我们初始业务合并完成后一年和（b）我们初始业务合并之后的最早时间之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份。业务组合，（x）如果我们的A类普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份拆分、股本、重组、资本重组等进行调整）在我们最初的业务合并后至少150天，（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。我们在本招股说明书中将此类转让限制称为锁定。任何获准的受让人都将受到相同的约束 我们的保荐人、董事和执行官关于任何创始人股份的限制和其他协议。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的这些规定只能由出席我们股东大会并在会上投票的不少于三分之二的普通股通过的特别决议进行修改，其中应包括我们B类普通股的简单多数的赞成票。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，我们的创始人股份持有人和我们的公众股份持有人将投票 作为一个单一的类别，每一股持有人有权投一票。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留会员名册，并在其中输入：

根据开曼群岛法律，我们公司的股东名册是其中所列事项的初步证据（即，股东名册将就该事项提出事实推定）

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优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将授权5,000，000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股份的投票权（如有）、指定、权力、偏好、相关、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的免职。我们没有发行优先股，并且 在此日期未偿还。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份认股权证均赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可进行如下讨论的调整，在本次发行结束后一年和我们初始业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始的任何时间，除非在紧接下一段中讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在特定时间只能行使整个认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。认股权证将在我们初始业务合并完成五年后，即New York City时间下午5点到期，或更早在赎回或清算时到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的登记声明当时生效并且与之相关的招股说明书是最新的，以我们履行下述有关注册的义务为前提，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在此类认股权证行使时可发行的A类普通股已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不是

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我们已同意，在可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于我们初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》向SEC提交注册声明，行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽商业上合理的努力使其在我们初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或被赎回，如认股权证协议中所述；前提是，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义，我们可能，在我们的 期权，要求根据《证券法》第3（a）（9）条以“无现金方式”行使认股权证的公共认股权证持有人，如果我们如此选择，我们将无需提交或保持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。如果涵盖可在认股权证行使时发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并完成后第60天未生效，认股权证持有人可以：在有有效的注册声明之前以及在我们未能保持有效注册声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条以“无现金方式”行使认股权证，或另一项豁免，但我们将尽商业上合理的努力来注册或获得资格 在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律购买股票。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于（A）除以（x）相关A类普通股数量的乘积所得商数中的较小者认股权证，乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的差额，再乘以（y）公平市场价值和（B）0.36 1。本款所称“公允市值”是指认股权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可行使，我们可能会赎回未行使的认股权证（除非本文中关于私募认股权证的描述）：

我们不会按上述方式赎回认股权证，除非根据《证券法》有关发行可在认股权证行使时发行的A类普通股的登记声明随后生效在整个30天的赎回期内，可以获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果及何时认股权证可由

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我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在赎回时认股权证行使价有显着溢价。如果满足上述条件并且我们发出赎回认股权证的通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价格（经调整）调整行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价（如标题“—反稀释调整”所述）以及赎回通知发出后11.50美元（对于全部股份）认股权证的行使价。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可行使，我们可能会赎回未行使的认股权证：

自发出赎回通知之日起直至认股权证被赎回或行使，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在与我们根据此赎回功能赎回相关的此类无现金行使时将收到的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，并且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据我们的A类普通股在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，如下表所示。我们将提供我们的 不迟于上述10个交易日期限结束后的一个营业日获得最终公平市场价值的认股权证持有人。

根据认股权证协议，上述A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们初始业务合并中的存续公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。下表中的数字在确定数量时不进行调整

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下表列标题所列的股价将在认股权证行权时可发行的股份数量或认股权证行权价格调整的任何日期进行调整，如标题“—反-稀释调整”如下。如果认股权证行权时可发行的股份数量有所调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以一个分数，其分子为紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数量，其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量将按照与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。如果权证的行权价格被调整，（a）在根据第五款调整的情况下 在下文“—反稀释调整”标题下，列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数，其分子为“—反稀释调整”标题下的市值与新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元（b）在根据下文“—反稀释调整”标题下的第二段进行调整的情况下，列标题中调整后的股价将等于未调整的股价减去行权价格的下降根据该行权价格调整的认股权证。