附件 5.1

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Holland & Knight LLP | www.hklaw.com

2026年1月29日

海上麦斯服务，公司。

布鲁克溪大道501号

奥兹马尔，佛罗里达州34677

 

回复：	海上麦斯服务公司关于S-3表格的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任佛罗里达州公司海上麦斯服务，Inc.（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3的登记声明（“登记声明”），该声明将于本意见函发布之日提交。注册声明涉及公司根据该法第415条规则要约和出售以下证券，这些证券可能会不时以要约时确定的价格和条款发行：

（i）公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

（ii）公司优先股股份，每股面值0.00 1美元，将以一个或多个系列发行（「优先股」）；

（iii）根据建议由公司与拟在契约中指定为受托人的金融机构订立的契约以一个或多个系列发行的债务证券（“债务证券”），其形式作为证物提交注册声明（“契约”）；

（iv）认股权证（“认股权证”），以购买普通股、优先股、债务证券或存托股份（定义见本意见函），或根据公司与拟在其中指定的认股权证代理人拟订立的一份或多份认股权证协议（每份，“认股权证协议”）在发行时由公司指定的该等证券的任何组合；

（v）每份代表优先股零碎股份的存托股（“存托股”），以存托凭证（“存托凭证”）为凭证，可根据公司与拟在其中指定的存托人（各自为“存托人”）订立的一项或多项存款协议（各自为“存款协议”）发行；

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

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（vi）公司与银行或信托公司（作为其中所指的单位代理人）订立的根据一份或多份单位协议（各自为“单位协议”）发行的由普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或存托股份组成的单位（“单位”）；

（vii）根据一份或多份购买合同协议（每份为“购买合同协议”）规定公司或持有人有义务在未来一个或多个日期购买或出售债务证券、优先股、普通股、认股权证和/或存托股份的合同（“购买合同”）；和

（viii）为交换或在转换或行使（视属何情况而定）所发售证券时可能发行的不确定数量的证券。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、单位和购买合同在本函中统称为“发售证券”，而认股权证协议、存款协议、单位协议、购买合同协议以及就发行发售证券而订立的任何最终购买、承销或类似协议（“购买协议”）在本函中统称为“交易文件”。发售证券可根据注册说明书、注册说明书的任何修订、其中所载的招股章程（“招股章程”）及招股章程的补充文件（“招股章程补充文件”）的规定不时发行及出售或交付。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

关于这一意见，我们审查了经证明或以其他方式确定并令我们满意的以下文件的正本或副本：

一、注册声明；

二、公司章程（“公司章程”）；

三、公司章程（“章程”）；

四、契约的形式；及

v.本公司董事会（「董事会」）通过的有关注册发售证券及有关事宜的若干决议案。

我们亦已审查公司的该等纪录、公职人员的该等协议及证明书、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在这样的审查中，我们在没有询问或其他调查的情况下假定：

（i）所有签字（不论是手工签字、电子签字还是其他签字）的真实性，如果单证上的签字是以电子或类似方式表明的，则此种签字已由签字人签署或采用，意图认证和签署该单证。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第3页

 

（二）向我方提交的文件原件的真实性。

（iii）以副本形式呈交予我们的任何文件与正本的符合性。

（iv）就事实上的事项而言，在注册声明及交易文件中作出或以其他方式纳入的陈述，以及在公职人员及公司高级人员或其他代表的证书或网页中作出的陈述及陈述的真实性。

（v）在发行任何已发售证券时：

（a）如该等已发售证券为债务证券，则该契约；

（b）如该等已发售证券为认股权证，则为认股权证协议；

（c）如该等提供的证券为单位，则为单位协议；

（d）如该等发售证券为存托股份，则为存款协议；

（e）如该等提供的证券为购买合同，则购买合同协议；及

（f）任何适用的购买协议，

应已由协议各方正式签署和交付，并构成协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，且该提供的担保应已根据适用的上述协议签发。

（vi）公司应是根据佛罗里达州法律正式组织并具有活跃地位的实体。

（vii）公司有全权签立、交付及履行适用的交易文件及发出该等要约担保，并已妥为签立及交付该等适用的交易文件。

（viii）公司签立、交付及履行适用的交易文件及发行适用的发售证券（如属单位，则发行为该等单位的组成部分的发售证券）及任何可在行使、转换或交换时发行的发售证券，均须已获所有必要的公司行动妥为授权，且不得违反公司的公司章程、附例或其他组织文件（如适用）。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第4页

 

（ix）公司签署、交付和履行其作为一方当事人的适用交易文件以及发行适用的发售证券，将不会：

（a）除下文定义的适用法律（于本协议日期生效）外，违反适用于本协议的任何法律、规则或条例（包括但不限于联邦和州证券法），或

（b）导致与对其具有约束力的任何协议或文件发生冲突或违反该协议或文件。

（x）任何政府当局或监管机构（或在对公司具有约束力的任何协议或文件所规定的范围内，任何第三方）的授权、批准或其他行动，以及向其发出的通知或备案，均无须由公司适当签署、交付或履行任何适用的交易文件，或由公司发行适用的发售证券，或如需要任何该等授权、批准、行动、通知或备案，则须已妥为取得、采取，给予或作出，并应具有充分的效力和效力。

（xi）注册声明及其任何修订（包括所有必要的生效后修订）应已根据经修订的1933年《证券法》生效。

（xii）应已编制招股章程补充文件并向监察委员会提交文件，说明该等已提供证券。

（xiii）适用的发售证券应已按注册说明书和适当的招股章程补充文件所述方式发行和出售。

（十四）如所发售的证券为普通股、优先股或存托股份，则所需数量的适用股份应已获得正式授权，并可根据公司的公司章程予以发行。

（十五）在转换、交换或行使该已发售证券时可发行的任何已发售证券，如该已发售证券为存托股份，则就该存托股份存放于存托人的基础优先股或普通股，应已获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在该转换、交换或行使时发行。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第5页

 

（xvi）如该发售证券为一系列优先股、可转换为或可交换为或可行使为一系列优先股，或为与一系列优先股有关的存托股份，则公司董事会（或其根据该董事会授予的授权行事的委员会）应已妥为通过一项决议，确立和指定该系列，并确定和确定优先权，符合佛罗里达州法规第607.0602（5）节有关该系列的限制和公司章程修订条款的相关权利和相关权利应已正式提交给佛罗里达州国务院。

（xvii）与适用的已发售证券有关的适用交易文件，如该已发售证券为债务证券、权证或单位，则该已发售证券应受纽约州、纽约州法院或在纽约州开庭的美国联邦法院的法律管辖，将确定《纽约一般义务法》第5-1401节适用于选择管辖这类交易单证的纽约州法律，而发行这种提供的担保将至少涉及该节规定的适用最低金额。

（xviii）适用的发售证券，如非普通股或优先股，且如非簿记或无证明，须已由公司妥为签立及交付，并（如适用）根据适用的交易文件妥为认证或会签。

（xix）如适用的发售证券并非普通股，则该等发售证券（以及作为其组成部分或在行使、转换或交换时可发行的任何发售证券）的条款应已按照适用的交易文件妥为确立。

（xx）公司不得因欺诈而订立任何交易文件。

（xxi）为任何普通股或优先股支付的对价将符合佛罗里达州法规、第607.0621（2）、（3）和（4）条或任何后续条款。

我们并未独立确立上述假设的有效性。

基于和依赖上述文件和陈述并在符合上述规定的前提下，我们认为：

1.就根据登记声明登记的任何普通股股份而言，当：

（a）代表该等股份的证明书须已妥为签立、会签、登记及交付（或如该等股份未获核证，则该等股份须已妥为发行）（i）按照适用的购买协议或（ii）在根据该等其他发售证券的条款或规管该等其他发售证券的协议转换、交换或行使任何其他发售证券并就转换、交换或行使该等证券作出规定时；及

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第6页

 

（b）适用的购买协议中规定的或与该等转换、交换或行使（如适用）有关的代价（在任何情况下，均不得少于该等普通股的面值），须已获支付，

该份额应已有效发行、全额支付且不可评估。

2.就根据登记声明登记的任何系列优先股的任何股份而言，当：

（a）代表该等股份的证明书须已妥为签立、会签、登记及交付（或如该等股份未获核证，则该等股份须已妥为发行）（i）按照适用的购买协议或（ii）在根据该等其他发售证券的条款或规管该等其他发售证券的协议转换、交换或行使任何其他发售证券并就转换、交换或行使该等证券作出规定时；及

（b）适用的购买协议中规定的或与适用的转换、交换或行使（在任何一种情况下，均不低于该系列优先股的该份额的面值）有关的对价，应已支付，

该份额应已有效发行、全额支付、不可评估。

3.就根据登记声明登记的任何债务证券而言，当：

（a）适用的契约应已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；

（b）适用的购买协议中规定的该等债务证券的代价应已支付；及

（c）该等债务证券的条款及其发行及出售的条款，须已按照契约妥为确立，

该等债务证券应已有效发行，并应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第7页

 

4.就根据登记声明登记的任何认股权证而言，当：

（a）该认股权证的条款及其发行和销售的条款应已按照适用的认股权证协议妥为确立；

（b）适用的购买协议中规定的代价应已妥为支付，而就任何可行使优先股或普通股的认股权证而言，行使时应付的行使价应至少等于行使时将发行的优先股或普通股的总面值；

（c）与该认股权证有关的普通股、优先股、债务证券或存托股份已获正式授权发行；及

（d）该等认股权证须已按照适用的认股权证协议的条文妥为签立、交付、会签、发出及出售，而该等认股权证须按注册说明书或任何有关修订所设想的方式以表格8-K提交当前报告，

该认股权证（包括作为任何单位的一部分）应已有效发出，并应构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5.就根据登记声明登记的任何存托股份而言，当：

（a）保存人须已获公司根据适用的存款协议妥为委任；

（b）该等存托股份的基础优先股股份已根据该等存托协议存放于存托人；

（c）适用的购买协议中规定的代价应已按至少相当于存放于存托人的股份总面值的金额支付；及

（d）有关的预托证券，其表格须按登记声明或任何有关修订所设想的方式以表格8-K的当前报告提交，以证明预托股份已根据适用的存款协议就优先股的有关股份向保存人的存款而妥为发行，

该存托股份应已有效发行，相关存托凭证将使其持有人有权享有存托协议规定的权利。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第8页

 

6.就根据登记声明登记的任何采购合同而言，当：

（a）该采购合同的条款及其签发和销售的条款应已按照适用的采购合同协议妥为确立；

（b）任何适用的购买协议所规定的代价须已妥为支付；

（c）该采购合同应已按照适用的采购合同协议妥为签署、交付、会签、签发和销售；及

（d）与此类购买合同有关的普通股、优先股、债务证券、存托股和/或认股权证应已获得正式授权发行，

该采购合同应已有效签发，并应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7.就根据注册声明注册的任何单位而言，当：

（a）该等单位及其发行及销售的条款，须已按照适用的单位协议及购买协议妥为订立；

（b）任何适用的购买协议所规定的代价，须已妥为支付，而如优先股或普通股须为该单位的组成部分，则其金额须至少等于作为该单位组成部分的优先股或普通股的总面值；

（c）该等单位及其发行及销售的条款已按照《单位协议》妥为订立；

（d）与该单位有关的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或存托股份应已获正式授权发行；

（e）适用的单位须已按照适用的单位协议的规定妥为签立、交付、会签、发出及出售，并须按注册声明所设想的方式以表格8-K提交当前报告，

该单位应已有效发出，并应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见有以下限定条件和例外情况：

（a）我们的意见仅限于纽约州的法律、规则和条例以及《佛罗里达州商业公司法》（在每个案例中包括所有报告的解释此类法律的司法判决）（“适用法律”），我们在此不就任何其他法律发表任何意见。

海上麦斯服务，公司。

2026年1月29日

第9页

 

（b）我们的意见受制于破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂停或影响债权人、利益相关者或债权人或利益相关者的类别或群体的权利和救济的类似法律。

（c）我们的意见受制于可由法院酌情行使的一般公平原则（包括但不限于义务和善意标准、公平交易、重要性和合理性以及与不符合情理或不可行或不可能履行有关的抗辩）。

（d）我们不对免责声明、放弃、释放、赔偿、持有无害条款、免责声明、分摊和违约金或将构成处罚的付款的条款以及其他条款的可执行性发表意见，无论其如何表述，改变或消除一方当事人否则将拥有的权利、责任或补救措施，或具有修改诉讼时效效力的任何条款。

本意见函是就注册声明所设想的交易向你们提出的。本意见函是根据定期给出律师和定期就此类意见向收件人提供建议的律师的惯例编制的，应予理解，仅限于此处明示的事项，仅为遵守《证券法》要求的目的而提供，不得推断或暗示超出此处明示事项的任何意见。本文所表达的意见仅在本文发布之日发表和发言，我们明确表示不承担在本文发布之日之后更新此类意见或就影响此类意见的后续发展向您提供建议的任何责任。

我们同意将这一意见作为注册声明的证据提交委员会。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这一同意时，我们不承认我们被包括在根据该法案第7条或根据其颁布的委员会规则和条例需要同意的人员类别中。