附件 2.5

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

每份美国存托股票（“ADS”）代表云集有限公司的四百股A类普通股（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）在纳斯达克全球市场上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这份展品包含（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS基础的A类普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们当前有效的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程已作为我们在F-1表格上的注册声明（文件编号333-230424）的附件提交给SEC。

证券类别及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股A类普通股的面值为0.000005美元。截至2023年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股的数量在2024年4月25日提交的20-F表格年度报告的封面上提供。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的十票表决权。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股（以及另一类授权但未指定的股份）。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利并相互享有同等地位，包括但不限于股息权（取决于董事会的能力，根据我们的组织章程大纲和章程细则，确定股息应全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）支付，并解决与此类分配有关的所有问题（包括确定此类资产的价值，确定应向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何此类特定资产归属受托人））和其他资本分配。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人向任何个人或实体出售B类普通股，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

股息

我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

就所有须经股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人每股有权投一票，B类普通股的每一持有人每股有权投十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项一起投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

普通股转让

在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克股票市场规则以任何其他方式发出通知之日起十个日历日起暂停，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止登记；但在我们的董事会可能决定的任何日历年内，不得暂停转让登记或暂停登记超过30个日历日。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前可能由我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而作出的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购该等股份（a）除非已缴足，（b）如果该等赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

每当我公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

根据适用于公司的开曼群岛法律，或根据组织章程大纲和章程细则，没有任何规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并及合并的法定条文分开，《公司法》亦载有便利以安排计划方式重组及合并公司的法定条文，条件是该安排须经拟与其作出安排的每一类股东及债权人的多数同意，且他们还必须代表每一类该等股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或委托代理人出席并在为此目的而召开的一项或多项会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级职员及董事作出赔偿，但由于该等人不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括但不损害前述的概括性）方面，包括任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为真诚地符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

公司法只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东，其持有的股份总数不少于我们公司所有已发行股份和有权在股东大会上投票的已发行股份的总数的三分之一，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或股东特别大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未获我们董事会特别请假，连续三次缺席我们董事会的会议，而我们董事会决议腾出其职位；或（v）根据我们的组织章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的限制下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

增发股份

我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

豁免公司

我们是《公司法》豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS将代表四百股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行 AG香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为我公司F-6表格（文件编号：333-230978）上的注册声明的证据提交给SEC。ADR表格已在SEC备案（作为招股说明书），于2019年5月3日提交。

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。

如果保存人向您提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使您能够在您支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内，在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投？

您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通知的情况下通过定期、普通邮件递送或电子传输（如存款协议中所述），存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定通知您即将举行的您有权参加投票的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的普通股或其他存放证券有关；（c）关于向存托人发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人根据法律可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程大纲的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS、ADR或普通股可转让的任何电子记账系统的任何要求，与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。

权益披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场和普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议可能如何终止？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们已经解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将被解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要的或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）可能因ADS、普通股或已存入证券的所有权而产生的任何税务后果，或（v）继任存托人作出的任何作为或不作为，不论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。

在存款协议中，我们同意在特定情况下对存款人进行赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，存托人将有权根据美国仲裁协会的商事仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁，这可能包括根据联邦证券法产生的索赔，尽管存款协议的仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》在联邦法院进行索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：

存托人一般可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何普通股或根据《证券法》规定需要登记的其他存款证券，除非登记声明对此类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。