Valneva宣布启动约6000万欧元的普通股私募配售

圣赫布兰（法国），2024年9月12日–Valneva SE （纳斯达克：VALN；巴黎泛欧交易所：VLA）（“瓦尔涅瓦”或“公司”），a特种疫苗企业，今日宣布拟根据市场情况发行约2260万股新普通股（“发售股份”）以每股2.66欧元的价格通过立即开始的加速簿记建档程序通过私募向某些类别的投资者发行。

发售的背景

发行人打算将私募配售所得款项净额主要用于为公司临床项目的持续开发提供资金，其中主要包括基孔肯雅热疫苗的3期儿科和4期项目以及志贺氏菌和寨卡候选疫苗的预期2期项目。部分所得款项净额亦将用于公司现有基孔肯雅热疫苗IXCHIQ的进一步商业化®，为加速公司的临床前研发活动和一般公司用途提供资金。Valneva认为，这笔新资金将为投资于其未来增长提供更大的灵活性，包括投资于其最近获得全球独家许可的志贺氏菌疫苗项目。

该公司相信，它将有足够的资源为其运营业务提供资金，不包括偿还债务，直到其对抗莱姆病项目的潜在里程碑和商业收入使该公司能够以持续盈利的方式运营。

莱姆病VALOR 3期试验的结论仍有望在2025年底完成，目标是让辉瑞在2026年向美国食品药品监督管理局提交生物许可申请（BLA），并向欧洲药品管理局提交上市许可申请（MAA），前提是数据积极。

截至2024年6月底，该公司的债务为2亿美元。第一笔1亿美元的偿还将于2026年1月开始，并于2027年第一季度到期。第二笔1亿美元的偿还将于2027年第一季度开始，并于2028年第四季度到期。

私募条款

发售股份将通过不附带股东优先认购权（i）的增资方式发行给美国境内数量有限的机构投资者，或为美国人士（定义见经修订的1933年《证券法》条例S（“证券法"））的代表，他们在根据《证券法》第4（a）（2）节免于登记的发售中表示他们是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条），以及（ii）在根据S条例免于登记的发售中在美国境外向非美国人、在欧盟（包括法国）向合格

经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日第2017/1129号条例第2（e）条含义内的投资者（“招股说明书 监管”）和欧盟以外地区（美国、澳大利亚和日本除外），在每种情况下，为33国定义的类别投资者的利益rd公司2024年6月26日合并普通、临时股东大会决议（“一般 会议“）（the”私人 安置”).发售股份可在私募基础上向加拿大境内的合格私募投资者发售，但须遵守适用的加拿大省或地区的任何此类销售的法律。

私募仍须视乎市场条件及其他条件而定，最终总金额可能会有所变动。此次定向增发将通过加速簿记建档的方式进行。发售股份的发行价定为每股2.66欧元，较公司于2024年9月12日的收盘价3.138欧元折让15.2%，较过去三个交易日公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的成交量加权平均价格3.125欧元折让15%，根据33rd股东大会决议。

除为美国“受限制证券”外，发售股份将与公司现有普通股为同一类别并可互换，将有权享有与现有普通股相关的所有权利，并将获准在巴黎泛欧交易所的受监管市场交易（“巴黎泛欧交易所”）下与现有普通股相同的ISIN：ISIN FR0004056851。

私募的加速簿记程序将在本新闻稿发布后立即开始，预计将在巴黎泛欧交易所于2024年9月13日开业前结束，但须遵守任何提前或延长的关闭。公司将于簿记程序结束后尽快透过新闻稿公布发售股份的最终数目。

发售股份的交收及交割及其获准在巴黎泛欧交易所受监管市场交易预计将于2024年9月17日进行。

锁定承诺

就私募配售而言，公司、管理层成员和董事会成员已签署锁定承诺，据此，他们各自同意在私募配售交割和交付后的90天锁定期，但某些惯例例外情况除外。

金融中介机构

Jefferies GmbH和Bryan，Garnier & Co就此次私募配售担任联席全球协调人和联席账簿管理人。

风险因素

提请注意在法国金融市场管理局注册的通用注册文件第1.5节中提出的与公司及其活动相关的风险因素（Autorit é des March é s金融家）（the "AMF”）于2024年3月22日在公司2024年上半年中期财务报告第I.5章更新的编号D.24-0157下刊发并于2024年8月13日向AMF备案，可在公司网站（https://valneva.com/investors).这些风险的全部或部分发生可能会对公司的活动、财务状况、业绩、发展或前景产生负面影响。

此外，请投资者考虑本次定向增发特有的以下风险：（i）公司股票的市场价格可能出现波动并跌破发售股份的认购价，（ii）公司股票的波动性和流动性可能出现较大波动，（iii）公司股份的出售可能在市场上进行，并对其股份的市场价格产生负面影响，（iv）公司股东可能因向公司提供额外融资所需的任何未来增资而遭受潜在的重大稀释，以及（v）公司在使用私募所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。

招股说明书

此次私募不受要求获得AMF批准的招股说明书的约束。

关于Valneva

我们是一家专业疫苗公司，开发、制造和商业化用于传染病的预防性疫苗，以满足未满足的医疗需求。我们采取高度专业化和有针对性的方法，将我们深厚的专业知识应用于多种疫苗模式，专注于提供一流、最佳或唯一一流的疫苗解决方案。

我们拥有良好的业绩记录，将多种疫苗从早期研发推进到获得批准，目前正在销售三种专有旅行疫苗，包括世界上第一种也是唯一的基孔肯雅热疫苗，以及某些第三方疫苗。

我们不断增长的商业业务带来的收入有助于推动我们疫苗管道的持续推进。这包括与世界上临床最先进的志贺氏菌候选疫苗辉瑞合作的唯一处于先进临床开发的莱姆病候选疫苗，以及对抗寨卡病毒和其他全球公共卫生威胁的候选疫苗。如需更多信息，请访问www.valneva.com.

Valneva投资者和媒体联系人 Laetitia Bachelot-Fontaine 全球传播和欧洲投资者关系副总裁 M + 33（0）645167099 Investors@valneva.com			约书亚·德拉姆，博士。 全球投资者关系副总裁 手机+ 0019178154520 joshua.drumm@valneva.com

前瞻性陈述

本新闻稿载有有关私募配售的某些前瞻性陈述，包括私募配售所得款项的预期用途、私募配售定价和结束的预期日期、发售股份获准在巴黎泛欧交易所交易以及对现有投资者的潜在稀释。此外，即使Valneva的实际结果或发展与本新闻稿中包含的前瞻性陈述一致，Valneva的那些结果或发展可能并不代表未来的结果。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“目标”或类似词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于截至本新闻稿发布之日公司认为合理的假设，并受到许多已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。特别是，公司的预期可能受到（其中包括）疫苗开发和制造所涉及的不确定性、意外的临床试验结果、意外的监管行动或延误、一般竞争、货币波动、全球和欧洲信贷危机的影响，以及获得或维持专利或其他专有知识产权保护的能力，以及在法国金融市场管理局注册的通用注册文件第1.5节（Autorit é des March é s金融家）（the "AMF”）于2024年3月22日根据编号D.24-0157（副本可在公司网站上查阅）更新于2024年8月13日发布并向AMF提交的公司2024年上半年中期财务报告第I.5章以及公司向SEC提交的文件以及对经济状况、金融市场和公司经营所在市场的发展。本新闻稿中包含的前瞻性陈述也受到公司尚未知晓或公司目前认为不重要的风险的影响。全部或部分此类风险的发生可能导致公司的实际结果、财务状况、业绩或成就与此类前瞻性陈述存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本新闻稿中的前瞻性陈述将在事实上实现。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日提供，Valneva明确拒绝任何义务或承诺发布本新闻稿中包含的前瞻性陈述的更新或更正，以反映影响这些前瞻性陈述所依据的预测或事件、条件或情况的任何变化。此处包含的与过去表现相关的任何信息都不是对未来表现的保证。本文中的任何内容均不应被解释为投资建议或法律、税务、投资或会计建议。

重要性通知

本新闻稿不得在美国、澳大利亚或日本发布、分发或发布。在某些司法管辖区发布、出版或分发本新闻稿可能

受法律法规限制。因此，在发布、发布或分发本新闻稿的此类司法管辖区的人员必须了解并遵守此类法律或法规。任何未能遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

不得在任何需要登记或批准的司法管辖区向公众散发与私募有关的任何通信和信息。在需要采取此类措施的任何法域，都没有或将采取任何措施。公司的发行或认购发售股份可能受制于若干司法管辖区的法律及监管限制。公司及其顾问不对任何人违反任何此类限制承担任何责任。

本新闻稿为经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129所指的广告而非招股说明书（“招股章程规例“）和条例（EU）2017/1129，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（”EUWA“）（the”英国招股章程条例”).

本新闻稿不是向合格投资者以外的公众发出的要约，也不是为向包括法国在内的任何司法管辖区的合格投资者以外的公众发出的要约而认购或旨在征集利益的要约。

欧洲经济区

关于欧洲经济区成员国（每个成员国，a "成员国”），没有采取或将采取任何行动向公众提出要求在包括法国和德国在内的任何相关成员国发布招股说明书的证券要约。因此，证券只能在相关成员国（i）向《招股章程条例》所定义的合格投资者发售；或（ii）在任何其他情况下，不要求公司根据《招股章程条例》第3（2）条的规定发布招股章程。除任何成员国可能适用的任何其他销售限制外，这些针对成员国的销售限制也适用。

英国

就英国而言，没有采取或将采取任何行动向公众提出要求公布招股说明书的本文所述证券的要约。因此，证券可能且将仅（i）向英国招股章程条例所指的合格投资者发售，（ii）向少于150名个人或法人实体（英国招股章程条例所定义的合格投资者除外，或（iii）根据英国招股章程条例第1（4）条规定的豁免，或在不需要Valneva SE根据英国招股章程条例第3条发布招股章程的任何其他情况下。

这份新闻稿的分发没有经过《2000年金融服务和市场法》第21（1）条含义内的“授权人”，也没有得到批准。因此，本新闻稿仅分发给且仅针对英国境内以下人士：（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的“投资专业人士”，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人士”).本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

美国

本新闻稿不构成或构成任何出售证券的要约或任何购买或认购证券的招揽或任何在美国出售证券的招揽。本文提及的证券没有也不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的法律进行登记，并且不得在美国直接或间接提供、出售、质押或以其他方式转让，而无需根据《证券法》进行登记或根据《证券法》登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行登记。Valneva SE不打算根据《证券法》在美国注册全部或任何部分证券，也不打算在美国进行该证券的公开发行。发售股份正在（i）美国境内发售和出售，并仅在私募基础上向“美国人士”（定义见S条例）发售和出售给有限数量的机构投资者，这些机构投资者是《证券法》第144A条所定义的“合格机构买家”，以及（ii）在美国境外根据S条例。

澳大利亚和日本

本公告不得直接或间接在澳大利亚或日本发布、转发或分发。

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