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DEF 14A 1 ny20039908x2 _ def14a.htm DEF 14A

目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。  )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
 ☐
初步代理声明
 ☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
 ☐
确定的附加材料
 ☐
根据§ 240.14a-12征集材料
Microstrategy Incorporated
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
 ☐
之前用前期材料支付的费用
 ☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

目 录


 
1850 Towers新月广场
Tysons Corner，VA 22182
(703) 848-8600
我们执行主席的信
2025年1月3日
尊敬的老股民：
我代表董事会和我们整个公司，邀请您参加美国东部标准时间2025年1月21日（星期二）上午10：00举行的MicroStrategy特别股东大会。这次会议将通过网络直播独家举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM。这意味着将不会有一个实体会议地点，股东将无法在实体地点亲自出席特别会议。
在特别会议上，您将被要求批准并通过（i）对我们第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将A类普通股的授权股份数量从330,000，000股增加到10,330，000,000股，（ii）对我们第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将优先股的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股，（iii）对我们2023年股权激励计划的修订，以规定在新董事获委任为董事会成员时自动向其授予股权奖励，以及（iv）一项或多项建议，如在特别会议召开时没有足够票数批准上述建议，则在必要时延期特别会议以征集额外代理人。
2024年10月，我们宣布了一项雄心勃勃的三年期420亿美元资本计划，即21/21计划，旨在筹集210亿美元的股权资本和210亿美元的固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股。从那时起，我们能够抓住有利的市场条件，根据我们的市场股权计划和根据规则144A发行的可转换票据，通过出售A类普通股筹集超过181亿美元的净收益，所得收益用于购买大约195,250个比特币。在这样做的过程中，我们执行21/21计划的速度比最初预期的要快得多。
本次特别会议的提案1和2要求增加公司股本的法定股份，以支持进一步实施我们的21/21计划和更广泛的未来资本市场活动以及其他公司目的。提案1寻求增加我们的A类普通股授权股份，这将使我们能够继续发行普通股和可转换为A类普通股的工具，从而使我们能够灵活地以在当时的市场条件下最有利的方式筹集资金。提案2寻求增加我们的优先股授权股份，这将同样使我们能够发行优先股，并享有董事会在发行时确立的权利、优先权和特权，这也将使我们能够在市场条件允许的范围内扩大我们为推进21/21计划而提供的证券类型。
此外，我们最近还迎来了三位新的董事会成员—— Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski。这些董事在数字资产、资本市场和监管事务方面带来了丰富的经验和专业知识，我们相信他们将为我们作为比特币财资公司的战略做出重大贡献。本次特别会议的提案3寻求修订我们的2023年股权激励计划，以帮助确保我们根据新的非雇员董事作为我们业务的重要管家的角色、我们的比特币收购战略的新颖性及其对我们的董事提出的要求，对加入我们董事会的新的非雇员董事进行适当的补偿。

目 录

我们要求你们考虑的提案反映了我们作为一家比特币财资公司发展的新篇章以及我们对未来的宏伟目标。随附的特别会议通知和代理声明包含有关将在特别会议上提交并请您投票的提案的信息。无论您是否计划在线参加会议，重要的是您的股份在会议上有代表和投票。我鼓励大家认真阅读材料，及时投票。我们感谢您对MicroStrategy的持续信任，我们期待您参加特别会议。
非常真正属于你，
Michael J. Saylor

 
董事会主席兼执行主席

目 录


 
股东特别会议通知
 
 
 
 
日期：
 
 
2025年1月21日星期二
 
 
 
 
时间：
 
 
美国东部标准时间（“EST”）上午10：00
 
 
 
 
地点：
 
 
独家通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM
 
 
 
 
 
 
 
 
记录日期：
 
 
2025年1月2日。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议（该会议，包括其任何休会或延期，“特别会议”）的通知，并有权出席该会议并在会上投票。
 
截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东在特别会议召开前至少10天内为与特别会议密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将在特别会议期间提供给登记在册的股东，以供查阅www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.在特别会议召开前查阅股东名单，股东可电邮至我们投资者关系部ir@microstrategy.com。您将需要您的特别股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
 
 
 
 
代理投票：
 
 
你的投票很重要。请尽快通过电话、互联网或邮寄方式提交代理投票您的股份，并填写、签名、约会，并交回您的代理卡或投票指示表。现在提交您的代理将不会妨碍您参加特别会议并在特别会议期间投票表决您的股份，因为您的代理可根据您的选择撤销。我们要求你就下列事务事项进行表决。
 
 
 
 
业务事项：
1.
批准并通过对MicroStrategy Incorporated第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将A类普通股的授权股份数量（每股面值0.00 1美元）从330,000，000股增加到10,330，000,000股（“提案1”）；
2.
批准并通过对MicroStrategy Incorporated第二次重述的公司注册证书第四条的修订，将每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股（“提案2”）；
3.
批准并通过对MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划的修订，以规定在新任董事被任命为董事会成员时自动向其授予股权奖励（“提案3”）；和
4.
如在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、提案2和/或提案3，则在必要时批准一项或多项关于休会特别会议的提案，以征集额外的代理人。
根据董事会的命令，
W. Ming Shao
执行副总裁、总法律顾问和秘书
弗吉尼亚州泰森斯角
2025年1月3日
关于代理材料可获得性的重要通知
本代理声明及随附的代理卡将于2025年1月3日或前后寄出。

目 录

目 录
 
 
 
 
 
 
 
有关股东特别会议的资料
 
 
1
 
 
关于2025年1月21日召开特别会议代理材料备查的重要通知
 
 
1
 
 
有权投票的股东
 
 
1
 
 
所需票数
 
 
1
 
 
出席特别会议
 
 
2
 
 
如何提交问题
 
 
2
 
 
如何投票
 
 
2
 
 
登记股东名单
 
 
3
 
 
不投你票的效果
 
 
3
 
 
更改您的投票和撤销您的代理
 
 
4
 
 
某些受益所有人和管理层的安全所有权
 
 
5
 
 
提案1 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量
 
 
7
 
 
背景
 
 
7
 
 
拟增加的原因
 
 
8
 
 
建议增加的潜在影响
 
 
9
 
 
普通股修订的有效性
 
 
9
 
 
董事会的建议
 
 
9
 
 
提案2 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加优先股的授权股份数量
 
 
10
 
 
背景
 
 
10
 
 
拟增加的原因
 
 
10
 
 
优先股指定权及优先股的董事会权利
 
 
11
 
 
可能的反收购影响
 
 
11
 
 
建议增加的潜在影响
 
 
12
 
 
优先股修订的有效性
 
 
12
 
 
前瞻性陈述
 
 
12
 
 
董事会的建议
 
 
12
 
 
提案3 —批准并通过对纳入微观战略的2023年股权激励计划的修订
 
 
13
 
 
简介
 
 
13
 
 
背景
 
 
13
 
 
基于股权的薪酬计划和安排下的未偿股权奖励
 
 
15
 
 
经修订计划的说明
 
 
15
 
 
奖项类型
 
 
16
 
 
股份可得、股份计算及限制
 
 
15
 
 
向非执行董事的首次授予
 
 
16
 
 
 
 
 
 
 
i

目 录

 
 
 
 
 
 
 
向非执行董事的年度赠款
 
 
16
 
 
激励股票期权与非法定股票期权
 
 
16
 
 
限制性股票和限制性股票单位
 
 
17
 
 
股票增值权
 
 
17
 
 
其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
 
 
17
 
 
业绩奖
 
 
17
 
 
裁决的可转让性
 
 
18
 
 
领取奖项的资格
 
 
18
 
 
行政管理
 
 
18
 
 
加速度
 
 
18
 
 
重新定价的限制
 
 
19
 
 
重组事件
 
 
19
 
 
裁决的修订
 
 
19
 
 
修订或终止
 
 
19
 
 
追回
 
 
19
 
 
根据现行计划获授予及未获偿付的奖励
 
 
20
 
 
新计划福利
 
 
20
 
 
关于悬垂和稀释的信息
 
 
21
 
 
股权补偿方案信息
 
 
21
 
 
联邦税收后果
 
 
22
 
 
激励股票期权
 
 
22
 
 
非法定股票期权
 
 
23
 
 
限制性股票
 
 
23
 
 
限制性股票单位
 
 
23
 
 
股票增值权
 
 
23
 
 
其他基于股票/基于现金的奖励
 
 
23
 
 
对公司的税务后果
 
 
24
 
 
行政人员及董事的某些权益
 
 
24
 
 
董事会的建议
 
 
24
 
 
提案4-特别会议休会
 
 
25
 
 
背景
 
 
25
 
 
董事会的建议
 
 
25
 
 
其他事项
 
 
26
 
 
征集费用
 
 
26
 
 
代理材料的持有
 
 
26
 
 
2025年年度股东大会股东提案
 
 
26
 
 
独立注册会计师事务所
 
 
27
 
 
以引用方式纳入
 
 
27
 
 
附录A
 
 
A-1
 
 
附录b
 
 
B-1
 
 
 
 
 
 
 
二、

目 录

 
 
 
 
 
 
 
附录C
 
 
C-1
 
 
附录D
 
 
D-1
 
 
附录e
 
 
E-1
 
 
附录F
 
 
F-1
 
 
 
 
 
 
 
三、

目 录

有关股东特别会议的资料
这些代理材料是在MicroStrategy Incorporated（“公司”、“MicroStrategy”、“我们”或“我们”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供股东特别会议（该会议，包括其任何休会或延期，“特别会议”）仅通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM美国东部标准时间（“EST”）2025年1月21日（星期二）上午10：00，以及任何继续、延期或休会时间。本代理声明汇总了帮助您在特别会议上就本代理声明中提出的提案进行知情投票所需的信息。我们首先在2025年1月3日或前后向所有有权在特别会议上投票的股东提供了这份代理声明、股东特别会议通知、代理卡和通过引用并入本文的文件部分。我们打算在2025年1月3日或前后将本代理声明、股东特别会议通知、代理卡和以引用方式并入本文的文件部分邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。有关更多信息，请参见下文“以引用方式纳入”标题下的讨论。
关于2025年1月21日召开特别会议代理材料备查的重要通知
我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供代理材料的纸质副本。特别会议通知和代理声明也可在www.proxyvote.com上查阅。关于如何在互联网上访问代理材料的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。
有权投票的股东
如果您在2025年1月2日（“记录日期”）收盘时拥有我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类股票”），或我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类股票”，与A类股票合称“普通股”），您有权在特别会议上投票。于记录日期，共有226,138，248股我们的A类股票和19,640，250股我们的B类股票已发行并有权投票。A类股票的每一股份赋予其记录持有人就特别会议上将表决的每一事项进行一（1）次投票的权利，而B类股票的每一股份赋予其记录持有人就特别会议上将表决的每一事项进行十（10）次投票的权利。
所需票数
代表有权在特别会议上投票的已发行普通股的多数投票权的普通股股东，亲自出席或由代理人实际代表出席特别会议，应构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股股份，包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份，将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数是否达到。反映经纪人不投票的代理人（如果经纪人或代名人没有对提案进行投票的酌处权）（如果有的话），将被视为出席，以确定是否达到法定人数出席，前提是该股份至少对提交表决的一个事项进行了投票。
假定出席特别会议的法定人数：
批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，将A类股票的授权股份数量从330,000，000股增加到10,330，000,000股（“普通股修订”）的提案（“提案1”）要求所有有权就其投票的已发行普通股的过半数投票权持有人投赞成票。
该提案（“提案2”）批准并通过对我们第二次重述的公司注册证书的修订，以将每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股（“优先股修订”），需要所有有权投票的已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票。
建议（「建议3 」）批准及采纳MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划（「现行计划」及经2024年计划修订的该计划「经修订计划」）的修订（「 2024年计划修订」），以规定在新董事获委任为董事会成员时自动向其授予股权奖励，需要有权投票的普通股持有人所投多数票的赞成票。
1

目 录

如果在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、提案2和/或提案3，则批准一项或多项提案以在必要时休会特别会议以征集额外代理人的提案（“提案4”）需要有权就其投票的普通股持有人所投多数票的赞成票。
特别会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。
所有有效授予的代理人将根据股东对随附的特别会议通知中所列事项的指示进行投票，如果没有指定选择，则执行的代理人将根据董事会对本代理声明中所列事项的建议进行投票。
出席特别会议
我们已确定仅以虚拟形式举行特别会议，不举行实体面对面会议。截至股权登记日登记在册的股东或持有有效代理人的股东，可于www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡上的16位控制号码，或者您的代理材料随附的说明。如果您不是登记在册的股东，但以街道名义作为受益所有人持有股份，除了从记录持有人那里获得有效的代理之外，您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期的最近账户对账单，您的经纪人、金融机构或其他代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。即使你计划出席特别会议，我们建议你提交代理人提前投票你的股份，这样如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内。
如何提交问题
截至记录日期登记在册的股东可在特别会议召开前于www.proxyvote.com使用您的特别股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。特别会议之前提交的问题必须在美国东部时间2025年1月20日下午5：00之前收到。与特别会议上将要表决的事项有关的问题也可以在特别会议期间通过使用您的股东特别会议通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码登录虚拟会议平台并将您的问题输入控制面板的问题/聊天窗格来提出。只有与特别会议将表决的事项相关的问题才会在特别会议期间得到答复，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与特别会议事项无关或在其他方面不适当的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
我们不会在特别会议上提供业务更新或讨论与我们的业务或运营相关的事项。如有任何股东个人关注的事项或与特别会议表决事项无关的问题，可通过联系投资者关系部另行提出此类事项和问题。
如何投票
你不需要出席特别会议就可以让你的股份在特别会议上投票。你可以通过电话、互联网或邮寄方式提交代表投票表决你的股份，你的投票将在特别会议上为你投票。这一过程如下所述。
2

目 录

登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以（i）在特别会议期间参加在线投票或（ii）提交代理。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您提交一份代理人，以便按照以下指示通过电话、互联网或邮寄方式对您的股份进行投票，以帮助确保您的投票被计算在内。即使您已经提交了代理，您仍可以出席特别会议并在会议期间投票；您在特别会议上的投票将撤销之前提交的任何代理。
 
 
 
 
会议期间：
 
 
特别会议期间进行网上投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM并按指示进行网络投票。您将需要包含在您的股东特别会议通知、代理卡上的16位控制号码，或者您的代理材料随附的说明。
电话：
 
 
通过电话提交代理，使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照记录的说明进行操作。您将被要求提供您的特别股东大会通知、代理卡上包含的16位控制号码，或您的代理材料随附的说明。您的投票必须在美国东部时间2025年1月20日晚上11点59分之前收到，才能被计算在内。
互联网：
 
 
要在互联网上提交代理，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供您的特别股东大会通知、代理卡上包含的16位控制号码，或您的代理材料随附的说明。你的投票必须在美国东部时间2025年1月20日晚上11点59分之前收到，才能被计算在内。
代理卡：
 
 
要通过邮寄方式提交代理，只需填写、签名并注明日期，将代理卡及时放入提供的已付邮资的信封中寄回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果我们在2025年1月20日之前收到您签署的代理卡，指定的代理持有人将按照您的指示对您的股份进行投票。
 
 
 
 
实益拥有人：以经纪人、金融机构、其他代名人名义登记的股份
如果截至记录日期2025年1月2日收盘时，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、金融机构或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。
作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。你应该从那个组织而不是我们那里收到一张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡和投票说明，以帮助确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人、金融机构或其他被提名人（如适用）的指示，通过电话或互联网提交您的投票指示。出席特别会议并在特别会议期间进行网上投票，您必须从您的经纪人、金融机构或其他代名人处获得有效的代理人。您将需要您的代理卡中包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。遵循您的经纪人、金融机构或这些代理材料中包含的其他代名人的指示，或联系您的经纪人、金融机构或其他代名人请求代理。
登记股东名单
截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东在特别会议召开前至少十（10）天内为与特别会议密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将在特别会议期间提供给登记在册的股东，以供审查www.virtualshareholdermeeting.com/MSTR2025SM.在特别会议召开前查阅股东名单，股东可电邮至我们投资者关系部ir@microstrategy.com。您将需要您的特别股东大会通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
不投你的票的影响，经纪人不投票和弃权
登记在册的股东。如果你没有在特别会议上亲自提交代理或投票表决你的股份，将不会在特别会议上代表你就任何事务事项进行投票，这将产生将你的股份投票“反对”提案1和提案2的效果，并且对提案3或提案4没有影响。如果你弃权
3

目 录

从对提案1的投票开始，那么你的股份将被计算为“反对”提案1的票数，如果你对提案2投弃权票，那么你的股份将被计算为“反对”提案2的票数。如果你对提案3投弃权票，那么你的股份将不被算作对提案3投赞成票的股份，因此对该提案的结果没有影响。如果你对提案4投弃权票，那么你的股份将不被算作对提案4投赞成票的股份，因此对该提案的结果没有影响。
实益拥有人。如果您对提案1或提案2投弃权票，那么您的股份将被视为适用的“反对”提案1和/或“反对”提案2的投票股份。如果你对提案3或提案4投弃权票，那么你的股份将不被计算为对提案3和/或提案4（如适用）投赞成票的股份，因此对该提案的表决没有影响。如果您是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有股份的实益拥有人（即您未向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示），在某些情况下，该银行、经纪人或其他代名人可酌情对股份进行投票。然而，银行、经纪商和其他以“街道名称”为其受益所有人持有股份的被提名人被禁止代表其客户就某些事项进行投票，除非经纪商收到了这些客户的具体投票指示。基于预期邮寄本委托书的时间，我们预计银行、经纪商或其他代名人将无法投票代表未就议案1、议案2、议案3和议案4各自提交投票指示的实益拥有人持有的股份。经纪人不投票将具有投票“反对”提案1或提案2（如适用）的效果，将不被视为对提案3或提案4投赞成票的股份，因此对提案3或提案4（如适用）的投票没有影响。
更改您的投票和撤销您的代理
登记在册的股东。您可以在特别会议上进行投票之前（i）在美国东部时间2025年1月20日晚上11：59之前通过电话或互联网提交新的代理，（ii）在美国东部时间2025年1月20日晚上11：59之前向MicroStrategy的总法律顾问（地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182）交付书面撤销或随后正确填写的代理卡，或（iii）在特别会议期间出席特别会议并在线投票。
实益拥有人。您可以在特别会议上进行投票之前更改您的投票指示，方法是（i）按照他们在美国东部时间2025年1月20日晚上11：59之前提供的指示向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示，或者（ii）如果您已从您的经纪人或被提名人处获得法定代理人，给予您对您的股份进行投票的权利，则通过在特别会议期间参加特别会议并在线投票。
4

目 录

某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年12月13日我们普通股的实益所有权，除非另有说明，由：
•
我们所知在该日期实益拥有我们任何类别普通股5%以上的每个人；
•
每名董事或董事提名人；
•
根据S-K条例第402（a）（3）项的定义，我们在截至2024年12月31日的财政年度的每位指定执行官；和
•
全体董事和现任执行官作为一个整体。
除下文另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。百分比是根据截至2024年12月13日已发行的223,892，874股A类股票和19,640，250股B类股票计算得出的。（i）受（x）目前可行使或将成为可行使的已发行股票期权约束的任何A类股票股份，以及（y）在每种情况下将在2024年12月13日后60天内归属的受已发行限制性股票单位（“RSU”）约束的任何A类股票股份，以及（ii）在B类股票转换后可发行的任何A类股票在计算该董事或高级管理人员的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
2024年7月11日，公司宣布将公司的A类股票和B类股票进行10比1的股票分割（“股票分割”）。股票分割是通过向截至2024年8月1日（股息记录日期）收盘时公司A类股票和B类股票的记录持有人发放股票股息的方式进行的。库存持有的股票不受股票分割的影响。股息已于2024年8月7日收市后派发，并于2024年8月8日开市起按拆细调整基准开始买卖。
除另有说明外，以下各实益拥有人的地址由MicroStrategy Incorporated保管，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份数目及类别百分比
拥有（1）
 
 
有益的
所有权
A类股票
（股）（1）
 
 
有益的
所有权
A类股票
（班级百分比）（1）
 
 
合计
投票
功率（%）（1）
 
 
 
 
A类股票
 
 
B类股票
 
 
实益拥有人
 
 
股份
 
 
%
类
 
 
股份
 
 
%
类
 
 
任命的执行官和董事：
 
 
Michael J. Saylor(2)
 
 
381,900
 
 
*
 
 
19,616,680
 
 
99.9
 
 
19,998,580
 
 
8.2
 
 
46.8
 
 
Phong Q. Le(3)
 
 
1,165,080
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
1,165,080
 
 
*
 
 
*
 
 
安德鲁·康(4)
 
 
61,950
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
61,950
 
 
*
 
 
*
 
 
W. Ming Shao(5)
 
 
307,708
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
307,708
 
 
*
 
 
*
 
 
布赖恩·布鲁克斯
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
简·迪策
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
Stephen X. Graham(6)
 
 
227,080
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
227,080
 
 
*
 
 
*
 
 
Jarrod M. Patten(7)
 
 
375,080
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
375,080
 
 
*
 
 
*
 
 
Leslie J. Rechan(8)
 
 
167,580
 
 
*
 
 
—
 
 
—
 
 
167,580
 
 
*
 
 
*
 
 
Carl J. Rickertsen
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
Gregg Winiarski
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
所有其他5%股东：
 
 
Capital International Investors(9)
 
 
15,588,970
 
 
7.0
 
 
—
 
 
—
 
 
15,588,970
 
 
7.0
 
 
3.7
 
 
领航集团有限公司(10)
 
 
15,530,480
 
 
6.9
 
 
—
 
 
—
 
 
15,530,480
 
 
6.9
 
 
3.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全体董事和现任执行官为一组（11人）(11)
 
 
2,686,378
 
 
1.2
 
 
19,616,680
 
 
99.9
 
 
22,303,058
 
 
9.1
 
 
47.1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
低于1.0%。
(1)
纳入任何被视为拥有或实益拥有的普通股股份并不构成承认这些股份的实益所有权。A类股票的股份数量和类别拥有的百分比是通过将目前可行使或将在2024年12月13日后60天内成为可行使的受未行使股票期权约束的任何A类股票的股份，以及每个适用人持有的将在2024年12月13日后60天内归属的受未行使RSU约束的任何A类股票的股份作为已发行股份来计算的，目的是计算该适用人对A类股票的所有权和所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，受此类已发行股票期权和RSU约束的股票不被视为已发行。B类股票拥有的股份数量和类别百分比仅反映B类股票的已发行股份，因为没有收购B类股票的未行使权利，因此，报告为拥有的B类股票的数量和百分比也是实益拥有的B类股票的数量和百分比。A类股票实益拥有的股份数量和实益拥有百分比的计算基础与所拥有的A类股票数量和百分比相同，但每个适用人实益拥有的金额还包括该人拥有的B类股票转换时可发行的任何A类股票的股份，为计算每个适用人的实益拥有百分比，为计算该人的所有权百分比，在转换B类股票时可发行的此类A类股票的股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。总投票权的百分比是通过将我们的A类股票和B类股票的股票一起作为一个单一类别来计算的。A类股票的股份一般与B类股票的股份具有相同的权利，包括股息权，但A类股票的股份每股有一票表决权而B类股票的股份每股有十票表决权除外。每一股B类股票可随时根据持有人的选择转换为一股A类股票。
(2)
Saylor先生持有的普通股包括（i）由Saylor先生全资拥有的Alcantara LLC拥有的19,616，680股B类股票和（ii）由Saylor先生担任唯一受托人的慈善基金会持有的381,900股A类股票，他对此放弃实益所有权。
(3)
乐先生持有的普通股包括（i）乐先生直接持有的13,918股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买1,151，162股A类股票的期权。
(4)
康先生持有的普通股包括（i）康先生直接持有的12,080股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买49,870股A类股票的期权。
(5)
邵先生持有的普通股包括（i）邵先生直接持有的7,708股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买300,000股A类股票的期权。
(6)
Graham先生持有的普通股包括（i）Graham先生直接持有的6,970股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买220,110股A类股票的期权。
(7)
Patten先生持有的普通股包括（i）Patten先生直接持有的4,970股A类股票和（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买370,110股A类股票的期权。
(8)
Rechan先生持有的普通股包括（i）Rechan先生直接持有的4,970股A类股票，（ii）Rechan先生通过信托间接持有的20,000股A类股票，Rechan先生及其五个子女是其中的受益人，Rechan先生及其两个子女担任受托人，以及（iii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的购买142,610股A类股票的期权。
(9)
截至本代理声明之日，Capital International Investors尚未提交附表13G/A，报告自股票分割生效之日起其普通股持有量。因此，根据Capital International Investors于2024年1月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G/A，经股票分割调整，实益拥有的股份数量（以及本脚注中的其他信息）截至2023年12月29日。Capital International Investors实益拥有15,588，970股A类股票，并对所有这些股票拥有唯一投票权，对所有这些股票拥有唯一决定权。Capital International Investors是Capital Research Management Company的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.以及Capital Group Investment Management Private Limited。Capital International Investors旗下各投资管理实体的部门以“Capital International Investors”的名义集体提供投资管理服务。Capital International Investors的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。
(10)
截至本委托书之日，Vanguard Group，Inc.尚未提交附表13G/A，报告自股票分割生效之日起其普通股持有量。因此，实益拥有的股份数量（以及本脚注中的其他信息）截至2024年3月28日，基于2024年4月10日由领航集团有限公司向SEC提交的附表13G/A，并经股票分割调整。领航集团，Inc.实益拥有15,530，480股A类股票，并对其中15,100，630股拥有唯一决定权，对其中270,970股拥有共同投票权，对其中429,850股拥有共同决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(11)
董事和现任执行官作为一个整体持有的普通股股份包括（i）452,516股A类股票，（ii）可在2024年12月13日或之后60天内行使的期权，以购买总计2,233，862股A类股票和（iii）19,616，680股B类股票，这些股票可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类股票。
6

目 录

提案1 –批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的授权股份数量
背景
我们的法定股本目前包括330,000，000股A类股票、165,000，000股B类股票和5,000，000股优先股。2024年12月20日，董事会通过并宣布可取的普通股修正案，将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股，并指示将普通股修正案提交股东批准和通过。B类股票和优先股的授权股份数量将不受普通股修订的影响。股本的法定股份总数（即A类股票、B类股票和优先股的法定数量之和）将因（i）A类股票的增加而相应增加股本500,000，000股至10,500，000,000股或（ii）A类股票和优先股，若提案1和提案2均获批准，则相应增加股本500,000，000股至11,500，000,000股。
截至股权登记日，A类股票发行在外流通合计226,138，248股。此外，截至记录日期，还有：
•
4,956，022股A类股票，可在行使截至记录日期未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股38.56美元；
•
截至登记日已发行的限制性股票单位归属时可发行的A类股票1,230，672股；
•
截至登记日已发行业绩股票单位归属时可发行的A类股票613,878股；
•
根据我们的2023年股权激励计划和2021年员工股票购买计划，截至未来发行的记录日期，分别有2,608，540股和502,402股额外的A类股票可供使用；
•
A类股票19,640，250股，转换截至登记日已发行和已发行在外的B类股票后可发行；
•
10,994，550股A类股票在我们2027年到期的0%可转换优先票据（“2027年可转换票据”）转换后可能于记录日期发行，但可根据此类票据的条款进行调整；
•
在转换我们2028年到期的0.625%可转换优先票据（“2028年可转换票据”）时，截至记录日期可能发行的7,718，824股A类股票，可根据此类票据的条款进行调整；
•
在转换我们2029年到期的0%可转换优先票据（“2029年可转换票据”）时，截至记录日期可能发行的691.56万股A类股票，可根据此类票据的条款进行调整；
•
在我们于2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030年可转换票据”）转换后，于记录日期潜在可发行的76 1.12万股A类股票，可根据该等票据的条款进行调整；
•
在我们于2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）转换时，截至记录日期可能发行的3,632，160股A类股票，可根据此类票据的条款进行调整；
•
在我们于2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”，连同2027年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据、2030年可转换票据和2031年可转换票据，“可转换票据”）转换后，截至记录日期可能发行的5,285，600股A类股票，可根据该等票据的条款进行调整；和
•
根据我们目前的场内股票发售计划，截至记录日期，为发行而保留的21,328，463股A类股票。
7

目 录

因此，截至记录日期，在目前授权的330,000，000股A类股票中，319,176，409股已发行在外或预留发行，10,823，591股A类股票未预留，仍可供未来发行。
如果股东批准并通过普通股修订，而不是优先股修订，我们的第二份重述的公司注册证书第四条将按照本文件所附的附录A中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文件，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股（并相应将股本的授权股数从500,000，000股增加到10,500，000,000股股本）。如果股东同时批准并通过普通股修正案和优先股修正案，我们第二次重述的公司注册证书第四条将按照附件C中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股，将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股，并将股本的授权股数从500,000，000股相应增加到11,500，000,000股。
如果我们的股东批准，普通股修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，形式为（i）本协议附录A，如果优先股修正案也未获得批准，或（ii）本协议附录C，如果优先股修正案也获得批准，或在适用的修正证书中规定的较后时间。如果董事会认为普通股修订不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，董事会保留放弃并选择不继续进行普通股修订的权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动。
如果我们的股东批准并通过普通股修正案，而不是优先股修正案，根据董事会的酌处权，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录A格式的修正案证书。如果我们的股东批准并通过普通股修正案和优先股修正案，在董事会酌情决定的情况下，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交一份作为我们第二份重述的公司注册证书附录C所附表格的修正案证书。
拟增加的原因
在过去几年中，我们使用我们的A类股票的股份，除其他外，参与市场上的股票发行计划（包括我们现有的市场上股票发行计划），为发行可转换票据预留我们的A类股票的股份，结算某些可转换票据的转换和赎回，进行股票分割，并通过提供员工股票购买计划和发行可在A类股票中行使或结算的股权奖励来激励和补偿我们的员工。我们预计，我们可能会就以下一项或多项内容发行额外的A类股票和证券或股权奖励，这些股票可能在未来以A类股票的形式可转换、可行使或以其他方式结算：
•
融资交易，例如公开或非公开发行A类股票或可转换、可行使或以其他方式以A类股票结算的证券；
•
根据我们现有和任何未来的市场股票发行计划进行的销售；
•
我们未来可能发行的可转换票据或其他可转换、可行使或以其他方式以A类股票结算的可转换票据或其他证券的赎回和/或转换的结算；
•
通过我们的股票购买计划和股权激励计划进行员工激励和薪酬；以及
•
用于尚未确定的其他公司用途。
除了通过我们现有的场内股票发行计划进行销售、转换或行使可转换或可行使为A类股票的已发行证券以及根据我们的2023年股权激励计划和2021年员工股票购买计划的未来发行，以及在与发行相关的优先股（定义见下文）转换时可能发行的任何A类股票股份外，我们目前没有任何具体的书面或口头计划、建议或安排，以发行任何拟议的额外A类股票授权股份。有关此次发行的更多信息，请参阅下文“提议增加的原因”标题下的提案2中的讨论。审计委员会认为，可获得的额外授权的增加
8

目 录

我们A类股票的股票是必要的，以使我们能够继续执行我们的业务战略，包括我们之前在2024年10月30日宣布的资本计划，即在未来三年筹集420亿美元的资本，包括210亿美元的股权和210亿美元的固定收益证券，包括债务、可转换票据和优先股，我们将其称为“21/21计划”。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于任何此类交易的A类股票发行，将不需要普通股持有人的进一步投票。
建议增加的潜在影响
寻求授权的A类股票的额外股份将与现在授权的A类股票的股份具有相同的权力、特权和权利。A类股票的持有人没有优先认购权，可以认购我们可能发行的额外证券。
A类股票的增发可能（其中包括）对每股收益以及股东权益和投票权产生摊薄影响。此外，未来大量出售我们的A类股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，由于这一提议，他们将拥有相对于他们目前拥有的公司总授权股份的更小百分比的股份。
普通股修订的有效性
如果普通股修正案获得批准并获得通过，但优先股修正案未获得通过，则普通股修正案将在向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录A格式的修正证书后生效。如果普通股修正案和优先股修正案都被采纳，它们将在我们向特拉华州州务卿提交第二份重述的公司注册证书附录C的随附表格的修正证书后生效。
董事会的建议
 
 
 
 
董事会建议投票“为”批准和通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，将A类普通股的授权股份数量从330,000，000股增加到10,330，000,000股。
 
 
 
 
 
 
 
9

目 录

提案2-批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，以增加优先股的授权股份数量
背景
我们的法定股本目前包括330,000，000股A类股票、165,000，000股B类股票和5,000，000股优先股。2024年12月20日，董事会批准并宣布可取的优先股修正案，将优先股的授权股数从5,000，000股增加至1,005，000,000股，并指示将优先股修正案提交股东批准和采纳。普通股的授权股数将不受优先股修正案的影响。股本的法定股份总数将因（i）优先股的增加而相应增加股本500,000，000股或（ii）A类股票和优先股，若提案1和提案2获得批准，则相应增加股本500,000，000股至11,500，000,000股。
截至记录日期，没有发行和流通的优先股股份或以库存方式持有。因此，截至记录日期，目前授权的全部5,000，000股优先股仍可供未来发行。
如果股东批准并通过优先股修正案，而不是普通股修正案，我们第二次重述的公司注册证书第四条将按照附件B中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股（并相应将股本的授权股数从500,000，000股增加到1,500，000,000股股本）。如果股东同时批准并通过普通股修正案和优先股修正案，我们第二次重述的公司注册证书第四条将按照附件C中规定的形式进行修订，并以引用方式并入本文，以规定将A类股票的授权股数从330,000，000股增加到10,330，000,000股，将优先股的授权股数从5,000，000股增加到1,005，000,000股，并将股本的授权股数从500,000，000股相应增加到11,500，000,000股。
如果我们的股东批准并通过优先股修正案，将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，形式为（i）本协议附录B，如果普通股修正案也未获得批准，或（ii）本协议附录C，如果普通股修正案也获得批准，或在适用的修正证书中规定的较晚时间。如果董事会确定优先股修订不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，董事会保留放弃并选择不继续进行优先股修订的权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动。
如果我们的股东批准并通过优先股修正案，而不是普通股修正案，根据董事会的酌处权，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录B所附表格的修正案证书。如果我们的股东批准并通过普通股修正案和优先股修正案，在董事会酌情决定的情况下，我们打算在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交一份作为我们第二份重述的公司注册证书附录C所附表格的修正案证书。
拟增加的原因
到目前为止，我们还没有发行我们的优先股股票。我们正在寻求股东批准增加优先股的授权股份数量，以便我们可以（i）扩大我们向市场提供的证券类型（包括与下文所述的发行有关的证券），以执行我们的业务战略，包括作为我们21/21计划的一部分，和/或（ii）在不使用现金或A类股票的情况下从事其他战略活动。
我们的目标是通过一次或多次公开承销发行（“发行”）永久优先股股票筹集最多20亿美元的初始资金，这些股票将优先于我们的A类股票，或者，如果发行是在优先股修正案批准之前完成的，则是存托股票，每股代表永久优先股股票的权益。永久优先股可能包括以下特征，例如（i）可转换为我们的A类股票，（ii）支付现金股息，以及（iii）允许赎回股份的规定，以及其他特征。然而，我们目前与任何投资者并无具约束力的协议，并作为
10

目 录

因此，目前无法确定发行的实际条款，包括有关股息或利率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日以及类似事项。任何该等条款将由董事会全权酌情决定。此次发行预计将通过提交给美国证券交易委员会的S-3表格上的注册声明进行注册。此次发行的目的是让我们能够继续加强我们的资产负债表，并获得更多的比特币。此次发行预计将在2025年第一季度进行，如果有的话。然而，是否继续进行和完成发售的决定由我们全权酌情决定，并取决于市场和其他条件。我们可能会选择完全不进行或完成此次发行。如果发行以存托股份完成，在优先股修订获得批准的范围内，我们可以选择将所有存托股份赎回为永久优先股的股份。
此处包含的与发售相关的披露并不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽。任何要约、邀约或购买要约，或任何证券销售将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的登记要求进行。
除可能在发售中发行优先股外，截至本委托书日期，我们目前没有任何具体的书面或口头计划、提议或安排，以发行任何建议的额外优先股授权股份。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于为任何此类交易发行优先股股票，包括与发行有关的优先股股票，将不需要普通股持有人的进一步投票。
优先股指定权及优先股的董事会权利
根据我们第二份重述的公司注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，经董事会授权，可按一个或多个系列发行。优先股修正案授权的优先股也将是“空头支票”优先股。董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制，包括与发行有关的权利。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们股东的批准，董事会可以决定不寻求股东批准。
根据我们第二次重述的公司注册证书，我们的优先股每股面值为0.00 1美元。优先股修正案不会改变优先股的面值。
可能的反收购影响
根据此类系列的条款，一系列优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。董事会这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。
具体而言，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行股票，而无需股东批准，这可能会阻止或使收购的完成变得更加困难或成本更高，方法是：
•
融资交易，如公开或非公开发行优先股；
•
稀释提议的收购人或叛乱股东团体的投票权或其他权利；
•
将一个实质性的投票集团置于可能承诺支持现任董事会的机构或其他人手中；或者
•
进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。
董事会并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司控制权，亦不存在提出此建议的意图，即该建议旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。
11

目 录

建议增加的潜在影响
我们的股东没有优先购买优先股股份的权利，这意味着当前的股东没有权利购买任何新发行的优先股股份，以维持他们在公司的比例所有权权益。股东应认识到，由于这一提议，他们将拥有相对于他们目前拥有的公司总授权股份的更小百分比的股份。
任何优先股的发行（来自目前已获授权但未发行的优先股池或来自我们的股东根据本提案授权的任何额外优先股），包括与此次发行有关的发行，除其他外，可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释影响。此外，由于根据我们的第二份重述的公司注册证书，董事会有权指定任何系列优先股的权利和优先权（无需进一步的股东批准），这些权利和优先权可能不同于或优于现有普通股持有人的权利，因此发行优先股可能会导致他们所持有的普通股的投票权、他们所持股份的清算价值、现有股份的账面价值和市场价值显着下降。
优先股修订的有效性
如果优先股修正案获得批准并获得通过，但普通股修正案未获得通过，则优先股修正案将在向特拉华州州务卿提交我们第二次重述的公司注册证书附录B所附表格的修正证书后生效。如果普通股修正案和优先股修正案都被采纳，它们将在我们向特拉华州州务卿提交第二份重述的公司注册证书附录C的随附表格的修正证书后生效。
前瞻性陈述
此处包含的声明和通过引用并入此处的有关未来预期、计划和前景的文件，以及有关非历史事实事项的任何其他声明，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”。这些声明包括但不限于与MicroStrategy完成发售的计划、发售规模和时间、发售所得款项的预期用途以及发售条款有关的声明。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括与市场状况和按预期条款完成发行或根本没有相关的不确定性，MicroStrategy于2024年10月31日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中讨论的其他因素，以及MicroStrategy可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，MicroStrategy明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
董事会的建议
 
 
 
 
董事会建议投票“为”批准并通过对我们第二份重述的公司注册证书的修订，将优先股的授权股份数量从5,000，000股增加到1,005，000,000股。
 
 
 
 
 
 
 
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目 录

建议3 —批准及通过修订
MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划
简介
2024年12月20日，经股东批准，董事会通过了2024年计划修正案，对现行计划进行了修订。目前的计划最初于2023年4月获得董事会批准，并于2023年5月获得我们的股东批准。我们将经2024年计划修订的现行计划称为经修订的计划。
如果2024年计划修正案获得我们股东的批准，当前计划将被修订，以规定从2024年12月20日开始，每位新被任命为董事会成员的非雇员董事应在该董事首次被任命为董事会成员之日自动获得总公允价值等于2,000，000美元的股权奖励，其中一半（1,000，000美元）将由非法定股票期权组成，其中一半（1,000，000美元）将由RSU组成，每项奖励将在四年内每年等额分期归属，详见下文。目前没有对现行计划进行其他修改。根据2024年计划修订，于2024年12月20日获委任为非雇员董事的Brian Brooks、Jane Dietze及Gregg Winiarski各自根据经修订计划的条款自动获得该等股权奖励（“首次董事授予”），而无须董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）采取进一步行动，而该等授予须经2024年计划修订的股东批准。
如果2024年计划修正案未获我们的股东批准和采纳，则向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski各自授予的初始董事赠款将终止；但是，当前计划将继续有效，我们预计将继续我们根据当前计划授予奖励的做法，并可能进一步考虑根据当前计划的条款向非雇员董事授予与其首次任命为董事会相关的股权奖励的必要性。如果2024年计划修正案获得我们股东的批准和采纳，由于非雇员董事首次被任命为董事会成员时的赠款是自动执行的，这些赠款将提供给未来的新非雇员董事，而无需董事会、薪酬委员会或股东采取进一步行动。此外，鉴于非雇员董事在首次被任命为董事会成员时所获得的赠款具有自动执行的性质，如果为通过和批准2024年计划修正案所投的多数票包括无利害关系股东所持有的已发行股份的多数投票权，或者满足对该事项有管辖权的法院可能解释或确定的较低的批准投票标准，则此类通过和批准将（i）批准向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski提供的首次董事赠款，根据2024年计划修正案获得股东批准，并（ii）作为对根据2024年计划修正案作出的此类赠款或未来赠款的任何后续质疑的抗辩。因此，股东应该意识到，通过批准和采用2024年计划修正案，股东在未来成功挑战这些赠款（或根据2024年计划修正案作出的未来赠款）的能力可能会显着减弱或消失。
如本议案所用，除文意另有所指外，“公司”一词应包括董事会确定的公司目前或未来的任何母公司或子公司以及公司拥有控股权的任何其他商业企业。除非另有说明，本提案中的所有股份编号和奖励均已追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。
背景
董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过在竞争激烈的劳动力市场吸引、留住和激励最优秀的人才来保持竞争地位。这一理念不仅告知了我们的高管薪酬计划，也告知了我们补偿非雇员董事的方法。2024年年中，董事会开始考虑是否扩大董事会规模，并任命在资本市场和数字资产方面具有相关技能和经验的新董事，这些董事可以支持公司日益关注其比特币收购战略。薪酬委员会随后聘请Willis Towers Watson（“WTW”）对公司向非雇员董事提供的薪酬进行竞争性审查，并针对企业软件同行群体评估此类薪酬。除了企业软件同行群体之外，薪酬委员会还要求WTW提供数字资产行业公司、其他高市值公司以及其他特定的科技和金融服务行业大型公司的非雇员董事薪酬信息，供薪酬委员会参考。
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目 录

2024年12月，委员会审查了WTW编制的分析和市场数据。WTW的报告应薪酬委员会的要求提供了市场惯例摘要，但未包含向薪酬委员会或董事会提出的建议。对于新任命董事的股权薪酬，WTW的报告提出，市场惯例分为在任命时向非雇员董事提供额外薪酬，以及不提供此类额外薪酬。在接受审查的在非雇员董事首次任命时向其提供额外报酬的公司中，首次任命时提供的赠款通常与这些公司在向非雇员董事提供年度股权奖励方面提供的赠款价值相等，但没有任何归属期。
董事会在批准2024年计划修正案时考虑了WTW的分析。根据分析中提供的数据，董事会考虑是否适合修改当前计划，为新任命的非雇员董事提供初始股权奖励。董事会部分基于其与董事候选人的讨论及其对公司特有的若干因素的分析（如下所述），认定向新委任的非雇员董事提供的薪酬与纳入WTW分析的公司一致，将不足以吸引合资格的候选人加入公司。
在考虑了这些不同因素后，董事会确定，经修订的计划应规定向新任命的非雇员董事提供初始股权奖励，在其首次被任命为董事会成员之日，其公允价值总额等于2,000，0000美元，此类奖励在股票期权和RSU之间平均分配。根据分析中提供的数据，与当前计划规定的对非雇员董事的年度股权奖励（一年后全部归属）形成对比的是，董事会还确定，对新任命的非雇员董事的股权奖励将在四年内每年等额分期归属。在决定采纳经修订的计划并将其推荐给股东批准和采纳时，董事会考虑了一些公司特有的重要因素，以支持授予非雇员董事薪酬高于纳入WTW分析的公司授予的薪酬。具体而言，由于公司新颖的比特币收购策略和频繁参与资本市场交易，预计公司董事将：
•
提供高度参与和响应能力；
•
具备较高的经验、资历、属性、技能水平；而
•
能够评估复杂的股权和债权资本市场交易，以支持公司的战略举措，并根据资本市场的变化和不可预测性灵活评估和改变方向。
此外，董事会考虑到公司所处行业对人才的重大竞争。据此，董事会于2024年12月20日通过了2024年计划修正案，但须经股东批准。
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目 录

基于股权的薪酬计划和安排下的未偿股权奖励
下表包含截至2024年12月13日的信息，涉及我们所有可能发行A类股票的基于股权的薪酬计划和安排下的所有未偿股权奖励。这包括根据当前计划和MicroStrategy Incorporated 2013年股票激励计划（“2013年计划”）获得未兑现奖励的A类股票，以及根据当前计划可获得的最多2,603，250股A类股票，用于我们可能在2024年12月13日之后进行的未来奖励。该表格不包括根据MicroStrategy Incorporated 2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）可发行的股票或可能仅以现金结算的未偿股权奖励。根据2024年计划修正案，没有要求增加A类股票的股份。
 
 
 
 
 
 
 
未行使股票期权数量
 
 
4,970,482
 
 
未行使股票期权加权平均行权价格
 
 
$38.55
 
 
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限（年）
 
 
6.6
 
 
已发行股份结算的RSU和基于业绩的股份单位（“PSU”）数量(1)
 
 
1,849,840
 
 
根据现行奖励计划可供我们于2024年12月13日后授出的A类股票的股份
 
 
2,603,250
 
 
初始董事向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski授予的A类股票的相关股票的估计总数
 
 
19,362
 
 
假设股东批准2024年计划修正案，所有基于股权的薪酬计划下可用于授予新奖励的A类股票估计总数
 
 
​2,583,918
 
 
A类股票已发行股数
 
 
223,892,874
 
 
 
 
 
 
 
(1)
显示的PSU数量等于如果达到最大绩效目标，PSU将转换成的股份总数。
截至2024年12月13日，我们还有1,250个未偿还的以现金结算的限制性股票单位，以及3,750个未偿还的其他基于股票的奖励，这些也是以现金结算的。截至2024年12月13日，没有未行使的股票增值权（“SARS”）。
2025年1月2日，纳斯达克全球精选市场A类股票的收盘发售价格为300.01美元/股。
经修订计划的说明
以下是修订后的计划的简要概要。以下摘要通过参考经修订的计划全文进行整体限定，该计划的一份副本作为附件附于本代理声明中附录D.请注意，以下摘要描述了经2024年计划修订修订的修订计划，而不是当前的计划。当前计划与修订后计划之间的唯一变化在下文“向非雇员董事的初始赠款”中进行了描述。
奖项类型
经修订的计划规定，根据经修订的1986年《国内税收法》第422条及其下的任何法规（“守则”）、非法定股票期权、限制性股票、RSU、SARS、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励（统称“奖励”），拟授予激励股票期权，如下文更全面地描述。
股份可得、股份计算及限制
若发生股票拆分、股票分红或类似事件（但在追溯调整以反映股票拆分后），可能会进行调整，可根据经修订的计划（其中任何或全部奖励可采用激励股票期权的形式）作出奖励，金额最多为：（i）2,000，000股A类股票加上（ii）A类股票的额外数量（最多17,327，030股），该数量等于截至5月23日仍可供授予的根据2013年计划保留发行的A类股票的数量，2023年（我们的股东批准当前计划的日期）以及根据以下条件授予的A类股票的股份数量
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目 录

截至2023年5月23日尚未执行且随后到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、注销或没收或回购的2013年计划，包括参与者向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的根据2013年计划授予的奖励的股份，以（x）在行使该奖励时购买股份或（y）履行与该奖励有关的预扣税款义务，包括从奖励中保留的股份，从而产生纳税义务（标的，在激励股票期权的情况下，根据《守则》的任何限制））。
为计算根据经修订计划可供授出奖励的股份数目，特区涵盖的A类股份的所有股份将根据可供授出奖励的股份数目计算。如果我们在授予SAR的同时，就相同数量的A类股票授予期权，并规定只可行使一项此类奖励，我们称之为串联SAR，则只计算期权所涵盖的股份，而不计算串联SAR所涵盖的股份，而其中一项与另一项行使有关的届满将不会使股份恢复为经修订的计划。
经修订计划下的奖励所涵盖的股份届满、失效或终止、交换或以现金结算，未获全部行使而放弃或注销或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于可以现金或股票结算的特区或受限制股份单位实际以现金结算）将再次可用于根据经修订计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，准则下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据可供授出奖励的股份计算的股份数目，将是受特区规限的股份总数乘以实际行使特区的百分比，而不论在行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。
参与者交付（通过实际交付、鉴证或净行使）给公司以在行使奖励时购买A类股票的股份或履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）的A类股票的股份将被添加回根据修订计划未来授予奖励的可用股份数量。可仅以现金结算的特别行政区及受限制股份单位，不得计入根据经修订计划可授出的股份数目。公司使用行使奖励所得款项在公开市场上购买的股份将不会增加可用于未来授予奖励的股份数量。
向非雇员董事的首次赠款
从2024年12月20日开始，在首次被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将自动获得合计公平市场价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于2000000美元的奖励，其中一半（1000000美元）将由非法定股票期权组成，一半（1000000美元）将由RSU组成。每项该等奖励将于授出日期的第一个、第二个、第三个及第四个周年日分别就25%的股份归属。
向非雇员董事的年度赠款
在每年的5月31日，在该日期担任非雇员董事的每位非雇员董事将自动获得总公平市场价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半（150,000美元）将由非法定股票期权组成，一半（150,000美元）将由RSU组成。每项该等奖励将于授出日期一周年归属。
激励股票期权与非法定股票期权
期权持有人有权以指定的行权价格购买指定数量的A类股票，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。期权的授予价格应不低于授予日A类股票公允市场价值的100%。经修订的计划允许以下形式支付期权的行使价：（i）以现金、支票支付，或通过经纪人进行“无现金行使”，我们称之为“现金行使”；（ii）向公司交出A类股票的股份；或（iii）任何其他合法手段。任何期权奖励都不会包含一项条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权，并且任何期权都不会规定支付或应计股息等价物。
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目 录

限制性股票和限制性股票单位
限制性股票持有人获得受归属或没收条款约束的A类股票的股份。RSU持有人被授予在此类奖励结算时获得A类股票、现金或其组合的权利。限制性股票和RSU可根据董事会可能确定的限制、条件和其他条款授予，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。根据经修订的计划，受限制股份单位的持有人不得就该等奖励拥有投票权，除非及直至获授予受限制股份单位所关乎的A类股票的股份在受限制股份单位归属及结算时发行。公司就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付），只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制的情况下，才应向持有人支付。有关受限制股份单位的授标协议可向持有人提供权利，使其有权获得相当于就相同数量的A类股票已发行股票宣布和支付的任何股息或其他分配的金额，而此类股息等价物将受到与受限制股份单位相同的转让和可没收限制。
股票增值权
SAR持有人有权在授予日起及之后以A类股票的公允市场价值超过预定的计量价格获得参照增值确定的A类股票（或现金或现金与股票的组合）的股票数量。按不低于授予日A类股票公允市场价值100%的计量价格授予SAR。任何SAR奖励将不会包含任何条款，使参与者有权就任何行使原SAR自动授予额外的SAR，并且任何SAR将不会就股息等价物的支付或应计作出规定。
其他基于股票的奖励和基于现金的奖励
根据经修订计划就A类股票的股份作出的其他奖励，可按董事会的决定以A类股票的股份或现金支付。公司还可能授予以现金而非股票计价的奖励。董事会应确定任何其他此类基于股票或基于现金的奖励的适用条款和条件。其他基于股票的奖励可能会向参与者提供获得股息等价物的权利，这些权利可能以现金和/或股份结算，并将受到与支付股息等价物的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收限制。
业绩奖
根据经修订计划授出的任何类别的奖励，可在达成特定业绩目标的情况下授出。董事会可具体规定，受基于业绩的归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项业绩衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于以下一项或任何一项衡量标准的特定水平的相对或绝对实现情况（并可根据公认会计原则（“GAAP”）确定，或根据董事会确定的非公认会计原则基础确定）：净收入、终止经营前或之后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销，终止经营和/或税收、销售、销售增长、盈利增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、改善财务评级、实现资产负债表或损益表目标、股东总回报或董事会确定的任何其他指标之前或之后的营业利润。这些目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与同行实体集团绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体说明将对此类业绩计量进行调整，以排除（i）非常项目；（ii）处置已终止业务的收益或损失；（iii）会计原则变更的累积影响；（iv）任何资产的减记；（v）外币汇率波动；（vi）重组和合理化计划的费用；（vii）衍生工具的非现金、按市值调整；（viii）购买的无形资产的摊销；（ix）税率变化的净影响；（x）非现金资产减值费用；（xi）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（a）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（b）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；（c）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会可能会对业绩目标进行公平调整，以考虑到影响公司或财务业绩的不寻常或非经常性事件
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目 录

公司根据适用法律或法规的变化或对被确定为性质异常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。董事会还可调整根据该业绩奖励应付的A类股票的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。
裁决的可转让性
奖励不得由获授奖励的人自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或除激励股票期权的情况外，根据合格的家庭关系令；但除受第409A条和激励股票期权约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属或为任何直系亲属的利益，为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的家族信托或其他实体，前提是公司有资格根据《证券法》使用S-8表格登记向此类提议的受让人出售受该裁决约束的A类股票。在参与者的存续期内，奖励只能由参与者或被允许的受让人行使。
领取奖项的资格
公司的雇员、高级职员、董事、顾问和顾问（因为顾问和顾问的术语是根据《证券法》或任何后续表格为S-8表格的目的而定义和解释的）可根据经修订的计划获得奖励。截至2024年12月20日，约有1,555人有资格根据经修订的计划获得奖励，包括4名现任雇员的指定行政人员、1,541名雇员（不包括指定行政人员）、7名非雇员董事以及3名顾问和顾问。
行政管理
董事会管理经修订的计划，并有权采纳、修订及废除与经修订计划有关的行政规则、指引及惯例，并解释其条文。根据经修订计划的条款，董事会可根据经修订计划将权力转授董事会的一个或多个委员会或小组委员会。在符合适用法律的任何规定下，董事会可藉决议转授一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体授予有资格成为计划参与者的人的奖励（但须受经修订计划的任何限制）的权力，以及行使经修订计划所决定的根据经修订计划的其他权力，但董事会须订定：（i）该等转授可授予的最高奖励数目及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可授予该等奖励的期间，（iii）可在行使或归属该等奖励时发行的股份的期间，及（iv）可发行该等奖励的最低代价金额（如有的话），以及可在行使该等奖励时发行的股份的最低代价金额。然而，将不会授权任何此类受委向其本身或公司的任何“行政人员”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3b-7条规则定义）或公司的任何“高级人员”（根据《交易法》第16a-1（f）条规则定义）授予奖励。对非雇员董事的奖励将由董事会的一个委员会或小组委员会授予和管理，该委员会或小组委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条或公司随后维持其主要上市所依据的其他全国性证券交易所的规则和条例（如适用）所定义的独立董事。
董事会已授权薪酬委员会管理经修订计划的某些方面，包括根据经修订计划授予奖励，但不包括修订经修订计划的权利，除非董事会特别转授这样做的权利。
董事会决定持有人的残疾、死亡、终止或其他停止雇用、授权休假或雇用状况的其他变化对该持有人的裁决的影响。
加速度
董事会可随时订定，任何奖励立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现。
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目 录

重新定价的限制
除非获得我们的股东批准，并且除股票分割或重组事件等允许的调整外，公司不得（i）修订根据经修订的计划授予的任何尚未行使的期权或SAR，以提供低于该期权或SAR当时的行使或计量价格的行权或计量价格，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据经修订计划授出），并根据经修订计划授出任何新的奖励（就与另一实体合并或收购一实体的财产或股票而授出的替代奖励除外），涵盖相同或不同数目的股份，且行使或计量价格低于被取消的期权或SAR当时的行使或计量价格，（iii）取消行使或计量价格高于股份当时公允市场价值的期权或SAR以换取现金支付，或（iv）根据经修订的计划采取任何其他行动，该行动构成根据纳斯达克股票市场规则的重新定价。
重组事件
经修订的计划载有处理任何重组事件（如经修订的计划所定义）的后果的条文。
裁决的修订
除非根据经修订计划就未行使的股票期权或特别行政区重新定价另有规定，董事会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，但须征得参与者对任何该等行动的同意，除非董事会在考虑任何相关行动后确定该行动不会对经修订计划下的参与者权利产生重大不利影响，或根据经修订计划的条款就资本化或重组事件的变更另有许可。
修订或终止
在经修订计划届满日期（即2033年5月23日）后，不得根据经修订计划授出任何奖励，但先前授出的奖励可延展至该日期后。此外，不得授予任何期限超过10年的期权或SAR。委员会可随时修订、中止或终止经修订的计划，前提是（i）计划中要求股东批准任何期权或SAR重新定价的条款均不得在未经股东批准的情况下进行修订；（ii）除非且直至公司股东批准此类修订，否则根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则需要股东批准的任何修订均不会生效；以及（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或如果A类股票随后未在任何国家证券交易所上市），则修订计划的任何修订（a）实质上增加根据修订计划授权的股份数量（根据计划的特定条款除外），（b）扩大根据修订计划可能授予的奖励类型，或（c）实质上扩大有资格参与修订计划的参与者类别，均应生效，直至公司股东批准该修订。
追回
在接受经修订计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
19

目 录

根据现行计划获授予及未获偿付的奖励
下表列出了自通过当前计划以来授予且在2024年12月20日仍未兑现的基于股权的奖励信息，授予下表所述的个人和群体。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名和职务
 
 
数量
股份受
期权
 
 
数量
股份
受制于
RSU
 
 
数量
股份受
PSU(1)
 
 
Michael J. Saylor
执行主席
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
Phong Q. Le
首席执行官
 
 
26,730
 
 
65,040
 
 
228,000
 
 
安德鲁·康
首席财务官
 
 
59,040
 
 
34,080
 
 
81,440
 
 
W. Ming Shao
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
 
 
5,730
 
 
31,470
 
 
69,300
 
 
现任执行官作为一个群体（4人）
 
 
91,500
 
 
130,590
 
 
378,740
 
 
非执行董事作为一个集团（7人）
 
 
28,390
 
 
3,920
 
 
0
 
 
非执行干事雇员作为一个群体（截至2024年12月20日为1,027人）
 
 
238,210
 
 
754,382
 
 
235,138
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
显示的PSU数量等于如果达到最大绩效目标，PSU将转换成的股份总数。
新计划福利
除向我们的非雇员董事作出的首次和年度奖励外，根据经修订的计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将向任何特定个人或团体授予奖励的数量或类型，但下文所述除外。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名和职务
 
 
数量
股份受
期权
 
 
美元价值
期权
($)
 
 
数量
股份
受制于
RSU
 
 
美元价值
RSU
($)
 
 
Michael J. Saylor
执行主席(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
Phong Q. Le
首席执行官(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
安德鲁·康
首席财务官(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
W. Ming Shao
执行副总裁、总法律顾问兼秘书(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
现任执行官作为一个群体（4人）
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
非执行董事作为一个集团（7人）(2)
 
 
11,127
 
 
$3,000,000
 
 
8,235
 
 
$3,000,000
 
 
非执行干事雇员作为一个群体（截至2024年12月20日为1,541人）(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
公司可不时根据修订后的计划于未来向该等个人授予奖励，但根据修订后的计划向该等个人授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予的奖励数量或类型。
(2)
代表根据经修订的计划向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski授予的初始董事赠款。不包括（i）根据经修订计划向非雇员董事作出的年度奖励，因为目前并无更改用于厘定现行计划所列年度奖励的标准，（ii）非雇员董事将有权在2024年后的后续年度获得的奖励，以及（iii）任何非雇员董事根据经修订计划可能获得的任何酌情奖励。该A类股票截至2024年12月20日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股364.20美元，用于计算授予新任命的非雇员董事的RSU数量和期权数量，以及股票期权的行权价格。
20

目 录

关于悬垂和稀释的信息
虽然2024年计划修正案不包括增加当前计划下可供发行的股票数量，但在批准2024年计划修正案和分析利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬空”，也考虑了我们的“烧钱率”。
悬垂是潜在稀释的量度。如此处所用，并经董事会审议，“股权悬空”是指受已发行的以股票结算的股票期权、RSU和PSU约束的A类股票的股份总数，加上根据当前计划可供授予的A类股票的股份总数，占（i）受已发行的以股票结算的股票期权、RSU和PSU约束的A类股票的股份总数加上根据当前计划可供授予的A类股票的股份总数的百分比，加上（ii）我们的A类股票和B类股票的已发行股份总数。为此计算，我们根据根据此类奖励可发行的我们的A类股票的最大数量计算了受任何基于业绩的成就的股权奖励的数量。截至2024年12月13日，所有已发行股权奖励的基础股票为6,820，322股，根据当前计划可在2024年12月13日之后获得未来奖励的股票为2,603，250股，已发行的A类股票为223,892，874股，已发行的B类股票为19,640，250股。因此，我们在2024年12月13日的超额收益率为3.7%。
燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响。正如这里所使用的，“烧钱率”是指在一个财政年度内获得奖励的股份减去该财政年度内终止的奖励，合计占我们已发行的A类股票和B类股票总股份的百分比。下面列出的表格反映了我们在2024年（截至2024年12月13日）、2023年和2022日历年的烧钱率，以及这些年的平均值。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日历年度
 
 
授予的奖励，净额
终止
(#)(1)
 
 
A类股份总数
和B类共同
股票未偿还
(#)
 
 
燃烧率(2)
 
 
2024
 
 
(92,260)
 
 
243,533,124
 
 
0.0%
 
 
2023
 
 
(1,304.640)
 
 
168,681,250
 
 
(0.8)%
 
 
2022
 
 
4,629,320
 
 
115,487,570
 
 
4.0%
 
 
三年平均
 
 
1,077,473
 
 
175,900,648
 
 
1.1%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
根据任何基于业绩的成就，授予的奖励（扣除终止）按此类奖励下可发行的最大股票数量计算。
(2)
为此计算，对于每一年，我们根据根据此类奖励可发行的我们的A类股票的最大数量计算了受任何基于业绩的成就的股权奖励的数量。
董事会及薪酬委员会继续评估我们的需要，可能会根据修订后的计划提出额外拨款，并可能考虑修订以增加根据修订后的计划授权发行的股份数目。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日的信息，有关我们根据2013年计划、当前计划和2021年ESPP授权发行的A类股票，这是我们截至2024年12月31日唯一有效的股权补偿计划。该表格未反映向Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski发行的初始董事赠款，这些资金需经股东批准并通过2024年计划修正案。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
计划类别
 
 
证券数量
将于
行使未偿
期权、认股权证和权利
(#)
 
 
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
（$/SH）
 
 
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
(#)
 
 
股权补偿方案获股东批准
 
 
6,800,572
 
 
$38.56(1)
 
 
3,110,942(2)
 
 
股权补偿方案未获股东认可
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
合计
 
 
6,800,572
 
 
$38.56(1)
 
 
3,110,942(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21

目 录

(1)
表示根据2013年计划和当前计划发行的4,956，022份期权、1,230，672份RSU和613,878份PSU（这是根据当前计划授予的306,939份PSU归属时可发行的最高股份）的加权平均行使价。期权的加权平均行使价为38.56美元。RSU和PSU没有行权价。
(2)
包括根据当前计划可供发行的剩余股份2,608，540股和根据2021年ESPP可供发行的剩余股份502,402股。这一数字不包括在正在进行的ESPP购买期结束时可发行的股票，该期开始于2024年9月1日，结束于2025年2月28日。根据当前计划可供发行的股票可根据期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股票的奖励发行。
董事会于2021年通过的2021年ESPP的重要条款的描述包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表的附注11中。
联邦税收后果
以下是根据修订后的计划授予的奖励以及根据修订后的计划获得的A类股票的股份出售一般会产生的美国联邦所得税和就业税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。
激励股票期权
一般情况下，激励股票期权授予或行权时，参与者不确认应纳税所得额。此外，除下文所述外，如果参与者在授予日开始至参与者行使期权之日前三个月结束的所有时间内一直受雇于公司或持股50%或以上的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时不会确认收益。因此，所得税预扣税、联邦保险缴款法案（“FICA”）税（即不超过适用的年工资基数的社会保障税和医疗保险税），如果参与者的收入超过某些门槛，则在行使时将不适用额外的医疗保险税和净投资所得税。然而，如果在行使时，参与者在这段时间内没有如此受雇，则税务后果将与下文所述的“非法定股票期权”相同。
否则，就激励股票期权而言，参与者将在出售通过行使期权获得的A类股票（“ISO股票”）时确认应税收入。然而，这类收入一般不需要缴纳所得税预扣税和就业税，包括FICA税和额外的医疗保险税（如适用）。然而，激励股票期权的行使可能会使参与者需要缴纳替代最低税。
通常，出售ISO股票的税务后果将随参与者在出售ISO股票时拥有ISO股票的时间长短而变化。如果参与者在自授予日起拥有ISO股票超过两年且自期权行权日起一年后出售ISO股票，则参与者将确认长期资本收益，金额等于ISO股票的销售价格超过行权价的部分。除所得税外，如果参与者的收入超过一定的起征点，则可能需要就资本收益的金额缴纳净投资所得税。
如果参与者在自授予日起两年以上且自行权日起一年内拥有ISO股票之前以超过行权价的价格出售ISO股票（“取消资格处置”），则参与者确认的全部或部分收益将为普通补偿收入，剩余收益（如有）将为资本收益。作为普通补偿收益处理的收益部分，以行权日的公允市场价值超过行权价格的部分为基础。普通补偿收入的任何部分都不需要缴纳所得税预扣税（尽管需要缴纳所得税）、FICA税、额外的医疗保险税或净投资所得税。如果参与者在出售日期之前持有ISO股票超过一年，则资本收益部分将被视为长期资本收益。如果参与者的收入超过某些阈值，则除所得税外，被视为资本收益的已确认收益部分可能需要缴纳净投资所得税。
如果参与者以低于行权价的价格出售ISO股票，那么参与者将确认资本损失，金额等于行权价超过ISO股票出售价格的部分。如果参与者在出售日期之前已持有ISO股票超过一年，则该资本损失将是长期资本损失。
22

目 录

非法定股票期权
与激励股票期权的情形一样，参与者在授予非法定股票期权时不确认应纳税所得额。然而，与激励股票期权的情况不同，行使非法定股票期权的参与者一般将确认普通补偿收入，金额等于在行权日通过行使期权获得的A类股票（“NSO股票”）的公允市场价值超过行权价格的部分。除所得税预扣外，普通补偿收入一般需缴纳FICA税，包括，如果参与者的收入超过某些门槛，则需缴纳额外的医疗保险税。
对于任何NSO股票，参与者的计税基础将等于行使价格加上在行使期权时确认的任何收入。在出售NSO股票时，参与者一般会确认资本收益或损失，金额等于NSO股票的出售价格与参与者在NSO股票中的计税基础之间的差额。如果参与者在出售日期之前持有NSO股票超过一年，则该资本收益或损失将是长期收益或损失。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。
限制性股票
获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般需要预扣所得税和就业税，包括FICA税，如果适用，还需要缴纳额外的医疗保险税。参与者可根据《守则》第83（b）节，通过不迟于授予奖励之日后30天向美国国内税务局提交选择，选择将普通所得税事件加速至授予参与者之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税，如果参与者在归属后持有股份超过一年（如果参与者未做出83（b）选择）或授予（如果参与者做出83（b）选择），则收益或损失是长期的，否则将是短期的。除所得税外，任何已确认的资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过某些阈值。
限制性股票单位
获得RSU奖励不会立即产生税务后果。参与者不得就受限制股份单位的授标作出第83（b）条的选择。获得RSU的参与者将被视为其工资须缴纳FICA税，包括额外的医疗保险税（如适用），基于适用归属期结束时RSU的价值。出于所得税和所得税预扣目的，获得RSU的参与者将被要求确认普通收入，金额等于在薪酬委员会或参与者选择的结算日向该参与者发行的股票的公允市场价值（或在结算RSU时支付的现金代替股票）。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失，如果参与者在收到股份后持有股份超过一年，则收益或损失是长期的，否则是短期的。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。以现金支付代替股份将被视为普通补偿收入。
股票增值权
一般来说，当向参与者授予SAR时，没有应纳税所得额可报告。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于所收到的任何A类股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般需预扣所得税和FICA税，包括额外的医疗保险税（如适用）。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失，如果参与者在收到股份后持有股份超过一年，则收益或损失是长期的，否则是短期的。除所得税外，确认的任何资本收益可能会被征收净投资所得税，如果参与者的收入超过了某些阈值。
其他基于股票/基于现金的奖励
根据修订后的计划授予的任何其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括，奖励是否具有易于确定的公平市场价值，奖励是否受到没收条款或转让限制，参与者根据奖励将收到的财产的性质，以及参与者对奖励或基础A类股票的持有期和计税基础。
23

目 录

对公司的税务后果
一般来说，当参与者确认来自行使非法定股票期权、限制性股票、RSU、SARS或其他基于股票的奖励的普通收入时，公司需对联邦失业税法税款和雇主对确认的普通收入的FICA税款份额承担责任。除了我们有权在参与者有补偿收入时获得扣除外，不会对公司产生其他税务后果。任何此类扣除将受到第162（m）节的限制。
行政人员及董事的某些权益
在考虑董事会就经修订计划提出的建议时，股东应知悉，董事会成员和我们的行政人员有资格根据经修订计划获得奖励，因此，可能不时有利益使他们在批准经修订计划的建议方面产生利益冲突。例如，根据当前计划，公司的每位非雇员董事有权获得与总授予日公允价值等于300,000美元的A类股票相关的自动年度股票期权和RSU授予，并将继续有权根据修订后的计划获得此类自动年度股票期权和RSU授予。此外，根据修订后的计划，Brian Brooks、Jane Dietze和Gregg Winiarski各自自动获得股权奖励，自2024年12月20日起生效，总公允价值等于2,000，000美元，其中一半（1,000，000美元）由非法定股票期权组成，一半（1,000，000美元）由RSU组成，每年在四年内等额分期归属，这些奖励取决于股东批准和通过2024年计划修正案。然而，即使2024年计划修订未获股东批准，现行计划仍将有效，根据现行计划，董事会或薪酬委员会可酌情向执行官和董事会成员授予股权，但须遵守现行计划的条款。
董事会认为，批准2024年计划修订将促进公司及其股东的利益，使公司能够物色和招聘合格的候选人加入其董事会，并鼓励他们为公司的长期成功做出重大贡献。
董事会的建议
 
 
 
 
董事会建议投票“为”批准及采纳修订
MicroStrategy Incorporated 2023年股权激励计划。
 
 

 
 
 
 
 
24

目 录

提案4-特别会议休会
背景
我们要求贵国批准一项或多项提议，如在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2和/或3，则在必要时暂停特别会议，以征集额外的代理人。
如果公司股东批准提案4，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会，并利用额外时间征集更多的代理人，包括向此前已提供代理人投票反对通过提案1、提案2和/或提案3的股东征集代理人（已在特别会议上进行投票且投票已结束的任何提案除外）。除其他事项外，对提案4的批准可能意味着，即使我们收到了代表对提案1、提案2和/或提案3有足够票数的代理人，以致这些提案将被否决，我们也可以在不对这些提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些普通股股份的持有人将他们的投票改为对任何此类提案投赞成票。
根据我们经修订和重述的章程，如果未能达到法定人数，出席特别会议并有权在会议上投票的普通股投票权过半数持有人可将特别会议延期，本议案4将不会在特别会议上提出。此外，根据我们经修订和重述的章程，特别会议可根据会议主席的命令休会，且无需股东投票。
董事会的建议
 
 
 
 
董事会建议投票“为”批准一项或多项建议，如在特别会议举行时没有足够票数批准建议1、建议2及/或建议3，则在有需要时暂停特别会议以征集额外代理人
 
 
 
 
 
 
 
25

目 录

其他事项
不会向特别会议提出任何其他事项。然而，如果在特别会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断投票或以其他方式行事。
征集费用
所有征集代理的费用由我们承担。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工，无需额外报酬，可通过电话和亲自面谈的方式征集代理，我们保留为征集代理而保留外部机构的权利。将请经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，并根据法律要求，我们将补偿他们在这方面的自付费用。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份特别会议材料的单一副本，满足关于两个或多个股东共享同一地址的特别会议材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在为股东提供额外便利，为企业节省成本。
多家经纪商、金融机构和其他被提名人的账户持有人都是我们的股东，他们将把我们的代理材料放在家里。在这种做法下，特别会议材料的单一副本将交付给共享一个地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦您收到我们（如果您是记录在案的股东）或您的经纪人、金融机构或其他代名人（如果您是实益拥有人）关于我们或他们将向您的地址发送household通信的通知，household将继续，直到您收到其他通知或直到我们收到您或与您共享地址的其他股东的相反指示。如您在任何时候不再希望参加会议并希望接收特别会议材料或如果您目前收到多份副本并希望请求您的通信的会议内容，请通知我们或您的经纪人、金融机构或其他被提名人。您可以在MicroStrategy Incorporated提交您的书面请求，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，注意：投资者关系部，或致电703-848-8600。应口头或书面请求，我们将及时将特别会议材料的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。
2025年年度股东大会股东提案
打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案，包括我们于2024年4月12日向SEC提交的最终委托书标题“公司治理和董事会及其委员会-董事候选人”下描述的董事提名，要求我们在MicroStrategy Incorporated的主要办公室收到，地址为1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，注意：总法律顾问，在2024年12月13日之前纳入2025年年度股东大会的代理材料。
如果股东希望在2025年年度股东大会之前提交提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的代理声明和代理卡，该股东还必须在上述地址向公司总法律顾问发出书面通知。总法律顾问必须在2025年2月26日之前收到此种通知，如果股东未能及时通知将在2025年股东年会上提交的提案，董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行投票的酌处权。
除上述情况外，有意就2025年年度股东大会征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，包括不迟于2025年3月24日向公司发送通知，其中载列规则14a-19（b）所要求的信息，地址为上述地址。
26

目 录

独立注册会计师事务所
毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）担任公司本财年和截至2023年12月31日止财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席特别会议，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
以引用方式纳入
SEC允许公司“通过引用纳入”公司向其提交的某些信息，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，公司随后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息，包括本文件中包含的信息。我们现以参考方式纳入以下内容，其中包括附表14A项目13（a）就建议2所要求的资料：
•
我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的部分，作为附录E：“第II部分。项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，“第二部分。项目8-财务报表和补充数据”，“第二部分。第7A项-关于市场风险的定量和定性披露，”“第二部分。项目9-与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧，”“第二部分。Item 15 – Exhibits，Financial Statement Schedules”and“Schedule II-Valuation and Qualifying Accounts”；and
•
我们于2024年10月31日向SEC提交的截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的部分，作为附录F附于此：“第一部分。第1项-财务报表”、“第一部分。第2项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“第一部分。第3项-关于市场风险的定量和定性披露”。
我们的10-K表格年度报告的上述章节作为附件E附后，而我们的10-Q表格季度报告的上述章节作为附件F附后。
根据董事会的命令，
W. Ming Shao
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2025年1月3日
董事会希望股东参加特别会议。无论您是否计划出席，为帮助确保您的股份在特别会议上的代表性，我们敦促您通过电话或互联网提交您的代理或投票指示，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期，并退回您的代理卡或投票指示表格。提交投票指示或代理卡将不会妨碍您出席特别会议和在网络投票期间
特别会议。
27

目 录

附录A
修订证明书
至
第二份重报成立法团证明书
的
Microstrategy Incorporated
 
根据第242条
特拉华州一般公司法
MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：
FIRST：公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了一项决议，其中规定了对公司第二份重述的公司注册证书的修订，并宣布该修订是可取的。公司股东根据美国特拉华州《一般公司法》第242条在股东大会上正式批准并通过了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：
决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：
“第四条
资本结构
法团有权发行的股本总数为10,500，000,000股，由三类股本组成：
(a)
A类普通股10,330，000,000股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；
(b)
165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和
（c）
5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”
***
A-1

目 录

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。
 
 
 
 
 
 
 
Microstrategy Incorporated
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
A-2

目 录

附录b
修订证明书
至
第二份重报成立法团证明书
的
Microstrategy Incorporated
根据第242条
特拉华州一般公司法
MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：
FIRST：公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了一项决议，其中规定了对公司第二份重述的公司注册证书的修订，并宣布该修订是可取的。公司股东根据美国特拉华州《一般公司法》第242条在股东大会上正式批准并通过了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：
决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：
“第四条
资本结构
法团有权发行的股本总股数为1,500，000,000股，由三类股本组成：
(a)
330,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；
(b)
165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和
（c）
1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”
***
B-1

目 录

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。
 
 
 
 
 
 
 
Microstrategy Incorporated
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
B-2

目 录

附录C
修订证明书
至
第二份重报成立法团证明书
的
Microstrategy Incorporated
根据第242条
特拉华州一般公司法
MicroStrategy Incorporated（以下简称“公司”）是一家根据美国特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：
FIRST：公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了一项决议，其中规定了对公司第二份重述的公司注册证书的修订，并宣布该修订是可取的。公司股东根据美国特拉华州《一般公司法》第242条在股东大会上正式批准并通过了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：
决议：现将公司第二次重述的公司注册证书第四条全文删除，代之以：
“第四条
资本结构
法团有权发行的股本总数为11,500，000,000股，由三类股本组成：
(a)
A类普通股10,330，000,000股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）；
(b)
165,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称“普通股”）；和
（c）
1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”
***
C-1

目 录

作为证明，本修订证明书已于2025年这天由公司的正式授权人员签立。
 
 
 
 
 
 
 
Microstrategy Incorporated
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
 
 
 
 
 
C-2

目 录

附录D
Microstrategy Incorporated
 
2023年股权激励计划第1号修正案
根据MicroStrategy Incorporated（“公司”）2023年股权激励计划（“计划”）第12（d）节，现将该计划修订如下：
1.该计划第4（c）节修改为全文如下：
（c）授予外部董事的奖励.
（一）年度补助金.从2023年开始，在每年的5月31日，自该日期起担任外部董事（定义见第4（c）（vii）节）的每位外部董事应自动获得（无需董事会或其任何委员会采取进一步行动）合计公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以RSU的形式授予（此类奖励，合称“年度授予”）。
（二）年度拨款条款.根据第4（c）（i）条授予的期权应（i）其行使价等于授予日普通股的公平市场价值（定义见下文）；（ii）在授予日一周年时可行使受该期权约束的100%的股份；（iii）除非提前终止，否则将于东部时间下午5：00到期，于授出日期的十周年；及（iv）以其他方式遵守及受期权协议就该等授出所载及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。根据第4（c）（i）条批出的受限制股份单位，须于批出日期一周年归属及结算受该受限制股份单位规限的100%股份，否则须按照及受该受限制股份单位协议就该批出所列及董事会可能决定的其他条款及条件规限。
（三）首次授予.自2024年12月20日起，每名新获委任为董事会成员的外部董事，在该外部董事首次获委任为董事会成员之日，应自动（无须董事会或其任何委员会采取进一步行动）授予合计公允价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于2000000美元的奖励，其中一半（公允价值1000000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半（公允价值1000000美元）以RSU的形式授予（此类奖励一起，“首次拨款”）。
（四）首次授予条款.根据第4（c）（iii）节授予的期权应（i）其行使价等于授予日普通股的公平市场价值；（ii）在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日各有25%受该期权约束的股份可被行使；（iii）除非提前终止，否则将于东部时间下午5：00到期，于授出日期的十周年；及（iv）以其他方式遵守及受期权协议就该等授出所载及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。根据第4（c）（iii）条批出的受限制股份单位，须于批出日期的第一、二、三及四周年的每一周年归属及结算受该受限制股份单位规限的股份的25%，否则须按受限制股份单位协议就该批出所列及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。
（五）限制.尽管有第4（c）（i）和4（c）（iii）条的规定，如果第4（a）（i）条规定的普通股股份数量不足以支付根据第4（c）（i）或4（c）（iii）条授予的奖励，则可供发行的剩余普通股股份应在有权获得任一此类奖励的外部董事之间按比例分配。根据第4（c）（i）或4（c）（iii）条作出的任何进一步批给，其后须递延至根据计划可供批给的额外普通股股份（如有的话）的时间，不论是根据根据第12（d）条修订计划以增加根据计划可供发行的股份数目，或根据第4（a）（ii）（c）条或其他规定的机制。
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目 录

（六）定义.“外部董事”是指非受雇于公司的董事会成员。公司仅因作为董事会成员向公司提供服务而向董事会成员支付的款项不足以构成公司的“雇佣”。
董事会于2024年12月20日通过
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Microstrategy Incorporated
 
2023年股权激励计划
1.目的
本次2023年股权激励计划的目的（《股权激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象计划“）of MicroStrategy Incorporated，a Delaware corporation（the”公司”），是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，并通过向这些人提供股权拥有机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而推进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司“须包括经修订的1986年《国内税务法》第424（e）或（f）条所界定的任何公司现时或未来的母公司或附属公司，以及根据该等条例订立的任何规例（”代码”）及由公司董事会厘定的任何其他经营企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司）拥有控股权益的企业（“板”).
2.资格
公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为顾问和顾问这两个术语是根据经修订的1933年《证券法》为表格S-8的目的而定义和解释的（“证券法"），或任何后续形式）有资格根据该计划获得奖励（定义见下文）。根据该计划获得奖励的每个人被视为“参与者.”该计划规定了以下类型的奖励，每一类奖励被称为“奖项”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（定义见第7节）、其他基于股票的奖励（定义见第8节）和基于现金的奖励（定义见第8节）。任何类型的奖励可根据第9条作为表现奖励而授予。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
3.行政和代表团
(a)董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并通过、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可更正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，均须由董事会酌情决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有最终约束力。
(b)委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"指董事会或董事会的一个委员会或第3（c）节所指的被委派人员，但以董事会根据该计划的权力或授权已转授给该委员会或该等委派人员为限。
（c）向获授权人士作出的授权.在符合适用法律的任何规定（如适用时包括《特拉华州一般公司法》第152（b）和157（c）条）的规定下，董事会可藉决议将该等授权转授予一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体（该等人士或团体）获授权人士"）向有资格成为参与者的人授予奖励（受计划下的任何限制）的权力，以及根据计划行使董事会可能决定的其他权力的权力，但董事会须订定：（i）该等获授权人士可授出的奖励的最高数目，以及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可授出该等奖励的期间，（iii）可在行使或归属该等奖励时发行的股份的期间，（iv）可发出该等奖励的最低代价金额（如有的话），以及在行使该等奖励时可发行的股份的最低代价金额；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向其本身授予奖励；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向公司的任何“行政人员”（根据经修订的《1934年证券交易法》第3b-7条规则所界定的“交易法”））或公司的任何“高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
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（d）对非雇员董事的奖励.对非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）节定义的独立董事，或公司随后维持其主要上市所依据的其他全国性证券交易所的规则和条例（如适用）。
4.可用于奖励的股票
(a)股数；股份清点.
（一）授权股数.在根据第10条作出调整的情况下，可根据该计划（其中任何或全部奖励可采用第5（b）条所定义的激励股票期权的形式）对公司最多若干股A类普通股（每股面值0.00 1美元）作出奖励（“普通股”），as等于以下各项之和：
（a）普通股200000股；及
（b）根据公司2013年股票激励计划预留发行的普通股股份数量（不超过1,732，703股）之和的额外普通股股份数量（不超过1,732，703股）现有计划"）在紧接本计划获公司股东批准之日前仍可根据现有计划获批（“生效日期"）和（y）截至生效日期尚未行使且奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、注销、没收或回购的根据现有计划授予的奖励的普通股股份的数量（包括交付的根据现有计划授予的奖励的股份（无论是通过实际交付，认证或净行权）由参与者在生效日期后向公司提交，以（i）在行使此类奖励时购买普通股股份或（ii）履行与此类奖励有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的奖励中保留的股份）（但在激励股票期权的情况下，须遵守《守则》规定的任何限制）。
根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。
（二）股票计数.为计算根据本条第4（a）款根据计划可用于授予奖励的股份数目：
（a）SARs（定义见下文）涵盖的所有普通股股份，应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量；然而，提供，则（i）可仅以现金结算的特别行政区不得如此计算；及（ii）如公司在就相同数目的普通股股份授予期权的同时授予特别行政区，并规定只可行使一项该等奖励（a "串联SAR"），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的届满将不会恢复计划的股份；
（b）在受限制股份单位只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据该计划可用于授予奖励的股份；
（c）如任何裁决（i）届满、失效或终止、交换或以现金结算，未获完全行使而放弃或注销，或被全部或部分没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格（根据本协议10（a）中所述事件的发生进行调整）回购受该裁决约束的普通股股份）或（ii）导致任何普通股未被发行（包括由于SAR或RSU可以现金或股票结算而实际以现金结算），该奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；然而，提供，则（1）如属激励股票期权，则上述情况须受《守则》下的任何限制，（2）如属行使特区，则根据计划下可供选择的股份计算的股份数目，须为受特区规限的股份总数乘以特区实际行使的百分比，不论在行使时实际用于结算该等SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；
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（d）参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）而向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的普通股股份，应加回可用于未来授予裁决的股份数量；和
（e）公司使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。
(b)替补奖项.就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类交易之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（i）条规定的总股份限制（也不得将受替代奖励约束的普通股股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），除非因第422条和《守则》的相关规定而可能要求。
（c）外部董事年度奖励.
（一）年度补助金.从2023年开始，在每年的5月31日，自该日期起担任外部董事（定义见第4（c）（iv）节）的每位外部董事应自动获得（无需董事会或其任何委员会采取进一步行动）公允价值总额（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）等于300,000美元的奖励，其中一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以非法定股票期权的形式授予，一半的此类奖励（公允价值150,000美元）以RSU的形式授予（此类奖励，合称“年度授予”）。
（二）年度拨款条款.根据第4（c）（i）条授予的期权应（i）其行使价等于授予日普通股的公平市场价值（定义见下文）；（ii）在授予日一周年时可行使受该期权约束的100%的股份；（iii）除非提前终止，否则将于东部时间下午5：00到期，于授出日期的十周年；及（iv）以其他方式遵守及受期权协议就该等授出所载及董事会可能决定的其他条款及条件所规限。根据第4（c）（i）条批出的受限制股份单位，须于批出日期一周年归属及结算受该受限制股份单位规限的100%股份，否则须按照及受该受限制股份单位协议就该批出所列及董事会可能决定的其他条款及条件规限。
（三）限制.尽管有第4（c）（i）条的规定，如果第4（a）（i）条规定的普通股股份数量不足以支付根据第4（c）（i）条授予的奖励，则可供发行的剩余普通股股份应在有权获得此类奖励的外部董事之间按比例分配。根据第4（c）（i）节作出的任何进一步授予，随后应推迟到根据计划可供授予的额外普通股股份（如有）的时间，无论是根据根据第12（d）节对计划进行修订以增加根据计划可供发行的股份数量，还是根据第4（a）（ii）（c）节规定的机制或其他方式。
（四）定义.“外部董事”是指非受雇于公司的董事会成员。公司仅因作为董事会成员向公司提供服务而向董事会成员支付的款项不足以构成公司的“雇佣”。
5.股票期权
(a)一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并根据董事会认为必要或可取的情况，确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。
(b)激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅授予MicroStrategy Incorporated的员工，MicroStrategy Incorporated目前或未来的任何母公司或子公司作为
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在《守则》第424（e）或（f）条中定义，以及雇员有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，应遵守并应按照《守则》第422条的要求进行一致解释。拟不作为激励股票期权的期权，指定“非法定股票期权.”拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。
（c）行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。行权价格应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100%；提供了如董事会批准授予在未来某一日期确定行权价的期权，则行权价应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100%。“授予日公允市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
（i）如果普通股在全国性证券交易所交易，则授予日的收盘价（主要交易时段）；或
（ii）如普通股不在任何该等交易所交易，则由董事会指定的场外交易市场报告的授出日期的收盘出价和要价的平均值；或
（iii）如普通股并非公开交易，则董事会将使用其认为适当的任何价值计量（包括在其认为适当时依赖评估），以符合《守则》第409A条或其任何后续条文下的估值原则及其下的规例（"第409a款"），但委员会另有明确决定的除外。
对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公允市场价值应酌情使用紧接前一交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以在适当情况下替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以在第409A条允许的范围内，使用每日或此类较长期间的加权平均数。
董事会应为计划的目的确定授予日期的公平市场价值，所有奖励均以参与者同意董事会的确定是决定性和具有约束力为条件，即使其他人可能做出不同的确定。
（d）期权期限.每份期权应可在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；然而，提供，即不会授出任何期限超过10年的期权。
（e）行使期权.期权可透过以经公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，连同（如适用）就行使期权的股份数目全额（按第5（f）节指明的方式）支付行使价的方式行使。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。
（f）行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
（i）以现金、电汇即时可用资金或以支票方式支付给公司的订单，但如以下一种或多种付款形式被允许，公司可限制使用上述其中一种付款形式；
（ii）除适用的期权协议另有规定或获董事会批准外，透过（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，以迅速向公司交付足以支付行使价及任何所需的预扣税款的资金；
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（iii）在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）方式交付按其公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的参与者所拥有的普通股股份，但前提是（i）该支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）该普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如果有的话）由参与者拥有，由董事会设立，且（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的规限；
（iv）在适用的非法定股票期权协议规定或经董事会批准的范围内，通过向公司交付“净行权”通知，参与者将因此获得（i）期权被行使部分的基础股份数量，减去（ii）等于（a）期权被行使部分的合计行权价格除以（b）普通股在行权日的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的股份数量；
（v）在适用法律许可并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能决定的其他合法对价；或
（vi）以上述准许的付款形式的任何组合进行。
（g）重新定价的限制.除非该行动获得公司股东批准，公司不得（除第10条另有规定外）：（1）修订根据计划授出的任何未行使期权，以提供每股行使价低于该等未行使期权的当时每股行使价；（2）取消任何未行使期权（不论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励（根据第4（b）节授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行权或计量价格低于被注销期权当时的每股行权价格；（3）以现金支付的方式注销每股行权价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未行使期权；或（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”的行动（“交换”).
（h）没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。
（一）无股息等价物.任何期权不得规定支付或应计股息等价物。
6.股票增值权
(a)一般.董事会可授予由股票增值权组成的奖励（“特区"）授权持有人在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）超过根据第6（b）条确定的计量价格，获得参照增值确定的普通股或现金或其组合（此类形式将由董事会确定）的数量。确定升值的日期为行权日。
(b)计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予日SAR授予日普通股公允市场价值的100%；提供了如委员会批准授予自未来日期起生效的特区，则计量价格须不低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。
（c）特别行政区的持续时间.每个特区须在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；然而，提供，即不会批出任何特别行政区，任期超过10年。
（d）SARS的行使.SARS可通过以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，连同董事会要求的任何其他文件来行使。
（e）重新定价的限制.除非该等行动获公司股东批准，否则公司不得（根据第10条的规定除外）：（1）将根据该计划批出的任何尚未完成的特区修订为
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提供每股计量价格低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还SAR（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励（根据第4（b）条授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行使或计量价格低于被取消的SAR当时的每股计量价格；（3）以现金支付的方式取消每股计量价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未偿还SAR；或（4）根据该计划采取构成交易所规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
（f）没有重载SARs.根据该计划批出的任何特别行政区不得载有任何条文，授权参与者就任何行使原特别行政区而自动批出额外特别行政区。
（g）无股息等价物.任何特区不得就股息等值的支付或应计作出规定。
7.限制性股票；RSU
(a)一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中指定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会还可授予奖励，使接受者有权获得在此类奖励归属时或在递延基础上交付的普通股或现金股份（“RSU”).
(b)限制性股票和RSU的条款和条件.董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。
（c）关于限制性股票的补充规定.
（一）股息.本公司就受限制股份宣派及派付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”）仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时，方应向该参与者支付。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年度结束时进行，如果更晚，则为适用于限制性股票相关股份的可转让限制和可没收性条款失效后的第三个月的第15天。未归属股息不支付利息。
（二）股票凭证/发行.公司可以要求，就限制性股票的股份发行的任何股票证书，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同空白背书的股票权力存入公司（或其指定人）的托管，或者，该等股份仅以簿记方式发行，以具有适当转让和没收限制的参与者的名义发行。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书（或在限制性股票以记账方式发行的范围内，取消限制）交付给参与者，或如果参与者已死亡，则交付给其指定受益人（定义见下文）。
（d）有关受限制股份单位的附加条文.
（一）结算.在关于每个RSU的任何其他限制归属和/或失效时，参与者有权从公司获得（即结算）授标协议中指定的普通股股份数量，或（如果适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）该数量股份或其组合的等于公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的现金金额。董事会可规定，应在强制性基础上或在参与者选举时，以符合第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。
（二）投票权.参与者对任何RSU均无投票权。
（三）股息等价物.有关受限制股份单位的授标协议可向参与者提供权利，使其有权获得相当于按相等数目宣布及支付的任何股息或其他分派的金额
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普通股流通股（“股息等价物”).股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与受限制股份单位相关的股息等价物将受到与已支付的受限制股份单位相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。
8.其他基于股票和基于现金的奖励
(a)一般.董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励（“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。公司也可以授予以现金而非普通股股份计价的奖励（“以现金为基础的奖励”).
(b)条款及条件.在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。
（c）股息等价物.其他基于股票的奖励的奖励协议可能会为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与其他基于股票的奖励相关的股息等价物将受到与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。
9.业绩奖。
(a)赠款.根据本计划作出的授标，可视根据本条第9款达成的业绩目标而定（"业绩奖”).
(b)业绩计量.董事会可指明，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度须以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该衡量标准可基于相对或绝对达到以下一项或任何组合的特定水平，并可根据公认会计原则确定（“公认会计原则”）或根据非公认会计原则，由董事会决定：
（1）净收入；
（2）终止经营前或终止经营后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销；
（3）终止经营和/或税前或后的营业利润，
（四）销售；
（5）销售增长；
（6）盈利增长；
（七）现金流量或者现金状况；
（8）毛利率；
（9）股价；
（10）市场占有率；
（十一）销售、资产、股权或者投资的回报；
（十二）提高财务评级；
（13）实现资产负债表或损益表目标；
（十四）股东总回报；或者
（15）委员会厘定的任何其他指标。
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此类目标可能反映了绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可规定，应调整此类绩效衡量标准，以排除以下任何一项或多项：
一、非常项目；
二、终止经营的处置损益；
三、会计原则变更的累积影响；
四、任何资产的减记；
v.外币汇率波动；
六、重组和合理化方案的收费；
七、衍生工具的非现金、按市值计价调整；
八、外购无形资产摊销；
ix.税率变化的净影响；
十、非现金资产减值费用；和
xi.董事会可能决定的任何其他因素。
此类绩效衡量标准：
a）可能因参与者而异，不同奖项可能不同；
b）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，并可能涵盖董事会可能指定的期间；和
c）可涵盖委员会可能指明的期间。
董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。
（c）调整.董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。
（d）股息；股息等价物.尽管其被指定为业绩奖励，任何期权或特区不得根据第5（i）及6（g）条（如适用）就股息等值的支付或应计作出规定，公司就受限制股份的股份宣派及支付的任何股息须受第7（c）（i）条规限，而任何就受限制股份单位及其他以股票为基础的奖励收取股息等值的权利须受适用的第7（d）（iii）及8（c）条规限。
10.普通股变动和某些其他事件的调整
(a)资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或资本变动事件，或发生除普通现金股息之外的任何股息或向普通股持有人分配的情况，（i）计划下可用的证券数量和类别，（ii）股份清点规则，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）股份和每股规定以及每份未行使SAR的计量价格，（v）受每项未偿还的限制性股票奖励所规限的股份数目及每股回购价格，以及（vi）每项未偿还的受限制股份单位及每项其他以股票为基础的奖励的股份及每股相关条文及购买价格（如有），须由公司按董事会厘定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司通过股票股息和行权价以及
D-10

目 录

未行使期权的股份自股息分配之日起（而不是截至该股息的记录日期）进行调整，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期收到与在该期权行使时获得的普通股股份有关的股票股息，尽管该等股份截至该股票股息的记录日期营业时间结束时尚未发行。
(b)重组事件.
（一）定义.A“重组事件”指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。
（二）限制性股票以外的授予发生重组事件的后果.
（a）就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款（适用的授标协议或公司与参与者之间的另一项协议另有具体规定的范围除外）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未行使的授标采取以下任何一项或多项行动：
i.规定此类裁决应由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的裁决替代；
二、在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属奖励将在紧接该重组事件完成之前被没收和/或参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期之后的指定期间内行使（在当时可行使的范围内）；
三、规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效；
四、如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格”），就参与者持有的每一项奖励向参与者支付或规定现金付款，金额等于（a）受该奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）超出部分（如有），（i）收购价格超过（ii）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，但前提是，如果每股收购价格（由董事会确定）不超过该奖励的行使价格，则该奖励将被取消，而无需为此支付任何对价；
v.规定，就公司清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；和
vi.前述的任意组合。
在采取根据本条第10（b）（ii）（a）条所准许的任何行动时，计划并不责成董事会以相同方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有同类奖项。
（b）尽管有第10（b）（ii）（a）（i）条的规定，就受第409A条规限的未清偿受限制股份单位而言：（i）如果适用的受限制股份单位协议规定，受限制股份单位应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（ii）（a）（i）条不得作出任何假设或替代，而应改为结算受限制股份单位
D-11

目 录

根据适用的RSU协议的条款；以及（ii）只有在重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”且此类行动是第409A条允许或要求的情况下，董事会才能采取第10（b）（ii）（a）条第（iii）、（iv）或（v）条规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”或第409A条不允许或要求的此类行动，且收购或继任公司并无根据第10（b）（ii）（A）条第（i）款承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位须在紧接重组事件完成前终止，而无须任何付款作为交换。
（c）就第10（b）（ii）（a）（i）条而言，如在重组事件完成后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或收取紧接重组事件完成前受该奖励约束的每一股普通股的权利，则该奖励（限制性股票除外）应被视为假定，代价（无论是现金，证券或其他财产）因重组事件而收到的普通股持有人在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行普通股股份持有人选择的对价类型）；然而，提供、如因重组事件而收取的代价并非纯粹是收购或继任法团（或其联属公司）的普通股，则公司可在收购或继任法团同意下，规定在行使或结算裁决时将收到的对价仅由董事会确定的价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）与已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价相等的收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成。
（d）董事会可对持有期权和/或特别行政区的参与者在重组活动结束前合理必要的最短天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动的有序结束。公司应就任何此类行使限制向参与者提供合理通知。
（三）限制性股票发生重组事件的后果.一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司就已发行的限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于该限制性股票的相同方式和相同程度适用于根据该重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产；然而，提供，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书项下的其他权利，初始或通过修订，或规定在免费发行的情况下没收此类限制性股票。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。
11.适用于裁决的一般条文
(a)裁决的可转让性.奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；然而，提供，即除受第409A条规限的奖励和激励股票期权外，如果公司有资格根据《证券法》使用表格S-8登记将受该奖励规限的普通股出售给该提议的受让人，则董事会可允许或在裁决中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为该参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而转让；进一步提供，公司不得被要求承认任何该等许可转让，直至该等转让的时间
D-12

目 录

获准受让方应向公司交付一份形式和实质均令公司满意的书面文书，作为此类转让的条件，确认该受让方应受裁决的所有条款和条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第11（a）条所载的任何规定，均不得当作限制向公司作出的转让。
(b)文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。
（c）终止地位.董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣或服务、授权休假或其他雇佣或其他服务状态的变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。“指定受益人"指（i）参与者以董事会确定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取到期款项或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。
（d）扣缴.参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除没收奖励时或在支付行使或购买价款的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定或批准的方式估值）；然而，提供，除非董事会另有规定，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，总的预扣税款不得超过公司的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，只要公司能够保留公允市场价值（由公司确定或批准）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，公司可以保留该数量的普通股股份（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或批准，公司））作为公司应确定为满足与任何裁决相关的税务责任所必需的。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
（e）裁决的修订.除第5（g）及6（e）条就重新定价另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第10条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。
（f）股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。
D-13

目 录

（g）加速度.董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
12.杂项
(a)没有就业权或其他地位.任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。
(b)没有作为股东的权利；追回.除适用裁决的条文另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人前，不得就就就裁决发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
（c）计划生效日期及期限.本计划自生效之日起生效。自生效日期起计满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。
（d）修订计划.董事会可修订，任何时候暂停或终止该计划或其任何部分，但前提是（i）未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或SAR重新定价的第5（g）节和第6（e）节；（ii）根据公司随后维持其主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修改均不会生效，除非且直至公司股东批准此类修改；（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划的修订的规则（或者如果公司的普通股随后未在任何国家证券交易所上市），则不会对计划进行任何修订（a）实质性增加根据计划授权的股份数量（根据第4（b）或10条除外），（b）扩大根据计划可能授予的奖励类型，或（c）实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非且直至公司股东批准该修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或任何与激励股票期权有关的后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非在修订中另有规定，根据本条第12（d）款通过的对计划的任何修订均应适用于在修订通过时计划下的所有未偿奖励，并对持有人具有约束力，但前提是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何裁决，除非裁决规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该裁决将终止或被没收，以及（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。
（e）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
（f）遵守第409a款.如及在（i）就终止雇用而向参与者提供的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成第409A条所指的“不合格递延补偿”及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所界定的指明雇员的情况下，在每种情况下均由公司于
D-14

目 录

根据其程序，根据该程序，参与者（通过接受裁决）同意受约束的，该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职”日期（根据第409A条确定）后六个月加上一天之前支付（“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。
如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
（g）赔偿责任的限制.尽管本计划另有规定，任何作为公司董事、高级人员、雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因该个人以公司董事、高级人员、雇员或代理人身份执行的任何合同或其他文书而就本计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
（h）管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
D-15

目 录

附录e
MicroStrategy Incorporated截至本财年的10-K表格年度报告节选
2023年12月31日于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
 ☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 000-24435
Microstrategy Incorporated
（其章程所指明的注册人的确切名称）

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特拉华州
 
 
1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，VA 22182
 
 
51-0323571
 
 
（公司成立状态）
 
 
（主要行政办公室地址）（邮编）
 
 
（I.R.S.雇主
识别号）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注册人的电话号码，包括区号：（703）848-8600
根据该法第12（b）节登记的证券：
 
 
 
 
 
 
 
各班级名称
 
 
交易代码
 
 
注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00 1美元
 
 
MSTR
 
 
纳斯达克全球精选市场
 
 
 
 
 
 
 
根据该法第12（g）节注册的证券：不适用
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否 ☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大型加速披露公司
 
 
☒
 
 
加速披露公司
 
 
 ☐
非加速披露公司
 
 
 ☐
 
 
较小的报告公司
 
 
 ☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
 
 ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐没有
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股股权的总市值（基于注册人A类普通股于2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格）约为41.33亿美元。
截至2024年2月1日，注册人已发行的A类普通股和B类普通股分别为15,004，100股和1,964，025股。
以引用方式并入的文件：随后将向SEC提交的注册人2024年年度股东大会最终代理声明的部分内容在此处所示范围内以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
审计师事务所ID：
 
 
185
 
 
审计员姓名：
 
 
毕马威会计师事务所
 
 
审计员位置：
 
 
弗吉尼亚州麦克莱恩
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-1

目 录

项目7。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性信息
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的财务状况和经营业绩相关的信息。本讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告的10-K表格其他部分。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于我们当前预期、信念、估计和预测以及各种假设的前瞻性陈述，其中许多就其性质而言本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。请参阅这份10-K表格年度报告中题为“前瞻性信息和风险因素摘要”的部分。由于各种因素，包括“第一部分-项目1a”中所述因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素”或本年度报告中有关10-K表格的其他地方。
截至二零二一年十二月三十一日止年度之管理层讨论及分析
管理层对截至2021年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，包括对我们截至2022年12月31日止年度和2021年12月31日止年度业绩的比较，已包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第7项中。
业务概况
微策略®最近宣布，它认为自己是世界上第一家比特币开发公司。我们是一家上市运营公司，致力于通过我们在金融市场的活动、宣传和技术创新，继续发展比特币网络。作为一项运营业务，我们能够利用现金流以及股权和债务融资的收益来积累比特币，这是我们的主要国库储备资产。我们还开发和提供行业领先的人工智能驱动的企业分析软件，促进我们无处不在的智能愿景™，并正在利用我们的软件开发能力开发比特币应用程序。我们运营了30多年的软件业务是我们主要的运营重点，提供现金流并使我们能够推行我们的比特币战略。我们认为，我们的运营结构、比特币战略和专注于技术创新的结合使我们在数字资产行业中脱颖而出。
比特币策略
我们的比特币战略包括（i）利用运营现金流以及股权和债务融资的收益获得比特币，（ii）开发利用比特币区块链技术的产品创新，以及（iii）定期参与有关比特币作为互联网原生数字资产和闪电网络的开放、安全协议的持续接受和价值的宣传和教育活动。
企业分析软件战略
MicroStrategy是AI驱动的商业智能（BI）的先驱，也是企业分析解决方案的全球领导者。我们提供软件和服务，旨在将复杂、混乱的数据环境转化为丰富、可靠、方便的信息馈送，为我们的客户服务。我们的愿景是通过无处不在地传递智能，让每一位工作者都成为领域专家™.
我们的云原生旗舰，MicroStrategy ONE™，为跨越广泛行业的客户提供世界上一些最大的分析部署，包括零售、银行、技术、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门。
与MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成AI功能，这些功能旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持AI的应用程序。通过对话式AI让高级分析变得可访问，MicroStrategy ONE为非技术用户提供了直接访问新颖且可操作的决策见解的能力。
分析市场竞争激烈，受制于快速变化的技术和市场条件。我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；营销和勘探的有效性，融入人工智能和其他技术先进特征的能力；以及我们使产品与众不同的能力。
E-2

目 录

随着我们继续将我们的业务战略和产品供应过渡到云原生模式，我们正在加强我们的上市和销售战略，目标是专注于获取新客户、推动收入增长、提高利润率并简化我们的运营。作为这一战略转型的一部分，我们已经采取并将继续采取措施，在我们的业务职能，包括销售、营销、咨询、产品、工程，以及其他公司职能方面进行重组和优化效率。
我们的比特币收购策略
我们的比特币收购策略一般包括用我们超过营运资金要求的流动资产收购比特币，并不时视市场情况，发行债务或股本证券或从事其他筹资交易，目的是使用收益购买比特币。我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外融资以购买额外的比特币。这一总体战略还考虑到，我们可能（i）定期出售比特币用于一般公司用途，包括为资金管理（可能包括偿还债务）产生现金，或与根据适用法律产生税收优惠的战略有关，（ii）进行额外的筹资交易，这些交易以我们持有的比特币作抵押，以及（iii）考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。
在我们的国库储备政策下，我们的国库储备资产包括：
•
我们持有的超过营运资金要求的现金资产；以及
•
比特币由我们持有，比特币持续作为主要的国库储备资产，视市场情况和企业对现金资产的预期需求而定。
在2022年和2023年期间，我们使用了各种融资交易的收益来购买比特币。截至2023年12月31日，我们总共持有约189,150个比特币，其中16,081个比特币由MicroStrategy Incorporated直接持有，173,069个比特币由MacroStrategy持有。截至2023年12月31日，MicroStrategy Incorporated直接持有的全部约16,081枚比特币，根据东部时间2023年12月31日下午4点Coinbase交易所一个比特币的市场价格42,531.41美元计算，其市值为6.839亿美元，与MacroStrategy持有的比特币分别存放在一个单独的托管账户中，并作为担保2028年有担保票据的抵押品的一部分。有关我们的比特币市值计算的进一步披露，请参见下文。
下表列出了我们持有的比特币的前滚情况，包括与我们在相应期间内的比特币购买、销售和数字资产减值损失相关的其他信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来源
资本使用
购买
比特币
 
 
数字资产
原始成本
基础
（单位：千）
 
 
数字资产
减值
损失
（单位：千）
 
 
数字资产
账面价值
（单位：千）
 
 
约
数量
持有的比特币
（处置）
 
 
约
平均购买
或销售价格每
比特币
 
 
2021年12月31日余额
 
 
 
 
$3,751,529
 
 
$(901,319)
 
 
$2,850,210
 
 
124,391
 
 
$30,159
 
 
数字资产购买
 
 
(a)
 
 
287,921
 
 
 
 
 
287,921
 
 
8,813
 
 
32,670
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(1,287,213)
 
 
(1,287,213)
 
 
 
 
 
 
数字资产销售*
 
 
 
 
 
(46,260)
 
 
35,370
 
 
(10,890)
 
 
(704)
 
 
16,786
 
 
2022年12月31日余额
 
 
 
 
$3,993,190
 
 
$(2,153,162)
 
 
$1,840,028
 
 
132,500
 
 
$30,137
 
 
数字资产购买
 
 
(b)
 
 
1,902,299
 
 
 
 
 
1,902,299
 
 
56,650
 
 
33,580
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(115,851)
 
 
(115,851)
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日余额
 
 
 
 
 
$5,895,489
 
 
$(2,269,013)
 
 
$3,626,476
 
 
189,150
 
 
$31,168
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
在2022年期间，我们出售了大约704个比特币，原始成本基础为4630万美元，累计数字资产减值损失为3540万美元，导致出售时的账面价值为1090万美元。出售约704枚比特币的现金收益为1180万美元，扣除费用和开支，因此出售收益为90万美元。
(a)
在2022年期间，我们使用发行2025年有担保定期贷款的净收益中的1.905亿美元、根据市场上股票发行计划出售A类普通股的净收益中的4460万美元、销售比特币的收益中的1180万美元以及超额现金购买了比特币。
(b)
在2023年期间，我们使用了根据市场股票发行计划出售A类普通股的净收益中的18.64亿美元以及超额现金购买了比特币。
E-3

目 录

超额现金是指超过我们根据国库储备政策需要持有的最低现金资产的现金，可能包括经营活动产生的现金和筹资活动收益产生的现金。
下表显示了在每个相应时期结束时持有的比特币的大致数量，以及根据每个相应年度Coinbase交易所（我们的主要市场）上一个比特币的最低、最高和期末市场价格计算我们的比特币持有量的市值，进一步定义如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
约
数量
持有的比特币
结束时
年份
 
 
最低
市场价格
每比特币
年内
(a)
 
 
市值
持有的比特币
年底
使用最低
市场价格
（单位：千）
(b)
 
 
最高
市场价格
每比特币
年内
（c）
 
 
市值
持有的比特币
年底
使用最高
市场价格
（单位：千）
（d）
 
 
市场价格
每比特币在
年底
（e）
 
 
市值
持有的比特币
年底
使用Ending
市场价格
（单位：千）
（f）
 
 
2021年12月31日
 
 
124,391
 
 
$27,678.00
 
 
$3,442,894
 
 
$69,000.00
 
 
$8,582,979
 
 
$45,879.97
 
 
$5,707,055
 
 
2022年12月31日
 
 
132,500
 
 
$15,460.00
 
 
$2,048,450
 
 
$48,240.00
 
 
$6,391,800
 
 
$16,556.32
 
 
$2,193,712
 
 
2023年12月31日
 
 
189,150
 
 
$16,490.00
 
 
$3,119,084
 
 
$45,000.00
 
 
$8,511,750
 
 
$42,531.41
 
 
$8,044,816
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
“年内每比特币的最低市场价格”代表Coinbase交易所在相应年度报告的一个比特币的最低市场价格，而不考虑我们何时购买了我们的任何比特币。
(b)
“使用最低市场价格持有的比特币市值”表示一种数学计算，由Coinbase交易所在相应年度报告的一个比特币的最低市场价格乘以我们在适用年度结束时持有的比特币数量组成。
（c）
“年内每比特币的最高市场价格”代表Coinbase交易所在相应年度报告的一个比特币的最高市场价格，而不考虑我们何时购买了我们的任何比特币。
（d）
“使用最高市场价格持有的比特币市值”表示一种数学计算，由Coinbase交易所在相应年度报告的一个比特币的最高市场价格乘以我们在适用年度结束时持有的比特币数量组成。
（e）
“年底每比特币的市场价格”表示在相应年度的最后一天东部时间下午4点，Coinbase交易所的一个比特币的市场价格。
（f）
“使用期末市场价格在年底持有的比特币市值”表示一种数学计算，由相应年份最后一天东部时间下午4：00在Coinbase交易所的一个比特币的市场价格乘以我们在适用年份年底持有的比特币数量组成。
上表中报告为“市场价值”的金额仅代表一种数学计算，该计算包括在上述定义的每种情况下在Coinbase交易所（我们的主要市场）报告的一个比特币的价格乘以我们在适用年度结束时持有的比特币数量。比特币和比特币市场可能受到操纵，比特币现货价格可能受到欺诈和操纵。因此，上述报告的市场价值金额可能无法准确代表公平市场价值，我们比特币的实际公平市场价值可能与这些金额不同，并且这种偏差可能是重大的。此外，（i）比特币市场历来的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、不断发展的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的或可能存在的各种其他风险，以及（ii）我们可能无法以上述市值金额出售我们的比特币，按销售之日Coinbase交易所（我们的主要市场）报告的市场价格，或根本不卖。
我们的数字资产减值损失（扣除出售收益）对我们的运营费用产生了重大影响。2023年，数字资产减值损失1.159亿美元占我们运营费用的23.1%，而2022年数字资产减值损失（扣除销售收益）为12.86亿美元，占我们运营费用的76.9%，导致我们2022年净亏损14.70亿美元。
截至2024年2月14日，我们持有约19万枚比特币，这些比特币的总购买价格为59.33亿美元，平均购买价格约为每枚比特币31,224美元，包括费用和开支。截至2024年2月14日，美国东部时间下午4点，Coinbase交易所报告的1个比特币的市场价格为51,744.68美元。
E-4

目 录

经营亮点
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的若干经营亮点（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$75,351
 
 
$86,498
 
 
订阅服务
 
 
81,179
 
 
60,746
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
156,530
 
 
147,244
 
 
产品支持
 
 
263,888
 
 
266,521
 
 
其他服务
 
 
75,843
 
 
85,499
 
 
总收入
 
 
496,261
 
 
499,264
 
 
收入成本
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
1,929
 
 
1,672
 
 
订阅服务
 
 
31,776
 
 
24,770
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
33,705
 
 
26,442
 
 
产品支持
 
 
22,434
 
 
21,264
 
 
其他服务
 
 
53,805
 
 
55,283
 
 
总收入成本
 
 
109,944
 
 
102,989
 
 
毛利
 
 
386,317
 
 
396,275
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
销售与市场营销
 
 
149,671
 
 
146,882
 
 
研究与开发
 
 
120,530
 
 
127,428
 
 
一般和行政
 
 
115,312
 
 
111,421
 
 
数字资产减值损失（出售收益），净额
 
 
115,851
 
 
1,286,286
 
 
总营业费用
 
 
501,364
 
 
1,672,017
 
 
经营亏损
 
 
$(115,047)
 
 
$(1,275,742)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
我们已经并可能继续对我们的数字资产产生重大减值损失，我们已确认并可能在未来继续确认出售我们的数字资产的收益，这些收益在扣除运营费用中的任何减值损失后列报。此外，我们的内部运营费用预测基于企业分析软件业务的预期收入趋势和战略目标。我们的很多开支，比如办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。因此，比特币价格在任何季度的任何下降，我们以高于当时持有成本的价格出售我们的比特币，或我们软件业务的任何收入短缺，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间的比较可能并不能很好地表明我们未来的业绩。
E-5

目 录

股份补偿费用
如合并财务报表附注11（股份补偿）所述，根据我们的2013年股票激励计划（经修订，“2013年股权计划”）和2023年股权激励计划（“2023年股权计划”，连同2013年股权计划，“股票激励计划”），我们已授予股票期权以购买我们的A类普通股、限制性股票单位、业绩股票单位的股票，以及某些其他基于股票的奖励。每个限制性股票单位和业绩股票单位代表在满足适用的归属要求后获得我们A类普通股份额的或有权利。我们还为符合条件的员工提供机会，根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）购买我们的A类普通股股票。这些奖励产生的股份补偿费用（单位：千）在所示期间的以下收入成本和运营费用细目中确认：
setcolor；；；0 >
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
订阅服务收入成本
 
 
$361
 
 
$304
 
 
产品支持收入成本
 
 
2,156
 
 
2,039
 
 
咨询收入成本
 
 
1,940
 
 
1,754
 
 
教育收入成本
 
 
99
 
 
177
 
 
销售与市场营销
 
 
18,022
 
 
18,274
 
 
研究与开发
 
 
13,549
 
 
13,896
 
 
一般和行政
 
 
33,444
 
 
27,175
 
 
股份报酬支出总额
 
 
$69,571
 
 
$63,619
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上一年相比，2023年基于股票的薪酬费用增加了600万美元，这主要是由于根据股票激励计划授予了额外奖励，作为我们在全球范围内扩大股权奖励计划的一部分，以及对某些负债分类的基于股票的奖励进行了重新估值，部分被某些股票奖励和某些已完全归属的奖励的没收所抵消。截至2023年12月31日，我们估计与股票激励计划和2021年ESPP相关的额外股份补偿费用总计约1.317亿美元将在剩余的2.3年加权平均期间内确认。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。有关我们的重要会计政策的描述，请参见合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。如附注2所述，编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和权益的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。
关键会计估计涉及很大程度的估计不确定性，是已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。我们认为与收入确认相关的某些估计和判断对我们来说是至关重要的会计估计，如下文进一步讨论。
收入确认
有关我们关于收入确认的重要会计政策的信息，请参见合并财务报表附注2（n），重要会计政策摘要-收入确认。
我们与客户的许多合同中都包含多项履约义务，我们根据可观察到的或估计的单独售价（“SSP”）进行估计和判断，将交易价格分配给每项履约义务。SSP是软件或服务在合同开始时单独销售时的价格或估计价格。我们认为我们对SSP的评估属于关键性会计估计。
单独出售的商品或服务的可观察价格是SSP的最佳佐证。然而，在许多情况下，SSP将不是容易观察到的，但仍然必须使用合理可获得的信息进行估计。我们
E-6

目 录

有我们的产品支持、咨询服务和教育服务的可观察的独立售价，因此使用独立基础上的历史交易数据，连同我们的判断，为这些服务中的每一项建立SSP范围，如附注2（n）所述。但是，对于产品许可（产品许可不是单独销售且定价具有很大可变性）和订阅服务（订阅服务的销售价格具有很大可变性），并不能直接观察到SSP，我们使用剩余法为这些收入流建立SSP。因此，我们的产品支持、咨询服务、教育服务的SSP的建立，直接影响到产品许可和订阅服务收入的确认金额，因此也影响到收入确认的整体时点。
我们每半年回顾分析一次我们所建立的产品支持、咨询服务、教育服务的SSP范围，这些SSP范围每年变化不明显。我们还使用产品许可和订阅服务交易的历史定价数据每半年进行一次分析，以评估销售价格是否具有很大的可变性，以支持我们的结论，即用剩余法估计我们的产品许可和订阅服务的SSP继续是交易价格的公平分配。
未来，我们的软件和服务的SSP可能会受到各种因素的影响，包括我们的定价做法的潜在变化、客户对我们的产品和服务的需求，以及各种市场或经济条件。然而，我们认为，鉴于我们的历史交易经验和内部流程，我们已建立的SSP出现重大波动的风险很小，这些内部流程持续监测SSP范围，并在检测到可能影响未来范围的趋势时与管理层合作。
经营成果
截至2023年12月31日止年度与2022年的比较
收入
除本文另有说明外，“国内”一词是指在美国和加拿大开展的业务，“国际”一词是指在美国和加拿大以外开展的业务。
产品许可和订阅服务收入。下表列出了所示期间的产品许可和订阅服务收入（单位：千）以及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
产品许可和订阅服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$39,193
 
 
$54,794
 
 
-28.5%
 
 
国际
 
 
36,158
 
 
31,704
 
 
14.0%
 
 
产品许可总收入
 
 
75,351
 
 
86,498
 
 
-12.9%
 
 
订阅服务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
52,528
 
 
42,428
 
 
23.8%
 
 
国际
 
 
28,651
 
 
18,318
 
 
56.4%
 
 
订阅服务总收入
 
 
81,179
 
 
60,746
 
 
33.6%
 
 
产品许可和订阅服务总收入
 
 
$156,530
 
 
$147,244
 
 
6.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可收入。与上一年相比，2023年产品许可收入减少了1110万美元，这主要是由于交易量和平均交易规模的总体下降，其中有两笔特别大的交易发生在2022年。2023年期间，我们前三大产品许可交易的确认收入总额为890万美元，占产品许可总收入的11.8%，而2022年期间为1310万美元，占产品许可总收入的15.1%。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们的产品许可收入在未来期间可能会继续下降。
订阅服务收入。订阅服务收入来自我们的MCE云订阅服务，并在合同的服务期内按比例确认。与上一年相比，2023年订阅服务收入增加了2040万美元，这主要是由于转换为基于云的订阅
E-7

目 录

来自现有的本地客户、现有客户使用订阅服务的净增加，以及与新客户的销售合同。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们预计我们的订阅服务收入将在未来期间继续增长。
产品支持收入。下表列出了所示期间的产品支持收入（以千为单位）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
产品支持收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$158,308
 
 
$159,385
 
 
-0.7%
 
 
国际
 
 
105,580
 
 
107,136
 
 
-1.5%
 
 
产品支持总收入
 
 
$263,888
 
 
$266,521
 
 
-1.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品支持收入来源于向客户提供技术软件支持和软件更新升级。产品支持收入在合同期限内按比例确认，一般为一年。与上一年相比，2023年产品支持收入减少了260万美元，这主要是由于某些现有客户从具有单独支持合同的永久产品许可转换为我们的订阅服务或定期产品许可产品，部分被150万美元的有利外汇兑换影响所抵消。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们的产品支持收入可能会在未来期间出现下降。
其他服务收入。下表列出所示期间的其他服务收入（千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$35,261
 
 
$39,147
 
 
-9.9%
 
 
国际
 
 
36,814
 
 
41,697
 
 
-11.7%
 
 
咨询收入总额
 
 
72,075
 
 
80,844
 
 
-10.8%
 
 
教育
 
 
3,768
 
 
4,655
 
 
-19.1%
 
 
其他服务收入合计
 
 
$75,843
 
 
$85,499
 
 
-11.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询收入。咨询收入来自帮助客户规划和执行我们软件的部署。与上一年相比，2023年咨询收入减少了880万美元，这主要是由于全球可计费小时数减少，但被平均账单费率的增加部分抵消。
教育收入。教育收入来自我们向客户提供的教育和培训，以增强他们充分利用我们软件的特性和功能的能力。这些课程包括自学辅导、定制课程开发、与客户内部员工的联合培训以及标准课程课程，定价取决于所提供的具体课程。与上一年相比，2023年教育收入减少了90万美元，这主要是由于培训课程年度订阅的销售额下降。
E-8

目 录

成本和费用
收入成本。下表列出了所示期间的收入成本（以千为单位）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可和订阅服务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$1,929
 
 
$1,672
 
 
15.4%
 
 
订阅服务
 
 
31,776
 
 
24,770
 
 
28.3%
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
33,705
 
 
26,442
 
 
27.5%
 
 
产品支持
 
 
22,434
 
 
21,264
 
 
5.5%
 
 
其他服务：
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询
 
 
51,311
 
 
50,820
 
 
1.0%
 
 
教育
 
 
2,494
 
 
4,463
 
 
-44.1%
 
 
其他服务共计
 
 
53,805
 
 
55,283
 
 
-2.7%
 
 
总收入成本
 
 
$109,944
 
 
$102,989
 
 
6.8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可收入成本。产品许可收入成本包括支付给渠道合作伙伴的推荐费、产品手册和媒体的成本，以及支付给第三方软件供应商的版税。与上一年相比，2023年产品许可收入成本没有发生重大变化。
订阅服务收入成本。订阅服务收入成本包括设备、设施和其他相关支持成本（包括云托管基础设施成本），以及人员和相关间接费用。与上一年相比，2023年订阅服务收入成本增加了700万美元，主要是由于（i）云托管基础设施成本增加了570万美元，这是新的和现有的云订阅服务客户使用增加的结果，（ii）员工工资增加了50万美元，主要是由于平均人员配置水平和工资增加，以及（iii）可变薪酬增加了40万美元。
产品支持收入的成本。产品支持收入的成本包括人员和相关的间接费用，包括我们的企业支持计划下的费用。我们的企业支持计划主要利用咨询人员为我们的客户提供产品支持，由我们自行决定。与提供企业支持服务的人员相关的补偿作为产品支持收入的成本报告。与上一年相比，2023年产品支持收入的成本增加了120万美元，这主要是由于非产品支持人员提供更高水平的企业支持服务导致的薪酬和相关成本增加了170万美元。
咨询收入成本。咨询收入成本包括人员和相关间接费用，不包括我们的企业支持计划下分配给产品支持收入成本的费用。与上一年相比，2023年期间咨询收入成本增加了50万美元，主要是由于（i）可变薪酬增加了180万美元，（ii）与精简我们组织相关的遣散费增加了160万美元，（iii）设施和其他相关支持费用增加了60万美元，以及（iv）员工工资增加了50万美元，主要是由于工资增加，但部分被人员配置水平向成本较低地区的转移所抵消，部分被（v）分包商费用减少200万美元和（vi）由于咨询人员提供更高水平的企业支持服务而导致的补偿和相关费用减少180万美元所抵消。2023年咨询收入成本中包括总计70万美元的不利外汇兑换影响。
教育收入成本。教育收入成本包括人员和相关的间接费用。与上一年相比，2023年教育收入成本减少了200万美元，主要是由于（i）员工工资减少120万美元，主要是由于平均人员配置水平下降，以及（ii）可变薪酬减少40万美元。
E-9

目 录

销售和营销费用。销售和营销费用包括人员成本、佣金、办公设施、差旅、广告、公关节目和促销活动，如贸易展览、研讨会和技术会议。下表列出所示期间的销售和营销费用（单位：千）及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
销售和营销费用
 
 
$149,671
 
 
$146,882
 
 
1.9%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上一年相比，2023年期间的销售和营销费用增加了280万美元，主要原因是：（一）与精简本组织相关的遣散费增加了300万美元；（二）由于恢复面对面活动和会议，差旅和娱乐支出增加了230万美元；（三）由于恢复面对面活动和会议，营销费用增加了190万美元；（四）设施和其他相关支持费用增加了80万美元，部分被以下因素抵消：（五）雇员薪金减少280万美元，主要是由于平均人员配置水平下降，部分被工资增长所抵消；（六）可变薪酬减少240万美元，主要是由于赚取的佣金减少，部分被资本化佣金净额减少以及其他人事费用和雇员关系费用增加所抵消；（七）股份报酬费用净减少20万美元，主要是由于没收了某些赔偿金，因报告期末根据股票激励计划授予额外奖励及若干负债分类奖励的公允价值重新计量而大幅抵销。2023年销售和营销费用中包括总计70万美元的不利外汇兑换影响。
研发费用。研发费用包括我们软件工程人员的人员成本和相关的间接费用。下表汇总了所示期间的研发费用（单位：千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
研发费用
 
 
$120,530
 
 
$127,428
 
 
-5.4%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上一年相比，2023年期间的研发费用减少了690万美元，主要是由于（i）主要由于平均人员配置水平下降，部分被工资增长所抵消，雇员工资减少了390万美元，（ii）可变薪酬减少了200万美元，（iii）招聘成本减少了60万美元，（iv）设施和其他相关支持成本减少了60万美元，（v）分包商成本减少了50万美元，以及（vi）主要由于没收某些奖励而导致的股份报酬费用净减少了30万美元，被报告期末根据股票激励计划授予的额外奖励和某些负债分类奖励的公允价值重新计量大幅抵消，部分被（vii）与精简我们组织相关的遣散费增加170万美元所抵消。2023年的研发费用中包括总计120万美元的有利外汇影响。
一般及行政开支。一般及行政开支包括人事及相关间接费用，以及我们的行政、财务、人力资源、信息系统、行政部门的其他成本，以及第三方咨询、法律及其他专业费用。下表列出所示期间的一般和行政费用（以千为单位）及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
一般和行政费用
 
 
$115,312
 
 
$111,421
 
 
3.5%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上一年相比，2023年期间的一般和行政费用增加了390万美元，主要是由于（i）股份薪酬费用净增加630万美元，主要是由于根据股票激励计划授予额外奖励，部分被完全归属的某些奖励所抵消，（ii）与合并财务报表附注9（承诺和或有事项）中提到的巴西事项有关的估计最低损失增加了120万美元，（iii）与精简我们组织相关的遣散费增加了70万美元，（四）董事和高级管理人员责任保险费用增加50万美元，
E-10

目 录

部分被（v）与我们的公务机维护和运营相关的成本减少230万美元，（vi）招聘成本减少90万美元，（vii）法律、咨询、咨询和其他第三方成本减少60万美元，以及（viii）可变薪酬减少50万美元所抵消。
数字资产减值损失，（出售收益），净额。数字资产减值损失在我们的数字资产的账面价值超过其自收购以来任何时候的最低公允价值时确认。减值数字资产在发生减值时减记至公允价值，后续任何公允价值的增加均无法收回该减值损失。收益（如有）在出售时变现后才入账。下表列出了所示期间的数字资产减值损失（出售收益）、净额（千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
数字资产减值损失
 
 
$115,851
 
 
$1,287,213
 
 
-91.0%
 
 
出售数字资产的收益
 
 
0
 
 
927
 
 
-100.0%
 
 
数字资产减值损失（出售收益），净额
 
 
$115,851
 
 
$1,286,286
 
 
-91.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
我们可能会在未来继续产生重大的数字资产减值损失。例如，我们在2024年第一季度对截至2023年12月31日持有的比特币产生了至少2890万美元的数字资产减值损失。
利息支出，净额
2023年，利息支出净额主要包括与我们的长期债务安排相关的合同利息支出和发行成本摊销以及购买比特币的短期贸易信贷产生的合同利息支出，部分被现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。2022年，利息支出净额主要包括与我们的长期债务安排相关的合同利息支出和发行成本摊销。与上一年相比，2023年期间的利息支出净额减少了420万美元，由于在2023年3月偿还了2025年有担保定期贷款，预计2024年第一季度与2023年同期相比将继续减少。详见合并财务报表附注8（长期债务）和附注4（数字资产）。
债务清偿收益
2023年，4470万美元的债务清偿收益来自于2025年有担保定期贷款的偿还。详见合并财务报表附注8，长期债务。
其他（费用）收入，净额
2023年的其他费用净额为520万美元，主要包括外币交易净亏损。2022年其他收入净额640万美元，主要包括外币交易净收益。
（受益于）所得税拨备
在2023年期间，我们在1.245亿美元的税前亏损中录得5.536亿美元的所得税收益，导致实际税率为444.6%，而在2022年期间，我们为13.22亿美元的税前亏损计提了1.473亿美元的所得税准备金，导致实际税率为（11.1）%。我们的所得税收益与上一年相比有所增加，主要是由于（i）2023年期间释放了与我们的比特币持有减值相关的递延税项资产的估值备抵，原因是截至2023年12月31日的比特币市场价值较2022年12月31日有所增加，而（ii）2022年期间对与我们的比特币持有减值相关的递延税项资产建立了估值备抵，原因是截至2022年12月31日的比特币市场价值较2021年12月31日有所下降。
美国《减税和就业法案》对我们某些外国子公司以前未征税的累积和当前收益和利润征收强制性视同遣返过渡税（“过渡税”）。截至2023年12月31日，1660万美元的过渡税尚未支付，其中920万美元计入“其他长期负债”，740万美元扣除我们合并资产负债表中“预付费用和其他流动资产”中的某些多缴税款。
E-11

目 录

截至2023年12月31日，我们没有美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转和300万美元的外国NOL结转。截至2023年12月31日，我们还有1010万美元的州NOL总额，其中910万美元将在2042年到期，剩余部分可以无限期结转。截至2023年12月31日，数字资产减值损失、其他暂时性差异和结转导致递延所得税资产（扣除估值备抵和递延所得税负债）为7.572亿美元。
截至2023年12月31日，我们有140万美元的估值备抵，主要与我们在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延所得税资产有关。与截至2022年12月31日的估值备抵5.114亿美元相比，这是一个重大变化。最大的递延所得税资产与我们持有的比特币减值有关。2023年期间，比特币的价值大幅增加，这使我们能够释放针对我们持有的比特币减值的递延税项资产记录的估值备抵。递延所得税资产估值备抵的变化在很大程度上取决于比特币市场价值较上一个报告日的变化。如果比特币的市场价值下降或我们无法在未来期间恢复盈利，我们可能需要针对我们的递延税项资产增加估值备抵，这可能会导致一项费用，这将对该费用发生期间的净收入（亏损）产生重大不利影响。我们通常会考虑采取必要的行动，以保持或利用税收属性。我们将继续定期评估递延所得税资产的变现能力。
截至2023年12月31日，我们没有无限期地对任何未分配的外国收益进行再投资，并就与外国预扣税和美国州所得税相关的未分配外国收益记录了290万美元的递延所得税负债。
递延收入和预付款
递延收入和预付款是指在我们向客户转让我们的软件或服务之前从客户收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，我们一般不会在服务提前一年以上开具发票，也不会为未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务的控制权转移给客户的期间内确认。
下表汇总递延收入和预付款（单位：千），截至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
当前：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$3,579
 
 
$2,825
 
 
递延订阅服务收入
 
 
65,512
 
 
51,861
 
 
递延产品支持收入
 
 
152,012
 
 
155,366
 
 
递延其他服务收入
 
 
7,059
 
 
7,376
 
 
当期递延收入和预付款合计
 
 
$228,162
 
 
$217,428
 
 
非现行：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$0
 
 
$2,742
 
 
递延订阅服务收入
 
 
3,097
 
 
3,030
 
 
递延产品支持收入
 
 
4,984
 
 
6,387
 
 
递延其他服务收入
 
 
443
 
 
604
 
 
非流动递延收入和预付款合计
 
 
$8,524
 
 
$12,763
 
 
流动和非流动合计：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$3,579
 
 
$5,567
 
 
递延订阅服务收入
 
 
68,609
 
 
54,891
 
 
递延产品支持收入
 
 
156,996
 
 
161,753
 
 
递延其他服务收入
 
 
7,502
 
 
7,980
 
 
流动和非流动递延收入和预付款合计
 
 
$236,686
 
 
$230,191
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-12

目 录

未来将开具发票的多年期合同部分不在资产负债表“应收账款净额”和“递延收入和预付款”中列报，而是在下文剩余履约义务披露中列报。与上一年相比，2023年递延收入和预付款总额增加了650万美元，这主要是由于新的和续订的订阅服务合同的递延收入增加，部分被（i）由于从本地向订阅服务合同的转换增加而导致的递延产品支持收入减少，以及（ii）由于在2022年底确认提前续订大额定期许可交易而导致的递延许可收入减少所抵消。
我们剩余的履约义务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可结算的不可取消金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同。截至2023年12月31日，我们分配给与产品支持、订阅服务、产品许可和其他服务合同相关的剩余履约义务的总交易价格为3.397亿美元。我们预计将在未来12个月内确认约2.555亿美元的剩余履约义务，此后的剩余部分。然而，我们的递延收入和预付款以及其他剩余履约义务的时间和最终确认取决于我们对各项履约义务的履行情况，任何日期的递延收入和预付款以及剩余履约义务的金额不应被视为表示任何后续期间的收入。
流动性和资本资源
流动性。
我们流动性的主要来源是现金和现金等价物以及持续收回我们的应收账款。现金和现金等价物可能包括银行活期存款、货币市场工具、存单和美国国债的持有量。根据我们的国库储备政策和比特币收购策略，我们使用很大一部分现金，包括筹资交易产生的现金来收购比特币。在2023年和2022年，我们根据我们的市场股票发行计划分别发行和出售了5,097，890股和218,575股我们的A类普通股，总净收益（扣除销售佣金和费用）分别为20.20亿美元和4620万美元。有关更多信息，请参阅下面的“-市场股票发行”。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为1050万美元和1480万美元，非美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为3630万美元和2900万美元。我们在美国境外赚取了大量收入，我们在2023年汇回了2030万美元的国外收入和利润，在2022年汇回了4470万美元。
我们的重大合同义务（在综合财务报表附注中进一步详细解释，如下文所述）和现金需求包括：
•
与我司长期债务相关的本息支付（附注8，长期债务）；
•
不可撤销经营租赁项下的租金支付（附注7，租赁）；
•
与过渡税相关的付款（附注9，承诺和或有事项）；
•
根据各种采购协议支付的款项，主要涉及支持我们的产品、营销和运营的第三方云托管服务和第三方软件（附注9，承诺和或有事项）；和
•
持续的人事相关支出和供应商付款。
我们认为，我们持有的现有现金和现金等价物以及我们预计将产生的现金和现金等价物足以满足营运资金需求、预期资本支出以及至少未来12个月的合同义务。在未来12个月之后，我们的长期现金需求主要用于与我们的长期债务相关的义务。我们的长期债务工具到期时到期的本金总额为22.08亿美元，此外，2025年可转换票据每半年到期的息票利息为240万美元，2028年有担保票据每半年到期的息票利息为1530万美元，与我们的其他长期有担保债务相关的本金和利息每月到期的本金和利息为10万美元。对于与我们的经营租赁、过渡税和我们的各种购买协议相关的义务，我们也有长期的现金需求。截至2023年12月31日，我们预计企业分析软件业务产生的现金和现金等价物不足以履行这些义务。因此，我们会寻求满足
E-13

目 录

这些义务通过我们预计可供我们使用的各种选择，例如为我们的债务再融资或从其他来源产生现金，这可能包括发行和出售我们的A类普通股股票、以比特币作抵押的借款，或出售我们的比特币。此外，我们可能会选择在此类可转换票据转换为现金、我们的A类普通股股份或现金与A类普通股股份的组合时结算可转换票据，这可能使我们能够减少我们在可转换票据下的现金义务金额。
2028年有担保票据的规定到期日为2028年6月15日，但包括一个弹簧式到期特征，这将导致规定的到期日提前至（i）2025年可转换票据现有到期日（即2025年9月15日）前91天，（ii）2027年可转换票据现有到期日（即2026年11月16日）前91天，或（iii）我们可能发行的任何未来可转换债务的到期日（即当时未偿还）前91天，除非在这些日期我们满足特定的流动性要求或2025年可转换票据的本金总额低于100,000，000美元，否则2027年可转换票据或此类未来可转换债务（如适用）仍未偿还。
截至2023年12月31日，我们持有约189,150枚比特币，其中约173,069枚未设押。我们认为，我们不需要在未来十二个月内出售或从事与我们的任何比特币相关的其他交易来满足我们的营运资金需求，尽管我们可能会不时出售或从事与我们的比特币相关的其他交易，作为金库管理业务的一部分，如上所述。比特币市场历来的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、易受市场滥用和操纵、交易所合规和内部控制失灵的影响，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格或根本无法出售我们的比特币。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会产生资本损失，税收减免可能会受到限制。
下表列出了我们在所示期间的现金流量（以千为单位）和相关百分比变化的摘要：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
%变化
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
经营活动所产生的现金净额
 
 
$12,712
 
 
$3,211
 
 
295.9%
 
 
投资活动所用现金净额
 
 
$(1,905,237)
 
 
$(278,590)
 
 
583.9%
 
 
筹资活动提供的现金净额
 
 
$1,889,886
 
 
$265,188
 
 
612.7%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供的现金净额。我们的经营活动提供的现金的主要来源是在我们的产品许可、订阅服务和产品支持以及咨询和教育服务的销售和续签之后，我们从客户那里收到的应收账款的现金收款。我们在经营活动中现金的主要用途是用于软件开发的人员相关支出、提供咨询、教育和订阅服务的人员相关支出，以及销售和营销成本、一般和行政成本、与我们的长期债务安排相关的利息支出以及所得税。2023和2022年，进一步调节净收入（亏损）与经营活动提供的净现金的非现金项目主要包括折旧和摊销、经营租赁使用权资产账面金额的减少、信用损失和销售准备金、递延税款、未确认的税收优惠的解除负债、股权激励费用、数字资产减值损失、销售净收益、长期债务的发行成本摊销以及债务清偿收益。
与上一年相比，2023年经营活动提供的现金净额增加了950万美元，原因是净收入增加了18.99亿美元，经营资产和负债的变化增加了1560万美元，但被非现金项目减少19.05亿美元（主要与数字资产减值损失和递延税款以及债务清偿收益有关）部分抵消。
用于投资活动的现金净额。2023年和2022年，投资活动使用和提供的现金的变化主要涉及数字资产的购买和销售以及财产和设备的支出。与上一年相比，2023年用于投资活动的现金净额增加了16.27亿美元，这主要是由于比特币购买量增加了16.14亿美元，比特币销售量减少了1180万美元。2023年期间，我们
E-14

目 录

使用根据我们的市场发售计划出售A类普通股的净收益和超额现金购买了19.02亿美元的比特币。2022年期间，我们使用发行2025年有担保定期贷款的净收益、根据我们的市场发售计划出售A类普通股的净收益、出售比特币的收益以及超额现金购买了2.879亿美元的比特币。
筹资活动提供的现金净额。在2023年和2022年，融资活动提供和使用的现金变化主要涉及根据我们的市场股票发行计划出售A类普通股、发行和随后偿还我们的长期债务、根据2013年股权计划行使或归属某些奖励以及根据2021年ESPP出售A类普通股。与上一年相比，2023年期间融资活动提供的现金净额增加了16.25亿美元，主要是由于（i）与2022年相比，2023年期间根据我们的市场股票发行计划出售A类普通股的净收益增加了19.74亿美元，（ii）与2022年相比，2023年期间根据2013年股权计划行使股票期权的收益增加了2910万美元，部分被（iii）与2022年相比，长期债务收益（扣除2023年的贷方费用和发行成本）减少2.154亿美元所抵消，（iv）2023年偿还2025年有担保定期贷款和相关第三方清算费用的1.60亿美元，这些费用是使用我们根据市场上股票发行计划提供的A类普通股的销售收益偿还的，（v）与2022年相比，2023年限制性股票单位归属的预扣税支付增加了200万美元，以及（vi）与2022年相比，2023年根据2021年ESPP出售A类普通股的收益减少了50万美元。
长期负债
下文所述的每一项长期债务工具的条款在综合财务报表附注8（长期债务）中进行了更全面的讨论。
2020年12月，我们发行了本金总额为6.50亿美元的2025年可转换票据，2021年2月，我们发行了本金总额为10.50亿美元的2027年可转换票据。我们将发行可转换票据的所得款项净额用于收购比特币。在2023年和2022年期间，我们分别向2025年可转换票据持有人支付了490万美元和490万美元的利息。2027年可转换票据不计定期利息，我们迄今未向2027年可转换票据持有人支付任何特别利息。
2021年6月，我们发行了本金总额为5亿美元的2028年有担保票据。我们用发行2028年有担保票据的净收益收购了比特币。截至2023年12月31日，MicroStrategy Incorporated持有的约16,081枚比特币作为2028年有担保票据的部分抵押品。在2023年和2022年期间，我们分别向2028年有担保票据持有人支付了3060万美元和3060万美元的利息。
2022年3月，我们的全资子公司MacroStrategy与Silvergate银行签订了信贷和担保协议，据此，Silvergate银行向MacroStrategy发放了2.05亿美元的2025年有担保定期贷款。我们将发行2025年有担保定期贷款的净收益中的1.905亿美元用于收购比特币，将净收益中的500万美元用于建立作为2025年有担保定期贷款抵押品的储备账户，并将剩余的净收益用于支付与2025年有担保定期贷款相关的费用、利息和开支。2023年3月24日，MacroStrategy与Silvergate银行签订了一份提前还款、豁免和偿付信贷和担保协议，据此，MacroStrategy自愿向Silvergate预付约1.61亿美元（“偿付金额”），以全额偿还、清偿和解除2025年有担保定期贷款以及信贷和担保协议项下的所有其他义务。Silvergate于2023年3月24日收到偿付金额后，信用和担保协议终止，Silvergate解除了其在MacroStrategy以2025年有担保定期贷款为抵押的所有资产中的担保权益，包括作为抵押品的比特币。在2023年第一季度，我们向Silvergate支付了最后510万美元的利息，其中110万美元包含在支付金额中。在2022年期间，我们向Silvergate支付了770万美元的利息。
2022年6月，我们透过其中一间全资附属公司订立金额为1,110万美元的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。在2023年和2022年期间，我们分别向贷方支付了110万美元和50万美元的本金和利息。
场内股票发行
在2022年和2023年期间，我们与销售代理签订了各种销售协议，根据这些协议，我们可以通过市场上的股票发行计划发行和出售我们的A类普通股股票。有关每项销售协议的条款和规定，请参见合并财务报表附注13，即市场上股票发行。
E-15

目 录

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度根据每份销售协议出售的股份的已售股份和所得款项净额（扣除销售佣金和费用）（单位：千，股份数量除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
 
股份
 
 
所得款项净额
 
 
股份
 
 
所得款项净额
 
 
2022年销售协议
 
 
1,348,855
 
 
$338,962
 
 
218,575
 
 
$46,219
 
 
2023年5月销售协议
 
 
1,079,170
 
 
333,494
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
2023年8月销售协议
 
 
1,592,950
 
 
737,760
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
2023年11月销售协议
 
 
1,076,915
 
 
609,873
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
合计
 
 
5,097,890
 
 
$2,020,089
 
 
218,575
 
 
$46,219
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日，根据2023年11月的销售协议，我们仍有约1.378亿美元的A类普通股可供发行和出售。其余销售协议已于2023年12月31日终止。
债务回购和偿还。在2023年第一季度，MacroStrategy自愿向Silvergate预付了全额偿还、清偿、解除2025年有担保定期贷款以及信贷和担保协议项下所有其他义务的偿付金额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有回购或预付任何其他未偿债务。我们或我们的关联公司可能随时并不时寻求通过现金购买和/或交换股权或债务、公开市场购买、私下协商交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换（如果有的话）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。我们也可以预付我们的未偿债务。任何此类回购或偿还所涉及的金额可能是重大的。我们可能会根据2023年11月的销售协议（根据该协议，截至本协议日期仍有约1.378亿美元可供出售）使用出售我们A类普通股的收益进行债务回购或预付款。
未确认的税收优惠。截至2023年12月31日，我们有830万美元的未确认税收优惠总额，包括应计利息，所有这些都记录在“其他长期负债”中。这些未确认的税收优惠可能导致的任何付款的时间将取决于许多因素，因此无法估计任何未来付款的金额和期限。我们预计2024年期间不会有任何与未确认的税收优惠相关的重大税收支付。
最近的会计准则
更多信息见合并财务报表附注3，最近的会计准则。
非GAAP财务指标
我们正在提供补充的非GAAP财务指标，管理层在该指标之下内部使用这些指标来帮助理解、管理和评估我们的业务绩效，并帮助做出经营决策。我们认为，这些非GAAP财务指标也有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的表现。我们还相信，使用这些非公认会计准则财务指标可以促进将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）衡量财务业绩的指标，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较。
非GAAP财务计量受到重大限制，因为它们不是根据GAAP编制的计量，也不能替代此类计量。例如，我们预计，以下某些非公认会计准则财务指标中不包括的基于股份的薪酬费用将在未来几年继续成为一项重大的经常性费用，并且是向某些员工、管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计长期债务的债务发行成本摊销产生的利息费用（不包括在下文某些非公认会计原则财务指标中）将继续成为我们长期债务安排条款中的经常性费用。我们的非公认会计原则财务
E-16

目 录

措施并不意味着要孤立地考虑，应该只与我们的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据公认会计原则编制的。我们主要依靠这类合并财务报表来理解、管理和评估我们的业务绩效，并仅补充使用非公认会计准则财务指标。
非公认会计准则运营亏损
非美国通用会计准则运营亏损不包括以股份为基础的薪酬费用，这是一项重大的非现金费用，我们认为这并不能反映我们的一般业务表现，会计核算需要管理层的判断。因此，与其他公司相比，我们对股权激励费用的会计处理可能会有很大差异。以下是我们的非GAAP运营亏损与运营亏损的对账，这是其最直接可比的GAAP衡量标准，（单位：千）所示期间：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
非公认会计准则运营亏损的调节：
 
 
 
 
 
 
经营亏损
 
 
$(115,047)
 
 
$(1,275,742)
 
 
股份补偿费用
 
 
69,571
 
 
63,619
 
 
非公认会计准则运营亏损
 
 
$(45,476)
 
 
$(1,212,123)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Non-GAAP净收入（亏损）和Non-GAAP稀释后每股收益（亏损）
非美国通用会计准则每股净收益（亏损）和非美国通用会计准则每股摊薄收益（亏损）均不包括（i）股份补偿费用、（ii）债务发行成本摊销对我们的长期债务产生的利息费用、（iii）债务清偿收益以及（iv）相关所得税的影响。我们认为，非GAAP净收入（亏损）和非GAAP每股摊薄收益（亏损）提供了管理层和投资者的洞察力，因为它们排除了重大的非现金支出、债务清偿收益及其相关的所得税影响。以下是我们的非GAAP净收入（亏损）和非GAAP稀释后每股收益（亏损）分别与净收入（亏损）和稀释后每股收益（亏损）的对账，这是它们最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位，每股数据除外），在所示期间：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
非美国通用会计准则净收入（亏损）的调节：
 
 
 
 
 
 
净收入（亏损）
 
 
$429,121
 
 
$(1,469,797)
 
 
股份补偿费用
 
 
69,571
 
 
63,619
 
 
债务发行费用摊销产生的利息支出
 
 
8,808
 
 
8,694
 
 
债务清偿收益
 
 
(44,686)
 
 
0
 
 
所得税影响(1)
 
 
(6,062)
 
 
(13,250)
 
 
Non-GAAP净收入（亏损）
 
 
$456,752
 
 
$(1,410,734)
 
 
非美国通用会计准则每股摊薄收益（亏损）的调节(2):
 
 
 
 
 
 
 
 
每股摊薄收益（亏损）
 
 
$26.42
 
 
$(129.83)
 
 
股份补偿费用（每股摊薄收益）
 
 
4.20
 
 
5.62
 
 
债务发行费用摊销产生的利息费用（每股摊薄收益）(3)
 
 
0.10
 
 
0.77
 
 
债务清偿收益（每股摊薄收益）
 
 
(2.70)
 
 
0.00
 
 
所得税影响（每股摊薄收益）(3)
 
 
(0.24)
 
 
(1.17)
 
 
非美国通用会计准则每股摊薄收益（亏损）
 
 
$27.78
 
 
$(124.61)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
所得税影响反映了以股份为基础的薪酬费用的净税收影响，其中包括行使股票期权和归属以股份结算的限制性股票单位的税收优惠和费用、债务发行成本摊销的利息费用以及债务清偿收益。
E-17

目 录

(2)
出于调节目的，非GAAP每股摊薄收益（亏损）计算使用与同期GAAP每股摊薄收益（亏损）计算中使用的相同的加权平均流通股。例如，在GAAP净亏损期间，我们基于股份的薪酬安排和可转换票据中的其他稀释性潜在普通股股份被排除在GAAP摊薄每股亏损计算之外，因为它们具有反稀释性，因此也被排除在非GAAP摊薄每股收益或亏损计算之外。
(3)
截至2023年12月31日止年度，可转换票据发行成本摊销产生的利息费用已加回GAAP摊薄每股收益计算中的分子（如合并财务报表附注12，每股基本和摊薄收益（亏损）所披露），因此，截至2023年12月31日止年度的上述调节中的“债务发行成本摊销产生的利息费用（每股摊薄股份）”和“所得税影响（每股摊薄股份）”项目中，已将可转换票据发行成本摊销的每股摊薄影响排除在外。
Non-GAAP固定货币收入、收入成本和运营费用
我们以非公认会计准则固定货币为基础列报我们的某些收入、收入成本和运营费用，其中不包括外币汇率波动导致的某些变化。这些非公认会计原则的固定货币指标使我们的管理层和投资者能够将经营业绩与前几年进行比较，而不会受到某些外币汇率变化的影响，这并不能反映我们的一般业务表现，并且可能在不同时期之间存在显着差异。以下是我们的非GAAP固定货币收入、收入成本和运营费用与所示期间最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位）的对账：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
汇率
影响(1)
 
 
非公认会计原则
常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
常数
货币%
改变(3)
 
 
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2023
 
 
产品许可收入
 
 
$75,351
 
 
$300
 
 
$75,051
 
 
$86,498
 
 
-12.9%
 
 
-13.2%
 
 
订阅服务收入
 
 
81,179
 
 
296
 
 
80,883
 
 
60,746
 
 
33.6%
 
 
33.1%
 
 
产品支持收入
 
 
263,888
 
 
1,514
 
 
262,374
 
 
266,521
 
 
-1.0%
 
 
-1.6%
 
 
其他服务收入
 
 
75,843
 
 
186
 
 
75,657
 
 
85,499
 
 
-11.3%
 
 
-11.5%
 
 
产品支持收入成本
 
 
22,434
 
 
46
 
 
22,388
 
 
21,264
 
 
5.5%
 
 
5.3%
 
 
其他服务收入成本
 
 
53,805
 
 
666
 
 
53,139
 
 
55,283
 
 
-2.7%
 
 
-3.9%
 
 
销售和营销费用
 
 
149,671
 
 
694
 
 
148,977
 
 
146,882
 
 
1.9%
 
 
1.4%
 
 
研发费用
 
 
120,530
 
 
(1,163)
 
 
121,693
 
 
127,428
 
 
-5.4%
 
 
-4.5%
 
 
一般和行政费用
 
 
115,312
 
 
235
 
 
115,077
 
 
111,421
 
 
3.5%
 
 
3.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
汇率
影响(1)
 
 
非公认会计原则
常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
常数
货币%
改变(3)
 
 
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
产品许可收入
 
 
$86,498
 
 
$(2,762)
 
 
$89,260
 
 
$101,804
 
 
-15.0%
 
 
-12.3%
 
 
订阅服务收入
 
 
60,746
 
 
(2,118)
 
 
62,864
 
 
43,069
 
 
41.0%
 
 
46.0%
 
 
产品支持收入
 
 
266,521
 
 
(11,261)
 
 
277,782
 
 
281,209
 
 
-5.2%
 
 
-1.2%
 
 
其他服务收入
 
 
85,499
 
 
(5,140)
 
 
90,639
 
 
84,680
 
 
1.0%
 
 
7.0%
 
 
产品支持收入成本
 
 
21,264
 
 
(745)
 
 
22,009
 
 
19,254
 
 
10.4%
 
 
14.3%
 
 
其他服务收入成本
 
 
55,283
 
 
(3,956)
 
 
59,239
 
 
54,033
 
 
2.3%
 
 
9.6%
 
 
销售和营销费用
 
 
146,882
 
 
(5,698)
 
 
152,580
 
 
160,141
 
 
-8.3%
 
 
-4.7%
 
 
研发费用
 
 
127,428
 
 
(2,249)
 
 
129,677
 
 
117,117
 
 
8.8%
 
 
10.7%
 
 
一般和行政费用
 
 
111,421
 
 
(1,567)
 
 
112,988
 
 
95,501
 
 
16.7%
 
 
18.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
“外币汇率影响”反映了外币汇率波动对我们综合经营报表国际部分的估计影响。它显示了根据与上一年季度平均外币汇率的比较，与上一年同期相比，重大国际收入或支出（如适用）的增加（减少）。从2023年第三季度开始，“国际”一词是指仅在功能货币为当地货币的情况下（即不包括经济被视为高度通胀的任何地点）在美国和加拿大以外开展的业务。以往年度比较期间已重铸，以符合本期列报。
(2)
“非美国通用会计准则不变货币”反映当期美国通用会计准则金额，减去外币汇率影响。
(3)
“非美国通用会计准则不变货币%变动”反映当期非美国通用会计准则不变货币金额与上年同期美国通用会计准则金额之间的百分比变动。
E-18

目 录

项目7a。
关于市场风险的定量和定性披露
以下关于我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
我们暴露于比特币的市场价格变化和外汇波动的影响。
比特币市场价格风险。我们使用了很大一部分现金，包括筹资交易产生的现金，来收购比特币，截至2023年12月31日，我们持有约189,150个比特币。截至2023年12月31日，我们的比特币账面价值为36.26亿美元，这反映了我们合并资产负债表上的累计减值22.69亿美元。正如合并财务报表附注2（g），重要会计政策摘要-数字资产中所讨论的，我们将我们的比特币作为无限期无形资产进行核算，如果我们的比特币的公允价值在被收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产将受到减值损失。任何后续公允价值的增加都无法挽回减值损失。例如，Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）上一枚比特币的市场价格在截至2023年12月31日的一年中从16,490.00美元的低点到45,000.00美元的高点不等，但我们在报告所述期间结束时持有的每枚比特币的账面价值反映了活跃交易所自收购以来任何时候所报的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和数字资产的账面价值产生重大影响。比特币市场价格的积极波动不会反映在我们数字资产的账面价值中，只有当比特币以收益出售时才会影响收益。截至2023年12月31日止年度，我们的比特币产生了1.159亿美元的减值损失。
外汇风险。我们以美元以外的货币开展很大一部分业务，美元是我们报告合并财务报表的货币。国际收入分别占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度总收入的42.7%、41.0%和44.7%。我们预计，国际收入将继续占我们总收入的很大一部分。我国各境外子公司的记账本位币一般为当地货币。
我们的外国子公司的资产和负债按适用的资产负债表日有效的汇率换算成美元，由此产生的任何换算调整都作为对股东权益的调整计入。这些子公司产生的收入和支出按交易发生季度的月平均汇率换算。以所涉实体功能货币以外的货币计值的交易产生的交易损益计入经营业绩。
由于以多种货币进行交易并以美元报告我们的合并财务报表，我们的经营业绩可能会在未来受到货币汇率波动的不利影响。外币汇率波动对当期和可比期间的影响在“项目7”下的“非公认会计原则财务措施”部分进行了描述。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
我们无法预测汇率波动对我们未来业绩的影响。我们试图通过将我们在外国司法管辖区持有的多余外币转换为以美元计价的现金和投资账户来最大限度地降低我们的外汇风险。
截至2023年12月31日，如果外币兑美元汇率出现10%的不利变化，我们报告的现金和现金等价物总额将减少5.4%。如果截至2023年12月31日止年度的平均汇率出现10%的不利变化，我们截至2023年12月31日止年度的收入将减少3.6%。在截至2023年12月31日的一年中，由于加权平均汇率与上一年相比发生了1.5%的有利变化，我们的收入增加了0.5%。
项目8。
财务报表和补充数据
我们的合并财务报表，连同独立注册会计师事务所的相关附注和相关报告，载于项目15所示的页面。
项目9。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
E-19

目 录

项目15。
展品、财务报表附表
(a)
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.
 
 
合并财务报表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
 
 
 
 
独立注册会计师事务所的报告
 
 
E-21
 
 
 
 
 
合并财务报表：
 
 
 
 
 
 
 
资产负债表
 
 
E-26
 
 
 
 
 
运营报表
 
 
E-27
 
 
 
 
综合收益（亏损）报表
 
 
E-28
 
 
 
 
 
股东权益报表（赤字）
 
 
E-29
 
 
 
 
现金流量表
 
 
E-31
 
 
 
 
 
合并财务报表附注
 
 
E-33
 
 
2.
 
 
合并财务报表附表
 
 
 
 
 
 
 
附表二-估值及合资格帐目
 
 
E-70
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(b)
附件
我们特此将索引中列出的展品归档为展品，作为本年度报告的一部分。
（c）
财务报表附表
特此提交以下财务报表附表：
附表二-估价及合资格帐目
表格10-K的年度报告中包含的所有其他项目被省略，因为它们不适用或其答案为零。
E-20

目 录

 
 
 
 

 
 
 
毕马威会计师事务所
900套房
宽街8350号
麦克莱恩，VA22102
 
 
 
 
独立注册会计师事务所的报告
致MicroStrategy Incorporated股东和董事会：
关于财务报告内部控制的意见
我们审计了截至2023年12月31日的MicroStrategy Incorporated和子公司（本公司）财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量，以及相关附注和财务报表附表二、估值和合格账户（统称为合并财务报表），我们于2024年2月15日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
毕马威会计师事务所，特拉华州有限责任合伙企业，毕马威全球独立成员所组织成员所
隶属于毕马威国际有限公司，一家私人英国担保有限公司。
E-21

目 录


 
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024年2月15日
E-22

目 录

 
 
 
 

 
 
 
毕马威会计师事务所
900套房
宽街8350号
麦克莱恩，VA22102
 
 
 
 
独立注册会计师事务所的报告
致MicroStrategy Incorporated股东和董事会：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的MicroStrategy Incorporated及其子公司（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）、现金流量表，以及相关附注和财务报表附表二、估值和合格账户（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月15日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
毕马威会计师事务所，特拉华州有限责任合伙企业，毕马威全球独立成员所组织成员所
隶属于毕马威国际有限公司，一家私人英国担保有限公司。
E-23

目 录


 
标准产品支持独立售价评估
如合并财务报表附注2（n）所述，公司通常出售其软件许可（产品许可）以及技术支持服务和何时可用软件升级的权利（标准产品支持）。产品许可收入在控制权转移至许可给客户的时点确认，而标准产品支持收入在产品支持期限内按比例确认。具有多项履约义务的合同收入的会计处理，要求将交易价格根据各自的相对独立售价（SSP）分配给每项可明确区分的履约义务。由于产品许可不是单独销售的，并且由于定价具有很大的可变性，公司在首先根据可观察到的单独销售建立标准产品支持的SSP之后，使用剩余法建立产品许可的SSP，定价范围很窄，占净许可费的百分比。
我们将标准产品支持的SSP评估确定为关键审计事项。在评估用于建立标准产品支持的SSP的价格范围时，尤其需要主观的审计人判断，该价格范围直接影响到使用剩余法确认的产品许可收入金额。产品支持费用范围的变化可能会对标准产品支持的SSP的确定产生重大影响，从而影响收入确认的金额和时间。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了对公司收入过程的某些内部控制的运行有效性，包括对用于确定标准产品支持SSP的方法的控制以及对公司对用于SSP分析的基础数据的验证的控制。我们根据公司用于确定标准品支持的SSP的可观察输入值，通过将其与标准品支持的独立续订的售价进行比较并评估独立价格是否在狭窄的范围内具有足够的聚集性，来评估价格范围。
评估与该数字资产的存在和控制有关的审计证据
如合并财务报表附注2（g）和4所述，公司将其数字资产作为无限期无形资产入账。数字资产按成本入账，扣除自收购以来产生的任何减值损失。截至2023年12月31日，公司数字资产的账面价值为36.26亿美元，扣除累计减值22.69亿美元。
我们将有关数字资产的存在以及公司是否控制数字资产的审计证据的评估确定为关键审计事项。在确定评估数字资产的存在所需的证据的性质和程度以及公司是否控制数字资产时，尤其涉及主观审计人的判断，因为对数字资产的控制是通过使用第三方托管服务存储在地理上分散的多个地点的私人加密密钥提供的。此外，需要具备区块链技术专门技能和知识的信息技术（IT）专业人员协助评估某些审计程序的充分性。
E-24

目 录

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对数字资产流程的某些内部控制的运行有效性，包括对公司持有的数字资产记录与托管记录进行比较的控制。我们邀请了在区块链技术方面具有专门技能和知识的IT专业人员，他们协助评估在托管地点执行的数字资产流程的某些内部控制，具体涉及到私人加密密钥的生成、这些密钥的存储以及根据托管服务分类账将数字资产与公共区块链进行核对。我们获得了公司截至2023年12月31日的数字资产托管确认，并将确认的数字资产总额与公司数字资产持有记录进行了比较。我们还使用软件审计工具将公司的数字资产交易记录与公共区块链上的记录进行了比较。我们在确定所需审计证据的性质和范围时应用了审计师的判断，特别是在评估数字资产的存在以及公司是否控制数字资产方面。我们通过评估对数字资产执行的程序的结果，评估了获得的审计证据的充分性和适当性。

 
我们自2013年起担任公司的核数师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024年2月15日
E-25

目 录

Microstrategy Incorporated
合并资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
2023
 
 
12月31日，
2022
 
 
物业、厂房及设备
 
 
 
 
 
 
当前资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
 
$46,817
 
 
$43,835
 
 
受限制现金
 
 
1,856
 
 
7,033
 
 
应收账款，净额
 
 
183,815
 
 
189,280
 
 
预付费用及其他流动资产
 
 
35,407
 
 
24,418
 
 
流动资产总额
 
 
267,895
 
 
264,566
 
 
数字资产
 
 
3,626,476
 
 
1,840,028
 
 
物业及设备净额
 
 
28,941
 
 
32,311
 
 
使用权资产
 
 
57,343
 
 
61,299
 
 
存款和其他资产
 
 
24,300
 
 
23,916
 
 
递延税项资产，净额
 
 
757,573
 
 
188,152
 
 
总资产
 
 
$4,762,528
 
 
$2,410,272
 
 
负债和股东权益（赤字）
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
应付账款、应计费用、经营租赁负债
 
 
$43,090
 
 
$42,976
 
 
应计薪酬和员工福利
 
 
50,045
 
 
53,716
 
 
应计利息
 
 
1,493
 
 
2,829
 
 
长期债务的流动部分，净额
 
 
483
 
 
454
 
 
递延收入和预付款
 
 
228,162
 
 
217,428
 
 
流动负债合计
 
 
323,273
 
 
317,403
 
 
长期债务，净额
 
 
2,182,108
 
 
2,378,560
 
 
递延收入和预付款
 
 
8,524
 
 
12,763
 
 
经营租赁负债
 
 
61,086
 
 
67,344
 
 
其他长期负债
 
 
22,208
 
 
17,124
 
 
递延所得税负债
 
 
357
 
 
198
 
 
负债总额
 
 
2,597,556
 
 
2,793,392
 
 
承诺与或有事项
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益（赤字）
 
 
 
 
 
 
未指定优先股，面值0.00 1美元；授权5000股；没有已发行或流通的股票
 
 
0
 
 
0
 
 
A类普通股，面值0.00 1美元；授权33万股；已发行股份23,588股和已发行股份14,904股，已发行股份18,269股和已发行股份9,585股
 
 
24
 
 
18
 
 
B类可转换普通股，面值0.00 1美元；授权165,000股；已发行和流通股分别为1,964股和已发行和流通股分别为1,964股
 
 
2
 
 
2
 
 
额外实收资本
 
 
3,957,728
 
 
1,841,120
 
 
库存股，按成本计；分别为8684股和8684股
 
 
(782,104)
 
 
(782,104)
 
 
累计其他综合损失
 
 
(11,444)
 
 
(13,801)
 
 
累计赤字
 
 
(999,234)
 
 
(1,428,355)
 
 
股东权益总额（赤字）
 
 
2,164,972
 
 
(383,120)
 
 
总负债和股东权益（赤字）
 
 
$4,762,528
 
 
$2,410,272
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-26

目 录

Microstrategy Incorporated
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$75,351
 
 
$86,498
 
 
$101,804
 
 
订阅服务
 
 
81,179
 
 
60,746
 
 
43,069
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
156,530
 
 
147,244
 
 
144,873
 
 
产品支持
 
 
263,888
 
 
266,521
 
 
281,209
 
 
其他服务
 
 
75,843
 
 
85,499
 
 
84,680
 
 
总收入
 
 
496,261
 
 
499,264
 
 
510,762
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
1,929
 
 
1,672
 
 
1,721
 
 
订阅服务
 
 
31,776
 
 
24,770
 
 
16,901
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
33,705
 
 
26,442
 
 
18,622
 
 
产品支持
 
 
22,434
 
 
21,264
 
 
19,254
 
 
其他服务
 
 
53,805
 
 
55,283
 
 
54,033
 
 
总收入成本
 
 
109,944
 
 
102,989
 
 
91,909
 
 
毛利
 
 
386,317
 
 
396,275
 
 
418,853
 
 
营业费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售与市场营销
 
 
149,671
 
 
146,882
 
 
160,141
 
 
研究与开发
 
 
120,530
 
 
127,428
 
 
117,117
 
 
一般和行政
 
 
115,312
 
 
111,421
 
 
95,501
 
 
数字资产减值损失（出售收益），净额
 
 
115,851
 
 
1,286,286
 
 
830,621
 
 
总营业费用
 
 
501,364
 
 
1,672,017
 
 
1,203,380
 
 
经营亏损
 
 
(115,047)
 
 
(1,275,742)
 
 
(784,527)
 
 
利息支出，净额
 
 
(48,960)
 
 
(53,136)
 
 
(29,149)
 
 
债务清偿收益
 
 
44,686
 
 
0
 
 
0
 
 
其他（费用）收入，净额
 
 
(5,204)
 
 
6,413
 
 
2,287
 
 
所得税前亏损
 
 
(124,525)
 
 
(1,322,465)
 
 
(811,389)
 
 
（受益于）所得税拨备
 
 
(553,646)
 
 
147,332
 
 
(275,909)
 
 
净收入（亏损）
 
 
429,121
 
 
(1,469,797)
 
 
(535,480)
 
 
每股基本收益（亏损）(1)
 
 
$31.39
 
 
$(129.83)
 
 
$(53.44)
 
 
用于计算每股基本收益（亏损）的加权平均流通股
 
 
13,671
 
 
11,321
 
 
10,020
 
 
每股摊薄收益（亏损）(1)
 
 
$26.42
 
 
$(129.83)
 
 
$(53.44)
 
 
用于计算每股摊薄收益（亏损）的加权平均流通股
 
 
16,566
 
 
11,321
 
 
10,020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
A类和B类普通股的基本和全面摊薄收益（亏损）相同。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-27

目 录

Microstrategy Incorporated
综合收益（亏损）报表
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
净收入（亏损）
 
 
$429,121
 
 
$(1,469,797)
 
 
$(535,480)
 
 
其他综合收益（亏损），扣除适用税项后：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
2,357
 
 
(6,258)
 
 
(3,658)
 
 
其他综合收益（亏损）合计
 
 
2,357
 
 
(6,258)
 
 
(3,658)
 
 
综合收益（亏损）
 
 
$431,478
 
 
$(1,476,055)
 
 
$(539,138)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-28

目 录

Microstrategy Incorporated
股东权益合并报表（赤字）
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
A类
普通股
 
 
乙类
可转换
普通股
 
 
额外
实缴
 
 
库存股票
 
 
累计
其他
综合
亏损
 
 
（累计
赤字）
保留
收益
 
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
股份
 
 
金额
 
 
2021年1月1日余额
 
 
$446,192
 
 
16,307
 
 
$16
 
 
1,964
 
 
$2
 
 
$655,241
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(3,885)
 
 
$576,922
 
 
净亏损
 
 
(535,480)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(535,480)
 
 
其他综合损失
 
 
(3,658)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(3,658)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
40,651
 
 
269
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
40,651
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
2,854
 
 
5
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,854
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(4,754)
 
 
11
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(4,754)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
990,463
 
 
1,414
 
 
2
 
 
0
 
 
0
 
 
990,461
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
42,690
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
42,690
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2021年12月31日余额
 
 
$978,958
 
 
18,006
 
 
$18
 
 
1,964
 
 
$2
 
 
$1,727,143
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(7,543)
 
 
$41,442
 
 
净亏损
 
 
(1,469,797)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(1,469,797)
 
 
其他综合损失
 
 
(6,258)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(6,258)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
1,393
 
 
9
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
1,393
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
4,473
 
 
16
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
4,473
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-29

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
A类
普通股
 
 
乙类
可转换
普通股
 
 
额外
实缴
 
 
库存股票
 
 
累计
其他
综合
亏损
 
 
（累计
赤字）
保留
收益
 
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
股份
 
 
金额
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(2,213)
 
 
19
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(2,213)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
46,219
 
 
219
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
46,219
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
64,105
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
64,105
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2022年12月31日余额
 
 
$(383,120)
 
 
18,269
 
 
$18
 
 
1,964
 
 
$2
 
 
$1,841,120
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,801)
 
 
$(1,428,355)
 
 
净收入
 
 
429,121
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
429,121
 
 
其他综合收益
 
 
2,357
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,357
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
30,519
 
 
175
 
 
1
 
 
0
 
 
0
 
 
30,518
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
3,955
 
 
20
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
3,955
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(4,344)
 
 
26
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(4,344)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
2,020,089
 
 
5,098
 
 
5
 
 
0
 
 
0
 
 
2,020,084
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
66,395
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
66,395
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2023年12月31日余额
 
 
$2,164,972
 
 
23,588
 
 
$24
 
 
1,964
 
 
$2
 
 
$3,957,728
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(11,444)
 
 
$(999,234)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-30

目 录

Microstrategy Incorporated
合并现金流量表
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
经营活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入（亏损）
 
 
$429,121
 
 
$(1,469,797)
 
 
$(535,480)
 
 
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
 
14,527
 
 
10,874
 
 
11,358
 
 
减少使用权资产账面值
 
 
8,643
 
 
8,072
 
 
8,189
 
 
信贷损失和销售备抵
 
 
1,387
 
 
939
 
 
1,509
 
 
递延税款
 
 
(568,949)
 
 
131,493
 
 
(284,221)
 
 
解除未确认税收优惠的负债
 
 
(506)
 
 
(360)
 
 
(561)
 
 
股份补偿费用
 
 
69,571
 
 
63,619
 
 
44,126
 
 
数字资产减值损失（出售收益），净额
 
 
115,851
 
 
1,286,286
 
 
830,621
 
 
长期债务的发行费用摊销
 
 
8,808
 
 
8,694
 
 
7,201
 
 
债务清偿收益
 
 
(44,686)
 
 
0
 
 
0
 
 
经营性资产负债变动情况：
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
10,307
 
 
(5,292)
 
 
2,618
 
 
预付费用及其他流动资产
 
 
(11,358)
 
 
(6,342)
 
 
(25)
 
 
存款和其他资产
 
 
(632)
 
 
(7,455)
 
 
(1,713)
 
 
应付账款和应计费用
 
 
(634)
 
 
(3,521)
 
 
3,749
 
 
应计薪酬和员工福利
 
 
(12,000)
 
 
(12,344)
 
 
2,374
 
 
应计利息
 
 
(1,336)
 
 
1,336
 
 
1,222
 
 
递延收入和预付款
 
 
2,362
 
 
14,839
 
 
14,710
 
 
经营租赁负债
 
 
(10,218)
 
 
(9,634)
 
 
(10,222)
 
 
其他长期负债
 
 
2,454
 
 
(8,196)
 
 
(1,622)
 
 
经营活动所产生的现金净额
 
 
12,712
 
 
3,211
 
 
93,833
 
 
投资活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买数字资产
 
 
(1,902,299)
 
 
(287,921)
 
 
(2,626,529)
 
 
出售数字资产的收益
 
 
0
 
 
11,817
 
 
0
 
 
购置不动产和设备
 
 
(2,938)
 
 
(2,486)
 
 
(2,706)
 
 
投资活动所用现金净额
 
 
(1,905,237)
 
 
(278,590)
 
 
(2,629,235)
 
 
融资活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换优先票据所得款项
 
 
0
 
 
0
 
 
1,050,000
 
 
为可转换优先票据支付的发行费用
 
 
0
 
 
0
 
 
(24,796)
 
 
优先担保票据所得款项
 
 
0
 
 
0
 
 
500,000
 
 
为优先担保票据支付的发行费用
 
 
0
 
 
0
 
 
(12,792)
 
 
有担保定期贷款收益，扣除贷款人费用
 
 
0
 
 
204,693
 
 
0
 
 
为有担保定期贷款支付的发行费用，不包括贷款人费用
 
 
0
 
 
(107)
 
 
0
 
 
偿还有担保定期贷款和第三方清偿费用
 
 
(160,033)
 
 
0
 
 
0
 
 
其他长期有担保债务的收益
 
 
0
 
 
11,100
 
 
0
 
 
为其他长期有担保债务支付的发行费用
 
 
0
 
 
(270)
 
 
0
 
 
偿还其他长期有担保债务
 
 
(513)
 
 
(246)
 
 
0
 
 
根据公开发售出售普通股所得款项
 
 
2,029,214
 
 
46,592
 
 
1,000,000
 
 
与公开发行下出售普通股相关支付的发行费用
 
 
(9,141)
 
 
(358)
 
 
(9,537)
 
 
行使股票期权所得款项
 
 
30,518
 
 
1,393
 
 
40,651
 
 
员工股票购买计划下的销售收益
 
 
3,955
 
 
4,473
 
 
2,854
 
 
限制性股票单位归属预扣税的缴纳
 
 
(4,114)
 
 
(2,082)
 
 
(4,695)
 
 
筹资活动提供的现金净额
 
 
1,889,886
 
 
265,188
 
 
2,541,685
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-31

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
外汇汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响
 
 
444
 
 
(3,375)
 
 
(2,608)
 
 
现金、现金等价物、限制性现金净（减少）增加额
 
 
(2,195)
 
 
(13,566)
 
 
3,675
 
 
现金、现金等价物和限制性现金，年初
 
 
50,868
 
 
64,434
 
 
60,759
 
 
现金、现金等价物和受限制现金，年底
 
 
$48,673
 
 
$50,868
 
 
$64,434
 
 
补充披露现金流信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年内支付利息的现金
 
 
$41,229
 
 
$43,448
 
 
$20,416
 
 
年内为所得税支付的现金，扣除退税后的净额
 
 
$30,318
 
 
$21,973
 
 
$7,010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
E-32

目 录

Microstrategy Incorporated
 
合并财务报表附注
（一）组织
MicroStrategy致力于通过其在金融市场的活动、宣传和技术创新，继续发展比特币网络。该公司经营了30多年的企业分析软件业务是其主要的运营重点。该公司利用软件业务产生的现金流，以及股权和债务融资的收益，积累了比特币，这是其主要的国库储备资产。
（二）重要会计政策摘要
（a）列报依据
随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
（b）使用概算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。公司持续评估其估计，包括但不限于与收入确认、呆账备抵、投资、固定资产、数字资产、租赁、债务、股份补偿、所得税（包括递延税项资产的账面价值）以及诉讼和或有事项（包括公司认为不太可能主张的负债）有关的估计。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债和权益的账面价值作出判断的基础。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。
（c）公允价值计量
本公司以经常性或非经常性基础以公允价值计量某些资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，预期出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司采用三级层次结构，根据各种估值技术所使用的输入类型优先进行公允价值计量。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
1级：
相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中的报价（未经调整）价格。
2级：
直接或间接可观察到的报价以外的输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，或在资产或负债基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
3级：
通常不可观察的输入，得到很少或没有市场活动的支持，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
公允价值层级内资产或负债的分类，以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为依据。公司在计量公允价值时采用的估值技术最大限度地利用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
公司还估计了现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用、应计薪酬和员工福利的公允价值。由于这些工具的期限较短，公司认为这些工具在综合财务报表中的账面价值接近公允价值。
E-33

目 录

（d）现金和现金等价物及受限制现金
现金等价物可能包括银行活期存款、货币市场工具、存款证、美国国债和等值基金。公司一般认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。受限现金由与第三方的合同义务限制使用的现金余额组成。
（e）应收账款信用损失
公司对其应收账款余额保留信用损失准备金，这是其对应收账款合同期限内当前预期信用损失的最佳估计。公司在评估每个报告期信用损失准备是否充足时，综合考虑应收账款余额账龄、付款条件、地理位置、历史损失经历、当前信息、未来预期等因素，对具有类似风险特征的应收账款余额进行分析。每个报告期，公司都会重新评估是否有任何应收账款不再具有相似的风险特征，而是应作为另一个池的一部分或个别进行评估。信用损失准备金的变动通过信用损失费用进行调整，该费用在综合经营报表的“一般和行政”经营费用中列报。
（f）信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金和应收账款。该公司将其现金等价物存放在信用质量高的金融机构，并制定了与信用评级和期限相关的指导方针，以寻求保持安全性和流动性。
该公司在日常业务过程中向全球多个行业的多家公司销售其产品。公司定期评估客户的财务实力，并维持预期损失备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有个人客户占应收账款净额的10%或以上，截至2023年12月31日、2022年、2021年12月31日止年度，没有个人客户占收入的10%或以上。
（g）数字资产
该公司根据会计准则编纂（“ASC”）350将其数字资产（仅由比特币组成）作为无限期无形资产进行会计处理，无形资产-商誉及其他.该公司拥有并控制其比特币，并在地理位置分散的多个地点使用第三方托管服务来存储其比特币。该公司的数字资产最初按成本入账。随后，它们按成本计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。
公司根据ASC 820在非经常性基础上确定其比特币的公允价值，公允价值计量，基于Coinbase交易所的报价（未调整）价格，公司确定的活跃交易所是其比特币的主要市场（1级输入）。公司每季度进行一次分析，以确定是否有事件或情况变化，主要是活跃交易所报价（未调整）价格的下降，表明很可能有任何资产发生减值。在确定是否发生减值时，公司会考虑自获得公司持有的特定比特币以来任何时间在活跃交易所报价的一个比特币的最低价格。如果比特币的账面价值超过该最低价格，则该比特币已发生减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额。
减值损失在发生减值的期间确认，并反映在公司综合经营报表中的“数字资产减值损失（出售收益），净额”中。减值数字资产减记至减值时的公允价值，这一新的成本基础不会因后续公允价值的任何增加而向上调整。收益（如有）要等到出售时实现才会入账，此时它们在公司的综合经营报表中列报为扣除任何减值损失。在确定出售时确认的收益时，公司计算销售价格与紧接出售前出售的特定比特币的账面价值之间的差额。
有关公司购买和出售数字资产的更多信息，请参见合并财务报表附注4，数字资产。
E-34

目 录

（h）财产和设备
财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。折旧按资产预计可使用年限采用直线法计算，具体如下：计算机设备、购置软件三年；办公设备五年；办公家具10年；公司公务机19年，预计残值21%。租赁物改良按改良的估计可使用年限或租赁期限（以较短者为准）采用直线法摊销。公司定期评估所有财产和设备的估计使用寿命和残值的适当性。预计使用寿命或残值的任何变动均作为估计变动处理，并在变动期间进行前瞻性会计处理。
维护和维修支出按发生时计入费用。当资产报废或出售时，资本化成本和相关累计折旧从财产和设备账户中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。
符合条件的内部使用软件开发成本在初步项目阶段完成后资本化。这些成本包括外部直接材料和服务成本、员工工资以及与工资相关的成本。在所有实质性测试和部署完成，软件达到预定可使用状态后，停止资本化，内部使用软件开发费用在软件的预计使用寿命内采用直线法摊销，一般为三年。
每当有事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时，公司都会对长期资产进行减值审查。每次减值测试均基于未折现现金流量与资产入账价值的比较。资产发生减值的，按资产账面价值超过该资产相关公允价值的金额减记该资产。
（i）租赁
租赁是一种合同，或合同的一部分，它将（i）从一项确定的资产中获得经济利益和（ii）在一段时间内指导使用一项已确定的资产以换取对价的权利转让给双方。公司对其合同进行评估，以确定它们是否包含租赁，并将任何被确定为经营租赁或融资租赁的租赁组成部分分类。对于每个租赁组成部分，公司确认一项使用权（“ROU”）资产和一项租赁负债。ROU资产和租赁负债分别列报经营租赁和融资租赁；但公司目前没有重大融资租赁。该公司的经营租赁主要涉及美国和外国地点的办公空间。
在包含租赁的合同中，组件是将货物或服务转让给承租人的物品或活动。这类合同可以由租赁组成部分、非租赁组成部分以及不属于组成部分的要素组成。如果承租人可以自行或与其他现成的资源一起受益于资产的使用权，并且该使用权与其他使用权既不高度依赖也不高度相互关联，则每一租赁组成部分均代表承租人对合同中标的资产的使用权。非租赁部分包括出租人提供的公共区域维修和公用事业等项目。公司选择了不将租赁组件与非租赁组件分离用于办公空间的实用权宜之计，办公空间是公司唯一的重要基础资产类别。对于这一资产类别内的每项租赁，非租赁部分和相关租赁部分作为单一租赁部分入账。不向承租人转让货物或服务的项目或活动，例如建立合同的行政任务和偿还或支付出租人成本，不是合同的组成部分，因此不会将合同对价分配给此类项目或活动。
合同中的对价由取决于指数或费率的任何固定付款和可变付款组成。该公司经营租赁安排中的付款通常包括基地办公室租金和停车费。如上所述，与公司非租赁部分相关的成本一般是可变的，不取决于指数或费率，因此不包括在分配给租赁部分的合同对价中。公司的经营租赁安排一般不包含与非组成部分的项目或活动相关的任何付款。
经营租赁负债按未付租赁付款额现值进行初始和后续计量，按租赁折现率进行折现。经营租赁ROU资产初始计量为初始租赁负债、发生的任何初始直接成本和任何预付租赁付款之和，减去收到的任何租赁奖励。The
E-35

目 录

ROU资产在租赁期内摊销。经营租赁使用权资产摊销计入合并现金流量表经营活动部分“使用权资产账面金额减少”。单一租赁费用在租赁期内按直线法在综合经营报表的经营费用中入账。不包括在租赁负债计量中的可变租赁付款额在这些付款的义务发生期间确认。在公司的租赁协议中，这些可变支付通常包括某些税费、水电费和维护费用，以及其他费用。
公司使用其增量借款利率作为其所有租赁的贴现率，因为租赁中隐含的利率在其任何租赁合同中都不容易确定。为了估算抵押借款利率曲线，公司首先估算合成信用等级，然后将建模方法应用于无抵押借款利率曲线。公司在确定每笔租赁的增量借款利率时，采用集中库藏法，并考虑合同币种、存在租赁的经济环境、租赁期限等因素。
本公司不对不可撤销租期为12个月或以下的任何短期租赁确认租赁负债或使用权资产。相反，这些短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线法计入费用，任何可变付款在这些付款的义务发生期间确认。公司认为，使用这种方法，记录的费用合理地反映了公司的短期租赁承诺。
（j）软件开发成本
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有将任何软件开发成本资本化。由于公司软件开发工作的节奏和软件发布的频率，公司的软件开发成本在合并运营报表的“研发”项下发生时计入费用。
（k）或有损失和法律费用
公司计提被认为很可能发生并可合理估计的损失或有事项。随着行政和诉讼过程中事件的演变以及更多信息的知晓，公司重新评估了与损失或有事项相关的估计。法律费用在费用发生期间计入费用。
（l）递延收入和预付款
递延收入和预付款是指公司根据可执行合同向客户转让其软件或服务之前从客户收到或应收的金额的合同负债。收入随后在软件或服务的控制权转移给客户的期间内确认。递延收入由递延的产品许可和订阅服务、产品支持或其他服务收入组成，这些收入基于与客户签订的合同中分配给特定履约义务的交易价格，并在合并资产负债表中以流动或非流动方式列报，具体取决于软件或服务是否预期在下一年内转让给客户。
（m）债务安排
如综合财务报表附注8（长期债务）所述，公司于2020年12月及2021年2月发行可转换优先票据及2021年6月发行优先有担保票据，并于2022年3月及2022年6月订立有担保定期贷款协议。每份可转换票据中嵌入的转换特征与公司的A类普通股挂钩，符合股东权益分类标准，因此衍生会计不适用。公司将其每项债务工具的本金总额作为一项负债记录在其综合资产负债表上，由与每项工具相关的发行费用抵消。发行费用在各债务工具预计期限内采用实际利率法摊销至利息费用。
E-36

目 录

（n）收入确认
公司采用五步模型确认收入：
（一）
识别与客户的合同，
（二）
识别履约义务，
（三）
确定交易价格，
（四）
将交易价款分配给合同中的履约义务，并
（五）
当或当公司履行履约义务时确认收入。
公司已选择在确定交易价格时排除政府当局评估的税款，因此收入在扣除向客户收取的税款后确认。公司与客户订立不可撤销的不可退款订单，没有给予退货或退款的历史，因此没有未来退货准备金。
履约义务和收入确认时间
该公司主要销售的商品和服务属于以下讨论的类别。每一类别都包含一项或多项履约义务，这些义务要么（i）能够是可区分的（即客户可以自己或连同现成的资源一起从该货物或服务中受益，包括从公司单独购买的资源），要么在合同范围内是可区分的（即可与合同中的其他承诺分开识别），要么（ii）一系列可区分的货物或服务，这些货物或服务实质上相同并具有向客户转移的相同模式。除了公司的期限和永久产品许可是在某个时间点交付之外，公司的大部分服务都是随着时间的推移交付的。
产品许可
该公司销售不同类型的商业智能软件，获得定期或永久许可，并安装在场所或由客户采购和管理的公共云上。尽管产品许可是在产品支持的情况下出售的，但该软件在安排之初就具有充分的功能，并被视为一项独特的履约义务。产品许可销售收入在许可控制权转移给客户时确认，即交付或许可期限开始的较晚者。公司也可以通过经销商和原始设备制造商进行销售，这些经销商和原始设备制造商购买公司的软件进行转售。在转售商安排中，收入一般在许可证控制权转让给最终用户时确认。在OEM安排中，当许可控制权转移给OEM时确认收入。
订阅服务
该公司还通过云订阅服务MCE销售对其软件的访问，其中客户通过公司代表客户管理的云环境访问软件。软件本身的控制权在此安排下不转移给客户，不被视为单独的履约义务。云订阅定期单独出售，包括技术支持、监控、备份、更新和季度服务审查。此外，拥有现有内部部署软件许可的客户可能会将其安装转换为MCE，此时内部部署许可通常会被终止，取而代之的是对MCE服务的新订阅。在转换时，对每个合同进行分析，以确定是否有必要进行任何收入调整，因为合同修改撤销了先前转让的永久本地软件的权利。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，此类收入调整并不重要。与云订阅相关的收入在合同期内按直线法确认，合同期是客户可持续访问软件的期间。
产品支持
在所有产品许可交易中，要求客户购买标准产品支持包（单独或作为期限许可交易的包含组件），随后可以根据他们的选择续订。客户还可以以固定年费购买高级产品支持包。所有产品支持包既包括技术支持，也包括何时可用的软件升级，它们被视为
E-37

目 录

单一履约义务，因为它们被视为一系列本质上相同且具有相同持续时间和进度衡量标准的不同服务。产品支持收入在合同期内按直线法确认，合同期是客户持续获得产品支持的期间。
咨询服务
该公司销售咨询服务，以帮助客户规划和执行公司软件的部署。客户不需要使用咨询服务来充分受益于该软件。咨询服务定期单独出售，或者（i）预付预付款，或者（ii）按时间和材料出售。咨询安排各自被视为单独的履约义务，因为它们不相互集成或与其他产品集成以向客户交付组合输出，不修改或定制（或不被修改或定制）彼此或其他产品，并且不影响客户使用其他咨询服务或公司其他产品的能力。咨询安排下的收入随着服务的交付而随着时间的推移而确认。对于基于时间和材料的咨询安排，公司选择了在开票时确认收入的实际权宜之计，因为开票金额直接对应公司迄今为止的服务价值。
教育服务
公司向客户销售各种教育培训服务。教育服务根据两种不同类型的安排单独出售：（i）年度订阅直播和按需培训课程和（ii）按小时购买的定制课程。教育安排各自被视为单独的履约义务，因为它们不相互整合或与其他产品集成以向客户交付组合输出，不修改或定制（或不被修改或定制）彼此或其他产品，并且不影响客户使用其他教育服务或公司其他产品的能力。年度订阅收入在合同期内按直线法确认，合同期是客户可持续获得培训课程的期间。定制课程的收入在服务交付时按时间和材料基础确认。
有关按地理区域划分的总收入的信息，请参见合并财务报表附注16，分部信息。
估计和判断
本公司根据可观察到的或预计的SSP进行估计和判断来分配交易价格。公司还对获取客户合同的增量成本资本化、确定后续摊销期等进行估计和判断。这些估计和判断将在下文进一步讨论。
确定交易价格
交易价格包括固定对价和可变对价。可变对价在很可能不会发生重大转回的情况下计入交易价格。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，交易价格中排除的可变对价金额并不重要。公司对可变对价的估计也会受到后续的校正调整，并可能导致其交易价格发生变化。这种校准调整过去没有，预计也不会是实质性的。公司有以下可变对价来源：
（一）
履约惩罚-订阅服务和产品支持安排通常包含履约响应时间保证。对于订阅服务安排，公司使用投资组合法估计可变对价，因为绩效罚款与标准的正常运行时间要求挂钩。对于产品支持安排，公司以合同为基础估计可变对价，因为此类安排是针对特定客户的。对于订阅服务和产品支持安排，公司使用预期值法根据历史业务实践和当前和未来业绩预期估计可变对价，以确定产生处罚的可能性。
（二）
延长付款期限-公司的标准付款期限一般为开票180天内。如给予客户延长付款期限，该等条款一般不超过
E-38

目 录

一年。对于具有延长付款条件的合同，公司在合同基础上估计可变对价，因为此类估计是针对特定客户的，并使用预期价值法在逐个客户的基础上分析历史业务经验，以确定延长付款条件导致隐含价格让步的可能性。
（三）
销售和基于使用的特许权使用费-某些产品许可安排包括销售或基于使用的特许权使用费，涵盖产品许可和产品支持。在这些安排中，公司使用预期价值法估计和确认每期特许权使用费销售的收入，利用逐个合同的历史数据。当从原始设备制造商收到特许权使用费报告的后续期间以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度不重要时，会记录校准调整。
公司提供标准软件保证保修，以维修、更换或退款不按文件执行的软件。标准软件保修保修期一般在一年以内。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的保证保证索赔并不重要。
现金支付与履约时间间隔为一年及以下的重大融资成分，公司不对交易价格进行调整。但也存在现金支付与业绩兑现时间间隔可能超过一年的情形。这些情况一般涉及预付费多年许可、产品支持和订阅服务安排，客户确定何时使用该服务。在这些情况下，公司确定不存在重大融资成分，因为客户控制何时使用该服务，并且因为付款和履约之间的时间差异背后存在重大商业目的（例如，在订阅服务的情况下确保可收回性）。
根据独立销售价格（SSP）分配交易价格
公司根据其相对的SSP，将交易价款分配给合同中的每项履约义务。SSP是软件或服务在合同开始时单独销售时的价格或估计价格。在无法直接观察到SSP的情况下，公司采用以下方法对SSP进行测算：
（一）
产品许可-产品许可不是单独销售的，定价具有很大的可变性。公司在先建立标准产品支持的SSP后，采用剩余法建立产品许可的SSP。标准产品支持是在规定的净许可费用的狭窄范围内单独出售的，并且由于产品许可和标准产品支持之间存在经济关系，公司得出结论，以剩余法估计在永久和定期基础上出售的产品许可的SSP是交易价格的公平分配。
（二）
订阅服务-鉴于订阅服务的销售价格具有很大的可变性，公司在其订阅服务安排中包含的范围内，先建立咨询和教育服务的SSP后，再使用类似的剩余法建立其订阅服务安排的SSP。本公司得出结论认为，采用剩余法对其认购服务的SSP进行估算，是对交易价格的公平分配。
（三）
标准产品支持-鉴于该定价与其正常定价做法一致，并且存在客户以类似百分比单独更新标准产品支持的充分历史，公司将标准产品支持的SSP确定为规定的净许可费用的百分比。该公司每半年跟踪一次在标准产品支持以永久许可初始销售时协商的续费率，以确定下一季度每个地理区域内标准产品支持的SSP。如所述标准产品支持费用属于SSP范围内，则采用合同中的具体费率确定SSP。如果规定的收费高于或低于SSP，一般会分别采用范围的最高端或最低端来确定永久许可标准产品支持的SSP。对于期限许可，公司将标准产品支持的SSP确定在用于永久许可的SSP范围的较低端，因为期限许可是有时间限制的，因此与永久许可相比，产品支持的价值较低。
E-39

目 录

（四）
优质产品支持、咨询服务和教育服务——优质产品支持、咨询服务和教育服务的SSP是通过使用钟形曲线方法建立的，在每个地理区域内定义一个服务在单独基础上从标价折扣的狭窄范围。
该公司经常提供以折扣价购买未来发行的期权。本公司对照先前确定的商品或服务的SSP对期权价格进行分析，以确定期权是否代表应当作为单独履约义务进行会计处理的重大权利。一般来说，以或高于SSP的价格出售的期权不被视为一项重大权利，因为客户本可以在不签订合同的情况下获得该权利。如果存在一项重大权利，则与该期权相关的收入递延并在未来货物或服务转让时确认，或在该期权到期时确认。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，未来购买选择权产生的单独履约义务并不重要。
（o）获得客户合同的增量成本
公司将与客户取得合同所产生的成本资本化，当这些成本被视为取得合同的增量且预期可收回时。可资本化成本一般限于支付给公司销售团队的销售奖励。公司将与新产品支持、云订阅和定期许可合同相关的金额资本化。资本化的成本在一段与转移给客户的模式一致的时间内摊销，公司确定的一般为三年，包括对合同期限、预期续约、产品生命周期、客户行为的考虑。公司在此期间以直线法摊销产品支持和订阅服务组件的成本，并在与定期许可合同的许可组件交付一致的时间点（s）摊销成本。公司选择了在摊销期为一年或更短的情况下将发生的可资本化成本费用化的实用权宜之计，其中包括永久许可、咨询和教育合同以及续签产品支持、云订阅和定期许可合同所赚取的金额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，获得客户合同的资本化成本（扣除累计摊销）分别为1570万美元和1580万美元，在综合资产负债表的“存款和其他资产”中列报。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，与这些资本化成本相关的摊销费用分别为810万美元、450万美元和270万美元，反映在综合运营报表的“销售和营销”中。
（p）广告费用
广告费用包括制作费用，在广告首次发生时计入费用，以及媒体投放费用，在广告出现当月计入费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用总额分别为10万美元、80万美元和120万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司无预付广告费用。
（q）股份补偿
公司维持《2013年股票激励计划》（经修订，“2013年股权计划”）、《2023年股权激励计划》（“2023年股权计划”，与《2013年股权计划》合称《股票激励计划》）。截至2023年5月，将不会根据2013年股权计划授予新的奖励，尽管之前根据2013年股权计划授予的奖励根据其条款仍未兑现。根据股票激励计划，公司的员工、高级职员、董事和其他符合条件的参与者可能（就2023年股权计划而言）和已经（就2023年股权计划和2013年股权计划而言）被授予各种类型的以股份为基础的薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。此外，根据2023年股权计划，可能会和已经授予的奖励取决于公司董事会或其正式授权委员会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况。2021年期间，公司采纳且公司股东批准了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），根据该计划，公司及其某些子公司的合资格员工可能获得购买公司A类普通股股票的机会。
对于期权和其他基于股票的奖励，基于股份的补偿费用基于授予日奖励的公允价值，如使用Black-Scholes估值模型估计。对于限制性股票单位，以股份为基础的补偿费用基于公司A类普通股在
E-40

目 录

赠款。负债分类奖励（例如，其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位）的公允价值在每个报告日重新计量。对于受市场条件限制的绩效股票单位，公司使用蒙特卡洛模拟模型确定授予日公允价值。对于2021年ESPP，基于股份的补偿费用基于授予日公允价值，该公允价值由任何购买折扣的内在价值和使用Black-Scholes估值模型的回溯拨备的公允价值组成。
公司对根据股票激励计划和2021年ESPP授予的服务条件奖励在规定服务期（一般为股票激励计划下服务条件奖励的归属期和2021年ESPP下的发售期）按直线法确认股份补偿费用。公司对根据2023年股权计划授予的市场条件业绩股票单位采用加速归属成本确认法在业绩期内按比例确认股份补偿费用。以股份为基础的报酬费用记录在与各自参与者的角色或职能相对应的运营报表中的收入成本或运营费用细目中。
有关股票激励计划、2021年ESPP、相关股份补偿费用以及用于确定公允价值的假设的更多信息，请参见合并财务报表附注11，股份补偿。
（r）所得税
公司在美国和国外多个国家均需缴纳联邦、州、地方所得税。公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和递延所得税负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和递延所得税负债。税率变动对递延税项资产和递延税项负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
对于不确定的所得税头寸，公司根据所采取的所得税头寸的技术优点，使用一个可能性大于不确认的阈值。为了确定在财务报表中确认的税收优惠，对满足更有可能确认的门槛的所得税头寸进行计量。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息确认为所得税费用的一部分。如果发生罚款，则确认为所得税费用的组成部分。
公司提供估值备抵，以酌情将递延税项资产减至其估计变现价值。
（s）每股基本及摊薄盈利（亏损）
每股基本收益（亏损）的确定方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行在外的普通股（包括A类普通股和B类普通股）的加权平均股数。每股摊薄收益（亏损）的确定方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间普通股和潜在已发行普通股的加权平均数。稀释时计入普通股潜在股份对稀释每股收益计算的影响。普通股的潜在股份由行使未行使的员工股票期权时可发行的A类普通股、限制性股票单位的归属和被认为可能实现的业绩股票单位组成，并与2021年ESPP相关，使用库存股法计算。公司可转换优先票据转换后可发行的A类普通股的潜在股份采用IF-转换法计算。在计算稀释每股收益时，公司首先计算普通股每一类潜在股份的每股增量收益（“EPIS”），并对从稀释性最强（即最低EPIS）到稀释性最小（即最高EPIS）的类别进行排名。然后根据每类股份的影响，按顺序和累计调整基本每股收益，直到特定类别不再产生进一步稀释。
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人一般与B类普通股持有人享有相同的权利，包括股息权，但A类普通股持有人每股有一票表决权，而B类普通股持有人每股有十票表决权。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为
E-41

目 录

一股A类普通股。因此，A类普通股和B类普通股的基本和完全稀释每股收益是相同的。公司从未就A类或B类普通股宣布或支付任何现金股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
（t）外币换算
公司国际业务的记账本位币一般为当地货币。据此，国际子公司的此类资产和负债采用期末有效汇率换算，收入和费用采用交易发生期间的月平均汇率换算。相关折算调整在股东权益（亏损）“累计其他综合损失”中列报。一般来说，在对国际子公司的投资完全清算或基本完全清算后，归属于该子公司的累计换算调整金额从股东权益（赤字）重新分类到经营报表。以所涉实体的功能货币以外的货币计值的交易产生的交易损益计入经营业绩。
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，累计外币折算余额分别为（11.4）百万美元、（13.8）百万美元、（7.5）百万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的外币换算调整产生的暂时性差异未确认税项。
以外币计价的交易产生的交易损益导致2023年净亏损560万美元，2022年和2021年净收益分别为620万美元和250万美元，并计入综合经营报表的“其他（费用）收入净额”。
（三）近期会计准则
加密资产
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-08号会计准则更新，无形资产-商誉及其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计处理和披露（“ASU 2023-08”）。ASU 2023-08要求范围内的加密资产（包括公司持有的比特币）在财务状况表中以公允价值计量，此类加密资产的公允价值变动损益在每个报告期的净收入中确认。ASU 2023-08还要求对标准范围内的加密资产进行某些中期和年度披露。该准则对公司自2025年1月1日开始的中期和年度期间生效，对截至公司采用该指引的年度报告期期初的留存收益期初余额进行累加效应调整。以前的期间将不会重述。允许在截至年度报告期开始时尚未发布实体财务报表的任何中期或年度期间提前采用。
该公司预计ASU2023-08的采用将对其合并资产负债表、运营报表、现金流量表和披露产生重大影响。尽管公司将继续按成本初始记录其比特币购买，但在采用ASU 2023-08时，公允价值的任何后续增减将在公司的综合经营报表中确认为发生，公司比特币的公允价值将在每个报告期末的公司综合资产负债表中反映。在采用ASU2023-08后，公司将不再根据成本减值会计模型对其比特币进行会计处理。
该公司目前正在评估ASU2023-08的早期采用以及未实现公允价值损益的潜在影响，因为它们与不断变化的全球税收环境有关。如果该公司在2024年期间采用这一指引，它估计其2024年期初留存收益余额将增加约31亿美元。
所得税
2023年12月，FASB发布了2023-09号会计准则更新，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求加强有关所得税的披露，特别是与费率对账和所得税已付信息相关的披露。特别是，将每年要求公司在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。公司还将被要求披露，上
E-42

目 录

按年度计算，缴纳的所得税金额，按联邦、州和外国税收分类，也按超过数量门槛的个别司法管辖区分类。该准则在预期基础上对公司自2025年1月1日开始的年度期间生效，允许对呈报的所有先前期间进行追溯应用。允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导意见对其披露的影响。
分部报告
2023年11月，FASB发布了2023-07号会计准则更新，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07要求加强围绕可报告分部的披露，特别是（i）定期提供给主要经营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的报告计量中的重大分部费用，以及（ii）在年度和中期基础上将分部收入和重大费用与报告的分部损益计量进行核对的其他分部项目。此外，公司还需在中期期间提供目前根据主题280要求的所有年度披露，此外还需披露主要经营决策者的头衔和地位，以及主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。该准则对公司自2024年1月1日开始的年度期间和自2025年1月1日开始的中期期间生效，并追溯适用更新。允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导意见对其披露的影响。
（四）数字资产
下表汇总了截至目前公司的数字资产持有量（以千为单位，比特币数量除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
持有的比特币大约数量
 
 
189,150
 
 
132,500
 
 
数字资产账面价值
 
 
$3,626,476
 
 
$1,840,028
 
 
累计数字资产减值损失
 
 
$2,269,013
 
 
$2,153,162
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司每个期末合并资产负债表上的账面价值代表比特币自被收购以来任何时候的最低公允价值（基于公允价值层次结构中的第1级输入）。因此，这些公允价值计量分别在其收购至2023年12月31日或2022年12月31日期间进行，而不是分别截至2023年12月31日或2022年12月31日。
下表汇总了所示期间公司的数字资产购买、数字资产出售、数字资产减值损失、数字资产出售收益（以千为单位，比特币数量除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
购买的比特币的大约数量
 
 
56,650
 
 
8,813
 
 
53,922
 
 
出售的比特币的大约数量
 
 
0
 
 
704
 
 
0
 
 
数字资产购买
 
 
$1,902,299
 
 
$287,921
 
 
$2,626,529
 
 
数字资产销售
 
 
$0
 
 
$11,817
 
 
$0
 
 
数字资产减值损失
 
 
$115,851
 
 
$1,287,213
 
 
$830,621
 
 
出售数字资产的收益
 
 
$0
 
 
$927
 
 
$0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司可能会不时从其执行伙伴处获得短期信贷，以提前使用公司交易账户中的现金资金购买比特币。贸易信贷到期并在展期后的几天内以现金支付。2023年，公司全资子公司MacroStrategy LLC（“MacroStrategy”）的某些资产，包括比特币，受到第一优先担保权益和留置权的约束，以确保偿还以其名义取得的短期贸易信贷。当贸易信贷未偿还时，公司可能会产生利息费用，并被要求在其与此类执行伙伴的交易和抵押账户中保持最低余额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有未偿还的应付贸易信贷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别持有约16,081和14,890枚比特币，其账面价值分别约为2.639亿美元和2.302亿美元。
E-43

目 录

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表分别作为公司2028年到期的6.125%优先有担保票据（“2028年有担保票据”）的部分抵押品，详见合并财务报表附注8，长期债务。截至2022年12月31日，公司持有的约34,619个比特币（截至2022年12月31日公司综合资产负债表的账面价值约为4.20亿美元）作为Silvergate银行（“Silvergate”）向MacroStrategy发行的2.05亿美元定期贷款（“2025年有担保定期贷款”）的部分抵押品。在2023年第一季度偿还2025年有担保定期贷款后，Silvergate解除了其在上述比特币中的担保权益。有关2025年有担保定期贷款及其偿还的进一步详情，请参阅综合财务报表附注8，长期债务。
（五）合同余额
公司根据每份合同中规定的开票时间表向客户开具发票。公司向客户收取对价的权利根据这些权利是有条件的还是无条件的，在公司的综合资产负债表中单独列报。
该公司在其综合资产负债表的“应收账款，净额”范围内向客户提供无条件的对价权利。公司的所有合同一般都是不可撤销和/或不可退还的，因此，当客户根据合同被开票或金额可开票时，通常存在无条件权利。
截至目前，应收账款（单位：千）包括：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
已开票和可开票
 
 
$186,884
 
 
$191,844
 
 
减：信贷损失准备金
 
 
(3,069)
 
 
(2,564)
 
 
应收账款，净额
 
 
$183,815
 
 
$189,280
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度，信贷损失准备金的变动并不重大。
受制于时间流逝以外的条件的对价权利被视为合同资产，直至预期成为无条件并转移至应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括在合并资产负债表中“预付费用和其他流动资产”中的流动合同资产分别为120万美元和60万美元，与累积销售和基于使用情况的特许权使用费收入以及在与多年合同相关的未来开票之前提供的履约义务或服务有关。在基于特许权使用费的安排中，在收到特许权使用费报告之前，一般是在下一个季度，即合同资产转入应收账款并将校正调整记入收入之前，对价不会开票或开票。这些校准调整通常不是实质性的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中“存款和其他资产”中包含的非流动合同资产分别为90万美元和70万美元，与与多年合同相关的未来开票前提供的履约义务或服务有关。截至2023年12月31日、2022年、2021年12月31日止年度，公司合同资产不存在重大减值，公司合同资产重新分类为应收账款的时间也没有发生重大变化。
合同负债是指公司将软件或服务转让给客户并在合并资产负债表中作为“递延收入和预付款”列报的预收或应付客户款项。在多年服务合同安排的情况下，公司一般不会在服务提前一年以上开具发票，也不会为未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务的控制权转移给客户的期间内确认。
公司在综合资产负债表中的“应收账款净额”和“递延收入和预付款”余额包括与公司有权强制执行的合同相关的未支付金额，根据这些合同，公司有权就不可撤销和/或不可退还的软件和服务向客户开具发票。应收账款的变动以及递延收入和预付款的变动在合并现金流量表的“经营活动”中列报为扣除这些未付款项后的净额。
E-44

目 录

截至目前，来自客户的递延收入和预付款（单位：千）包括以下内容：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
当前：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$3,579
 
 
$2,825
 
 
递延订阅服务收入
 
 
65,512
 
 
51,861
 
 
递延产品支持收入
 
 
152,012
 
 
155,366
 
 
递延其他服务收入
 
 
7,059
 
 
7,376
 
 
当期递延收入和预付款合计
 
 
$228,162
 
 
$217,428
 
 
非现行：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$0
 
 
$2,742
 
 
递延订阅服务收入
 
 
3,097
 
 
3,030
 
 
递延产品支持收入
 
 
4,984
 
 
6,387
 
 
递延其他服务收入
 
 
443
 
 
604
 
 
非流动递延收入和预付款合计
 
 
$8,524
 
 
$12,763
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别从相应年度年初的递延收入和预付款余额总额中确认收入2.159亿美元、2.031亿美元和1.887亿美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司递延余额的收入确认时间并无重大变化。
公司剩余的履约义务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可结算的不可撤销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同。未来将开具发票的多年期合同部分不在资产负债表中的应收账款和递延收入中列报，而是包括在以下剩余履约义务披露中。截至2023年12月31日，公司分配给与产品支持、订阅服务、产品许可和其他服务合同相关的剩余履约义务的总交易价格为3.397亿美元。该公司预计将在未来12个月内确认2.555亿美元，此后的剩余部分。
（六）财产和设备
截至目前，财产和设备（单位：千）包括：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
企业飞机及相关设备
 
 
$48,645
 
 
$48,645
 
 
计算机设备和购买的软件
 
 
60,979
 
 
60,375
 
 
家具和设备
 
 
9,920
 
 
9,936
 
 
租赁权改善
 
 
29,944
 
 
28,755
 
 
内部开发的软件
 
 
9,917
 
 
9,917
 
 
财产和设备，毛额
 
 
159,405
 
 
157,628
 
 
减：累计折旧摊销
 
 
(130,464)
 
 
(125,317)
 
 
物业及设备净额
 
 
$28,941
 
 
$32,311
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为640万美元、670万美元和870万美元。
E-45

目 录

（七）租赁
该公司根据经营租赁协议在美国和外国地点租赁办公空间。办公空间是公司在经营租赁协议下唯一的重要基础资产类别。公司无重大融资租赁。
根据公司的办公空间租赁协议，取决于指数或费率的固定付款和可变付款通常包括基本租金和停车费。此外，根据这些协议，公司通常负责支付某些可变的付款，这些付款通常包括某些税费、水电费和维护费用以及其他费用。这些可变租赁付款一般基于公司的占用或使用百分比，并可由出租人进行调整。
截至2023年12月31日，公司的使用权资产和总租赁负债余额分别为5730万美元和7150万美元，截至2022年12月31日分别为6130万美元和7740万美元。该公司最重要的租约是其位于北弗吉尼亚州的公司总部。截至2023年12月31日，与公司公司总部租赁相关的ROU资产和总租赁负债余额分别为4810万美元和6170万美元，截至2022年12月31日分别为5250万美元和6820万美元。公司公司总部所在地的租赁协议定于2030年12月到期，公司可选择将期限再延长五年或连续10年。公司目前无法合理确定其将行使此续租选择权，因此未将续租选择权纳入租赁期限。该公司的几份剩余租约包含续租选择权或终止全部或部分租赁空间的选择权。公司不断评估行使这些期权的可能性，并在合理确定将行使期权时将期权确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。
下表列出公司在所示期间的总租赁成本和其他租赁详情（以千为单位，年份和贴现率除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
租赁成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁成本
 
 
$13,081
 
 
$13,008
 
 
$13,522
 
 
短期租赁成本
 
 
579
 
 
582
 
 
558
 
 
可变租赁成本
 
 
783
 
 
514
 
 
1,224
 
 
总租赁成本
 
 
$14,443
 
 
$14,104
 
 
$15,304
 
 
其他信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金
 
 
$9,862
 
 
$14,224
 
 
$15,772
 
 
获得ROU资产以换取新的经营租赁负债
 
 
$6,183
 
 
$1,563
 
 
$2,420
 
 
年加权平均剩余租期-经营租赁
 
 
6.6
 
 
7.5
 
 
8.3
 
 
加权平均折现率-经营租赁
 
 
6.0%
 
 
6.1%
 
 
6.1%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
下表列示截至2023年12月31日公司经营租赁负债到期情况（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2024
 
 
$14,415
 
 
2025
 
 
13,357
 
 
2026
 
 
13,509
 
 
2027
 
 
12,865
 
 
2028
 
 
12,590
 
 
此后
 
 
19,352
 
 
租赁付款总额
 
 
86,088
 
 
减：推算利息
 
 
(14,539)
 
 
合计
 
 
$71,549
 
 
报告为：
 
 
 
 
当前经营租赁负债
 
 
$10,463
 
 
非流动经营租赁负债
 
 
61,086
 
 
合计
 
 
$71,549
 
 
 
 
 
 
 
E-46

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（八）长期债务
截至目前，公司长期债务的账面净值（单位：千）包括：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2025年可转换票据
 
 
$643,931
 
 
$640,888
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,037,306
 
 
1,033,277
 
 
2028年有担保票据
 
 
491,193
 
 
489,547
 
 
2025年有担保定期贷款
 
 
0
 
 
204,688
 
 
其他长期担保债务
 
 
9,678
 
 
10,160
 
 
合计
 
 
$2,182,108
 
 
$2,378,560
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换优先票据
2020年12月，公司非公开发行本金总额6.50亿美元、2025年到期的0.750%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）。2025年可换股票据为公司的高级无抵押债务，按固定年利率0.750%计息，自2021年6月15日起于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。2025年可转换票据持有人可能会在与发行2025年可转换票据有关的契约（“2025年可转换票据契约”）中概述的特定情况下获得额外利息。2025年可换股票据将于2025年12月15日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。扣除初始购买者折扣和发行成本后，2025年可转换票据发行的总收益净额约为6.347亿美元。
2021年2月，公司非公开发行本金总额10.50亿美元、2027年到期的0%可转换优先票据（“2027年可转换票据”）。2027年可换股票据为公司的高级无抵押债务，不承担定期利息。然而，2027年可转换票据的持有人可能会在与发行2027年可转换票据有关的契约（“2027年可转换票据契约”）中概述的特定情况下获得特别利息。任何特别利息须于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，自2021年8月15日开始。2027年可转换票据将于2027年2月15日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。扣除初始购买者折扣和发行费用后，2027年可转换票据发行的总收益净额约为10.26亿美元。
2025年可换股票据及2027年可换股票据（统称“可换股票据”）为优先无抵押债务，在受偿权上优先于公司任何在受偿权上明确从属于可换股票据的债务；在受偿权上与公司任何非如此从属的无抵押债务相等；在担保该债务的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于公司的任何有抵押债务；在结构上低于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
可转换票据可转换为公司A类普通股的股份，2025年可转换票据和2027年可转换票据的初始转换率分别为每1,000美元本金的可转换票据2.5 126股和0.6981股（相当于2025年可转换票据和2027年可转换票据的初始转换价格分别约为每股397.99美元和每股A类普通股1,432.46美元）。转换率须按惯例进行反稀释调整。此外，在相关到期日之前可能发生的某些事件或如果公司交付赎回通知后，公司将在2025年可转换票据契约和2027年可转换票据契约（统称“可转换票据契约”）分别规定的某些情况下，提高持有人就该公司事件或赎回通知（视情况而定）选择转换其可转换票据的兑换率。截至2023年12月31日，每份可转换票据的初始兑换率并无调整。截至2023年12月31日，若触发转换特征，可转换票据可能转换成的最大股份数量分别为2025年可转换票据和2027年可转换票据的1,633，190股和733,005股。
2025年可换股票据及2027年可换股票据分别于2025年6月15日及2026年8月15日之前，可换股票据仅在以下情况下可转换：（1）在任何日历季度
E-47

目 录

2025年可转换票据和2027年可转换票据分别在截至2021年3月31日和2021年6月30日的日历季度后开始（且仅限于该日历季度），如果公司A类普通股在截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格分别高于或等于2025年可转换票据或2027年可转换票据转换价格的130%，（2）在2025年可转换票据或2027年可转换票据的每1,000美元本金分别为“交易价格”（定义见可转换票据契约）的任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，计量期的每个交易日低于公司A类普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日适用的兑换率乘积的98%；（3）如公司分别在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间要求赎回2025年可转换票据或2027年可转换票据的任何或全部；及（4）在发生可转换票据契约中所述的特定公司事件时。
2025年可换股票据及2027年可换股票据分别于2025年6月15日或2026年8月15日或之后，直至2025年可换股票据或2027年可换股票据分别于紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止，持有人可于任何时间分别转换2025年可换股票据或2027年可换股票据。可转换票据转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、公司A类普通股股份或现金与A类普通股股份的组合。
2025年可换股票据及2027年可换股票据分别于2023年12月20日或2024年2月20日之前，公司不得赎回可换股票据。公司可选择于2023年12月20日或2024年2月20日或之后分别以现金赎回全部或部分2025年可换股票据或2027年可换股票据，前提是公司A类普通股的最后报告销售价格已分别为2025年可换股票据或2027年可换股票据的转换价格的至少130%，然后在至少20个交易日（无论是否连续）内有效，包括公司提供赎回通知之日前一个交易日，截至（包括）公司提供赎回通知日期的前一个交易日的任何连续30个交易日期间。赎回价格将等于将予赎回的可换股票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。截至2023年12月31日，公司尚未赎回任何可换股票据。
如果公司发生可转换票据契约中定义的“根本性变化”，在到期前，在满足某些条件的情况下，持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分可转换票据，回购价格等于将回购的可转换票据本金的100%，加上截至但不包括根本变化回购日的任何应计和未付利息。
可换股票据契约载有惯常条款及契诺，包括在发生及持续发生若干违约事件时，受托人或分别持有未偿还2025年可换股票据或2027年可换股票据本金至少25%的持有人，可分别宣布所有2025年可换股票据或2027年可换股票据的本金、应计及未付利息（如有的话）的100%到期及应付。
截至2023年12月31日止年度，2025年可换股票据在任何时间均不可转换。截至2022年12月31日止年度，2025年可换股票据仅在2022年第一季度可根据2025年可换股票据持有人的选择进行可转换。截至2021年12月31日止年度，2025年可换股票据仅在2021年第二季度和第四季度由2025年可换股票据持有人选择可转换。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，2027年可换股票据在任何时间均不可转换。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，可转换票据未发生转换。如果在未来计量期间满足一项或多项转换条件，可转换票据可在未来期间进行转换。截至2023年12月31日，截至2023年12月31日（含）的连续30个交易日内，公司A类普通股在至少20个交易日的最后一次报告销售价格高于或等于2025年可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%。因此，2025年可转换票据可在2024年第一季度根据2025年可转换票据持有人的选择进行转换。
E-48

目 录

该公司分别产生了与2025年可转换票据和2027年可转换票据相关的约1530万美元和2420万美元的惯常发行费用（“发行成本”）。公司将该等发行费用分别计为2025年可换股票据及2027年可换股票据本金的减少，并分别按实际利率1.23%及0.39%在2025年可换股票据及2027年可换股票据的合约期限内将发行费用摊销至利息开支。
尽管每一份可转换票据都包含嵌入的转换特征，但公司将每一份可转换票据作为负债进行整体核算，因为转换特征与公司的A类普通股挂钩，符合股东权益分类标准，因此不符合单独衍生会计的条件。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可转换票据的账面净值在公司综合资产负债表的“长期债务，净额”项目中被归类为长期负债。
以下为截至2023年12月31日公司可转债工具汇总（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2025年可转换票据
 
 
$650,000
 
 
$(6,069)
 
 
$643,931
 
 
$1,074,713
 
 
2级
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,050,000
 
 
(12,694)
 
 
1,037,306
 
 
913,808
 
 
2级
 
 
合计
 
 
$1,700,000
 
 
$(18,763)
 
 
$1,681,237
 
 
$1,988,521
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以下为截至2022年12月31日公司可转债工具汇总（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年12月31日
 
 
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2025年可转换票据
 
 
$650,000
 
 
$(9,112)
 
 
$640,888
 
 
$364,000
 
 
2级
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,050,000
 
 
(16,723)
 
 
1,033,277
 
 
394,800
 
 
2级
 
 
合计
 
 
$1,700,000
 
 
$(25,835)
 
 
$1,674,165
 
 
$758,800
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可换股票据的公允价值采用报价以外的可观察市场数据确定，具体为场外交易市场相同工具报告期末最后交易价格（第2级）。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，与可转换票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度
 
 
截至2022年12月31日止年度
 
 
截至2021年12月31日止年度
 
 
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行
成本
 
 
合计
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行
成本
 
 
合计
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行
成本
 
 
合计
 
 
2025年可转换票据
 
 
$4,875
 
 
$3,043
 
 
$7,918
 
 
$4,875
 
 
$3,006
 
 
$7,881
 
 
$4,875
 
 
$2,970
 
 
$7,845
 
 
2027年可转换票据
 
 
0
 
 
4,029
 
 
4,029
 
 
0
 
 
4,014
 
 
4,014
 
 
0
 
 
3,433
 
 
3,433
 
 
合计
 
 
$4,875
 
 
$7,072
 
 
$11,947
 
 
$4,875
 
 
$7,020
 
 
$11,895
 
 
$4,875
 
 
$6,403
 
 
$11,278
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分别支付了与2025年可转换票据相关的利息490万美元、490万美元和490万美元。截至目前，公司尚未分别支付与2025年可转换票据或2027年可转换票据相关的任何额外利息或特别利息。
高级有担保票据
2021年6月14日，公司发行了本金总额为5亿美元的2028年有担保票据。2028年度有担保票据乃根据公司、公司全资附属公司MicroStrategy Services Corporation（「担保人」）订立及于2021年6月8日订立的购买协议出售，而
E-49

目 录

Jefferies LLC，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则转售给合格机构买家，并根据《证券法》S条例转售给美国境外的人。2028年有担保票据的条款受日期为2021年6月14日的契约（“2028年有担保票据契约”）管辖，该契约由公司、担保人和美国银行全国协会作为受托人和抵押品代理人签署。
2028年有担保票据由担保人及公司可能于2021年6月14日或之后成立或收购的若干附属公司（不包括MacroStrategy）（统称“附属公司担保人”）按优先担保基准共同及个别提供无条件担保。2028年有担保票据按固定年利率6.125%计息，自2021年12月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。2028年有担保票据的规定到期日为2028年6月15日，除非根据其条款提前赎回或回购，并受制于2025年9月15日或2026年11月16日的到期日，如下文进一步讨论。扣除初始购买者折扣和发行费用后，2028年有担保票据的总收益净额约为4.872亿美元。
2028年有担保票据及相关担保以公司现有及未来的优先债务为优先担保基础，由公司及附属公司担保人几乎所有资产的担保权益（“担保物”）提供担保。抵押品包括公司或子公司担保人在2021年6月14日或之后获得的任何比特币或其他数字资产，但不包括MacroStrategy持有的比特币和某些其他排除资产。截至2023年12月31日，公司持有的比特币中约有16,081枚作为抵押品的一部分。MacroStrategy是公司的子公司，其成立的目的是持有未包含在抵押品中的比特币和数字资产，包括2021年6月14日之前获得的比特币、MacroStrategy使用2025年有担保定期贷款收益获得的比特币，以及MacroStrategy从公司以出售公司A类普通股的收益向其提供的捐款中购买的比特币，例如根据合并财务报表附注13（市场上股票发行）中描述的股票发行出售公司A类普通股。
2028年有担保票据及相关担保为公司及附属担保人的一般优先担保债务，与公司及附属担保人现有及未来的优先债务享有同等受偿权，对公司及附属担保人未来的全部次级债务享有优先受偿权，且在抵押品的价值范围内（在与抵押品上的同等或先前排名留置权的持有人共享该抵押品生效后），实际上优先于公司和附属担保人的任何现有和未来的无担保债务（包括可转换票据）。
2028年有担保票据和担保是：（i）以抵押品上的留置权作为第一优先权基础的担保（受2028年有担保票据契约规定的某些允许的留置权和某些其他例外情况的限制）或在有未偿ABL债务（定义见2028年有担保票据契约）的范围内，以票据优先抵押品（定义见2028年有担保票据契约）的第一优先权基础上和以ABL优先抵押品（定义见2028年有担保票据契约）的留置权（受某些允许的留置权和某些其他例外情况的限制）的第二优先权基础上作担保，（ii）在为该未来ABL债务提供担保的ABL优先抵押品的价值范围内，有效地从属于任何未来ABL债务，（iii）有效地从属于公司或任何附属担保人的任何现有及未来债务，而该债务是由公司或任何附属担保人的资产的留置权所担保，而该资产并不构成抵押品的一部分，及（iv）在结构上从属于MacroStrategy及任何非附属担保人的任何其他公司附属公司的任何现有及未来债务及其他负债，但公司间债务及欠公司或附属担保人的负债除外。
在2024年6月15日之前的任何时间及不时，公司可按赎回价格赎回部分或全部2028年有担保票据，赎回价格相当于被赎回的2028年有担保票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有），加上2028年有担保票据契约中规定的“补足”溢价。在2024年6月15日或之后的任何时间及不时，公司可按2028年有担保票据契约中所述的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回部分或全部2028年有担保票据。在2024年6月15日之前的任何时间，但在每个连续十二个月期间不得超过一次，公司可按赎回价格赎回最多为2028年有担保票据本金总额的10%，赎回价格相当于被赎回的2028年有担保票据本金的103%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。在2024年6月15日之前的任何时间，公司可以赎回，在一个或多个
E-50

目 录

在某些情况下，以若干股权发行所得款项最多为2028年有担保票据本金总额的40%，赎回价格相当于将予赎回的2028年有担保票据本金的106.125%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。截至2023年12月31日，公司尚未赎回任何2028年有担保票据。
如果公司发生控制权变更或根本变更（每一项均在2028年有担保票据契约中定义），公司可能被要求以相当于其本金的101%加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期）的购买价格要约回购2028年有担保票据。在某些情况下，公司必须使用出售资产的某些收益提出回购2028有担保票据的要约，购买价格等于其本金的100%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。
2028年有担保票据包含一个弹簧到期功能，将导致规定的到期日提前到：（1）2025年9月15日（“第一个弹簧到期日”），除非在第一个弹簧到期日（i）公司的流动性（定义见2028年有担保票据契约）超过以现金全额支付2025年可转换票据当时未偿还的本金总额和应计利息所需金额的130%，或（ii）2025年可转换票据本金总额中的不足100,000，000美元仍未偿还，（2）11月16日，2026年（“第二个到期日”），除非在第二个到期日（i）公司拥有超过以现金全额支付2027年可转换票据当时未偿还本金总额和应计利息所需金额的130%的流动资金，或（ii）2027年可转换票据本金总额中仍未偿还的不足100,000，000美元，或（3）该日期（该日期，“FCCR弹簧到期日”），即我们可能发行的任何未来可转换债务的到期日（当时未偿还的“FCCR可转换债务”）的91天前，除非在FCCR弹簧到期日（i）公司的流动性超过以现金全额支付该FCCR可转换债务当时未偿还的本金总额和应计利息所需金额的130%，或（ii）该FCCR可转换债务的本金总额中低于100,000，000美元的未偿还。“流动性”在2028年有担保票据契约中定义，包括公司及其受限子公司（定义见2028年有担保票据契约）在发行2028年有担保票据（简称“现有数字资产”）之前拥有的比特币的数字资产市值（定义见2028年有担保票据契约）。截至2023年12月31日，为计算流动性，公司及其受限制子公司拥有约92,079项现有数字资产，所有这些资产均为未设押。
2028年有担保票据契约包含公司必须遵守的某些契约，包括关于（i）额外债务、（ii）留置权、（iii）某些付款和投资、（iv）与另一人合并或合并、或出售或以其他方式处置公司几乎所有资产的能力以及（v）与关联公司的某些交易的限制。截至2023年12月31日，公司遵守其债务契约。
该公司产生了与2028年有担保票据相关的约1280万美元的惯常发行费用。公司将这些发行费用作为2028年有担保票据本金的减少入账，并在2028年有担保票据的合同期限内按6.58%的实际利率将发行费用摊销为利息费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2028年有担保票据的账面净值在公司合并资产负债表的“长期债务，净额”项目中被归类为长期负债。
以下为截至2023年12月31日的2028年有担保票据摘要（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2028年有担保票据
 
 
$500,000
 
 
$(8,807)
 
 
$491,193
 
 
$485,070
 
 
2级
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以下为截至2022年12月31日的2028年有担保票据摘要（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年12月31日
 
 
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2028年有担保票据
 
 
$500,000
 
 
$(10,453)
 
 
$489,547
 
 
$369,800
 
 
2级
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-51

目 录

2028年有担保票据的公允价值使用报价以外的可观察市场数据确定，具体为场外市场相同工具报告期末最后交易价格（第2级）。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与2028年有担保票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度
 
 
截至2022年12月31日止年度
 
 
截至2021年12月31日止年度
 
 
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行成本
 
 
合计
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行
成本
 
 
合计
 
 
订约
利息
费用
 
 
摊销
的
发行
成本
 
 
合计
 
 
2028年有担保票据
 
 
$30,625
 
 
$1,646
 
 
$32,271
 
 
$30,625
 
 
$1,541
 
 
$32,166
 
 
$16,674
 
 
$798
 
 
$17,472
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别支付了与2028年有担保票据相关的利息3060万美元、3060万美元和1540万美元。
有担保定期贷款
2022年3月23日，公司全资附属公司MacroStrategy与Silvergate订立信贷及担保协议（「信贷及担保协议」），据此，Silvergate向MacroStrategy发行2.05亿美元的2025年有担保定期贷款。
2023年3月24日，MacroStrategy与Silvergate签订了一份预付款、豁免和偿付信贷和担保协议，根据该协议，MacroStrategy自愿向Silvergate预付约1.61亿美元（“偿付金额”），以全额偿还、清偿和解除2025年有担保定期贷款以及信贷和担保协议项下的所有其他义务。Silvergate于2023年3月24日收到偿付金额后，信用和担保协议终止，Silvergate解除了其在MacroStrategy以2025年有担保定期贷款为抵押的所有资产中的担保权益，包括作为抵押品的比特币。
偿付金额包括支付1.599亿美元，以偿还截至2023年3月24日的2025年有担保定期贷款的全部2.05亿美元未偿本金，以及支付截至2023年3月24日的2025年有担保定期贷款的应计未付利息110万美元。该公司还因偿还2025年有担保定期贷款而产生了10万美元的第三方费用。截至2023年3月24日，即贷款偿还前，2025年有担保定期贷款的账面净值为2.047亿美元，这导致公司2023年第一季度综合运营报表中确认的债务清偿收益为4470万美元。
MacroStrategy此前与Silvergate维持了500万美元的现金储备账户（“储备账户”），作为2025年担保定期贷款的额外抵押品。2023年3月24日，当时在储备账户中持有的500万美元被用于支付金额，从而减少了MacroStrategy需要向Silvergate支付的与2025年有担保定期贷款的支付相关的额外资金金额。截至2022年12月31日，储备账户在公司综合资产负债表的“受限现金”中列报，比特币抵押账户在公司综合资产负债表的“数字资产”中列报，详见综合财务报表附注4“数字资产”。
在提前还款之前，2025年有担保定期贷款是MacroStrategy的一项高级有担保债务，其利率浮动利率等于纽约联邦储备银行网站公布的有担保隔夜融资利率30天平均值，加上3.70%，下限为3.75%，从2022年5月开始按月支付利息。2025年有担保定期贷款计划于2025年3月23日到期，除非根据信贷和担保协议的条款提前预付或偿还。扣除贷方费用和第三方成本后，2025年有担保定期贷款的总收益净额约为2.046亿美元。
根据信贷和担保协议的条款，2025年有担保定期贷款最初在收盘时由价值约8.20亿美元的比特币抵押，该抵押账户存放在Silvergate和MacroStrategy相互授权的托管人的抵押账户（“比特币抵押账户”）中。而2025年
E-52

目 录

有担保定期贷款未偿还，MacroStrategy被要求保持贷款与抵押品价值比率（“LTV比率”）低于50%。因此，MacroStrategy被要求在比特币抵押账户中维持超过4.10亿美元的比特币，前提是2025年全部2.050亿美元的有担保定期贷款本金仍未偿还。
该公司产生了与2025年有担保定期贷款相关的贷方费用和第三方成本（“发行成本”）约40万美元。公司将这些发行费用作为2025年有担保定期贷款本金的减少入账，并在2025年有担保定期贷款的合同期限内按3.87%的实际利率将发行费用摊销至利息费用，直至2025年有担保定期贷款于2023年3月提前还款。截至2022年12月31日，2025年有担保定期贷款的账面净值在公司合并资产负债表的“长期债务，净额”项目中被归类为长期负债。
以下为截至2022年12月31日的2025年有担保定期贷款摘要（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年12月31日
 
 
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2025年有担保定期贷款
 
 
$205,000
 
 
$(312)
 
 
$204,688
 
 
$205,000
 
 
3级
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由于2025年有担保定期贷款以浮动利率计息并被超额抵押（公司被要求保持LTV比率低于50%），因此2025年有担保定期贷款的未偿本金金额与其截至2022年12月31日的公允价值相近。此外，截至2022年12月31日，该公司约有82,991枚未设押的比特币可作为额外抵押品进行质押。
在2023年第一季度全额偿还债务后，没有确认与2025年有担保定期贷款相关的利息费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与2025年有担保定期贷款相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度
 
 
截至2022年12月31日止年度
 
 
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
2025年有担保定期贷款
 
 
$3,781
 
 
$31
 
 
$3,812
 
 
$9,006
 
 
$103
 
 
$9,109
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
该公司在2023年第一季度支付了与2025年有担保定期贷款相关的最后510万美元利息，其中110万美元包含在支付金额中。截至2022年12月31日止年度，公司支付了与2025年有担保定期贷款相关的770万美元利息。
其他长期担保债务
2022年6月，公司透过全资附属公司订立金额为1,110万美元的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。该贷款由公司的某些非比特币资产担保，这些资产不作为公司任何其他债务的抵押品。根据协议条款每月付款后，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该贷款的账面净值分别为1020万美元和1060万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿本金余额分别为1030万美元和1090万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，各自账面净值中的0.5百万美元和0.5百万美元是短期的，并在合并资产负债表的“长期债务的流动部分，净额”中列报。
E-53

目 录

到期日
下表列示截至2023年12月31日公司债务工具到期情况（单位：千）。与2028年有担保票据相关的本金支付基于2025年9月15日的第一个弹簧到期日包含在下表中，就好像触发了上面讨论的弹簧到期特征。截至2023年12月31日，公司预计能够满足2028年有担保票据契约中的要求，以避免触发2028年有担保票据的弹簧到期特征。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的各期到期付款，
 
 
2025年可转换
笔记
 
 
2027年可转换
笔记
 
 
2028年担保
笔记
 
 
其他长-
任期
担保债务
 
 
合计
 
 
2024
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$539
 
 
$539
 
 
2025
 
 
650,000
 
 
0
 
 
500,000
 
 
570
 
 
1,150,570
 
 
2026
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
600
 
 
600
 
 
2027
 
 
0
 
 
1,050,000
 
 
0
 
 
8,633
 
 
1,058,633
 
 
2028
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
此后
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
合计
 
 
$650,000
 
 
$1,050,000
 
 
$500,000
 
 
$10,342
 
 
$2,210,342
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（九）承诺事项和或有事项
（a）承诺
公司不时订立某些类型的合同，要求其就第三方索赔对当事人进行赔偿。这些合同主要涉及公司就知识产权侵权承担赔偿义务的协议，以及视与客户和其他第三方协商的安排而不时承担的其他义务。这些义务的条件各不相同。因此，无法合理估计公司赔偿义务的总体最高金额。从历史上看，公司没有义务为这些义务支付大量款项，目前预计未来不会产生任何重大义务。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司未在合并资产负债表中记录赔偿负债。
下表显示了与初始期限超过一年的不可撤销购买协议相关的未来最低付款，以及基于截至2023年12月31日各期的预期到期日（以千为单位）的与美国《减税和就业法案》（“过渡税”）产生的强制性视同遣返过渡税相关的预期付款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年份
 
 
购买
义务
 
 
过渡
税
 
 
2024
 
 
$22,003
 
 
$7,379
 
 
2025
 
 
31,633
 
 
9,223
 
 
2026
 
 
57,132
 
 
0
 
 
2027
 
 
25,000
 
 
0
 
 
2028
 
 
0
 
 
0
 
 
此后
 
 
0
 
 
0
 
 
 
 
$135,768
 
 
$16,602
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（b）或有事项
巴西问题
在2018年启动内部审查后，公司认为其巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或可能未能遵守当地采购法规。
2020年2月6日，公司获悉，巴西一家法院授权巴西联邦警察在调查涉及某些政府官员的与特定交易有关的涉嫌腐败和采购欺诈时使用某些调查措施。有争议的交易是基础的一部分
E-54

目 录

此前报告称，该公司的巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购法规。公司并不知悉任何有关任何前雇员或公司向巴西政府官员支付任何款项的指控。巴西联邦警察扩大了调查范围，将涉及巴西政府实体的其他可能的采购欺诈案件包括在内。可能会对个人实施刑事处罚；然而，该公司巴西子公司的员工和子公司本身都没有成为联邦警察调查的目标。
公司还获悉，巴西联邦总审计长就涉嫌采购违规对公司巴西子公司提起了行政诉讼。这些事项仍是巴西当局调查的对象。公司正在采取措施试图解决这些问题。
2023年1月18日，巴西经济防御行政委员会（“SG/CADE”）总监督启动了一项行政程序，以调查潜在的反竞争行为，将包括公司巴西子公司在内的多名个人和公司列为被告。该程序涉及与某些巴西公共和私营实体的交易有关的行为，这是上述巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购法规的基础的一部分。该程序是由于公司巴西子公司自愿向SG/CADEE披露信息产生于2018年启动的内部审查，并且公司巴西子公司已与SG/CADEE达成宽大处理协议。如果在诉讼程序结束时，CADE的法庭确认宽大协议义务已经履行，公司的巴西子公司将获得罚款的完全豁免。
该公司认为，与这些巴西事项有关的损失很可能发生。该公司估计，这些事项的最低损失为120万美元。鉴于这些事项所处的阶段，截至2023年12月31日，公司仍无法合理估计超出该最低损失的损失范围。截至2023年12月31日，这些事项的累计应计金额作为“应付账款、应计费用、经营租赁负债”的组成部分列入合并资产负债表。截至2022年12月31日，未计提任何金额，因为在该日期无法估计最低损失。这些事项的最终结果可能会导致明显大于这一应计金额的损失。与这些事项的最终结果相关的任何损失可能会对公司在应计任何此类额外负债期间的收益和财务业绩产生重大影响。然而，公司认为，与这些事项的最终结果相关的任何损失将不会对公司的财务状况产生重大影响。
代达罗斯物质
如此前报道，2020年11月4日，一家名为Daedalus Blue，LLC（“Daedalus”）的专利主张实体在美国弗吉尼亚州东区地方法院对公司提起诉讼。Daedalus在诉状中称，该公司基于MicroStrategy平台中的特定功能侵犯了美国专利号8,341，172（“‘172专利”）和9,032，076（“’076专利”）。‘172专利涉及一种针对查询提供聚合数据访问的方法，而’076专利涉及一种基于角色的访问控制系统。
2024年1月5日，Daedalus与公司订立谅解备忘录（“MOU”），据此，双方同意解决该事项。根据谅解备忘录，公司收到了截至2024年1月5日Daedalus拥有的所有专利的全额付费许可，包括‘172专利和’076专利。法院取消了原定于2024年1月8日开始的审判，并暂停了所有案件的最后期限。2024年1月29日，双方签署了一份正式和解协议，以纪念谅解备忘录中规定的条款，并同意在2024年2月27日之前向法院提交解雇的规定。
虚假索赔法很重要
2022年8月31日，哥伦比亚特区（“特区”）通过其总检察长办公室向哥伦比亚特区高等法院提交了一份民事诉状，将公司董事会主席兼公司执行主席Michael J. Saylor（以个人身份）和（ii）公司列为被告。除其他救济外，该地区还根据该地区的《虚假索赔法》寻求金钱赔偿，原因是据称Saylor先生多年来未能向该地区缴纳个人所得税，以及罚款、利息和三倍赔偿金。诉状称，据称涉及的个人所得税金额超过2500万美元。该投诉还在针对该公司的唯一索赔中声称，该公司违反了区的虚假索赔法，合谋协助Saylor先生据称未能缴纳个人所得税。2022年10月26日，该公司提出动议，驳回该地区的投诉。2023年2月28日，法院
E-55

目 录

对驳回动议作出裁决，驳回对公司的唯一索赔以及对Saylor先生的索赔，声称Saylor先生违反了区的虚假索赔法。法院没有驳回针对Saylor先生的指控，称Saylor先生未能支付个人所得税、利息和应得的罚款。2023年4月13日，学区通过其总检察长办公室提交了一项动议，要求修改其投诉，试图根据《虚假索赔法》恢复对Saylor先生和公司的索赔。2023年5月10日，法院批准了区修正诉状的动议，恢复公司为该案的被告。修正后的诉状称，该公司违反了该区的《虚假申报法》，在区税务和收入办公室以虚假扣缴备案的形式制作和使用虚假记录和报表。修正后的诉状还称，Saylor先生违反了学区的《虚假索赔法》，制作和使用虚假记录和陈述，并导致公司制作和使用虚假记录和陈述。2023年6月7日，Saylor先生和该公司提出动议，要求在有偏见的情况下驳回该地区的修正申诉。2023年7月5日，学区对Saylor先生和公司提出的驳回动议提出异议。2023年7月19日，Saylor先生和公司提交了支持其驳回动议的回复。2023年7月31日，法院驳回了Saylor先生和公司驳回修正申诉的动议。2023年8月22日，该公司和Saylor先生提出动议，要求法院重新考虑其7月31日的决定，或者作为替代，证明两个案件处置问题，这些问题涉及对区虚假申报法的税务相关修正案的有效性以及总检察长办公室就涉嫌未缴税款提起诉讼的权力。2023年10月31日，法院驳回了Saylor先生和公司的复议动议，或者作为替代，驳回了中间审查的证明。此事的最终结果目前无法确定。
各种法律程序和或有负债
公司亦涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。尽管这些法律诉讼的结果本质上难以预测，但管理层预计这些法律诉讼的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
公司有或有负债，根据管理层的判断，这些负债不太可能被断言。如果要主张或可能主张此类未主张的或有负债，公司可能需要在主张或可能主张这些负债的期间记录重大费用和负债。
（十）所得税
所得税前（损失）收入的美国和国际部分（以千为单位）在所示期间由以下部分组成：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
美国
 
 
$(157,810)
 
 
$(1,362,230)
 
 
$(854,610)
 
 
国外
 
 
33,285
 
 
39,765
 
 
43,221
 
 
合计
 
 
$(124,525)
 
 
$(1,322,465)
 
 
$(811,389)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所示期间的所得税（收益）拨备（以千为单位）包括以下内容：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
当前：
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
 
$2,774
 
 
$9,278
 
 
$(4,622)
 
 
状态
 
 
3,376
 
 
5,362
 
 
2,184
 
 
国外
 
 
9,146
 
 
8,139
 
 
5,533
 
 
 
 
$15,296
 
 
$22,779
 
 
$3,095
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-56

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
延期：
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
 
$(374,800)
 
 
$89,581
 
 
$(204,784)
 
 
状态
 
 
(194,374)
 
 
34,521
 
 
(74,796)
 
 
国外
 
 
232
 
 
451
 
 
576
 
 
 
 
$(568,942)
 
 
$124,553
 
 
$(279,004)
 
 
提供（福利）总额
 
 
$(553,646)
 
 
$147,332
 
 
$(275,909)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税的收益或拨备与对公司在所示期间的所得税前亏损适用联邦法定所得税率计算的金额不同如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
按联邦法定税率计算的所得税费用
 
 
21.0%
 
 
21.0%
 
 
21.0%
 
 
州税，扣除联邦税收影响
 
 
8.4%
 
 
7.3%
 
 
9.1%
 
 
其他国际组成部分
 
 
(3.4)%
 
 
(0.1)%
 
 
0.2%
 
 
估值备抵变动
 
 
409.5%
 
 
(38.6)%
 
 
0.0%
 
 
不可扣除的官员补偿
 
 
(5.5)%
 
 
(0.3)%
 
 
(1.0)%
 
 
研发税收抵免
 
 
2.7%
 
 
0.1%
 
 
0.8%
 
 
股份补偿
 
 
3.4%
 
 
(0.1)%
 
 
4.0%
 
 
利率变化，包括各州
 
 
11.0%
 
 
(0.3)%
 
 
0.0%
 
 
其他永久性差异(1)
 
 
(2.5)%
 
 
(0.1)%
 
 
(0.1)%
 
 
有效所得税率
 
 
444.6%
 
 
-11.1%
 
 
34.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
列入上表“其他永久性差异”类别的是其他永久性项目，每个项目都低于表中单独列报所需的阈值。
公司在所示期间的所得税前亏损的美国和外国有效税率如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
美国
 
 
356.8%
 
 
(10.2)%
 
 
33.0%
 
 
国外
 
 
28.2%
 
 
21.6%
 
 
14.1%
 
 
合并
 
 
444.6%
 
 
(11.1)%
 
 
34.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与2022年相比，公司2023年实际税率的变化主要是由于（i）由于截至2023年12月31日比特币持有减值相关的公司递延税项资产的估值备抵在2023年期间解除，与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日比特币持有减值相关的公司递延税项资产的估值备抵增加，而（ii）由于截至12月31日比特币持有减值相关的公司递延税项资产的估值备抵在2022年期间设立，2022年与2021年12月31日相比。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为1050万美元和1480万美元，公司非美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为3630万美元和2900万美元。该公司在美国以外的地区获得了大量收入。该公司在2023年汇回了2030万美元的国外收益和利润，在2022年汇回了4470万美元。截至2023年12月31日，公司没有无限期地将任何未分配的外国收益再投资，并就与外国预扣税和美国州所得税相关的未分配外国收益记录了290万美元的递延所得税负债。
E-57

目 录

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分（单位：千）如下所示期间：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12月31日，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
递延税项资产，净额：
 
 
 
 
 
 
经营亏损结转净额
 
 
$727
 
 
$723
 
 
税收抵免结转
 
 
1,841
 
 
1,677
 
 
无形资产，包括资本化研发
 
 
57,410
 
 
41,082
 
 
递延收入
 
 
1,481
 
 
24,747
 
 
应计赔偿
 
 
5,882
 
 
6,602
 
 
股份补偿费用
 
 
30,345
 
 
23,305
 
 
数字资产减值损失
 
 
652,280
 
 
607,659
 
 
利息费用结转
 
 
11,627
 
 
1,239
 
 
租赁负债
 
 
18,197
 
 
14,861
 
 
其他
 
 
4,699
 
 
1,887
 
 
估值备抵前的递延税项资产
 
 
784,489
 
 
723,782
 
 
估价津贴
 
 
(1,427)
 
 
(511,412)
 
 
递延税项资产，扣除估值备抵
 
 
783,062
 
 
212,370
 
 
 
 
 
 
 
 
递延税项负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
预付费用及其他
 
 
3,681
 
 
4,372
 
 
财产和设备
 
 
1,062
 
 
1,786
 
 
未分配国外收益的递延税
 
 
2,923
 
 
2,231
 
 
使用权资产
 
 
18,180
 
 
16,027
 
 
递延所得税负债总额
 
 
25,846
 
 
24,416
 
 
递延所得税资产净额合计
 
 
$757,216
 
 
$187,954
 
 
 
 
 
 
 
 
报告为：
 
 
 
 
 
 
 
 
非流动递延所得税资产，净额
 
 
757,573
 
 
188,152
 
 
非流动递延所得税负债
 
 
(357)
 
 
(198)
 
 
递延所得税资产净额合计
 
 
$757,216
 
 
$187,954
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有美国NOL结转。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有300万美元和330万美元的外国NOL结转。截至2023年12月31日，该公司还有1010万美元的州NOL总额，其中910万美元将于2042年到期，剩余部分可无限期结转。
截至2023年12月31日，公司的估值备抵为140万美元，主要涉及公司在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延所得税资产，根据公司目前的估计，这些资产很可能不会实现。公司于2022年12月31日的估值备抵为5.114亿美元，主要与公司与持有的比特币减值相关的递延税项资产有关，基于2022年12月31日的比特币市值。
在公司认为该等递延税项资产很可能无法变现的情况下，已建立估值备抵。该公司能否实现截至2023年12月31日的7.576亿美元的递延所得税净资产，主要取决于在未来几年产生足够的适当性质的应税收入。管理层得出的结论是，有足够的积极证据支持这些递延所得税资产的预期变现，这主要是由于公司比特币的市值超过
E-58

目 录

截至2023年12月31日，该公司比特币的成本基础为税收目的带来了显着的内置收益，因此是未来应税收入的来源，预计将允许所有美国递延所得税资产净额实现。作为评估估值津贴金额的一部分，管理层声称，如果有必要，它有能力和意图执行税收规划策略，包括出售具有内在收益的比特币。
经考虑所有现有证据后，公司得出结论，截至2023年12月31日，其递延税项资产很有可能实现，但已建立估值备抵的某些外国税收抵免除外。如果比特币的市场价值在未来期间下降，公司将需要评估其他具有适当性质的预测应税收入来源，这可能会导致记录额外的估值备抵。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应收所得税分别为1530万美元和250万美元，记入公司合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”。
截至2023年12月31日，公司包括应计利息在内的未确认所得税优惠总额为830万美元，全部记入公司合并资产负债表的“其他长期负债”。下表列示了所示期间未确认的所得税优惠的变化（以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
年初未确认的所得税优惠
 
 
$5,811
 
 
$5,960
 
 
$4,293
 
 
与上一期间所持头寸有关的增加（减少）额
 
 
1,458
 
 
(67)
 
 
1,082
 
 
与本期持仓相关的增加
 
 
930
 
 
318
 
 
1,146
 
 
与与税务机关结算有关的减少
 
 
0
 
 
(40)
 
 
0
 
 
与诉讼时效到期有关的减少
 
 
(301)
 
 
(360)
 
 
(561)
 
 
年底未确认的所得税优惠
 
 
7,898
 
 
5,811
 
 
5,960
 
 
应计利息
 
 
352
 
 
276
 
 
272
 
 
年末未确认所得税优惠总额
 
 
$8,250
 
 
$6,087
 
 
$6,232
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果确认，截至2023年12月31日的未确认所得税优惠总额中的800万美元将影响公司的有效税率。在未来12个月内，上述公司未确认所得税优惠的负债金额预计不会发生重大变化。公司在所得税拨备（受益）中确认与未确认的所得税优惠相关的估计应计利息。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司释放或确认了一笔非重大金额的应计利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与上述未确认所得税优惠相关的累计应计利息金额分别约为0.4百万美元和0.3百万美元。
公司在许多外国以及美国提交纳税申报表，其纳税申报表可能会受到其提交的所有国家的税务机关的审计。每个国家都有自己的对额外税收负债进行评估的诉讼时效。该公司2019年及以后各纳税年度的美国纳税申报表将受到美国国税局的潜在审查。然而，由于公司在美国使用州NOL结转，州税务当局可能会试图减少或完全抵消截至2011年的纳税年度的州NOL结转金额，并将公司在以后的纳税年度使用的金额转发。该公司的主要外国税务管辖区和仍受潜在审查的纳税年度为意大利的2017纳税年度及以后；波兰和中国的2019纳税年度及以后；西班牙、德国和英国的2020纳税年度及以后。迄今为止，没有与美国或任何适用的外国司法管辖区的审计相关的重大审计评估。
（十一）股份补偿
股票激励计划
2023年5月24日，公司股东批准了公司2023年股权计划，该计划自该日起生效。自2023年股权计划生效之日起超过10年，不得根据2023年股权计划授予任何奖励。根据公司的2013年股权计划，将不会授予任何新的奖励，尽管之前根据2013年股权计划授予的奖励根据其条款仍未兑现。根据股票激励计划，公司的员工、高级职员、董事和其他符合条件的参与者可能（就2023年股权计划而言）和已经（就2023年股权计划和2013年股权计划而言）被授予各种类型的以股份为基础的薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权，
E-59

目 录

限制性股票单位，以及其他基于股票的奖励。此外，根据2023年股权计划，可能会和已经授予的奖励取决于公司董事会或其正式授权委员会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况。根据股票激励计划发行的任何股份可能全部或部分由已获授权但未发行的股份或库存股组成。
根据2023年股权计划初步授权发行的公司A类普通股合计最多1,932，703股，包括（i）根据2023年股权计划授权的公司A类普通股的200,000股和（ii）公司A类普通股的合计最多1,732，703股，其中包括：（a）截至2023年5月23日仍可供授予的根据2013年股权计划保留发行的A类普通股的股份，（b）截至2023年5月23日已发行但随后到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、注销或没收或回购的根据2013年股权计划授予的奖励的A类普通股股份，包括交付的根据2013年股权计划授予的奖励的股份（通过实际交付，认证或净行权）由参与者向公司提交，以（x）在行使此类奖励时购买股票或（y）履行与此类奖励有关的预扣税义务，包括从奖励中保留的股份，从而产生纳税义务，但在激励股票期权的情况下，须遵守经修订的1986年《国内税收法》下的任何限制。截至2023年12月31日，根据2023年股权计划预留并可供未来发行的A类普通股共有238,593股。
在确定根据股票激励计划的任何奖励的相关股份补偿费用时，公司已作出会计政策选择，以便在发生时对奖励的没收进行会计处理，因此下文所列的股份补偿费用并未针对任何估计没收进行调整。
股票期权奖励
根据股票激励计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予日公司A类普通股的公允市场价值，成为董事会或薪酬委员会确定的可行权，且不迟于授予日后10年到期。公司在奖励的必要服务期（一般为归属期）内以直线法确认与该等股票期权奖励相关的股份补偿费用。除根据2023年股权计划向公司董事会非雇员成员授予的股票期权奖励在一年后全额归属外，迄今授予的股票期权奖励在约四年归属期内以等额年度分期方式归属（除非在适用期权协议规定的特定条件下或根据股票激励计划的规定以其他方式因控制权变更事件而加速）。
与股票期权奖励相关的股份补偿费用基于授予日股票期权奖励的公允价值，采用Black-Scholes估值模型估算。Black-Scholes估值模型需要输入一定的管理层假设，包括预期期限、预期股价波动、无风险利率、预期股息率等。由于公司的股票期权行权历史没有为计算股票激励计划授予的股票期权的预期期限提供合理依据，公司采用“普通”股票期权奖励的简化方法估计期权持有人预期持有股票期权的期限。在2021、2022和2023年期间，由于公司股价波动性显著增加，公司通过根据其A类普通股的历史股价波动性和与相应奖励条款相似的公司交易金融工具的隐含波动率计算混合率，建立了对预期股价波动性的估计。对于2021年之前授予的股票期权，公司完全依赖其历史股价波动，使用简单平均计算方法估计预期期限内的预期股价波动，因为公司在授予日认为未来波动不太可能与过去不同。无风险利率以条款近似股票期权预期期限的美国国债为基础。预期股息率为零，因公司此前未宣派现金股利，且目前在可预见的未来也不打算宣派现金股利。这些假设是基于管理层的最佳判断，这些假设的变化可能会对公允价值估计和确认的股份补偿费用金额产生重大影响。
E-60

目 录

截至2023年12月31日，根据股票激励计划，存在购买1,293，627股已发行A类普通股的期权。下表汇总了所示期间公司的股票期权活动（以千为单位，每股数据和年份除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未行使的股票期权
 
 
 
 
股份
 
 
加权平均
行权价格
每股
 
 
聚合
内在
价值
 
 
加权平均
剩余合同
任期（年）
 
 
截至2021年1月1日的余额
 
 
1,157
 
 
$139.48
 
 
 
 
 
 
已获批
 
 
305
 
 
676.10
 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
 
 
(269)
 
 
151.19
 
 
$163,427
 
 
 
 
没收/过期
 
 
(26)
 
 
499.11
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日余额
 
 
1,167
 
 
268.74
 
 
 
 
 
 
已获批
 
 
440
 
 
346.15
 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
 
 
(9)
 
 
137.51
 
 
$1,469
 
 
 
 
没收/过期
 
 
(21)
 
 
498.69
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日余额
 
 
1,577
 
 
288.30
 
 
 
 
 
 
已获批
 
 
37
 
 
290.11
 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
 
 
(175)
 
 
173.83
 
 
$36,636
 
 
 
 
没收/过期
 
 
(145)
 
 
441.50
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日的余额
 
 
1,294
 
 
$286.78
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日可行使
 
 
859
 
 
$221.95
 
 
$357,749
 
 
3.4
 
 
预期截至2023年12月31日归属
 
 
435
 
 
$414.59
 
 
100,600
 
 
8.0
 
 
合计
 
 
1,294
 
 
$286.78
 
 
$458,349
 
 
5.0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权由以下每股行使价格范围组成（以千为单位，每股数据和年份除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权
 
 
每股行使价范围
 
 
股份
 
 
加权平均
行权价格
每股
 
 
加权平均
剩余合同
任期（年）
 
 
$121.43 - $200.00
 
 
727
 
 
$135.79
 
 
2.7
 
 
$200.01 - $300.00
 
 
111
 
 
$251.58
 
 
8.9
 
 
$300.01 - $400.00
 
 
3
 
 
$301.63
 
 
9.4
 
 
$400.01 - $500.00
 
 
247
 
 
$410.26
 
 
8.1
 
 
$600.01 - $691.23
 
 
206
 
 
$691.23
 
 
7.1
 
 
合计
 
 
1,294
 
 
$286.78
 
 
5.0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内分别归属的授予日公允价值合计为5160万美元、3580万美元和1100万美元的股票期权总数分别为260,625份、245,500份和200,625份。
使用Black-Scholes估值模型的股票期权奖励的加权平均授予日公允价值分别为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期权的每股194.94美元、201.64美元和372.05美元，基于以下假设：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
期权预期期限以年为单位
 
 
5.5 - 6.3
 
 
6.3
 
 
6.3
 
 
预期波动
 
 
70.6% - 74.1%
 
 
58.4% - 75.5%
 
 
56.8% - 59.0%
 
 
无风险利率
 
 
3.7% - 4.4%
 
 
1.9% - 3.9%
 
 
0.8% - 1.1%
 
 
预期股息率
 
 
0.0%
 
 
0.0%
 
 
0.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-61

目 录

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别从根据股票激励计划授予的股票期权中确认了约4480万美元、4830万美元和3200万美元的股份补偿费用。截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股份补偿费用总额约为7080万美元，公司预计将在约2.0年的加权平均归属期内确认。
以股份结算的受限制股份单位
根据股票激励计划授予的以股份结算的限制性股票单位，授予人有权在适用的限制性股票单位协议规定的归属期内获得公司A类普通股的若干股份。尽管公司可全权酌情选择全部或部分以现金支付，而不是仅以股份结算，但目前并不打算这样做。
与以股份结算的限制性股票单位相关的股份补偿费用基于授予日公司A类普通股的公允价值。公司在奖励的必要服务期（一般为归属期）内以直线法确认与此类以股份结算的限制性股票单位奖励相关的股份补偿费用。除向公司董事会非雇员成员授予的股份结算限制性股票单位奖励在一年后全额归属外，迄今授予的股份结算限制性股票单位奖励在四年期间内以等额年度分期方式归属（除非在适用的限制性股票单位协议规定的特定条件下或根据股票激励计划或适用的限制性股票单位协议的规定以其他方式因控制权变更事件而加速）。在归属以股份结算的限制性股票单位后，公司通过根据归属日的收盘股价预扣等值股份的方式覆盖大多数司法管辖区的最低预扣税款义务。对于这些司法管辖区，公司随后向适当的税务机关支付预扣税义务，这在综合现金流量表中反映为一项融资活动。
截至2023年12月31日，根据股票激励计划已发行的以股份结算的限制性股票单位为185,153个。下表汇总了所示期间公司的股份结算限制性股票单位活动（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行股份结算的限制性股票单位
 
 
单位
 
 
聚合
内在价值
 
 
截至2021年1月1日的余额
 
 
74
 
 
 
 
已获批
 
 
58
 
 
 
 
 
既得
 
 
(17)
 
 
$13,803
 
 
没收
 
 
(10)
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日余额
 
 
105
 
 
 
 
已获批
 
 
60
 
 
 
 
 
既得
 
 
(28)
 
 
$6,604
 
 
没收
 
 
(17)
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日余额
 
 
120
 
 
 
 
已获批
 
 
123
 
 
 
 
 
既得
 
 
(37)
 
 
$14,817
 
 
没收
 
 
(21)
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日的余额
 
 
185
 
 
 
 
预期截至2023年12月31日归属
 
 
185
 
 
$116,946
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度，36,502股以股份结算的限制性股票单位已归属，总授予日公允价值为1,350万美元，10,440股股份被扣缴以履行纳税义务，从而产生26,062股已发行股份。截至2022年12月31日止年度，28,180股以股份结算的限制性股票单位已归属，总授予日公允价值为1,230万美元，9,467股股份被扣缴以履行纳税义务，从而产生18,713股已发行股份。在截至2021年12月31日的一年中，17004个以股份结算的限制性股票单位已归属，授予日公允价值总额为330万美元，5857股股份被扣缴以履行纳税义务，
E-62

目 录

导致11,147股已发行股份。根据公司A类普通股的公允价值，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的以股份结算的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值分别为292.83美元、246.17美元和736.46美元。公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分别从根据股票激励计划授予的以股份结算的限制性股票单位确认了约1740万美元、1340万美元和800万美元的股份补偿费用。截至2023年12月31日，与未归属的以股份结算的限制性股票单位相关的未确认股份补偿费用总额约为4940万美元，公司预计将在约2.8年的加权平均归属期内确认这些费用。
股份结算业绩股票单位
在2023年第二季度，公司根据2023年股权计划授予业绩股票单位。绩效股票单位赋予接受者根据适用的绩效股票单位协议中规定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况，在未来特定日期获得公司A类普通股的若干股份的权利。尽管公司可全权酌情选择全部或部分以现金支付，而不是仅以股份结算，但目前并不打算这样做。
授予的每个业绩股票单位的归属取决于公司在三年业绩期间实现相对股东总回报（“TSR”）业绩目标，授予的业绩股票单位数量代表将根据目标业绩归属的业绩股票单位数量。正如适用的授予协议中更充分规定的那样，将归属的业绩股票单位数量将基于公司TSR在三年业绩期内与同期纳斯达克综合指数成员TSR相比的百分位排名（“TSR目标”），支付系数范围为授予业绩股票单位数量的0%至200%。业绩股票单位，在已归属的范围内，将在公司董事会薪酬委员会证明TSR目标的实现水平之日归属。
业绩股票单位的归属一般也取决于通过授予的归属日期提供服务（除非根据适用的业绩股票单位协议中规定的控制权变更事件后的终止或根据2023年股权计划或适用的业绩股票单位协议的规定以其他方式加速）。
根据ASC 718，TSR目标被视为“市场条件”，补偿-股票补偿.公司采用蒙特卡洛模拟模型，在具备市场条件的情况下确定业绩奖励的授予日公允价值。蒙特卡洛模拟考虑了下文所述的假设，此外还考虑了基于与纳斯达克综合指数中的同行公司相比的预测股价路径所实现的市场条件的概率。公司在2023年之前没有授予任何业绩奖励。根据以下假设，使用蒙特卡洛模拟模型的绩效股票单位的加权平均授予日公允价值为2023年12月31日终了年度授予的每个绩效股票单位486.18美元：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
预期奖励期限以年为单位
 
 
3.0
 
 
预期波动
 
 
95.6%
 
 
无风险利率
 
 
4.1%
 
 
预期股息率
 
 
0.0%
 
 
 
 
 
 
 
由于公司在发生没收时进行会计处理，只要业绩股票单位接收方在规定的服务期内向公司提供服务，与业绩股票单位的授予日公允价值相关的股份补偿费用将在业绩期间内按比例确认，无论公司实际实现TSR目标的水平如何。
E-63

目 录

截至2023年12月31日，根据2023年股权计划，有25,375个绩效股票单位尚未发行。下表汇总了所示期间公司的绩效股票单位活动（以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份结算业绩股票单位优秀
 
 
单位
 
 
聚合
内在价值
 
 
截至2023年1月1日的余额
 
 
0
 
 
 
 
已获批
 
 
27
 
 
 
 
 
既得
 
 
0
 
 
$0
 
 
没收
 
 
(2)
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日的余额
 
 
25
 
 
 
 
预期截至2023年12月31日归属
 
 
25
 
 
$32,055
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日止年度，没有归属的业绩股票单位。截至2023年12月31日止年度，公司从根据2023年股权计划授予的绩效股票单位中确认了约230万美元的股份补偿费用。截至2023年12月31日，与未归属的绩效股票单位相关的未确认股份补偿费用总额约为1000万美元，公司预计将在约2.5年的加权平均归属期内确认这些费用。
其他以股票为基础的奖励和以现金结算的限制性股票单位
2021年期间，公司根据2013年股权计划授予9000份“其他股票型奖励”。其他基于股票的奖励未在2023年或2022年授予。截至2023年12月31日，2013年股权计划项下的其他基于股票的奖励共计10,250项。这些其他基于股票的奖励类似于股票期权，只是这些奖励仅以现金结算，而不是以公司A类普通股的股份结算。
2021年期间，公司根据2013年股权计划授予900个以现金结算的限制性股票单位。2023或2022年度未授出以现金结算的受限制股份单位。截至2023年12月31日，2013年股权计划下共有250个以现金结算的限制性股票单位尚未发行。这些以现金结算的限制性股票单位与公司以股份结算的限制性股票单位类似，只是它们仅以现金结算，而不是以公司A类普通股的股份结算。
由于所要求的现金结算特征，其他以股票为基础的奖励和以现金结算的限制性股票单位在公司的综合资产负债表中都被归类为负债，并且每个季度报告期间都会重新计量奖励的公允价值。截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别从其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位确认了约320万美元和140万美元的股权激励费用。截至2022年12月31日止年度，公司确认从其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位中减少约50万美元的基于股票的薪酬费用。截至2023年12月31日，与其他以股票为基础的奖励和以现金结算的限制性股票单位相关的未确认股份补偿费用总额约为120万美元，公司预计将在约1.1年的加权平均归属期内确认这些费用，但须通过结算或到期中较早者进行额外的公允价值调整。
2021年ESPP
2021年，公司通过了2021年ESPP，并获得公司股东的批准。2021年ESPP的目的是为公司及其某些子公司的合格员工提供购买公司A类普通股股票的机会，从公司董事会确定的时间和日期开始。2021年ESPP下的首个发售期于2021年2月16日开始，并于2021年8月15日结束。在这第一个发售期后，公司董事会决定为2021年ESPP的剩余期限提供自每年3月1日和9月1日开始的后续6个月发售期。根据2021年ESPP授权发行的公司A类普通股总数为100,000股。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，就2021年ESPP分别发行了19,856股、15,925股和4,612股A类普通股。截至2023年12月31日，根据2021年ESPP，公司A类普通股仍有59,607股可供发行。
E-64

目 录

除非董事会另有决定，否则股份的购买价格分别等于发售期第一个或最后一个营业日公司A类普通股收盘价中较低者的85%。以股份为基础的补偿费用基于授予日的公允价值，该公允价值由15%折扣的股份购买权的内在价值和使用Black-Scholes估值模型的回溯拨备的公允价值组成，在发售期间以直线法确认。授予日为募集期开始日。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别确认了与2021年ESPP相关的股份补偿费用约190万美元、240万美元和260万美元。截至2023年12月31日，与2021年ESPP相关的未确认股份补偿费用总额约为30万美元，公司预计将在约0.2年期间内确认。
与股权计划相关的税收优惠
下表汇总了所示期间与公司股权计划相关的税收（福利）费用（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
与以下有关的税务（福利）开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
股份补偿费用
 
 
$(12,874)
 
 
$(12,155)
 
 
$(8,260)
 
 
股票期权的行使及以股份结算的受限制股份单位的归属
 
 
(3,367)
 
 
1,370
 
 
(37,664)
 
 
与公司股权计划相关的税收优惠总额
 
 
$(16,241)
 
 
$(10,785)
 
 
$(45,924)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（十二）基本及稀释每股收益（亏损）
下表列出所示期间每股基本和摊薄收益（亏损）的计算（单位：千，每股数据除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入（亏损）-基本
 
 
$429,121
 
 
$(1,469,797)
 
 
$(535,480)
 
 
稀释股份对净收益（亏损）的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
2025年可转换票据的利息支出，税后净额
 
 
5,648
 
 
0
 
 
0
 
 
2027年可转换票据的利息支出，税后净额
 
 
2,874
 
 
0
 
 
0
 
 
净收入（亏损）-摊薄
 
 
$437,643
 
 
$(1,469,797)
 
 
$(535,480)
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股加权平均普通股
 
 
11,707
 
 
9,357
 
 
8,056
 
 
B类普通股加权平均普通股
 
 
1,964
 
 
1,964
 
 
1,964
 
 
已发行普通股加权平均股份总数-基本
 
 
13,671
 
 
11,321
 
 
10,020
 
 
稀释性股份对加权平均已发行普通股的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期权
 
 
461
 
 
0
 
 
0
 
 
限制性股票单位
 
 
54
 
 
0
 
 
0
 
 
业绩股票单位
 
 
13
 
 
0
 
 
0
 
 
员工购股计划
 
 
1
 
 
0
 
 
0
 
 
2025年可转换票据
 
 
1,633
 
 
0
 
 
0
 
 
2027年可转换票据
 
 
733
 
 
0
 
 
0
 
 
已发行普通股加权平均总股数-稀释
 
 
16,566
 
 
11,321
 
 
10,020
 
 
每股收益（亏损）：
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益（亏损）(1)
 
 
$31.39
 
 
$(129.83)
 
 
$(53.44)
 
 
每股摊薄收益（亏损）(1)
 
 
$26.42
 
 
$(129.83)
 
 
$(53.44)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
A类和B类普通股的基本和全面摊薄收益（亏损）相同。
E-65

目 录

以下潜在A类普通股的加权平均股份被排除在稀释每股收益（亏损）计算之外，因为它们的影响将是反稀释的（以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2021
 
 
股票期权
 
 
590
 
 
1,462
 
 
1,233
 
 
限制性股票单位
 
 
30
 
 
119
 
 
95
 
 
业绩股票单位
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
员工购股计划
 
 
5
 
 
6
 
 
2
 
 
2025年可转换票据
 
 
0
 
 
1,633
 
 
1,633
 
 
2027年可转换票据
 
 
0
 
 
733
 
 
635
 
 
合计
 
 
625
 
 
3,953
 
 
3,598
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（十三）场内股票发行
在2023、2022和2021年期间，公司与代理商签订了销售协议，根据这些协议，公司可以通过市场上的股票发行计划发行和出售其A类普通股的股票。根据这些协议，公司同意向销售代理支付其作为代理就通过市场上股权发售计划出售股份所提供的服务的佣金，还同意向销售代理提供某些已发生费用的补偿以及惯常的赔偿和分摊权。下表汇总了每份销售协议的条款和规定，以及根据在2023、2022或2021年期间活跃的每份场内股票发行计划进行的销售活动。下表中每个场内股票发行计划的最高总发行价格和净收益（减去销售佣金和费用）以千为单位。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年11月销量
协议
 
 
2023年8月销量
协议
 
 
2023年5月销量
协议
 
 
2022年销量
协议
 
 
2021年销量
协议
 
 
协议生效日期
 
 
2023年11月30日
 
 
2023年8月1日
 
 
2023年5月1日
 
 
2022年9月9日
 
 
2021年6月14日
 
 
销售代理
 
 
高宏集团和
Company，LLC，
Canaccord Genuity
LLC和BTIG，
LLC（“11月
2023年销量
代理商"）
 
 
高宏集团和
Company，LLC，
Canaccord Genuity
LLC和Berenberg
资本市场
LLC（“2023年8月
销售代理"）
 
 
高宏集团和
公司有限责任公司
和Canaccord
Genuity有限责任公司
（“2023年5月销售
代理商"）
 
 
高宏集团和
公司有限责任公司
和BTIG，LLC
（“2022销售
代理商"）
 
 
杰富瑞，
LLC（“2021
销售
代理商"）
 
 
最高总发行价
 
 
$750,000
 
 
$750,000
 
 
$625,000
 
 
$500,000
 
 
$1,000,000
 
 
就出售股份所得款项总额应付销售代理的最高佣金
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
终止日期
 
 
不适用
 
 
2023年11月29日
 
 
2023年8月1日
 
 
2023年5月1日
 
 
2021年12月28日
 
 
截至本年度根据该销售协议出售的股份：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
1,076,915
 
 
1,592,950
 
 
1,079,170
 
 
1,348,855
 
 
不适用
 
 
2022年12月31日
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
218,575
 
 
不适用
 
 
2021年12月31日
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
1,413,767
 
 
截至本年度根据该销售协议出售股份所得款项净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
$609,873
 
 
$737,760
 
 
$333,494
 
 
$338,962
 
 
不适用
 
 
2022年12月31日
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
$46,219
 
 
不适用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E-66

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年11月销量
协议
 
 
2023年8月销量
协议
 
 
2023年5月销量
协议
 
 
2022年销量
协议
 
 
2021年销量
协议
 
 
2021年12月31日
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
$990,463
 
 
截至2023年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据该销售协议出售的累计股份
 
 
1,076,915
 
 
1,592,950
 
 
1,079,170
 
 
1,567,430
 
 
1,413,767
 
 
根据该销售协议出售股份的累计所得款项净额
 
 
$609,873
 
 
$737,760
 
 
$333,494
 
 
$385,181
 
 
$990,463
 
 
该销售协议下剩余的最高总发行价格
 
 
$137,765
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上述每项场内股权发行方案相关的销售佣金和费用均被视为直接成本和增量成本，并在相应股份发行和出售期间在合并资产负债表的“额外实收资本”中列支。
（十四）库存股
董事会此前授权公司根据股票回购计划，在截至2023年4月29日的公开市场上不时回购总额高达8.00亿美元的A类普通股。股份回购计划本身的条款已于2023年4月29日到期，根据股份回购计划，公司A类普通股的股份将不再可供回购。到期时，根据股票回购计划，该公司以每股104.13美元的平均价格和5.909亿美元的总成本回购了总计5,674，226股A类普通股。上述披露的每股平均价格和总成本金额包括经纪人佣金。在2023、2022和2021年期间，公司没有根据股份回购计划回购其A类普通股的任何股份。
（十五）职工福利计划
公司发起一项福利计划，为员工提供退休福利，称为MicroStrategy 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。参与者可向401（k）计划自愿捐款，最高可达其年度基本税前薪酬的75%（2022年9月30日之前，最高可达50%）、现金奖金以及不超过联邦政府确定的最高允许捐款金额的佣金。参与者可将全部或部分401（k）计划选择性递延缴款指定为罗斯选择性递延缴款，而不是税前选择性递延缴款。401（k）计划允许公司酌情缴款。
公司向每个401（k）计划参与者提供匹配的供款，金额为参与者前12%供款的50%，每年最高不超过5,000美元。此外，所有积极参与者在完成四年雇佣后完全归属于公司的匹配贡献，在与公司雇佣的每一年结束时以25%的增量归属。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别向401（k）计划提供了总额为280万美元、310万美元和290万美元的捐款。
E-67

目 录

（16）分部信息
公司在一个可报告经营分部管理其业务。公司的一个可报告经营分部通过许可安排和云订阅及相关服务从事其软件平台的设计、开发、营销和销售。下表按地理区域列出了总收入、毛利润、长期资产（单位：千）。长期资产由使用权资产和财产及设备组成，净额。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地理区域：
 
 
美国
 
 
欧洲、中东和非洲
 
 
其他地区
 
 
合并
 
 
截至2023年12月31日止年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$284,174
 
 
$155,914
 
 
$56,173
 
 
$496,261
 
 
毛利
 
 
$222,952
 
 
$123,510
 
 
$39,855
 
 
$386,317
 
 
截至2022年12月31日止年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$294,697
 
 
$152,614
 
 
$51,953
 
 
$499,264
 
 
毛利
 
 
$240,048
 
 
$120,162
 
 
$36,065
 
 
$396,275
 
 
截至2021年12月31日止年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$282,444
 
 
$171,140
 
 
$57,178
 
 
$510,762
 
 
毛利
 
 
$236,646
 
 
$139,704
 
 
$42,503
 
 
$418,853
 
 
截至2023年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期资产
 
 
$75,004
 
 
$3,937
 
 
$7,343
 
 
$86,284
 
 
截至2022年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期资产
 
 
$83,279
 
 
$6,466
 
 
$3,865
 
 
$93,610
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
欧洲、中东和非洲地区包括在欧洲、中东和非洲的业务。其他地区包括所有其他外国，一般包括拉丁美洲、亚太地区和加拿大。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，没有个别外国占综合收入总额的10%或以上。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，没有任何个别客户占综合收益总额的10%或以上。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有个别外国在合并资产总额中的占比达到或超过10%。
（十七）关联交易
2021年6月，公司董事会主席兼执行主席、当时的公司首席执行官Michael J. Saylor与公司订立补偿协议（“原始协议”），初始任期为90天，但须经公司选举连续90天任期延长，所有该等任期延长均已行使。根据原始协议，Saylor先生在协议期限内，为公司及其子公司的董事和高级职员（“D & O”）的利益，从其个人资金中向公司提供了在公司无法赔偿此类保险的情况下向公司提供的赔偿保险，总额不超过4000万美元。作为回报，公司向Saylor先生支付了初始和连续90天期限各388,945美元。
于二零二二年六月十二日，Saylor先生与公司订立重续赔偿协议（「重续协议」），初步为期90天，自原协议最后90天延期届满时生效。作为回报，该公司向Saylor先生支付了最初90天期限的一次性费用388,945美元（“续约付款”）。
2022年6月24日，公司与几家第三方承运人绑定了D & O责任险保单（“初始商业保单”），承保金额为3000万美元。同时，Saylor先生和公司还订立了（i）一份赔偿协议（“超额协议”），供Saylor先生提供1000万美元的超额赔偿保障，只有在初始商业保单用尽后才能支付，以及（ii）一份赔偿协议（“2022 Tail协议”），供Saylor先生根据初始商业保单开始日期之前发生的作为或不作为在任何时间提出的索赔提供4000万美元的赔偿保障。根据超额协议，公司向Saylor先生支付了600,000美元，期限为一年，根据超额协议向Saylor先生支付了150,000美元，期限为90天。
E-68

目 录

2022年尾协议。根据公司的选择，公司被允许根据2022年尾部协议将期限延长至多23个额外的90天期限，每个额外的90天期限为150,000美元。关于执行初始商业保单和解除其在续订协议下的义务，Saylor先生向公司退还了337,086美元，这是从初始商业保单日期到续订协议原始期限结束期间的续订付款的按比例部分。
2022年8月30日，公司与第三方承运人绑定了额外的D & O责任保险单（“超额商业保单”），仅在初始商业保单用尽后才支付1000万美元的超额保额。自同日起生效，公司与Saylor先生对超额协议执行了一项修订（“修订”），以将Saylor先生根据超额协议提供赔偿的义务限制在超额协议期限内因在超额协议开始时或之后但在修订生效日期之前发生的不法行为而产生的索赔。就修订而言，Saylor先生向公司退还了489,863美元，相当于公司根据超额协议最初支付给Saylor先生的600,000美元中的按比例部分，归属于自修订之日起至超额协议原始期限结束的期间。在2022年第三季度和第四季度以及2023年第一季度，根据2022年尾部协议的条款，公司选择将2022年尾部协议的期限延长90天，并就每次此类延长向Saylor先生支付150,000美元。
于2023年6月12日，公司与第三方承保人绑定新的D & O责任保险单（“2023商业保单”），其提供的保障范围大致相当于在2023年6月12日至2024年6月12日期间的保单期间内根据初始商业保单和超额商业保单提供的总保障范围，但2023商业保单也为就在初始商业保单绑定之前发生的不法行为或不作为提出的索赔提供保障，但就先前已通知并由较早的D & O保险人接受的索赔而言，除外责任除外，与引起这类索赔的作为或不作为有关的索赔，以及2022年6月24日之前针对被保险人提起的要求、调查、诉讼或其他程序，以及未来相互关联的不法行为（统称为“除外索赔”）。
于2023年6月12日，公司与Saylor先生订立新的赔偿协议（“2023 Tail Agreement”），据此，Saylor先生同意提供与根据2022 Tail Agreement提供的承保范围相似的承保范围，但仅涵盖最初一年期限的排除索赔，并支付157,000美元。公司可选择根据2023年尾部协议将期限延长至多四个额外的一年期限，每增加一年期限为157,000美元。
在与Saylor先生订立原始协议、续订协议、超额协议、2022 Tail协议、2023 Tail协议之前，公司获得并考虑了D & O责任险保单的市场报价。公司认定，在这种时候考虑的保单将提供不足的保险范围，并在可获得保险范围的范围内需要大量保费，并且获得Saylor先生提供的赔偿范围是适当的，并且符合公司的最佳利益。
（十八）后续事项
自2023年12月31日至紧接本年度报告提交之前的日期，该公司以3720万美元购买了大约850个比特币，约合每个比特币43,723美元。所有这些大约850枚比特币都是2028年有担保票据抵押品的一部分。
截至2023年12月31日，该公司在2024年第一季度持有的比特币产生了至少2890万美元的数字资产减值损失。
有关数字资产会计的更多详细信息，请参见合并财务报表附注2（g），重要会计政策摘要和附注4，数字资产。
E-69

目 录

附表二
估值和合格账户
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额
开始
时期
 
 
新增(1)
 
 
扣除
 
 
余额
结束
时期
 
 
信贷损失备抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
$2,564
 
 
797
 
 
(292)
 
 
$3,069
 
 
2022年12月31日
 
 
$2,775
 
 
383
 
 
(594)
 
 
$2,564
 
 
2021年12月31日
 
 
$2,760
 
 
669
 
 
(654)
 
 
$2,775
 
 
递延税项估价免税额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
$511,412
 
 
193
 
 
(510,178)
 
 
$1,427
 
 
2022年12月31日
 
 
$999
 
 
510,488
 
 
(75)
 
 
$511,412
 
 
2021年12月31日
 
 
$1,259
 
 
0
 
 
(260)
 
 
$999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
收入和支出的减少/收费。
E-70

目 录

附录f
MicroStrategy Incorporated季结表10-Q季度报告节选
2024年9月30日，于2024年10月31日向美国证券交易委员会提交
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至2024年9月30日止季度
或
 ☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 000-24435
Microstrategy Incorporated
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
51-0323571
（I.R.S.雇主
识别号码）
1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，VA
（主要行政办公室地址）
22182
（邮编）
(703) 848-8600
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
 
 
 
 
 
 
 
各班级名称
 
 
交易代码
 
 
注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00 1美元
 
 
MSTR
 
 
纳斯达克全球精选市场
 
 
 
 
 
 
 
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大型加速披露公司
 
 
☒
 
 
加速披露公司
 
 
 ☐
非加速披露公司
 
 
 ☐
 
 
较小的报告公司
 
 
 ☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
 
 ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐没有
截至2024年10月21日，注册人已发行的A类普通股和B类普通股分别为183,003，980股和19,640，250股。
F-1

目 录

第一部分-财务信息
项目1。
财务报表
Microstrategy Incorporated
合并资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
物业、厂房及设备
 
 
 
 
 
 
当前资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
 
$46,343
 
 
$46,817
 
 
受限制现金
 
 
1,862
 
 
1,856
 
 
应收账款，净额
 
 
107,169
 
 
183,815
 
 
预付费用及其他流动资产
 
 
30,668
 
 
35,407
 
 
流动资产总额
 
 
186,042
 
 
267,895
 
 
数字资产
 
 
6,850,879
 
 
3,626,476
 
 
物业及设备净额
 
 
27,517
 
 
28,941
 
 
使用权资产
 
 
55,308
 
 
57,343
 
 
存款和其他资产
 
 
51,109
 
 
24,300
 
 
递延税项资产，净额
 
 
1,172,726
 
 
757,573
 
 
总资产
 
 
$8,343,581
 
 
$4,762,528
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
应付账款、应计费用、经营租赁负债
 
 
$45,714
 
 
$43,090
 
 
应计薪酬和员工福利
 
 
51,686
 
 
50,045
 
 
应计利息
 
 
5,800
 
 
1,493
 
 
长期债务的流动部分，净额
 
 
509
 
 
483
 
 
递延收入和预付款
 
 
184,402
 
 
228,162
 
 
流动负债合计
 
 
288,111
 
 
323,273
 
 
长期债务，净额
 
 
4,211,949
 
 
2,182,108
 
 
递延收入和预付款
 
 
6,344
 
 
8,524
 
 
经营租赁负债
 
 
57,495
 
 
61,086
 
 
其他长期负债
 
 
5,676
 
 
22,208
 
 
递延所得税负债
 
 
357
 
 
357
 
 
负债总额
 
 
4,569,932
 
 
2,597,556
 
 
承诺与或有事项
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
未指定优先股，面值0.00 1美元；授权5000股；没有已发行或流通的股票
 
 
0
 
 
0
 
 
A类普通股，面值0.00 1美元；授权330,000股；已发行股份191,684股和已发行股份183,000股，已发行股份157,725股和已发行股份149,041股
 
 
192
 
 
24
 
 
B类可转换普通股，面值0.00 1美元；授权165,000股；已发行和流通股分别为19,640股，已发行和流通股分别为19,640股
 
 
20
 
 
2
 
 
额外实收资本
 
 
6,060,206
 
 
3,957,728
 
 
库存股，按成本计；分别为8684股和8684股
 
 
(782,104)
 
 
(782,104)
 
 
累计其他综合损失
 
 
(9,580)
 
 
(11,444)
 
 
累计赤字
 
 
(1,495,085)
 
 
(999,234)
 
 
股东权益合计
 
 
3,773,649
 
 
2,164,972
 
 
负债和股东权益合计
 
 
$8,343,581
 
 
$4,762,528
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-2

目 录

Microstrategy Incorporated
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$11,087
 
 
$24,045
 
 
$33,311
 
 
$56,979
 
 
订阅服务
 
 
27,800
 
 
20,974
 
 
74,846
 
 
59,662
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
38,887
 
 
45,019
 
 
108,157
 
 
116,641
 
 
产品支持
 
 
61,015
 
 
66,860
 
 
185,440
 
 
198,422
 
 
其他服务
 
 
16,169
 
 
17,583
 
 
49,162
 
 
56,714
 
 
总收入
 
 
116,071
 
 
129,462
 
 
342,759
 
 
371,777
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
769
 
 
342
 
 
2,130
 
 
1,320
 
 
订阅服务
 
 
11,454
 
 
8,028
 
 
29,618
 
 
23,100
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
12,223
 
 
8,370
 
 
31,748
 
 
24,420
 
 
产品支持
 
 
8,572
 
 
5,531
 
 
25,312
 
 
17,115
 
 
其他服务
 
 
13,554
 
 
12,760
 
 
38,239
 
 
40,188
 
 
总收入成本
 
 
34,349
 
 
26,661
 
 
95,299
 
 
81,723
 
 
毛利
 
 
81,722
 
 
102,801
 
 
247,460
 
 
290,054
 
 
营业费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售与市场营销
 
 
35,414
 
 
35,606
 
 
103,116
 
 
109,372
 
 
研究与开发
 
 
33,301
 
 
29,660
 
 
92,795
 
 
90,372
 
 
一般和行政
 
 
33,505
 
 
29,223
 
 
104,300
 
 
85,959
 
 
数字资产减值损失
 
 
412,084
 
 
33,559
 
 
783,807
 
 
76,613
 
 
总营业费用
 
 
514,304
 
 
128,048
 
 
1,084,018
 
 
362,316
 
 
经营亏损
 
 
(432,582)
 
 
(25,247)
 
 
(836,558)
 
 
(72,262)
 
 
利息支出，净额
 
 
(18,129)
 
 
(11,006)
 
 
(45,476)
 
 
(37,031)
 
 
债务清偿（损失）收益
 
 
(22,933)
 
 
0
 
 
(22,933)
 
 
44,686
 
 
其他（费用）收入，净额
 
 
(5,034)
 
 
2,419
 
 
(2,644)
 
 
726
 
 
所得税前亏损
 
 
(478,678)
 
 
(33,834)
 
 
(907,611)
 
 
(63,881)
 
 
（受益于）所得税拨备
 
 
(138,504)
 
 
109,607
 
 
(411,760)
 
 
(403,876)
 
 
净（亏损）收入
 
 
$(340,174)
 
 
$(143,441)
 
 
$(495,851)
 
 
$339,995
 
 
基本（亏损）每股收益(1)
 
 
$(1.72)
 
 
$(1.01)
 
 
$(2.71)
 
 
$2.91
 
 
用于计算每股基本（亏损）收益的加权平均流通股
 
 
197,273
 
 
142,214
 
 
182,695
 
 
116,648
 
 
稀释（亏损）每股收益(1)
 
 
$(1.72)
 
 
$(1.01)
 
 
$(2.71)
 
 
$2.39
 
 
用于计算稀释（亏损）每股收益的加权平均流通股
 
 
197,273
 
 
142,214
 
 
182,695
 
 
145,125
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
A类和B类普通股的基本和完全摊薄（亏损）每股收益相同。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3

目 录

Microstrategy Incorporated
综合（亏损）收入合并报表
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
净（亏损）收入
 
 
$(340,174)
 
 
$(143,441)
 
 
$(495,851)
 
 
$339,995
 
 
其他综合收益（亏损），扣除适用税项后：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
3,970
 
 
(2,205)
 
 
1,864
 
 
(1,554)
 
 
其他综合收益（亏损）合计
 
 
3,970
 
 
(2,205)
 
 
1,864
 
 
(1,554)
 
 
综合（亏损）收入
 
 
$(336,204)
 
 
$(145,646)
 
 
$(493,987)
 
 
$338,441
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4

目 录

Microstrategy Incorporated
股东权益合并报表（赤字）
（单位：千，未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
A类
普通股
 
 
B类可转换
普通股
 
 
额外
实缴
资本
 
 
库存股票
 
 
累计
其他
综合
亏损
 
 
累计
赤字
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
2023年1月1日余额
 
 
$(383,120)
 
 
104,532
 
 
$18
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$1,841,120
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,801)
 
 
$(1,428,355)
 
 
净收入
 
 
461,193
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
461,193
 
 
其他综合收益
 
 
738
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
738
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
6,750
 
 
445
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
6,750
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
2,380
 
 
127
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,380
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(514)
 
 
38
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(514)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
338,962
 
 
13,489
 
 
2
 
 
0
 
 
0
 
 
338,960
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
16,822
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
16,822
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2023年3月31日余额
 
 
$443,211
 
 
118,631
 
 
$20
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$2,205,518
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,063)
 
 
$(967,162)
 
 
净收入
 
 
22,243
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
22,243
 
 
其他综合损失
 
 
(87)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(87)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
5,354
 
 
388
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
5,354
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(242)
 
 
62
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(242)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
333,494
 
 
10,792
 
 
1
 
 
0
 
 
0
 
 
333,493
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
15,145
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
15,145
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2023年6月30日余额
 
 
$819,118
 
 
129,873
 
 
$21
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$2,559,268
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,150)
 
 
$(944,919)
 
 
净亏损
 
 
(143,441)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(143,441)
 
 
其他综合损失
 
 
(2,205)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(2,205)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
2,113
 
 
95
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,113
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
1,575
 
 
72
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
1,575
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(747)
 
 
40
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(747)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
147,218
 
 
4,034
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
147,218
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
16,764
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
16,764
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2023年9月30日余额
 
 
$840,395
 
 
134,114
 
 
$21
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$2,726,191
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(15,355)
 
 
$(1,088,360)
 
 
净收入
 
 
89,126
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
89,126
 
 
其他综合收益
 
 
3,911
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
3,911
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
16,302
 
 
826
 
 
1
 
 
0
 
 
0
 
 
16,301
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(2,841)
 
 
120
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(2,841)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
1,200,415
 
 
22,665
 
 
2
 
 
0
 
 
0
 
 
1,200,413
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
A类
普通股
 
 
B类可转换
普通股
 
 
额外
实缴
资本
 
 
库存股票
 
 
累计
其他
综合
亏损
 
 
累计
赤字
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份补偿费用
 
 
17,664
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
17,664
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2023年12月31日余额
 
 
$2,164,972
 
 
157,725
 
 
$24
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$3,957,728
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(11,444)
 
 
$(999,234)
 
 
净亏损
 
 
(53,118)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(53,118)
 
 
其他综合损失
 
 
(1,725)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(1,725)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
136,088
 
 
5,731
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
136,088
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
2,071
 
 
69
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,071
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(1,273)
 
 
39
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(1,273)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
137,152
 
 
1,952
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
137,152
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
15,938
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
15,938
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2024年3月31日余额
 
 
$2,400,105
 
 
165,516
 
 
$24
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$4,247,704
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,169)
 
 
$(1,052,352)
 
 
净亏损
 
 
(102,559)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(102,559)
 
 
其他综合损失
 
 
(381)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(381)
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
17,261
 
 
1,215
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
17,261
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(932)
 
 
311
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(932)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
可转换优先票据转换时发行A类普通股
 
 
500,815
 
 
12,672
 
 
2
 
 
0
 
 
0
 
 
500,813
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
20,490
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
20,490
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2024年6月30日余额
 
 
$2,834,799
 
 
179,714
 
 
$26
 
 
19,640
 
 
$2
 
 
$4,785,336
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(13,550)
 
 
$(1,154,911)
 
 
净亏损
 
 
(340,174)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(340,174)
 
 
其他综合收益
 
 
3,970
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
3,970
 
 
0
 
 
拆股后发行的A类和B类普通股的票面价值调整
 
 
0
 
 
0
 
 
157
 
 
0
 
 
18
 
 
(175)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
行使股票期权时发行A类普通股
 
 
4,192
 
 
193
 
 
1
 
 
0
 
 
0
 
 
4,191
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
根据员工购股计划发行A类普通股
 
 
2,233
 
 
25
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,233
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
在限制性股票单位归属时发行A类普通股，扣除预扣税
 
 
(1)
 
 
53
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
(1)
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
公开发行下发行A类普通股，扣除发行费用
 
 
1,105,141
 
 
8,048
 
 
8
 
 
0
 
 
0
 
 
1,105,133
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
可转换优先票据转换时发行A类普通股
 
 
144,349
 
 
3,651
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
144,349
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
股份补偿费用
 
 
19,140
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
19,140
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2024年9月30日余额
 
 
$3,773,649
 
 
191,684
 
 
$192
 
 
19,640
 
 
$20
 
 
$6,060,206
 
 
(8,684)
 
 
$(782,104)
 
 
$(9,580)
 
 
$(1,495,085)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6

目 录

Microstrategy Incorporated
合并现金流量表
（单位：千）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
2024
 
 
2023
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
 
经营活动：
 
 
 
 
 
 
净（亏损）收入
 
 
$(495,851)
 
 
$339,995
 
 
调整净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）：
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
 
12,679
 
 
9,405
 
 
减少使用权资产账面值
 
 
6,228
 
 
6,438
 
 
信贷损失和销售备抵
 
 
262
 
 
752
 
 
递延税款
 
 
(419,965)
 
 
(425,986)
 
 
解除未确认税收优惠的负债
 
 
(73)
 
 
(162)
 
 
股份补偿费用
 
 
57,789
 
 
49,855
 
 
数字资产减值损失
 
 
783,807
 
 
76,613
 
 
长期债务的发行费用摊销
 
 
10,231
 
 
6,599
 
 
债务清偿损失（收益）
 
 
22,933
 
 
(44,686)
 
 
经营性资产负债变动情况：
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
27,374
 
 
6,627
 
 
预付费用及其他流动资产
 
 
4,868
 
 
(99)
 
 
存款和其他资产
 
 
(6,748)
 
 
(321)
 
 
应付账款和应计费用
 
 
(8,318)
 
 
(8,005)
 
 
应计薪酬和员工福利
 
 
(26,383)
 
 
(15,186)
 
 
应计利息
 
 
4,444
 
 
7,539
 
 
递延收入和预付款
 
 
3,484
 
 
9,901
 
 
经营租赁负债
 
 
(7,832)
 
 
(7,954)
 
 
其他长期负债
 
 
(4,637)
 
 
203
 
 
经营活动提供（使用）的现金净额
 
 
(35,708)
 
 
11,528
 
 
投资活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
购买数字资产
 
 
(4,008,210)
 
 
(687,959)
 
 
购置不动产和设备
 
 
(2,694)
 
 
(2,591)
 
 
投资活动所用现金净额
 
 
(4,010,904)
 
 
(690,550)
 
 
融资活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换优先票据所得款项
 
 
3,213,750
 
 
0
 
 
为可转换优先票据支付的发行费用
 
 
(53,524)
 
 
0
 
 
为结算转换及赎回可转换优先票据而支付的款项
 
 
(398)
 
 
0
 
 
偿还有担保债务和第三方清偿费用
 
 
(515,325)
 
 
(160,033)
 
 
其他长期有担保债务的本金支付
 
 
(401)
 
 
(382)
 
 
根据公开发售出售普通股所得款项
 
 
1,246,478
 
 
823,945
 
 
与公开发行下出售普通股相关支付的发行费用
 
 
(4,185)
 
 
(4,286)
 
 
行使股票期权所得款项
 
 
157,541
 
 
14,217
 
 
员工股票购买计划下的销售收益
 
 
4,304
 
 
3,955
 
 
限制性股票单位归属预扣税的缴纳
 
 
(2,173)
 
 
(1,391)
 
 
筹资活动提供的现金净额
 
 
4,046,067
 
 
676,025
 
 
外汇汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响
 
 
77
 
 
(997)
 
 
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
 
 
(468)
 
 
(3,994)
 
 
现金、现金等价物和限制性现金，期初
 
 
48,673
 
 
50,868
 
 
现金、现金等价物、受限制现金、期末
 
 
$48,205
 
 
$46,874
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7

目 录

Microstrategy Incorporated
合并财务报表附注
（未经审计）
（一）重要会计政策摘要
（a）列报依据
随附的MicroStrategy Incorporated（“MicroStrategy”或“公司”）合并财务报表未经审计。管理层认为，已将财务状况和经营业绩的公允报表所需的所有调整都包括在内。除非另有披露，所有此类调整都属于正常的经常性调整。中期业绩不一定代表一整年的业绩。
2024年7月11日，公司宣布将公司的A类普通股和B类普通股进行10比1的股票分割。股票分割是通过向截至股息登记日2024年8月1日收盘时公司A类普通股和B类普通股在册持有人发放股票股息的方式进行的。公司以库存方式持有的股份不受股票分割的影响。股息已于2024年8月7日收市后派发，并于2024年8月8日开市时开始按拆分调整基准买卖。由于股票分割，所有适用的股份、每股和股权奖励信息已在合并财务报表和合并财务报表附注中进行追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。
合并财务报表和合并财务报表附注按美国证券交易委员会（“SEC”）的要求列报，不包含公司年度财务报表和附注中包含的某些信息。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中提交给SEC的经审计财务报表及其附注一并阅读。自2023年12月31日以来，公司会计政策未发生重大变化。
随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
（二）近期会计准则
加密资产
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-08号会计准则更新，无形资产-商誉及其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计处理和披露（“ASU 2023-08”）。ASU 2023-08要求范围内的加密资产（包括公司持有的比特币）在财务状况表中以公允价值计量，此类加密资产的公允价值变动损益在每个报告期的净收入中确认。ASU 2023-08还要求对标准范围内的加密资产进行某些中期和年度披露。该准则对公司自2025年1月1日开始的中期和年度期间生效，对截至公司采用该指引的年度报告期期初的留存收益期初余额进行累加效应调整。以前的期间将不会重述。公司将采用ASU2023-08，自2025年1月1日起生效。
该公司预计ASU2023-08的采用将对其合并资产负债表、运营报表、现金流量表和披露产生重大影响。尽管公司将继续按成本初始记录其比特币购买，但在采用ASU 2023-08时，公允价值的任何后续增减将在公司的综合经营报表中确认为发生，公司比特币的公允价值将在每个报告期末的公司综合资产负债表中反映。在采用ASU2023-08后，公司将不再根据成本减值会计模型对其比特币进行会计处理。
美国于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。除其他事项外，除非适用法规或规定的豁免，否则IRA的一项规定对公司的初始纳税年度和随后的所有纳税年度征收15%的公司替代最低税（“CAMT”），前提是该初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度期间的年均调整后财务报表收入超过10亿美元。2024年9月12日，美国财政部和美国国税局发布了有关CAMT应用的拟议法规。由于IRA的颁布和ASU2023-08的通过，
F-8

目 录

除非有关CAMT的拟议法规得到修订以提供减免，否则公司可能会在2026及以后的纳税年度受到CAMT的约束。公司目前正在评估未实现公允价值损益的潜在影响，因为它们与CAMT以及更广泛的全球税务监管环境有关。
所得税
2023年12月，FASB发布了2023-09号会计准则更新，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求加强有关所得税的披露，特别是与费率对账和所得税已付信息相关的披露。特别是，将每年要求公司在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。公司还将被要求每年披露已缴纳的所得税金额，按联邦、州和外国税收分类，也按超过数量门槛的个别司法管辖区分类。该准则在预期基础上对公司自2025年1月1日开始的年度期间生效，允许对呈报的所有先前期间进行追溯应用。该公司将在截至2025年12月31日的年度期间采用ASU2023-09，目前正在评估该指引对其披露的影响。
分部报告
2023年11月，FASB发布了2023-07号会计准则更新，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07要求加强围绕可报告分部的披露，特别是（i）定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的报告计量中的重大分部费用，以及（ii）在年度和中期基础上将分部收入和重大费用与报告的分部损益计量进行核对的其他分部项目。各公司亦须在中期提供主题280下目前要求的所有年度披露，此外还须披露主要经营决策者的头衔和地位，以及主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益计量。该准则对公司自2024年1月1日开始的年度期间和自2025年1月1日开始的中期期间生效，并追溯适用更新。该公司将在截至2024年12月31日的年度期间采用ASU 2023-07，目前正在评估该指引对其披露的影响。
（三）数字资产
该公司根据会计准则编纂（“ASC”）350将其数字资产（仅由比特币组成）作为无限期无形资产进行会计处理，无形资产-商誉及其他.该公司的数字资产最初按成本入账。随后，它们按成本计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。减值损失在发生减值期间在公司合并经营报表中确认为“数字资产减值损失”。收益（如有）要等到出售时实现才会入账，此时它们在公司的综合经营报表中列报为扣除任何减值损失。在确定出售时确认的收益时，公司计算销售价格与紧接出售前出售的特定比特币的账面价值之间的差额。
下表汇总了截至目前公司的数字资产持有量（以千为单位，比特币数量除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
持有的比特币大约数量
 
 
252,220
 
 
189,150
 
 
数字资产账面价值
 
 
$6,850,879
 
 
$3,626,476
 
 
累计数字资产减值损失
 
 
$3,052,820
 
 
$2,269,013
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司每个期末合并资产负债表上的账面价值代表比特币自被收购以来任何时候的最低公允价值（基于公允价值层次结构中的第1级输入）。因此，这些公允价值计量分别在其收购至2024年9月30日或2023年12月31日期间进行，而不是分别截至2024年9月30日或2023年12月31日。
F-9

目 录

下表汇总了所示期间公司的数字资产购买和数字资产减值损失（单位：千，比特币数量除外）。该公司分别在截至2024年9月30日或2023年9月30日的九个月内没有出售任何比特币。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
购买的比特币的大约数量
 
 
25,889
 
 
5,912
 
 
63,070
 
 
25,745
 
 
数字资产购买
 
 
$1,575,073
 
 
$161,681
 
 
$4,008,210
 
 
$687,959
 
 
数字资产减值损失
 
 
$412,084
 
 
$33,559
 
 
$783,807
 
 
$76,613
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司的执行伙伴可能会不时向公司提供短期贸易信贷，以提前使用公司交易账户中的现金资金购买比特币，或允许公司在延迟结算的基础上进行比特币购买。贸易信贷和延迟结算付款（如适用）在比特币购买完成后的几天内到期并以现金支付。在2024年第一季度和第三季度，公司全资子公司MacroStrategy LLC（“MacroStrategy”）的某些比特币受到第一优先担保权益和留置权的约束，以确保公司就这些安排所欠的付款。当贸易信贷或延迟结算未偿还时，公司可能会产生利息费用，并被要求在其与此类执行伙伴的交易和托管账户中保持最低余额。截至2024年9月30日，公司没有未偿还的应付贸易信贷或延迟结算义务。
截至2023年12月31日，公司持有的约16,081枚比特币（截至2023年12月31日公司综合资产负债表的账面价值约为2.639亿美元）作为公司2028年到期的6.125%优先有担保票据（“2028年有担保票据”）的部分抵押品。在2024年第三季度赎回2028年有担保票据后，包括上述比特币在内的所有担保2028年有担保票据的抵押品被释放。有关2028年有担保票据及其赎回的更多信息，请参阅综合财务报表附注5，长期债务。
（四）合同余额
公司根据每份合同中规定的开票时间表向客户开具发票。公司向客户收取对价的权利根据这些权利是有条件的还是无条件的，在公司的综合资产负债表中单独列报。
该公司在其综合资产负债表的“应收账款，净额”范围内向客户提供无条件的对价权利。公司的所有合同一般都是不可撤销和/或不可退还的，因此，当客户根据合同被开票或金额可开票时，通常存在无条件权利。
截至目前，应收账款（单位：千）包括：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
已开票和可开票
 
 
$109,303
 
 
$186,884
 
 
减：信贷损失准备金
 
 
(2,134)
 
 
(3,069)
 
 
应收账款，净额
 
 
$107,169
 
 
$183,815
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日的三个月和九个月，信贷损失准备金的变化并不重大。
受制于时间流逝以外的条件的对价权利被视为合同资产，直至预期成为无条件并转移至应收账款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合并资产负债表中“预付费用和其他流动资产”中包含的流动合同资产分别为200万美元和120万美元，与多年合同相关的未来开票前提供的履约义务或服务以及应计销售和基于使用的特许权使用费收入有关。在基于特许权使用费的安排中，在收到特许权使用费报告之前，一般是在下一个季度，即合同资产转入应收账款并将校正调整记入收入之前，对价不会开票或开票。这些校准调整通常不是实质性的。纳入合并资产负债表“存款和其他资产”的非流动合同资产由
歼10

目 录

截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为540万美元和90万美元，涉及在与多年合同相关的未来开票之前提供的履约义务或服务。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司的合同资产没有发生重大减值，公司合同资产重新分类为应收账款的时间也没有任何重大变化。
合同负债是指公司将软件或服务转让给客户之前从客户收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，公司一般不会在服务提前一年以上开具发票，也不会为未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务的控制权转移给客户的期间内确认。公司的合同负债在合并资产负债表中以流动或非流动的“递延收入和预付款”列报，这取决于软件或服务是否预计在下一年内转移给客户。
公司在综合资产负债表中的“应收账款净额”和“递延收入和预付款”余额包括与公司有权强制执行的合同相关的未支付金额，根据这些合同，公司有权就不可撤销和/或不可退还的软件和服务向客户开具发票。应收账款的变动以及递延收入和预付款的变动在合并现金流量表的“经营活动”中列报为扣除这些未付款项后的净额。
截至目前，来自客户的递延收入和预付款（单位：千）包括以下内容：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
当前：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$409
 
 
$3,579
 
 
递延订阅服务收入
 
 
74,164
 
 
65,512
 
 
递延产品支持收入
 
 
106,866
 
 
152,012
 
 
递延其他服务收入
 
 
2,963
 
 
7,059
 
 
当期递延收入和预付款合计
 
 
$184,402
 
 
$228,162
 
 
非现行：
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$0
 
 
$0
 
 
递延订阅服务收入
 
 
3,373
 
 
3,097
 
 
递延产品支持收入
 
 
2,635
 
 
4,984
 
 
递延其他服务收入
 
 
336
 
 
443
 
 
非流动递延收入和预付款合计
 
 
$6,344
 
 
$8,524
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从2024年初的递延收入和预付款余额总额中确认的金额中确认了5020万美元和1.952亿美元的收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从2023年初的递延收入和预付款余额总额中确认的金额中确认了4460万美元和1.876亿美元的收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，公司递延余额的收入确认时间没有重大变化。
公司剩余的履约义务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可结算的不可撤销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同。未来将开具发票的多年期合同部分不在资产负债表中的应收账款和递延收入中列报，而是包括在以下剩余履约义务披露中。截至2024年9月30日，公司分配给与订阅服务、产品支持、产品许可和其他服务合同相关的剩余履约义务的总交易价格为3.805亿美元。该公司预计将在未来12个月内确认2.371亿美元，此后的剩余部分。
F-11

目 录

（五）长期债务
截至目前，公司未偿债务的账面净值（单位：千）包括如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
2025年可转换票据
 
 
$0
 
 
$643,931
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,040,339
 
 
1,037,306
 
 
2028年可转换票据
 
 
997,502
 
 
0
 
 
2030年可转换票据
 
 
784,194
 
 
0
 
 
2031年可转换票据
 
 
593,867
 
 
0
 
 
2032年可转换票据
 
 
786,754
 
 
0
 
 
2028年有担保票据
 
 
0
 
 
491,193
 
 
其他长期担保债务
 
 
9,802
 
 
10,161
 
 
合计
 
 
$4,212,458
 
 
$2,182,591
 
 
报告为：
 
 
 
 
 
 
 
 
长期债务的流动部分，净额
 
 
509
 
 
483
 
 
长期债务，净额
 
 
4,211,949
 
 
2,182,108
 
 
合计
 
 
$4,212,458
 
 
$2,182,591
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换优先票据
公司以非公开发行方式发行了以下可转换票据（统称“可转换票据”）：
•
本金总额6.50亿美元、2025年到期的0.750%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）；
•
本金总额10.50亿美元、2027年到期的0%可转换优先票据（“2027年可转换票据”）；
•
10.10亿美元本金总额0.625%于2028年到期的可转换优先票据（“2028年可转换票据”）；
•
本金总额8.00亿美元、于2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030可转换票据”）；
•
本金总额6.038亿美元、2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）；以及
•
本金总额为8.00亿美元、2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”）。
可换股票据是公司的高级无抵押债务，在受偿权上优先于公司任何在受偿权上明确从属于可换股票据的债务；在受偿权上与公司任何未如此从属的无抵押债务相等；在担保该债务的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于公司的任何有抵押债务；在结构上低于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
F-12

目 录

下表汇总了每份可转换票据的关键条款（开始时的本金、所得款项净额和发行成本均以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025
可转换
笔记
 
 
2027
可转换
笔记
 
 
2028
可转换
笔记
 
 
2030
可转换
笔记
 
 
2031
可转换
笔记
 
 
2032
可转换
笔记
 
 
发行日期
 
 
12月
2020
 
 
2月
2021
 
 
9月
2024
 
 
2024年3月
 
 
2024年3月
 
 
2024年6月
 
 
到期日(1)
 
 
12月15日，
2025
 
 
2月15日，
2027
 
 
9月15日，
2028
 
 
3月15日，
2030
 
 
3月15日，
2031
 
 
6月15日，
2032
 
 
成立时的校长
 
 
$650,000
 
 
$1,050,000
 
 
$1,010,000
 
 
$800,000
 
 
$603,750
 
 
$800,000
 
 
规定利率(2)
 
 
0.750%
 
 
0.000%
 
 
0.625%
 
 
0.625%
 
 
0.875%
 
 
2.250%
 
 
付息日期(3)
 
 
6月15日&
12月15日
 
 
2月15日
& 8月15日
 
 
3月15日&
9月15日
 
 
3月15日&
9月15日
 
 
3月15日&
9月15日
 
 
6月15日&
12月15日
 
 
净收益
 
 
$634,749
 
 
$1,025,830
 
 
$997,375
 
 
$782,000
 
 
$592,567
 
 
$786,000
 
 
发行成本(4)
 
 
$15,251
 
 
$24,170
 
 
$12,625
 
 
$18,000
 
 
$11,183
 
 
$14,000
 
 
实际利率(4)
 
 
1.23%
 
 
0.39%
 
 
1.05%
 
 
1.14%
 
 
1.30%
 
 
2.63%
 
 
持有人看跌期权日期(5)
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
9月15日，
2027
 
 
9月15日，
2028
 
 
9月15日，
2028
 
 
6月15日，
2029
 
 
初始转换率(6)
 
 
25.126
 
 
6.981
 
 
5.4589
 
 
6.677
 
 
4.297
 
 
4.894
 
 
初始转换价格(7)
 
 
$39.80
 
 
$143.25
 
 
$183.19
 
 
$149.77
 
 
$232.72
 
 
$204.33
 
 
以下日期后的任何时间可转换(8)(9)
 
 
6月13日，
2024
 
 
8月15日，
2026
 
 
3月15日，
2028
 
 
9月15日，
2029
 
 
9月15日，
2030
 
 
12月15日，
2031
 
 
公司在以下日期前不可赎回(10)
 
 
12月20日，
2023
 
 
2月20日，
2024
 
 
12月
20, 2027
 
 
3月22日，
2027
 
 
3月22日，
2028
 
 
6月20日，
2029
 
 
赎回日期(11)
 
 
2024年7月15日
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
“到期日”是管辖此类票据的每个适用契约下规定的到期日，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。
(2)
持有人可能会在适用于可转换票据的每个适用契约中概述的特定情况下获得额外或特别利息。
(3)
对于2024年发行的可转换票据，利息支付开始于（a）2030年可转换票据和2031年可转换票据各自的2024年9月15日，（b）2032年可转换票据的2024年12月15日，以及（c）2028年可转换票据的2025年3月15日。
(4)
“发行成本”反映了与每份可转换票据相关的惯常发行费用。公司将这些发行费用作为相应可转换票据本金的减少入账，并将发行费用从相应的债务发行日起至“到期日”或“持有人看跌期权日期”（如适用）中较早者，按表中所述的“实际利率”摊销为利息费用。
(5)
“持有人看跌期权日期”指2028年可换股票据、2030年可换股票据、2031年可换股票据及2032年可换股票据的持有人各自有权要求公司以现金购回其各自票据的全部或任何部分的相应日期，购回价格等于该等待购回票据本金的100%，加上截至但不包括购回日期的任何应计未付利息。
(6)
“初始兑换率”以每1,000美元本金的公司A类普通股股票表示。转换率将受到惯常的反稀释调整。此外，在有关到期日之前可能发生的某些事件或如果公司交付赎回通知后，公司将提高持有人就该公司事件或赎回通知（视情况而定）选择转换其各自可转换票据的兑换率，在管辖相应可转换票据的每个契约规定的某些情况下。
(7)
“初始转换价格”以公司A类普通股每股美元表示。
F-13

目 录

(8)
于所述日期当日或之后，直至紧接有关到期日之前的第二个预定交易日收市为止
日，持有人可随时转换可换股票据。在转换可转换票据时，公司将根据公司的选择支付或交付现金、公司A类普通股的股份，或现金和A类普通股的股份的组合。就2025年可换股票据而言，所呈列的日期为公司交付全额赎回2025年可换股票据的通知的日期，这导致2025年可换股票据可于其后任何时间直至2024年7月11日纽约市时间下午5时之前进行可换股。更多信息见下文“2025年可转换票据的转换和赎回”。
(9)
在有关日期之前，可换股票据仅在以下情况下可转换：（a）在截至2021年3月31日的2025年可换股票据日历季度后开始的任何日历季度（其中所有当时未偿还的票据已于2024年7月15日赎回）、2021年6月30日的2027年可换股票据、2024年6月30日的2030年可换股票据和2031年可换股票据、2024年9月30日的2032年可换股票据或2024年12月31日的2028年可换股票据（且仅在该日历季度），如公司A类普通股在截至，并包括，的连续30个交易日期间，至少有20个交易日（不论是否连续）的最后报告销售价格，紧接上一个日历季度的最后一个交易日高于或等于每个适用交易日相应可转换票据转换价格的130%；（b）在任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每1,000美元本金的相应可转换票据的“交易价格”（定义见管辖相应可转换票据的每项适用契约）计量期的每个交易日低于公司A类普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日适用的转换率的乘积的98%；（c）如公司要求赎回任何或所有相应的可转换票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间；及（d）在发生适用于相应可转换票据的每项适用契约中所述的特定公司事件时。
(10)
如果公司A类普通股的最后报告销售价格在截至（包括）公司提供赎回通知之日的紧接前一个交易日在内的至少20个交易日（无论是否连续）内，在截至（包括）的任何连续30个交易日期间内，公司可自行选择在规定日期或之后赎回全部或部分可转换票据，以换取现金，包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日。赎回价格将等于将予赎回的可换股票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。有关公司赎回2025年可换股票据的通知的信息，见下文“2025年可换股票据的转换和赎回”小节。
(11)
“赎回日”为公司赎回全部未偿还的2025年可换股票据的日期。见下文“2025年可转换票据的转换和赎回”下有关赎回2025年可转换票据的进一步讨论。
倘公司在到期前发生适用于可换股票据的相应契约所定义的“根本性变化”，在符合若干条件的情况下，持有人可要求公司以现金回购其各自可换股票据的全部或任何部分，回购价格为基本变化回购价格，相当于将回购的相应可换股票据本金的100%，加上截至但不包括基本变化回购日期的任何应计和未付利息。
有关可换股票据的各自契约载有惯常条款及契诺，包括在发生及持续发生某些违约事件时，受托人或持有有关可换股票据至少25%未偿还本金的持有人可宣布所有相应可换股票据的100%本金以及应计及未付利息（如有）到期应付。
尽管可转换票据包含嵌入的转换特征，但公司将可转换票据全部作为负债入账，因为转换特征与公司的A类普通股挂钩，符合股东权益分类标准，因此不符合单独衍生会计的条件。
2025年可转换票据的转换及赎回
于2024年6月13日，公司宣布向2025年可换股票据的受托人交付赎回通知（“赎回通知”），以赎回当时于2024年7月15日（“赎回日期”）尚未偿还的2025年可换股票据的全部本金总额6.50亿美元。由于公司发出赎回通知，2025年可换股票据可由该等票据持有人选择自赎回通知送达之日起至2024年7月11日纽约市时间下午5时止期间转换。公司选择通过仅交付其A类普通股的股份以及现金代替任何零碎股份来履行其关于2025年可转换票据的转换义务。2025年可转换票据持有人要求在赎回日期之前转换本金金额为6.497亿美元的2025年可转换票据。公司在截至2024年6月30日的季度解决了本金金额为5.044亿美元的2025年可转换票据的转换请求，从而发行了12,672，400股公司A类普通股并支付了名义金额的现金代替零碎股份，并在2024年7月期间解决了本金金额为1.453亿美元的2025年可转换票据的转换请求，导致发行3,650，650股公司A类普通股并支付面值现金代替零碎股份，在每种情况下均根据管辖2025年可转换票据的契约条款和规定。在赎回日，公司共赎回了30万美元
F-14

目 录

2025年可转换票据的本金金额，构成当时未偿还的全部2025年可转换票据，总赎回价为30万美元现金，相当于已赎回的2025年可转换票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。
集体可转换票据披露
截至2024年9月30日，2027年可换股票据、2028年可换股票据、2030年可换股票据、2031年可换股票据及2032年可换股票据，如按当时根据当时已发行可换股票据而有效的兑换率触发转换特征，则可换股票据可能已转换成的最大股份数目分别为7,330，050股、5,513，489股、5,341，600股、2,594，314股及3,915，200股。
除2025年可换股票据（其可兑换性在上文“2025年可换股票据的转换及赎回”小节下讨论）外，可换股票据于截至2024年9月30日或2023年9月30日止九个月内不可由持有人选择转换。
除公司赎回2025年可换股票据外，截至2024年9月30日，公司并无赎回任何可换股票据。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换票据的账面净值在公司综合资产负债表的“长期债务，净额”项目中被归类为长期负债。
以下为截至2024年9月30日公司可转债工具汇总（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024年9月30日
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,050,000
 
 
(9,661)
 
 
1,040,339
 
 
1,439,850
 
 
2级
 
 
2028年可转换票据
 
 
1,010,000
 
 
(12,498)
 
 
997,502
 
 
1,219,252
 
 
2级
 
 
2030年可转换票据
 
 
800,000
 
 
(15,806)
 
 
784,194
 
 
1,060,704
 
 
2级
 
 
2031年可转换票据
 
 
603,750
 
 
(9,883)
 
 
593,867
 
 
629,810
 
 
2级
 
 
2032年可转换票据
 
 
800,000
 
 
(13,246)
 
 
786,754
 
 
897,515
 
 
2级
 
 
合计
 
 
$4,263,750
 
 
$(61,094)
 
 
$4,202,656
 
 
$5,247,131
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以下为截至2023年12月31日公司可转债工具汇总（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2025年可转换票据
 
 
$650,000
 
 
$(6,069)
 
 
$643,931
 
 
$1,074,713
 
 
2级
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,050,000
 
 
(12,694)
 
 
1,037,306
 
 
913,808
 
 
2级
 
 
合计
 
 
$1,700,000
 
 
$(18,763)
 
 
$1,681,237
 
 
$1,988,521
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可换股票据的公允价值采用报价以外的可观察市场数据确定，具体为场外交易市场相同工具报告期末最后交易价格（第2级）。
F-15

目 录

截至2024年和2023年9月30日止三个月，与可转换票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止三个月
 
 
截至2023年9月30日止三个月
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
的
发行成本
 
 
合计
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
的
发行成本
 
 
合计
 
 
2025年可转换票据
 
 
$23
 
 
$15
 
 
$38
 
 
$1,218
 
 
$762
 
 
$1,980
 
 
2027年可转换票据
 
 
0
 
 
1,012
 
 
1,012
 
 
0
 
 
1,008
 
 
1,008
 
 
2028年可转换票据
 
 
193
 
 
127
 
 
320
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2030年可转换票据
 
 
1,250
 
 
974
 
 
2,224
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2031年可转换票据
 
 
1,321
 
 
608
 
 
1,929
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2032年可转换票据
 
 
4,500
 
 
659
 
 
5,159
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
合计
 
 
$7,287
 
 
$3,395
 
 
$10,682
 
 
$1,218
 
 
$1,770
 
 
$2,988
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，与可转换票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止九个月
 
 
截至2023年9月30日止九个月
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
2025年可转换票据
 
 
$2,371
 
 
$1,494
 
 
$3,865
 
 
$3,656
 
 
$2,279
 
 
$5,935
 
 
2027年可转换票据
 
 
0
 
 
3,033
 
 
3,033
 
 
0
 
 
3,021
 
 
3,021
 
 
2028年可转换票据
 
 
193
 
 
127
 
 
320
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2030年可转换票据
 
 
2,819
 
 
2,194
 
 
5,013
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2031年可转换票据
 
 
2,833
 
 
1,300
 
 
4,133
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2032年可转换票据
 
 
5,150
 
 
754
 
 
5,904
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
合计
 
 
$13,366
 
 
$8,902
 
 
$22,268
 
 
$3,656
 
 
$5,300
 
 
$8,956
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司分别支付了760万美元和240万美元与可转换票据相关的利息。公司至今未支付任何有关可换股票据的额外利息或特别利息。
高级有担保票据
2021年6月14日，公司在非公开发行中发行了本金总额为5亿美元的2028年有担保票据。2028年有担保票据按固定年利率6.125%计息，自2021年12月15日起于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。2028年有担保票据的条款在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注8（长期债务）中进行了更全面的讨论。公司于2024年9月26日赎回全部2028年有担保票据，赎回价格相当于2028年有担保票据本金额的103.063%，加上截至（但不包括）2024年9月26日的应计未付利息（“赎回价格”）。
赎回价格包括支付5.153亿美元以赎回截至2024年9月26日的2028年有担保票据的全部未偿本金5.00亿美元，以及支付860万美元以支付截至但不包括2024年9月26日的2028年有担保票据的应计未付利息。该公司还因赎回2028年有担保票据而产生了10万美元的第三方费用。截至2024年9月26日，即赎回前，2028年有担保票据的账面净值为4.925亿美元，这导致公司2024年第三季度合并运营报表中确认的债务清偿损失为2290万美元。
截至2023年12月31日，2028年有担保票据的账面净值在公司合并资产负债表的“长期债务，净额”项目中被归类为长期负债。
F-16

目 录

以下为截至2023年12月31日的2028年有担保票据摘要（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日
 
 
优秀
本金金额
 
 
未摊销
发行成本
 
 
净携
价值
 
 
公允价值
 
 
金额
 
 
调平
 
 
2028年有担保票据
 
 
$500,000
 
 
$(8,807)
 
 
$491,193
 
 
$485,070
 
 
2级
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2028年有担保票据的公允价值是使用报价以外的可观察市场数据确定的，特别是场外市场相同工具报告期末最后交易价格（第2级）。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与2028年有担保票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止三个月
 
 
截至2023年9月30日止三个月
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
2028年有担保票据
 
 
$7,315
 
 
$423
 
 
$7,738
 
 
$7,657
 
 
$415
 
 
$8,072
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，与2028年有担保票据相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止九个月
 
 
截至2023年9月30日止九个月
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
 
 
合计
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
发行成本
 
 
2028年有担保票据
 
 
$22,628
 
 
$1,287
 
 
$23,915
 
 
$22,969
 
 
$1,224
 
 
$24,193
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司分别支付了与2028年有担保票据相关的利息2390万美元和1530万美元。
有担保定期贷款
2022年3月23日，MacroStrategy与Silvergate签订了一份信贷和担保协议（“信贷和担保协议”），据此，Silvergate向MacroStrategy发放了2.05亿美元的2025年有担保定期贷款。2025年有担保定期贷款的条款在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注8（长期债务）中进行了更全面的讨论。2023年3月24日，MacroStrategy与Silvergate签订了一份预付款、豁免和偿付信贷和担保协议，据此，MacroStrategy自愿预付Silvergate约1.61亿美元（“偿付金额”），以全额偿还、清偿和解除2025年有担保定期贷款以及信贷和担保协议项下的所有其他义务。Silvergate于2023年3月24日收到偿付金额后，信用和担保协议终止，Silvergate解除了其在MacroStrategy以2025年有担保定期贷款为抵押的所有资产中的担保权益，包括作为抵押品的比特币。
偿付金额包括支付1.599亿美元，以偿还截至2023年3月24日的2025年有担保定期贷款的全部2.05亿美元未偿本金，以及支付截至2023年3月24日的2025年有担保定期贷款的应计未付利息110万美元。该公司还因偿还2025年有担保定期贷款而产生了10万美元的第三方费用。截至2023年3月24日，即贷款偿还前，2025年有担保定期贷款的账面净值为2.047亿美元，这导致公司2023年第一季度综合运营报表中确认的债务清偿收益为4470万美元。
在2023年第一季度全额偿还债务后，没有确认与2025年有担保定期贷款相关的利息费用。截至2023年9月30日止九个月，与2025年有担保定期贷款相关的利息支出如下（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年9月30日止九个月
 
 
订约
利息费用
 
 
摊销
发行成本
 
 
合计
 
 
2025年有担保定期贷款
 
 
$3,781
 
 
$31
 
 
$3,812
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-17

目 录

该公司在2023年第一季度支付了与2025年有担保定期贷款相关的最后510万美元利息，其中110万美元包含在支付金额中。
其他长期担保债务
2022年6月，公司透过全资附属公司订立金额为1,110万美元的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。该贷款由公司的某些非比特币资产担保，这些资产不作为公司任何其他债务的抵押品。根据协议条款每月付款后，截至2024年9月30日和2023年12月31日，该贷款的账面净值分别为980万美元和1020万美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿本金余额分别为990万美元和1030万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，各自账面净值中的0.5百万美元和0.5百万美元是短期的，在合并资产负债表的“长期债务的流动部分，净额”中列报。
到期日
下表为截至2024年9月30日公司债务工具到期情况（单位：千）。与2028年可换股票据有关的本金付款列于下表，犹如持有人行使权利要求公司于2027年9月15日购回全部2028年可换股票据。分别与2030年可换股票据及2031年可换股票据有关的本金付款列示于下表，犹如持有人行使权利要求公司于2028年9月15日购回全部2030年可换股票据及2031年可换股票据。与2032年可换股票据有关的本金付款列于下表，犹如持有人行使权利要求公司于2029年6月15日购回全部2032年可换股票据。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付款项
期间结束
9月30日，
 
 
2027
可转换
笔记
 
 
2028
可转换
笔记
 
 
2030
可转换
笔记
 
 
2031
可转换
笔记
 
 
2032
可转换
笔记
 
 
其他长-
任期
有保障
债务
 
 
合计
 
 
2025
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$562
 
 
$562
 
 
2026
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
592
 
 
592
 
 
2027
 
 
1,050,000
 
 
1,010,000
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
8,787
 
 
2,068,787
 
 
2028
 
 
0
 
 
0
 
 
800,000
 
 
603,750
 
 
0
 
 
0
 
 
1,403,750
 
 
2029
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
800,000
 
 
0
 
 
800,000
 
 
此后
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
合计
 
 
$1,050,000
 
 
$1,010,000
 
 
$800,000
 
 
$603,750
 
 
$800,000
 
 
$9,941
 
 
$4,273,691
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（六）承诺事项和或有事项
（a）承诺
公司不时订立某些类型的合同，要求其就第三方索赔对当事人进行赔偿。这些合同主要涉及公司就知识产权侵权承担赔偿义务的协议，以及视与客户和其他第三方协商的安排而不时承担的其他义务。这些义务的条件各不相同。因此，无法合理估计公司赔偿义务的总体最高金额。从历史上看，公司没有义务为这些义务支付大量款项，目前预计未来不会产生任何重大义务。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，公司未在合并资产负债表中记录赔偿负债。
（b）或有事项
巴西问题
在2018年启动内部审查后，该公司披露其认为其巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或可能未能遵守当地采购法规。
F-18

目 录

2020年，公司了解到，巴西联邦警察正在调查涉及某些政府官员的涉嫌腐败和采购欺诈行为，其中包括一项交易，该交易是公司先前报告的巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购法规的部分依据。这项调查于2023年结束。该公司巴西子公司的员工和子公司本身都不是联邦警察调查的目标。
公司巴西子公司自愿向巴西经济防御行政委员会总监督（“SG/CADE”）和联邦总审计长（“CGU”）披露了2018年内部审查的信息。继此次自愿披露并与这些机构合作后，公司巴西子公司于2020年9月与SG/CADEE签署了宽大处理协议，并于2024年7月与CGU和联邦总检察长办公室（“AGU”）签署了宽大处理协议。
2023年，SG/CADEE启动了一项公共行政程序，以部分基于公司巴西子公司自愿披露的信息，调查巴西不同实体和个人的潜在反竞争行为，该子公司也是诉讼的被告之一。如果在诉讼程序结束时，SG/CADEE的法庭确认其与SG/CADEE签署的宽大处理协议项下的巴西子公司义务已经履行，则巴西子公司将获得罚款的完全豁免。
根据与CGU和AGU的宽大处理协议，巴西子公司（i）于2024年7月支付了约616万巴西雷亚尔（相当于约110万美元），（ii）同意有关其合规计划的某些承诺，以及（iii）已获得取消资格和其他制裁的豁免。由于这项宽大协议，CGU驳回了其针对这家巴西子公司涉嫌采购违规的未决行政行动。
2023年，公司就CGU和AGU对公司巴西子公司向其自愿披露的事项进行调查可能产生的损失计提了120万美元，该应计金额在截至2023年12月31日的合并资产负债表中作为“应付账款、应计费用和经营租赁负债”的组成部分包括在内。在2024年第三季度，公司就上述这些事项支付了约110万美元的现金。
公司巴西子公司继续配合政府机构有关上述事项的要求。截至2024年9月30日，公司仍无法合理估计上述第三季度付款之外的损失范围。
代达罗斯物质
2020年11月4日，一家名为Daedalus Blue，LLC（“Daedalus”）的专利主张实体在美国弗吉尼亚州东区地方法院对公司提起诉讼。Daedalus在诉状中称，该公司基于MicroStrategy平台中的特定功能，侵犯了美国专利号8,341，172（“‘172专利”）和9,032，076（“’076专利”）。‘172专利涉及一种针对查询提供聚合数据访问的方法，而’076专利涉及一种基于角色的访问控制系统。
2024年1月29日，双方签署了一项和解协议，根据该协议，公司收到了Daedalus截至2024年1月5日拥有的所有专利（包括‘172专利和’076专利）的全额支付许可，并于2024年2月27日向法院提交了驳回的约定，法院于当天输入了该约定，从而在有偏见的情况下驳回了案件。
虚假索赔法很重要
2022年8月31日，哥伦比亚特区（“特区”）通过其总检察长办公室向哥伦比亚特区高等法院提交了一份民事诉状，将公司董事会主席兼公司执行主席Michael J. Saylor（以个人身份）和（ii）公司列为被告。除其他救济外，该地区还根据该地区的《虚假索赔法》寻求金钱赔偿，原因是据称Saylor先生多年来未能向该地区缴纳个人所得税，以及罚款、利息和三倍赔偿金。该投诉在针对该公司的唯一索赔中声称，它违反了区的虚假索赔法，合谋协助Saylor先生据称未能缴纳个人所得税。
2024年5月31日，学区、Saylor先生和公司规定向法院输入同意令和判决（“同意令”），据此，学区在收到同意令下的所有应付款项后，将Saylor先生和公司从学区主张的所有索赔和责任中释放，本可
F-19

目 录

断言，或将来可能根据在案件中提出的申诉中描述的行为断言。根据同意令，Saylor先生和公司不承认投诉中描述的行为所包含的任何指控、任何违反法律或法规的行为、任何其他事实或法律事项，或任何责任或不当行为，并同意向学区支付40,000，000美元以了结案件并解决与学区的诉讼。根据Saylor先生与公司之间的单独协议，Saylor先生向District全额支付了此和解金额，公司没有义务对此和解付款作出任何贡献。2024年7月15日，Saylor先生和公司与案件相关方Tributum，LLC（“Relator”）的律师签订了一份单独协议，以解决应付该律师的金额，以满足Relator的法定费用、律师费和成本索赔。根据Saylor先生与公司之间的单独协议，Saylor先生全额支付了该和解金额，公司没有义务对该和解付款作出任何贡献。
各种法律程序和或有负债
公司亦涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。尽管这些法律诉讼的结果本质上难以预测，但管理层预计这些法律诉讼的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
公司有或有负债，根据管理层的判断，这些负债不太可能被断言。如果要主张或可能主张此类未主张的或有负债，公司可能需要在主张或可能主张这些负债的期间记录重大费用和负债。
（七）所得税
公司通过对年初至今的税前收入或亏损应用估计的年度实际税率来计算其年初至今的所得税拨备（受益），并对期间记录的离散税项的所得税拨备（受益）进行调整。估算的有效税率将根据税收管辖区的损益水平和组合、外国税率差异以及永久账面对税收差异的相对影响而浮动。每个季度，与上一季度相比，估计年度有效税率的任何波动都会记录一次累计调整。由于这些因素，以及由于公司期间业绩的潜在变化，公司的有效税率和相应的税收规定或优惠可能会发生波动。截至2024年9月30日止九个月，公司录得所得税收益4.118亿美元，税前亏损9.076亿美元，导致实际税率为45.4%。截至2023年9月30日止九个月，公司录得所得税收益4.039亿美元，税前亏损6390万美元，导致实际税率为632.2%。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司的所得税收益主要与税收优惠有关（i）与持有的比特币减值相关的公司递延税项资产增加和（ii）与以股份为基础的薪酬相关（包括行使股票期权和归属以股份结算的限制性股票单位的所得税影响）。截至2023年9月30日止九个月，公司的所得税收益主要与公司持有的比特币减值相关的递延税项资产的部分估值备抵释放有关，这归因于截至2023年9月30日的比特币市值较2022年12月31日增加。
截至2024年9月30日，公司有140万美元的估值备抵，主要与公司在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延所得税资产有关，根据公司目前的估计，这些资产很可能无法实现。截至2024年9月30日，公司比特币的市场价值超过公司比特币的成本基础，会导致为税收目的产生显着的内置收益，因此是未来应税收入的来源，预计将允许所有美国递延所得税资产净额变现。如果比特币的市场价值在未来期间下降，公司将需要评估其他具有适当性质的预测应税收入来源，这可能会导致记录额外的估值备抵。公司将继续定期评估递延所得税资产的变现能力。
该公司记录了与其不确定的税务状况相关的负债。截至2024年9月30日，公司未确认的所得税优惠总额（包括应计利息）为870万美元，其中390万美元记入“其他长期负债”，480万美元记入公司合并资产负债表的“递延所得税资产净额”。截至2023年12月31日，公司未确认的所得税优惠总额（包括应计利息）为830万美元，全部记入公司合并资产负债表的“其他长期负债”。
歼20

目 录

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的应收所得税分别为590万美元和1530万美元，记入公司合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”。
（八）股份补偿
股票激励计划
到期前，公司维持《2013年股票激励计划》（经修订，“2013年股权计划”），根据该计划，公司员工、高级职员、董事被授予各种类型的股份薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励。2023年5月，2013年股权计划到期，不得根据2013年股权计划授予新的奖励，尽管先前根据2013年股权计划授予的奖励将继续根据其条款保持未兑现。
公司维持2023年股权激励计划（“2023年股权计划”），根据该计划，公司员工、高级管理人员、董事和其他符合条件的参与者可能会获得各种类型的股份薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权、限制性股票单位、业绩股票单位以及其他基于股票的奖励。根据2023年股权计划授权发行的公司A类普通股合计最多19,327，030股。截至2024年9月30日，根据2023年股权计划预留并可供未来发行的A类普通股共有2,525，109股。2013年股权计划和2023年股权计划在此统称为“股票激励计划”。
股票期权奖励
截至2024年9月30日，根据股票激励计划，有购买5,678，227股已发行A类普通股的期权。
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月公司的股票期权活动（以千为单位，每股数据和年份除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未行使的股票期权
 
 
 
 
股份
 
 
加权平均
行权价格
每股
 
 
聚合
内在
价值
 
 
加权平均
剩余合同
任期（年）
 
 
截至2024年1月1日的余额
 
 
12,936
 
 
$28.68
 
 
 
 
 
 
已获批
 
 
91
 
 
$159.47
 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
 
 
(7,141)
 
 
$22.06
 
 
$634,522
 
 
 
 
没收/过期
 
 
(208)
 
 
$45.25
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日的余额
 
 
5,678
 
 
$38.50
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日可行使
 
 
3,052
 
 
$34.21
 
 
$410,163
 
 
6.0
 
 
预期截至2024年9月30日归属
 
 
2,626
 
 
$43.48
 
 
$328,599
 
 
7.5
 
 
合计
 
 
5,678
 
 
$38.50
 
 
$738,762
 
 
6.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日尚未行使的股票期权由以下每股行使价格范围组成（以千为单位，每股数据和年份除外）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日未行使的股票期权
 
 
每股行使价范围
 
 
股份
 
 
加权平均
行权价格
每股
 
 
加权平均
剩余合同
任期（年）
 
 
$12.45 - $20.00
 
 
1,650
 
 
$15.64
 
 
5.3
 
 
$20.01 - $30.00
 
 
1,038
 
 
$24.98
 
 
8.1
 
 
$30.01 - $40.00
 
 
23
 
 
$30.16
 
 
8.7
 
 
$40.01 - $50.00
 
 
1,688
 
 
$41.14
 
 
7.3
 
 
$60.01 - $70.00
 
 
1,188
 
 
$69.12
 
 
6.4
 
 
$150.01 - $159.93
 
 
91
 
 
$159.47
 
 
9.5
 
 
合计
 
 
5,678
 
 
$38.50
 
 
6.7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-21

目 录

截至2024年9月30日的九个月内，共有1,609，650份授予日公允价值合计为4,020万美元的股票期权归属。使用Black-Scholes估值模型的股票期权奖励的加权平均授予日公允价值分别为截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间授予的股票期权的每股111.23美元和19.09美元，基于以下假设：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
预期奖励期限以年为单位
 
 
5.5 - 6.3
 
 
5.5 - 6.3
 
 
预期波动
 
 
75.1% - 82.8%
 
 
71.8% - 74.1%
 
 
无风险利率
 
 
4.2% - 4.5%
 
 
3.7% - 3.9%
 
 
预期股息率
 
 
0.0%
 
 
0.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别从根据股票激励计划授予的股票期权中确认了约990万美元和3000万美元的股份补偿费用。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别从根据股票激励计划授予的股票期权中确认了约1050万美元和3390万美元的股份补偿费用。截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股份补偿费用总额约为4580万美元，公司预计将在约1.8年的加权平均归属期内确认。
以股份结算的受限制股份单位
截至2024年9月30日，根据股票激励计划已发行在外的以股份结算的限制性股票单位为1,428，401个。下表汇总了所示期间公司的股份结算限制性股票单位活动（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行股份结算的限制性股票单位
 
 
 
 
单位
 
 
聚合
内在价值
 
 
截至2024年1月1日的余额
 
 
1,852
 
 
 
 
已获批
 
 
322
 
 
 
 
 
既得
 
 
(428)
 
 
$63,386
 
 
没收
 
 
(318)
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日的余额
 
 
1,428
 
 
 
 
预期截至2024年9月30日归属
 
 
1,428
 
 
$240,828
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2024年9月30日的九个月中，427,990股以股份结算的限制性股票单位已归属，总授予日公允价值为15.0百万美元，并扣留25,060股股份以履行纳税义务，从而产生402,930股已发行股份。2024年第二季度，该公司从之前在几乎所有授予限制性股票单位的司法管辖区都采用的“净额结算”方式过渡到普遍采用“卖出补回”方式结算其以股份结算的限制性股票单位。在“净额结算”方式下，在结算限制性股票单位时，公司代扣代缴股份的价值与法定代扣代缴义务相等，并从自有现金储备中支付税款代扣代缴金额。在“卖出补仓”的方式下，既得奖励的基础股份全额发行，参与者在市场上出售股份，其金额为履行法定预扣义务所必需的金额。因此，预扣税款义务是用这些销售的收益而不是公司的现金储备来满足的。在截至2023年9月30日的九个月内，188,910股以股份结算的限制性股票单位已归属，总授予日公允价值为900万美元，48,170股被扣缴以履行纳税义务，从而产生140,740股已发行股份。根据公司A类普通股的公允价值，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内授予的以股份结算的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值分别为144.88美元和28.01美元。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别从根据股票激励计划授予的以股份结算的限制性股票单位确认了约620万美元和1830万美元的股份补偿费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了约490万美元和1220万美元的股份补偿费用，从
F-22

目 录

根据股票激励计划授予的以股份结算的限制性股票单位。截至2024年9月30日，与未归属的以股份结算的限制性股票单位相关的未确认股份补偿费用总额约为6490万美元，公司预计将在约3.0年的加权平均归属期内确认这些费用。
股份结算业绩股票单位
截至2024年9月30日，2023年股权计划下的未偿还业绩股票单位为302,850个。下表汇总了所示期间的公司绩效股票单位活动（以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份结算业绩股票单位优秀
 
 
 
 
单位
 
 
聚合
内在价值
 
 
截至2024年1月1日的余额
 
 
254
 
 
 
 
已获批
 
 
56
 
 
 
 
 
既得
 
 
0
 
 
$0
 
 
没收
 
 
(7)
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日的余额
 
 
303
 
 
 
 
预期截至2024年9月30日归属
 
 
303
 
 
$102,121
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据以下假设，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，使用蒙特卡洛模拟模型的绩效股票单位的加权平均授予日公允价值分别为307.13美元和48.62美元：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
预期奖励期限以年为单位
 
 
3.0
 
 
3.0
 
 
预期波动
 
 
92.7%
 
 
95.6%
 
 
无风险利率
 
 
4.4%
 
 
4.1%
 
 
预期股息率
 
 
0.0%
 
 
0.0%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，没有归属的业绩股票单位。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别从根据2023年股权计划授予的业绩股票单位确认了约240万美元和590万美元的股份补偿费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别从根据2023年股权计划授予的业绩股票单位确认了约100万美元和130万美元的股份补偿费用。截至2024年9月30日，与未归属的业绩股票单位相关的未确认股份补偿费用总额约为2100万美元，公司预计将在约2.2年的加权平均归属期内确认这些费用。
其他以股票为基础的奖励和以现金结算的限制性股票单位
公司不时根据2013年股权计划授予“其他以股票为基础的奖励”及“以现金结算的限制性股票单位”。其他基于股票的奖励类似于股票期权，以现金结算的限制性股票单位类似于公司的以股份结算的限制性股票单位，但在每种情况下，这些奖励仅以现金结算，而不是以公司A类普通股的股份结算。由于其所要求的现金结算特征，这些奖励在公司的综合资产负债表中被归类为负债，并且每个季度报告期间都会重新计量奖励的公允价值。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别从其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位确认了约30万美元和220万美元的股权激励费用。截至2023年9月30日止三个月，来自其他以股票为基础的奖励和以现金结算的限制性股票单位的股份补偿费用并不重大。截至2023年9月30日的九个月，公司从其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位中确认了约110万美元的股权激励费用。截至2024年9月30日，与其他基于股票的奖励和以现金结算的限制性股票单位相关的未确认的股份补偿费用总额约为30万美元，公司预计将在约0.4年的加权平均归属期内确认这些费用，但须通过结算或到期中较早者进行额外的公允价值调整。
F-23

目 录

2021年ESPP
公司还维持2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。2021年ESPP的目的是为公司及其某些子公司的合格员工提供机会，在每年3月1日和9月1日开始的6个月发售期内购买公司A类普通股的股份。公司A类普通股合计1,000，000股已根据2021年ESPP授权发行。截至2024年9月30日的九个月内，就2021年ESPP发行了93,668股A类普通股。截至2024年9月30日，根据2021年ESPP，公司仍有502,402股A类普通股可供发行。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了与2021年ESPP相关的股份补偿费用约60万美元和140万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了与2021年ESPP相关的股份补偿费用约40万美元和140万美元。截至2024年9月30日，与2021年ESPP相关的未确认股份补偿费用总额约为110万美元，公司预计将在约0.4年期间内确认。
与股权计划相关的税收优惠
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月与公司股权计划相关的税收（福利）费用（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
与以下有关的税务（福利）开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份补偿费用
 
 
$(3,407)
 
 
$(3,417)
 
 
$(11,486)
 
 
$(9,396)
 
 
股票期权的行使及以股份结算的受限制股份单位的归属
 
 
(2,726)
 
 
813
 
 
(159,992)
 
 
1,098
 
 
与公司股权计划相关的税收优惠总额
 
 
$(6,133)
 
 
$(2,604)
 
 
$(171,478)
 
 
$(8,298)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（九）基本及摊薄（亏损）每股盈利
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人一般与B类普通股持有人享有相同的权利，包括股息权，但A类普通股持有人每股拥有一票，而B类普通股持有人每股拥有十票。每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。因此，A类普通股和B类普通股的基本和完全稀释每股收益是相同的。公司从未就A类或B类普通股宣布或支付任何现金股息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
普通股潜在股份对稀释每股收益计算的影响在稀释时包括在内。在行使未行使的股票期权时可发行的A类普通股的潜在股份、被认为可能实现的限制性股票单位和业绩股票单位的归属，以及与2021年ESPP相关的潜在股份使用库存股法计算。可转换票据转换后可发行的A类普通股的潜在股份使用IF-转换方法计算。在计算稀释每股收益时，公司首先计算普通股每一类潜在股份的每股增量收益（“EPIS”），并对从稀释性最强（即最低EPIS）到稀释性最小（即最高EPIS）的类别进行排名。然后根据每类股份的影响，按顺序和累计调整基本每股收益，直到特定类别不再产生进一步稀释。
F-24

目 录

下表列出所示期间的基本和稀释（亏损）每股收益（单位：千，每股数据除外）的计算。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净（亏损）收入-基本
 
 
$(340,174)
 
 
$(143,441)
 
 
$(495,851)
 
 
$339,995
 
 
稀释股份对净（亏损）收益的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025年可转换票据的利息支出，税后净额
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
4,255
 
 
2027年可转换票据的利息支出，税后净额
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2,165
 
 
净（亏损）收入-摊薄
 
 
$(340,174)
 
 
$(143,441)
 
 
$(495,851)
 
 
$346,415
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股加权平均普通股
 
 
177,633
 
 
122,574
 
 
163,055
 
 
97,008
 
 
B类普通股加权平均普通股
 
 
19,640
 
 
19,640
 
 
19,640
 
 
19,640
 
 
已发行普通股加权平均股份总数-基本
 
 
197,273
 
 
142,214
 
 
182,695
 
 
116,648
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释性股份对加权平均已发行普通股的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票期权
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
4,307
 
 
限制性股票单位
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
428
 
 
业绩股票单位
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
78
 
 
员工购股计划
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
2
 
 
2025年可转换票据
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
16,332
 
 
2027年可转换票据
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
7,330
 
 
已发行普通股加权平均总股数-稀释
 
 
197,273
 
 
142,214
 
 
182,695
 
 
145,125
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（亏损）每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本（亏损）每股收益(1)
 
 
$(1.72)
 
 
$(1.01)
 
 
$(2.71)
 
 
$2.91
 
 
稀释（亏损）每股收益(1)
 
 
$(1.72)
 
 
$(1.01)
 
 
$(2.71)
 
 
$2.39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
A类和B类普通股的基本和完全摊薄（亏损）每股收益相同。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，潜在A类普通股的以下加权平均股份被排除在稀释（亏损）每股收益计算之外，因为它们的影响将是反稀释的（以千为单位）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
股票期权
 
 
5,823
 
 
14,056
 
 
7,481
 
 
6,333
 
 
限制性股票单位
 
 
1,587
 
 
2,042
 
 
1,756
 
 
339
 
 
业绩股票单位
 
 
606
 
 
516
 
 
576
 
 
0
 
 
员工购股计划
 
 
8
 
 
27
 
 
13
 
 
18
 
 
2025年可转换票据
 
 
0
 
 
16,332
 
 
6,664
 
 
0
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-25

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2027年可转换票据
 
 
7,330
 
 
7,330
 
 
7,330
 
 
0
 
 
2028年可转换票据
 
 
719
 
 
0
 
 
240
 
 
0
 
 
2030年可转换票据
 
 
5,342
 
 
0
 
 
4,031
 
 
0
 
 
2031年可转换票据
 
 
2,594
 
 
0
 
 
1,863
 
 
0
 
 
2032年可转换票据
 
 
3,915
 
 
0
 
 
1,506
 
 
0
 
 
合计
 
 
27,924
 
 
40,303
 
 
31,460
 
 
6,690
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（十）场内股票发行
公司不时与代理商订立销售协议，据此，公司可透过在市场上发行股票计划发行及出售其A类普通股的股份。根据这些协议，公司同意向销售代理支付其作为代理就通过市场上股权发售计划出售股份所提供的服务的佣金，还同意向销售代理提供某些已发生费用的补偿以及惯常的赔偿和分摊权。下表汇总了每份销售协议的条款和规定，并根据截至2024年9月30日止九个月和截至2023年12月31日止年度内活跃的每份场内股票发售计划。下表中每个场内股票发行计划的最高总发行价格和累计净收益（减去销售佣金和费用）以千为单位。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024年8月
销售
协议
 
 
2023年11月
销售
协议
 
 
2023年8月
销售
协议
 
 
2023年5月
销售
协议
 
 
2022
销售
协议
 
 
协议生效日期
 
 
8月1日，
2024
 
 
11月30日，
2023
 
 
8月1日，
2023
 
 
5月1日，
2023
 
 
9月9日，
2022
 
 
最高总发行价
 
 
$2,000,000
 
 
$750,000
 
 
$750,000
 
 
$625,000
 
 
$500,000
 
 
就出售股份所得款项总额应付销售代理的最高佣金
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
2.0%
 
 
终止日期
 
 
不适用
 
 
2024年7月31日
 
 
2023年11月29日
 
 
2023年8月1日
 
 
2023年5月1日
 
 
截至2024年9月30日：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据该销售协议出售的累计股份
 
 
8,048,449
 
 
12,720,770
 
 
15,929,500
 
 
10,791,700
 
 
15,674,300
 
 
根据该销售协议出售股份的累计所得款项净额
 
 
$1,105,141
 
 
$747,025
 
 
$737,760
 
 
$333,494
 
 
$385,181
 
 
根据该销售协议剩余可供出售的最高总发行价
 
 
$891,286
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
下表汇总了在所示期间在2024年或2023年期间活跃的每个销售协议的销售活动。每个场内股票发行计划的净收益（减去销售佣金和费用）以千为单位报告。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
根据该销售协议出售的股份数量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年销售协议
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
13,488,550
 
 
2023年5月销售协议
 
 
不适用
 
 
0
 
 
不适用
 
 
10,791,700
 
 
2023年8月销售协议
 
 
不适用
 
 
4,033,620
 
 
不适用
 
 
4,033,620
 
 
2023年11月销售协议
 
 
0
 
 
不适用
 
 
1,951,620
 
 
不适用
 
 
2024年8月销售协议
 
 
8,048,449
 
 
不适用
 
 
8,048,449
 
 
不适用
 
 
根据市场股票发行计划出售的股票总数
 
 
8,048,449
 
 
4,033,620
 
 
10,000,069
 
 
28,313,870
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-26

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
根据该销售协议出售股份所得款项净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年销售协议
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
不适用
 
 
$338,962
 
 
2023年5月销售协议
 
 
不适用
 
 
0
 
 
不适用
 
 
333,494
 
 
2023年8月销售协议
 
 
不适用
 
 
147,218
 
 
不适用
 
 
147,218
 
 
2023年11月销售协议
 
 
0
 
 
不适用
 
 
137,152
 
 
不适用
 
 
2024年8月销售协议
 
 
1,105,141
 
 
不适用
 
 
1,105,141
 
 
不适用
 
 
根据市场上股票发行计划出售的股票收到的净收益总额
 
 
$1,105,141
 
 
$147,218
 
 
$1,242,293
 
 
$819,674
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上述每项场内股权发行方案相关的销售佣金和费用均被视为直接成本和增量成本，并在相应股份发行和出售期间在合并资产负债表的“额外实收资本”中列支。
（十一）分部信息
公司在一个可报告经营分部管理其业务，该分部通过许可安排和云订阅及相关服务从事其软件平台的设计、开发、营销和销售。从2024年开始，公司划分了企业和其他类别，不被视为运营部门，其中包括与公司数字资产持有相关的减值费用和其他第三方成本。公司的首席运营决策者（“CODM”），即公司的首席执行官，在考虑这些公司及其他成本时，并不管理软件部门的经营业绩或将资源分配给软件部门。下表列出了所示期间软件部门的运营细分以及公司及其他成本（以千为单位）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止三个月
 
 
截至2023年9月30日止三个月
 
 
 
 
Software
商业
 
 
企业&
其他
 
 
合计
合并
 
 
Software
商业
 
 
企业&
其他
 
 
合计
合并
 
 
总收入
 
 
$116,071
 
 
 
 
$116,071
 
 
$129,462
 
 
 
 
$129,462
 
 
总收入成本
 
 
34,349
 
 
 
 
 
34,349
 
 
26,661
 
 
 
 
 
26,661
 
 
毛利
 
 
$81,722
 
 
 
 
$81,722
 
 
$102,801
 
 
 
 
$102,801
 
 
总营业费用
 
 
100,182
 
 
414,122
 
 
514,304
 
 
93,725
 
 
34,323
 
 
128,048
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(18,460)
 
 
$(414,122)
 
 
$(432,582)
 
 
$9,076
 
 
$(34,323)
 
 
$(25,247)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止九个月
 
 
截至2023年9月30日止九个月
 
 
 
 
Software
商业
 
 
企业&
其他
 
 
合计
合并
 
 
Software
商业
 
 
企业&
其他
 
 
合计
合并
 
 
总收入
 
 
$342,759
 
 
 
 
$342,759
 
 
$371,777
 
 
 
 
$371,777
 
 
总收入成本
 
 
95,299
 
 
 
 
 
95,299
 
 
81,723
 
 
 
 
 
81,723
 
 
毛利
 
 
$247,460
 
 
 
 
$247,460
 
 
$290,054
 
 
 
 
$290,054
 
 
总营业费用
 
 
295,541
 
 
788,477
 
 
1,084,018
 
 
283,733
 
 
78,583
 
 
362,316
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(48,081)
 
 
$(788,477)
 
 
$(836,558)
 
 
$6,321
 
 
$(78,583)
 
 
$(72,262)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-27

目 录

下表按地理区域列示了总收入、毛利、（亏损）运营收入、长期资产（单位：千）。长期资产由使用权资产和财产及设备组成，净额。上述披露的企业及其他类别包含在美国地区内。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地理区域：
 
 
美国
 
 
欧洲、中东和非洲
 
 
其他地区
 
 
合并
 
 
截至2024年9月30日止三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$63,958
 
 
$38,952
 
 
$13,161
 
 
$116,071
 
 
毛利
 
 
$42,306
 
 
$30,874
 
 
$8,542
 
 
$81,722
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(441,144)
 
 
$15,062
 
 
$(6,500)
 
 
$(432,582)
 
 
截至2023年9月30日止三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$71,788
 
 
$40,222
 
 
$17,452
 
 
$129,462
 
 
毛利
 
 
$56,723
 
 
$32,574
 
 
$13,504
 
 
$102,801
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(41,534)
 
 
$18,461
 
 
$(2,174)
 
 
$(25,247)
 
 
截至2024年9月30日止九个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$192,115
 
 
$114,273
 
 
$36,371
 
 
$342,759
 
 
毛利
 
 
$132,949
 
 
$90,964
 
 
$23,547
 
 
$247,460
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(862,349)
 
 
$44,602
 
 
$(18,811)
 
 
$(836,558)
 
 
截至2023年9月30日止九个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
 
$212,892
 
 
$115,351
 
 
$43,534
 
 
$371,777
 
 
毛利
 
 
$167,692
 
 
$91,080
 
 
$31,282
 
 
$290,054
 
 
经营（亏损）收入
 
 
$(107,029)
 
 
$47,864
 
 
$(13,097)
 
 
$(72,262)
 
 
截至2024年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期资产
 
 
$72,241
 
 
$4,102
 
 
$6,482
 
 
$82,825
 
 
截至2023年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期资产
 
 
$75,004
 
 
$3,937
 
 
$7,343
 
 
$86,284
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
欧洲、中东和非洲地区包括在欧洲、中东和非洲的业务。其他地区包括所有其他外国，一般包括拉丁美洲、亚太地区和加拿大。截至2024年9月30日的三个月，德国占合并总收入的10%或更多。截至2023年9月30日止三个月及截至2024年9月30日及2023年9月止九个月，没有个别外国占综合收入总额的10%或以上。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月，没有任何个人客户占综合收益总额的10%或以上。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有个别外国资产占合并资产总额的比例达到或超过10%。
（十二）关联交易
Saylor赔偿协议
2022年6月24日，在与几家第三方承运人签订具有约束力的董事和高级职员（“D & O”）责任保险单（“初始商业保单”）的同时，公司与公司董事会主席兼执行主席Michael J. Saylor（i）签订了一份赔偿协议（“超额协议”），供Saylor先生提供1000万美元的超额赔偿保险，该保险仅在初始商业保单用尽后方可支付，（ii）一份赔偿协议（“尾部协议”），供Saylor先生根据初始商业保单开始日期之前发生的作为或不作为在任何时候提出的索赔提供4000万美元的赔偿保障。该公司根据超额协议向Saylor先生支付了600,000美元，期限为一年，根据尾部协议支付了150,000美元，期限为90天。根据公司的选择，公司被允许根据尾部协议将期限延长至多二十三个额外的90天期限，每个额外90天期限为150,000美元。该公司选择将尾部协议的期限连续延长三个额外的90天期限，并为每次延长向Saylor先生支付150,000美元。
F-28

目 录

2022年8月30日，公司与第三方承运人绑定附加D & O责任保单（“超额商业保单”），用于在初始商业保单用尽后方可支付的超额保额。自同日起生效，公司与Saylor先生对超额协议执行了一项修订（“修订”），以将Saylor先生根据超额协议提供赔偿的义务限制在超额协议期限内因在超额协议开始时或之后但在修订生效日期之前发生的不法行为而产生的索赔。就修订而言，Saylor先生向公司退还了489,863美元，相当于公司根据超额协议最初支付给Saylor先生的600,000美元中的按比例部分，归属于自修订之日起至超额协议原始期限结束的期间。
于2023年6月12日，公司与第三方承运人绑定新的D & O责任保险单（“2023商业保单”），其提供的保障范围大致相当于在2023年6月12日至2024年6月12日期间的保单期间内根据初始商业保单和超额商业保单提供的总保障范围，但2023商业保单也为就在初始商业保单绑定之前发生的不法行为或不作为提出的索赔提供保障，但就先前已通知并由较早的D & O保险人接受的索赔而言，除外责任除外，与引起此类索赔的作为或不作为有关的索赔，以及2022年6月24日之前针对被保险人提出的要求、调查、诉讼或其他程序，以及未来相互关联的不法行为。
于2023年6月12日，公司与Saylor先生订立新的赔偿协议（“2023 Tail Agreement”），据此，Saylor先生同意提供与Tail Agreement项下提供的承保范围相似的承保范围，但仅限于2023商业保单项下承保范围之外的事项，初始期限为一年，支付金额为157,000美元。根据2023年尾部协议的条款，公司已选择延长2023年尾部协议的期限，自2024年6月12日起为期一年，并已在截至2024年6月30日的三个月内向Saylor先生支付了157,000美元。公司可选择根据2023年尾部协议将期限延长至多三个额外的一年期限，每个额外的一年期限为157,000美元。
公司与Saylor先生之间的超额协议、尾部协议和其他关联方交易在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注17中有更全面的描述。
分配协议
关于合并财务报表附注6（承诺和或有事项）中披露的同意令，于2024年5月31日，公司与Saylor先生签订了一项协议，根据该协议，Saylor先生和公司同意Saylor先生支付应付给学区的40,000，000美元，以了结案件并解决与学区的诉讼。根据Saylor先生与公司之间的单独协议，Saylor先生向District全额支付了此和解金额，公司没有义务对和解付款作出任何贡献。2024年7月15日，Saylor先生和公司与Relator的律师签订了一份单独协议，以解决应付该律师的金额，以满足Relator的法定费用、律师费和成本索赔。根据Saylor先生与公司之间的单独协议，Saylor先生全额支付了该和解金额，公司没有义务对该和解付款作出任何贡献。
（十三）后续事项
数字资产减值
截至2024年9月30日，该公司在2024年第四季度持有的比特币产生了至少1890万美元的数字资产减值损失。
有关数字资产会计核算的更多详细信息，请参见合并财务报表附注3，数字资产。
F-29

目 录

场内股票发行
2024年10月30日，公司提交了新的场内股票发行计划的招股说明书，根据该计划，公司可通过道明证券（美国）有限责任公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和SG Americas Securities，LLC作为代理（“2024年10月销售代理”），根据日期为2024年10月30日的销售协议（“2024年10月销售协议”），不时出售总发行价最高为210亿美元的A类普通股。
项目2。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性信息
本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括但不限于有关行业前景和我们的经营业绩或财务状况的某些陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。“第二部分”下讨论的重要因素。项目1a。风险因素”等，可能导致实际结果与管理层不时在此处做出并在其他地方提出的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。这种前瞻性陈述代表了管理层目前的预期，本质上是不确定的。投资者被警告，实际结果可能与管理层的预期不同。
10配1股票拆分
2024年8月7日，我们完成了A类和B类普通股10比1的拆股。更多信息见合并财务报表附注1，重要会计政策摘要。由于股票分割，所有适用的股份和每股信息在本“项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的股票分割。
业务概况
微策略®是世界上第一家也是最大的比特币财库公司。我们是一家上市公司，采用比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们运营的现金流，我们战略性地积累了比特币，并倡导其作为数字资本的作用。我们的国债策略旨在通过提供一系列证券，包括股票和固定收益工具，为投资者提供不同程度的比特币经济敞口。
此外，我们提供行业领先的人工智能驱动的企业分析软件，推进我们无处不在的智能愿景。我们利用我们的开发能力探索比特币应用的创新，将分析专业知识与我们对数字资产增长的承诺相结合。我们相信，我们将卓越运营、比特币战略储备以及对技术创新的关注相结合，使我们成为数字资产和企业分析领域的领导者，为长期价值创造提供了独特的机会。
比特币策略
我们的比特币策略一般会不时涉及，视市场情况而定，（i）发行债务或股本证券或从事其他筹资交易，目的是使用所得款项购买比特币，以及（ii）用我们超过营运资金要求的流动资产收购比特币。我们打算主要通过发行普通股和各种固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股，为进一步的比特币收购提供资金。
我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外融资以购买额外的比特币。这一总体战略还考虑到，我们可能（i）定期出售比特币用于一般公司用途或与根据适用法律产生税收优惠的战略有关，（ii）进行额外的筹资交易，这些交易由我们持有的比特币作抵押，以及（iii）考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。
歼30

目 录

此外，我们定期参与关于比特币作为互联网原生数字资本资产的开放、安全协议的持续接受和价值的宣传和教育活动，我们利用我们的软件开发能力探索比特币应用的创新。
在我们的国库储备政策下，我们的国库储备资产包括：
•
我们持有的超过营运资金要求的现金及现金等价物和短期投资（“现金资产”）；以及
•
比特币由我们持有，比特币持续作为主要的国库储备资产，视市场情况和企业对现金资产的预期需求而定。
在2023年和2024年期间，我们使用了各种融资交易的收益来购买比特币。截至2024年9月30日，我们总共持有约252,220个比特币。
下表列出了我们持有的比特币的前滚情况，包括与我们在相应期间内的比特币购买、销售和数字资产减值损失相关的其他信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来源
资本使用
购买
比特币
 
 
数字资产
原始成本
基础
（单位：千）
 
 
数字资产
减值
损失
（单位：千）
 
 
数字资产
账面价值
（单位：千）
 
 
约
数量
持有的比特币
 
 
约
平均购买
每比特币价格
 
 
2022年12月31日余额
 
 
 
 
$3,993,190
 
 
$(2,153,162)
 
 
$1,840,028
 
 
132,500
 
 
$30,137
 
 
数字资产购买
 
 
(a)
 
 
179,275
 
 
 
 
 
179,275
 
 
7,500
 
 
23,903
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(18,911)
 
 
(18,911)
 
 
 
 
 
 
2023年3月31日余额
 
 
 
 
 
$4,172,465
 
 
$(2,172,073)
 
 
$2,000,392
 
 
140,000
 
 
$29,803
 
 
数字资产购买
 
 
(b)
 
 
347,003
 
 
 
 
347,003
 
 
12,333
 
 
28,136
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
 
(24,143)
 
 
(24,143)
 
 
 
 
 
 
2023年6月30日余额
 
 
 
 
$4,519,468
 
 
$(2,196,216)
 
 
$2,323,252
 
 
152,333
 
 
$29,668
 
 
数字资产购买
 
 
（c）
 
 
161,681
 
 
 
 
 
161,681
 
 
5,912
 
 
27,348
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(33,559)
 
 
(33,559)
 
 
 
 
 
 
2023年9月30日余额
 
 
 
 
 
$4,681,149
 
 
$(2,229,775)
 
 
$2,451,374
 
 
158,245
 
 
$29,582
 
 
数字资产购买
 
 
（d）
 
 
1,214,340
 
 
 
 
1,214,340
 
 
30,905
 
 
39,293
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
 
(39,238)
 
 
(39,238)
 
 
 
 
 
 
2023年12月31日余额
 
 
 
 
$5,895,489
 
 
$(2,269,013)
 
 
$3,626,476
 
 
189,150
 
 
$31,168
 
 
数字资产购买
 
 
（e）
 
 
1,639,309
 
 
 
 
 
1,639,309
 
 
25,128
 
 
65,238
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(191,633)
 
 
(191,633)
 
 
 
 
 
 
2024年3月31日余额
 
 
 
 
 
$7,534,798
 
 
$(2,460,646)
 
 
$5,074,152
 
 
214,278
 
 
$35,164
 
 
数字资产购买
 
 
（f）
 
 
793,828
 
 
 
 
793,828
 
 
12,053
 
 
65,861
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
 
(180,090)
 
 
(180,090)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-31

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来源
资本使用
购买
比特币
 
 
数字资产
原始成本
基础
（单位：千）
 
 
数字资产
减值
损失
（单位：千）
 
 
数字资产
账面价值
（单位：千）
 
 
约
数量
持有的比特币
 
 
约
平均购买
每比特币价格
 
 
2024年6月30日余额
 
 
 
 
$8,328,626
 
 
$(2,640,736)
 
 
$5,687,890
 
 
226,331
 
 
$36,798
 
 
数字资产购买
 
 
（g）
 
 
1,575,073
 
 
 
 
 
1,575,073
 
 
25,889
 
 
60,839
 
 
数字资产减值损失
 
 
 
 
 
 
(412,084)
 
 
(412,084)
 
 
 
 
 
 
2024年9月30日余额
 
 
 
 
 
$9,903,699
 
 
$(3,052,820)
 
 
$6,850,879
 
 
252,220
 
 
$39,266
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
在2023年第一季度，我们使用了根据我们的市场发行计划出售A类普通股的净收益中的1.793亿美元购买了比特币。
(b)
2023年第二季度，我们使用了根据我们的市场发售计划出售A类普通股的净收益中的3.369亿美元以及超额现金购买了比特币。
（c）
2023年第三季度，我们使用了根据我们的市场发售计划出售A类普通股的净收益中的1.473亿美元以及超额现金购买了比特币。
（d）
在2023年第四季度，我们使用了根据我们的市场股票发行计划出售A类普通股的净收益中的12.01亿美元以及超额现金购买了比特币。
（e）
在2024年第一季度，我们使用发行2030年可转换票据的净收益中的7.82亿美元、发行2031年可转换票据的净收益中的5.923亿美元、根据我们的市场股票发行计划出售A类普通股的净收益中的1.373亿美元以及超额现金购买了比特币。
（f）
2024年第二季度，我们使用发行2032年可转换票据的净收益和超额现金购买了7.938亿美元的比特币。
（g）
在2024年第三季度，我们使用了根据我们的市场发行计划出售A类普通股的净收益中的11.05亿美元、发行2028年可转换票据的净收益中的4.582亿美元以及超额现金购买了比特币。
超额现金是指超过我们根据国库储备政策需要持有的最低现金资产的现金，可能包括经营活动产生的现金和筹资活动收益产生的现金。
下表显示了每个相应时期结束时持有的比特币的大致数量，以及我们根据每个相应季度Coinbase交易所（我们的主要市场）上一个比特币的最低、最高和期末市场价格计算的比特币持有量的市值，进一步定义如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
约
数量
持有的比特币
结束时
季度
 
 
最低
市场价格
每比特币
期间
季度(a)
 
 
市值
持有的比特币
结束时
季度使用
最低市场
价格（in
千）(b)
 
 
最高
市场价格
每比特币
期间
季度（c）
 
 
市值
持有的比特币
结束时
季度使用
最高市场
价格（in
千）（d）
 
 
市场价格
每比特币在
结束
季度（e）
 
 
市值
持有的比特币
结束时
季度使用
结束市场
价格（in
千）（f）
 
 
2022年12月31日
 
 
132,500
 
 
$15,460.00
 
 
$2,048,450
 
 
$21,478.80
 
 
$2,845,941
 
 
$16,556.32
 
 
$2,193,712
 
 
2023年3月31日
 
 
140,000
 
 
$16,490.00
 
 
$2,308,600
 
 
$29,190.04
 
 
$4,086,606
 
 
$28,468.44
 
 
$3,985,582
 
 
2023年6月30日
 
 
152,333
 
 
$24,750.00
 
 
$3,770,242
 
 
$31,443.67
 
 
$4,789,909
 
 
$30,361.51
 
 
$4,625,060
 
 
2023年9月30日
 
 
158,245
 
 
$24,900.00
 
 
$3,940,301
 
 
$31,862.21
 
 
$5,042,035
 
 
$27,030.47
 
 
$4,277,437
 
 
2023年12月31日
 
 
189,150
 
 
$26,521.32
 
 
$5,016,508
 
 
$45,000.00
 
 
$8,511,750
 
 
$42,531.41
 
 
$8,044,816
 
 
2024年3月31日
 
 
214,278
 
 
$38,501.00
 
 
$8,249,917
 
 
$73,835.57
 
 
$15,821,338
 
 
$71,028.14
 
 
$15,219,768
 
 
2024年6月30日
 
 
226,331
 
 
$56,500.00
 
 
$12,787,702
 
 
$72,777.00
 
 
$16,471,691
 
 
$61,926.69
 
 
$14,015,930
 
 
2024年9月30日
 
 
252,220
 
 
$49,050.01
 
 
$12,371,394
 
 
$70,000.00
 
 
$17,655,400
 
 
$63,462.97
 
 
$16,006,630
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(a)
“季度内每比特币的最低市场价格”表示相应季度内Coinbase交易所报告的一个比特币的最低市场价格，而不考虑我们何时购买了我们的任何比特币。
(b)
“使用最低市场价格在季度末持有的比特币市值”表示一种数学计算，由Coinbase交易所在相应季度报告的一个比特币的最低市场价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量组成。
（c）
“季度内每比特币的最高市场价格”表示相应季度内Coinbase交易所报告的一个比特币的最高市场价格，而不考虑我们何时购买了我们的任何比特币。
F-32

目 录

（d）
“使用最高市场价格在季度末持有的比特币市值”表示一种数学计算，由Coinbase交易所在相应季度报告的一个比特币的最高市场价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量组成。
（e）
“季度末每比特币的市场价格”表示在相应季度的最后一天东部时间下午4点，Coinbase交易所一个比特币的市场价格。
（f）
“使用期末市场价格在季度末持有的比特币市值”表示一种数学计算，由相应季度最后一天东部时间下午4：00在Coinbase交易所的一个比特币的市场价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量组成。
上表中报告为“市场价值”的金额仅代表一种数学计算，该计算包括在上述定义的每种情况下在Coinbase交易所（我们的主要市场）报告的一个比特币的价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量。比特币和比特币市场可能受到操纵，比特币现货价格可能受到欺诈和操纵。因此，上述报告的市场价值金额可能无法准确代表公平市场价值，我们比特币的实际公平市场价值可能与这些金额不同，并且这种偏差可能是重大的。此外，（i）比特币市场历来的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险，以及（ii）我们可能无法以上述市值金额出售我们的比特币，按销售之日Coinbase交易所（我们的主要市场）报告的市场价格，或根本不卖。
我们的数字资产减值损失显着增加了我们的运营费用。截至2024年9月30日止三个月，数字资产减值损失4.121亿美元占我们运营费用的80.1%，而截至2023年9月30日止三个月，数字资产减值损失为3360万美元，占我们运营费用的26.2%。在截至2024年9月30日的九个月中，数字资产减值损失为7.838亿美元，占我们运营费用的72.3%，而在截至2023年9月30日的九个月中，数字资产减值损失为7660万美元，占我们运营费用的21.1%。
截至2024年10月30日，我们持有约252,220个比特币，这些比特币的总购买价格为99.04亿美元，平均购买价格约为每比特币39,266美元，包括费用和开支。截至2024年10月30日，美国东部时间下午4点，Coinbase交易所报告的1个比特币的市场价格为71,812.70美元。
企业分析软件战略
MicroStrategy是AI驱动的商业智能（BI）的先驱，也是企业分析解决方案的全球领导者。我们提供软件和服务，旨在将复杂、混乱的数据环境转化为丰富、可靠、方便的信息馈送，为我们的客户服务。我们的愿景是通过无处不在地传递智能，让每一位工作者都成为领域专家™.
我们的云原生旗舰，MicroStrategy ONE™，为跨越广泛行业的客户提供世界上一些最大的分析部署，包括零售、银行、技术、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门。
与MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成AI功能，这些功能旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持AI的应用程序。通过对话式AI让高级分析变得可访问，MicroStrategy ONE为非技术用户提供了直接访问新颖且可操作的决策见解的能力。
MicroStrategy ONE将现代化云应用程序提供的灵活性和可扩展性与我们稳健的数据治理模型的可靠性和安全性相结合。它通过使丰富的分析易于访问和个性化来增强用户能力，同时使组织能够在任何需要的地方利用其数据的价值。
随着我们继续将我们的业务战略和产品供应过渡到云原生模式，我们正在加强我们的上市和销售战略，目标是专注于获取新客户、推动收入增长、提高利润率并简化我们的运营。作为这一过渡的一部分，我们已经采取并将继续采取措施，包括优化员工人数，以重组并提高我们业务职能的效率。
F-33

目 录

经营亮点
下表列出截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的若干经营亮点（单位：千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$11,087
 
 
$24,045
 
 
$33,311
 
 
$56,979
 
 
订阅服务
 
 
27,800
 
 
20,974
 
 
74,846
 
 
59,662
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
38,887
 
 
45,019
 
 
108,157
 
 
116,641
 
 
产品支持
 
 
61,015
 
 
66,860
 
 
185,440
 
 
198,422
 
 
其他服务
 
 
16,169
 
 
17,583
 
 
49,162
 
 
56,714
 
 
总收入
 
 
116,071
 
 
129,462
 
 
342,759
 
 
371,777
 
 
收入成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
769
 
 
342
 
 
2,130
 
 
1,320
 
 
订阅服务
 
 
11,454
 
 
8,028
 
 
29,618
 
 
23,100
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
12,223
 
 
8,370
 
 
31,748
 
 
24,420
 
 
产品支持
 
 
8,572
 
 
5,531
 
 
25,312
 
 
17,115
 
 
其他服务
 
 
13,554
 
 
12,760
 
 
38,239
 
 
40,188
 
 
总收入成本
 
 
34,349
 
 
26,661
 
 
95,299
 
 
81,723
 
 
毛利
 
 
81,722
 
 
102,801
 
 
247,460
 
 
290,054
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售与市场营销
 
 
35,414
 
 
35,606
 
 
103,116
 
 
109,372
 
 
研究与开发
 
 
33,301
 
 
29,660
 
 
92,795
 
 
90,372
 
 
一般和行政
 
 
33,505
 
 
29,223
 
 
104,300
 
 
85,959
 
 
数字资产减值损失
 
 
412,084
 
 
33,559
 
 
783,807
 
 
76,613
 
 
总营业费用
 
 
514,304
 
 
128,048
 
 
1,084,018
 
 
362,316
 
 
经营亏损
 
 
$(432,582)
 
 
$(25,247)
 
 
$(836,558)
 
 
$(72,262)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
我们已经并可能继续对我们的数字资产产生重大减值损失，我们已确认并可能在未来继续确认出售我们的数字资产的收益，这些收益在扣除运营费用中的任何减值损失后列报。此外，我们的内部运营费用预测基于企业分析软件业务的预期收入趋势和战略目标。我们的很多开支，比如办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。因此，比特币价格在任何季度的任何下降，我们以高于当时持有成本的价格出售我们的比特币，或我们软件业务的任何收入短缺，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间的比较可能并不能很好地表明我们未来的业绩。
员工
截至2024年9月30日，我们共有1637名员工，其中478人在美国，1159人在国际。下表汇总了截至所示日期的员工人数：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
9月30日，
2023
 
 
订阅服务
 
 
97
 
 
100
 
 
105
 
 
产品支持
 
 
168
 
 
154
 
 
161
 
 
咨询
 
 
305
 
 
399
 
 
411
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-34

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
9月30日，
2023
 
 
教育
 
 
10
 
 
13
 
 
12
 
 
销售与市场营销
 
 
316
 
 
390
 
 
398
 
 
研究与开发
 
 
529
 
 
642
 
 
645
 
 
一般和行政
 
 
212
 
 
236
 
 
252
 
 
总人数
 
 
1,637
 
 
1,934
 
 
1,984
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份补偿费用
如合并财务报表附注8“基于股份的薪酬”中所述，我们已根据我们的股票激励计划授予股票期权以购买我们的A类普通股、限制性股票单位、业绩股票单位以及某些其他基于股票的奖励。每个限制性股票单位和业绩股票单位代表在满足适用的归属要求后获得我们A类普通股份额的或有权利。我们还为符合条件的员工提供机会，根据我们的2021年ESPP购买我们的A类普通股股票。这些奖励产生的股份补偿费用（单位：千）在所示期间的以下收入成本和运营费用细目中确认：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
订阅服务收入成本
 
 
$98
 
 
$101
 
 
$287
 
 
$254
 
 
产品支持收入成本
 
 
966
 
 
565
 
 
2,951
 
 
1,597
 
 
咨询收入成本
 
 
468
 
 
535
 
 
1,349
 
 
1,423
 
 
教育收入成本
 
 
37
 
 
28
 
 
99
 
 
72
 
 
销售与市场营销
 
 
3,153
 
 
3,221
 
 
11,719
 
 
12,532
 
 
研究与开发
 
 
3,542
 
 
3,269
 
 
10,659
 
 
9,426
 
 
一般和行政
 
 
11,113
 
 
9,087
 
 
30,725
 
 
24,551
 
 
股份报酬支出总额
 
 
$19,377
 
 
$16,806
 
 
$57,789
 
 
$49,855
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月中，基于股票的薪酬费用增加了260万美元，这主要是由于根据股票激励计划授予了额外奖励，但部分被某些股票奖励和某些已完全归属的奖励的没收所抵消。与去年同期相比，截至2024年9月30日的九个月中，基于股票的薪酬费用增加了790万美元，这主要是由于根据股票激励计划授予了额外奖励，以及对某些负债分类的基于股票的奖励进行了重新估值和行使，部分被某些股票奖励和某些已完全归属的奖励的没收所抵消。截至2024年9月30日，我们估计将在2.4年的剩余加权平均期间内确认与股票激励计划和2021年ESPP相关的总计约1.331亿美元的额外股份补偿费用。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和权益的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。
关键会计估计涉及很大程度的估计不确定性，是已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。我们认为与收入确认相关的某些估计和判断对我们来说是至关重要的会计估计，如“项目7”中所讨论的。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计估计”，载于我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。自2023年12月31日以来，此类估计和判断未发生重大变化。
F-35

目 录

经营成果
截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年比较
收入
除本文另有说明外，“国内”一词是指在美国和加拿大开展的业务，“国际”一词是指在美国和加拿大以外开展的业务。
产品许可和订阅服务收入。下表列出了所示期间的产品许可和订阅服务收入（单位：千）以及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
产品许可和订阅服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$3,109
 
 
$10,338
 
 
-69.9%
 
 
$12,920
 
 
$29,404
 
 
-56.1%
 
 
国际
 
 
7,978
 
 
13,707
 
 
-41.8%
 
 
20,391
 
 
27,575
 
 
-26.1%
 
 
产品许可总收入
 
 
11,087
 
 
24,045
 
 
-53.9%
 
 
33,311
 
 
56,979
 
 
-41.5%
 
 
订阅服务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
17,579
 
 
13,515
 
 
30.1%
 
 
47,087
 
 
38,718
 
 
21.6%
 
 
国际
 
 
10,221
 
 
7,459
 
 
37.0%
 
 
27,759
 
 
20,944
 
 
32.5%
 
 
订阅服务总收入
 
 
27,800
 
 
20,974
 
 
32.5%
 
 
74,846
 
 
59,662
 
 
25.5%
 
 
产品许可和订阅服务总收入
 
 
$38,887
 
 
$45,019
 
 
-13.6%
 
 
$108,157
 
 
$116,641
 
 
-7.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可收入。截至2024年9月30日的三个月和九个月，产品许可收入与去年同期相比分别减少了13.0百万美元和23.7百万美元，这主要是由于交易量和平均交易规模的总体下降。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们的产品许可收入在未来期间可能会继续下降。
订阅服务收入。订阅服务收入来自我们的MCE云订阅服务，并在合同的服务期内按比例确认。与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月，订阅服务收入分别增加了680万美元和1520万美元，这主要是由于现有本地客户转换为基于云的订阅、现有客户使用订阅服务的净增加以及与新客户的销售合同。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们预计我们的订阅服务收入将在未来期间继续增长。
产品支持收入。下表列出了所示期间的产品支持收入（以千为单位）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
产品支持收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$35,891
 
 
$39,510
 
 
-9.2%
 
 
$110,348
 
 
$119,064
 
 
-7.3%
 
 
国际
 
 
25,124
 
 
27,350
 
 
-8.1%
 
 
75,092
 
 
79,358
 
 
-5.4%
 
 
产品支持总收入
 
 
$61,015
 
 
$66,860
 
 
-8.7%
 
 
$185,440
 
 
$198,422
 
 
-6.5%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品支持收入来源于向客户提供技术软件支持和软件更新升级。产品支持收入在合同期限内按比例确认，一般为一年。截至3个月和9个月的产品支持收入分别减少580万美元和1300万美元
F-36

目 录

2024年9月30日，与上年同期相比，主要是由于某些现有客户从具有单独支持合同的永久产品许可转换为我们的订阅服务产品。随着我们继续向新老客户推广我们的云产品，我们的产品支持收入可能会在未来期间出现下降。
其他服务收入。下表列出所示期间的其他服务收入（千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
国内
 
 
$7,105
 
 
$8,392
 
 
-15.3%
 
 
$21,424
 
 
$26,639
 
 
-19.6%
 
 
国际
 
 
8,384
 
 
8,284
 
 
1.2%
 
 
25,484
 
 
27,354
 
 
-6.8%
 
 
咨询收入总额
 
 
15,489
 
 
16,676
 
 
-7.1%
 
 
46,908
 
 
53,993
 
 
-13.1%
 
 
教育
 
 
680
 
 
907
 
 
-25.0%
 
 
2,254
 
 
2,721
 
 
-17.2%
 
 
其他服务收入合计
 
 
$16,169
 
 
$17,583
 
 
-8.0%
 
 
$49,162
 
 
$56,714
 
 
-13.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询收入。咨询收入来自帮助客户规划和执行我们软件的部署。与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的咨询收入分别减少了120万美元和710万美元，这主要是由于对国内咨询服务的需求减少。
教育收入。教育收入来自我们向客户提供的教育和培训，以增强他们充分利用我们软件的特性和功能的能力。这些课程包括自学辅导、定制课程开发、与客户内部员工的联合培训以及标准课程课程，定价取决于所提供的具体课程。截至2024年9月30日的三个月和九个月，教育收入与去年同期相比没有重大变化。
成本和费用
收入成本。下表列出了所示期间的收入成本（以千为单位）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可和订阅服务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可
 
 
$769
 
 
$342
 
 
124.9%
 
 
$2,130
 
 
$1,320
 
 
61.4%
 
 
订阅服务
 
 
11,454
 
 
8,028
 
 
42.7%
 
 
29,618
 
 
23,100
 
 
28.2%
 
 
产品许可和订阅服务合计
 
 
12,223
 
 
8,370
 
 
46.0%
 
 
31,748
 
 
24,420
 
 
30.0%
 
 
产品支持
 
 
8,572
 
 
5,531
 
 
55.0%
 
 
25,312
 
 
17,115
 
 
47.9%
 
 
其他服务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咨询
 
 
13,005
 
 
12,134
 
 
7.2%
 
 
36,546
 
 
38,326
 
 
-4.6%
 
 
教育
 
 
549
 
 
626
 
 
-12.3%
 
 
1,693
 
 
1,862
 
 
-9.1%
 
 
其他服务共计
 
 
13,554
 
 
12,760
 
 
6.2%
 
 
38,239
 
 
40,188
 
 
-4.8%
 
 
总收入成本
 
 
$34,349
 
 
$26,661
 
 
28.8%
 
 
$95,299
 
 
$81,723
 
 
16.6%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品许可收入成本。产品许可收入成本包括支付给渠道合作伙伴的推荐费、产品手册和媒体的成本，以及支付给第三方软件供应商的版税。截至2024年9月30日止三个月，产品许可收入成本与上年同期相比没有重大变化。截至2024年9月30日的九个月，产品许可收入成本与去年同期相比增加了80万美元，这主要是由于作为与Daedalus和解协议的一部分而收到的预付专利许可的摊销，如合并财务报表附注6，承诺和或有事项所述。
F-37

目 录

订阅服务收入成本。订阅服务收入成本包括设备、设施和其他相关支持成本（包括云托管基础设施成本），以及人员和相关间接费用。截至2024年9月30日的三个月，订阅服务收入成本与上年同期相比增加了340万美元，这主要是由于云托管基础设施成本增加了290万美元，这是新的和现有的云订阅服务客户使用增加的结果。截至2024年9月30日的九个月，订阅服务收入成本与去年同期相比增加了650万美元，这主要是由于云托管基础设施成本增加了620万美元，这是新的和现有的云订阅服务客户使用增加的结果。
产品支持收入的成本。产品支持收入的成本包括人员和相关的间接费用。与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月中，产品支持收入成本增加了300万美元，这主要是由于（i）由于裁员，遣散费增加了110万美元，（ii）工资和人事费用增加了70万美元，（iii）可变薪酬增加了50万美元，以及（iv）基于股份的薪酬费用净增加了40万美元。除遣散费增加外，这些变化主要是由于某些员工内部转移到产品支持职能导致平均人员配置水平增加，部分被我们的企业支持计划在本年度的终止所抵消，该计划之前导致某些咨询人员的补偿成本被分配到产品支持收入的成本中。与上年同期相比，截至2024年9月30日的九个月，产品支持收入成本增加了820万美元，这主要是由于（i）工资和人员成本增加了230万美元，（ii）可变薪酬增加了220万美元，（iii）基于股份的薪酬费用净增加了140万美元，（iv）由于裁员导致遣散费增加了110万美元，以及（v）设施和其他相关支持费用增加了60万美元。除遣散费增加外，这些变化主要是由于某些员工内部转移到产品支持职能导致平均人员配置水平增加，部分被我们的企业支持计划在本年度的终止所抵消。
咨询收入成本。咨询收入成本包括人员和相关间接费用。与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，咨询收入成本增加了90万美元，主要是由于（i）由于裁员导致遣散费增加110万美元，部分被（ii）由于平均人员配置水平下降导致的工资和人员成本减少20万美元所抵消，但被本年度我们的企业支持计划的终止（据此，与某些咨询人员相关的成本已在产品支持收入成本中确认）大大抵消。与上年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，咨询收入成本减少了180万美元，这主要是由于（i）可变薪酬减少了180万美元，以及（ii）由于平均人员配置水平下降，工资和人员成本减少了90万美元，部分被本年度我们的企业支持计划的终止（据此，与某些咨询人员相关的成本已在产品支持收入成本中确认）所抵消，（iii）设施和其他相关支持费用减少0.4百万美元，部分被（iv）分包商费用增加0.8百万美元和（v）裁员导致遣散费增加0.7百万美元所抵消。
教育收入成本。教育收入成本包括人员和相关间接费用。截至2024年9月30日的三个月和九个月，教育收入成本与去年同期相比没有重大变化。
销售和营销费用。销售和营销费用包括人员成本、佣金、办公设施、差旅、广告、公关节目和促销活动，如贸易展览、研讨会和技术会议。下表列出所示期间的销售和营销费用（单位：千）及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
销售和营销费用
 
 
$35,414
 
 
$35,606
 
 
-0.5%
 
 
$103,116
 
 
$109,372
 
 
-5.7%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2024年9月30日止三个月的销售和营销费用与上年同期相比没有重大变化，主要是由于（i）主要由于资本化佣金净额增加导致可变薪酬减少210万美元，部分被赚取的佣金增加所抵消，（ii）主要由于平均人员配置水平下降导致员工工资减少80万美元
F-38

目 录

（包括某些雇员内部转移到产品支持职能），部分被工资增长所抵消，（iii）非所得税减少20万美元，（iv）招聘成本减少20万美元，（v）设施和其他相关支持成本减少20万美元，以及（vi）股票薪酬费用净减少10万美元，主要是由于没收某些奖励和某些雇员内部转移到产品支持职能，但被根据股票激励计划授予的额外奖励所抵消，被（vii）裁员导致遣散费增加280万美元和（viii）营销费用增加80万美元大幅抵消。
与上年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，销售和营销费用减少了630万美元，主要是由于（i）主要由于资本化佣金净额增加导致可变薪酬减少670万美元，部分被赚取的佣金增加所抵消，（ii）员工工资减少440万美元，主要是由于平均人员配置水平下降（包括某些员工内部转移到产品支持职能），部分被工资增加所抵消，（iii）设施和其他相关支持费用减少100万美元，（iv）股份薪酬费用净减少80万美元，主要是由于没收某些奖励和某些员工内部转移到产品支持职能，部分被根据股票激励计划授予的额外奖励和在行使或报告期末对某些负债分类奖励进行公允价值重新计量所抵消，（v）云托管基础设施成本减少60万美元，以及（vi）招聘成本减少50万美元，部分被（vii）裁员导致的遣散费增加260万美元所抵消，（viii）营销成本增加250万美元，（ix）人事成本增加240万美元，主要是由于根据股票激励计划行使或归属某些奖励相关的雇主工资税增加。
研发费用。研发费用包括我们软件工程人员的人员成本和相关的间接费用。下表汇总了所示期间的研发费用（单位：千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
研发费用
 
 
$33,301
 
 
$29,660
 
 
12.3%
 
 
$92,795
 
 
$90,372
 
 
2.7%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与上年同期相比，截至2024年9月30日止三个月的研发费用增加了360万美元，主要是由于（i）由于裁员导致遣散费增加510万美元，以及（ii）主要由于根据股票激励计划授予额外奖励而导致的股份薪酬费用净增加30万美元，部分被某些奖励的没收所抵消，部分被（iii）员工工资减少80万美元所抵消，主要是由于平均人员配置水平下降，部分被工资增长所抵消，（四）可变薪酬减少70万美元。
截至2024年9月30日的九个月，研发费用较上年同期增加240万美元，主要是由于（i）裁员导致遣散费增加510万美元，（ii）人事费用增加140万美元，主要是由于根据股票激励计划行使或归属某些奖励相关的雇主工资税增加，以及（iii）主要由于根据股票激励计划授予额外奖励，以股份为基础的薪酬费用净增加130万美元，部分被没收的某些奖励所抵消，部分被（iv）主要由于平均人员配置水平下降导致的员工工资减少350万美元所抵消，部分被工资增长所抵消，（v）可变薪酬减少80万美元，（vi）云托管基础设施成本减少60万美元，以及（vii）设施和其他相关支持成本减少50万美元所抵消。
一般及行政开支。一般和行政费用包括人员和相关间接费用，以及我们的行政、财务、人力资源、信息系统和行政部门的其他成本，以及第三方咨询、法律和其他专业费用，以及与我们的数字资产持有相关的第三方成本。下表列出所示期间的一般和行政费用（以千为单位）及相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
一般和行政费用
 
 
$33,505
 
 
$29,223
 
 
14.7%
 
 
$104,300
 
 
$85,959
 
 
21.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-39

目 录

与上年同期相比，截至2024年9月30日止三个月的一般和行政费用增加了430万美元，主要是由于（i）股票薪酬费用净增加200万美元，主要是由于根据股票激励计划授予额外奖励，部分被完全归属的某些奖励所抵消，（ii）法律、咨询和其他咨询费用增加160万美元，（iii）我们持有的比特币产生的保管费增加100万美元，以及（iv）由于裁员导致遣散费增加60万美元，部分被（v）雇员工资减少70万美元所抵消，这主要是由于平均人员配置水平下降，部分被工资增长所抵消。
与上年同期相比，截至2024年9月30日止九个月的一般和行政费用增加了1830万美元，主要是由于（i）人事费用增加760万美元，主要是由于与根据股票激励计划行使或归属某些奖励相关的雇主工资税增加，（ii）股票薪酬费用净增加610万美元，主要是由于根据股票激励计划授予额外奖励，部分被完全归属的某些奖励和某些奖励的没收所抵消，（iii）法律、咨询和其他咨询费用增加550万美元，（iv）我们持有的比特币产生的保管费增加250万美元，（v）由于裁员导致遣散费增加90万美元，以及（vi）与我们的公务机维护和运营相关的费用增加60万美元，部分被（vii）员工工资减少230万美元所抵消，这主要是由于平均人员配置水平下降，部分被工资增长所抵消，（viii）上一年因合并财务报表附注6（承付款项和或有事项）中提到的巴西事项而录得120万美元的亏损，（ix）商业保险费用减少70万美元，（x）可变薪酬减少50万美元。
数字资产减值损失。数字资产减值损失在我们的数字资产的账面价值超过其自收购以来任何时候的最低公允价值时确认。减值数字资产在发生减值时减记至公允价值，后续任何公允价值的增加均无法收回此类减值损失。收益（如有）在出售时变现后才入账。下表列出了所示期间的数字资产减值损失（单位：千）和相关百分比变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
数字资产减值损失
 
 
$412,084
 
 
$33,559
 
 
1127.9%
 
 
$783,807
 
 
$76,613
 
 
923.1%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在截至2024年9月30日或2023年的九个月内，我们没有出售任何数字资产。我们可能会在未来继续产生重大的数字资产减值损失。例如，截至2024年9月30日，我们持有的比特币在2024年第四季度期间发生了至少1890万美元的数字资产减值损失。
利息支出，净额
利息支出净额主要涉及与我们的长期债务安排相关的合同利息支出和发行成本摊销。下表列出所示期间的利息支出净额（千）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
利息支出，净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025年可转换票据
 
 
$38
 
 
$1,980
 
 
$3,865
 
 
$5,935
 
 
2027年可转换票据
 
 
1,012
 
 
1,008
 
 
3,033
 
 
3,021
 
 
2028年可转换票据
 
 
320
 
 
0
 
 
320
 
 
0
 
 
2030年可转换票据
 
 
2,224
 
 
0
 
 
5,013
 
 
0
 
 
2031年可转换票据
 
 
1,929
 
 
0
 
 
4,133
 
 
0
 
 
2032年可转换票据
 
 
5,159
 
 
0
 
 
5,904
 
 
0
 
 
2028年有担保票据
 
 
7,738
 
 
8,072
 
 
23,915
 
 
24,193
 
 
2025年有担保定期贷款
 
 
0
 
 
0
 
 
0
 
 
3,812
 
 
其他利息（收入）费用，净额
 
 
(291)
 
 
(54)
 
 
(707)
 
 
70
 
 
总利息支出，净额
 
 
$18,129
 
 
$11,006
 
 
$45,476
 
 
$37,031
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歼40

目 录

与上年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出净额分别增加710万美元和840万美元，主要是由于（i）与2032年可转换票据（于2024年6月发行）相关的利息，（ii）与2030年可转换票据和2031年可转换票据（分别于2024年3月发行）相关的利息，（iii）与2028年可转换票据（于2024年9月发行）相关的利息，部分被（iv）于2023年3月偿还2025年有担保定期贷款（作为截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的比较）、（v）2025年可转换票据已于2024年7月15日全部转换或赎回，以及（vi）2028年有担保票据已于2024年9月26日全部赎回所抵销。
由于我们发行了2028年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据和2032年可转换票据，预计2024年第四季度的利息支出将比2023年同期增加，部分被2024年9月26日全部赎回的2028年有担保票据和2024年7月15日之前全部转换或赎回的2025年可转换票据所抵消。详见合并财务报表附注5，长期债务。
债务清偿（损失）收益
截至2024年9月30日的三个月和九个月，2290万美元的债务清偿损失源于2028年有担保票据的赎回。截至2023年9月30日止九个月，4470万美元的债务清偿收益来自偿还2025年有担保定期贷款。详见合并财务报表附注5，长期债务。
其他（费用）收入，净额
截至2024年9月30日的三个月和九个月，其他费用净额分别为500万美元和260万美元，主要包括外币交易净亏损。截至2023年9月30日的三个月和九个月，其他收入净额分别为240万美元和70万美元，主要包括外币交易净收益。
所得税
截至2024年9月30日止九个月，我们录得所得税收益4.118亿美元，税前亏损9.076亿美元，导致实际税率为45.4%，而截至2023年9月30日止九个月，所得税收益4.039亿美元，税前亏损6390万美元，导致实际税率为632.2%。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的所得税收益主要与（i）与我们持有的比特币减值相关的递延所得税资产增加带来的税收收益和（ii）与基于股份的薪酬相关的税收收益（包括行使股票期权和归属以股份结算的限制性股票单位的所得税影响）有关。在截至2023年9月30日的九个月内，我们的所得税收益主要与释放与我们持有的比特币减值相关的递延税项资产的部分估值备抵有关，这归因于截至2023年9月30日的比特币市值与2022年12月31日相比有所增加。
截至2024年9月30日，我们有140万美元的估值备抵，主要与我们在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延所得税资产有关。最大的递延所得税资产与我们持有的比特币减值有关。2023年期间，比特币的价值大幅增加，这使我们能够释放针对我们持有的比特币减值的递延所得税资产记录的估值备抵。递延所得税资产估值备抵的变化在很大程度上取决于比特币市场价值较上一个报告日的变化。如果比特币的市场价值下降或我们无法在未来期间恢复盈利，我们可能需要针对我们的递延税项资产增加估值备抵，这可能会导致一项费用，这将对该费用发生期间的净收入（亏损）产生重大不利影响。我们通常会考虑采取必要的行动，以保持或利用税收属性。我们将继续定期评估递延所得税资产的变现能力。
我们的有效税率可能会因我们的国内外损益、重大离散税项的变化或交易或事件导致的这些因素的组合而波动。
美国于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。除其他事项外，除非适用法规或规定的豁免，否则爱尔兰共和军的一项条款就初始纳税年度和随后的所有纳税年度对公司征收15%的公司替代最低税（“CAMT”），如果平均每年调整
F-41

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首个纳税年度之前的任何连续三个纳税年度期间的财务报表收入超过10亿美元。2024年9月12日，美国财政部和美国国税局发布了有关CAMT应用的拟议法规。我们采用会计准则更新第2023-08号，无形资产-商誉及其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计处理和披露（“ASU 2023-08”）将要求我们对截至2025年1月1日的留存收益的期初余额确认累积效应调整，并将未来报告期间数字资产公允价值变动产生的未实现收益或损失确认为收益或损失。除非有关CAMT的拟议法规进行修订以提供救济，否则为计算调整后的财务报表收益，对我们截至2025年1月1日的留存收益期初余额的累积影响调整将在2025年至2028年的4年期间内按比例分配。在确定我们是否需要缴纳CAMT以及在计算适用纳税年度的任何相关纳税义务时，拟议法规规定，我们调整后的财务报表收入必须包括截至2025年1月1日我们留存收益的期初余额的累积影响调整的应课税部分，此外还包括在适用纳税年度报告的任何未实现损益。因此，我们可能会在2026年开始的纳税年度中受到CAMT的约束。由于我们需要缴纳的税款将在很大程度上取决于比特币的未来价格和我们持有的比特币的规模，我们无法估计CAMT对我们未来所得税费用的影响。请参阅“风险因素——与我们一般业务相关的风险——我们可能会面临比预期更大的纳税义务，包括对我们持有的比特币未实现收益的潜在征税。”
递延收入和预付款
递延收入和预付款是指在我们向客户转让我们的软件或服务之前从客户收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，我们一般不会在服务提前一年以上开具发票，也不会为未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务的控制权转移给客户的期间内确认。
下表汇总递延收入和预付款（单位：千），截至：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
2024
 
 
12月31日，
2023
 
 
9月30日，
2023
 
 
当前：
 
 
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$409
 
 
$3,579
 
 
$2,814
 
 
递延订阅服务收入
 
 
74,164
 
 
65,512
 
 
45,737
 
 
递延产品支持收入
 
 
106,866
 
 
152,012
 
 
126,087
 
 
递延其他服务收入
 
 
2,963
 
 
7,059
 
 
4,529
 
 
当期递延收入和预付款合计
 
 
$184,402
 
 
$228,162
 
 
$179,167
 
 
非现行：
 
 
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$0
 
 
$0
 
 
$9
 
 
递延订阅服务收入
 
 
3,373
 
 
3,097
 
 
2,845
 
 
递延产品支持收入
 
 
2,635
 
 
4,984
 
 
4,304
 
 
递延其他服务收入
 
 
336
 
 
443
 
 
480
 
 
非流动递延收入和预付款合计
 
 
$6,344
 
 
$8,524
 
 
$7,638
 
 
流动和非流动合计：
 
 
 
 
 
 
 
 
递延产品许可收入
 
 
$409
 
 
$3,579
 
 
$2,823
 
 
递延订阅服务收入
 
 
77,537
 
 
68,609
 
 
48,582
 
 
递延产品支持收入
 
 
109,501
 
 
156,996
 
 
130,391
 
 
递延其他服务收入
 
 
3,299
 
 
7,502
 
 
5,009
 
 
流动和非流动递延收入和预付款合计
 
 
$190,746
 
 
$236,686
 
 
$186,805
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未来将开具发票的多年期合同部分不在资产负债表“应收账款净额”和“递延收入和预付款”中列报，而是在下文剩余履约义务披露中列报。与2023年12月31日相比，截至2024年9月30日，递延收入和预付款总额减少了4590万美元，主要是由于（i）由于产品支持续订的时间安排以及从本地转换到
F-42

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订阅服务合同和（ii）递延其他服务收入和递延产品许可收入的减少，部分被（iii）订阅服务合同递延收入的增加所抵消。与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日，递延收入和预付款总额增加了390万美元，主要是由于（i）订阅服务合同的递延收入增加，部分被（ii）从本地转换为订阅服务合同的递延产品支持收入减少所抵消。
我们剩余的履约义务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可结算的不可撤销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同。截至2024年9月30日，我们分配给与订阅服务、产品支持、产品许可和其他服务合同相关的剩余履约义务的总交易价格为3.805亿美元。我们预计将在未来12个月内确认约2.371亿美元的剩余履约义务以及此后的剩余部分。然而，我们的递延收入和预付款以及其他剩余履约义务的时间和最终确认取决于我们对各种履约义务的履行情况，任何日期的递延收入和预付款以及剩余履约义务的金额不应被视为任何后续期间的收入的指示。
流动性和资本资源
流动性。我们流动性的主要来源是现金和现金等价物以及持续收回我们的应收账款。现金和现金等价物可能包括银行活期存款、货币市场工具、存单和美国国债的持有量。根据我们的国库储备政策和比特币收购策略，我们使用很大一部分现金，包括筹资交易产生的现金，来收购比特币，这被归类为无限期无形资产。2024年8月1日，我们提交了一份新的场内股票发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可能会不时出售总发行价高达20亿美元的A类普通股。截至2024年9月30日，根据2024年8月的销售协议，我们仍有约8.913亿美元的A类普通股可供发行和出售。2024年10月30日，我们提交了一份新的场内股票发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可能会不时出售总发行价高达210亿美元的A类普通股。有关更多信息，请参阅下面的“-市场股票发行”。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为1560万美元和1050万美元，我们的非美国实体持有的现金和现金等价物金额分别为3070万美元和3630万美元。我们在美国境外赚取了大量收入。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们汇回了650万美元和1000万美元的国外收益和利润。
我们的重大合同义务和现金需求包括：
•
与我们的长期债务相关的本金和利息支付，其中包括：
○
我们的长期债务工具到期时到期的本金总额为42.72亿美元；
○
2028年可转换票据每半年到期320万美元的息票利息；
○
2030年可转换票据每半年到期250万美元的息票利息；
○
2031年可转换票据每半年到期的息票利息为260万美元；
○
2032年可转换票据每半年到期的票面利息为900万美元；以及
○
每月到期的与我们其他长期担保债务相关的本金和利息为10万美元。
•
不可撤销经营租赁项下的租金支付；
•
与美国《减税和就业法案》（“税法”）规定的强制性视同遣返过渡税（“过渡税”）相关的付款；
•
根据各种采购协议支付的款项，主要涉及支持我们的产品、营销和运营的第三方云托管服务和第三方软件；和
•
持续的人事相关支出和供应商付款。
F-43

目 录

上述项目在本季度报告所载合并财务报表附注5（长期债务）以及“项目7”下有进一步详细说明。管理层对财务状况和经营成果-流动性和资本资源的讨论和分析”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及其中所载的综合财务报表附注。除了（i）我们发行2030年可转换票据、2031年可转换票据、2032年可转换票据和2028年可转换票据，（ii）2025年可转换票据的转换和赎回，以及（iii）2028年有担保票据的赎回，所有这些都在下文和本季度报告中包含的合并财务报表附注5“长期债务”中有更全面的描述，自2023年12月31日以来，我们的重大合同义务和现金需求没有任何变化。
我们认为，我们持有的现有现金和现金等价物以及我们预计将产生的现金和现金等价物足以满足营运资金需求、预期资本支出以及至少未来12个月的合同义务。在未来12个月之后，我们的长期现金需求主要用于与我们的长期债务相关的义务。对于与我们的经营租赁、过渡税和我们的各种购买协议相关的义务，我们也有长期的现金需求。截至2024年9月30日，我们预计企业分析软件业务产生的现金和现金等价物不足以履行这些义务。因此，我们将寻求通过我们预计可获得的各种选择来履行这些义务，例如为我们的债务再融资或从其他来源产生现金，这可能包括发行和出售我们的A类普通股股票、以比特币为抵押的借款，或出售我们的比特币。此外，如果可转换票据的有条件转换特征被触发，我们可能会选择将可转换票据的转换以我们A类普通股的股份结算，或以现金和A类普通股的股份组合结算，而不是全部现金结算，这可能使我们能够减少我们在可转换票据下的现金义务金额。
此外，虽然2028年可换股票据、2030年可换股票据、2031年可换股票据及2032年可换股票据的到期日分别为2028年9月15日、2030年3月15日、2031年3月15日及2032年6月15日，但这些可换股票据的持有人各自有权要求我们于2027年9月15日（如为2028年可换股票据）、2028年9月15日（如为2030年可换股票据及2031年可换股票据）以现金方式购回全部或任何部分该等可换股票据，或于2029年6月15日，就2032年可换股票据而言，在每种情况下的购回价格等于将购回的适用可换股票据本金的100%，加上任何应计及未付利息至，但不包括购回日期。
截至2024年9月30日，我们持有约252,220个比特币，所有这些都是未设押的。我们认为，我们不需要在未来十二个月内出售或从事与我们的任何比特币相关的其他交易来满足我们的营运资金需求，尽管我们可能会不时出售或从事与我们的比特币相关的其他交易，作为金库管理业务的一部分，如上所述。比特币市场历来的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、易受市场滥用和操纵、交易所合规和内部控制失灵的影响，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格或根本无法出售我们的比特币。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会产生资本损失，税收减免可能会受到限制。
下表列出了我们在所示期间的现金流量（以千为单位）和相关百分比变化的摘要：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的九个月，
 
 
%
改变
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
经营活动提供（使用）的现金净额
 
 
$(35,708)
 
 
$11,528
 
 
409.8%
 
 
投资活动所用现金净额
 
 
$(4,010,904)
 
 
$(690,550)
 
 
480.8%
 
 
筹资活动提供的现金净额
 
 
$4,046,067
 
 
$676,025
 
 
498.5%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供（使用）的现金净额。我们的经营活动提供的现金的主要来源是随着我们的产品许可的销售和续签，我们从客户那里收到的应收账款的现金收款，
F-44

目 录

订阅服务和产品支持，以及咨询和教育服务。我们在经营活动中现金的主要用途是用于软件开发的人员相关支出、提供咨询、教育和订阅服务的人员相关支出，以及销售和营销成本、一般和行政成本、与我们的长期债务安排相关的利息支出以及所得税。进一步调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）的非现金项目主要包括折旧和摊销、经营租赁使用权资产账面金额的减少、信用损失和销售准备金、递延税款、未确认的税收优惠的负债解除、股权激励费用、数字资产减值损失、我们长期债务的发行成本摊销以及债务清偿的损益。
截至2024年9月30日的九个月，与上年同期相比，经营活动使用的现金净额增加了4720万美元，原因是净收入减少了8.358亿美元，经营资产和负债的变化减少了650万美元，这部分被非现金项目增加的7.951亿美元（主要与数字资产减值损失的变化以及某些债务工具的终止产生的损益有关）所抵消。特别是，我们的运营现金受到了客户持续向订阅服务产品过渡的负面影响，这导致（i）由于多年开具发票而减少了现金收款，（ii）增加了对我们销售团队的佣金以激励云迁移，以及（iii）增加了对我们的云基础设施的投资以支持更多的使用。随着我们继续推行我们的双重软件和比特币战略，我们还因行使或归属股票激励计划下的某些奖励、法律和咨询费、营销成本以及比特币托管费而产生了额外的雇主工资税。员工人数减少导致的遣散费增加被员工人数减少导致的工资支出减少大幅抵消。与上一年相比，我们在2024年的利息支付有所增加，这主要是由于2030年可转换票据和2031年可转换票据的发行以及2028年有担保票据的提前终止，部分被2023年有担保定期贷款的终止所抵消。我们的运营现金在本年度受到所得税支付（扣除退款）大幅减少的有利影响。
用于投资活动的现金净额。用于投资活动的净现金变动主要与购买数字资产以及财产和设备支出有关。与上年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额增加了33.20亿美元，这主要是由于购买比特币增加了33.20亿美元。在截至2024年9月30日的九个月中，我们使用2030年可转换票据、2031年可转换票据、2032年可转换票据和2028年可转换票据发行的净收益、根据我们的场内股票发行计划出售A类普通股的净收益以及超额现金购买了40.08亿美元的比特币，而在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用根据我们的场内股票发行计划出售A类普通股的净收益和超额现金购买了6.88亿美元的比特币。
筹资活动提供的现金净额。融资活动提供和使用的现金变化主要涉及长期债务的发行和后续偿还、根据我们的市场股票发行计划出售A类普通股、根据股票激励计划行使或归属某些奖励以及根据2021年ESPP出售A类普通股。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额与上年同期相比增加了33.70亿美元，主要是由于（i）截至2024年9月30日的九个月，长期债务收益（扣除发行成本）与上年同期相比增加了31.60亿美元，（ii）根据我们的市场股票发行计划，我们出售A类普通股的净收益增加了4.226亿美元，（iii）在截至2023年9月30日的九个月内偿还2025年有担保定期贷款和相关第三方清偿费用的1.60亿美元，这笔款项是使用我们出售根据我们的市场股票发行计划提供的A类普通股的收益偿还的，以及（iv）与去年同期相比，在截至2024年9月30日的九个月内根据股票激励计划行使股票期权的收益增加了1.433亿美元，部分被（v）截至2024年9月30日止九个月偿还2028年有担保票据和相关第三方清偿费用的5.153亿美元所抵消，这笔款项是使用发行2028年可转换票据的收益偿还的。
长期负债
我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注5（长期债务）以及附注8（长期债务）中对每项长期债务工具的条款进行了更全面的讨论。
F-45

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2020年12月，我们发行了本金总额为6.50亿美元的2025年可转换票据；2021年2月，我们发行了本金总额为10.50亿美元的2027年可转换票据；2024年3月，我们发行了本金总额为8.00亿美元的2030年可转换票据和本金总额为6.038亿美元的2031年可转换票据；2024年6月，我们发行了本金总额为8.00亿美元的2032年可转换票据；2024年9月，我们发行了本金总额为10.10亿美元的2028年可转换票据。我们主要将发行可转换票据的所得款项净额用于收购比特币，并将2028年可转换票据所得款项净额的一部分用于赎回2028年有担保票据，如下文进一步讨论。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，我们分别向可转换票据持有人支付了760万美元和240万美元的利息。在2024年4月1日至2024年7月15日期间，我们发行了16,323，050股A类普通股，并支付了与2025年可转换票据本金总额6.497亿美元的转换相关的面值现金代替零碎股份，并于2024年7月15日赎回了2025年可转换票据本金总额30万美元，构成当时未偿还的所有2025年可转换票据，总赎回价格为30万美元，相当于已赎回的2025年可转换票据本金的100%，加上应计和未付利息，至但不包括该日期。
2021年6月，我们发行了本金总额为5亿美元的2028年有担保票据。我们用发行2028年有担保票据的净收益收购了比特币。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，我们分别向2028年有担保票据持有人支付了2390万美元和1530万美元的利息。2024年9月26日，我们以约5.239亿美元的总赎回价格赎回了所有未偿还的2028年有担保票据，并解除了为2028年有担保票据提供担保的所有抵押品。
2022年3月，我们的全资子公司MacroStrategy与Silvergate银行签订了信贷和担保协议，据此，Silvergate银行向MacroStrategy发放了2.05亿美元的2025年有担保定期贷款。我们主要使用2025年有担保定期贷款的净收益来收购比特币。2023年3月24日，MacroStrategy自愿预付Silvergate约1.61亿美元（“偿付金额”），用于全额偿还、清偿和解除2025年有担保定期贷款，所有担保2025年有担保定期贷款的抵押品，包括作为抵押品的比特币，均已解除。在2023年第一季度，我们向Silvergate支付了最后510万美元的利息，其中110万美元包含在支付金额中。
2022年6月，我们透过其中一间全资附属公司订立金额为1,110万美元的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，我们分别向贷方支付了80万美元的本金和利息。
除上文所述外，于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间，我们并无购回或预付任何未偿还债务。我们或我们的关联公司可能随时并不时寻求通过现金购买和/或交换股权或债务、公开市场购买、私下协商交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换（如果有的话）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。我们也可以预付我们的未偿债务。任何此类回购或提前还款所涉及的金额可能是重大的。我们可能会根据2024年8月的销售协议（根据该协议，截至本协议日期可出售8.913亿美元）使用出售我们的A类普通股的收益进行债务回购或提前偿还某些债务，如相关招股说明书的收益使用部分所述。
场内股票发行
我们不时与代理商订立销售协议，据此，我们可以通过市场股票发行计划发行和出售我们的A类普通股。有关根据截至2024年9月30日止九个月和截至2023年12月31日止年度有效的每项销售协议销售我们的A类普通股的更多信息，请参见合并财务报表附注10，即市场上股票发行。
2024年7月31日，我们终止了2023年11月的销售协议。2024年8月1日，我们提交了一份新的场内股票发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可以通过TD Securities（USA）LLC、the Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Maxim Group LLC和SG Americas Securities，LLC作为代理（“2024年8月销售代理”），根据日期为2024年8月1日的销售协议（“2024年8月销售协议”），不时出售总发行价高达20亿美元的A类普通股。
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2024年10月30日，我们提交了新的市场上股票发行计划的招股说明书，根据该计划，我们可能会通过道明证券（美国）有限责任公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、基准公司有限责任公司、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和SG Americas Securities，LLC作为代理（“2024年10月销售代理”），根据日期为2024年10月30日的销售协议（“2024年10月销售协议”），不时出售总发行价高达210亿美元的A类普通股。
下表列出了在所示期间根据我们的市场股票发行计划出售的股票所出售的总股份和收到的总收益净额（扣除销售佣金和费用）（以千为单位，股票数量除外）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
根据市场股票发行计划出售的股票总数
 
 
8,048,449
 
 
4,033,620
 
 
10,000,069
 
 
28,313,870
 
 
根据市场上股票发行计划出售的股票收到的净收益总额
 
 
$1,105,141
 
 
$147,218
 
 
$1,242,293
 
 
$819,674
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP财务指标
我们正在提供补充的非GAAP财务指标，管理层在该指标之下内部使用这些指标来帮助理解、管理和评估我们的业务绩效，并帮助做出经营决策。我们认为，这些非GAAP财务指标也有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的表现。我们还相信，使用这些非公认会计准则财务指标可以促进将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）衡量财务业绩的指标，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较。
非GAAP财务计量受到重大限制，因为它们不是根据GAAP编制的计量，也不能替代此类计量。例如，我们预计，以下某些非公认会计准则财务指标中不包括的基于股份的薪酬费用将在未来几年继续成为一项重大的经常性费用，并且是向某些员工、管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计长期债务的债务发行成本摊销产生的利息费用（不包括在下文某些非公认会计原则财务指标中）将继续成为我们长期债务安排条款中的经常性费用。我们的非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，应该只与我们的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据GAAP编制的。我们主要依靠这类合并财务报表来理解、管理和评估我们的业务绩效，并仅补充使用非公认会计准则财务指标。
非公认会计准则运营亏损
非美国通用会计准则运营亏损不包括以股份为基础的薪酬费用，这是一项重大的非现金费用，我们认为这并不能反映我们的一般业务表现，会计核算需要管理层的判断。因此，与其他公司相比，我们对股权激励费用的会计处理可能会有很大差异。以下是我们的非GAAP运营亏损与运营亏损的对账，这是其最直接可比的GAAP衡量标准，（单位：千）所示期间：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
非公认会计准则运营亏损的调节：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营亏损
 
 
$(432,582)
 
 
$(25,247)
 
 
$(836,558)
 
 
$(72,262)
 
 
股份补偿费用
 
 
19,377
 
 
16,806
 
 
57,789
 
 
49,855
 
 
非公认会计准则运营亏损
 
 
$(413,205)
 
 
$(8,441)
 
 
$(778,769)
 
 
$(22,407)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-47

目 录

Non-GAAP净（亏损）收入和Non-GAAP摊薄（亏损）每股收益
非美国通用会计准则净（亏损）收入和非美国通用会计准则稀释（亏损）每股收益均不包括（i）股份补偿费用、（ii）债务发行成本摊销对我们的长期债务产生的利息费用、（iii）债务清偿的损益以及（iv）相关所得税的影响。我们认为，非GAAP净（亏损）收入和非GAAP稀释（亏损）每股收益提供了管理层和投资者的洞察力，因为它们排除了重大的非现金支出、债务清偿的损益及其相关的所得税影响。以下是我们的非GAAP净（亏损）收入和非GAAP稀释（亏损）每股收益分别与净（亏损）收入和稀释（亏损）每股收益的对账，这是它们在所示期间最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位，每股数据除外）。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
 
非美国通用会计准则净（亏损）收入的调节：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净（亏损）收入
 
 
$(340,174)
 
 
$(143,441)
 
 
$(495,851)
 
 
$339,995
 
 
股份补偿费用
 
 
19,377
 
 
16,806
 
 
57,789
 
 
49,855
 
 
债务发行费用摊销产生的利息支出
 
 
3,832
 
 
2,199
 
 
10,231
 
 
6,599
 
 
债务清偿损失（收益）
 
 
22,933
 
 
0
 
 
22,933
 
 
(44,686)
 
 
所得税影响(1)
 
 
(13,764)
 
 
(3,230)
 
 
(180,964)
 
 
2,538
 
 
非美国通用会计准则净（亏损）收入
 
 
$(307,796)
 
 
$(127,666)
 
 
$(585,862)
 
 
$354,301
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非美国通用会计准则摊薄（亏损）每股收益的调节(2):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释（亏损）每股收益
 
 
$(1.72)
 
 
$(1.01)
 
 
$(2.71)
 
 
$2.39
 
 
股份补偿费用（每股摊薄收益）
 
 
0.10
 
 
0.12
 
 
0.32
 
 
0.34
 
 
债务发行费用摊销产生的利息费用（每股摊薄收益）(3)
 
 
0.02
 
 
0.02
 
 
0.06
 
 
0.01
 
 
债务清偿损失（收益）（每股摊薄收益）
 
 
0.12
 
 
0.00
 
 
0.13
 
 
(0.31)
 
 
所得税影响（每股摊薄收益）(3)
 
 
(0.08)
 
 
(0.03)
 
 
(1.01)
 
 
0.03
 
 
Non-GAAP摊薄（亏损）每股收益
 
 
$(1.56)
 
 
$(0.90)
 
 
$(3.21)
 
 
$2.46
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
所得税影响反映了以股份为基础的薪酬的净税收影响，其中包括行使股票期权和归属以股份结算的限制性股票单位的税收优惠和费用、债务发行成本摊销的利息费用以及债务清偿的损益。
(2)
出于调节目的，非GAAP每股摊薄收益（亏损）计算使用与同期GAAP每股摊薄收益（亏损）计算中使用的相同的加权平均流通股。例如，在GAAP净亏损期间，我们基于股份的薪酬安排和可转换票据中的其他稀释性潜在普通股股份被排除在GAAP摊薄每股亏损计算之外，因为它们具有反稀释性，因此也被排除在非GAAP摊薄每股收益或亏损计算之外。
(3)
截至2023年9月30日止九个月，可转换票据发行成本摊销产生的利息费用已加回GAAP稀释每股收益计算中的分子（如合并财务报表附注9，每股基本和稀释（亏损）收益所披露），因此，截至2023年9月30日止九个月的上述调节中的“债务发行成本摊销产生的利息费用（每股摊薄股份）”和“所得税影响（每股摊薄股份）”项目中已排除可转换票据发行成本摊销的每股摊薄影响。
F-48

目 录

Non-GAAP固定货币收入、收入成本和运营费用
我们以非公认会计准则固定货币为基础列报我们的某些收入、收入成本和运营费用，其中不包括外币汇率波动导致的某些变化。这些非公认会计准则固定货币指标使我们的管理层和投资者能够将经营业绩与上一年同期进行比较，而不会受到某些外币汇率变化的影响，这些变化不能反映我们的一般业务表现，并且可能在不同时期之间存在显着差异。以下是我们的非GAAP固定货币收入、收入成本和运营费用与所示期间最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位）的对账：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三个月结束
9月30日，
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
交换
率
影响(1)
 
 
非公认会计原则常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
不变货币
%
改变(3)
 
 
 
 
2024
 
 
2024
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2024
 
 
产品许可收入
 
 
$11,087
 
 
$(163)
 
 
$11,250
 
 
$24,045
 
 
-53.9%
 
 
-53.2%
 
 
订阅服务收入
 
 
27,800
 
 
109
 
 
27,691
 
 
20,974
 
 
32.5%
 
 
32.0%
 
 
产品支持收入
 
 
61,015
 
 
147
 
 
60,868
 
 
66,860
 
 
-8.7%
 
 
-9.0%
 
 
其他服务收入
 
 
16,169
 
 
76
 
 
16,093
 
 
17,583
 
 
-8.0%
 
 
-8.5%
 
 
产品支持收入成本
 
 
8,572
 
 
40
 
 
8,532
 
 
5,531
 
 
55.0%
 
 
54.3%
 
 
其他服务收入成本
 
 
13,554
 
 
125
 
 
13,429
 
 
12,760
 
 
6.2%
 
 
5.2%
 
 
销售和营销费用
 
 
35,414
 
 
102
 
 
35,312
 
 
35,606
 
 
-0.5%
 
 
-0.8%
 
 
研发费用
 
 
33,301
 
 
194
 
 
33,107
 
 
29,660
 
 
12.3%
 
 
11.6%
 
 
一般和行政费用
 
 
33,505
 
 
51
 
 
33,454
 
 
29,223
 
 
14.7%
 
 
14.5%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
交换
率
影响(1)
 
 
非公认会计原则常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
不变货币
%
改变(3)
 
 
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2023
 
 
产品许可收入
 
 
$24,045
 
 
$368
 
 
$23,677
 
 
$22,286
 
 
7.9%
 
 
6.2%
 
 
订阅服务收入
 
 
20,974
 
 
410
 
 
20,564
 
 
16,414
 
 
27.8%
 
 
25.3%
 
 
产品支持收入
 
 
66,860
 
 
1,530
 
 
65,330
 
 
66,010
 
 
1.3%
 
 
-1.0%
 
 
其他服务收入
 
 
17,583
 
 
446
 
 
17,137
 
 
20,650
 
 
-14.9%
 
 
-17.0%
 
 
产品支持收入成本
 
 
5,531
 
 
73
 
 
5,458
 
 
5,224
 
 
5.9%
 
 
4.5%
 
 
其他服务收入成本
 
 
12,760
 
 
543
 
 
12,217
 
 
13,360
 
 
-4.5%
 
 
-8.6%
 
 
销售和营销费用
 
 
35,606
 
 
643
 
 
34,963
 
 
35,409
 
 
0.6%
 
 
-1.3%
 
 
研发费用
 
 
29,660
 
 
(197)
 
 
29,857
 
 
30,498
 
 
-2.7%
 
 
-2.1%
 
 
一般和行政费用
 
 
29,223
 
 
209
 
 
29,014
 
 
27,283
 
 
7.1%
 
 
6.3%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-49

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
交换
率
影响(1)
 
 
非公认会计原则常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
不变货币
%
改变(3)
 
 
 
 
2024
 
 
2024
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2024
 
 
产品许可收入
 
 
$33,311
 
 
$(265)
 
 
$33,576
 
 
$56,979
 
 
-41.5%
 
 
-41.1%
 
 
订阅服务收入
 
 
74,846
 
 
70
 
 
74,776
 
 
59,662
 
 
25.5%
 
 
25.3%
 
 
产品支持收入
 
 
185,440
 
 
27
 
 
185,413
 
 
198,422
 
 
-6.5%
 
 
-6.6%
 
 
其他服务收入
 
 
49,162
 
 
(12)
 
 
49,174
 
 
56,714
 
 
-13.3%
 
 
-13.3%
 
 
产品支持收入成本
 
 
25,312
 
 
48
 
 
25,264
 
 
17,115
 
 
47.9%
 
 
47.6%
 
 
其他服务收入成本
 
 
38,239
 
 
326
 
 
37,913
 
 
40,188
 
 
-4.8%
 
 
-5.7%
 
 
销售和营销费用
 
 
103,116
 
 
(57)
 
 
103,173
 
 
109,372
 
 
-5.7%
 
 
-5.7%
 
 
研发费用
 
 
92,795
 
 
(230)
 
 
93,025
 
 
90,372
 
 
2.7%
 
 
2.9%
 
 
一般和行政费用
 
 
104,300
 
 
128
 
 
104,172
 
 
85,959
 
 
21.3%
 
 
21.2%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公认会计原则
 
 
国外
货币
交换
率
影响(1)
 
 
非公认会计原则常数
货币(2)
 
 
公认会计原则
 
 
公认会计原则%
改变
 
 
非公认会计原则
不变货币
%
改变(3)
 
 
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2023
 
 
产品许可收入
 
 
$56,979
 
 
$(127)
 
 
$57,106
 
 
$58,928
 
 
-3.3%
 
 
-3.1%
 
 
订阅服务收入
 
 
59,662
 
 
(7)
 
 
59,669
 
 
43,276
 
 
37.9%
 
 
37.9%
 
 
产品支持收入
 
 
198,422
 
 
377
 
 
198,045
 
 
199,682
 
 
-0.6%
 
 
-0.8%
 
 
其他服务收入
 
 
56,714
 
 
(202)
 
 
56,916
 
 
64,824
 
 
-12.5%
 
 
-12.2%
 
 
产品支持收入成本
 
 
17,115
 
 
(43)
 
 
17,158
 
 
15,542
 
 
10.1%
 
 
10.4%
 
 
其他服务收入成本
 
 
40,188
 
 
165
 
 
40,023
 
 
42,107
 
 
-4.6%
 
 
-4.9%
 
 
销售和营销费用
 
 
109,372
 
 
26
 
 
109,346
 
 
105,511
 
 
3.7%
 
 
3.6%
 
 
研发费用
 
 
90,372
 
 
(1,284)
 
 
91,656
 
 
95,811
 
 
-5.7%
 
 
-4.3%
 
 
一般和行政费用
 
 
85,959
 
 
13
 
 
85,946
 
 
82,491
 
 
4.2%
 
 
4.2%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
“外币汇率影响”反映了外币汇率波动对我们综合经营报表国际部分的估计影响。它显示了根据与上一年季度平均外币汇率的比较，与上一年同期相比，重大国际收入或支出（如适用）的增加（减少）。“国际”一词是指仅在功能货币为当地货币的情况下（即不包括经济被视为高度通货膨胀的任何地点）在美国和加拿大境外开展的业务。
(2)
“非美国通用会计准则不变货币”反映当期美国通用会计准则金额，减去外币汇率影响。
(3)
“非美国通用会计准则不变货币%变动”反映当期非美国通用会计准则不变货币金额与上年同期美国通用会计准则金额之间的百分比变动。
项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
以下关于我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
我们暴露于比特币的市场价格变化和外汇波动的影响。
比特币市场价格风险。我们使用了很大一部分现金，包括筹资交易产生的现金，来收购比特币，截至2024年9月30日，我们持有大约252,220个比特币。
F-50

目 录

截至2024年9月30日，我们的比特币账面价值为68.51亿美元，这反映了我们合并资产负债表上的累计减值30.53亿美元。我们将我们的比特币作为无限期无形资产进行会计处理，如果我们的比特币的公允价值在被收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产将受到减值损失的影响。后续任何公允价值增加均无法挽回减值损失。例如，Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）上一枚比特币的市场价格在截至2024年9月30日的九个月内从38,501.00美元的低点到73,835.57美元的高点不等，但我们在报告期末持有的每枚比特币的账面价值反映了该活跃交易所自收购以来任何时候所报的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和数字资产的账面价值产生重大影响。比特币市场价格的积极波动不会反映在我们数字资产的账面价值中，只有当比特币以收益出售时才会影响收益。截至2024年9月30日的九个月，我们的比特币产生了7.838亿美元的减值损失。
外汇风险。我们以美元以外的货币开展很大一部分业务，美元是我们报告合并财务报表的货币。国际收入分别占我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月总收入的44.9%和44.5%，占我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月总收入的44.0%和42.7%。我们预计，国际收入将继续占我们总收入的很大一部分。我国各境外子公司的记账本位币一般为当地货币。
我们的外国子公司的资产和负债按适用的资产负债表日有效的汇率换算成美元，由此产生的任何换算调整都作为对股东权益的调整计入。这些子公司产生的收入和支出按交易发生季度的月平均汇率换算。以所涉实体功能货币以外的货币计值的交易产生的交易损益计入经营业绩。
由于以多种货币进行交易并以美元报告我们的合并财务报表，我们的经营业绩可能会在未来受到货币汇率波动的不利影响。外币汇率波动对当期和可比期间的影响在“第一部分-项目2”下的“非公认会计原则财务措施”部分进行了描述。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
我们无法预测汇率波动对我们未来业绩的影响。我们试图通过将我们在外国司法管辖区持有的多余外币转换为以美元计价的现金和投资账户来最大限度地降低我们的外汇风险。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，如果外币兑美元汇率出现10%的不利变化，我们报告的现金和现金等价物总额将分别减少4.5%和5.4%。如果截至2024年9月30日的九个月的平均汇率发生10%的不利变化，我们截至2024年9月30日的九个月的收入将减少3.9%。在截至2024年9月30日的九个月中，与去年同期相比，我们的收入没有受到加权平均汇率变化的显着影响。
F-51

目 录


 

目 录


 

目 录