表5.1

蘑菇街有限责任公司

浙商财富中心谷敦路99号1号楼12楼

杭州市西湖区310012

中华人民共和国

2019年1月30日

亲爱的先生们

Mogu Inc. （The“Company” ）

我们已就将于2019年1月30日向证券交易委员会（ “委员会” ）提交的S-8表格注册声明（ “注册声明” ）向公司担任开曼群岛法律顾问，（a）与根据经修订的1933年《美国证券法》 （第228,327,161A类普通股）登记有关的任何其他文件或协议，不论该文件或协议中是否特别提及，或是否附有展览或附表，每股面值0.00001美元，以公司股本为准（ “股份” ） ，可由公司根据公司经修订及重列的全球股份计划（ “计划” ） ，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提到或附加作为展览或时间表） 。

为了提出这一意见，我们审查了登记声明和计划的副本。我们亦审阅了公司于2018年11月5日通过的特别决议案通过并于紧接公司首次公开发行其代表股份的美国预托股份（以下简称“备忘录和条款” ） ，公司董事于2018年11月4日通过的书面决议案及公司股东于2018年11月5日通过的书面决议案（连同，《决议》及公司于2019年1月29日召开的董事会会议记录（ “会议记录” ） 。

根据并受下列假设和资格的约束，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为:

在本意见函中， “不可评税”一语是指，就发行股份而言，股东不得就有关股份有任何义务对公司的资产作出进一步的贡献（但在涉及欺诈等特殊情况下除外） 。建立一种机构关系或非法或不正当的目的或其他情况，在这种情况下，法院可以准备刺破或揭开公司的面纱。

根据开曼群岛《公司法》 （2018年修订）的规定，这些意见须符合以下条件，开曼群岛公司的成员登记册根据章程被视为公司法（2018年修订）指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员登记册中的条目可提交法院命令进行纠正（例如，在欺诈或明显错误的情况下） 。

这些意见仅就我们在本意见函发出之日已有和已知的情况和事实事项提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发出之日生效的法律。对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法当局或任何其他公告的含义、有效性或效力，我们没有发表意见。

我们还依赖我们尚未独立核实的假设，即: （a）所有签字、首字母和印章都是真实的； （b）提供给我们的文件的副本、一致的副本或草稿都是原件的真实和完整的副本，或其最终形式，（c）如文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，文件将以与提供给我们的最后版本相同的形式妥为签立、注明日期和无条件交付， （d）备忘录和条款仍具有充分效力和效力，未经修正，（e）该等决议及该等决议乃按于有关时间生效的公司章程大纲及章程订明的方式妥为通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销，（f）根据任何法律（开曼群岛法律除外） ，任何法律均不会或可能会影响上述意见，（g）公司的纪录或公司纪录（我们并无查阅）内并无会或可能会影响上述意见的事项，及（h）在发行任何股份时，公司将获得不低于该等股份面值的对价。

本意见函仅为收件人的利益，不得为任何目的由他人依赖。

我们同意将此意见用作注册声明的展示，并进一步同意在注册声明及其任何修订中提及我们。在给予同意时，我们并不认为就注册声明的任何部分而言，我们是《证券法》或委员会根据《证券法》发布的规则和条例所使用的术语所指的“专家” ，包括这个观点作为展览或其他。

你的忠诚。

/S/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

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