附件索引

Merger Sub（见第39页）

Merger Sub为Sun Pharma USA的全资附属公司，并无从事任何业务或营运或承担任何负债或义务，但与其成立有关的活动及合并协议所设想的交易除外。合并完成后，Merger Sub将与欧加隆合并并入，并将不复存在，而欧加隆作为Sun Pharma USA的全资子公司在合并中幸存下来。Merger Sub的主要行政办公室维持在2 Independence Way，Princeton，NJ 08540，电话号码（800）406-7984。

Sun Pharma（见第39页）

Sun Pharma是全球领先的特种仿制药公司，业务涉及创新药物、仿制药和消费者保健产品。它是印度最大的制药公司，是美国以及全球新兴市场的领先仿制药公司。Sun Pharma的高增长全球创新药物组合涵盖皮肤科、眼科和肿瘤皮肤科的创新产品，约占公司销售额的20%。该公司的垂直整合业务提供高质量的药品，受到100多个国家的医生和消费者的信赖。其制造设施遍布五大洲。Sun Pharma为其来自50多个国家的多元文化员工队伍感到自豪。Sun Pharma的主要行政办公室维持在Sun House，Plot No. 201 B/1，Western Express Highway，Goregaon（East），Mumbai 400063，India，电话号码（+ 9122）43244324。

Sun Pharma Canada（见第40页）

Sun Pharma Canada为Sun Pharma的间接全资附属公司。Sun Pharma Canada提供创新药物、仿制药和消费者保健产品，可改善数百万人的生活。凭借跨越多个治疗领域的广泛多样化产品组合，Sun Pharma Canada改善了获得有效、负担得起的治疗的机会，从而促进了更好的健康和福祉。Sun Pharma Canada的主要办事处维持在130 East Drive Brampton，Ontario，L6T 1C1，Canada，电话号码（866）840-1340。

Sun Pharma Netherlands（见第40页）

Sun Pharma Netherlands是Sun Pharma的全资子公司。Sun Pharma Netherlands作为一家控股公司运作，投资于各种制药公司。否则，不进行独立的业务经营。其子公司开展所有运营活动，包括但不限于仿制药的制造、销售和分销，包括在全球市场上广泛的医院产品。Sun Pharma Netherlands的主要行政办公室设在Polarisavenue 87,2132JH Hoofddorp，Netherlands，电话号码+ 31235685501。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的（见第31页）

欧加隆股东特别会议（“特别会议”）定于2026年【●】[ ● ]（东部时间）开始，通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/OGN2026SM（“虚拟会议网站”）举行。在特别会议上，截至2026年[ ● ]（“记录日期”）拥有我国普通股股份的股东将能够出席并参加投票。无论您是否计划参加特别会议，欧加隆均敦促您在特别会议召开之前采用本代理材料中所述的方法之一进行投票并提交您的代理。你将不能亲自出席特别会议。

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特别会议的目的

举行特别会议是为了审议和表决以下提案：

记录日期；有权投票的股东（见第32页）

只有在记录日期2026年[ ● ]营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知或特别会议的任何休会或延期，并有权在特别会议上投票。在记录日期营业结束时，[ ● ]股我们的普通股已发行和流通。我们普通股的持有人将对他们在记录日期营业结束时所拥有的每一股我们普通股拥有一票表决权。

法定人数（见第32页）

召开有效会议，股东法定人数是必要的。有权在特别会议上投票的所有普通股股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。只有当你提交有效代理（或由你的经纪人、银行或其他代理人代表你提交代理）或通过虚拟会议网站参加特别会议时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。未能达到出席特别会议的法定人数将需要休会或延期，并将使欧加隆承担额外费用。

在记录日期营业结束时，我们的普通股有[ ● ]股流通在外。因此，我们的普通股共有[ ● ]股必须亲自或通过代理人出席才能构成法定人数。

所需投票（见第32页）

合并协议提案的批准需要获得有权对其进行投票的大多数已发行普通股的持有人的赞成票（“需要欧加隆股东批准”）。假设达到法定人数，弃权和经纪人不投票将与对合并协议提案投“反对票”具有同等效力。根据合并协议，该等批准是完成合并的条件。

补偿提案的批准需要至少获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的股票表决权过半数的持有人的赞成票。假设达到法定人数，弃权将与对补偿提案投“反对票”具有同等效力，而经纪人不投票将不会对补偿提案的批准产生影响。

截至记录日期，欧加隆的现任董事和执行官合计实益拥有并有权投票[ ● ]股我们的普通股（不包括在行使任何欧加隆股权奖励或其基础上可交付的任何普通股股份），约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ ● ]%。欧加隆目前预计，欧加隆的每位董事和执行官将对将在特别会议上提交的每项提案“投票支持”其所有股份。

在记录日期营业结束时，我们的普通股有[ ● ]股流通在外。因此，我们共有[ ● ]股普通股必须投票“赞成”合并协议提案，才能批准该提案。

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代理和撤销（见第35页）

任何有权在特别会议上投票的在册股东均可在特别会议上投票，或通过互联网、电话或使用随附的预付邮资信封邮寄的方式提交代理人投票。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您的普通股股份以“街道名称”持有，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您的普通股股份进行投票。如果您未能提交代理或未能在特别会议上投票，或您未向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示（如适用），您持有的我们普通股股份将不会就合并协议提案进行投票，这将与“反对”合并协议提案的投票具有相同的效力。

如果您未能交还您的代理卡或未能通过互联网或电话提交您的代理投票，或者如果您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，并且您未能指示您的银行、经纪人或其他代名人投票，您的我们普通股的股份将不会被投票，并且不会对补偿提案的批准产生影响，假设出席的法定人数。然而，如果你出席特别会议但未能就补偿提案投票，你的股份将被视为出席并有权投票，而未能投票将与对补偿提案投“反对票”具有同等效力。

你有权在特别会议上进行投票之前的任何时间撤销代理。您可以在特别会议上进行投票之前撤销您的代理，方法是通过互联网或电话（仅计算您最近的互联网或电话代理）提交一份新的代理，签署一份较晚的新代理并邮寄，在每种情况下，按照随附的代理卡上的指示，或在特别会议之前将您的代理的书面撤销书发送至公司秘书办公室，地址为C/o Organon & Co.,30 Hudson Street，33楼，新泽西州泽西市07302。此外，你可以通过出席特别会议并通过虚拟会议网站对你的普通股股份进行投票来撤销你的代理；但是，单独出席特别会议不会（视情况而定）撤销你的书面、互联网或电话代理，除非你特别要求撤销或亲自在特别会议上投票。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，请遵循这些代理材料中包含的该组织的投票指示，或联系该组织以确定您可以如何撤销您的代理。

合并（见第39页）

合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中。欧加隆鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的主要文件。有关合并协议的更多信息，请参阅本代理声明第75页开始的标题为“合并协议”的部分。

根据合并协议的条款和条件并根据DGCL，在合并证书被签署和备案的日期和时间或双方以书面约定并在如此签署和备案的合并证书中指定的较后时间（该日期和时间（如适用，“生效时间”）），Merger Sub将与欧加隆合并，而欧加隆将继续作为存续公司并作为Sun Pharma USA的全资子公司。

合并对价（见第40页）

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，我们每股普通股（Sun Pharma USA、Merger Sub或Sun Pharma USA的任何其他全资子公司、欧加隆或其任何全资子公司拥有的我们的普通股股份（i）除外，并在

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每个非代表第三方持有的案件，或（ii）由根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条适当要求进行评估且未有效撤回或以其他方式放弃或失去对我们在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份（该等股份、“异议股份”以及（i）和（ii）中所述的股份，“除外股份”）的持有人持有的案件（“合格股份”）将自动注销，消灭并转换为收取相当于14.00美元现金的权利（“每股合并对价”），不计利息。

合并原因；欧加隆董事会推荐（见第53页）

经过审慎考虑，董事会已：（i）批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，（ii）确定合并和合并协议所设想的交易对欧加隆和我们普通股股份持有人（不属于异议股的除外股份）是公平的，并且符合他们的最佳利益，（iii）决议建议我们普通股股份持有人采纳合并协议，并在特别会议上批准或通过可能提交其批准或通过（视情况而定）与合并协议有关的其他事项，以及（iv）指示将合并协议提交给我们普通股的股份持有人，供其在特别会议上通过。董事会在达成其建议时考虑的某些因素可在题为“合并（提案1）—— 欧加隆董事会的推荐；合并的原因”一节中找到。董事会建议股东投票“支持”合并协议提案和“支持”补偿提案。

摩根士丹利 & Co. LLC的意见（见第57页和附件b）

欧加隆聘请摩根士丹利 & Co. LLC（“欧加隆”）就TERM3的可能出售向其提供财务顾问服务，并在欧加隆要求时提供与此相关的财务意见。根据摩根士丹利的资质、专长和声誉，以及对医疗保健行业、市场和监管环境以及欧加隆的业务和事务的了解，欧加隆选择摩根士丹利担任其财务顾问。2026年4月26日，摩根士丹利发表口头意见，该意见随后通过向董事会送达日期为2026年4月26日的书面意见得到确认，即，截至该日期，并基于并受制于书面意见中所载的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对审查范围所承担的资格和限制，根据合并协议，我们的普通股股东（不包括被排除在外的股份）将收到的每股14.00美元的合并对价，从财务角度来看，对我们的普通股股东来说是公平的。

摩根士丹利日期为2026年4月26日的书面意见全文附后，作为附件B并以引用方式纳入本委托书。该意见载列（其中包括）摩根士丹利在发表意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围所作的保留和限制。请欧加隆股东们并且应该仔细、完整地阅读该意见。摩根士丹利的意见是针对董事会的，仅涉及从财务角度对我们普通股持有人（不包括被排除在外的股份持有人）的公平性，这些持有人将在截至意见发表之日根据合并协议收到的每股合并对价为每股我们普通股14.00美元。摩根士丹利的意见并未涉及合并协议的任何其他方面或由此拟进行的交易。摩根士丹利的意见并未涉及与欧加隆可能可用的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及欧加隆订立合并协议或进行合并协议所设想的任何其他交易的基本商业决策。此外，对于欧加隆的股东应该如何在特别会议上投票，摩根士丹利没有发表任何意见或建议。本委托书所载摩根士丹利的意见摘要经参考意见全文后对其进行全文保留。欧加隆同意向摩根士丹利支付费用为

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约3940万美元用于其服务，其中400万美元因交付摩根士丹利的意见而成为应付款项，其余部分将视合并完成情况而定。

有关董事会从摩根士丹利收到的意见的说明，请参阅本委托书第57页开始的题为“合并（提案1）— 摩根士丹利 & Co. LLC的意见”部分，以及本委托书附件B。

欧加隆董事和执行官在合并中的利益（见第67页）

在考虑董事会关于欧加隆股东投票“支持”合并协议提案的建议时，欧加隆股东应了解，欧加隆股东的执行官和董事在合并协议及其所设想的交易中拥有某些利益，这些利益可能与TERM3股东的一般利益不同，或者除此之外。董事会知悉这些利益，并在批准合并协议以及提出他们建议欧加隆股东投票“支持”通过合并协议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

这些权益（如适用）包括（如适用）与合并有关的未偿欧加隆股权奖励的处理、我们的遣散费和控制权变更安排下的潜在现金遣散费和控制权变更付款以及持续的赔偿和保险范围。这些利益将在本委托书第67页开始的题为“合并（提案1）—— 欧加隆董事和执行官在合并中的利益”的部分中进行进一步描述。

合并的融资（见第71页）

Sun Pharma USA完成合并的义务不受任何融资条件的限制。Sun Pharma USA预计将使用手头现金和其他可用融资相结合的方式为总合并对价、再融资或偿还欧加隆的某些现有债务以及相关费用和开支提供资金。就合并而言，Sun Pharma USA已获得本金总额高达120亿美元的承诺高级担保过桥贷款融资（“债务融资”）。根据此类债务融资的承诺文件，贷款人在特定资金期限内的资金义务仅受特定资金条件的约束，不以任何银团的启动或完成为条件。Sun Pharma USA及其关联公司可根据合并协议和承诺文件，在交割前以其他融资（全部或部分）置换债务融资或再融资。根据承诺文件，债务融资预计将得到担保安排的支持，包括Sun Pharma的上限担保，但须获得印度所需的监管批准，和/或，如果未获得此类批准或未导致全额担保，则由Sun Pharma Netherlands和Sun Pharma Holdings，Mauritius提供无上限担保（受承诺文件中规定的条款和条件限制）。您应该阅读这份代理声明第93页开始的标题为“合并协议——合并的融资”的部分，了解更多详情。

担保；Sun Pharma契约（见第72页）

合并协议还载有条款，据此，Sun Pharma USA的某些关联公司为Sun Pharma USA在合并协议下的某些义务提供担保，但受到某些限制。此外，合并协议规定，Sun Pharma将在其控制下采取一切必要或可取的行动，以确保其及其子公司和关联公司遵守监管契约，就好像其及其子公司和关联公司是其当事方一样。您应该阅读本代理声明第93页开始的标题为“合并协议——担保；Sun Pharma契约”的部分，了解Sun Pharma在合并协议下的10亿美元资金承诺以及Sun Pharma和Sun Pharma USA的某些关联公司在合并协议下的某些担保的摘要。

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合并的完成和生效时间（见第72页）

欧加隆预计将于2027年初完成合并（“交割”），但需满足惯例条件，包括欧加隆股东批准合并协议提案以及收到所需的监管批准和许可。此次合并需获得各种监管机构的批准和许可以及其他条件，并且有可能由于欧加隆、Sun Pharma USA或Merger Sub无法控制的因素而导致此次合并在以后的时间完成，或者根本不会完成。特别会议和合并完成之间可能有相当长的一段时间。欧加隆预计将在收到所有必要的批准后立即完成合并。

合并所需的监管批准和许可（见第73页）

在合并可能完成之前，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的法定等待期（及其任何延期），以及（如适用）与适用于完成合并的政府实体的任何时间安排协议项下的任何合同等待期必须已到期或已终止，并且必须已收到某些适用的非美国反垄断法、外国直接投资法以及欧洲议会和理事会2022年12月14日关于扭曲内部市场的外国补贴（“FSR”）条例（EU）2022/2560）规定的任何必要同意、批准或授权。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府实体将考虑合并在其相关管辖范围内的影响，其中包括（其中包括）对各方各自的客户和供应商的影响以及各方在该管辖范围内的外国投资的影响。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对Sun Pharma在交割后经营业务的行为施加限制，或要求更改合并协议的条款。无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。

2026年5月21日，合并协议各方根据HSR法案提交了通知和报告表格。高铁法案规定的等待期将于美国东部时间2026年6月22日晚上11点59分到期，除非另有提前终止或延长。

您应该阅读本代理声明第89页开始的标题为“合并协议——监管备案和努力完成”的部分，以描述各方在与合并相关的监管批准方面的义务。

合并的重大美国联邦所得税后果（见第73页）

就美国联邦所得税而言，在合并中将我们的普通股股份换成现金将是一项应税交易。一般而言，为此目的，美国持有人（定义见题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）在合并中收到现金以换取我们普通股的股份，将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于美国持有人根据合并收到的有关此类股份的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在合并时持有此类普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。

非美国持有人（定义见题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）一般不会因根据合并将我们的普通股股份兑换成现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。然而，非美国持有人可能会受到备用预扣税的约束，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的豁免。

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您应该阅读本代理声明第108页开始的标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，并就合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括根据任何美国联邦非所得税法或任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

评估权（见第111页）

如果合并完成，在紧接生效时间之前已发行和流通的欧加隆普通股的股份持有人若不对合并协议提案投赞成票，则有权根据DGCL享有与合并有关的评估权，前提是此类股东完全遵守DGCL第262节的要求，这些要求在本委托书第111页开始的标题为“评估权”的部分中进一步概述。此外，DGCL第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。这意味着，如果您完全按照DGCL第262条规定的程序，您可能有权根据被确定为“公允价值”的金额支付您持有的我们普通股股份的“公允价值”，不包括由特拉华州衡平法院确定的完成或预期合并产生的任何价值要素，而不是您根据合并协议将收到的每股合并对价金额。如果您不寻求对我们普通股的股份进行评估，您在评估程序中可能收到的最终金额可能低于、等于或超过您根据合并协议本应收到的金额。

要就您所持有的我们普通股的股份行使您的评估权，除其他事项外，您必须在对合并协议提案进行投票之前向欧加隆提交一份书面评估要求书，并且您不得（亲自或通过代理人）就我们普通股的此类股份对合并协议提案投赞成票，并且您必须自提出评估要求之日起至生效时间止持续持有我们普通股的此类股份。因此，仅对合并协议提案投反对票、弃权票或未投票本身并不能维护贵方在DGCL下的评估权。如果没有完全按照大商所第262条规定的程序，将失去评估权。行使评估权的要求在本委托书第111页开始的题为“评估权”的部分中有进一步说明。此外，DGCL第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。欧加隆鼓励您认真、完整地阅读这些规定。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有我们普通股的股份，并且您希望行使您的评估权，您应该咨询您的银行、经纪人或其他代名人，以确定适当的程序。鉴于DGCL的复杂性，我们普通股的股东如果希望追求评估权，应该及时咨询他们的法律和财务顾问。本代理声明中对评估权的讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容由DGCL第262条全文限定，可在以下公开网站免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

欧加隆普通股退市和注销登记（见第74页）

如果合并完成，我们的普通股将根据1934年《证券交易法》（经修订，以及根据该法颁布的所有规则和条例，统称为“交易法”）从纽约证券交易所退市并注销登记。

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合并协议

普通股和股权奖励的处理（见第76页）

不征求意见；董事会建议的变更（见第84页）

在合并协议的执行和交付之间以及生效时间与合并协议的终止和放弃合并所拟进行的交易两者中较早者

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协议，除非合并协议明确允许，否则欧加隆已同意其不会，并将导致其及其子公司的代表不会：

尽管存在上述限制，在获得必要的欧加隆股东批准之前，针对主动提出的善意收购提议，欧加隆可以：

除合并协议许可外，董事会（及其任何委员会）已同意不：

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尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得必要的欧加隆股东批准之前，董事会可以：

然而，除非和直至：

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尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得必要的欧加隆股东批准之前，如果（1）干预事件已经发生，并且（2）董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，根据当时可获得的信息，未能实现推荐的变更将合理地很可能不符合适用法律规定的董事的受托责任；但是，前提是不得采取此类行动，除非并且直到：

有关合并协议中使用的“收购提议”、“优先提议”、“建议变更”、“替代收购协议”、“通知期”和“干预事件”的定义，请参见第84、86、87和88页。

完成合并的条件（见第96页）

欧加隆、Sun Pharma USA和Merger Sub各自为实现交割而承担的义务取决于以下各项条件在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

Sun Pharma USA和Merger Sub实现交割的义务还取决于Sun Pharma USA在交割日期或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

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欧加隆实施交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前得到满足或在适用法律许可的范围内得到欧加隆的放弃：

有关合并协议中使用的“股东批准条件”、“监管批准条件”、“不存在法律约束条件”、“欧加隆陈述和保证条件”、“欧加隆公约条件”、“公司重大不利影响”、“需要监管批准”、“重大损害”、“偿付函”、“欧加隆信贷协议”、“Sun Pharma USA陈述和保证条件”以及“Sun Pharma USA公约条件”的定义，请参见第79、82、90、96和97页。

终止合并协议（见第97页）

经各方相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间（无论是在获得必要的欧加隆股东批准之前还是之后）终止，合并协议所设想的交易可被放弃。

欧加隆或Sun Pharma USA可在生效时间之前的任何时间终止合并协议且可能放弃合并协议所拟进行的交易：

此外，在该生效时间之前的任何时间，欧加隆均可能终止合并协议，并可能放弃合并协议所拟进行的交易：

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此外，Sun Pharma USA可能会终止合并协议，并可能在生效时间之前的任何时间放弃合并协议所设想的交易：

在以下情况下，欧加隆将向Sun Pharma USA支付相当于120,000，000美元的终止费：

合并协议中使用的“场外日期终止权”、“约束”、“股东批准终止权”、“优先建议书终止权”、“阳光医药违约终止权”、“推荐终止权变更”、“终止费”等定义见第98、99、100页。

具体表现（见第101页）

各方已同意，除合并协议另有规定的范围外，除一方在股权或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方将有权具体执行合并协议的条款和规定，并根据合并协议的规定获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反合并协议规定的禁令，而无需过押保证金或其他形式的担保。如果任何诉讼应以股权方式提起以强制执行合并协议的规定，则任何一方均不会声称，且每一方均放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施，除非符合合并协议中规定的规定。

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如果任何一方提起程序以具体强制执行合并协议条款和规定的履行（明确执行任何在合并协议终止后仍然有效的条款的程序除外），当该一方根据合并协议的条款和条件明确可用时，外部日期将自动延长至（i）该程序解决后的第二十个工作日，或（ii）主持该程序的法院确定的其他时间段。

有关合并协议中使用的“外部日期”的定义，请参见第81页。

普通股市场价格（见第104页）

如果合并完成，您将有权就您拥有的每一股合格股份获得14.00美元的现金，不计利息（除非您已适当行使，而不是失去您对我们普通股的此类股份的评估权），这代表溢价：

在本委托书首次邮寄给我们的股东之前的最近可行日期2026年[ ● ]，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股我们的普通股[ ● ]美元。我们鼓励您获得我们普通股的当前市场报价，与您对我们普通股的投票有关。

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在考虑董事会关于投票赞成合并协议提案的建议时，欧加隆股东应了解，欧加隆的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与欧加隆股东的一般利益不同，或者除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅本委托书第67页开始的标题为“合并（提案1）—— 欧加隆的董事和执行官在合并中的利益”部分提供的信息。

在本委托书首次邮寄给我们的股东之前的最近可行日期2026年[ ● ]，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股我们的普通股[ ● ]美元。我们鼓励您获得我们普通股的当前市场报价，与您对我们普通股的投票有关。

欧加隆 RSU。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年之前授予的每个欧加隆受限制股份单位将被注销，以换取现金金额等于（i）每股合并对价乘以（ii）紧接生效时间之前该限制性股份单位相关的我们普通股的股份数量，减去任何适用的预扣税款。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年或之后授予的每个未偿还的欧加隆受限制股份单位将由Sun Pharma USA承担，并转换为价值等于（i）每股合并对价乘以（ii）数的已转换受限制股份单位

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在紧接生效时间之前的此类欧加隆 RSU的基础上的我们普通股的股份。每个转换后的受限制股份单位将受适用于生效时间之前适用于适用的欧加隆受限制股份单位的相同条款和条件的管辖，并将在截止日期后24个月内根据合并协议在符合条件的情况下终止雇佣时全额归属。

欧加隆 PSU。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年之前授予的每个欧加隆 PSU将被注销，以换取现金金额等于（i）每股合并对价乘以（ii）根据目标业绩，在紧接生效时间之前，此类欧加隆 PSU的基础普通股的基础股份数量，减去任何适用的预扣税款。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年或之后授予的每个未偿还的欧加隆 PSU将由Sun Pharma USA承担，并转换为一个价值等于（i）每股合并对价，乘以（ii）根据目标业绩在紧接生效时间之前该TERM0 PSU基础普通股的股份数量的已转换PSU。每个转换后的PSU将受在生效时间之前适用于适用的欧加隆 PSU的相同条款和条件的管辖（但基于业绩的归属条件将不再适用），并将在符合条件的情况下根据合并协议在截止日期后24个月内终止雇佣时全额归属。

截至记录日期，欧加隆的现任董事和执行官总共实益拥有并有权投票[ ● ]股我们的普通股，约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ ● ]%。欧加隆目前预计，欧加隆的每位董事和执行官将对将在特别会议上提交的每项提案（包括合并协议提案）“投票支持”其所有股份。

在记录日期营业结束时，我们的普通股有[ ● ]股流通在外。因此，我们共有[ ● ]股普通股必须投票“赞成”合并协议提案，才能批准该提案。

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非美国持有人（定义见题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）一般不会因根据合并将我们的普通股股份兑换成现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。然而，非美国持有人可能会受到备用预扣税的约束，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的豁免。

您应该阅读本代理声明第108页开始的标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，并就合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或其他美国联邦税法产生的任何税务后果。

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要在现场音频网络直播期间投票，请遵循虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/OGN2026SM上提供的说明。特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。要被录入现场音频网络直播，必须提供自己的十六（16）位控号。我们建议您在特别会议日期之前通过代理提交投票，即使您计划通过互联网虚拟参加会议。

电话提交代理，请拨打1-800-690-6903。为了通过电话投票您的股份，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（这是每个欧加隆股东独有的，以确保所有投票指示真实无误并防止重复投票）。

要通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com上对您的股份进行投票。为了通过互联网投票您的股份，您将需要包含在您随附的代理卡上的十六（16）位控制号码。

如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在2026年[ ● ]下午11：59（东部时间）之前收到，才能在特别会议上被计算在内。

您也可以通过填写、签名、与随附的代理卡约会并在随附的预先提供地址的信封中寄回的方式进行投票。您的代理卡必须在不迟于2026年[ ● ]营业结束时收到，以便您在特别会议上的投票被计算在内。

无论你是否计划通过虚拟会议网站出席或通过代理（如适用）出席特别会议，我们敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议。欧加隆鼓励您通过互联网或电话投票，这两种方式都是比邮寄代理卡更方便、划算且可靠的选择。

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如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从欧加隆收到了包含这些代理材料的代理卡和投票指示。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示，以便指导您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人如何投票您的股份。如果投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的十六（16）位控制号码访问、参加特别会议并在特别会议上投票。否则，以“街道名称”持有股份的股东必须联系其银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人（最好至少在特别会议召开前五天）并获得“法定代理人”，才能出席、参加特别会议或在特别会议上投票。

委托投票，您可以通过填写、签署、注明日期由您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示表并在随附的预先注明地址的信封中寄回的方式进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在特别会议上投票表决您的股份。只有当您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供网络或电话投票时，您才可以通过网络或电话投票。这些材料请按照贵行、券商、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示办理。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，请遵循这些代理材料中包含的该组织的投票指示，或联系该组织以确定您可以如何撤销您的代理。

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不能严格、及时、妥善地遵守大商所第262条的要求，将丧失你的鉴定权。我们鼓励您仔细完整地阅读这些条款，鉴于其复杂性，如果您希望就合并寻求您的评估权，请立即咨询您的法律和财务顾问。

在记录日期营业结束时，我们的普通股有[ ● ]股流通在外。因此，共有[ ● ]股有权在特别会议上投票，我们普通股的股东必须至少代表[ ● ]票出席特别会议或通过代理人出席才能达到法定人数。在特别会议上开展业务必须达到法定人数。由于未能达到出席特别会议的法定人数，将需要休会或延期，并将使欧加隆承担额外费用。

23

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的普通股股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理代表的股份将被投票：（1）“支持”合并协议提案；（2）“支持”补偿提案。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的普通股股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理代表的股份将被投票：（1）“支持”合并协议提案；（2）“支持”补偿提案。

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苏达利公司

路德洛街333号，南座5楼

Stamford，CT06902

股东可拨打免费电话：（800）662-5200

银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400

邮箱：OGN.info@investor.sodali.com

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不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。随后归属于欧加隆和/或任何代表欧加隆行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受到本段的明确限定。本委托书或欧加隆向SEC提交的定期报告中引用的任何网站上包含的信息均未通过引用方式并入本委托书。

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登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期营业结束时，您的我们普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti ShareOwner Services登记，那么您就是这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上通过虚拟会议网站投票，也可以通过代理人投票。

截至记录日期登记在册的股东可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/OGN2026SM上的现场音频网络广播出席、参加、投票和收听特别会议，当您输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的十六（16）位控制号码时。有关如何通过现场音频网络直播访问特别会议的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/OGN2026SM。特别会议的访问将在预定会议时间前约15分钟开始，我们鼓励您尽早登录以测试您的访问权限。如果您在访问特别会议时遇到技术问题，可以联系将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话。

委托投票，截至登记日在册的股东可以通过互联网或者电话、邮件方式进行投票表决，具体如下：

无论你是否计划通过虚拟会议网站出席特别会议或通过代理人（如适用）出席特别会议，我们促请你通过代理人投票，以确保你的投票被计算在内。提前投票不影响你出席特别会议的权利。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议。如果你提交了随附的代理卡，并且也出席了特别会议，你不需要在特别会议上再次投票，除非你想改变你的投票。我们鼓励您通过互联网或电话进行投票，这两种方式都是方便、经济、可靠的替代邮寄代理卡的方式。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期营业结束时，您持有的我们普通股股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从欧加隆收到了包含这些代理材料的代理卡和投票指示。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示，以便指导您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人如何投票您的股份。如果投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用十六（16）位控制号码访问、参加特别会议并在特别会议上投票

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2025年11月7日，欧加隆宣布订立一项协议，以剥离其医疗设备，即JADA^®System，最高4.65亿美元，以及打算将交易所得款项净额用于减少债务、改善其资产负债表并增强其寻求其他增长机会的能力，重点是妇女健康生物制药和其他战略优先事项。

2025年11月中旬，Sun Pharma执行主席Dilip Shanghvi先生联系了Cox女士，进行自我介绍，并建议在他12月访问美国时见面。

2025年11月12日，甲方首席执行官与考克斯女士通电话，更详细地讨论了潜在的业务合并，并讨论了进一步探索潜在交易的可能性。

2025年11月17日，一家欧洲制药公司（我们将其称为“丙方”）的代表与Karp先生进行了接触，并表示可能对涉及欧加隆成熟品牌组合中某些治疗领域的交易感兴趣。与丙方的讨论直到1月中旬才取得显着进展，如下所述。

于2025年11月19日，欧加隆与甲方订立保密协议（其中不包括停顿条款）。第二天，董事会成员和欧加隆管理层通过视频会议会面，讨论了一个高层次的交易结构和时机，以完成潜在的业务合并，并决定推进与甲方的讨论。当天晚些时候，董事会成员和欧加隆管理层的代表与甲方代表会面，讨论了潜在业务合并的理由。在接下来的几周里，欧加隆管理层成员和甲方管理层进行了多次管理层电话会议，讨论各方各自的研发计划、财务和估值材料。

2025年11月21日，董事会投资组合发展委员会（“投资组合发展委员会”）举行会议，成员为Alan Ezekowitz先生、Philip Ozuah先生、Shalini Sharp女士（其中Robert Essner先生未出席），以及管理层成员出席了会议。在会上，Karp先生向投资组合发展委员会通报了10月31日的乙方IOI，考克斯女士收到后立即被告知。Karp表示，拟议中的33亿美元收购价格将大大低于欧加隆美国商业业务的净现值。经讨论，投资组合发展委员会确定，鉴于提议的购买价格与欧加隆美国商业业务的估计价值之间存在重大差异，欧加隆不应与乙方进行讨论。在同一次会议上，投资组合发展委员会还讨论了它从几个方面收到的关于可能剥离某些呼吸系统产品的兴趣。经过讨论，投资组合发展委员会支持作为正在讨论的战略举措之一，探索通过竞争过程剥离欧加隆的呼吸产品组合。

在2025年12月2日定期举行的董事会会议上，欧加隆管理层与董事会一起审查了正在考虑的一系列战略替代方案。其中包括继续执行欧加隆的独立计划（包括削减成本和有针对性的资产剥离）、更大规模的资产剥离（例如但不限于可能出售欧加隆的生育力、中国或呼吸系统业务）、欧加隆可能被拆分为两个独立的部门以及一个或两个部门可能与其他公司合并、与一家拥有创新管道的公司合并，然后筹集资金以降低杠杆率并资助研发项目、对等合并，以及出售欧加隆。Sullivan & Cromwell LLP（“S & C”）介绍了董事会在评估其替代方案和探索一系列举措方面的受托责任。董事会决定成立一个由考克斯女士、埃斯纳先生和夏普女士组成的特设委员会（“战略替代委员会”），负责监督评估这些战略替代方案的过程。此外，董事会决定继续与摩根士丹利和高盛 Sachs & Co. LLC（“TERM1 Sachs”）合作，因为他们参与了正在进行的资产剥离过程。从2025年底开始至

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2026年3月23日，欧加隆收到了来自战略方（包括A、B和C方）和财务主办人（包括D方（定义见本委托书的“—合并的背景”部分））的大约24份意向表示，涉及一系列潜在交易，包括出售欧加隆、出售美国业务、中国业务、呼吸业务、生物仿制药业务和生育业务。在此期间提交感兴趣迹象的各方中，欧加隆与三名对出售欧加隆感兴趣的各方订立了保密协议，其中包括Sun Pharma。这三份保密协议中的每一份都包括一项带有惯常撤销条款的停顿条款，包括在与第三方签订规定控制权变更交易的最终协议的情况下。

2025年12月7日，欧加隆指示欧加隆专注于除出售欧加隆之外的交易，因为这些交易熟悉可能会推进TERM3增加增长资产和管道的战略目标的潜在收购和合并目标。就在同一天或前后，欧加隆确定，摩根士丹利将担任出售欧加隆呼吸业务或潜在剥离TERM3呼吸业务的首席财务顾问。

2025年12月8日，乙方提交了一份新提案，根据该提案，其将以每股普通股10.03美元的价格收购欧加隆 100%的股权，而不是按照10月31日乙方IOI的设想，单独收购欧加隆在美国的产品和运营线。2025年12月8日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股7.29美元。乙方的提案考虑通过手头现金和现有贷方集团的新融资相结合的方式为交易融资，并提到了一家预计不会主导其提案所设想的规模交易的牵头贷方。欧加隆决定不与乙方进一步接触，因为提供的价格没有处于适当的水平，并且对乙方及其为拟议交易融资的能力存在重大问题。

2025年12月10日，在欧加隆管理层与甲方管理团队进行了数周的讨论后，高盛 Sachs和欧加隆管理层的某些成员获准进入甲方建立的数据机房。

2025年12月11日，尚赫维先生和考克斯女士相约吃早餐。在会议期间，除其他议题外，他们讨论了尚维先生的背景、Sun Pharma最近的收购以及战略交易的可能性。在此背景下，Shanghvi先生概述了欧加隆的战略愿景，重点介绍了Sun Pharma管理团队的关键成员，并提供了有关Sun Pharma迄今为止在评估潜在交易方面所开展工作的更多细节。

在2025年12月15日的一次特别会议上，Cox女士与董事会成员、S & C、摩根士丹利和欧加隆管理层成员会面，与Shanghvi先生讨论了Cox女士的早餐会议，并确定了如果Sun Pharma与欧加隆进行战略交易，则可能采取的下一步措施。摩根士丹利的代表与董事会一起审查了初步财务分析。与会人员还讨论了各种战略备选方案。

2025年12月15日，欧加隆、高盛 Sachs收到甲方的勤勉尽责请求名单。

2025年12月16日，高盛 Sachs向甲方的财务顾问提供了一份条款清单，其中概述了潜在企业合并的结构以及隐含的相对价值。经过甲方和欧加隆的进一步交谈，双方认定在价值上差距太大，暂停了讨论。甲方随后寻求融资替代方案，并未进一步参与该过程。

2025年12月16日，阳光医药提交收购意向书，拟收购欧加隆 100%股权。Sun Pharma没有具体说明提议的价格，但表示，他们预计将提出一项全现金交易，“价格为行业标准溢价”，高于欧加隆在宣布首席执行官变动和销售行为调查之前未受影响的股价。Cox女士与以下成员讨论了Sun Pharma的提案

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欧加隆管理层、摩根士丹利、S & C和战略替代品委员会成员得出的结论是，对交易的任何评估都需要Sun Pharma提供价值的具体指示。在那次讨论后不久，考克斯女士给尚赫维先生发了电子邮件，并通知了他这件事。

同样在2025年12月16日，摩根士丹利的代表与乙方财务顾问的代表进行了通话，讨论了乙方对拟议交易的预期融资。摩根士丹利代表要求，乙方提供有关拟融资的详细信息。

2025年12月17日，Shanghvi先生给出了每股普通股12-14美元的提议区间。2025年12月17日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股6.99美元。Cox女士与Shanghvi先生沟通时表示，欧加隆在继续进行之前将需要一个特定的和经过改进的价值指示，并且欧加隆准备授予Sun Pharma访问初步尽职调查材料的权限，以促进此类提议。

2025年12月22日，继互换汇票后，骄阳制药与欧加隆执行了保密协议。2025年12月23日，Sun Pharma和欧加隆的代表进行了初步的、高级别的尽职调查电话会议，讨论了欧加隆的长期运营计划和其他高级别的尽职调查问题。Sun Pharma随后获得了一个虚拟数据室（“VDR”）的访问权，该数据室包含对Sun Pharma提交的初步尽职调查请求清单做出响应的尽职调查信息，并开始了其尽职调查过程。

2025年12月26日，摩根士丹利的一位代表与Shanghvi先生进行了电话交谈，重申了欧加隆对价值的看法，以及欧加隆预期价值的具体和改进的指示。

与此前有关高盛 Sachs专注于出售欧加隆以外的战略替代方案的指示一致，1月初，高盛欧加隆指示TERM3 Sachs准备一份关于潜在战略增长机会的演示文稿。2026年1月9日，高盛 Sachs向欧加隆管理层介绍了潜在的战略增长机会，包括一种收购方式，包括连续收购具有潜在管道或其他增长产品的精选公共和私营生物制药公司，以及另一种说明性的协同驱动的对等合并，然后是有选择的收购和/或对欧加隆的结构性私人投资。

2026年1月7日，丙方代表联系Karp先生，要求在一个医疗保健会议上开会。

2026年1月8日，摩根士丹利向Sun Pharma重申了价值预期，后者还表示已就潜在交易聘请了财务顾问。

在2026年1月12日的一次特别会议上，董事会的某些成员与欧加隆管理层、摩根士丹利和S & C举行会议，讨论战略替代方案、Sun Pharma的尽职调查状态以及与潜在交易相关的下一步措施。

同样在2026年1月12日，Karp先生在一次医疗保健会议上会见了一家金融赞助商（我们称之为“丁方”）的代表。欧加隆和D方与欧加隆讨论了潜在交易背后的战略原理。

2026年1月13日，Morrissey先生、欧加隆首席财务官Matt Walsh先生和Karp先生在一次医疗保健会议上会见了管理层和丙方代表。欧加隆和丙方讨论了两家公司潜在合并背后的战略原理，丙方表示将提出收购欧加隆的提议。结合这些讨论，2026年1月14日，欧加隆将摩根士丹利介绍给丙方的财务顾问，并于2026年1月16日，TERM1与丙方的财务顾问进行了电话交谈，讨论了可能即将出现的感兴趣的迹象。

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同样在2026年1月13日，Morrissey先生和Walsh先生在医疗保健会议上与Sun Pharma的代表进行了介绍性会议。

2026年1月19日，考克斯女士与一家上市制药公司的首席执行官讨论了潜在合并的好处。在那次讨论之后，鉴于优先事项和有限的投资组合重叠，两家公司都决定不再继续讨论。

2026年1月19日，关于Sun Pharma可能收购欧加隆的新闻报道和市场猜测浮出水面。

整个1月份，Sun Pharma都进行了初步调查，并参加了与欧加隆的虚拟管理层会议。2026年1月22日，欧加隆向Sun Pharma展示了一系列业务部门的潜在协同效应，并确定了商业、采购、研发和公司职能部门的潜在成本协同效应。

2026年1月23日，作为D方与Karp先生在医疗保健会议上会面的后续行动，摩根士丹利的一位代表收到了D方代表的一封入站邮件，D方传达了其对与欧加隆的一笔交易的兴趣。

2026年1月26日，摩根士丹利的代表与乙方的财务顾问进行了通话，其中摩根士丹利要求获得有关乙方拟为拟议交易进行融资的更多详细信息。

2026年1月27日，乙方提交了一份修订后的有兴趣收购迹象，表示有兴趣以每股普通股10.50美元至11.50美元的价格收购欧加隆 100%的股权。2026年1月27日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股9.00美元。

2026年1月28日，战略替代方案委员会举行了一次会议，其成员、以及董事会所有其他成员、欧加隆管理层成员以及摩根士丹利和S & C的代表参加了会议。在会议上，Karp先生概述了正在考虑的各种战略备选方案。随后，摩根士丹利的一位代表概述了与Sun Pharma正在进行的讨论的状态，并总结了迄今为止所做的尽职调查工作。摩根士丹利的代表还讨论了其他两个感兴趣的方面。

经过四周的尽职调查，包括欧加隆管理层成员与Sun Pharma管理层之间的几次虚拟尽职调查会议，2026年1月29日，Sun Pharma提交了修订后的感兴趣的指示（“1月29日Sun Pharma IOI”），以每股普通股13.50美元的价格收购欧加隆 100%的股权。2026年1月29日，欧加隆普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股8.60美元。

2026年2月3日，董事会与欧加隆管理层、S & C和摩根士丹利的代表会面，讨论1月29日Sun Pharma IOI。在会议上，摩根士丹利的一位代表向董事会更新了最近与Sun Pharma的沟通情况，以及潜在交易的预期时间和流程中的下一步，并与董事会一起审查了更新后的初步财务分析。董事会还讨论了与Sun Pharma交易的潜在协同效应。董事会随后讨论了估值方法、协同效应分析以及一组潜在外联的精选公司，以及相关建议。在此讨论之后，董事会确定了其对Sun Pharma的回应策略，并同意Cox女士应向Shanghvi先生转达，董事会不准备以每股普通股13.50美元的价格进行交易，董事会正在评估一系列其他替代方案，并且在没有收到其认为令人信服的价格的情况下，目前尚未决定出售欧加隆。在同一次会议上，高盛 Sachs的一位代表向董事会介绍了涉及（i）与一家综合专业制药公司的equals合并，然后是（ii）剥离

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建立了合并后公司的品牌和仿制药业务，（iii）收购创新管道产品和（iv）对皮肤病学和妇女健康的战略投资以及继续开发欧加隆的管道产品。

2026年2月4日，考克斯女士和一家多元化制药公司的首席执行官通过电子邮件就一项潜在的战略交易进行了介绍，并决定在几天后会面。考克斯女士和首席执行官随后于2026年2月10日就一项潜在的战略交易进行了讨论。大约一个月后，首席执行官通知考克斯女士，他的董事会对就潜在交易进行进一步讨论不感兴趣。

2026年2月7日，Cox女士与Shanghvi先生通电话，讨论1月29日Sun Pharma IOI。在董事会的指示下，Cox女士向Shanghvi先生传达了1月29日Sun Pharma IOI中反映的价格不足，Sun Pharma需要提高其提议的价格。

2026年2月9日，战略替代品委员会举行了一次会议，其成员以及欧加隆执行副总裁兼总法律顾问参加了会议。在会议上，Cox女士向委员会通报了与Sun Pharma讨论的最新情况，包括她已转达董事会的决定，即不准备根据1月29日Sun Pharma IOI进行交易，并且Shanghvi先生表示他不准备提高报价，但希望继续进行尽职调查过程。战略替代品委员会成员随后讨论了（其中包括）欧加隆的独立前景、与甲方的潜在业务合并、欧加隆对Sun Pharma的潜在价值以及从其他方（包括C方）收到更高出价的可能性等事项，战略替代品委员会在此讨论后决定继续与Sun Pharma进行尽职调查，以期引导Sun Pharma有意义地提高其提议的价格。

在2026年2月17日的一周内，摩根士丹利的代表与丙方的财务顾问进行了讨论，期间丙方的财务顾问表示丙方正在继续推进其对欧加隆收购的评估，包括与融资来源进行接触。

2026年2月18日，D方向摩根士丹利发送了一份有兴趣以每股普通股9.50-10.50美元的价格收购欧加隆 100%股权的迹象。2026年2月18日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股7.46美元。鉴于丁方提案相对于Sun Pharma要约的价值以及董事会已表示准备进行交易的欧加隆普通股的价值，欧加隆管理层当时并未与丁方进行讨论。

2026年2月20日，Cox女士与Shanghvi先生通电话，讨论1月29日Sun Pharma IOI。在那次电话会议上，Cox女士通知Shanghvi先生，欧加隆准备向Sun Pharma提供继续获取尽职调查材料的机会，但Sun Pharma需要提高1月29日Sun Pharma IOI中反映的价格。此外，Cox女士告知Shanghvi先生，一旦Sun Pharma在确认性尽职调查方面取得进展，他们将就价值进行最后的对话。

2026年2月27日，丙方财务顾问与Karp先生通电话，告知其丙方收到同意提交收购欧加隆的提案。当天晚些时候，摩根士丹利通过电子邮件介绍了丙方的首席执行官和考克斯女士，以期待丙方的提议。

2026年3月1日，欧加隆与欧加隆签订了一份聘书，确认聘请TERM3担任与非普通课程收购和资产剥离相关的各种战略替代方案的财务顾问。

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同样在2026年3月1日，在交换了草案后，欧加隆和Sun Pharma签订了一份清洁团队协议，其中规定了与某些竞争敏感信息的审查有关的限制和协议。紧随其后，Sun Pharma的选定代表被允许访问VDR中的clean team文件夹。

2026年3月2日，考克斯女士与丙方首席执行官通过视频会议会面，讨论丙方对潜在交易的兴趣。当天晚些时候，丙方提交了一份要约，以每股普通股11.75美元的价格收购欧加隆 100%的股权，这是基于对欧加隆进行全面稀释后的股份数量约为2.706亿股普通股。2026年3月2日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股7.19美元。

2026年3月4日，摩根士丹利与丙方财务顾问通电话，商讨丙方的报价。在那通电话上，摩根士丹利表示丙方的报价没有提供足够的价值，但欧加隆愿意为丙方提供VDR访问权限以提高其报价。

2026年3月7日，在交换了草稿之后，欧加隆和丙方签订了保密协议（其中包括包含标准归属权的停顿条款，包括在与第三方签订规定控制权变更交易的最终协议时）。当天晚些时候，丙方及其代表和顾问被接纳进入VDR。自丙方获准加入VDR之日起至2026年4月22日的最终投标日期，丙方进行了广泛的尽职调查并参加了虚拟的尽职调查管理会议，以及S & C于2026年3月17日向其提供的合并协议草案的谈判。

2026年3月9日，丁方提交了一份非约束性要约，拟以每股12.00-14.00美元的价格收购欧加隆 100%的股权。2026年3月9日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股6.53美元。丁方的提议并未具体说明其要约所依据的完全稀释后的股份数量，但表示这是基于公开可获得的信息，包括欧加隆最近公布的2025年年底业绩。

2026年3月10日，欧加隆管理层和丙方管理层以及各自的财务顾问进行了电话交谈，讨论了欧加隆的长期运营计划和协同效应估计。

2026年3月11日，S & C通过电子邮件将合并协议的拍卖草案发送给Sun Pharma的并购顾问White & Case LLP（“W & C”）。欧加隆的合并协议拍卖草案规定，除其他事项外：（a）“母公司”将是买方公司结构内的最终母公司；（b）对于在某些情况下由欧加隆支付的未指明的终止费；（c）对于以每股合并对价加速并兑现所有未偿股权奖励；（d）对于买方根据与所需行动是否会在交易结束后对合并后的业务造成重大不利影响相关的“重大损害”标准获得监管批准的义务进行限制；（e）对于买方在某些情况下应支付的未指明的反向终止费，包括未能在外部日期之前获得监管批准；以及（f）一套惯常的陈述和保证以及临时经营契约。

2026年3月12日，摩根士丹利与D方通电话，与S & C协调讨论D方修订后的提案和下一步行动，其中包括摩根士丹利向D方散发保密协议。当天晚些时候，欧加隆与摩根士丹利签订了一份聘书，确认就出售欧加隆事宜聘请摩根士丹利为首席财务顾问。

2026年3月13日，丙方提交了一份修订后的提案，以每股普通股13美元的价格收购欧加隆 100%的股权，该收购基于对欧加隆进行全面稀释后的股份数量约为2.706亿股普通股。2026年3月13日，欧加隆普通股在纽交所的收盘价为每股普通股6.35美元。2026年3月15日，经汇票交换，欧加隆与丙方订立

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廉洁团队协议，规定了与审查某些竞争敏感信息有关的限制和协议。紧随其后，丙方的选定代表被提供访问VDR中的clean team文件夹的权限。

2026年3月16日，丙方代表和顾问在纽约市与欧加隆的代表和顾问共进晚餐，并在第二天的管理层宣讲会之前讨论了欧加隆的业务。

2026年3月17日，丙方代表和顾问在欧加隆位于新泽西州泽西市的总部会见了欧加隆管理层和摩根士丹利的代表，进行管理宣讲会。

同样在2026年3月17日，在交换了汇票之后，欧加隆与D方签订了保密协议（其中包括一项包含标准归属权的停顿条款，包括在与第三方签订最终协议时就控制权变更交易作出规定）。此后立即向丁方提供了访问VDR的权限。同日，合并协议的拍卖草案被张贴到VDR上，供当时有权限的各方审查，包括Sun Pharma、丙方和丁方及其各自的代表。S & C还应丙方律师的请求，通过电子邮件将合并协议的拍卖草案直接发送给丙方律师。

2026年3月19日，D方向摩根士丹利的代表发送了一份初步尽职调查请求名单。

2026年3月20日，欧加隆管理层和丁方管理层成员，连同各自财务顾问的代表，进行了电话交流，讨论了欧加隆的长期运营计划和协同效应估算。

2026年3月21日，Shanghvi先生通过电子邮件向Cox女士发送了一份关键尽职调查项目清单，但有一项谅解，即对这些项目的回复将进一步明确与谈判相关的价值。

2026年3月22日，W & C代表Sun Pharma提交了合并协议的修订草案。Sun Pharma 2026年3月22日的草案反映出，除其他变化外：（a）“母公司”的身份仍有待持续讨论；（b）未指明的终止费；（c）对限制性股票单位和业绩股票单位的处理进行修订，将根据每股合并对价转换为固定现金奖励，并在交易完成后按照其现有的基于时间的归属时间表归属；（d）对“重大损害”概念的修订，将对Sun Pharma监管工作的限制从基于对Sun Pharma和合并后业务的重大不利影响的标准转变为不太严格的标准；（e）删除反向终止费结构；（f）一份说明，即将提出融资安排提案，S & C要求提供更多细节；（g）对陈述和保证进行重大修订，包括对重要性限定词的更改和对临时经营契约的扩展。

2026年3月24日，摩根士丹利的代表与丙方财务顾问和太阳药业财务顾问的代表进行了电话交谈，讨论了整体流程和预期时间表。在那次电话会议上，丙方财务顾问的代表表示，需要数周时间才能获得支持可接受的最终出价所需的融资承诺。当天晚些时候，也就是2026年3月24日，摩根士丹利向Sun Pharma和C方分发了一份流程信函，该流程信函概述了就收购欧加隆提交具有约束力的最终提案的程序和要求，包括所需的交易文件、融资承诺和其他评估标准。它还规定了关键的截止日期，包括在2026年4月15日之前交付合并协议和披露时间表的最佳和最终标记，并在2026年4月22日之前提交最终提案。

2026年3月25日，乙方提交了一份修订后的提案，拟以33亿美元收购欧加隆美国业务，这是对10月31日乙方IOI的还原。董事会决定不继续执行乙方的修订提案，该提案与10月31日的乙方IOI相比没有增加，原因与投资组合发展委员会此前拒绝该提案的原因相同。

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2026年3月26日，摩根士丹利与D方讨论了流程信函，并传达了在2026年4月15日提交合并协议的最佳和最终加价以及在2026年4月22日提交最终出价的截止日期。

2026年3月27日，丙方外部法律顾问向S & C提交了合并协议修订草案。丙方日期为2026年3月27日的合并协议草案反映了以下变化，其中包括：（a）相当于使用每股合并对价对欧加隆完全稀释后的股权价值的4%的终止费；（b）对“重大损害”概念的修订限制了丙方为获得潜在交易的监管批准而需要采取的行动；（c）将欧加隆的补救措施仅限于在丙方未能获得融资时应支付的反向终止费；（d）融资合作条款，包括引入营销期，其中将某些交割风险转移至欧加隆；及（e）对陈述和保证以及临时经营契约的重大修订，包括对重要性限定词的更改以及对此类契约的扩展。

2026年3月28日，董事会召开会议，讨论与三家竞标者的谈判状态、其他替代方案的评估、欧加隆正在进行的首席执行官物色以及先前批准的预计将于2026年3月31日授予的2026年长期激励（“LTI”）股权奖励授予。

2026年3月29日，摩根士丹利向D方发送了一封流程信，该流程信概述了提交提案的程序和要求以及关键的截止日期。

2026年3月31日，摩根士丹利代替了董事会会议，向董事会提交了一份更新报告，总结了与三家竞标者的谈判状态。此次更新涵盖了与Sun Pharma、丙方、丁方相关的尽职调查进展，以及交易文件状态。

2026年4月1日，Sun Pharma和欧加隆的代表举行了一次虚拟管理层会议，讨论了某些尽职调查问题。当天晚些时候，Shanghvi先生通过视频会议与Cox女士会面，讨论了正在进行的尽职调查过程，包括围绕材料合同的关键议题。同样在2026年4月1日，丙方的财务顾问向摩根士丹利重申，丙方将需要数周时间来安排其融资，以便提交最终报价。

2026年4月2日，欧加隆和Sun Pharma及其各自的顾问就关键尽职调查事项举行了虚拟管理会议。Sun Pharma进行了广泛的尽职调查，并参加了多个虚拟管理会议，直至4月22日的最终投标日期。

2026年4月6日，在交换草案后，欧加隆与D方签订了一份廉洁团队协议，其中规定了与某些竞争敏感信息的审查有关的限制和协议。紧随其后，向丁方的选定代表提供了访问VDR中清洁团队文件夹的权限。

2026年4月7日，S & C与Cox女士和欧加隆管理层成员举行了会议，以审查丙方2026年3月27日修订的合并协议草案与Sun Pharma 2026年3月22日修订的合并协议草案之间的主要差异。Cox女士与欧加隆管理和S & C的成员讨论了这两个修订草案之间的主要区别以及谈判过程的适当战略和下一步步骤。2026年4月8日，S & C向丙方和Sun Pharma各自的外部法律顾问分发了合并协议的修订草案，连同一份问题清单，概述了各自合并协议中的主要未完成事项。问题清单还确认，合并协议的最佳和最终草案将于2026年4月15日到期，这与摩根士丹利此前于2026年3月24日分发的流程信函一致。除其他变化外，欧加隆的立场包括：（a）要求Sun Pharma进一步明确其担保和资金结构；（b）提议的2.5%的终止费；（c）加速公司股权奖励并将其归属为现金，就Sun Pharma而言；（d）恢复到与所需行动是否会在交易结束后对合并后的业务造成重大不利影响相关的“重大损害”拍卖草案标准；（e）重新加入反向终止费结构，提议的费用等于

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股权价值的7%；（f）就丙方而言，修订融资条款，并要求提供有关Sun Pharma拟议融资计划的额外信息；（g）统一两份草案之间的陈述和保证以及临时经营契约。丁方未提交合并协议修订草案或最终出价。

2026年4月8日，Cox女士与Shanghvi先生进行了一次虚拟会议，讨论了正在进行的尽职调查过程，包括关键的未完成的尽职调查项目。

2026年4月9日，关于Sun Pharma可能收购欧加隆的新闻报道和市场猜测浮出水面。截至2026年4月10日收盘，欧加隆普通股的交易价格为8.83美元，较2026年4月9日收盘时欧加隆普通股6.91美元的交易价格高出约27.79%。

2026年4月14日，摩根士丹利向董事会提交了一份更新报告，总结了与三家竞标者的谈判状态。更新内容涵盖了每个投标人最近的参与情况、交易文件的状态以及每个投标人确定的高优先级尽职调查项目。

2026年4月15日，S & C收到丙方外部法律顾问和W & C代表Sun Pharma提交的合并协议修订草案。

丙方日期为2026年4月15日的经修订的合并协议草案反映了以下变化，其中包括：（a）将欧加隆的拟议终止费从使用每股合并对价计算的欧加隆完全稀释股权价值的2.5%提高到3.75%；（b）接受拍卖合并协议草案中包含的“重大损害”概念；（c）恢复到丙方先前的立场，将欧加隆的补救措施仅限于在丙方未能获得融资时应支付的反向终止费；（d）对融资条款的修订，包括对欧加隆施加额外的合作义务；以及（e）对陈述和保证以及临时经营契约的重大修订。

Sun Pharma日期为2026年4月15日的经修订的合并协议草案反映了以下变化，其中包括：（a）将欧加隆提议的终止费从使用每股合并对价计算的欧加隆完全稀释股权价值的2.5%增加到3.5%；（b）对“重大损害”概念的修订限制了Sun Pharma为获得交易的监管批准而需要采取的行动；（c）Sun Pharma的两家子公司为合并协议项下买方义务提供担保的提议；（d）对欧加隆股权奖励处理的修订，包括转换为固定的基于现金的奖励和对业绩股票单位的特定处理；（e）提议的融资条款，除其他变更外，重新分配了某些交割风险并对欧加隆施加了中期义务；（f）对陈述和保证进行了量身定制的修订，包括对重要性限定词的更改和对临时经营契约的定向扩展。

2026年4月17日，S & C与欧加隆管理层成员讨论了合并协议的每一份修订草案中出现的关键问题，以及谈判过程的适当的下一步步骤。

于2026年4月19日，W & C提供了Sun Pharma就其建议收购欧加隆的融资而建议订立的债务承诺函以及相关费用和银团函的草稿。

2026年4月20日，欧加隆的管理团队、S & C、Sun Pharma的管理团队和W & C举行了一次虚拟会议，以提供有关Sun Pharma尽职调查产生的事项的进一步信息。同样在2026年4月20日，S & C向丙方的法律顾问和W & C分发了合并协议的修订草案。除其他变更外，欧加隆的头寸包括：（a）修订担保结构以确保欧加隆从Sun Pharma获得足够的股权和业绩支持；（b）使用每股合并对价收取欧加隆完全稀释股权价值的3%的拟议终止费；（c）就Sun Pharma而言，加速并将公司股权奖励归属为现金；（d）就Sun Pharma而言，恢复为拍卖汇票

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“重大损害”标准；（e）澄清欧加隆的补救措施将包括具体的履约和损害赔偿；（f）修订融资条文以减轻对欧加隆的临时经营限制的负担；以及（g）在可行范围内进一步协调两份草案之间的陈述、保证以及临时经营契约。

还有，在2026年4月20日，丙方的财务顾问与摩根士丹利沟通，鉴于当时的市场状况，包括由于地缘政治发展导致收购融资市场的不利变化而导致融资成本大幅增加，丙方无法以其可接受的条款获得融资承诺，以便在4月22日的最后期限之前提交投标，尽管丙方此前曾在2026年4月1日发出消息称，它将准备好在三周内提交最终投标。尽管存在这些融资挑战，丙方表示，其尽职调查支持的估值水平与欧加隆的预期一致，并准备在该水平上进行交易，前提是以可接受的条款获得融资。尽管丙方有所担忧，Cox女士和摩根士丹利的代表鼓励他们各自的丙方同行及其财务顾问在4月22日截止日期前提交要约，以在此过程中保持竞争力。

2026年4月22日，摩根士丹利收到了Sun Pharma的最终收购提议及配套交易文件，包括合并协议修订稿、债务承诺函、费用函和披露时间表。Sun Pharma提交收购意向书，拟以每股普通股14.00美元的价格收购欧加隆 100%的股权。根据欧加隆管理层提供的信息，在准备其提案时，Sun Pharma对欧加隆承担了约2.852亿股普通股的全面稀释后的股份数量。Sun Pharma于2026年4月22日修订的合并协议草案反映出，除其他变化外，在符合条件的终止雇佣时，删除了员工保留池和按比例发放的奖金。在收到Sun Pharma的最终投标材料后，欧加隆管理层、摩根士丹利和S & C的成员开会讨论了Sun Pharma的最终报价以及该过程中的下一步。与会者决定寻求提高Sun Pharma提出的每股普通股14.00美元的收购价格。与会者还在文件中确定了对未决法律问题的处理方式。丙方未提交合并协议的最终出价或加价。

2026年4月23日，Cox女士通过视频会议与Shanghvi先生就Sun Pharma的最终报价进行了会面。在这次会议上，Cox女士要求Shanghvi先生将Sun Pharma的提议价格提高到每股14.50美元。在会议期间，Mr. Shanghvi确认14.00美元是他的最佳和最终价格，并且Sun Pharma董事会没有授权进一步提价。尽管Shanghvi先生做出了回应，但Cox女士要求Shanghvi先生提高提议的购买价格，两人同意在当晚晚些时候重新开会。晚间，Mr. Shanghvi证实，Sun Pharma无法改善14.00美元的报价。同样在2026年4月23日，一则新闻报道浮出水面，内容涉及Sun Pharma可能以120亿美元收购欧加隆。

2026年4月24日，董事会通过视频会议召开了会议，欧加隆管理层、摩根士丹利和S & C的代表出席了会议，讨论了投标过程的状态以及从Sun Pharma收到的最终投标。Cox女士向董事会提供了有关流程的最新信息，包括与剩余的两个活跃投标人中的每一个进行讨论以及Sun Pharma在指定的最终投标日期收到的投标，以及由于在以可接受的条款获得融资方面存在问题，丙方无法在预期的时间范围内提交最终投标。考克斯女士还概述了完成谈判和宣布交易的拟议时间表。随后，摩根士丹利的代表与董事会一起审查了在会议召开之前提供给董事会的初步财务分析，摩根士丹利指出，如果没有重大变化，它将能够在2026年4月26日的董事会会议上发表其公平性意见。鉴于Sun Pharma表示不会提高报价，董事会讨论了要约价格、为股东带来额外价值的潜力以及与进一步谈判相关的风险。S & C的代表审查了合并协议草案和相关融资安排的主要条款，包括不存在融资条件以及在资金失败的情况下欧加隆可用的补救措施。经过进一步讨论，包括在执行会议上，董事会考虑了Sun Pharma的要约相对于执行欧加隆的独立计划或其他战略替代方案相关风险的价值。

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董事会建议欧加隆的股东对合并协议提案和补偿提案投“赞成”票。

在评估合并协议及其所设想的交易时，董事会咨询了欧加隆的管理层、其外部法律顾问和财务顾问，并考虑了一些因素，包括董事会认为支持其确定和建议的以下非详尽的重大原因清单（未按相对重要性顺序列出）：

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董事会在审议过程中，经与欧加隆的管理团队、其外部法律顾问及其财务顾问协商，还考虑了与合并协议和合并有关的多种风险和其他潜在负面因素，包括以下因素（未按相对重要性顺序列出）：

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就发表意见而言，摩根士丹利，除其他外：

摩根士丹利在得出其意见时，承担并依赖于欧加隆公开或提供的或以其他方式提供给摩根士丹利的信息的准确性和完整性，并且构成其意见的实质性基础。关于欧加隆预测，摩根士丹利假设这些预测是在反映欧加隆管理层对欧加隆未来财务业绩的当前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于欧加隆的预测或它们所基于的假设，摩根士丹利没有发表任何看法。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，而无任何豁免、修订或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）Sun Pharma将根据债务承诺函所载条款获得融资，且最终合并协议将与向摩根士丹利提供的执行版本在任何重大方面没有差异。摩根士丹利假设，就收到合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在合并中产生的预期收益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，所依赖的是欧加隆及其法律、税务或监管顾问就法律、税务或监管事项进行的评估，未经独立核实。对于根据合并我们普通股的股份持有人（不包括被排除在外的股份持有人）将收到的每股我们普通股14.00美元的合并对价，对于向欧加隆的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的补偿的金额或性质的公平性，摩根士丹利不发表意见。摩根士丹利没有就合并协议或由此而设想的交易的任何其他条款或方面发表任何意见，而摩根士丹利的意见也没有涉及，除了从财务角度来看，普通股股份持有人（不包括排除在外的股份持有人）根据合并协议收到的每股普通股14.00美元的合并对价的公平性，或任何

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合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的条款或方面。摩根士丹利的意见并未涉及与欧加隆可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及欧加隆订立合并协议或进行合并协议所设想的任何其他交易的基本商业决策。摩根士丹利未对欧加隆的资产或负债进行任何独立的估值或评估，摩根士丹利也未向其提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于对金融、经济、市场和其他有效条件，以及摩根士丹利可获得的截至2026年4月26日的信息。2026年4月26日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制时使用的假设，并且摩根士丹利未承担更新、修改或重申其意见的义务。

财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其截至2026年4月26日向董事会提出的口头意见进行的重大分析的摘要，该口头意见随后通过交付日期为2026年4月26日的书面意见得到确认。以下摘要并非对摩根士丹利意见的完整描述，或对摩根士丹利就其意见所进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。

在进行下文摘要的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利使用并依赖了摩根士丹利预测，这些预测由欧加隆管理层编制，董事会指示TERM3在财务分析中依赖和使用，详见题为“—某些未经审计的财务信息”一节中更全面的讨论。此外，摩根士丹利使用并依赖了截至2026年4月24日由欧加隆管理层提供的在完全稀释的基础上我们普通股的已发行流通股数量。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了现金流折现分析，该分析旨在通过计算一家公司的预计未来现金流的现值和终值，来提供该公司的隐含价值。根据对欧加隆的预测，摩根士丹利计算出了欧加隆在2026年3月31日至2030年12月31日期间估计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值。摩根士丹利然后使用负2.0%-0.0 %的永续增长率来估计预测期结束时欧加隆的终值，这些永续增长率是在应用摩根士丹利的专业判断和经验的基础上选择的。然后将现金流量和终值折现为截至2026年3月31日的现值，采用年中贴现惯例，使用10.2%-10.9 %的贴现率，在应用摩根士丹利的专业判断和经验的情况下，选择该贴现率，以反映欧加隆的加权平均资本成本计算。根据截至2026年4月24日并使用库存股法计算的我们普通股的完全稀释后的股份数量，以及截至2026年3月31日欧加隆的净债务，在每种情况下，根据欧加隆管理层的提供，TERMA摩根士丹利的分析得出，我们普通股的每股隐含价值为6.80美元至13.90美元，四舍五入至最接近的0.10美元。摩根士丹利将这一范围与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

其他信息

摩根士丹利观察到其他因素，这些因素未被视为摩根士丹利就其意见进行的财务分析的一部分，但这些因素被标记为董事会的参考数据，包括标题为“—公开交易公司分析”、“—先例交易分析”、“—溢价支付分析”、“—分析师的价格目标”和“—历史交易区间”部分中描述的以下信息。

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上市公司分析

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利进行了一项精选的公开交易可比分析，该分析旨在通过将一家公司与公开交易的类似公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利审阅并比较了欧加隆的欧加隆预测与对选定公司的可比公开可得一致股票分析师研究估计，即根据摩根士丹利的专业判断和经验，具有某些相似的业务特征并具有某些可比的经营特征，其中包括产品特征、类似规模的收入和/或收入增长率、市值、盈利能力、规模和/或其他类似的经营特征（“可比公司”）。以下为可比公司名单：

为进行本分析，摩根士丹利分析了每家可比公司的2026财年估计调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）的总价值（“AV”）定义为稀释后的市值加上总债务，减去现金和现金等价物的比率。

各可比公司的倍数均使用其各自于2026年4月24日（即摩根士丹利意见传递前的最后一个交易日）的收盘价计算，并基于截至该日期的最近一次公开可得信息。

根据对每家可比公司和欧加隆的相关指标分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利为估计的2026财年选择了5.1倍至6.9倍的AV/EBITDA倍数参考范围。欧加隆对2026财年的估计调整后EBITDA应用了选定的参考范围，如欧加隆预测中所述。根据我们截至2026年4月24日在完全稀释基础上并使用库存股法计算的普通股的股份数量，以及截至2026年3月31日欧加隆的净债务，在每种情况下，根据欧加隆管理层的提供，摩根士丹利的分析得出，我们普通股的每股隐含价值为7.30美元至19.70美元，四舍五入至最接近的0.10美元。摩根士丹利将这一范围与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

本分析中没有使用的公司与欧加隆相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，其中许多超出了欧加隆的控制范围。其中包括（其中包括）竞争对欧加隆的业务和行业的总体影响、行业增长，以及欧加隆和行业的财务状况和前景以及金融市场的总体情况没有任何不利的重大变化。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是一种有意义的使用可比公司数据的方法。

先例交易分析

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利进行了先例交易倍数分析，该分析旨在根据选定交易的公开可得财务条款提供公司的隐含价值。为进行本分析，摩根士丹利比较了两笔选定交易的公开统计数据，这些交易涉及一家经营医药保健行业的目标公司。对于这些交易，摩根士丹利审查了每笔交易支付的对价所暗示的AV与每家目标公司的调整后EBITDA的比率。

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交易公告日期前12个月期间（“LTM”）基于截至该公告日期的公开数据。下表汇总了摩根士丹利的分析：

根据对每笔交易的相关指标和时间框架的分析，并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了AV到LTM调整后EBITDA为6.2倍至6.5倍的代表性范围，并将该范围应用于欧加隆截至2026年3月31日的估计调整后LTM EBITDA，以计算我们普通股每股隐含的股权价值范围。

根据截至2026年4月24日并使用库存股法计算的完全稀释后的我们普通股的股份数量，以及截至2026年3月31日欧加隆的净债务，在每种情况下，根据欧加隆管理层的提供，摩根士丹利的分析得出，我们普通股的每股隐含价值为13.40美元至15.30美元，四舍五入至最接近的0.10美元。摩根士丹利将这一范围与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

先例交易分析中使用的任何公司或交易均不与欧加隆或合并相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项作出了大量假设，这些都超出了欧加隆的控制范围。这些包括（其中包括）竞争对欧加隆的业务和行业的总体影响、行业增长以及欧加隆和行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，以及在一般金融市场上，其中任何或所有这些都可能影响公司的公开交易价值以及正在比较合并的交易的总价值和完全稀释的股权价值。

溢价付费分析

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利考虑到，根据公开可得信息，自2020年1月1日至2026年4月24日，以全现金方式支付的AV交易在10亿美元至150亿美元之间。对于这些交易，摩根士丹利根据公开可得信息注意到，支付的溢价超过交易公告或传闻前日期价格的百分比。

根据对此类交易溢价的分析并基于其专业判断和经验的应用，摩根士丹利根据第25和第75个百分位选择了未受影响股价的溢价范围为24%-67 %，并将该范围应用于我们普通股在未受影响日期的收盘价6.91美元，这导致我们普通股的每股隐含价格范围为8.60美元至11.50美元（四舍五入至最接近的0.10美元）。摩根士丹利将这些范围与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

溢价付费分析中使用的任何公司或交易均不与欧加隆或合并相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项作出了大量假设，这些都超出了欧加隆的控制范围。这些包括（其中包括）竞争对欧加隆的业务和行业的总体影响、行业增长以及欧加隆和行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，以及在一般金融市场上，其中任何或所有这些都可能影响公司的公开交易价值以及正在比较合并的交易的总价值和完全稀释的股权价值。数学分析（例如确定第25和第75个百分位）本身并不是一种有意义的使用先例交易数据的方法。

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分析师的价格目标

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利审查并分析了由股票研究分析师在不受影响的日期或之前编制和发布的我们普通股的未来公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了每位分析师对我们普通股未来公开市场交易价格的估计。未贴现的分析师目标价区间为每股普通股5.00美元至12.00美元，四舍五入至最接近的0.10美元。

为了更好地将股票分析师的股价目标与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行比较，基于其专业判断和经验，摩根士丹利使用12.7%的贴现率为每位分析师提供一年的目标价，该贴现率由摩根士丹利由TERM1根据摩根士丹利对欧加隆的股权成本估计值选出。这一分析得出的折现分析师目标价格区间为每股我们普通股4.40美元至10.60美元，四舍五入至最接近的0.10美元。摩根士丹利将上述每个范围都与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

证券研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映我们普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括欧加隆未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

历史交易区间

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利审查了我们普通股的历史交易数据，该期间（i）截至未受影响日期的52周期间和（ii）自2025年5月2日（即欧加隆宣布减少季度股息（“5月1日股息削减”）至未受影响日期的次日）。摩根士丹利指出，（i）在截至未受影响日期的52周期间，我们普通股的最高盘中交易价格为13.25美元，在此期间我们普通股的最低盘中交易价格为5.69美元，以及（ii）从5月1日股息削减到未受影响日期期间，我们普通股的最高盘中交易价格为11.29美元，在此期间我们普通股的最低盘中交易价格为5.69美元。摩根士丹利将这些范围与我们普通股每股14.00美元的合并对价进行了比较。

一般

结合董事会对此次合并的审核情况，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析以发表意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并且没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析视为一个整体，将造成对其分析和意见背后过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性更大。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为摩根士丹利对欧加隆实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了大量假设。其中许多假设都超出了欧加隆的控制范围。摩根士丹利分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅是为了从财务角度分析我们每股普通股14.00美元的合并对价的公允性的一部分

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普通股股份持有人（意见中规定的除外）根据合并协议收到并与截至2026年4月26日向董事会交付其意见有关。这些分析并不声称是评估或反映普通股股票可能实际交易的价格。

每股普通股14.00美元的合并对价是通过欧加隆和Sun Pharma之间的公平协商确定的，并获得了董事会的批准。在这些谈判期间，摩根士丹利向董事会提供了财务建议，但没有向欧加隆建议任何具体考虑，或者任何具体考虑构成拟议合并的唯一适当考虑。

摩根士丹利的意见及其向董事会所作的陈述是董事会在决定批准及采纳合并协议时所考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为董事会关于每股合并对价的意见或董事会是否愿意同意不同的每股合并对价的决定性因素。根据摩根士丹利的惯例，摩根士丹利的意见已获得摩根士丹利投资银行业务和其他专业人士委员会的批准。

董事会根据（其中包括）摩根士丹利的任职资格、经验和专长聘请摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。摩根士丹利的证券业务从事证券承销、交易及经纪活动，外汇、商品及衍生品交易，大宗经纪，以及提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以在任何时候为他们自己或其客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能进行交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于欧加隆、Sun Pharma USA、Sun Pharma或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或合并中可能涉及的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据聘书条款，摩根士丹利就合并提供欧加隆财务顾问服务和财务意见，欧加隆同意就其服务向摩根士丹利支付约3940万美元的费用，其中400万美元因交付摩根士丹利的意见而应支付，其余费用则视合并完成情况而定。欧加隆还同意偿还摩根士丹利为履行其服务而产生的费用。此外，欧加隆已同意就与摩根士丹利相关或因该业务而产生的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任和费用，向摩根士丹利及其关联公司、其各自的董事、高级职员、代理人和雇员以及控制TERM3的每个人（如有）进行赔偿。

在摩根士丹利发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利一直为欧加隆提供财务顾问和融资服务，并已收到与此类服务相关的500万美元至1000万美元的费用。在摩根士丹利发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利及其关联公司没有从Sun Pharma USA和Sun Pharma收到任何财务顾问或融资服务费用。此外，截至摩根士丹利发表意见之日，摩根士丹利或其关联公司是欧加隆在循环信贷额度方面的贷款人。摩根士丹利还可能寻求在未来向欧加隆、Sun Pharma USA、Sun Pharma及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计将就提供这些服务收取费用。截至2026年4月23日，据摩根士丹利所知，摩根士丹利的总权益为：（a）在我们的普通股中持有1%至2%的权益，以及（b）在Sun Pharma的普通股中持有不到1%的权益，这些权益与摩根士丹利的（i）投资管理业务、（ii）财富管理业务（包括客户全权委托账户）或（iii）普通课程交易活动（包括对冲活动）有关。

63

关于欧加隆预测的附加信息

欧加隆预测是在不影响合并的情况下单独处理欧加隆而编制的，包括谈判或执行合并可能产生的任何影响、与合并或合并的完成可能产生的费用、已经或将由于合并协议已经执行或预期合并而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或任何变更、加速的影响，推迟或决定不采取任何业务或战略决策或行动，如果合并协议没有被执行，可能会被采取，但却被更改、加速、推迟或未因预期合并而采取。

本委托书中包含欧加隆预测不应被视为欧加隆或其任何关联机构、管理人员、董事、顾问或代表（包括摩根士丹利）或任何其他人表明或承认，欧加隆预测能够预测未来的实际事件，或对实现未来结果的保证。不应依赖欧加隆预测及其任何摘要，并且本代理声明中不包含这些信息以影响贵公司是否对任何提案投赞成票的决定。欧加隆建议欧加隆预测的接收方，TERM1预测所依据的内部财务预测在许多方面具有主观性，请读者注意不要过分依赖这些预测，因为它们不一定能预测未来的实际结果。

尽管以数字上的特殊性呈现，欧加隆预测反映了有关欧加隆的业绩、行业表现、一般业务、经济、监管、市场和财务状况的众多变量、假设和估计，其中许多本质上是不确定的，其中许多超出了欧加隆的控制范围。欧加隆的管理层认为，在编制欧加隆预测时，这些变量、假设和估计是合理的，并考虑到了管理层当时可获得的相关信息，但可能影响实际结果并导致无法实现欧加隆预测的重要因素，这些因素包括但不限于与TERM3的业务相关的风险和不确定性（包括其在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、技术成功的可能性、监管和竞争环境、技术的变化，本代理声明中题为“关于前瞻性声明的警示性声明”的部分中提及的一般商业和经济状况以及其他风险因素。欧加隆预测背后的各种假设可能已经证明是不准确的，或者可能不再准确。欧加隆预测可能无法实现，实际结果可能明显高于或低于欧加隆预测时的预计。欧加隆预测单独反映了欧加隆，并未考虑合并的影响。欧加隆预测还反映了对某些可能发生变化的业务战略或计划的假设。欧加隆预测反映了多方面的主观判断，因此容易出现多重解读和周期性修正。欧加隆预测未考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并，以及自编制欧加隆预测之日起已就编制TERM1预测所作的部分或全部假设可能已发生变化。欧加隆预测涵盖多个年份，并且此类信息由于其性质，每年都会变得不那么具有预测性。经济和商业环境迅速变化的倾向显着地促成了对于是否会实现欧加隆预测中描述的结果的高度不确定性。因此，无法保证欧加隆预测一定会实现，实际结果可能会大大高于或低于预测。由于所有这些原因，欧加隆预测及其所基于的假设（i）不能保证未来的结果；（ii）本质上是推测性的；以及（iii）受到许多风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能与欧加隆预测中包含的结果大不相同，如果合并和合并协议所设想的其他交易完成，则实际结果将大不相同。因此，无法保证将实现欧加隆预测。

欧加隆预测没有更新或修订，以反映编制欧加隆预测之日之后的信息或结果。欧加隆、Sun Pharma USA或我们任何或他们各自的关联公司均不打算这样做，并且他们各自均不承担任何更新或以其他方式修改欧加隆的义务

65

为反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生而提出的预测或特定部分，即使在任何或所有假设被证明不再适当的情况下也是如此（除非，就欧加隆而言，根据适用法律的要求）。本委托书的读者在查阅截至较早日期编制的欧加隆预测摘要时应考虑到这些因素。

欧加隆敦促其所有股东审查其最近提交给SEC的文件，以获取对其历史财务报表的描述以及有关欧加隆的其他信息。有关更多信息，请参阅本代理声明第121页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本文档中包含的欧加隆预测由欧加隆的管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就随附的欧加隆预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本代理声明的普华永道会计师事务所报告与欧加隆先前发布的财务报表有关。它不延伸到欧加隆预测，不应被解读为这样做。编制欧加隆预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会关于预测或美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的已公布准则。欧加隆预测中包含的某些非公认会计原则财务指标是摩根士丹利在董事会的指示下为进行财务分析和发表意见而依赖的，也是董事会在评估合并时所依赖的。SEC的规则原本要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但如果披露包含在本委托书等文件中，则不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标。此外，摩根士丹利在进行财务分析和发表意见时或董事会在评估合并时均未依赖非公认会计准则财务指标的对账。据此，欧加隆未提供欧加隆预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账情况。非GAAP财务指标不应与按照GAAP呈报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且欧加隆使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

欧加隆或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括丨摩根士丹利）均无法向您保证，实际结果不会与欧加隆的预测有所不同。除适用法律要求外，欧加隆或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括摩根士丹利）均不承担任何义务更新或以其他方式修改或核对欧加隆预测或所提供的特定部分，以反映在生成TERM3预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设被证明是错误的情况下也是如此。因此，请本委托书的读者注意不要过分依赖（如果有的话）上述欧加隆预测的部分。欧加隆或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括摩根士丹利）均不打算公开提供对欧加隆预测的任何更新或其他修订。此外，欧加隆或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括摩根士丹利）均未就欧加隆的最终业绩与欧加隆预测中包含的信息相比向任何股东或其他人作出、作出或未来被授权作出任何陈述，或将取得预计结果，并且任何相反的陈述均应不予考虑。

对于欧加隆的预测，欧加隆并未就合并协议或其他方面向Sun Pharma USA或其关联公司作出任何陈述。鉴于上述因素和固有的不确定性

66

欧加隆 RSU

在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年之前授予的每个欧加隆受限制股份单位将被注销，以换取现金金额等于（i）每股合并对价乘以（ii）紧接生效时间之前该等欧加隆受限制股份单位所依据的普通股股份数量，减去任何适用的预扣税款。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年或之后授予的每个未偿还的欧加隆受限制股份单位将由Sun Pharma USA承担，并转换为已转换的受限制股份单位，其价值等于（i）每股合并对价，乘以（ii）紧接生效时间之前的欧加隆受限制股份单位的基础普通股股份数量。每个转换后的受限制股份单位将受在生效时间之前适用于适用的欧加隆受限制股份单位的相同条款和条件的管辖，并将在截止日期后24个月内根据合并协议发生的符合条件的雇佣终止时全部归属。

欧加隆 PSU

在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年之前授予的每个欧加隆 PSU将被注销，以换取现金金额等于（i）每股合并对价乘以（ii）根据目标业绩在紧接生效时间之前的该欧加隆PSU所依据的普通股股份数量。在生效时间，凭借合并且持有人不采取任何行动，在2026年或之后授予的每个未偿还的欧加隆 PSU将由Sun Pharma USA承担，并转换为一个价值等于（i）每股合并对价，乘以（ii）根据目标业绩在紧接生效时间之前该TERM0 PSU的基础普通股股份数量，减去任何适用的预扣税款后的价值等于（i）的已转换PSU。每个转换后的PSU将受在生效时间之前适用于适用的欧加隆 PSU的相同条款和条件的管辖（但基于业绩的归属条件将不再适用），并将在截止日期后24个月内根据合并协议发生符合条件的终止雇佣时全额归属。

如果合并要在2026年5月20日完成，则这五名未具名的欧加隆执行官就其在2026年之前授予的未归属的欧加隆 RSU和欧加隆 PSU实现的估计总额为608.548万美元（包括应计股息等值）。如果合并要完成，并且每一位未被点名的欧加隆执行官在2026年5月20日经历了符合条件的终止雇佣，那么这五位未被点名的执行官在2026年或之后授予的未归属的欧加隆 RSU和欧加隆 PSU方面实现的估计总金额为14,511，429美元（包括应计股息等值）。这些执行官持有的所有欧加隆期权的行权价格等于或高于每股合并对价。本段中的金额是使用截至2026年5月20日未归属的欧加隆 RSU和欧加隆 PSU（包括由此产生的股息）确定的，每股价格等于14.00美元（每股合并对价），并根据目标业绩水平对任何欧加隆 PSU进行估值。请参阅本委托书第71页开始的“— Golden Parachute Compensation”，了解截至2026年5月20日可能就该等指定执行官的未归属欧加隆RSU和欧加隆 PSU而应付给该名指定执行官的每位该等指定执行官的估计金额。

欧加隆非雇员董事储蓄计划

根据欧加隆非雇员董事储蓄计划（经不时修订或重述，“董事NQDC计划”），在年度股东大会上选举（或重选）时，每位董事将获得价值240,000美元的贷记款项，其形式为以普通股计价的递延股票单位，记入董事NQDC计划下的董事账户（或者，对于在该日期之后加入董事会的董事，按比例分配该金额的部分）。根据董事NQDC计划，在董事会终止服务时或在董事根据董事会条款选出的范围内，以现金方式向董事分配金额

68

计划，董事会终止服务后的指定付款日期。董事的账户余额完全归属，不考虑合并。如果要完成合并，并且每一位兼任的非雇员董事不再担任董事会成员，则十位欧加隆非雇员董事的NQDC董事计划项下的既得账户余额的估计总价值，连同截至2026年5月20日执行主席之前作为非雇员董事在董事会任职期间的应占金额总计约为8860,871美元。

欧加隆高管中投公司离职计划

根据经修订和重述的2025年4月15日生效的欧加隆高管中投遣散费计划（“中投遣散费计划”），在符合条件的情况下因控制权变更（包括合并）而终止雇佣关系，欧加隆执行官（包括指定的执行官）有资格获得遣散费。

根据中投遣散费计划，在欧加隆无故终止或适用的执行官有正当理由辞职（在每种情况下如中投遣散费计划中所定义）时，在任何一种情况下，在控制权变更完成后的两年内（合并的完成将构成），每位执行官将有权获得以下遣散费和福利：

中投遣散费计划下的任何遣散费的支付取决于参与者是否及时执行且不撤销由欧加隆编制并包含由欧加隆酌情确定的条款和条件的一般免责声明。

如果合并要完成，且这些执行官在2026年5月20日经历了符合条件的终止雇佣，根据中投遣散计划，将支付给五名未被指定为执行官的执行官的遣散费和福利的估计总额约为12,710，704美元。

守则第280G条

由于1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”）第280G条，支付给我们的执行官的某些与合并有关的付款和福利可能无法被支付公司扣除，或者将使执行官受到该法典第4999条征收的消费税的约束。根据中投遣散费计划，如果应付给执行官的任何付款或福利（根据此类计划或其他方式）将根据《守则》第4999节缴纳消费税，那么此类付款将要么（a）减少到必要的最低限度，以便其中任何部分都不会根据《守则》第4999节缴纳消费税，要么（b）全额支付，以产生更好的执行官税后净头寸为准。

此外，欧加隆在事先善意地与Sun Pharma USA协商后，可能会实施策略来减轻《守则》第280G和4999节对付款和其他可能带来的利益的影响

69

应支付给与交易有关的执行官，包括欧加隆可能会订立新的竞业禁止契约。此外，如果欧加隆与Sun Pharma USA协商后确定交割将在2027年发生的合理可能性较大，则欧加隆可能会将归属和/或支付计划在2026年之后归属或支付的补偿（包括但不限于全部或部分年度奖金支付、欧加隆 RSU和欧加隆 PSU）加速至2026年；但前提是，任何此类加速补偿将在未按照其条款赚取的情况下被追回。

与Sun Pharma的潜在安排

欧加隆执行官可能会在交割后继续向Sun Pharma及其关联公司提供雇佣或其他服务，并可能与Sun Pharma或其关联公司订立新的薪酬协议或安排，以规定此类交割后服务的条款和薪酬。截至本代理声明之日，不存在与Sun Pharma或其任何关联公司的此类协议或安排。

赔偿及保险

欧加隆的每位执行官和董事均有权获得以欧加隆的董事和执行官为受益人的赔偿和保险福利，详见本委托书第91页开始的标题为“合并协议——董事和高级职员的赔偿和保险”一节中的更详细描述。

与合并有关的向欧加隆指定执行官的潜在付款和福利的量化

下表列出了S-K条例第402（t）项所要求的信息，内容涉及假设（i）合并于5月20日完成，我们的每位指定执行官可能获得的基于合并或以其他方式与合并相关的估计薪酬（“金降落伞薪酬”），2026年；（ii）欧加隆普通股的每股价格为14.00美元（每股合并对价）；（iii）在紧接生效时间后，每名获指名执行官均由欧加隆无故终止聘用，或适用的指名执行官有正当理由（每项定义见中投公司遣散费计划）终止聘用；（iv）每名获指名执行官的基本工资和年度目标奖金与截至本委托书发布之日有效的基本工资和奖金保持不变；（v）每名获指名执行官的公司股权奖励为截至5月20日尚未兑现的奖励，2026年；及（vi）就未归属的欧加隆 PSU而言，在目标绩效水平上实现适用的绩效目标。如上文所述，Ali先生辞去首席执行官和董事会成员职务，自2025年10月26日起生效，并且无权获得与合并有关的任何薪酬或福利，因此他已被从下表中删除。

下文所列数额是仅基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计数，实际收到的数额可能大不相同。下表未反映根据适用的“净更好”280G削减方法可能需要的任何削减，因为任何此类削减的应用将取决于合并时的事实和情况。

所有美元金额均已四舍五入至最接近的整美元。就本披露而言，“单一触发”是指仅因完成合并而产生的付款和利益，“双重触发”是指需要满足两个条件的付款和利益，这两个条件是完成合并，并在中投公司遣散计划和关于欧加隆期权、欧加隆 RSU和欧加隆 PSU的奖励协议中规定的控制权变更后的两年内符合条件地终止雇用每位指定的执行官，本委托书分别从第67页和第69页开始的“— 欧加隆股权奖励”和“— 欧加隆执行中投遣散计划”中有更详细的描述（如适用）。

70

但如果上述第一、二、四或六项中所述的一项或多项事件对欧加隆及其子公司产生相对于其经营所在相同或相似行业或地区的其他参与者或其产品或服务的销售或来源（如适用）不成比例的重大不利影响，则在确定公司是否已发生重大不利影响时将考虑该等事件的增量重大影响和不成比例的影响，但仅限于本定义另有许可的范围内。

80

82

83

欧加隆），在每种情况下，合并协议所设想的任何交易或由Sun Pharma USA或其任何子公司或其代表作出的任何其他书面提议、要约或感兴趣的表示除外。

欧加隆还同意，在自合并协议的签署和交付开始并持续至生效时间与合并协议终止及放弃合并协议所拟进行的交易两者中较早者开始的期间内，其将不会终止、修订或以其他方式修改或放弃任何保密、“停顿”或类似协议的任何规定，而欧加隆或其任何子公司是其一方的任何协议，并将在适用法律允许的最大范围内强制执行任何此类协议的规定；前提是，欧加隆将被允许终止，如果董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任，则修订或以其他方式修改、放弃或不执行任何此类规定。

此外，欧加隆已同意（i）自合并协议签署及交付时起，其将并将导致其附属公司及代表立即停止并导致终止与任何人在合并协议签署及交付前就任何收购建议或任何询价、建议、要约进行的任何讨论及谈判，合理预期会导致收购建议的请求或表示感兴趣，以及（ii）迅速（但无论如何在合并协议签署和交付后24小时内）（a）向每名该等人交付书面通知，但仅提供：欧加隆（1）正在结束与该人就收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询问、建议、要约、请求或表示感兴趣的所有讨论和谈判，以及（2）如果该人已就此签署保密协议，要求及时退回或销毁有关欧加隆及其任何子公司的所有机密信息，但须遵守此类保密协议的条款和条件；（b）如适用，终止先前授予这些人的任何物理和电子数据或其他尽职调查访问权限。

非征集例外

尽管有上述限制，在获得必要的欧加隆股东批准之前，针对非邀约的善意收购提议，欧加隆可以：

85

通知Sun Pharma USA

若（i）收到任何收购建议，（ii）就任何收购建议索取有关欧加隆或其附属公司的任何非公开信息或数据，或（iii）向欧加隆、其附属公司或其各自的代表或与之寻求任何有关收购建议的讨论或谈判请求，或在该通知中列出该人士的姓名以及任何建议或要约的重要条款和条件（包括任何书面请求的副本，提议或要约，包括提议的协议）。此后，欧加隆将在合理及时的基础上（无论如何在24小时内）随时向Sun Pharma USA合理告知与该收购提议有关的任何重大进展，包括对其的任何重大修订或修改。

董事会建议的变化

除合并协议许可外，董事会（及其任何委员会）已同意不：

除非合并协议许可，否则董事会将不会促使或允许欧加隆订立替代收购协议或同意、授权或承诺这样做。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得必要的欧加隆股东批准之前，董事会可以：

86

然而，除非和直至：

就合并协议而言，“优先建议”是指在合并协议日期后提出的主动和善意的书面收购建议，如果由此设想的交易或一系列相关交易得以完成，将导致个人或集团（Sun Pharma USA或其任何子公司或Sun Pharma USA或其任何子公司为其成员的任何集团除外）直接或间接成为实益拥有人，欧加隆及其子公司（或在涉及欧加隆的合并中的存续实体或由此产生的欧加隆或该存续实体的直接或间接母公司）的股本证券的（a）总投票权的至少50%或更多，或（b）截至该收购提议之日的综合净收入、净收入或总资产，在每种情况下（据了解，（i）总资产包括欧加隆的子公司的股本证券，且（ii）将根据公允市场价值基础确定），董事会已本着诚意确定，经征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，认为如果完成将导致从财务角度来看比合并协议所设想的交易（在考虑到Sun Pharma USA根据下文所述的匹配权对合并协议的条款和条件提出的任何修订以及董事会认为相关的其他因素以善意行事）对欧加隆的股东更有利的交易，并且合理地能够根据其条款完成。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得必要的欧加隆股东批准之前，如果干预事件已经发生，并且董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后本着诚意确定，根据当时可获得的信息，未能实现对推荐的更改，则董事会也可以在此之前进行更改

87

在遵守上述规定的情况下，Sun Pharma USA将在与欧加隆进行善意磋商并在本着善意考虑欧加隆的观点和评论后，主导寻求和获得合并的所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、注册、批准、许可和授权的战略，包括根据HSR法案，包括但不限于指示根据HSR法案撤回和重新提交任何备案的任何决定，采取合理行动并在与欧加隆协商后；前提是，任何不止一次撤回和重新提交任何此类备案的决定需要事先征得欧加隆的书面同意（该同意不会受到不合理的条件限制、拒绝或延迟）。

Sun Pharma USA和欧加隆均有权事先审查，并将在切实可行的范围内相互磋商，并本着诚意考虑对方在与任何政府实体就合并协议所设想的交易而提交的任何文件或由对方交付或提交的书面材料中出现的与其本人、其关联公司或子公司以及其各自代表有关的所有信息，或书面材料中出现的有关其各自代表的所有信息；但前提是，未经Sun Pharma USA事先批准，欧加隆不会向任何政府实体提交任何此类备案。欧加隆和Sun Pharma USA均不允许其任何关联公司或子公司或其任何代表或其各自的代表参加与任何政府实体就所需监管批准进行的任何重要讨论或会议，除非其事先与对方协商，并在该政府实体允许的范围内给予对方出席和参加的机会。如果根据监管努力契约，一方被要求向另一方提供披露方认为是竞争敏感信息的信息，披露方可以遵守，将此类竞争敏感信息的提供仅限于接收方的反垄断律师，并应要求向接收方提供此类信息的编辑版本，其中不包含任何此类竞争敏感信息。

90

合并协议的终止效力条款。若因任何原因Sun Pharma USA未能或无法按时、准时、全额支付该等义务，Sun Pharma担保人将在欧加隆提出书面要求后的五个营业日内支付或促使支付该等义务。Sun Pharma在合并协议项下的担保责任仅自合并协议终止之日起产生。尽管合并协议中有任何相反的规定，Sun Pharma在合并协议下的合计义务和负债（包括上述资本资助义务），在Sun Pharma USA实际出资和用于及时支付Sun Pharma USA的合并对价义务的范围内，不得超过1,000，000,000美元。

Sun Pharma担保人在合并协议下的义务独立于Sun Pharma USA和Merger Sub的义务，并且可以对任何Sun Pharma担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，包括欧加隆根据合并协议的特定履约条款为强制执行其权利以导致担保义务得到履行而提起的任何诉讼，无论是否对Sun Pharma USA或Merger Sub提起任何诉讼，也无论Sun Pharma USA或Merger Sub是否加入任何此类诉讼。Sun Pharma的担保人已放弃：（i）关于欧加隆接受担保的通知；（ii）关于未履行全部或任何担保义务的通知；（iii）勤勉尽责、提示、要求付款、向法院提出异议、要求对Sun Pharma USA或Merger Sub进行优先诉讼的任何权利、要求对Sun Pharma USA或Merger Sub的资产进行事先处置以履行其各自义务的任何权利、通知、抗诉和所有要求；（iv）因基于补救措施选择的任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，包括欧加隆未能或延迟对Sun Pharma USA或Merger Sub行使补救措施，这以任何方式影响了其对Sun Pharma USA或Merger Sub进行诉讼的任何权利；（v）根据适用法律因任何担保义务的修改、终止或解除而产生的任何抗辩；及（vi）因Sun Pharma USA或Merger Sub破产或无力偿债而产生的任何抗辩。Sun Pharma担保人在合并协议项下的义务是绝对、无条件和持续的，不受（a）合并协议的有效性、规律性或可执行性或Sun Pharma USA或Merger Sub在其项下的任何义务，或（b）任何其他可能构成担保人合法或衡平法解除义务的情况的影响。

即使涉及Sun Pharma USA或任何Sun Pharma担保人的任何合并、合并、重组、出售资产或类似交易，合并协议项下的担保仍将保持完全有效。Sun Pharma担保人在合并协议中作出若干陈述和保证，包括他们是经过适当组织、有效存在并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉的法人实体，他们拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在合并协议下的义务。

Sun Pharma已同意在任何时候（i）确保根据印度海外投资法为其提供足够的未使用限额，以执行、交付和履行其在合并协议下的义务；以及（ii）不，并确保其关联公司不采取任何行动来减少上述未使用限额。Sun Pharma担保人必须采取一切必要行动，包括及时向相关政府实体和任何其他人（包括与Sun Pharma有关的印度授权经销商银行）提交必要的备案，以执行、交付和履行其在合并协议下的义务，并立即向欧加隆提供任何此类备案的证据，包括收到的与Form FC备案有关的任何确认的经认证的真实副本以及Sun Pharma在印度的授权经销商银行所承认的任何随附的证明文件。合并协议中的任何内容均不会限制Sun Pharma（或其关联公司）采取措施，以便能够就债务融资提供担保或任何其他财务承诺，前提是Sun Pharma提供此类担保或与债务融资有关的任何其他财务承诺不会导致利用印度海外投资法规定的可用限额来执行，交付和履行合并协议项下的资本资助义务和合并协议项下的担保义务，或要求任何政府实体或任何其他人就合并协议项下的此类义务作出任何批准。

94

欧加隆或Sun Pharma USA的终止权

在以下情况下，欧加隆或Sun Pharma USA可在生效时间之前的任何时间终止合并协议，并可放弃合并协议所拟进行的交易：

欧加隆终止权

合并协议可能被终止且合并协议所拟进行的交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃由欧加隆：

98

如果合并协议终止并放弃合并协议所设想的交易，则合并协议将成为无效且无效，任何一方（或其任何关联公司或其各自的代表）对任何人不承担任何责任；但前提是：（i）任何此类终止均不会免除任何一方对任何其他方的任何责任或损害（各方已同意的责任或损害将不限于偿还自付费用，与合并协议所设想的交易有关的成本或费用，并且可能包括，根据DGCL第261（a）（1）条并在符合合并协议第三方受益人条款的情况下，基于合并协议所设想的交易给欧加隆的股东带来的经济利益损失而造成的损害）（a）因任何故意违反合并协议或欺诈或（b）合并协议的终止条款所设想的；及（ii）合并协议的终止条款，合并协议的存续条款和合并协议的担保条款将在终止后继续有效。各方已同意，凡Sun Pharma USA或Merger Sub因终止合并协议而需支付的损害赔偿金超过欧加隆因合并协议和合并协议所设想的交易而产生的费用或自付费用，包括与此相关的任何争议，该超额代表就截至合并协议终止之日我们普通股股份持有人所遭受的损失所应支付的损害赔偿金额。

终止费

如果出现以下情况，欧加隆将向Sun Pharma USA支付相当于120,000，000美元的终止费（“终止费”）：

100

106

107

合并协议中规定的普通股，但您将不会对我们普通股的此类股份拥有评估权。有关我们普通股的任何此类股份的经适当签署和提交且不包含投票指示的代理人，除非被撤销，否则将被投票“支持”合并协议提案，导致股东丧失对我们普通股的此类股份的评估权，并取消任何先前交付的有关评估的书面要求。因此，为该人所持有的我们普通股股份提交代理并希望就我们普通股的此类股份行使评估权的股东必须要么撤销该代理，要么就我们普通股的此类股份提交一份较晚的代理，其中包含对合并协议提案投“反对票”或对合并协议提案投“弃权票”的指示，或者出席特别会议并对合并协议提案投“反对票”或对合并协议提案投“弃权票”的指令，这些股份涉及欧加隆普通股。投票反对或未投票支持合并协议提案本身并不构成DGCL第262条含义内的评估要求。书面评估要求必须是对合并协议提案的任何代理或投票的补充和分离。

欧加隆普通股的股票目前在美国全国性证券交易所纽约证券交易所上市。假设我们普通股的这些股份在紧接合并之前（欧加隆预计会是这种情况）仍在纽约证券交易所上市，那么根据DGCL第262（g）条，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回所有有权获得评估权的普通股持有人的评估程序，除非（x）我们有权获得评估的普通股股份总数超过我们有资格获得评估的普通股已发行股份的1%，或（y）根据合并协议就我们的普通股股份总数提供的对价价值超过100万美元。这些条件在这份代理声明中被称为“最低条件”。

所有关于评估（i）的书面要求均应提交至新泽西州泽西市哈德逊街30号33楼欧加隆公司秘书办公室07302，并且（ii）必须在特别会议上对合并协议提案进行投票之前送达欧加隆。不得以电子传输方式提交鉴定请求书。如果该需求合理地告知欧加隆该股东的身份以及该股东要求对贵公司持有的我们普通股股票的公允价值进行评估的意图，则该需求将是足够的。我们普通股股份的记录持有人或实益拥有人未能在DGCL第262条规定的期限内提交此类申请，并在特别会议上对合并协议提案进行投票之前向欧加隆交付书面评估要求，将导致评估权的损失。

记录保持者

记录持有人提出的评估要求必须由记录持有人或代表记录持有人执行，并且必须合理地将该股东的身份告知欧加隆，并且该人打算因此要求对该股东所持有的与合并有关的我们普通股的股份进行评估。如果记录持有人正在就以受托人或代表身份（例如由受托人、监护人或托管人）在记录中拥有的我们的普通股股份提交要求，则此种要求必须由记录所有人或代表以该身份执行，如果我们的普通股股份由不止一个人在记录中拥有，如在共同租赁和共同租赁中，该要求应由所有共同所有人或代表所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但代理人必须指明记录所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人的代理人。作为一个或多个实益拥有人的代名人或中间人持有我们普通股股份的记录持有人，例如券商、银行、信托或其他代名人，可以就为一个或多个实益拥有人持有的我们普通股股份行使评估权，而不为其他实益拥有人行使评估权。在这种情况下，书面要求应说明要求进行评估的欧加隆普通股的股份数量。其中，无数量股份的欧加隆共同

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股票被明确提及，该要求将被推定为涵盖以记录持有人名义持有的欧加隆普通股的所有股份。

实益拥有人

实益拥有人可以该人的名义，根据上文概述的DGCL第262条（d）（1）款的程序，以书面要求对我们普通股的该实益拥有人股份进行评估，前提是（i）该受益所有人在生效时间内持续拥有我们普通股的此类股份，并以其他方式满足DGCL第262条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地确定了提出要求的我们普通股股份的记录持有人，附有该等受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该等受益所有人根据DGCL第262条同意接收欧加隆（作为合并中的存续公司）发出的通知并将在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

尽管DGCL第262条未明确要求，但欧加隆保留采取以下立场的权利，即可能要求提交DGCL第262条（d）（3）款规定的实益拥有人所要求的关于任何分享我们普通股股份实益所有权的人的所有信息，而提交此类要求的人为之提交了此类要求。

合并完成后的行动

如果合并完成，则在生效时间后10天内，作为合并中的存续公司，欧加隆将在合并生效之日内向根据和遵守DGCL第262条提出书面评估要求且未对合并协议提案投赞成票的每位欧加隆在册股东，以及根据和遵守DGCL第262条要求评估的任何受益所有人通知合并生效之日。

在生效时间后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的有权获得评估权的人可以通过向欧加隆送达书面撤回评估要求书的方式撤回该人的评估要求并接受根据合并协议提出的每股合并对价。

在生效时间后120天内（但不在其后），作为合并的存续法团的任何一方，或任何已遵守DGCL第262条的规定并在其他情况下有权根据DGCL第262条享有评估权的人，均可通过向特拉华州衡平法院提交申请的方式启动评估程序，如有记录在案的股东或实益拥有人提交的申请，则可将副本送达作为存续法团的欧加隆，要求确定所有有权进行评估的欧加隆股东所持有的欧加隆普通股股份的公允价值。欧加隆作为合并的存续公司，没有义务提交任何此类申请，也没有这样做的目前意图。因此，贵公司有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要的行动，以完善贵公司对我们普通股股份的评估权。

在生效时间后的120天内，任何已遵守DGCL第262条规定的行使评估权要求的人将有权根据书面请求从作为合并的存续公司的欧加隆收到一份声明，其中列出我们的普通股的股份总数未投票赞成批准和通过合并协议，并且对于该声明，欧加隆已收到要求进行评估的要求，以及持有或拥有我们普通股的此类股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人代表他、她或自己提出要求，我们普通股的此类股份的记录持有人将不

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被视为单独的股东持有我们普通股的此类股份，以达到此类总数的目的）。欧加隆作为合并后的存续公司，必须在收到要求提供此种声明的书面请求后10天内或在交付评估请求书期限届满后10天内将此声明提供给提出请求的股东或受益所有人，以较晚者为准。

如果我们的普通股股份的记录持有人或实益拥有人正式提交了评估申请，并且该申请的副本已送达欧加隆，作为合并的存续公司，则欧加隆，作为合并的存续公司，将有义务在此类服务后的20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（“核实名单”），其中包含所有要求对其所持我们普通股股份进行评估且尚未就其所持我们普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何此类呈请后，特拉华州衡平法院可下令将为此类呈请的聆讯确定的时间和地点的通知邮寄给作为合并的存续公司的欧加隆，以及寄给经核实的名单上所示的所有欧加隆股东，地址为其中所述的地址。以邮寄和出版方式发出的通知的形式将获得特拉华州衡平法院的批准，这些通知的费用将由作为合并后存续公司的欧加隆承担。

在按照法院的要求向股东提供通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定那些遵守了DGCL第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可能会要求要求对其所持我们普通股股份进行评估的人将其股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可能会驳回有关该人的诉讼。

此外，假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在一家全国性证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回所有主张评估权的欧加隆股东的评估程序，除非满足最低条件之一。

公允价值的确定

在确定了有权获得评估的人之后，特拉华州衡平法院将确定我们受评估的普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，将在确定为公允价值的金额上支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“不包含已知价值要素的狭义排除”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的他们持有的我们普通股的公允价值可能高于、等于或低于每股

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如果他们不寻求评估他们在我们普通股中的股份，并且投资银行公司关于根据合并协议提供的对价从财务角度的公平性的意见，他们将根据合并收到的合并对价不是关于，也可能不会以任何方式涉及DGCL第262条下的“公允价值”的意见。尽管欧加隆认为根据合并协议提供的每股合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，考虑行使评估权的人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于根据合并协议提供的每股合并对价，或与其相同的价值。欧加隆和Sun Pharma USA均不预期向任何行使评估权的普通股股份持有人提供的合并对价高于根据合并协议提供的每股合并对价，并且欧加隆和Sun Pharma USA均保留根据DGCL第262条第（h）款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，我们普通股股份的“公允价值”低于根据合并协议提供的每股合并对价。如果评估要求被适当撤回、评估申请未及时提交、最低条件均未满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市）或DGCL第262条规定的完善和寻求评估的其他要求均未满足，则评估权利将终止。

经欧加隆（作为合并的存续公司）或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在已核实名单上的人都可以充分参与所有程序，直到最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

特拉华州衡平法院将指示欧加隆（作为合并的存续公司）向有权获得这些股份的人支付我们普通股股份的公允价值。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人付款。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在这种情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并发生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可以命令全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据DGCL第262条第（k）款或根据DGCL第262条第（k）款保留管辖权而受此类裁决约束，按比例收取我们有权获得评估的所有普通股股份的价值。在没有这种命令的情况下，各方各自承担费用。

如果任何根据DGCL第262条要求评估该人的我们普通股股份的人未能完善、或丧失或成功撤回该人的评估权，则该人的我们普通股股份将被视为已在生效时间转换为根据合并协议收取每股合并对价的权利。如果在生效时间后的120天内没有提出评估申请、最低条件均不满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市）或该人根据DGCL第262条向欧加隆送达书面撤回该人的评估要求，则该人将无法完善、或有效地丧失或撤回该人的评估权利。

自生效时间起及之后，任何要求就该人所持有的部分或全部欧加隆普通股股份享有评估权的人将无资格为任何目的对我们普通股的此类股份投票，或获得我们普通股此类股份的股息或其他分配的支付，但应支付给截至生效时间之前的在册股东的股息或其他分配除外。

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如果没有提出评估申请，如果两个最低条件都不满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市），或者如果提出评估要求的人在生效时间后的60天内根据DGCL第262条向欧加隆提交书面撤回该人就我们普通股的部分或全部股份进行评估的要求，那么，此人对我们普通股的此类股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，任何人的任何评估程序都不会被驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262条（j）款向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留，但这句话并不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受根据合并协议提供的条款的权利。

如果不能严格遵守DGCL第262条规定的所有程序，将导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。

因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询其法律和财务顾问。如果上述摘要与DGCL的第262条有任何不一致之处，则以DGCL的第262条为准。

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要求。未能按照章程及时送达通知或未能满足欧加隆章程的其他要求，可能导致提案或提名未能在2027年年度股东大会上提交（《交易法》第14a-8条规则或第14a-19条规则可能要求的除外）。股东可以参考最近向SEC提交的章程副本，可在www.sec.gov上查阅。

此外，根据美国证券交易委员会（SEC）的通用代理规则《交易法》第14a-19条，为支持除欧加隆自己的提名人之外的董事提名人而征集代理的通知，必须在不迟于2026年年度会议周年纪念日之前的60个日历日之前以邮戳或电子方式提交，并且每项提名都必须符合美国证券交易委员会（SEC）根据规则14a-19的规定，其中要求，该通知包括一项声明，即该人拟征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人。但是，如果2027年年度股东大会的召开日期与上一年相比变化超过30个日历日，则必须在年度会议召开日期之前的60个日历日或首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。不符合欧加隆的公司注册证书和章程中规定的要求的提名将不会被考虑提交给2027年年度股东大会。

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