根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号

 

日期为2025年2月26日的招股章程补充文件的定价补充文件及

2025年2月26日招股章程

 

 

多伦多道明银行

1,000，000,000美元4.109%优先中期票据，F系列，2028年到期

 

 

我们将于每年4月13日和10月13日每半年支付2028年到期的4.109%优先中期票据F系列（“票据”）的利息。我们将于2026年4月13日支付该票据的第一笔利息。这些票据将于2028年10月13日到期。票据将是我们的无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们将发行最低面值2000美元的票据和超过2000美元的1000美元的整数倍。

票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），可根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款将全部或部分转换为银行（定义见下文）或其任何关联公司的普通股（通过一项交易或一系列交易和一个或多个步骤），并可能因此而变更或终止，并须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对《CDIC法》对票据的运作的适用。

票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择按“票据条款——我们选择赎回”中所述的赎回价格赎回。票据没有偿债基金。

票据将不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及多项风险。见"风险因素”开始于日期为2025年2月26日的招股章程补充文件第S-4页及所附日期为2025年2月26日的基本招股章程第1页。

 

 

这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		笔记
		每注				合计
价格对公（1）			100.000	%		美元	1,000,000,000
承销佣金			0.250	%		美元	2,500,000
向多伦多道明银行募集资金			99.750	%		美元	997,500,000

 

(1)	向公众公布的价格还将包括2025年10月14日之后票据的应计利息（如有）。

本定价补充文件可能被我们的某些关联公司用于在做市交易中提供和销售票据。道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。见本定价补充“承销（利益冲突）”。

我们预计将于2025年10月14日或前后通过存托信托公司的设施（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS）以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

 

联合账簿管理人
道明证券		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通
汇丰银行		桑坦德银行		渣打银行

共同管理人
AmeriVet证券		C.L. King & Associates		卡布雷拉资本市场有限责任公司		公民资本市场		DBS银行有限公司。		Desjardins资本市场
亨廷顿资本市场		KeyBanc资本市场		M & T证券		地区证券有限责任公司		西伯特威廉姆斯 Shank		SMBC Nikko

2025年10月6日定价补充

在哪里可以找到更多信息

本定价补充文件应连同日期为2025年2月26日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）和日期为2025年2月26日的招股章程（“基本招股章程”）以及以引用方式并入其中的文件（统称“招股章程”）一并阅读，这些文件共同包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料。除其他事项外，您应仔细考虑招股说明书补充和基本招股说明书中“风险因素”所述事项以及本定价补充和随附的招股说明书补充和基本招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

 

•

2025年2月26日招股章程补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312525036947/d907305d424b5.htm

 

•

2025年2月26日招股章程：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm

除了我们根据加拿大各省和地区证券法承担的持续披露义务外，我们还受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，该要求与美国的要求不同。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息可在纽约证券交易所的办公室查阅，11 Wall Street，New York，New York 10005。有关我们的信息可在我们的网站www.td.com上找到。本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用，我们未将网站内容纳入本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书。

我们在SEC网站上的中央索引键，即CIK，是947263。

 

PS-1

票据的条款

我们在名为“债务证券的描述”的基本招股说明书和名为“我们可能提供的票据的描述”的招股说明书补充文件的章节中描述了票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。这份定价补充文件中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“道明”或“中国银行”，都是指多伦多道明银行。

 

发行人：		多伦多道明银行
系列标题：		高级中期票据，F系列
问题：		4.109%优先中期票据，F系列，2028年到期
排名：		高级
初步发行本金总额：		1,000，000,000美元
货币：		美元
最低面额：		2000美元和超过2000美元的1000美元整数倍
发行日期：		2025年10月14日
到期日：		2028年10月13日
利率：		4.109%
付息日期：		每半年于每年的4月13日和10月13日，自2026年4月13日开始（短头券）。
日数分数：		30 / 360
付息记录日期：		票据的常规记录日期将为紧接每个利息支付日期（或，如票据以最终形式持有，则为每个利息支付日期之前的第15个日历日，不论是否为营业日）的营业时间结束。
我们可以选择赎回：		票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，在任何时间和不时在至少10天前通知，但不超过60天前通知，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上10个基点减去（b）该等票据到但不包括赎回日期的应计未付利息，以及（2）将赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上，此类票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日。见“——可选赎回。”   另见“—因税务原因赎回。”
持有人可选择赎回
注意事项：		不适用。
上市：		票据将不会在任何证券交易所上市。

 

PS-3

清零结算：		DTC Global（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS，详见随附招股说明书补充和基本招股说明书中“所有权、记账程序和结算”下所述）。
利益冲突：		道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。
加拿大人保释金权力：		票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），根据CDIC法案第39.2（2.3）款，可全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股（通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤），并可能因此而发生变更或消灭，但须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。参见基招募说明书“债务证券的说明—优先债务证券特有条款—与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素—与可保释债务证券相关的风险”。
并发产品：		在此次发行的同时，我们正在进行公开发行1,250，000,000美元、2035年到期的4.928%优先中期票据、500,000，000美元、2028年到期的浮动利率优先中期票据和450,000，000美元、2030年到期的重新开放4.808%优先中期票据（“同时发行”）。票据的结算并不取决于并发发售的结算，而并发发售的结算并不取决于票据的结算。

关于行使加拿大保释权的协议

通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（1）同意就票据而言受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分（通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中）转换为银行或其任何关联公司的普通股以及票据的变更或终止，（2）就CDIC法案和这些法律的运作，通过适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律；（3）就CDIC法案和这些法律委托安大略省法院并提交其管辖权；（3）已声明并保证TD没有直接或间接向票据持有人或实益拥有人提供融资，用于投资票据的明确目的；（4）承认并同意上述第（1）及（2）条所提述的条款，对该持有人或实益拥有人具有约束力，尽管契约或票据中有任何规定、管辖票据的任何其他法律以及该持有人或实益拥有人与银行就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。

票据持有人和实益拥有人将对其无法保释的票据没有进一步的权利，前提是这些无法保释的票据是在保释转换中转换的，但根据保释提供的票据除外

 

PS-4

制度，并通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人均被视为不可撤销地同意该票据本金的已转换部分以及任何应计和未支付的利息在发生保释转换时被视为由银行通过发行银行普通股（或如适用，其任何关联公司）全额支付，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但前提是，为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人在保释制度下可能拥有的任何权利。

有关因加拿大保释权而适用于票据的条款的描述，请参见随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“债务证券的描述——优先债务证券的特定条款——与可保释债务证券相关的特别规定”。

额外金额

我们就票据应付的所有本金和利息以及其他金额的支付将不会由我们为任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）进行任何预扣或扣除，或由其承担，除非法律或其行政当局要求或授权预扣或扣除该等税项。在这种情况下，除下文所列的某些例外情况和限制外，我们将向任何票据的持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该票据的本金和利息的每笔净支付以及该票据应付的任何其他金额，在对由加拿大或代表加拿大或其任何政治分支机构或税务机关征收或征收的税款或其中有权征税的税款（每个“征税管辖区”）（以及由一个征税管辖区就该等额外金额征收或征收的税款）进行任何预扣或扣除后，将不低于该持有人或受益所有人本应获得的金额，如果该税款未由一个征税管辖区或代表一个征税管辖区征收或征收的此类税款未被预扣或扣除。然而，我们将不会因以下情况而被要求向任何持有人或实益拥有人支付任何额外金额：

 

•

如果不是票据的该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人之间（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与征税管辖区之间存在当前或以前的关联（包括但不限于在征税管辖区开展业务或在征税管辖区拥有常设机构或固定基地），则不会如此征收的任何税款，但不只是持有该票据或就该票据收取付款；

 

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让或个人财产税或与票据有关的任何类似税；

 

•

由于票据的该持有人或实益拥有人，或根据票据收到或有权获得付款的其他人（包括合伙企业）不与我们进行《所得税法（加拿大）》含义内的公平交易，或与我们的“特定股东”（定义见《所得税法（加拿大）》第18（5）款）的任何人进行公平交易，而征收的任何税款，或由于我们或任何付款人就持有人、实益拥有人或收到或有权获得票据付款的其他人（包括合伙企业）而言是“特定实体”（定义见《所得税法》（加拿大）第18.4（1）小节）；

 

•

非通过从票据上或就票据的付款中预扣而征收或收取的任何税款；

 

•

任何付款代理人须从票据上的任何付款中预扣的任何税款，前提是该等付款可在无需至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；

 

•

如果不是票据持有人或实益拥有人未能遵守认证、标识、声明、信息或其他报告要求，本不会被征收的任何税款，如果

 

PS-5

税务管辖区要求遵守此类规定（包括法规、条约、条例或行政声明要求的情况），以此作为减免或豁免此类税收的先决条件；

 

•

如果不是在（i）该等付款到期应付的日期或（ii）该等付款已妥为订定的日期（以较后发生者为准）后超过30天的日期出示票据（如须出示票据），本不会被征收的任何税项；

 

•

根据（i）经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局实施的任何类似立法，（ii）加拿大颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，以实施FATCA或任何其他政府当局实施的与FATCA或任何类似立法有关的政府间协议，或（iii）我们与美国或其任何当局之间实施FATCA的任何协议而实施的任何预扣或扣除；或者

 

•

上述项目的任意组合；

也不得就票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，前提是受益人或委托人就此类受托人、此类合伙企业的成员或此类受益所有人而言，如果此类受益人、委托人、成员或受益所有人直接持有其在票据中的权益，则不会有权获得额外金额。就“额外金额”的讨论而言，“人”一词应包括合伙企业。

此外，将不会根据上述规定向票据的任何持有人或受益所有人支付额外金额，因为如果在所有相关时间，票据的持有人或受益所有人为美国居民，并有权享受经修订的《美国-加拿大所得税公约》（1980年）的所有利益，包括其任何议定书（“公约”），则所支付的税款超过了本应征收的税款。由于前一句所讨论的额外金额的支付限制，票据的某些持有人或受益所有人收到的额外金额可能低于代扣或扣除的加拿大税款的金额，因此，这些持有人或票据的受益所有人收到的净额将低于这些持有人或受益所有人在没有关于加拿大税款的此类代扣或扣除的情况下本应收到的金额。为《公约》的目的而不是美国居民并有权享受《公约》所有利益的任何潜在投资者应就未来任何加拿大预扣税可能会减少其从票据中获得的回报的问题咨询其税务顾问。

可选赎回

票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择在任何时间并不时于至少10日（但不超过60日）向每一位待赎回票据持有人提供（或以其他方式按照DTC程序传送）的事先通知。赎回价格将由我们计算，将等于以下两者中的较大者：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上10个基点减去（b）该等票据至但不包括赎回日期的应计未付利息，以及（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上，该等票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，

 

PS-6

在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债恒定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于票据兑付日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票据到期日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期前第二个营业日到期的或到期日最接近票据到期日（如适用）的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票据到期日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票据到期日同样遥远，一种到期日在票据到期日之前，另一种到期日在票据到期日之后，我们将选择到期日在票据到期日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票据到期日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。上述计算将由我们或由我们指定的人代表我们进行；但前提是此类计算不应成为受托人的职责或义务。

在赎回日期及之后，票据或要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息。在赎回日期或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

任何赎回或通知可由我们酌情决定受一项或多项先决条件所规限，并可由我们酌情决定延迟赎回日期，直至我们酌情决定包括的任何或所有该等先决条件将获满足（或获我们豁免）或赎回日期可能不会出现，且如我们酌情决定包括的所有该等先决条件均未获满足（或获我们豁免），则该通知可予撤销。

在任何部分赎回的情况下，将根据适用的DTC程序选择要赎回的票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。

 

PS-7

因税务原因而赎回

我们可以在到期前的任何时间，在发出如下所述的赎回通知后，根据我们的选择赎回全部但不是部分票据，如果：

（i）由于加拿大或其任何政治分支机构或税务机关或其中影响税收的法律或条约（或任何规则、条例、裁决或行政声明）的任何变更或修订（包括任何已宣布的预期变更），或有关适用或解释该等法律、条约、规则、条例、裁决或行政声明（包括由有管辖权的法院作出的裁定）的任何官方立场变更，而该等变更或修订于本定价补充文件日期或之后宣布或生效，根据我们具有公认地位的法律顾问的书面意见，我们已经或将有义务在利息到期的下一个后续日期支付额外金额（假设，在任何已宣布的预期变更的情况下，该已宣布的变更将在该公告指定的日期和以已宣布的形式生效）；或者

（ii）在本定价补充文件日期或之后，加拿大的任何税务机关或其任何政治分部或税务机关或其中的任何主管司法管辖权的法院已采取任何行动，或已作出任何决定，包括紧接上段所指明的任何行动，不论是否已就我们采取该等行动或作出决定，或任何更改、修订、适用或解释均应正式提出，在任何该等情况下，在我们的具有公认地位的法律顾问的书面意见中，将导致我们有义务在利息到期的下一个后续日期支付额外金额（假设，在任何已宣布的预期变更的情况下，该已宣布的变更将在该公告中指定的日期和以已宣布的表格生效）；

并且，在任何此类情况下，我们根据我们的商业判断确定，无法通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务。为免生疑问，合理措施不包括更改票据条款或取代发行人。

在根据上述段落发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

 

•

一份证明，说明我们有权进行该赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生；和

 

•

根据契约条款准备的律师意见。

任何因税务原因而赎回的票据将按本金的100%连同截至（但不包括）赎回日的应计利息赎回。赎回通知将在不少于10天且不超过60天前的确定赎回日期之前发出，通知中将具体说明哪一日期和适用的赎回价格。

如果赎回将导致道明无法满足根据丨金融机构总监办公室关于TLAC的指导方针适用于其的总损失吸收能力（“TLAC”）要求，则任何此类赎回不可保释票据都需要事先获得金融机构（加拿大）总监的批准。

 

PS-8

美国联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税收后果——美国税收”部分。

加拿大联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税务后果——加拿大税收”部分。

Benefit计划投资者考虑因素

有关以计划资产拥有票据的某些考虑因素的讨论，请参阅随附的招募说明书补充和基本招募说明书中的“受益计划投资者考虑因素”部分。

 

PS-9

承销（利益冲突）

于2025年10月6日，根据我们与TD Securities（USA）LLC于2025年2月26日签订的分销协议，我们与代理商就票据的买卖订立了条款协议。我们已同意向每名代理商出售，而每名代理商已分别同意按上述公开发售价格向我们购买其名称对面所示票据的本金金额，但须遵守条款协议及分销协议所载的条款及条件。

 

代理		票据本金金额
道明证券（美国）有限责任公司		美元	430,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			127,500,000
摩根大通证券有限责任公司			127,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。			75,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			75,000,000
渣打银行			75,000,000
AmeriVet证券公司。			7,500,000
C.L. King & Associates，Inc。			7,500,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司			7,500,000
Citizens JMP Securities，LLC			7,500,000
DBS银行有限公司。			7,500,000
Desjardins证券公司。			7,500,000
亨廷顿证券公司。			7,500,000
KeyBanc资本市场公司。			7,500,000
M & T Securities，Inc。			7,500,000
地区证券有限责任公司			7,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			7,500,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			7,500,000
合计		美元	1,000,000,000

代理商初步建议按本定价补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金额0.150%的优惠后向若干交易商发售票据。代理商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，在向某些交易商销售时不超过票据本金额的0.100%的特许权。票据首次发售后，公开发售价格及其他发售条款可能会不时更改。代理商发售票据以收货及承兑为准，并受代理商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不计承销佣金，票据和同期发行的总发行费用约为73万美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几名代理人进行赔偿。

在任何非美国注册经纪交易商的代理有意在美国实施任何票据的任何要约或销售的范围内，其将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些代理人及其各自的关联机构不时为银行提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

 

PS-10

代理人及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和交易安排的对手方，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。如果任何代理商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，某些代理商或其关联公司通常会进行对冲，而某些代理商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些代理商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。代理人及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期票据的交付将于2025年10月14日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在紧接结算前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败。

利益冲突

道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。

销售限制

中华人民共和国

本定价补充和招股说明书未向中华人民共和国（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）主管部门备案或批准，不属于《证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（无论是否公开发行或私募）。本定价补充文件及招股章程如在中华人民共和国境内使用，不得向公众发售，且如此发售的票据不得出售予任何非中华人民共和国合格购买者。各代理人已声明、保证并同意，票据不是在中华人民共和国境内发售或出售，也不得在中华人民共和国境内直接或间接发售或出售，除非在将导致遵守适用法律法规的情况下。

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

PS-11

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）第4条第1款，票据没有也不会在日本注册，各代理人已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何票据，或为其利益重新提供或转售，直接或间接在日本境内或向日本居民提供，但根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本定价补充文件及招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本定价补充文件和招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（“SFA”），（ii）向相关人士或根据第275（1A）条向任何人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，并根据SFA第275条所指明的条件或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该公司的债权证和股份单位以及该信托的债权证或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托获得后六个月内不得转让

 

PS-12

第275条下的票据，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据SFA第275条规定的条件；（2）未就转让给予考虑；或（3）根据法律实施。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售和交付，或直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售以重新发售或转售。自票据发行日期起计的一年期间内，禁止在韩国招揽购买票据的任何票据收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

各代理人已声明并同意，其并无直接或间接提出、出售或交付票据，亦无直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，亦不会直接或间接提出、出售或交付票据，亦不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，除非根据FSCMA的注册规定豁免或以其他方式符合FSCMA的规定，韩国FETL等相关法律法规。

瑞士

票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或宣传。此外，本定价补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不打算公开发售。本定价补充文件及随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

PS-13

法律事项

票据的有效性将由安大略省多伦多的McCarthy T é trault LLP就加拿大法律事项和安大略省法律适用事项以及纽约州纽约州的Simpson Thacher & Bartlett LLP就纽约州法律事项代表银行传递。与票据有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所代表代理人进行传递。

 

PS-14