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	Davis Polk & Wardwell 香港律师香港会馆大楼遮打道3A号香港 davispolk.com

	常驻香港合伙人

	詹姆斯·C·林* Martin Rogers** 米兰达·索*	詹姆斯·沃德姆** 王学林*

	香港律师也在纽约被录取 *在英格兰和威尔士也被录取

2025年4月14日

回复：	Chagee Holdings Limited（CIK：0002013649）员工对F-1表格登记声明第2号修订意见的回应于2025年4月10日提交

机密

斯蒂芬·金

李素英

丽贝卡·里德

泰勒·比奇

公司财务分部

贸易和服务办公室

证券交易委员会

新界100 F街

华盛顿特区20549

女士们先生们：

我们谨代表我们的客户Chagee Holdings Limited（“公司”），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司对F-1表格登记声明的第3号修订（“登记声明的第3号修订”）和通过EDGAR向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的某些证物。

在提交注册声明的同时，公司谨此在本函中提交其对委员会工作人员（“工作人员”）于2025年4月11日就公司于2025年4月10日提交的表格F-1上的注册声明的第2号修订（“注册声明”）的信函中所载评论的回复。公司已通过修改注册声明的方式回应员工的意见。下面以粗体重复员工的评论，然后是公司对这些评论的回应。该公司在注册声明的第3号修正案中列入了页码，以提及出现针对特定评论的语言的位置。

公司计划要求于2025年4月16日宣布注册声明生效，但须视乎市场情况而定。一旦未决意见得到解决，公司将与承销商一起及时提出联合加速请求。公司将非常感谢员工在满足提议的时间表方面提供的帮助。

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Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体。

2025年4月10日提交表格F-1的注册声明第2号修订

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

关键会计估计

我们普通股的公允价值，第99页

请为我们提供分析，并量化解释在IPO前的2024年11月27日用于你们股份补偿奖励的你们普通股的近期估值与估计发行价格之间的差异。

公司谨此告知工作人员，其初步确定本次发行的初步价格区间为每股A类普通股26.0美元至28.0美元（“初步价格区间”），由此得出每股A类普通股的中间价为27.0美元，即人民币197.08元（“IPO中间价”）。与IPO中的典型情形一样，初步定价区间并不是直接从特定的估值模型中得出，而是由公司与承销商参考标的估值模型及其他市场驱动因素进行讨论确定的。因此，初步价格区间主要基于（i）公司的增长和盈利前景，（ii）近期IPO的表现和公司行业同行随后的股票交易表现，以及（iii）从承销商和投资者收到的其他投入而确定。于2024年11月27日应用的估值每股普通股人民币102.21元较首次公开发售中间价增加92.8%，主要归因于以下因素：

IPO中间价仅根据IPO情景确定，不包含多个退出结果的概率加权，与该公司2024年11月的普通股估值形成对比。这种较早的估值反映了一系列潜在结果——其中一些假设没有首次公开募股——因此导致公允价值大幅下降。

继证监会于2025年3月批准公司本次发行备案（2024年11月存在重大不确定性）、提交初步招股说明书、并开始路演后，多个估值参数发生变化，以反映IPO确定性增强。具体而言：（i）完成IPO的概率将从70%增加到100%，（ii）DLOM将从11%减少到0%。如果在2024年11月应用这些更新的假设，预计公司普通股的由此产生的公允价值将增加12.8%。

公司A类普通股公允价值的增长还受到公司运营和业务/盈利前景的一系列积极发展的支持，特别是在2025年第一季度，这构成了承销商建议确定初步价格区间的基础，以及其他基于市场的因素（如下文所述）。这些发展表明增长势头和盈利前景强于预期，这证明上调预计财务业绩是合理的（与2024年11月更保守的预测相比）：

公司保持稳健的内生增长，客户需求稳健、市场渗透成功、新产品推出等因素支撑下茶馆网络持续扩张即是明证。截至2025年第一季度末，茶馆数量增至6681家，高于截至2024年12月31日的6440家；

2025年第一季度，公司海外扩张取得有意义的进展，推动海外茶馆数量从2024年12月31日的156家增加到2025年3月31日的169家，包括成功进入印尼等具有吸引力增长潜力的新兴市场，这进一步多元化了其收入基础，并加强了其中国以外的增长前景；

2025年4月14日

2025年第一季度在中国和海外产生的GMV总额达到人民币82.31亿元，而2024年第四季度为人民币81.77亿元，2024年第一季度为人民币59.62亿元。与2024年最后一个季度相比，这一稳健的GMV增长支持了更积极的增长和盈利前景，在此期间，GMV总额较截至2024年9月30日的上一季度环比下降；

公司于2024年11月后推出九款新式茶饮，均受到客户好评，2025年第一季度共售出6340万杯即为证明，凸显了公司的产品开发能力和消费者参与度；

随着业务持续扩张，公司持续受益于规模效应和运营效率的提升，进一步提升了管理层的盈利前景；和

预计此次发行将为公司提供额外资本以继续发展其业务，增强公司进入资本市场为其业务的持续发展提供资金的能力，并提高公司在客户和股东中的形象。

值得注意的是，2024年11月的估值是基于更保守的业务增长假设（由于茶馆网络扩张放缓和先前披露的2024年下半年总GMV下降）。然而，基于2025年第一季度观察到的茶馆网络扩张和GMV增长，管理层见证了强于预期的复苏和增长轨迹，这使其认为2025年剩余时间的业务增长和盈利前景比之前在2024年末的预期有所改善。因此，公司更新了财务预测和DCF法中使用的贴现率（从19%到18%），以反映更乐观的前景，导致公司A类普通股的估计公允价值额外增加69.7%。

此外，行业同业的交易表现在2025年第一季度显著改善。自2025年1月1日以来，在港交所上市的两家可比中国饮料连锁店的市盈率（P/E）均出现了显著上升。这两家同行公司的股价从第一个交易日到2025年3月31日，涨幅分别为45%和78%。这一积极发展反映出市场对投资中国茶饮料行业的情绪有所增强，为公司A类普通股估计公允价值增加的剩余部分做出了贡献。因此，公司及其承销商在确定初步价格区间时考虑了更新的市场基准和提高的估值倍数。

最后但同样重要的是，公司在初步招股说明书披露的与IPO相关的“试水”会议期间收到了潜在合格投资者的有利意向。这些合格机构投资者的反馈表明，在估值大大高于此前预期的情况下，投资者兴趣浓厚。因此，初步价格区间反映了投资者参与IPO的意愿，其价格考虑了无法客观衡量或明确反映在公司作为私营公司的早期估值中的定性和定量因素。

公司对第99页和第100页的披露进行了修订，以纳入上述分析。

附件索引，第II-4页

请提交修订后的法律意见书，其中包括正在注册的证券的具体数量，与招股说明书封面和备案费用表一致。

公司谨此告知工作人员，其已将包含具体正在登记证券数量的修订后的法律意见书作为附件 5.1备案，与招股说明书封面页和备案费用表一致。

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2025年4月14日

如对本次投稿有任何疑问，请致电+ 852 2533-3306（li.he@davispolk.com）与李赫联系，致电+ 852 2533-3384（kevin.zhang@davispolk.com）与Kevin Zhang联系。

再次感谢您的时间和关注。

	你真诚的，

	/s/李赫
	李赫

CC：	张俊杰先生，行政总裁
	查吉控股有限公司

	赵爽女士，合伙人
	Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

	Allen Lu先生，合伙人
	毕马威华振有限责任公司

2025年4月14日