附件 4.1

存款协议

中间

面包金融控股公司

COMPUTERSHARE INC.和COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.作为存托人，

和

持有人不时

此处描述的保存人收据

截至2026年5月12日

目 录

 

				页
第一条定义术语					1
第1.1节。		定义			1
第二条收款单的形式、B系列优先股的交存、执行和交付、转让、放弃和赎回收款单					3
第2.1节。		收据的形式及转让			3
第2.2节。		B系列优先股的存款；有关的收据的执行和交付			4
第2.3节。		转让收据的登记			4
第2.4节。		拆分和收据组合；交出收据和撤回B系列优先股			5
第2.5节。		执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			5
第2.6节。		收据遗失等			6
第2.7节。		退保收据的注销及销毁			6
第2.8节。		赎回B系列优先股			6
第2.9节。		银行账户			7
第2.10节。		可以全球注册表格发行的收据			7
第三条收款方和公司的某些义务					8
第3.1节。		备案证明、证明等信息			8
第3.2节。		支付税款或其他政府收费			8
第3.3节。		关于B系列优先股的保证			8
第3.4节。		关于收据的保证			8
第四条存放的证券；通知书					9
第4.1节。		现金分配			9
第4.2节。		现金、权利、优惠或特权以外的分配			9
第4.3节。		认购权、优惠或特权			9
第4.4节。		分红通知等；确定收据持有人的记录日期			10
第4.5节。		投票权			10
第4.6节。		影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等			11
第4.7节。		提交报告			11
第4.8节。		收据持有人名单			11
第五条保存人、保存人代理人、书记官长和公司					11
第5.1节。		任命；由保存人维护办公室、机构和转移账簿；书记官长			11
第5.2节。		防止或延迟保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司履行			12
第5.3节。		保存人、保存人代理人、书记官长和公司的义务			12
第5.4节。		保存人辞职及免职；委任继任保存人			15
第5.5节。		公司通告及报告			15
第5.6节。		公司的赔偿			16
第5.7节。		费用、收费及开支			16

 

i

第六条修订和终止					16
第6.1节。		修正			16
第6.2节。		终止			17
第七条杂项					17
第7.1节。		对口单位			17
第7.2节。		缔约方的专属利益			17
第7.3节。		条文无效			17
第7.4节。		通告			17
第7.5节。		存托人的代理人			18
第7.6节。		就收据及B系列优先股委任注册官、股息发放代理、转让代理及赎回代理			18
第7.7节。		收据持有人为当事人			18
第7.8节。		管治法			19
第7.9节。		检查存款协议			19
第7.10节。		标题			19
第7.11节。		不可抗力			19
第7.12节。		进一步保证			19
第7.13节。		保密			19

 

二、

日期为2026年5月12日的存款协议，由（i）Bread Financial Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，（ii）Computershare Inc.，一家特拉华州公司，及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.，一家全国性银行协会共同担任存托人（定义见下文）；和（iii）不时持有此处描述的收据。

然而，希望按照本存款协议的下文规定，为本存款协议规定的目的，不时向保存人存放公司的B系列优先股的股份，以及根据本协议发行证明如此存放的B系列优先股的存托股份的收据；和

然而，根据本存款协议的下文规定，收据应大致采用本协议所附的附件 A形式，并应有适当的插入、修改和遗漏；

现据此，考虑到房地，双方约定如下：

第一条

定义条款

第1.1节。定义。

除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本存款协议中使用的相应术语：

“指定证书”是指向特拉华州州务卿提交的关于B系列优先股的相关指定证书，将B系列优先股确立为公司的一系列优先股。

“Computershare”是指特拉华州的一家公司Computershare Inc.及其继任者。

“Corporation”系指美国特拉华州的公司Bread Financial Holdings, Inc.及其继任者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修订、修改或补充的本存款协议。

“存托人”是指合称为美国中央证券交易委员会和信托公司，以及作为本协议项下存托人的任何继任者。

“保存人的代理人”是指保存人根据第7.5条指定的代理人。

“存托股份”是指存托股份，每一股代表一股B系列优先股的1/40，以及存托人就该B系列优先股份额收到并根据本存托协议持有的任何和所有其他财产的相同比例权益，所有这些均由根据本协议发行的收据证明。在遵守本存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者有权按比例享有该存托股份所代表的B系列优先股的所有权利、优先权和特权（包括指定证书中包含的股息、投票、赎回和清算权）。

“存托人办公室”是指存托人在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办公室，目前位于150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

“股息支付代理”是指ComputerShare或任何银行或信托公司被指定收取已存入的B系列优先股的股息，并将其支付给收据持有人，如本文所规定。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效日期”是指上述首次说明的日期。

“交换事件”是指就任何全球注册收据而言：

（1）（a）作为该等全球注册收据或收据持有人的全球收据保管人通知公司，其不再愿意或无法适当履行其在任何申述函项下的责任，或根据经修订的《1934年证券交易法》，其不再符合资格或信誉良好，以及（b）公司未在公司收到该通知后的90个日历日内指定合格的继任全球收据保管人，或

（2）公司全权酌情以书面通知保存人，以一份或多于一份全球注册收据的形式发行或可发行的收据或其部分不再由该等全球收据或收据代表。

“资金”应具有第2.9节中规定的含义。

“全球收据存管人”是指，就根据本协议发行的任何收据而言，DTC或公司根据本存款协议或根据本存款协议指定为全球收据存管人的其他实体，在任何适用法律或法规要求的范围内，该实体必须是根据经修订的1934年证券交易法注册的清算机构。

“全球注册收据”是指以最终确定或记账式形式，以DTC被提名人的名义注册的全球注册收据。

「陈述函」指公司、保存人及全球收据保存人就该全球收据保存人就任何全球注册收据的权利及义务订立的任何适用协议，该协议可不时修订、补充、重述或以其他方式修订，以及该协议的任何后续协议。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“高级职员证书”是指基本上采用本协议所述形式的附件 B的证书，该证书由公司的高级职员签署，其中应包括公司将发行并根据本协议条款不时存放于存托人的B系列优先股的条款和条件。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证之一，其基本形式为本协议规定的附件 A，无论是最终形式还是临时形式，并证明此类存托股份的记录持有人所持有的记录在案的B系列优先股的存托股份数量。

“记录持有人”或适用于收据的“持有人”是指该收据以其名义登记在为此目的而保存的保存人账簿上的人。

“赎回代理人”是指存托人或任何银行或信托公司被指定接收已存入的B系列优先股的赎回收益并将其支付给收据持有人，如本文所规定。

“赎回日”应具有第2.8节规定的含义。

“书记官长”系指存托人或应由公司指定的其他继承银行或信托公司，按此处规定登记收据和已存入的B系列优先股的所有权和转让；如果继任书记官长应如此指定，则此处提及存托人的“账簿”或由存托人维护的“账簿”应视为（如适用）也指该书记官长为此目的维护的登记册。

“标普”是指标普全球评级。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

2

“B系列优先股”是指公司8.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列的股份，清算优先权为每股1,000美元，在指定证书中指定，并在根据本协议第2.2节交付的高级职员证书中描述。

“转让代理人”是指存托人或公司指定的其他继承银行或信托公司，如本文所规定的那样转让收据和已存入的B系列优先股。

“信托公司”是指Computershare Trust Company，N.A.，一家全国性的银行业协会。

第二条

收款表、B系列优先股的存款、执行及

收据的交付、转让、放弃及赎回

第2.1节。收据的形式和转让。

最终收据应大致采用本存款协议所附的附件 A中规定的格式，并应按以下规定进行适当的插入、修改和遗漏，并应刻字或以其他方式编制，以符合纽约证券交易所或其继承者的适用规则。在编制最终收据之前，保存人根据公司的书面命令，按照第2.2节的规定交付，应签立和交付临时收据，这些临时收据可以印刷、平版印刷、打字、油印或以实质上与最终收据的期限相同的其他方式代替其发行，并附有签立此种收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，其签立此种收据即为证明。如果发行临时收据，公司和存托人将促使编制确定的收据，而不会出现不合理的延迟。在编制最终收据后，临时收据在第2.2节倒数第二段所述的办事处交出临时收据时可兑换为最终收据，不向持有人收取费用。任何一份或多份临时收据在交回注销时，保存人应签立并交付代表与交回的一份或多份临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据，作为交换。此种交换应由公司承担费用，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时收据应在所有方面享有本存款协议项下与最终收据相同的利益。

收据应由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字方式签署。任何收据均无权享有本存款协议下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该收据已由保存人的正式授权人员手工签立或以传真签署方式签立，如收据登记官（保存人除外）已获委任，则以保存人的正式授权人员手工或传真签署方式签立，并由该登记官的正式授权人员以手工或传真签署方式会签。保存人应当将按以下规定签署并交付的每份收据记录在账簿上。

收据的面额应为任意数量的全部存托股份。所有收据应注明签发日期。

收据可背书或已在其文本中纳入不违反本存款协议规定的所有由保存人要求并经公司批准或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何规例或符合B系列优先股、存托股或收据可在其上上市的任何证券交易所的规则和条例或为符合与其有关的任何惯例而要求的传说或陈述或更改，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制。

经适当背书或附有适当签立的转让文书的收据所证明的存托股份所有权，应可通过交付方式转让，其效力与按照保存人的程序转让可转让票据的情况相同；但条件是，在任何特定收据的转让应按第2.3节的规定在保存人的簿册上登记之前，保存人可以，尽管有任何相反的通知，为确定有权获得股息分配或其他分配或本存款协议中规定的任何通知的人以及为所有其他目的，在该时间将该记录持有人视为该记录的绝对拥有人。

 

3

公司应在生效日期向保存人提供法律顾问的意见，其形式和实质内容应令保存人合理满意，其中应载有以下方面的意见：（a）公司的存在和良好信誉，（b）存托股份的适当授权和存托股份有效发行、全额支付和不可评估的地位，以及（c）根据《证券法》就存托股份作出的任何登记声明的有效性，或此类登记的豁免是否适用。

第2.2节。B系列优先股的存款；相关收据的执行和交付。

在符合本保存协议的条款和条件下，公司可根据本保存协议不时存入B系列优先股的股份，方法是向保存人交付，包括通过电子记账方式，在保存人适用和要求的情况下，以保存人满意的形式，通过正式签署的转让或背书文书将B系列优先股的股份交存、适当背书或随附，连同保存人根据本存款协议的规定可能要求的所有此类证明和附有指定证书的已执行人员证书以及其中要求列出的所有其他信息，以及公司指示保存人执行并向该命令中所述的一个或多个人交付或根据其书面命令交付一份或多份收据，以证明代表该已存入的B系列优先股的存托股份总数。按照本存款协议条款交付保存人的每一份高级职员证书，须当作纳入本存款协议，并对公司、保存人及该高级职员证书所关乎的收据持有人具有约束力。

存放的B系列优先股应由保存人在保存人办公室或保存人确定的其他地点持有。存托人不得出借根据本协议存放的任何B系列优先股。

B系列优先股的保存人收到按照本条规定存放的B系列优先股，连同上述规定的其他文件，并在将B系列优先股以保存人或其代名人的名义记录在公司（或其正式指定的转让代理人）的账簿上时，保存人在遵守本保存协议的条款和条件的情况下，须签立及交付给或根据本条第1款所提述的交付给保存人的书面命令中指名的人的命令，一份或多于一份收据，以合计证明以该等人或多于一人可能要求的名称如此存放及登记的代表B系列优先股的存托股份的数目。保存人应在保存人办事处或保存人指定的其他办事处（如有）签立和交付收据或收据。在其他办事处交付，风险和费用由请求交付的人承担。

第2.3节。收据转让登记。

除本存款协议的条款及条件另有规定外，保存人须在持有人亲自或由正式授权的律师交出任何收据时，不时在其帐簿上登记转让，并须妥为背书或附有妥为签立的转让文书，该转让文书须附有作为证券转让协会批准的签字担保计划参与者的担保机构的签字保证，以及保存人可能合理要求的任何其他授权证据，连同适用方支付法律可能要求的任何税款或费用的证据。因此，保存人须签立一份或多于一份新的收据，以证明与已交回的收据或收据所证明的相同的存托股份总数，并将该等新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。

除第2.8节另有规定外，不应要求存托人（a）在选定任何将被赎回的存托股和B系列优先股之前的下一个30天营业时间开始并在发送赎回通知当天营业时间结束时结束的期间内发行、转让或交换任何收据，或（b）将任何被要求或被要求赎回的收据全部或部分转让或交换为另一收据。

 

4

第2.4节。拆分和组合收据；交出收据和撤回B系列优先股。

在保存人办事处或其为实现此类收据或收据的拆分或合并而指定的其他办事处交出收据或收据时，并在遵守本存款协议的条款和条件的情况下，保存人应签立一份或多份要求的授权面额或面额的新收据，以证明所交出的收据或收据所证明的存托股份总数，并应将该新收据或收据交付给如此交出的收据或收据的持有人或根据其命令交付。

收据或收据的任何持有人可通过在保存人办公室或保存人为提款而指定的其他办公室交出此类收据或收据，提取B系列优先股的整股数量以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）。此后，保存人应在没有无理拖延的情况下，向该持有人或以下规定的该持有人指定的一个或多个人交付B系列优先股的整股股份数量以及如此交回以供撤回的收据或收据所代表的所有金钱和其他财产（如有），但该B系列优先股整股的持有人此后将无权根据本协议存入该B系列优先股或收取证明为此目的的存托股份的收据。如持有人就该撤回向保存人交付的收据，须证明多于代表B系列优先股整股数目的存托股份数目的若干存托股份，则保存人须同时向该持有人交付，除须如此撤回的该等B系列优先股整股数目及该等金钱及其他财产（如有的话）外，或根据第2.3条根据其命令向该持有人交付证明该超额数目的存托股份的新收据。

在任何情况下，B系列优先股的零碎股份（或任何代替其的现金支付）都不会由存托人交付。B系列优先股的交付以及被撤回的金钱和其他财产（如有）可通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行。

如果B系列优先股以及被撤回的金钱和其他财产（如有）将交付给一个或多个人，而不是相关收据的记录持有人或为撤回该B系列优先股而被交出的收据的记录持有人，该持有人应签署并向保存人交付书面命令，从而指示保存人和保存人可要求该持有人为撤回B系列优先股的此类股份而交出的收据或收据适当地以空白背书或附有适当执行的空白转让文书。

B系列优先股以及为提现而交出的收据所代表的金钱和其他财产（如有）的交付，应由保存人在保存人办公室进行，但应持有人的请求、交出该等收据或收据的风险和费用以及为其持有人的账户，可在该持有人可能指定的其他地点进行交付。

第2.5节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。

作为任何收据的执行和交付、转让登记、拆分、合并、交出或交换的先决条件，保存人、任何保存人的代理人或公司可要求向其支付一笔足以支付（或在保存人或公司应已支付该款项的情况下，向其偿还）收据持有人根据第5.7条应付的任何费用或开支的款项，可要求就任何签字的身份和真实性提供令其满意的证据，并可能要求遵守保存人或公司可能根据本存款协议和/或适用法律的规定制定的任何此类规定。

可拒绝存放B系列优先股，可暂停交付针对B系列优先股的收据，可拒绝收据的转让登记，并可暂停（i）在公司股东名册关闭的任何期间内，或（ii）如保存人认为任何该等行动是必要或可取的，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据本存款协议的任何条款，任何存托人的代理人或公司在任何时间或不时。

 

5

第2.6节。收据遗失等

如任何收据被毁损、毁损、遗失或被盗，保存人可酌情签立和交付形式和期限相同的收据，以在该收据被注销时交换和替代该毁损收据，或在（i）该收据的持有人向保存人提交保存人对该收据的毁损或遗失或被盗、其真实性及其所有权感到满意的证据后，代替和替代该收据，（ii）持有人向保存人提供保存人满意的誓章及债券，及（iii）支付与该执行及交付有关的任何合理开支（包括保存人的合理费用、收费及开支）。此类替代收据的申请人还应遵守保存人可能规定的以及《统一商法典》第8-405条要求的其他合理规定，并支付其他合理费用。

第2.7节。退保收据的注销和销毁。

所有交还保存人或任何保存人的代理人的收据，由保存人注销。除适用的法律或条例禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

第2.8节。赎回B系列优先股。

每当公司获准并应根据指定证书的条款（包括因监管资本处理事件，如其中所述）选择赎回B系列优先股的股份时，公司应（除非与存托人另有书面协议）在赎回日期（如下文所定义）之前不少于35天且不超过60天向存托人发出或安排就该赎回发出通知，其中应说明：（i）赎回日期；（ii）将被赎回的B系列优先股的股份数量，如果少于将被赎回的B系列优先股的全部股份，则由存托人持有的将被如此赎回的B系列优先股的该等股份的数量；（iii）赎回价格；（iv）将被交出证明B系列优先股股份的证书（如有）以支付赎回价格的一个或多个地点。如果要赎回的B系列优先股的流通股不足全部，则应按比例或抽签选择要如此赎回的B系列优先股的股份。在此类赎回之日，存托人应赎回代表该B系列优先股的存托股份数量，但前提是公司随后应已向ComputerShare支付或促使向ComputerShare全额支付将被赎回的B系列优先股的赎回价格，加上相当于截至根据指定证书的规定确定的赎回日期的任何已宣布和未支付的股息的金额。存托人应在确定的B系列优先股和存托股赎回日期（“赎回日”）之前不少于30日且不超过60天，发送公司赎回B系列优先股和拟同时赎回代表B系列优先股的存托股数量的通知，以合理可接受的传输方式赎回，向证明将在存托人记录上出现的各自最后地址如此赎回的存托股份的收据的记录持有人发送；但既不向一名或多名该等持有人发送任何该等赎回存托股份通知，也不向一名或多名该等持有人发送任何赎回存托股份通知中的任何缺陷，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。

已按上述方式由保存人转交的通知，自赎回日期起（除非公司未能提供赎回要求赎回的存托股份所证明的B系列优先股所需的资金）（i）所谓要求赎回的B系列优先股股份的股息应自该日期起及之后停止累积，且所有要求赎回的B系列优先股股份将停止流通，与该等股份有关的任何权利应终止和终止（收取赎回价格的权利不计利息除外），（ii）从该等收益中赎回的存托股份将被视为不再未偿还，（iii）作为证明该等存托股份的收据持有人的所有权利（不计利息收取赎回价格的权利除外）应在该等存托股份的范围内终止和终止，以及（iv）在根据该赎回通知交出证明任何该等要求赎回的存托股份的收据时（如保存人或适用法律有此要求，则适当背书或转让），该等存托股份应由存托人按每股存托股份的赎回价格赎回，赎回价格相当于如此赎回的B系列优先股每股赎回价格的1/40加上该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有），包括公司根据指定证书的规定就股息宣布和支付的所有金额。

 

6

如果少于一份收据所证明的全部存托股份被要求赎回，则存托人将在其向存托人交出时向该收据的持有人交付一份新的收据，以证明该先前收据所证明的存托股份，而不是被要求赎回。在任何此种情况下，公司仅应以10股存托股份及其任何倍数为增量赎回存托股份。

第2.9节。银行账户。

香港中央银行根据本存款协议收取的所有将由香港中央银行在执行本协议项下的服务时分配或应用的资金（“资金”）应由香港中央银行作为公司的代理人持有，并存入由香港中央银行以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本存款协议支付款项之前，上实发展可通过此类账户持有或投资于：（i）美利坚合众国的债务或由其担保，（ii）分别由标普或穆迪评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，（iii）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的货币市场基金，或（iv）活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，一级资本超过10亿美元或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）（均由Bloomberg Finance L.P.报告）平均评级高于投资级的商业银行。对于因根据本款进行的任何存款或投资而可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，上实信息不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。Computershare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第2.10节。以全球注册形式发行的收据。

如公司须以交付保存人的书面决定该等收据将全部或部分以一份或多于一份全球注册收据的形式发行，则保存人须按照本存款协议的其他规定，签立及交付一份或多于一份证明该等收据的全球注册收据，而该等收据（i）须代表，并须以相等于本金总额的金额计值，该等全球注册收据或收据将代表的收据及（ii）须以全球收据保管人或其代名人的名义登记。

尽管本存款协议另有相反规定，除全球注册收据另有规定外，全球注册收据只能由该全球注册收据的适用全球收据保管人向该全球收据保管人的代名人整体转让，或由该全球收据保管人的代名人向该全球收据保管人或该全球收据保管人的另一代名人转让，或由该等全球收据保管人或任何该等代名人向该公司选定或批准的该等全球注册收据的继任全球收据保管人或向该继任全球收据保管人的代名人提供。除下文规定外，仅拥有全球注册收据实益权益的所有人无权接收该全球注册收据所代表的收据的实物交付。任何该等实益拥有人或全球收据保管人的任何直接或间接参与者，均不得就全球收据保管人代表其持有的任何全球登记收据根据本存款协议享有任何权利，而该全球收据保管人可为任何目的而被公司、保管人及公司或保管人的任何董事、高级人员、雇员或代理人视为该全球登记收据的持有人。除非及直至向全球注册收据的实益权益拥有人交付最终收据，（1）适用的全球收据保管人将在其参与者之间进行记账式转账，并在每种情况下按照其适用的程序和安排接收和传送与全球注册收据有关的所有付款和分配给此类参与者，以及（2）每当根据本存款协议需要向全球注册收据持有人发出任何通知、付款或其他通信时，公司和保管人或计算机股份有限公司（视情况而定）应发出所有此类通知，此处指定的将向此类持有人提供的付款和通信给适用的全球收据存管人。

 

7

如已就任何全球注册收据发生交换事件，则在任何该等事件中，保存人应在收到公司关于签立和交付个别最终注册收据以换取该全球注册收据的书面命令后，签立和交付个别最终注册收据，以授权面额和相同期限和条款，本金总额等于全球注册收据的本金总额，以换取该全球注册收据。

根据第2.10节为换取全球注册收据而发行的最终注册收据，应按照此类全球注册收据的全球收据保存人根据其参与者的指示，以此类名称和授权面额进行登记，并应以书面形式指示保存人。保存人应将该等收据交付该等收据以其名义如此登记的人。

尽管本存款协议中有任何相反的规定，如果公司确定收据应作为全球注册收据发行，则合同双方应遵守任何申诉信的条款。

第三条

收货人及公司的若干义务

第3.1节。备案证明、证明等信息。

收据的任何持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立保存人或公司合理地认为必要或适当的证明书及作出申述及保证。保存人或公司可扣留任何收据的交付，或延迟转让或赎回的登记，以保存人股份为代表，并以收据或任何股息或其他分配的分配或任何权利或其收益的出售为证据的B系列优先股的撤回，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述和保证。

第3.2节。缴纳税款或其他政府收费。

根据第5.7节的规定，收据持有人有义务向保存人支付某些费用、税款和开支。B系列优先股的任何收据或任何撤回以及由该收据所证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产（如有的话）的转让登记可被拒绝，直至任何此类到期付款和任何股息，可能会扣留利息付款或其他分配，或者可能会为持有人的账户（在试图通过合理方式在出售前通知该持有人之后）出售由该收据所证明但未在此之前出售的存托股份所代表的B系列优先股或其他财产的任何部分或全部，并且该股息、利息付款或其他分配或任何该出售的收益可用于支付该等费用或开支，该收据的持有人仍需对任何不足承担责任。

第3.3节。关于B系列优先股的保证。

公司谨此声明并保证，B系列优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证应在B系列优先股的存入和相关收据的发行后继续有效。

第3.4节。关于收据的保证。

公司特此声明并保证，收据一经发出，将代表B系列优先股的合法和有效权益。此类陈述和保证应在B系列优先股的存入和收据的发行后继续有效。

 

8

第四条

存放的证券；通知书

第4.1节。现金分配。

每当Computershare就B系列优先股收取任何现金股息或其他现金分配时，Computershare须在符合第3.1及3.2条的规定下，于根据第4.4条厘定的记录日期向收据的记录持有人派发该等股息或分配的金额，该等股息或分配的金额在几乎切实可行的范围内，按该等持有人所持有的收据所证明的各自的存托股份数目的比例；然而，条件是，如果公司或计算机股份有限公司因税款而被要求预扣并应从任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则可供分配或就存托股份分配的金额应相应减少。然而，Computershare应仅分配或提供可供分配的金额（视情况而定），但该金额可在不将一分钱的零头归于任何收据持有人的情况下分配。收据的每名持有人须在适当填妥的W-8或W-9表格（视情况而定）上向保存人提供其经核证的税务识别号码。收据的每个持有人都承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求公司或计算机股份有限公司扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。

第4.2节。现金、权利、优惠或特权以外的分配。

每当保存人收到B系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分配时，保存人须根据公司的指示，在符合第3.1及3.2节的规定下，在根据第4.4节确定的记录日期向收据的记录持有人分配其所收到的证券或财产的数额，在几乎可行的情况下，按该等持有人所持有的该等收据所证明的相应的存托股份数目的比例，以保存人认为为完成该等分配而公平和切实可行的任何方式。如保存人认为不能按照公司的指示在该等记录持有人之间按比例进行此种分配，或如保存人因任何其他理由（包括要求公司或保存人因税款而预扣一笔款项）经与公司协商后认为此种分配不可行，则经公司批准，保存人可为进行此种分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括以商业上合理的方式出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分。除第3.1及3.2节另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须按第4.1节的规定，在以现金收取的分配情况下，由电脑股份有限公司向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供予分配。公司不得向保存人分配此类证券或财产，保存人不得向收据持有人分配此类证券或财产，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产已根据《证券法》登记或无需就此类分配进行登记。

第4.3节。订阅权利、优惠或特权。

如公司须在任何时间向以其名义将B系列优先股记录在公司帐簿上的人提供或安排提供任何权利、优惠或特权，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须在每宗该等情况下迅速告知保存人，其后该等权利，保存人应以公司书面指示保存人的方式向收据的记录持有人提供期权或特权，方式可以是向代表权利、优惠或特权的认股权证的记录持有人发行，也可以是保存人经公司批准后酌情批准的其他方式；但条件是（i）如果在发行或要约任何此类权利时，优惠或特权保存人确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供此类权利、优惠或特权是不合法的或（经与公司协商后）不可行的，或（ii）如果不希望行使此类权利、优惠或特权的收据持有人指示并在此范围内，则保存人可酌情（经公司批准，在保存人已确定提供此类权利、优惠或特权不可行的任何情况下），可，如果适用的法律或此类权利、优惠或特权的条款允许此类

 

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在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式转让、出售此类权利、优惠或特权。在符合第3.1和3.2节的规定下，任何此类出售的净收益应由保存人在以现金收到的分配的情况下分配给根据第4.1节的规定有权获得的收据的记录持有人。保存人不得分配此类权利、优惠或特权，除非公司已向保存人提供律师意见，说明此类权利、优惠或特权已根据《证券法》登记或无需登记。

公司应通知保存人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行登记，才能向收据持有人提供或出售与此种权利、优惠或特权相关的证券，公司同意保存人的意见，即公司将根据《证券法》就此种权利迅速提交登记声明，优惠或特权和证券，并尽其最大努力并采取其可用的所有步骤，使该登记声明在该等权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。在任何情况下，保存人均不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优先权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或公司应已向保存人提供律师意见，大意是根据《证券法》的规定，向持有人提供和出售此类证券可免于登记。

公司应通知保存人是否需要根据任何法域的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且公司同意保存人的意见，即公司将尽其合理的最大努力采取此类行动或在此类权利、优惠或特权到期之前充分获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4节。股息通知等；确定收据持有人的记录日期。

每当任何现金股息或其他现金分配应予支付或作出现金以外的任何分配，或如任何时候应就B系列优先股提供权利、优惠或特权，或每当保存人应收到B系列优先股持有人有权投票或B系列优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或每当保存人和公司认为适当时，保存人应在每一种情况下确定一个记录日期（应与公司就B系列优先股的条款或以其他方式根据B系列优先股的条款确定的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益的收据持有人，或就在任何此类会议上行使表决权发出指示，或谁应有权获得该会议的通知或任何其他适当理由。

第4.5节。投票权。

除《指定证明书》的条文另有规定外，保存人在接获B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，须在其后切实可行范围内尽快向收据记录持有人寄发由公司拟备的通知，该通知须载有（i）该会议通知所载的资料及（ii）持有人可在任何适用限制的规限下，指示保存人行使与其各自的存托股份所代表的B系列优先股数量有关的投票权（包括明示可向保存人发出指示，向公司指定的人提供全权委托代理），并简要说明发出此类指示的方式。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，保存人应根据此类请求中规定的指示，在实际可行的范围内努力投票或安排投票，以收到任何特定投票指示的所有收据所证明的存托股份所代表的B系列优先股的最大整股数量为准。公司特此同意采取保存人可能认为必要的一切合理行动，以便使保存人能够对该B系列优先股进行投票或促使该B系列优先股进行投票。在收据持有人未作出具体指示的情况下，保存人将不会投票（但可酌情出席有关该B系列优先股的任何会议，除非所有收据持有人作出相反指示），但以该收据所证明的存托股份所代表的B系列优先股为限。

 

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第4.6节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等

在B系列优先股的面值或规定价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，在符合指定证书规定的情况下，或在影响公司或其为当事方的任何资本重组、重组、合并或合并时，经公司批准并应根据公司的指示，以及（在任何一种情况下）按保存人认为公平的方式（在任何一种情况下），保存人可酌情酌情决定，（i）作出由公司核证的有关B系列优先股一股的一股预托股份所代表的权益的分数及每一预托股份的赎回价格与B系列优先股的每一股赎回价格的比率的调整，在每种情况下，视需要而定，以充分反映B系列优先股的面值或规定价值变动、分拆、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组的影响，合并或合并及（ii）将保存人为交换或在转换B系列优先股时或就B系列优先股而收到的任何证券，视为为交换或在转换该B系列优先股时或就该B系列优先股而收到的新的存入证券。在任何此种情况下，经公司批准，存托人可酌情执行和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以交换专门描述此种新的存入证券的新收据。尽管有任何与本协议相反的情况，收据持有人有权自B系列优先股的面值或规定价值的任何此类变动、B系列优先股的拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并的生效日期及之后，向保存人交出此类收据，并指示将由此代表的B系列优先股仅转换、交换或交出，视情况而定，此类收据所代表的B系列优先股可能已被转换成的股份和其他证券以及财产和现金的种类和数量，或者此类B系列优先股可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或放弃。

第4.7节。交付报告。

保存人应向收据持有人提供保存人收到的、公司须向B系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。

第4.8节。收据持有人名单。

保存人须应公司不时提出的要求，合理地迅速提供一份清单，列明所有已登记的收据持有人的名称、地址及所持有的存托股份，费用由公司承担。

第五条

保存人、保存人的代理人、书记官长及法团

第5.1节。任命；由保存人维护办公室、机构和转移账簿；书记官长。

公司特此任命保存人为B系列优先股的保存人，保存人特此接受此种任命，并根据本保存协议中规定的明确条款和条件。

本交存协议签立后，书记官长应在保存人办公室维持执行和交付、转移登记、移交和交换收据的设施，并在保存人代理人的办公室（如有）维持交付、转移登记、移交和交换收据的设施，所有这些均应按照本交存协议的规定进行。

书记官长须在保存人办事处备存簿册，以办理转让收据的登记及登记事宜，而该等簿册在正常营业时间的所有合理时间，均须开放供收据的记录持有人查阅；但任何要求行使该权利的该等持有人须向书记官长证明，该等查阅须为与该持有人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益合理相关的适当目的。

 

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书记官长可在其认为与履行其在本协议下的职责有关的合宜情况下，或由于法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求，随时或不时关闭该等簿册。

保存人经公司批准后，可委任一名注册官，以登记收据或由此证明的保存人股份。如果收据或由此证明的存托股份或此类存托股份所代表的B系列优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，则存托人将根据此类交易所的任何要求指定一名登记官（公司可接受）对收据或存托股份进行登记。该等书记官长（如任何该等交易所的规定允许，可为保存人）可被免职，并可根据保存人的请求或经公司批准任命一名替代书记官长。如果收据、存托股份或B系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市，则存托人将应公司的请求，为法律或适用的证券交易所条例可能要求的收据、存托股份或B系列优先股的交付、登记或转让登记、退保和交换安排此类便利。

第5.2节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、书记官长或公司履行。

如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或如因保存人、任何保存人的代理人或任何保存人的代理人或书记官长或任何转让代理人因公司经修订的第三次经修订及重述的公司注册证书（包括指定证书）的现行或未来的任何规定，则保存人或任何保存人的代理人或书记官长或任何转让代理人均不得对收据的任何持有人承担任何法律责任，或由于任何神作或战争行为或有关一方无法控制的其他情况，保存人、保存人的代理人、任何转让代理人、注册处处长或公司将被阻止或禁止，或因、作出或执行本保存协议条款规定须作出或执行的任何作为或事情而受到任何处罚；保存人、任何保存人的代理人、任何注册处处长、转让代理人或公司亦不得因任何不履行或迟延而对收据（i）的任何持有人承担法律责任，如前述所致，在履行本存款协议条款应予规定或可能作出或履行的任何作为或事情时，或（ii）由于任何行使或未能行使本存款协议规定的任何酌处权，除非本存款协议另有明确规定。

第5.3节。保存人、保存人代理人、书记官长和公司的义务。

保存人或任何保存人的代理人、注册官、转让代理人、赎回代理人、股息支付代理人或公司均不承担任何义务或须根据本存款协议向收据持有人承担任何法律责任，但其重大过失、故意不当行为或恶意行为除外（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决、命令、法令或裁决确定）。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但不包括存托人的重大过失、故意不当行为或恶意行为，存托人、任何存托人的代理人、书记官长、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人根据本存款协议就本存款协议产生或与本存款协议有关，或根据本存款协议提供或不提供的所有服务（无论是在合同、侵权行为或其他方面）承担的合计责任仅限于且不得超过公司根据本协议作为费用和收费向存托人支付的金额，但不包括可报销的费用。

尽管本存款协议中有任何相反的规定，无论在任何情况下，保存人、保存人的代理人或任何注册官、转让代理人、赎回代理人或股息发放代理人或公司均不对任何种类的特别、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使他们已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种形式的诉讼。

 

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保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人或公司均无义务在其认为可能涉及费用或责任的有关B系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按要求经常提供其对所有费用和责任感到满意的赔偿。

保存人或任何保存人的代理人，或任何注册官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人或公司，均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见采取的任何行动或任何不作为承担责任，或任何提交B系列优先股以供存放的人、任何收据持有人或其善意认为有资格提供此类信息的任何其他人提供的信息承担责任。保存人、任何保存人的代理人、书记官长、转让代理人、赎回代理人、股息发放代理人及公司可各自依赖并各自在根据或不根据任何书面通知、请求、指示或其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的其他文件行事时受到保护。

保存人不应对未能执行任何指示对B系列优先股的任何股份进行投票或对所进行的任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动不是出于恶意采取的。保存人承诺，而任何保存人的代理人、注册官、过户代理人、赎回代理人、股息支付代理人均须承担、履行本存款协议具体规定的职责及仅履行本存款协议具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本存款协议针对保存人、任何保存人的代理人、过户登记官、过户代理人、赎回代理人或股息支付代理人。

保存人、保存人的代理人，以及任何登记官、转让代理人、赎回代理人或股息发放代理人，可拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券，并以收据形式进行。存托人还可以担任公司及其关联公司的任何证券的转让代理人或注册人。

除法律要求外，保存人不对其根据本存款协议或收据、存托股或B系列优先股的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开。保存人不负责代垫付资金，未及时收到足够资金及时付款的，没有义务或义务进行任何付款。

本意是，根据联邦证券法或适用的州证券法，任何存托人、任何存托人的代理人、登记官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人（视情况而定）均不得被视为证券的“发行人”，但须明确理解并同意，存托人、任何存托人的代理人、登记官、转让代理人、赎回代理人和股息支付代理人仅以部长身份作为存托人、存托人的代理人、登记官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人（视情况而定）对已存入的存托股份采取行动；但前提是，保存人同意以保存人身份遵守其根据法律或本保存协议要求遵守的所有信息报告和扣缴要求。

存托人（或其高级职员、董事、雇员、代理人或关联机构）或任何存托人的代理人均不对根据《证券法》登记存托股份所依据的登记声明的有效性、已存入的B系列优先股、存托股份、收据（除其在上面的会签）或其中或此处提及的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任，或对其中或此处作出的任何陈述的正确性作出任何陈述；但前提是，存托人对其在本存托协议中的陈述负责。

如果存托人、任何存托人的代理人、登记官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人认为根据本协议或在其根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在管理本存款协议的任何条款时，存托人、任何存托人的代理人、登记官、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人应认为在采取、不采取或遭受根据本协议采取任何行动之前证明或确立某一事项是必要或可取的，每一存托人、任何存托人的代理人，注册官、过户代理人、赎回代理人或股息发放代理人可在向公司发出书面通知后全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，且不因不采取该行动而以任何方式向公司、任何收据持有人或任何其他人或实体承担责任，除非存托人、存托人的代理人、注册官、过户代理人、赎回代理人或股息发放代理人（如适用），收到由公司签署的书面指示或证书，该书面指示或证书消除了令其满意的此类歧义或不确定性，或证明或确立了令其满意的适用事项。

 

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如果存托人、任何存托人的代理人、书记官长、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人收到来自任何收据持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，而另一方面，该当事人有权就从公司收到的此类债权、请求或指示采取行动，并有权就如此采取的任何行动获得本协议第5.6节规定的赔偿。

公司可不时向保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人、赎回代理人或股息发放代理人提供有关保存人根据本存款协议所提供服务的指示。此外，在任何时候，存托人、任何存托人的代理人、任何书记官长、任何转让代理人、赎回代理人或股息发放代理人可向公司的任何高级人员申请指示，并可就与其根据本存款协议将提供的服务有关的任何事项咨询存托人或公司的法律顾问。保存人、保存人的代理人、注册处处长、转让代理人、赎回代理人及股息发放代理人及其各自的代理人及分包人，无须就他们依据任何公司指示或根据该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动承担法律责任，并须由公司作出赔偿。任何保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人、赎回代理人及股息发放代理人，在收到公司的书面通知前，均不得被视为有任何人的任何权力变更的通知。

存管人、任何存管人的代理人、过户代理人、过户登记官、赎回代理人、股息发放代理人：

（i）不得承担除本协议具体规定的义务或义务以外的其他义务或义务（也不得承担默示的义务或义务），或随后经各方书面同意的义务或义务；

（ii）并无根据本协议作出付款的义务，除非公司已提供所需的联邦或其他即时可用的资金或证券或财产（视属何情况而定），以就该等款项支付到期及应付的全额款项；

（iii）没有义务根据本协议采取任何法律或其他行动；但如保存人、任何保存人的代理人、转让代理人、注册官、赎回代理人或股息支付代理人决定根据本协议采取任何法律或其他行动，且如采取该等行动在该人的合理判断中可能使其承担或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其满意的弥偿，否则不得要求其采取行动；

（iv）在作为或不作为时，可依赖并须获授权及受保护根据交付予其并被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署的任何证书、文书、意见、通知、信函、传真传送或其他文件或担保行事，而无须负责确定其准确性；

（v）就与其作为本保存协议所涵盖的保存人、转让代理人或书记官长的行动（或补充或限定任何该等行动）有关的任何事宜，可依赖并须获授权及受保护，以作为或不根据按照本保存协议所发出的书面、电话、电子及口头指示行事；

（vi）可谘询其信纳的大律师（其可为保存人或司法常务官的雇员或公司的大律师），而该大律师的意见，须就其按照该大律师的意见根据本协议所采取、遭受或未采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（vii）不得在任何时间被要求就B系列优先股、存托股份或收据向任何人提供意见；

 

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（viii）对任何与本协议有关的文件或B系列优先股、存托股份或收据所载的任何陈述或陈述不负法律责任或责任；及

（ix）不得因执行或交付或看来是执行或交付本交存协议或根据本交存协议交存或要求交存的任何文件或文件的当事人（保存人除外）的身份、权限或权利而在任何方面承担法律责任。

本公司的义务及本条第5.3款所载的保存人、保存人代理人、转让代理人、注册官、赎回代理人或股息支付代理人的权利，在任何保存人、注册官、转让代理人、保存人代理人、赎回代理人或股息支付代理人的更换、撤职或辞职或本存款协议终止后仍然有效。

第5.4节。保存人辞职及免职；委任继任保存人

保存人可随时通过向公司送达其选择辞去保存人职务的通知辞去本协议项下的保存人职务，该辞职自继任保存人获委任及其接受下文规定的委任时生效。

保存人可在任何时候由公司藉向保存人交付的解除通知而被解除职务，此种解除在根据本协议指定继任保存人并接受下文规定的此种任命时生效。

如根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应在辞职或免职通知（视情况而定）送达后60天内指定一名继任保存人，该保存人应是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，其资本和盈余总额及其附属公司至少为50,000，000美元。如任何继任保存人不得在该通知送达后60天内如此委任并已接受委任，则辞职或被免职的保存人可向任何有管辖权的法院请求委任继任保存人。每名继任保存人须签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，即完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，均为本保存协议项下的保存人，而该前任在支付所有应付款项后，并应公司的书面请求，应迅速签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任人，应将B系列优先股的所有权利、所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付所有未清偿收据的记录持有人名单以及其管有的与此有关的记录、簿册和其他信息。任何继任保存人应迅速将其任命通知发送给收据记录持有人，费用由公司承担。

保存人可并入或与之合并、合并或转换的任何实体应为保存人的继承者，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，本协议下无需就此发出通知。该继任保存人可以前任保存人的名义或其本人作为继任保存人的名义对收据进行认证。

本条第5.4款适用于存托人的规定适用于每一存托人的代理人、书记官长、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人，如同在此具体列举的那样。

第5.5节。公司通告及报告。

公司同意，它将向保存人交付，而保存人将在收到后立即向收据记录持有人传送法律要求的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）、B系列优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书（包括指定证书）的副本（在每种情况下均在保存人账簿上记录的地址）。此种传送将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人可能合理要求的此类文件的副本数量。此外，保存人将把公司可能要求的其他文件转交给收据的记录持有人，费用由公司承担。除非法律另有规定，可通过向美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会公开提交或提供此类信息来满足本第5.5节中规定的要求。

 

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第5.6节。公司的赔偿。

尽管有相反的第5.3条的规定，公司须向保存人、任何保存人的代理人、任何注册处处长及任何转让代理人（包括其每名高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使他们每一人免受因与本保存协议及保存人、任何注册处处长的收据有关的已履行、遭受或未采取的作为而可能产生的任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支（包括为自己辩护的合理成本及开支），或任何转让代理人或其各自的任何代理人（包括任何存托人的代理人）以及在此设想的任何交易或文件，但因任何该等人士各自部分的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。本第5.6节规定的公司义务应在任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人代理人的替换、撤职、辞职或任何继承或本存款协议终止后继续有效。

第5.7节。费用、收费和开支。

公司同意迅速向保存人支付与公司议定的保存人根据本协议提供的所有服务的赔偿，并偿还保存人因其（或任何代理人或保存人的代理人）根据本协议提供的服务而在无重大过失、故意不当行为或恶意的情况下（或任何代理人或保存人的代理人）而产生的合理自付费用（包括合理的律师费和开支）。公司应支付保存人与B系列优先股的初始存款和存托股份的首次发行有关的所有费用、存托股份所有者对B系列优先股股份的所有提款以及公司选择的任何B系列优先股的赎回或交换。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。所有其他转让和其他税收和政府收费应由收据证明的存托股份持有人承担费用。如果根据收据持有人的请求，保存人产生了公司根据本协议不承担其他责任的费用或开支，则该保存人将对此类费用和开支承担责任；但条件是，保存人可自行选择要求收据持有人向保存人预付保存人应该收据持有人的请求而被要求产生的任何费用或开支。保存人应按公司与保存人约定的时间间隔向公司提交其费用和开支报表。

第六条

修订及终止

第6.1节。修正。

收据的形式及本存款协议的任何条文，可随时并不时藉公司与保存人就其认为有需要或可取的任何方面达成协议而作出修订；但任何该等修订均不得对收据持有人产生实质及不利的改变，除非该等修订已获合计至少占当时已发行的存托股份三分之二多数的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，未付收据的每名持有人，通过继续持有该等收据，须被视为同意并同意该等修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除第2.5和2.6节及第三条的规定外，任何修订均不得损害任何存托股份拥有人向保存人交出任何证明此类存托股份的收据的权利，并指示向持有人交付B系列优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话），除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会的规则和条例，或适用的证券交易所。

 

16

第6.2节。终止。

只有在（i）根据第2.8节已赎回根据本协议发行的所有未偿还的存托股份，（ii）就公司的任何清算、解散或清盘而就B系列优先股作出最后分配，且该分配已根据第4.1节或第4.2节分配给代表存托股份的收据持有人的情况下，本存托协议才可由公司或存托人终止，如适用，或（iii）经代表合计不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意。

保存人、任何保存人的代理人、转让代理人或书记官长的权利以及公司根据本条例第5.3、5.6及5.7条所承担的义务，在本保存协议终止或保存人辞职、撤职或继承后仍然有效。

第七条

杂项

第7.1节。同行。

本存款协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的每一方在不同的对应方上签署。每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合并在一起应构成一份同一文书。本存款协议或与本存款协议有关的任何文件中的“已执行”、“已签署”、“签名”、“已交付”、“已交付”等字样及与之相关的类似字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第7.2节。缔约方的专属利益。

本存款协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。

第7.3节。规定无效。

如本存款协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或变得无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不应因此而受到影响、损害或干扰；但如该等规定影响保存人的权利、义务、责任或义务，则保存人有权立即辞职。

第7.4节。通知。

根据本协议或根据收据须向公司发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮件或隔夜送达服务、或以传真传送或电子邮件（经信函确认）寄往公司，则须当作已妥为发出：

面包金融控股公司

3095忠诚圈

俄亥俄州哥伦布市43219

关注：投资者关系

或在公司应以书面通知保存人的任何其他地址。

 

17

根据本协议或根据收据向保存人发出的任何和所有通知均应以书面形式发出，如亲自送达或以邮件或隔夜送达服务方式发出，或以电报或传真传送或电子邮件方式发出，并经信函确认，发送给保存人，则应视为已妥为发出：

Computershare Inc。

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿02021

关注：客户服务

附一份副本至：

Computershare Inc。

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿02021

注意：总法律顾问

或在保存人应已书面通知公司的任何其他地址。

根据本协议或根据该收据向任何收据的记录持有人发出的任何及所有通知，均须以书面作出，如按照DTC的程序透过DTC的设施传送，或亲自送达或以邮件或传真传送或以信函确认的方式送达或寄往该记录持有人，并按其于保存人簿册上所示的记录持有人的地址寄往该记录持有人，则须当作已妥为发出，或者如果该持有人应已及时向保存人提交书面请求，要求将拟寄给该持有人的通知邮寄至其他地址，地址为该请求中指定的地址。

以邮递或传真传送方式发出的通知，当载有该通知（或在传真传送的情况下为该通知的确认书）的妥为地址的信件以邮资预付的方式存放于邮局信箱时，即视为已完成交付。然而，保存人或公司可就其从另一方或任何收据持有人收到的任何传真传送采取行动，尽管该等传真传送随后不得以信函或如上所述予以确认。

第7.5节。保存人的代理人。

保存人可为本保存协议的目的不时指定保存人的代理人在保存人的任何方面行事，并可随时指定额外的保存人代理人，并更改或终止对该保存人代理人的任命。保存人将立即将任何此类行动通知公司。

第7.6节。在收据和B系列优先股方面任命注册官、股息支付代理、转让代理和赎回代理。

公司特此委任（a）ComputerShare和信托公司，以各自的身份就收据和存入的B系列优先股担任转让代理、注册商和股息支付代理，以及（b）ComputerShare作为赎回代理收取存入的B系列优先股的赎回收益，并将其支付给收据持有人，并且ComputerShare和信托公司特此接受上述各自的任命，并按照本存款协议中规定的明确条款和条件。

第7.7节。收据持有人是当事人。

不时持有收据的人须为本存款协议的订约方，并须受本协议的所有条款及条件的约束，并须通过接受交付而受收据及高级人员证明书的约束。

 

18

第7.8节。管辖法律。

本存款协议和收据以及本协议项下的所有权利和本协议项下的规定应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施适用的法律冲突原则。

第7.9节。检查存款协议。

本保存协议的副本应向保存人和保存人的代理人备案，并应在营业时间内开放供任何收据持有人在保存人办公室和保存人代理人的各自办公室（如有）查阅。

第7.10节。标题。

本存款协议中以及本协议中以附件 A所列收据形式出现的物品和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本存款协议或收据的一部分，也不应被视为对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.11节。不可抗力。

尽管有任何与此相反的规定，保存人、任何保存人的代理人、转让代理人或书记官长将不对因超出其合理控制范围的行为（包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械困难、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失）而导致的任何延迟或履行失败承担责任。

第7.12节。进一步保证。

公司同意，它将履行、承认、交付或促使履行、承认或交付保存人为履行本保存协议的规定可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

第7.13节。保密。

保存人和公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开持有人信息和服务费用，根据谈判或执行本保存协议而交换或收取的，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求。

【页面剩余部分故意留空；签名页在后。】

 

19

作为证明，公司和保存人已在上述日期和年份的第一天正式签署本存款协议，所有收据持有人应在其接受交付根据本协议条款签发的收据后成为本协议的当事人。

 

 

 

【存款协议签署页】

展品A

【收款单的面单】

除非本收据由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表向Bread Financial Holdings，Inc.或其代理人出示，以进行转让、兑换或付款的登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名义注册（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体进行），否则任何转让、质押，或任何人以其他方式为价值或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

 

存管股份				$135,000,000
保存人收款号。		5,400，000		存款股，

各代表一股的1/40

8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列

的

面包金融控股公司

根据特拉华州法律成立

CUSIP/ISIN编号：018581603/US0185816032

某些定义见反面

股息支付日期：于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠，自2026年9月15日开始。

COMPUTERSHARE INC.和COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.共同作为存托人（“存托人”），兹证明Cede & Co.是存托人股份（“存托人股份”）的登记所有人，每份存托人股份占一股8.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列清算优先股每股1,000美元的1/40，（“B系列优先股”），特拉华州公司（“公司”）的Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）存放于存托人处，但须遵守公司之间日期为2026年5月12日的存款协议（“存款协议”）的条款并有权享有利益，保存人及不时持有存托凭证的人。通过接受本存托凭证，本协议的持有人成为存款协议的一方，并同意受存款协议的所有条款和条件的约束。除非本存托凭证已由保存人以正式授权人员的手工或传真签署方式签立，或（如由保存人以传真签署）由书记官长就存托凭证以其正式授权人员的手工、传真或电子签署方式会签，否则本存托凭证不得为任何目的或有义务或有权享有存款协议项下的任何利益。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.和

Computershare Inc.，作为存托人

 

签名：		/s/泰勒·海恩斯
姓名：		泰勒·海恩斯
职位：		客户端管理员-管理器

 

1

【回执的形式】

面包金融控股公司

面包金融控股公司将免费向每个收到人提供，他们因此要求提供存款协议的副本和FIX RATE RESET Non-CULATIVE PERTUAL Preferred Stock，Series B of Bread Financial HOLDINGS，INC.的指定证书的副本或摘要。任何此类请求均须向当面点名的保存人提出

公司将免费向每名如此要求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制的收据持有人提供。该等要求可向公司或注册处处长提出。

对缩略语的解释

下列简称在本证书正面以所有权形式使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出。除了下面出现的缩略语外，还可以使用。

 

简称		简称		简称		等效词
JT十		作为共同承租人，具有生存权，不作为共同承租人		十按耳鼻喉科		作为整体租户
十在COM		作为共同租户		UNIF礼品MIN法案		给未成年人的统一礼物法案

 

简称		等效词		简称		等值 字		简称		等值 字
ADM		管理员，Administratrix		EX		Executor（s），Executrix		PL		公法
AGMT		协议		FBO		为了利益		TR		（作为）受托人，为，
艺术		文章		FDN		基础		U		下
CH		章		GDN		Guardian（s）		阿联酋		根据协议
CUST		保管人		GDNSHP		监护权		西澳大学		的意愿下，的意愿下
DEC		声明		MIN		未成年人（s）				根据最后遗嘱&遗嘱
美东时间		Estate，of Estate of		PAR		段落

 

2

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给

插入社会保障或其他识别受让人人数

打印或打字名称和地址，包括受让人的邮政邮编

以内部存托凭证为代表的存托股份，并且do（es）在此不可撤销地构成并指定律师在房地内以完全替代权在内部指定存托人的账簿上转让上述存托股份。

日期：

注意：转让的签字必须在每一个细节上与本收据正面所写的姓名相符，不得改动、扩大或任何变更。

保证签署

注意：如适用，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）根据经修订的1934年证券交易法第17Ad-15条规则提供担保。

 

3

展品b

执行干事证书

本人，Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）执行副总裁兼首席财务官Perry S. Beberman，兹证明，根据指定证书的条款，自2026年5月12日起生效，并于2026年5月11日向特拉华州州务卿提交（“指定证书”），以及根据（i）公司董事会于2026年5月4日通过的决议和（ii）公司董事会定价委员会于2026年5月5日通过的决议，公司已建立B系列优先股，公司希望将其存入存托人，以受截至2026年5月12日的存款协议的条款和条件的约束，由公司、ComputerShare Trust Company，N.A.、ComputerShare Inc.和不时根据该协议发行的收据持有人（“存款协议”）建立。与此相关，公司董事会或其正式授权的委员会已授权有关B系列优先股的条款和条件，如附件A所附的指定证书所述。B系列优先股中未在指定证书中如此描述的任何条款以及代表此类B系列优先股的收据中未在存款协议中描述的任何条款描述如下：

B系列优先股于本公告日期发行的股份总数：13.5万股

CUSIP收货号码：018581603

B系列优先股每股存托股份的面额（如果不同于B系列优先股份额的1/40）：

赎回条款（如有别于存款协议所载）：

全球存托机构名称：存托信托公司

此处使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

 

【根据存款协议签署执行官证书之签署页】

Bread Financial Holdings, Inc.

作为证明，我在这份证明上签了字。

日期：2026年5月12日

 

同意并接受Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人

 

 

【根据存款协议签署执行官证书之签署页】

附件a

指定证明书

的

8.875%固定利率重置非累积永久优先股，

B系列

面包金融控股公司

自2026年5月12日东部标准时间上午12：01起生效

Bread Financial Holdings, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第141条和第151条的规定，特此证明：

根据公司董事会（“董事会”）日期为2026年5月4日的书面同意，董事会正式通过决议（a）授权公司发行和出售一个或多个系列的公司已获授权和未发行的优先股（“优先股”）的股份，以及（b）授权董事会定价委员会（“定价委员会”）在符合其中规定的限制的情况下代表董事会行事，（i）批准任何优先股股份发售（“发售”）的条款，包括其收益的使用，（ii）批准优先股的条款，（iii）授权执行、交付和提交任何指定证书，以确定优先股的指定、权力、优惠、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件，（iv）批准优先股的股份证书形式，以及（v）批准与任何发售有关的任何承销协议和任何存款协议的条款；

此后，于2026年5月5日，定价委员会正式批准（i）创建公司的一系列优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”，以及（ii）本指定证书以书面同意方式：

决议，定价委员会特此授权并指示公司从公司优先股的授权和未发行股份中指定和创设一系列公司优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”，该系列拥有权利、优先权、特权和限制以及适用的投票权（包括但不限于相对、参与、选择性或其他特殊权利）、限制、资格、优惠、特权、限制和其他规定，以本指定证书规定；

决议，定价委员会特此批准本指定证书如下；

第1部分。股份名称及数目。特此在优先股的授权和未发行股份中创设一系列优先股，指定为“8.875%固定利率重置非累积永久优先股，B系列”（以下简称“B系列优先股”）。B系列优先股的授权股数最高应为13.8万股，每股面值0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。构成B系列优先股的股份数目可不时依法增加，最高可达根据经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书授权发行的优先股股份的最大数量减去任何其他系列优先股当时授权的所有股份，而B系列优先股的任何此类额外股份将与B系列优先股形成单一系列。B系列优先股的股票将注明发行日期，在此将被称为“原始发行日期”。公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行B系列优先股的股份，或转换为另一系列优先股的股份，应予注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。

第2部分。标准规定。所附附件A所载标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与此项规定已在本文中全文阐述的程度相同。

第3部分。定义。本指定证书（包括附件A中的标准规定）使用的术语如下：

（a）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（b）“原始发行日期”是指B系列优先股的发行日期。

（c）“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

第4部分。某些投票事项。B系列优先股的股份持有人将有权就B系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括通过书面同意采取的任何行动，为每一此类股份投一票。

【页面剩余部分故意留空】

 

【根据存款协议签署执行官证书之签署页】

作为证明，自2026年5月11日起，Bread Financial控股有限公司已促使本指定证书由以下签署人签署。

 

 

【B系列指定证书签署页】

附件a

标准规定

第1节。定义。

（a）“营业日”是指在纽约州纽约市不是法定假日的任何工作日，也不是纽约州纽约市银行机构关闭的日子。

（b）“计算代理人”是指公司在第一个重置日期之前的B系列股息确定日期之前指定的计算代理人，可能是其本身或与公司有关联的个人或实体。

（c）“DTC”是指存托信托公司。

（d）“首次重置日期”指2031年12月15日。

（e）“五年期美国国债利率”具有第3（c）节规定的含义。

（f）“H.15 Daily”是指每日统计发布指定选定利率（Daily）-H.15，或任何后续发布，由美联储公布。

（g）“监管资本处理事件”指公司善意认定，由于（1）对以下方面的任何修订或变更（包括任何已宣布的预期变更），B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；或（2）解释或适用该等法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，在B系列优先股任何份额首次发行后公布，就当时有效和适用的联邦储备系统（“美联储”）理事会或此类其他适用的联邦银行机构（或如适用，任何后续“适当的联邦银行机构”）的资本充足率条例和指南而言，公司将无权将当时已发行的B系列优先股股份的全部清算价值视为一级资本（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，只要B系列优先股的任何份额尚未发行，假设此类资本充足率法规和准则适用于公司。“适当的联邦银行机构”是指与公司相关的适当的联邦银行机构，如果公司曾经成为受监管的机构，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。该等股份将于赎回日停止派发股息。

（h）“B系列股息确定日”就任何重置期而言，是指在该B系列重置期开始前三个工作日的那一天。

（i）“B系列股息支付日期”具有第3（b）节中规定的含义。

（j）“B系列股息期”是指从（包括）B系列股息支付日到（但不包括）下一个B系列股息支付日的期间，但最初的B系列股息期将从B系列优先股的原始发行日期开始并包括并于2026年9月14日结束，第一个股息支付日为2026年9月15日。

（k）“B系列初级证券”具有第2（a）节规定的含义。

（l）“B系列平价证券”具有第2（b）节规定的含义。

（m）“B系列重置日期”指第一个重置日期和随后的每个日期，均为上一个B系列重置日期的第五个周年日，如任何B系列重置日期（包括第一个重置日期）落在非营业日的某一天，则该B系列重置日期不得调整为营业日的某一天。

 

1

（n）“B系列重置期”最初是指从第一个重置日期（包括该日期）到（但不包括）下一个B系列重置日期的期间，其后从（包括）每个B系列重置日期到（但不包括）下一个B系列重置日期的每个期间。

第2节。排名。B系列优先股的份额排名：

（a）就公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，优先于普通股，以及公司现在或以后授权、发行或未偿付的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并未明确规定其在清算、解散和清盘（视情况而定）时的股息和资产分配与B系列优先股享有同等地位（统称为“B系列初级证券”）；

（b）就公司清算、解散或清盘时的股息及资产分配按平价计算，以公司现有的8.625%非累积永久优先股A系列，以及公司现在或以后获授权、已发行或已发行的任何其他类别或系列股本，根据其条款，明确规定其在清算、解散和清盘（视情况而定）时的股息及资产分配方面与B系列优先股享有同等地位（统称“B系列平价证券”）；和

（c）就公司清盘、解散及清盘时的资产分配而言，较公司的任何现有或未来债务为次。

（d）未经B系列优先股持有人同意，公司可授权和发行B系列初级证券和B系列平价证券的额外股份。

第3节。股息。

（a）B系列优先股持有人将有权根据B系列优先股的清算优先权，于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中，在董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下，按季度收取拖欠的非累积现金股息，自2026年9月15日开始。股息将根据B系列优先股的清算优先权支付，如已宣布，（i）从原始发行日期至但不包括第一个重置日，固定年利率为8.875%；（ii）从（包括）第一个重置日，以及随后每个B系列重置日（如适用），在每个B系列重置期内，利率等于截至最近的B系列股息确定日期的五年期美国国债利率（定义见下文），加上4.804个百分点，在每种情况下，以每股1,000美元的清算优先权。如果公司在原定发行日期之后发行B系列优先股的额外股份，则该等股份的股息将在董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下自该等额外股份的原定发行日期起支付。

（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，将于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠B系列优先股（每个该等日期，即“B系列股息支付日期”）的股息，由2026年9月15日开始。如果任何B系列股息支付日期将落在不是营业日的一天，那么在该日期支付的任何股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整。

（c）对于任何B系列重置期，“五年期美国国债利率”应由计算代理在适用的B系列股息确定日期确定如下：

 

（一）

五年期美国国债利率应为（i）在紧接相关B系列股息确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）在截至任何B系列股息确定日下午5：00（美国东部时间）的最近公布的H.15日报中出现在“国债固定期限-名义”标题下；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易美国国债的此类公布收益率，对于五年期，则通过在两个活跃交易的美国国债系列调整为固定期限的活跃交易美国国债的平均收益率之间插值确定的利率，（a）一个到期日尽可能接近，但早于，B系列重置

 

2

下一个B系列股息确定日期之后的日期和（b）另一个到期日期尽可能接近但晚于下一个B系列股息确定日期之后的B系列重置日期，在每种情况下为紧接相关B系列股息确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现的工作日少于五个，则出现的营业日数目），截至下午5：00为止，在H.15日报的“国库固定到期日-名义上”标题下出现。（东部时间）截至任何确定日期。

 

（二）

如果公司全权酌情确定五年期美国国债利率（“基准利率”）不能以适用于该利率的方式确定（截至B系列优先股的原始发行日期，该利率是根据上文第（i）或（ii）条所述的方法确定的），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，该代理人或顾问可包括一名非关联承销商，以发行代表B系列优先股权益的存托股份或任何此类承销商的任何关联公司（“被指定人”），确定当时适用的基准利率（截至B系列优先股的原始发行日期，为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的后续基准利率，则五年期美国国债利率应为此类后续基准利率，在这种情况下，被设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日定义和将使用的B系列股息确定日期以及确定或以其他方式计算此类后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类后续基准利率与当时适用的基准利率（其中，截至B系列优先股的原始发行日期，为初始基础利率）在每种情况下，以符合行业公认的使用此类后续利率的惯例的方式。如果公司自行决定不指定一个被设计者，或者如果被设计者确定当时适用的基准利率没有业界接受的后续利率，那么五年期美国国债利率将与之前的B系列股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个B系列股息确定日期，则为4.071%。

 

（三）

五年期美国国债利率将由B系列股息确定日的计算代理确定。B系列优先股的股息将在赎回日（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股股份的赎回价格。

（d）股息将按适用的记录日期（即适用的B系列股息支付日期前的第15个日历日）或不超过适用的B系列股息支付日期前30个日历日（由董事会或董事会正式授权委员会订定）的其他记录日期，支付予B系列优先股记录持有人。

（e）B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。B系列优先股的股息将在赎回日期（如有）停止支付，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

（f）B系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就B系列股息期就B系列优先股宣派股息，则任何股息均不得当作已就该股息期累积、于适用的B系列股息支付日支付或累积，而公司将没有义务就该B系列股息期支付任何股息，不论董事会或获正式授权的董事会委员会是否就B系列优先股、公司普通股或公司优先股的任何其他类别或系列宣布未来任何B系列股息期的股息。

（g）只要B系列优先股的任何股份仍未偿还，除非B系列优先股的所有已发行股份的上一个B系列股息期的全部股息已全额支付或已宣布，且已拨出一笔足以支付该款项的款项以供支付：

 

3

（1）不得就任何B系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何B系列初级证券宣派或派发股息或拨出股息以供支付，但（i）仅在B系列初级证券中应付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利除外；

（2）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份以供公司考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券（但（i）由于B系列初级证券被重新分类为或转换为其他B系列初级证券，（ii）将B系列初级证券的一股股份交换或转换为B系列初级证券的另一股股份除外，（iii）透过使用实质上同时出售B系列初级证券的其他股份的收益，（iv）就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份，（v）根据具有合同约束力的要求购买B系列初级证券的股份，以购买在上一个B系列股息期之前存在的B系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）依据B系列初级证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买该系列初级证券的股份的零碎权益，或（vii）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益拥有权（公司或公司的任何附属公司的实益拥有权除外）（包括作为受托人或托管人）而收购初级股票的记录所有权；和

（3）除（i）依据按比例要约购买全部或按比例部分B系列优先股及该B系列平价证券（如有的话）的要约外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列平价证券的股份以供公司考虑（也不得向偿债基金支付或提供任何款项以供公司赎回任何该等证券），（ii）由于B系列平价证券被重新分类为或转换为其他B系列平价证券，（iii）B系列平价证券被交换或转换为其他B系列平价证券或B系列初级证券，（iv）通过使用B系列平价证券其他股份的实质上同期出售的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买B系列平价证券的股份，以购买在上一个股息期之前存在的B系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）依据B系列平价证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买B系列平价证券的部分权益，或（vii）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益所有权（公司或公司的任何附属公司的实益所有权除外）（包括作为受托人或托管人）而收购B系列平价证券的记录所有权。

（h）除非公司已就B系列优先股支付或拨出资金以支付股息，否则公司将不会宣布或支付或拨出资金以支付任何B系列平价证券的股息。当B系列优先股和任何B系列平价证券的股份未全额支付股息时，将按比例宣布对B系列优先股和任何B系列平价证券的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与B系列优先股应付股息相同的比率，以及任何B系列平价证券应付股息（包括任何累积）在当时的B系列股息期内相互承担的比率。

（i）在符合前述而非其他规定的情况下，可不时从合法可用于支付的任何资产中，以普通股和任何其他类别或任何B系列初级证券或B系列平价证券宣布并支付由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

（j）B系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用的法律和法规，包括，如果公司成为受监管机构，则包括适用于公司的资本法规和准则。

 

4

第4节。清算。

（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务后，并在符合任何优先于B系列优先股的证券持有人的权利的情况下，在向普通股或任何B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为每股1,000美元的清算优先权加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。B系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

（b）在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向B系列优先股的所有持有人和任何B系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则支付给B系列优先股持有人和所有B系列平价证券持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给B系列优先股和任何B系列平价证券的所有持有人，公司B系列初级证券的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

（c）就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或将公司的全部或实质上全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产，均不构成公司的清算、解散或清盘。

第5节。赎回。

（a）B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股不可在第一个重置日期之前赎回（根据本款（a）最后一句除外）。在该日期，以及此后的任何B系列股息支付日，B系列优先股将可由公司选择在任何B系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格等于每股1,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。尽管如此，如果公司是受监管机构，在发生监管资本处理事件后的90天内，公司可自行选择在任何时候赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部）股份，赎回价格等于每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，但须按下文（b）款规定发出通知。

（b）如果要赎回B系列优先股的股份，则赎回通知应发送给待赎回的B系列优先股的记录持有人，在确定的赎回日期之前不少于30天且不超过60天发送（但如果代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知）。每份赎回通知将包括一份声明，载明：（1）赎回日期；（2）将赎回的B系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（3）赎回价格；及（4）将交出证明B系列优先股股份的凭证以支付赎回价格的一个或多个地点。在赎回日及之后，B系列优先股的股份将停止产生股息，B系列优先股的此类股份将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，包括第6条所述的权利，但收取赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息的权利除外。

（c）如只赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则须按比例或以抽签方式选择将予赎回的股份。

（d）如果公司成为受监管机构，优先股的任何赎回将取决于公司收到适用的联邦银行机构要求的任何事先批准，并取决于该联邦银行机构适用于赎回B系列优先股的适用条例和指南中规定的任何条件是否得到满足，包括资本条例和指南。

 

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第6节。投票权。

（a）除下文规定或法律明确要求外，B系列优先股的股份持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。

（b）只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则须获得当时已发行的B系列优先股全部股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：（1）授权或增加任何类别或系列股票的授权数量，或发行在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买、在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的义务或证券；（2）修订经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书的规定，从而对B系列优先股的权力、优惠、特权或权利整体产生不利影响；但前提是，B系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，或在支付股息（无论该等股息是累积的还是非累积的）或在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与B系列优先股同等或低于B系列优先股的其他系列优先股的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，将不被视为对权力、优惠产生不利影响，B系列优先股的特权或权利；（3）完成涉及B系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体，除非（i）B系列优先股的股份仍未流通或被转换为或交换为新的存续实体的优先证券，以及（ii）剩余B系列优先股或新优先证券的股份的条款并不比B系列优先股有实质性的不利。如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或回购，则上述投票规定将不适用。

（c）如公司在六个季度的股息期内，不论是否连续，均未就B系列优先股的已发行股份支付股息，或宣布并拨出以供支付，则董事会的董事人数须在其后举行的公司第一次股东年会上增加两名，并在该次会议上及其后的每次年会上增加两名，直至有权就所有B系列优先股的已发行股份支付至少一年的连续非累积股息，B系列优先股的股份持有人有权与拥有类似投票权的任何其他同等排名系列优先股的持有人作为一个类别投票，选举公司董事会的这两名额外成员担任任期一年；但公司董事会不得在任何时候包括由B系列优先股和任何其他具有类似投票权的同等排名系列优先股的持有人（如果有的话）作为一个类别一起投票的两名以上的额外董事。全额支付后，如此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，B系列优先股股份持有人的此种投票权将终止，但须按上述增加董事人数，并在上述六个季度股息期间的每一次额外未能支付股息（无论是否连续）的情况下重新行使该投票权。此外，如果B系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述第5条所述情况下终止，则该表决权应与其他权利（如适用，可获得赎回价格的权利加上第5条规定的任何已宣布和未支付的股息的权利除外）一起终止，以及由B系列优先股持有人和任何其他具有类似表决权的同等排名的系列优先股持有人选出的任何额外董事的条款（如有），应自动终止，董事人数减少两名，假设此类同等排名系列优先股的持有人的权利同样终止。

第7节。转换权。B系列优先股的股份持有人没有任何权利将这些股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份。

第8节。优先购买权。B系列优先股的股份持有人将不会对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的证券拥有优先购买权。

 

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第9节。证书。公司可自行选择发行B系列优先股的股份而无需证书。

第10节。转运代理。B系列优先股的正式委任转让代理人应为Computershare Trust Company，N.A.，与Computershare Inc.合称。公司可全权酌情根据公司与转让代理人之间的协议解除转让代理人的职务；但公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该解除效力之前接受该任命。在任何该等撤职或委任后，公司须向B系列优先股的持有人发出有关通知。

第11节。注册官。B系列优先股的正式委任登记官应为Computershare Trust Company，N.A.，与Computershare Inc.合称。公司可根据公司与登记官之间的协议全权酌情将登记官免职；但公司须委任一名继任登记官，该继任登记官须在该免职生效前接受该委任。

 

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