附件 97.1
Coinbase Global, Inc.
补偿追讨政策
（生效日期：2025年10月22日）
1.概述
该政策旨在遵守《交易法》第10D-1条，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从特定的现任和前任公司高管那里收回某些基于激励的薪酬。自生效日起生效，并适用于上市规则生效日期或之后覆盖人士收到的基于激励的薪酬。大写术语在词汇表中定义。
2.适用性
本政策适用于本公司。
3.实施
3.1.行政管理
本政策由署长管理。管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理本政策。管理人可聘请外部法律顾问，并由公司承担费用，以及其认为对执行本政策而言可取的补偿、税务或其他顾问。
3.2.涵盖的人士及适用的补偿
本政策适用于在回拨期间收到的任何基于激励的补偿，由在业绩期间的任何时间担任覆盖人员的人就该基于激励的补偿。
但是，不需要就以下方面进行追偿：
•在个人成为被覆盖人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在回拨期内担任被覆盖人。
•于上市规则生效日期前收到的基于激励的薪酬。
•在回拨期之前收到的基于激励的补偿。
•公司未在全国性证券交易所或包括交易所在内的全国性证券协会上市的一类证券时收到的激励性薪酬。
管理人将不会考虑被覆盖人在根据最终规则执行本保单的补偿方面的责任或过失或缺失。
3.3.触发事件
在遵守并按照本保单规定的情况下，如果发生触发事件，管理人应要求一名受覆盖人员向公司偿还或没收适用于该受覆盖人员的补偿金额。公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时向SEC提交重述的财务报表。
3.4.补偿金额的计算
补偿金额将根据最终规则计算，具体规定如下：
•一次性现金奖励：对于未从奖金池中支付的现金奖励，错误授予的基于激励的薪酬是收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是随着时间的推移支付）与应用重述的财务报告措施本应收到的金额之间的差额。
•奖金池现金奖励：对于从奖金池支付的现金奖励，错误授予的补偿是基于应用重述的财务报告措施而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
•股权奖励：对于股权奖励，如果在追回时仍持有股份、期权、限制性股票单位或SAR，则错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过应用重述的财务报告措施本应收到的数量（或该超额数量的价值）。如果期权或SAR已被行使或限制性股票单位已结算，但标的股份未被出售，则错误授予的补偿为超额期权、SAR或限制性股票单位的标的股份数量（或其价值）。如果相关股份已被出售，公司可能会收回从出售超额股份相关股份中获得的收益。
•股价& TSR奖项：对于基于股价或TSR的激励薪酬，错误授予的薪酬金额不直接从会计重述信息进行数学重新计算的：
◦该金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或TSR影响的合理估计；和
◦公司必须保存确定该合理估计的文件，公司必须在所有情况下向交易所提供此类文件。
3.5.补偿方法
在遵守《最终规则》和适用法律的前提下，管理人将自行决定根据本协议收回补偿金额的方法，其中可能包括但不限于：
•所需偿还：要求补偿或没收此前已支付的现金激励补偿的税前金额；
•抵消：抵销公司以其他方式欠覆盖人士的任何补偿的补偿金额，包括但不限于任何未支付的现金奖励付款，
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高管退休福利、工资、股权授予或公司未来应付给被覆盖人的其他金额；
•复苏：寻求收回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、现金出售、转让或其他处置所实现的任何收益；
•股票收回：透过占有以有关人士名义持有的公司股票的股份或为该有关人士的利益而抵销补偿金额；及/或
•其他：采取法律允许的任何其他补救和恢复行动，由管理员决定。
3.6.仲裁
本保单项下的任何争议均须遵守公司与该覆盖人之间的任何现有协议中规定的仲裁条款。
3.7.恢复过程；不可行
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人先前已确定无法收回且满足以下条件之一：
•回收成本超过回收金额：为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；在得出基于执行费用无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿之前，公司必须做出合理尝试以追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试以追回，并向交易所提供该文件；
•违法：追回将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律；在得出基于违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿的结论之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，交易所可以接受，即追回将导致此类违规，并且必须向交易所提供该意见；或者
•负面计划影响：复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. § 401（a）（13）或26 U.S.C. § 411（a）及其规定的要求。
管理员为收回补偿金额而采取的行动将是合理及时的。
3.8.非排他性
署长打算在法律的最大范围内适用这项政策。在不限于任何书面文件中授权与受覆盖人士进行的任何更广泛或替代的回拨的情况下，（i）管理人可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受覆盖人士同意遵守本保单的条款，而（ii）本保单仍将适用于
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最终规则要求的基于激励的薪酬，无论这些协议中是否具体提及。本政策下的任何补偿权利是对公司根据当时有效的公司任何其他追回政策的条款或任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用或适用的任何其他法律补救或法规（包括SOX304）可能提供的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替。如果SOX304和本保单都要求追回，则根据SOX304追回的任何金额可由管理人全权酌情记入根据本保单追回的金额，反之亦然。
3.9.不赔偿
公司不得就（i）错误授予的基于激励的补偿的损失或与任何错误授予的基于激励的补偿或本协议项下的任何补偿相关的任何不利税务后果，或（ii）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，直接或间接赔偿任何涵盖人员。为免生疑问，这一禁止赔偿的规定还将禁止公司偿还或支付任何保费或支付任何第三方保险单，以资助被覆盖人直接获得的潜在赔偿义务，或提供对当前赔偿安排的任何修改，这些修改将构成事实上的赔偿。任何被覆盖的人都不会寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或报销。
此外，公司不得订立任何协议，豁免任何基于激励的薪酬适用于本政策，或放弃公司追讨任何错误授予的基于激励的薪酬的权利，而本政策应取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。
3.10.被覆盖人协议
所有受本保单约束的受保人应获得本保单，并在收到保单后确认他们理解并同意遵守本保单，包括每个受保人：
•已阅读并理解公司的补偿回收政策，并且公司可以回答他们可能对该政策提出的任何问题。
•了解该政策适用于他们与公司的所有现有和未来与赔偿相关的协议，无论其中是否明确规定。
•同意尽管公司的公司注册证书、章程以及他们与公司订立的任何协议，包括任何赔偿协议或雇佣协议，他们将无权、也不会就公司根据保单收回或可收回的任何金额向公司或任何第三方寻求赔偿。
•同意根据保单追回的任何补偿金额将不会引起任何“正当理由”要求终止与公司的雇佣关系或构成推定或非自愿终止（包括但不限于根据适用法律或任何涵盖人员与公司之间的任何协议）。
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•理解并同意，如果保单与上述协议和谅解，以及任何先前、现有或未来的口头或书面协议、安排或谅解，就保单的标的事项和此类确认发生冲突，另一方面，保单的条款和此类确认应加以控制，并且本确认的条款应取代此类协议的任何条款，就保单标的事项和此类确认作出的此类冲突程度的安排或谅解；但根据保单第3.8节，保单中的任何内容均不限制公司可能获得的任何其他补救或补偿权利。
•同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以保单允许的方式将任何错误授予的基于激励的补偿退还公司。
尽管有上述规定，本政策将适用于被覆盖人员，无论他们是否执行此类确认。
3.11.继任者
本保单对所有被覆盖的人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行，并对公司的任何继承人有利。
3.12.政策解读
凡本政策与最终规则有任何歧义，本政策应予解释，使其符合最终规则。如果本保单的任何规定，或将该规定适用于任何涵盖的人或情况，被认定为无效，则本保单的其余部分，或将该规定适用于涵盖的人或情况，而不是其被认定为无效的情况，不应因此而受到影响。
如果本政策的任何规定与最终规则的任何要求不一致，管理人应全权酌情修订和管理本政策，并使其符合这些规则。
管理人根据本保单作出的任何决定均应是决定性的，并对适用的被覆盖人具有约束力，并将获得法律允许的最大尊重。管理人的决定不必针对被覆盖人员或从一笔付款或赠款到另一笔付款或赠款统一。
3.13.没有好的理由
在任何情况下，根据本保单对补偿金额的任何追偿均不得赋予任何被覆盖人以“正当理由”主张终止与公司的雇佣关系的任何权利，也不得根据本保单进行的任何追偿构成任何被覆盖人的推定或非自愿终止（包括但不限于根据适用法律或任何被覆盖人与公司之间的任何协议）。
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3.14.修订；终止
管理人可根据适用法律、规则和条例的要求或由管理人全权酌情决定的其他方式对本政策作出任何修订。公司首席法务官可自行决定对本政策作出非重大行政修订。
管理员可以随时终止本策略。
4.角色与责任
与本政策规定的要求和信息相关的角色和责任如下：
| 作用 | 责任 | ||||
| 管理员 | 如上所述。 | ||||
| 人事组、企业法务、就业法务、股权管理 | 支持管理员管理这项政策 | ||||
5.不遵守情事的报告
不遵守本政策可能会导致纪律处分，直至并包括终止。已知的违反本政策的实例必须向管理员报告。
6.词汇表
本政策中引用的术语具有以下提供的定义和解释：
| 任期 | 定义或解释 | ||||
| 管理员 | 薪酬委员会，或在没有独立董事委员会负责高管薪酬决策的情况下，由在董事会任职的独立董事占多数。 | ||||
| 板 | 本公司董事会于 | ||||
| 回拨测量日期 |
较早发生的：
•董事会、董事会的一个委员会或公司的一个或多个高级管理人员在董事会不需要采取行动的情况下授权采取此类行动的日期，得出结论或合理地应该得出结论，公司需要按照本政策所述编制会计重述报表；或者
•法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本政策所述编制会计重述的日期。
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| 回拨期 | 紧接回拨计量日期前的三（3）个已完成会计年度以及公司上一会计年度结束的最后一天与其新会计年度的第一天之间的任何过渡期（由公司会计年度的变更导致）在该三（3）年期间内或紧接其后的任何过渡期；但公司上一会计年度结束的最后一天与其新会计年度的第一天之间的任何过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的会计年度。 | ||||
| 公司 | Coinbase Global, Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司 | ||||
| 薪酬委员会 | 董事会薪酬委员会 | ||||
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| 被覆盖人 | 任何执行人员（定义见《最终规则》），包括但不限于根据《交易法》颁布的规则第16a-1（f）条第16款所指的现为或已被确定为公司“高级人员”的人员，以及根据《交易法》颁布的规则第3b-7条和根据1933年《证券法》颁布的规则第405条所指的S-K条例第401（b）项所指的公司“执行人员”，经修订；但署长可根据最终规则，为本保单的目的而确定额外雇员，这些雇员应被视为具有预期效力的受保人。 | ||||
| 生效日期 | 2023年10月18日，本政策获薪酬委员会采纳之日 | ||||
| 交换 | 公司已将其证券上市交易的纳斯达克全球精选市场或美国任何其他全国性证券交易所或全国性证券协会。 | ||||
| 交易法 | 经修订的《1934年证券交易法》 | ||||
| 最终规则 | SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、第10D-1条和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。 | ||||
| 财务报告措施 | 根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包含在提交给SEC的文件中。例子包括但不限于：股价、股东总回报、净收入和调整后的EBITDA。 | ||||
| 基于激励的薪酬 |
全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的补偿。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：
•完全或部分基于满足财务报告衡量绩效目标而获得的非股权激励计划奖励；
•从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于满足财务报告衡量绩效目标而确定；
•基于对财务报告计量绩效目标满意度的其他现金奖励；
•全部或部分基于满足财务报告计量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票单位、股票期权和SAR；和
•出售通过激励计划获得的全部或部分基于满足财务报告计量目标而授予或归属的股份时收到的收益。
“基于激励的薪酬”不包括，例如：
•仅在服务期结束时授予或归属的股票期权或限制性股票单位等基于时间的奖励；
•基于非财务战略或经营指标的奖励，例如完成合并或非财务业务目标的实现；
•基于服务的留任奖金；
•酌情补偿；和
•工资。
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| 上市规则生效日期 | 公司证券上市的交易所上市标准的生效日期。 | ||||
| 政策 | 本补偿追偿政策 | ||||
| 收到 | 基于激励的薪酬在获得基于激励的薪酬奖励中规定的相关财务报告措施的公司财政期内被视为“收到”，无论支付或授予是否发生在更晚的日期，或是否有额外的归属或支付要求，例如基于时间的归属或认证或薪酬委员会或董事会的批准尚未得到满足。 | ||||
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| 补偿金额 | 被覆盖人根据会计重述之前的财务报表获得的基于激励的薪酬金额，超过了如果基于会计重述确定基于激励的薪酬，该覆盖人本应获得的金额，计算时不考虑已支付的任何税款（即预扣税款总额）。 | ||||
| 特区 | 股票增值权 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| SOX 304 | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条 | ||||
| 触发事件 | 因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的任何事件，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。 | ||||
| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||
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