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EX-1.1 2 展览11：相关物品.htm EX-1.1 文档/资料

第一条名称与法律结构、企业宗旨

注册地址，存续期限

第1条名称与法律结构

TERNIUM公司该公司是一家依照《公司章程》以及卢森堡大公国相关法律和法规进行运作的股份有限公司。

第2条企业目的

该公司的经营宗旨是直接或间接从事与获取利益相关的业务活动，无论以何种形式。卢森堡或者外国公司或其他商业实体，以及它们的管理、运营、控制和发展事务。

该公司可以使用其资源来收购、整理、管理、提升价值以及处置由各种证券、专利及相关许可构成的任何投资组合。该公司还可以参与任何商业实体的设立、发展和管理工作。通过资本投入、认购、承销、购买等方式，该公司可以获取各种证券、专利及相关许可。此外，该公司还可以出售、转让、交换或以其他方式提升这些证券、专利及权益的价值。同时，该公司还可以提供各种形式的帮助，无论是财务上的还是非财务上的，比如向那些与其有直接或间接关系的商业实体提供贷款、预付款或担保等。

该公司可以通过贷款、票据等方式筹集资金，以用于支持其各项业务活动。ds这些债券或其他债务或股权工具，以及以任何货币计价的证书，都可以被用作担保手段。此外，该公司还可以抵押全部或部分资产来保障所筹集到的资金的安全。

一般来说，该公司可以开展任何被允许的活动，只要这些活动符合其企业目标的要求或有必要进行即可。

第三条注册地址。

该公司的注册地址位于卢森堡大公国的卢森堡市。

该公司的注册地址可以在同一司法管辖区内通过董事会的决定进行变更。

董事会可以设立分支机构或办事处于海外。

当发生或即将发生任何可能危及注册地址正常运作的情况，或者导致注册地址与海外人员之间沟通困难的情况时，注册地址可以被临时转移至国外。在此类异常情况完全消除之前，注册地址仍可被暂时转移。不过，这种临时转移并不影响公司的国籍属性——尽管注册地址发生了转移，该公司仍然属于卢森堡公司。注册地址的转移应由董事会或被授权负责公司日常管理的人员办理，并通知第三方知情。

第四条期限。该公司的存续期限是无限期的。

第二章股本

第五条股本

5.1 该公司的股本定为20亿4千7百43万4千4百42美美元（2,004,743,442美元），这些资金以2亿4千7百43万4千4百42股股票的形式存在。每股美国美元的面值为一美元（USD 1）.

5.2. (i) 该公司的授权股本为三十五亿美元（3,500,000,000美元），其中包括已发行的股本，这些股份总数为三十五亿股，每股的面值为一美元。该公司的授权股本（以及董事会获得的任何相关授权）自2025年5月6日起生效，直至2025年5月6日召开的特别股东大会决议公布五周年之日为止。卢森堡电子版《诉讼与协会汇编》（“RESA”）

(ii) 董事会或经董事会正式任命的代理人，可以在一定时期内发行股票。该时期从2025年5月6日召开的临时股东大会开始，持续到该会议记录在RESA网站上公布后的第五周年纪念日为止。股票发行的限额为授权股本范围内，发行方式可以是现金出资、实物出资，或者通过合并现有储备金来实现。股票发行的条款和条件，包括发行价格，由董事会或其代理人自行决定。

股东大会已授权董事会，在2025年5月6日召开的临时股东大会召开之日起，至该会议记录在RESA网站上公布五周年之时止，有权放弃、取消或限制股东依法享有的优先认购权。这一授权适用于所有与授权股本相关的股份发行情况。同时，股东大会还已放弃了一切依法规定的相关优先认购权及相关程序。

(iii) 只要公司的股票仍在受监管的市场上上市，那么在任何超出授权股本范围的现金认购行为中，都必须遵循本公司章程的规定，给予现有股东优先认购权。不过，以下情况除外：（这些情况下，现有股东无权享有优先认购权）。

（a）在任何情况下，都不得发行与公司在一或多个受监管市场进行首次公开募股相关的股票；

（b）以非现金形式的出资来发行股票的任何行为；以及

(d) 向公司的董事、高级职员、代理人、员工，以及公司的直接或间接子公司或附属公司发行股票（包括以免费方式或折扣价发行的股票）。这些股票的总额不得超过公司发行股本的1.5%。此外，还可以通过行使期权、可转换为股票的权益，或类似的可兑换或交换为股票的金融工具来发行股票，这些股票的目的是为了奖励或激励上述人员，或者与这些目的相关的其他用途。董事会有权按照自己认为合适的条款和条件来批准此类发行。

5.3. 所有与授权股本相关的股份问题都必须通过公证文件来记录，同时第5条也必须进行相应的修改。

5.4. 公司的发行和授权股本可以通过股东大会的决议进行增加或减少。这些决议必须以符合本公司章程修正案所要求的多数票来通过。

5.5. 该公司可以在法律规定的情形下来回购自己的股票，但必须遵守法律所设定的条件。那个1915年8月，经修订后生效。

第6条股份。

这些股份仅以登记形式存在。董事会可以发行正式的股份证书。

股票应附有序列号；不过，也可以不附序列号就将股票存入金融机构或其他专业保管机构的可替代证券账户中。存放在这些金融机构或专业保管机构的账户中的股票，应记录在以存款人名义开立的账户中，并且可以从一个账户转移到另一个账户中，无论该账户是由同一家还是其他金融机构或保管机构持有的。通过这些可替代证券账户持有股票的存款人，享有与那些股票被记录在公司股票登记册中的存款人相同的权利和义务。

那些已登记在股份登记册中的股份，且并非通过可替代的证券账户进行持有的，可以通过转让人及受让人或其代理人签署的书面转让声明来完成转让。该转让声明必须被登记在股份登记册中。董事会可以接受任何能够记录转让人及其受让人之间关系的适当文件，并根据这些文件将转让信息登记在登记册中。

每股股票赋予持有者在一次股东大会上投票的权利。在行使针对该公司的权利以及参加股东大会投票的权利时，公司应承认每股股票仅对应一位所有者。如果某股股票有多位所有者，公司有权暂停这些所有者的权利行使，直到确定一位人员作为该股票的唯一所有者，或者直到有了一位能够代表所有者的代理人来行使相关权利为止。ds该公司已经获得任命。

任何股份所附带的权利和义务都应转移给新的受让者。

所有需要发送给注册股东的通信和通知，均应视为已通过股东提供给公司的有效地址进行发送。

第三章——管理与监督

第7条董事会。

该公司由董事会管理，董事会成员人数至少为三名，最多不超过十五名。这些董事由股东大会选举产生。不过，如果公司的股票在受监管的市场上上市交易，那么董事的人数应至少为五名。董事的任期不得超过一年，他们可以随时被重新任命或解雇，无论是否有正当理由。

如果董事会中出现空缺，其余董事有权通过多数董事的赞成票来临时填补该职位。被选举出来的临时董事的任期将在被替换的董事的任期结束时终止。不过，下一届股东大会将负责最终任命这位临时董事。

第8条程序。

董事会应从其成员中选举产生一位主席，如果认为合适的话，还可以再选举一位或几位副主席。董事会应确定这些职务的任期，该任期不得长于董事的任期。

董事会的召开频率应依据公司的利益需求而定，原则上每年至少召开四次会议。如需召开会议，必须由主席或两名董事以书面形式通知其他董事，会议的地点可以是公司的注册地址，也可以是通知中指定的任何其他地点。这些会议由主席主持；如果主席无法出席，则由副主席或从委员中选出的其他董事来主持会议。

董事会只有在半数以上的成员亲自出席或通过代理人出席的情况下，才能有效进行讨论并作出决策。

董事会会议可以通过电话会议、视频会议或其他任何能够确保与会董事相互交流、互动的方式来正常举行。

任何董事都可以通过书面文件、电报、传真或电子邮件的方式，将其代理权授予董事会中的另一位成员，使其能够在董事会会议上代表该董事行事，并代为投票。

所有决议均应以出席或代表出席会议的人员的多数票来决定；如果票数相同，则由主席拥有最终决定权。

书面决议可以在任何情况下作出，只要所有董事签名确认，便具有法律效力，就如同这些决议是在正式召开的董事会会议上通过的那样。这样的决议可以通过多份具有相同效力的文件来记录，每份文件都由一名或多名董事签名确认。

董事会可以任命一名秘书以及一至多名助理秘书，并明确他们的职责、权力和权限。秘书和助理秘书不必是董事会的成员。

第9条董事会的会议记录。

董事会的会议记录应由会议主席和秘书共同签署，或者由出席会议的多数人员签字确认。

这些会议记录的副本，或其中的任意摘录，以及公司的其他任何文件，都必须由两名董事签字确认，或者由董事会的秘书或任何助理秘书签字确认。

第10条权力与具有约束力的签署

10.1. (i) 董事会拥有广泛的权力，可以代表公司行事，并执行或授权所有属于公司业务范围内的管理和处置行为，这些权利并不专属于股东大会。

(ii) 董事会有权解释和执行本章程条款，并为此目的制定相关指导方针与规则。

(iii) 在适用法律的范围内，并遵循第10.1条(iv)项的规定，董事会可以作出以下决定：

(a) 代表一人或多人行事，这些人或属于董事会成员，或不属于董事会成员；他们拥有管理公司的日常事务以及代表公司的权力。不过，将管理公司和代表公司的权力授予董事会成员时，必须获得股东大会的事先批准。

(b) 将执行其决策所需的权力授予一名或多名人员，这些人员可以是董事会的成员，也可以不是董事会成员。

(d)构成同时确定董事会各委员会的职责、权力和权限（包括但不限于审计委员会的职责）。

该委员会的成员可以从董事会内部选出，也可以从外部选拔人员组成。

董事会可以授权对所授予或已经授予的职务、权力和权限进行任何替换。

(iv) 如果公司的股票在一个或多个受监管的市场上上市，那么与关联方进行重大交易的审批不得由董事会直接负责。此类重大交易必须获得审计委员会的同意或无异议声明后，才能由董事会批准。不过，经批准的与关联方进行的任何重大交易的实施可以依照上述第10.1条(iii)款的规定进行委托处理。

10.2 具有约束力的签名：本公司受任何两位董事的联合签名，或经董事会授权给这些人员以行使相应签名权的个人所作出的单独签名的约束，但必须在上述授权的范围内行事。

第11条：审计委员会。

如果公司的股票在一个或多个受监管的市场上上市交易，那么董事会必须成立一个审计委员会，并确定该委员会的职责、权力和权限。审计委员会应由来自董事会成员的至少三名成员组成，其中大多数成员应属于独立董事。前提/条件不过，审计委员会的组成及成员资格必须满足适用于该公司等上市公司审计委员会的相关要求，这些要求通常来自相关法律法规，包括但不限于该监管市场的适用法律法规。审计委员会的成员不得参与公司或其子公司的员工激励计划。董事会应任命审计委员会的一名成员担任审计委员会的主席职务。

审计委员会应履行以下职责：(a)协助董事会履行其对公司财务报表真实性进行监督的职责，包括定期向董事会报告审计工作的进展以及公司内部控制系统是否充分有效；(b)就外部审计师的任命、薪酬待遇、留任问题以及其独立性提出建议，同时考虑其独立性；(c)审查公司与其子公司之间与关联方进行的重大交易（除非这些交易已得到公司董事会或其他管理机构的独立成员审核并批准，或者通过其他董事会认为具有同等效力的程序进行审核），以确定这些交易的条款是否符合市场条件，或者是否对公司和其子公司公平；(d)执行有关法律、法规或规章规定的其他职责，包括但不限于适用于该公司上市股票的交易市场的相关法律和规定，以及董事会不时委托其承担的其他职责。

董事会应当向审计委员会分配必要的资源和权限，以使其能够履行其职责。

第12条董事报酬制度。

董事会的补偿方案将由股东大会来决定。

该公司将按照卢森堡法律允许的最大范围，对任何董事或高级管理人员，以及任何前任董事或高级管理人员所承担的所有费用、开支等进行赔偿。

与他作为公司董事或高级管理人员的身份相关的任何民事、刑事或行政诉讼或程序中的辩护或和解事宜。但前提是：(a)他的行为必须是诚实且出于善意；(b)在涉及刑事或行政诉讼的情况下，他有合理的理由进行此类行为。ds相信他的行为是合法的。尽管如此，现任或前任董事/高管在受到公司提起的诉讼、索赔或法律程序时，无权获得赔偿；如果他在这些诉讼中因重大过失、故意行为、欺诈、不诚实或其他犯罪行为而被判负有责任，同样无法获得赔偿。此外，如果达成和解协议，现任或前任董事/高管只有在真诚地尝试达成和解协议，并获得了公司的书面批准之后，才能享受相应的赔偿权益（该批准不得无故拒绝）。关于达成和解协议的意向通知，应在拟议和解方案提出之前至少十个工作日发送给公司。

第13条独立审计员。

公司的年度财务报表应由一名或多名独立审计师进行审计。这些审计师应由股东大会在董事会的建议下任命，或者，如果公司股票在受监管的市场上上市，则由审计委员会的推荐来选定。这些独立审计师应从独立审计师协会的成员中选举产生。企业审查机构研究所股东大会应决定独立审计人员的数量及其任期，任期不得超过一年。这些审计人员可以在任何时候由股东大会根据董事会的建议重新任命或解除其职务；如果公司的股票在受监管的市场上上市，那么也可以由审计委员会的提议来决定是否继续任命这些审计人员。

根据2002年12月19日颁布的《商业登记与会计法》第69条的规定，法定审计员职位由此得以设立。警察局长) 已经被淘汰了。

第四部分：股东大会会议

第14条权力与职责

经正式召开的股东大会代表了所有股东的利益，拥有执行或批准与公司相关的各项事务的最广泛权力。

第15条日期与地点

年度股东大会将于每年在卢森堡市召开的会议上进行审议，具体地点、日期和时间将在会议通知中明确说明。在上一财年结束后的六个月内。

任何股东大会会议，包括年度股东大会，都可以在董事会认为有必要的情况下在国外举行。在这种情况下，确保会议能够顺利进行并作出适当决定的相关条款和规定仍将遵循现行法律的规定。卢森堡.

第16条会议通知的发布方式。

董事会应召开所有股东大会。

所有关于股东大会的通知都应包含必要的信息，并以符合卢森堡法律要求的格式、通过相应的方式在适当的时间发布。如果公司的股票在受监管的市场上上市，那么此类通知还必须满足该监管市场适用的法律法规对股东大会通知所规定的要求。除非相关法律有明确规定，公司无需通过挂号信或普通邮件向股东发送任何通知。

尽管如此，如果所有已发行的股份都在股东大会上得到了代表，并且这些代表声明他们已经了解了会议议程，那么就不必再发出任何通知了。

第17条准入条件。

如果公司的股票并未在受监管的市场上上市，那么所有在会议当天记录在股东名册上的股东都有权参加股东大会。不过，如果公司的股票已在受监管的市场上上市，则上述条件不适用。任何持有该公司一股或更多股份的股东，在第五天……那个在股东大会召开前的日历日内（即“记录日期”），这些股份才被计入股东大会的登记范围。那些在记录日期与股东大会召开日之间出售股份的股东，不得参加或代表他们出席本次股东大会。如果违反此禁令，可能会面临刑事处罚。

如果股东通过可替代的证券账户持有股票，根据《公司章程》第6条的规定，每位股东均可行使与其股份相关的所有权利，并可以在股东大会上参与表决。为此，股东必须提供由持有该股票的金融机构或专业托管机构出具的证明，该证明需能够证明股票的确已存入相关账户，并确认在登记日期时该账户中记录的股票数量。此类证明必须在股东大会召开前至少五天内提交给公司的注册地址，或者提交给会议通知中指定的地址。如果公司股票在受监管的市场上市，则还需将证明文件提交给公司在该市场的代理机构。如果股东通过代理人进行投票，则必须在同一时间内将所需的证明文件以及填写完整的授权委托书提交给公司的注册办公室，或者提交给公司授权的当地代理机构。

如果董事会和股东大会认为有必要，他们可以缩短这些期限。ds所有股东都有机会参与股东大会，那些已提交相关文件的股东及其代理人都可以参加会议，无需遵守这些时间限制。

任何股东都可以通过指定另一名非股东人士作为自己的代表，来出席股东大会。

第18条程序。

股东大会将由主席主持开幕。临时地该职位由股东大会任命。股东大会还将指定一名监票人，负责记录出席人数。

那个办公室由这样组成的股东大会应指定一名秘书负责会议事务。

无论会议议程如何安排，董事会都可以按照法律规定的方式和时限，宣布任何普通或特别股东大会的会议结束。

第19条投票与会议记录。

在普通的股东大会上，不需要达到一定的出席人数即可召开会议，会议的决议只需有超过半数出席或代表会议的股份持有者投票支持即可通过。

特别股东大会只有在至少一半的资本所有者出席或代表其利益的情况下才能有效召开（具体条款详见后续规定）。同时，特别股东大会只有通过出席或代表其利益的股份持有者三分之二以上的投票支持才能通过决议。以下事项相关的决议只能在特别股东大会上审议通过：(a)

对这些组织章程的修改；(b) 公司的解散与清算；(c) 确定授权股本，并授予董事会在授权范围内增加公司股本的权利；(d) 减少公司的股本；(e) 出售公司全部或大部分资产。

以下事项需要获得公司所有股东的一致同意才能通过：(a) 公司的国籍变更；(b) 增加股东的出资义务。

如果临时股东大会未能达到规定的法定人数，那么可以召开第二次会议。第二次会议的召集方式、手段以及时间均可按照卢森堡法律的要求进行安排。同时，还需要遵守相关法规的规定，这些规定适用于发行人召开股东大会会议的情况。无论当时在场或代表出席会议的股东人数多少，第二次会议都仍然具有法律效力。为了通过决议，必须有至少三分之二在场或代表出席会议的股东的赞成票。

这些成员们办公室股东大会的会议记录应由出席会议的董事们签字确认。会议秘书或至少两名董事应签署会议记录的副本或摘录，这些副本或摘录将在法庭或其他场合使用。

第五部分：财政年度与利润分配

第20条财政年度。

这个财政年度将从第一天开始计算。st每年1月，直到第三十一日为止。st同年12月。

每年，公司的管理层都会编制一份库存清单，其中包括公司的流动资产和固定资产，以及公司的所有债务和负债。此外，还会附有一份附件，其中总结了公司所有的承诺事项，以及董事们对公司的所有债务责任。

管理层需要编制资产负债表、损益表以及相关附注文件，并在法律规定的时间内将这些文件提交给审计师。

股东可以查阅或获取关于年度财务报表以及审计报告的相关信息。不过，这一权利的实现需符合卢森堡法律的相关规定，同时也需遵守相关市场所适用的法律法规和限制条件。这些市场指公司股票被上市的那些市场。

第21条利润分配。

扣除各项成本和摊销费用后的剩余金额，即为公司的净利润。在每个财政年度的净利润中，需要提取5%（五分之一）作为法定储备金，直到该储备金达到公司发行股本的10%（十分之一）。在完成这一扣除后（在必要的情况下），剩余的净利润可以由股东大会自由分配使用。

董事会可以宣布中期分红。ds符合相关法律的规定。

股息ds股东大会所通过的决议内容，以及董事会所公布的本财年的分红计划。

根据适用法律的规定，董事应在董事会确定的时间和地点获得报酬。

股息的支付ds适用于那些主要业务涉及证券交易相关结算系统操作的托管机构，包括股息的结算事务。ds通过此类托管机构系统处理的证券或其他金融工具的利息、到期本金以及其他到期款项，将由该托管机构负责分配。该托管机构有义务将这些款项进行分配。ds根据储户名下记录的证券或其他金融工具的价值，将资金返还给储户本人。

可分配的储备金和股份溢价可以通过股息或中期股息的形式进行分配。

第六条款——评估权

第22条评估权。

22.1如果股份出现什么问题的话……该公司的股票在一家或多家受监管的市场上上市交易。不同意该决议或无表决权的股东有权根据适用的法律法规，要求公司回购其股份。回购价格可以以下述两种方式确定：(a) 在股东大会召开前的九十个日历日内，以该公司股票的平均市场价值为准；(b) 如果公司的股票不在任何受监管的市场上交易，则按照股东大会批准的上一期合并财务报表中确定的公司净资产额，乘以被出售股票占公司总股本的比例来确定回购价格。不过，股东大会在批准以下任一情况时，都可以行使这一权利：(i) 公司股票从所有受监管的市场上撤出上市，但前提是这种撤市并非由与该公司具有共同控制权的企业向所有股东提出的要约所引发的，且该企业在提出要约时承诺以发行股票来换取公司在同一受监管市场上的股票；(ii) 公司不是合并后的存续实体（除非该实体的股票在纽约或伦敦证券交易所上市）；(iii) 公司全部或大部分资产的出售、租赁、交换或其他处置行为；(iv) 对这些公司章程的修改，且该修改会导致公司企业目的发生重大变化；(v) 公司的注册地迁至卢森堡大公国以外的地方；或者(vi) 对这些公司章程的修改，这些修改限制了股东的权益（但此限制不包括与授权股本相关的任何修改，以及相关优先认购权利的放弃或取消）。不同意该决议或无表决权的股东必须在股东大会召开后一个月内提出自己的诉求，并提供证据证明其在股东大会召开时的持股情况。同意相关决议的股东则不享有本条规定的权利。公司必须在股东大会召开后的六个月内，按照适用的法律法规进行股份回购。

22.2 如果股东大会批准将公司的股票从一个或多个、但并非全部的股票交易市场撤出上市，那么只有那些持有该市场或相关市场本地清算系统中参与方所提供股票的股东，才有权行使本条第22款所规定的表决权。如果(i) 这些股份在公司宣布计划退市之日或首次召开股东大会通知发布之日时仍由他们持有。

通过决议取消股票上市的股东会议；(ii) 相关人士应在该股东大会召开之日起一个月内提出其索赔请求，并提供截至公司宣布取消上市日期或首次会议通知发布日期时其持有的股份证据；(iii) 如果取消上市的决定并非基于某个与该公司具有共同控制权的商业实体向公司所有股东发出的要约而作出的，那么该商业实体提出以交换公司的股份的方式，向同一监管市场发行股票，而这些股票则来自该市场当地清算系统的参与者所持有的股票。

根据卢森堡关于商业公司的法律第430-16条（原编号为49-3(1)(d)），在股东行使评估权的情况下，应适用该条款的规定。

第七章解散与清算

第23条解散。

董事会可以在任何时候向临时股东大会提议解散该公司。

第24条清算程序。

在公司解散之后，清算工作将由一名或多名清算人负责，这些清算人可以是自然人或法人实体。他们的任命由股东大会决定，同时股东大会还会确定他们的权力范围及报酬机制。如果无法指定清算人，那么现任董事会将拥有卢森堡公司法第1100-4条（原第144条及其后续条款）所规定的权力。那个1915年8月，经修订后生效。

在偿还所有债务、费用以及清算开支之后，剩余的资金将分配给公司的股东们。

第八条一般条款

第25条定义术语

在这些公司章程中：

A) “独立董事”一词指的是这样一种董事：

(i) 在即将召开股东大会之际的五年内，该人并未在任何公司或其子公司中担任过高管职务；

(ii) 不从本公司或其任何子公司处收取咨询、顾问或其他形式的补偿费用（除了作为董事会成员或相关委员会成员所获得的报酬，以及作为本公司任何子公司的董事会或其他管理机构的成员所获得的报酬之外）。

(iii) 并不控制该公司；

(iv) 不得拥有（也不得控制）与本公司、其任何子公司或直接或间接控制本公司的实体之间存在重大业务关系的企业；如果存在这样的重大业务关系，且该关系可能会合理地影响董事履行其职责的能力，则同样不得担任该职务。

(v) 不得控制该公司，且在即将召开董事会选举会议的五年内，不得担任过该公司的内部或外部审计员、任何子公司的高级管理人员，也不得是那些直接或间接控制该公司的个人的成员；

(vi) 不是上述(i)至(iv)中所提到的任何人的配偶、父母、兄弟姐妹或三代以内的亲属，并且与上述这些人没有共同居住的情况。

B) “附属机构”一词指的是：对于某个个人或实体而言，该个人或实体通过一个或多个中间机构，直接或间接受到该个人或实体的控制，或者与该个人或实体处于共同控制之下。而“与……有联系”这一表述则具有与上述含义相类似的意味。

C) “控制权”一词指的是，对于某个人或实体而言，直接或间接拥有指挥或影响该人或实体的管理决策与政策的能力。这种控制能力可以通过持有投票权、合同关系或其他方式来实现。

D) “重大交易”一词指的是：(i) 任何单项价值等于或超过一千万美元的交易；(ii) 单项价值低于一千万美元的交易。不过，上述定义仅适用于公司在决定该条款生效之日之前四个财政季度中发生的、单项价值低于一千万美元的交易。需要注意的是，这些交易必须是在未经审计委员会、董事会或董事会的独立成员以及公司任何子公司的其他管理机构的审查与批准的情况下发生的，或者是通过董事会认为具有同等效力的其他程序来处理的。ds在做出决定的那个财年之前，公司合并净销售额的1.5%；或者(ii)任何涉及公司或其子公司的企业重组交易（包括合并、分拆或业务整体转让），且该交易是为了关联方的利益而进行的。

E) “关联方”一词，指与本公司或其直接或间接附属公司相关的以下人员：(i) 本公司任何附属公司的董事会成员或其他管理机构的成员；(ii) 控制本公司的实体的董事会成员或其他管理机构中的任何成员；(iii) 本公司的任何附属公司以外的关联方；(iv) 由本公司董事会成员或任何附属公司的董事会成员或其他管理机构控制的实体中的任何成员；以及(v) 与上述(i)或(ii)项所述人员有亲属关系的人，包括其配偶、父母、兄弟姐妹或三代以内的亲属，以及与该人员共同居住的人。

F) “USD”一词指的是该地区的法定货币。美利坚合众国.

第26条适用法律

所有未涉及本章程规定的事项，均应遵循卢森堡大公国的法律法规进行处理。

西装/服装法语翻译版本请查看前面的文本。:

第一章名称与法律形式、企业宗旨、总部所在地以及存续期限

第一条名称与法律结构

TERNIUM公司该公司是一家依照现行法规成立的股份有限公司，其运营受卢森堡大公国相关法律制度的约束。

第2条。公司宗旨/使命。

对象/事物该公司/团体所有直接或间接与投资相关的行为，无论以何种形式，都包括投资于卢森堡境内或境外的公司，以及其他商业实体中的管理、运营、控制与发展活动。

该公司可以使用其资源来收购、组织、管理、增值以及处置某一投资组合中的全部或部分资产。该投资组合可能包括各种股票、专利及相关许可证。该公司还可以参与各类商业实体的设立、发展及管理工作；通过投资、认购、参与、期权交易、购买或其他方式，获取各种股票、专利及相关许可证。此外，该公司还可以出售、转让、交换或以其他方式处置这些资产，通过任何途径将资产转化为价值。同时，该公司还可以向那些拥有其直接或间接权益的公司提供各种形式的援助。

无论是金融方面的业务，还是其他类型的业务，比如提供贷款、预付款或担保等。不过这里并不想列举所有可能性。

该公司可以筹集资金用于各种用途。ds为了通过贷款、债券、债务工具或任何其他类似金融工具来筹集资金，该实体可以将全部或部分资产作为担保，以换取相应的资金支持。ds就这样，他们站了起来。

一般来说，该公司/团体它可以从事所有被允许的活动，只要这些活动被认为对于实现其社会目标来说是适当或必要的。

第三条。总部。

该公司的总部位于卢森堡大公国的卢森堡市。

根据董事会的决定，公司总部可以迁至同一地点。

董事会可以在外国设立分支机构或办事处。

当出现或即将出现任何类型的政治、经济或社会突发事件时，如果这些事件有可能破坏公司的正常运作，或者妨碍公司总部与外部世界的沟通，那么公司总部可以被临时迁至国外，直到这些特殊情况完全消失为止。不过，公司的国籍不会因此发生变化，公司仍然属于卢森堡企业。这种总部迁移的声明将由董事会或具有相应权限的人进行，并通知所有相关方。该公司/团体通过日常管理的各项措施来实现。

第四条。持续时间。

该公司的成立时间是无限期的。

第二章资本总额

第5条社会资本。

5.1. 社会资本的数量该公司/团体定为两亿ds四百零七百四十三万四千四百四十美元，来自美国（2.004亿4534万美元），具体金额为二十亿美元。ds400万七千四百三十三万四千四百二份股票，每份股票的面值为一美元美国货币（USD 1）。

5.2. (i) 该公司的授权资本定为三十五亿美元（3.500.000.000美元），其中包括已发行的股本，即三十五亿股股票，每股的面值为一美元。该公司的授权股本（以及董事会所授予的任何相关授权）自特别股东大会决议公布之日起生效，直至该决议在卢森堡的电子公司及协会登记系统“RESA”中登记后的第五年为止。该特别股东大会于2025年5月6日召开。

(ii) 董事会或经董事会正式任命的任何代表，可以依据公司批准的资本额度，以现金、实物或现有储备金的形式发行股票。具体的发行条件和价格由董事会或其代表在完全自主的决策权下确定。

股东大会已授权董事会负责管理从2025年5月6日召开的临时股东大会开始，直至该文件在RESA系统中登记生效五周年纪念日的这一期间事务。

本次会议的决议声明如下：放弃、取消或限制所有依法规定的股东优先认购权。具体方式是在所发行的任何股份范围内，根据公司注册资本的限制，自愿放弃、取消或限制这些优先认购权。同时，也放弃所有依法规定的相关优先认购权利及相应的程序。

(iii) 只要公司的股票仍在受监管的市场上上市，那么任何以现金方式收购股票的行为，都在允许的资本范围内，并将遵循本公司章程的规定，向现有股东提供优先认购权。不过，在以下情况下，则不适用优先认购权：

a) 以任何方式发行股票，这些股票与公司的初始公开募股相关，或者涉及在一个或多个受监管市场上进行此类募股活动（可以一次性或分多次进行）；

b) 任何以非现金方式进行的股票发行；以及

c) 任何因可转换债券或公司其他可转换为股票的工具而引发的股票发行行为。不过，前提是，根据本章程规定，现有股东享有的优先认购权应在涉及可转换债券或其他可转换为公司股票的工具的发行过程中得到执行，且这种执行应以现金支付为条件。

d) 任何股票发行行为（包括以免费或低价方式发行的股票），其金额不得超过公司已发行股本的1.5%。这些资金可以用于奖励公司的董事、管理人员、代理人或员工，以及公司的直接或间接子公司或相关企业。此外，还包括通过行使期权、可转换为股票的权益，或类似工具来发行股票的行为，这些行为的目的是为了奖励或补偿上述人员。当然，股东大会有权根据自己认为合适的条款和条件来决定是否进行此类股票发行。

5.3. 在批准的资本范围内进行任何股票发行都必须通过公证文件进行记录，同时第5条也必须进行相应的修改。

5.4. 已发行并获批准的资本该公司/团体可以根据股东大会的决议进行增减，该决议必须以适用于修改现行章程所需的所有多数票的方式和条件下通过。

5.5.Société它可以在1915年8月10日颁布的法律所规定的情况下，进行自身股票的收购操作。

第6条诉讼程序。

这些股票仅以名义形式存在。董事会可以发行名义股票证书。

这些股票是通过编号来识别的，不过，如果这些股票可以在金融机构或其他专业保管机构开设的无编号账户中登记的话，那么股票就可以不以编号的形式进行登记。存放在此类金融机构或专业保管机构的账户中的股票，将会被记录在该账户的账户信息中，并且可以从一个账户转移到另一个账户中，无论该账户是由同一家金融机构还是其他专业保管机构持有的。那些拥有存放在这些无编号账户中的股票的投资者，将享有与那些股票被记录在正式股票登记册上的投资者相同的权利和义务。该公司/团体

将那些已登记在股票登记册中的名义股进行转移，而这些股票并不存储在可转让账户中。

该转让协议应以书面形式制成，由转让方和受让方或其授权代表共同签署。董事会可以接受基于任何能够证明转让事实的适当文件所达成的转让协议，并将其登记在相关登记册中。

所有股份都赋予其持有者表决权，这些持有者可以在任何股东大会上行使表决权。无论是行使自身的权利，还是在股东大会上行使投票权，或是享受其他赋予股东的权利，所有这些权利都由股份持有者享有。该公司/团体它将只承认一个唯一的拥有者。如果某份股份存在多个拥有者的情况，那么……该公司/团体该人有权暂停行使所有相关权利，直到有人被确定为该动议的真正所有者为止。该公司/团体或者直到有唯一一位业主的代表被任命出来，以代表那些业主行事。该公司/团体

与任何行为相关的权利与义务都将转移给新的受让人。

所有需要发送给法定股东的通信和通知，都应被视为已按照股东所提供的最后地址有效送达。该公司/团体

第三编——行政管理与监督

第7条管理委员会。

该公司由董事会负责管理，董事会成员人数至少为三名，最多为十五名。这些董事由股东大会选举产生。不过，如果公司的股票在受监管的市场上进行交易，那么董事的人数至少应为五名。董事的任期不得超过一年，他们可以在任何时候被重新选举或罢免，无论是否有理由。

当某个管理职位出现空缺时，其余的管理人员有权通过投票来决定由谁临时接任该职位。被任命的临时管理者任期将在其替代者任期结束时终止，但前提是下一届股东大会必须决定正式任命这位临时当选的管理委员会成员。

第8条程序。

董事会将从其成员中选举产生一名主席，如果认为有必要，还可以选举一名或多名副主席。董事会将决定这些职务的任期，但该任期的长短不得超过他们作为董事的任期。

董事会的召开频率应与其利益相关方的要求相一致。该公司/团体会议应当定期召开，至少每年四次。会议由主席或两名行政人员召集，可以在公司总部举行，也可以在其他经会议通知指定的地点举行。会议在主席的主持下进行；如果主席无法出席，则由副主席或从其他董事中选出的代表来主持会议。

除非有半数以上的在职成员亲自出席或委托代理人出席，否则董事会无法进行有效的审议和决策。

董事会的会议可以通过电话会议、视频会议或其他任何能够确保与会董事充分参与、互动和沟通的方式来进行。

任何管理员都可以通过书面文件、电讯报、传真或电子邮件的方式，授权其一名或多名董事会成员代表自己参加董事会会议并代为投票。

所有决策均应以在场或代表出席的理事们的多数票来决定，这一点符合第7条的规定（除非出现董事空缺的情况）；如果投票结果相同，则主席拥有决定权。

这些书面决议（可以在任何情况下作出）需要得到所有管理人员的签名确认，其效力等同于在正式召开的董事会会议上作出的决议。这样的决议可以通过多种不同的文件形式记录下来，这些文件内容相同，且每份文件都由一名或多名管理人员签署。

董事会可以任命一名秘书以及一至多名助理秘书，并明确他们的职责、权限和职能。这些秘书或助理秘书不必是董事会的成员。

第9条董事会的会议记录。

董事会的决议将被记录在由会议主席和秘书共同签署的记录中，或者由出席会议的多数人共同签署而成。

请复制这些庭审记录的副本，以及所有其他相关文件。该公司/团体这些文件必须由两名管理员或董事会的秘书或助理来确认签名。

第10条. 权力、签署权。

10.1. (i) 管理委员会被赋予了最大的权力，可以代表公司进行各项决策。该公司/团体以及执行或授权所有与该公司业务相关的管理和处置行为，这些行为并非专门由股东大会来决定的。

(ii) 管理委员会有权解释和实施本章程的规定，并可以制定相关的指导方针和规则。

(iii) 在适用法律的范围内，并依据上述第10.1条(i)项的规定，理事会可以作出以下决定：

(a) 将日常管理工作委托给一名或多名人员负责，这些人员可以是董事会的成员，也可以不是成员。该公司/团体以及代表公司的权限；当然，前提是日常管理的权力必须得到委托。该公司/团体以及代表该机构的权限该公司/团体任何向董事会成员提供的数据，都必须获得股东大会的事先批准。

(b) 授予一名或多名人员必要的权力，使他们能够执行该机构的决定，这些人员可以是董事会的成员，也可以不是成员。

(d) 成立所有委员会（包括审计委员会在内），并确定各委员会的职责、权限和职能。这些委员会的成员可以从管理人员中选拔，也可以从其他人员中挑选。

该委员会可以批准对授予或已经授予的职务、权力和职责进行任何调整或替换。

(iv) 如果某些交易是在一个或多个受监管市场上进行交易的，那么与关联方进行的重大交易的批准不得由董事会直接决定。这些重大交易的批准必须得到审计委员会的同意，且审计委员会的意见必须是积极的，或者是对该交易无异议的声明。同时，需要注意的是，与经批准的关联方进行的任何重大交易的执行，可以按照上述条款10.1(iii)的规定来授权处理。

10.2. 签名权限：Société该文件必须由两名董事共同签署，或者由经董事会授权拥有签署权的任何个人单独签署。不过，这种签署行为必须严格遵循董事会所赋予的权限范围。

第11条审计委员会。

如果这些股票在一个或多个受监管的市场上上市，那么董事会需要组建一个审计委员会，并明确该委员会的职责、权力和职能。该委员会应由三名以上成员组成，其中至少一名成员必须从董事中选举产生，而大多数成员则应从其他董事中选出。这些人员必须被认定为独立管理员。不过，审计委员会的成员必须具备相关资质，并且要符合所有适用于发行机构的审计委员会的要求。这些要求包括《公司法》以及与该公司相关的任何法律、规章或法规所规定的条件，当然也包括任何相关市场的法律法规。审计委员会的成员不得参与任何针对员工的奖励机制。该公司/团体或者由其某个子公司来担任。董事会将任命审计委员会的一名成员担任审计委员会主席的职位。

审计委员会协助董事会履行其监督职责，确保公司会计文件的完整性。 (f) 向董事会报告公司的业务情况以及内部监督体系在确保社会责任报告方面是否充分有效；(b) 就公司外部审计人员的任命、薪酬待遇、保留及监督管理事宜提出建议，并确保他们的独立性；(c) 审查公司或其子公司与关联方之间的重大交易（除非这些交易已得到董事会或其他管理机构的独立成员审核并批准，或者经过董事会认为等效于上述程序的任何其他流程），以评估这些交易的条款是否符合市场标准，或者是否对公司及子公司而言具有公平性；(d) 执行任何由相关法律、法规或规章要求所承担的其他任务，其中包括适用于公司股票上市市场的法律、法规和规章，以及董事会不时交办的其他任务。

董事会将为审计委员会提供履行其职责所需的资源与权限。

第12条管理人员的报酬。

管理委员会的薪酬由股东大会来决定。

该公司将按照卢森堡法律允许的范围，对每一位董事或管理人员，以及所有前任董事或管理人员，承担一切相关费用、负担和开支。这些费用、负担和开支是因担任公司董事或管理人员而引发的、与民事、刑事或行政方面的诉讼或纠纷相关的费用。但前提是：a) 这些行为的实施是出于诚实和善意；b) 在涉及刑事或行政诉讼的情况下，有充分的理由相信其行为是符合法律的。不过，上述条款并不妨碍现任或前任董事或管理人员在遭受任何诉讼、追讨或法律程序时获得赔偿。该公司/团体或者，如果最终在某种诉讼、追偿或法律程序中被认定有严重疏忽、故意管理不当、欺诈、不诚实或其他违法行为的话。此外，在达成任何交易的情况下，无论是现任还是前任负责人都可能面临相应的责任。

根据本条款，管理者或负责人只有在自愿放弃相关诉讼、索赔或法律程序，并事先获得公司的书面同意的情况下，才有权获得赔偿。此外，在拟议的此类交易进行之前，必须至少提前十个工作日向公司发出关于放弃相关诉讼、索赔或法律程序的通知，否则公司的拒绝请求不应被视为不合理。

第13条独立审核人员。

年度财务报表该公司/团体这些审计人员将由一名或多名企业审计员负责监督，这些审计员是由股东大会从企业审计师协会的成员中任命产生的。股东大会将决定独立审计人员的数量以及他们的任期，其任期不得超过一年，这一决定应基于董事会的建议，或者根据股票持有情况来决定。该公司/团体这些股票在受监管的市场上进行交易，由审计委员会提出建议。根据这些建议，公司董事会议可以随时重新选举或罢免这些董事，或者如果…的话，也可以进行相关操作。该公司/团体这些股票在受监管的市场中进行交易，这一安排是由审计委员会推荐的。

基于上述情况，并根据第69条的规定，法律2002年12月19日的法令关于商业和会计登记的规定中，委员的职务被撤销了。

第四卷——股东大会

第14条权力与职责

定期召开的股东大会代表了所有股东的利益。该机构拥有广泛的权力，可以签署或批准所有与股东相关的文件。该公司/团体

第15条日期与地点。

股东年度大会每年在卢森堡市召开，具体地点、日期和时间请在通知中注明。该会议应在上一财年结束后的六个月内举行。

任何股东大会，包括年度股东大会，都可以在外国举行，前提是发生了董事会认为属于不可抗力的情况。在这种情况下，确保决议和公告具有效力的相关时间和条件仍应遵循卢森堡法律的规定。

第16条. 召开大会。

董事会已召集股东大会会议。

所有召集股东大会的通知都应包含必要的信息，并且必须以卢森堡相关法律所规定的方式、手段以及时间进行。如果公司的股票在受监管的市场上交易，那么通知还必须符合相关法规的要求，这些要求是针对发行人的股东大会通知所规定的，而公司则必须遵循这些市场所适用的法律、规则和条例。

除非相关法律要求如此操作，否则公司无需通过挂号信或普通信件的方式向股东发送通知。

上述条款不妨碍以下情况：如果所有已发行的股票都在股东大会上得到了代表，并且这些股东确认自己已经知晓了会议议程，那么就没有必要再发布任何通知了。

第17条准入条件。

如果这些行动……该公司/团体这些股票并未在受监管的市场中进行交易，所有在股东名册上登记的股东都未能参与这些股票的交易。

在会议召开之日，那些持有股票的人将被允许参加股东大会。不过，如果……该公司/团体这些股票在受监管的市场上进行交易。任何持有1股或更多这些股票的投资者都可以参与交易。该公司/团体在股东大会召开的前一天的日历上的第五天，即“注册日期”之前。s那些转让了自己股票的股东也被允许参加股东大会。约会那些在股东大会上签署相关文件并注明会议日期的人，不得参与或代表他们进行表决。如果违反此类禁令，可能会受到刑事处罚。

根据本章程第6条的规定，对于那些通过可转让证券账户持有的股票来说，每位股东都可以行使与其持有的股票相关的所有权利。具体而言，股东可以在股东大会上参与表决，而必须提供由持有相关股票的金融机构或专业托管机构出具的证明，该证明应注明股票的存入日期以及账户中持有的股票数量。此类证明必须在股东大会召开前至少五天内提交给相关机构。该公司/团体可以通过其社交媒体地址或会议通知中指定的地址进行联系，或者，如果情况特殊的话，也可以直接联系相关方。该公司/团体这些股票在受监管的市场中进行交易，交易对象是一家经纪公司。该公司/团体该机构位于上市地，并在召集通知中有所说明。如果股东是通过代理人来投票的，那么代理人必须在同一期限内向公司总部提交其代理权证明。该公司/团体或者联系相关代理人员该公司/团体经授权，可以接受此类授权书。

如果认为有必要，董事会和股东大会可以缩短这些期限，让所有股东能够尽快参与会议。同时，那些已经提交了相关文件到股东大会的股东及其代理人，无需考虑这些期限限制，都可以参加会议。

任何股东都可以通过任命一名代理人来代表自己出席股东大会，无论该代理人是否是股东本人。

第18条程序。

每次股东大会都由一名由股东大会任命的临时主席主持。股东大会还会指定一名监票人负责记录与会人员的名单。

这样组建的股东大会秘书处将选出一名秘书担任该职务。

无需遵循任何议程安排，董事会可以根据法律规定的方式和期限，推迟举行任何普通或特别股东大会。

第19条. 投票与会议记录。

在普通股东大会中，无需达到一定的出席人数即可召开会议。而普通股东大会的决议则需要通过在场或代表其权益的股票的简单多数投票来通过。

临时股东大会只有在半数以上的股份代表或持有者出席的情况下才能有效召开会议（不过这一点还有待进一步明确）。此外，这些会议仅有权批准一些决议而已。获得出席或代表会议的股东所持表决票的三分之二以上的票数。

关于以下这些事项的决议，必须得到临时股东大会的通过才能被采纳。

(a)对本章程的修改；

(b)解散与清算该公司/团体;

(c)确定允许的资本额该公司/团体并获得董事会的批准，可以将公司注册资本增加该公司/团体在许可范围内；

(d)减少注册资本该公司/团体;

(e)出售所有或绝大部分商品该公司/团体

由全体股东一致通过的决议该公司/团体以下条款需要得到满足：(a) 国籍的变更该公司/团体以及股东出资义务的增加。

如果临时股东大会的法定人数未达到要求，则可以按照卢森堡相关法律的规定，以符合该法律所规定的形式、方式和时间的方式，召集第二次股东大会。第二次股东大会的决议无需考虑实际出席或代表出席的人数即可生效。为了获得通过，决议必须得到在场或代表在场的股份持有者中三分之二以上股份的同意。

股东大会的会议记录由出席会议的委员们签署。秘书或两名管理员则负责签署那些将被用于法庭或其他场合的会议记录副本和摘录部分。

第五卷——社会年度：利润的分配

第20条社会年度。

社会年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

每年，这些场所都由……负责管理。该公司/团体一份资产负债表，其中包含当前的资产、固定资产，以及所有的债务和负债情况。该公司/团体附有一份附件，其中列出了所有管理人员的社会责任承诺以及他们的债务情况。该公司/团体

代理管理该公司/团体他们将编制资产负债表、损益表以及相关的附件，并在法律规定的期限内将这些文件提交给审计人员。

股东可以检查或以其他方式获取相关文件。年度报告以及由相关审计师出具的报告，其内容应符合卢森堡法律所规定的条款和条件。同时，这些报告还必须遵循那些适用于该公司股票在哪些受监管市场或受监管交易所上市的法律法规。

第21条利润分配。

在扣除各项成本和摊销费用之后，剩下的部分就代表了企业的净利润。该公司/团体

将从年度净利润中提取5%的资金，存入一个法定储备账户中。该储备金的数额应达到已发行股本的10%。Société公司。扣除上述费用后的净利润（在符合规定的情况下），可以供股东大会决定用途使用。

董事会可以根据适用的法律，进行股息的预支支付。

由股东大会宣布的股息，以及根据现行法律由董事会按照规定的时间和地点支付的本年度股息，均应在董事会确定的时间和地点进行支付。

该公司通过向一家主要负责处理与股票、股息、利息等相关金融交易结算业务的机构支付股息而获得解放。该机构负责处理已到期股票或其他金融工具的清算工作。

这些物品被存放在这样一个保管机构中。该保管机构会负责分发这些物品。ds根据以他们的名义登记的股票或其他金融工具的金额，向这些持有人进行分配。

可用的储备金和发行奖金可以通过股息方式分配，也可以以预支股息的形式进行分配。

第六篇——退出权

第22条退出权。

22.1 如果公司的股票在一个或多个受监管的市场上上市交易，那么那些无法参与交易或反对交易的股东有权按照适用的法律和法规，由公司回购他们的股票。具体方式可以是：(a)以股东大会召开前九十天内股票市场的平均价格作为回购价格；(b)或者，如果公司的股票并未在受监管的市场上上市交易，则以出售股票所涉及的股本比例与公司在最近一次经股东大会批准的合并报表中确定的净资产值之间的比率作为回购价格。当股东大会批准上述其中一项条款时，即可实施上述回购措施。将该公司股票在所有受监管市场的上市情况予以撤销，但这一撤销不包括因某个与该公司共同受监管的商业实体提出要约而引发的撤销情况。该商业实体向该公司的全体股东提出要约，提议以该公司的股票作为交换，发行新的股票，这些新股票将在与该公司同一监管市场上市；(ii) 一种合并情形：在这种情况下，该公司不再成为存续实体（除非其股票或任何其他证券在纽约或伦敦证券交易所上市）；(iii) 出售、出租、交换或处置该公司的全部或大部分资产；(iv) 对本章程的修改将导致公司业务范围的重大变化；(v) 将公司的总部从卢森堡大公国迁至其他地点；(vi) 对章程的修改可能会限制股东的权益（不过，这种修改并不包括与授权资本相关的任何调整，也不涉及放弃或取消任何相关优先认购权）。那些反对此类修改或未能出席会议的股东，必须在股东大会召开后的一个月内提出书面请求，并提供相关材料。该公司/团体他们持有这些股票的证据，必须体现在股东大会召开之日。那些投票支持该决议的股东，将无法获得本条所规定的权利。Société必须在股东大会召开之日起六个月内完成其股票的回购工作（前提是符合相关法律法规的规定）。

22.2. 如果股东大会批准注销该公司所上市的部分或所有受监管市场的股票，那么只有那些反对此决定或未能出席本次股东大会、但通过该市场当地的结算系统持有股票的股东，才能行使本条规定的退出权利。这些股东必须是在公司宣布计划注销这些股票的那一天，或者是在股东大会通过该决议之后的一个月内提出申请的。

股东大会已向公司提供了相关证据，证明他们在公司宣布拟进行股份除名的日期，或是在召开股东大会之前，他们确实持有那些被除名股份的股票。此外，如果除名行为并非出于来自公司共同监管范围内的商业实体的提议，那么所有股东都应与公司一起，同意以交换公司的股票为条件，发行新的股票，这些新股票将在与缺席股东或反对股东通过当地结算系统持有的股票相同的监管市场中上市交易。

22.3. 卢森堡关于商业公司的法律中第430-16条（原第49-3(1)(d)条）适用于股东行使退出权利的情况。

第七章——解散与清算

第23条解散。

董事会可以在任何时候向临时股东大会提议解散该机构。该公司/团体

第24条清算程序。

由于组织的解散而该公司/团体将会由一名或多名清算人负责进行清算工作。这些清算人可以是自然人或法人，由股东大会任命，而股东大会将决定他们的权力和报酬。如果未能任命清算人，那么现有的管理委员会将拥有1915年8月10日颁布的《商业公司法》第1100-4条（原第144条）及后续条款所规定的权力。

当所有的债务、负担以及清算费用都得到偿还之后，剩余的资金将会分配给股东们。该公司/团体

第八章——一般规定

第25条定义

在这些章程中：

A) “独立管理员”这一职位指的是这样一种管理员：

(i) 在距离股东大会召开的前五年内，该人未曾被雇佣过。股东大会是选举董事会成员的重要场合，而该人并未参与此次选举。该公司/团体或者通过其子公司担任行政职务；

(ii) 不收取任何咨询费、顾问费或其他形式的报酬。该公司/团体或者其子公司中的任何一家所支付的报酬（不包括作为董事会成员或董事会其他委员会成员所获得的报酬，以及作为董事会或其他管理机构的成员所获得的报酬）。该公司/团体;

(iii) 该机构并不负责公司的管理事务；

(iv) 并不控制那些与其有重要业务关系的经济实体。该公司/团体或者其子公司，或者那些直接或间接控制该实体的个人。该公司/团体如果这样的合作关系会对董事们妥善履行其职责的能力产生不利影响的话；

(v) 在召开股东大会、选举董事会成员召开的那个会议召开的前五年内，该人选未曾被公司现任或前任的审核人员（无论是内部人员还是外部人员）、公司的任何子公司，或者直接或间接控制该公司的个人所使用过。

(vi) 不是上述第(i)点至第(iv)点中所列举的配偶、父母、兄弟姐妹或三代以内的亲属，并且不与上述任何一人同住。

B) “关联方”这一术语指的是那些直接或间接通过一个或多个中间机构与某个人或实体保持联系的人或实体。这些关联方要么直接受该个人或实体的控制，要么间接受到其控制，或者处于与该个人或实体共同控制的地位。“与…保持关联”这一术语则对应上述概念的含义。

C) “控制”一词指的是对某个人或机构的直接或间接管理权，即拥有指挥该人或机构运作和管理政策的权力。这种权力可以通过持有带有投票权的股份来实现，也可以通过合同或其他方式来实现。

D) “重要交易”一词指的是以下情况：(i) 任何价值等于或超过1000万美元的交易；(ii) 任何价值低于1000万美元的交易，但前提是上述所有交易的总和，在决定该事项发生的那个财务年度的前四个季度内，占该公司合并净销售额的1.5%以上；或者(iii) 任何涉及公司或其子公司的重组交易，包括合并、分割或部门调整等，且这些交易对关联方有利或与其相关。

E)“关联方”一词指的是与本公司或其直接或间接子公司相关的以下人员：(i) 本公司子公司董事会成员或其他管理机构的成员；(ii) 控制本公司的实体的董事会成员或其他管理机构成员；(iii) 本公司的关联人士（不包括本公司的子公司）；(iv) 由本公司董事会成员或其他管理机构控制的任何实体；以及(v) 与上述(i)或(ii)项所述人员有亲属关系的配偶、父母、兄弟姐妹或三代以内的直系亲属，以及与该人员同住的人。

F) “USD”指的是在美利坚合众国境内具有法定效力的货币。

第26条适用的法律。

本章程中未涉及的所有事项均应遵循卢森堡法律进行规范处理。

附：如果英文版本和法语版本之间存在差异，请以英文版本为准。