于2025年12月29日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

KURA SUSHI USA，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		26-3808434
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

德里安大道17461号，套房200

加州欧文92614

(657) 333-4100

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

杰弗里·乌茨

首席财务官

Kura Sushi USA，公司。

德里安大道17461号，套房200

加州欧文92614

(657) 333-4100

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

复制到：

Hiroki Suyama，ESQ。

Aaron A. Seamon，esq。

Squire Patton Boggs（US）LLP

南花街555号，31楼

加利福尼亚州洛杉矶90071

(213) 624-2500

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后，由注册人厘定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发售注册额外证券，请选中以下方框，并列出同一发售的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年12月29日

前景

 

KURA SUSHI USA，INC。

$100,000,000

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

认购权

股份购买合约

股份购买单位

 

 

我们可能会不时单独或组合发售我们的A类普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、股份购买合同或本招股说明书中所述的股份购买单位的任何组合，最高可达100,000，000美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“KRUS”。

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股持有人有权获得每股10票，所有这些持有人将作为一个单一类别一起投票，除非适用法律另有规定。每一股B类普通股可根据持有人的选择、在转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。截至2025年11月24日，Kura Sushi，Inc.是4,126，500股已发行A类普通股的持有者，也是1,000，050股已发行B类普通股的唯一持有者。

本招股章程描述了我们可能提供的证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

证券可由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在标题“风险因素”，见第4页。我们可能会在本招股说明书的补充文件中将特定的风险因素包括在“风险因素”的标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为，2025。

 

目 录

 

		页
关于这个前景			1
前景摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益用途			5
资本股票说明			5
存管股份说明			8
认股权证说明			10
认购权说明			12
股份购买合约及股份购买单位说明			13
分配计划			13
法律事项			15
专家			15
在哪里可以找到更多信息			15
按参考纳入某些资料			16

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或组合发售和出售总额不超过100,000，000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。在SEC允许的情况下，我们从本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们请您参阅注册声明及其附件，以获取有关我们以及根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股章程中，除非明确注明或文意另有所指，否则“Kura Sushi USA”、“Kura Sushi”、“Kura”、“we”、“us”、“our”、“our company”及“Company”均指Kura Sushi USA美国公司。“Kura Japan”和“大股东”是指Kura Sushi，Inc.。我们将我们的A类普通股称为“普通股”，除非上下文另有要求。我们有时将我们的A类普通股和B类普通股称为“股权”，当以加总为基础进行描述时。

 

- 2 -

 

- 2 -

 

- 3 -

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的其他文件中包含的题为“风险因素”的部分中进行了讨论，以及随后向SEC提交的任何此类文件中反映的任何修订，以引用方式整体并入本招股章程，连同本招股章程中的其他资料、以引用方式并入的文件及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是根据我们目前所知道的信息，我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此类文件中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”等术语或这些术语的否定词，以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

 

•

我们成功保持可比餐厅销售额和平均单位销量（“AUV”）增长的能力；

 

•

我们成功执行增长战略和开设盈利的新餐厅的能力；

 

•

我们在现有市场和新市场扩张的能力；

 

•

我们预计的餐厅数量增长；

 

•

宏观经济条件及其他经济因素和社会条件；

 

•

我们与许多其他餐厅竞争的能力；

 

•

我们对供应商、供应商和分销商的依赖，包括我们的大股东Kura Sushi，Inc.；

 

•

食品和供应成本的变化，包括通货膨胀和关税的影响；

 

•

关注食品安全和食源性疾病；

 

•

消费者偏好和消费行为的变化及我们的餐厅理念在新市场的接受程度；

 

- 4 -

•

可能导致我们的劳动力成本显着增加的最低工资增长和强制性员工福利，以及劳动力可用性的影响；

 

•

我们的自动化设备或信息技术系统出现故障或我们或第三方的系统出现任何实质性故障、弱点、中断或网络安全漏洞；

 

•

我们管理团队关键成员的流失；

 

•

政府法律法规的影响；

 

•

我们普通股价格的波动；和

 

•

我们向SEC提交的报告中描述的其他风险因素。

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的净收益（如有）用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金和其他商业用途。所得款项净额可暂时投资，直至用作该等用途为止。

资本股票说明

我们的法定股本包括50,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，10,000，100股B类普通股，每股面值0.00 1美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的影响我们股本持有人权利的章程的重要条款和规定的描述如下。该描述旨在作为摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程对其整体进行限定。截至2025年11月24日，A类普通股发行在外11,111，427股，B类普通股发行在外1,000，050股，无优先股发行在外。

A类普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的A类普通股持有人将有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权，而我们的A类普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。这意味着，我们未偿还股权的合并投票权多数的持有人将能够选举当时参选的所有董事。根据任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的A类普通股持有人有权在董事会宣布时从我们合法可用的任何资金中获得股息。在公司解散、清算或清盘时，在我们的优先股持有人的权利（如果有的话）的情况下，我们的股权持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按其持有的股份数量的比例进行分配。A类普通股持有人将不享有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

 

- 5 -

B类普通股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的B类普通股与我们的A类普通股拥有相同的权利，但（i）下文“转换权”中所述的某些转换权，以及（ii）在所有有待股东投票的事项上，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股持有人有权获得每股10票。根据任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的B类普通股持有人有权在董事会宣布时从我们合法可用的任何资金中获得股息。在我们解散、清算或清盘时，受制于我们优先股持有人的任何权利（如有），我们股权的股份持有人有权按其所持股份数量的比例收取可供分配给其股东的公司资产。B类普通股持有人将不享有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。B类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

Kura Japan是B类普通股的唯一持有者。

转换权

A类普通股没有转换权。我们的每一股B类普通股可在Kura Japan停止实益拥有该股份之日（该术语根据《交易法》第13（d）条定义）的最早日期，或Kura Japan停止实益拥有至少20.0%的已发行A类和B类普通股股份总数之日，自动转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。在我们与另一实体发生任何股票分红、股票分割或合并或合并、合并或其他重组时，将公平保留一对一的转换比率。除上述B类普通股的转换权和同样适用于A类普通股和B类普通股的规定（包括但不限于公司回购此类股份）外，没有任何规定以其他方式限制B类普通股的寿命或要求转换为A类普通股。

优先股

根据法律规定的限制以及我们在经修订和重述的公司注册证书中，我们的董事会有权通过决议规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、特权、优先权以及相关参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

投票权

除特拉华州法律要求或我们经修订和重述的公司注册证书另有规定外，A类普通股和B类普通股将作为单一类别一起投票处理提交给股东投票的所有事项，包括选举董事。A类普通股的每位持有人有权就所有这些事项在适用的记录日期持有的记录在案的每一股股份拥有一票表决权，而B类普通股的每位持有人有权就所有这些事项在适用的记录日期持有的记录在案的每一股股份拥有10票表决权。

A类普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先购买权，也没有关于A类普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。B类普通股在所有方面与A类普通股相同，但投票权和转换权除外。Kura Japan将是B类普通股股票的唯一持有者。

 

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特拉华州法律的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程

特拉华州法律的某些规定以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程可能会使收购公司变得更加困难。特拉华州一般公司法的这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。

股东大会。根据我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，只有董事会，或经董事会过半数同意的董事会主席或首席执行官，可以召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求。我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。

只有当我们的大股东及其关联公司拥有股权的多数投票权时，才允许书面同意的股东行动。我们修订和重述的公司注册证书仅在Kura Japan及其关联公司集体拥有我们未偿股权的合并投票权的多数期间内授权股东以书面同意行事的权利，而无需召开会议。这条规定，在某些情况下，会让不是我们大股东或其关联公司的股东更难采取董事会反对的行动。

未指定优先股。未指定优先股的授权使得董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何获得我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或延迟公司控制权或管理变更的效果。

修改公司注册证书中的条文。我们经修订和重述的公司注册证书将要求至少拥有我们未偿股权合并投票权三分之二的持有人的赞成票，以修订我们公司注册证书的任何条款。

修订附例条文。我们经修订和重述的章程将要求至少拥有我们未偿股权合并投票权三分之二的持有人投赞成票，以修订我们章程的任何条款。

受控公司。如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而A类普通股是唯一公开交易且每股有一票投票权的类别股票。我们的B类普通股100%由Kura Japan持有。在我们的双重阶级结构终止之前，Kura Japan将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使它拥有我们流通股本权益的股份数量明显低于50%。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们修订和重述的公司注册证书明确规定，我们将不受《特拉华州一般公司法》第203条的管辖。

专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程均包含一项专属法院条款，规定特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东所欠的信托义务或其他不当行为的诉讼，

 

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（3）根据《特拉华州一般公司法》的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》产生的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

任何人购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的本条款。专属法院地条款如果得到执行，可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定诉讼中的专属法院地条款不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛的条款不可执行。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是我们A类和B类普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRUS”。

存管股份说明

以下对存托股份和存托协议条款的描述为摘要。它仅概述了存托股票的那些方面以及我们认为对您决定投资于我们的存托股票最重要的存托协议的那些部分。存托协议和存托凭证中可能还有其他与存托股份相关的条款，这些条款对您来说也很重要。您应该阅读这些文件，以获得有关存托股份条款的完整描述。存托协议和存托凭证的表格将作为证据提交或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们可能会不时选择在我们的普通股或优先股股份中提供零碎权益。如果我们这样做，我们将以存托股份的形式发行我们的普通股或优先股的部分权益，视情况而定。每份存托股份将代表普通股的一小部分或特定系列优先股的一小部分（视情况而定），并将由存托凭证证明。

我们将根据我们与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的存托人之间的存款协议，存入由存托股代表的普通股或优先股的股份。根据存托协议的条款，作为存托股份的所有者，您将有权按照存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例，享有存托股份所代表的普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优先权，包括（视情况而定）股息、投票、转换、赎回、认购和清算权利。

 

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股息及其他分派

存托人将根据相关记录日期适用的持有人所拥有的存托股的数量按比例分配就普通股或优先股（视情况而定）收到的所有现金股息或其他现金分配款项。然而，存托人将只分配一个可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为分配给存托股记录持有人的一部分。

如有非现金分配，存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产并将出售净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

赎回存托股份

如果我们赎回普通股或以存托股为代表的一系列优先股，存托股将从存托人收到的赎回收益中赎回。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日，且不超过60日，将赎回通知邮寄给将被赎回的存托股份的记录持有人，地址为其在存托人账簿中出现的地址。每一存托股份的赎回价格将等于每一股普通股或优先股赎回价格的适用部分（视情况而定），就已赎回的普通股或优先股支付。每当我们赎回存托人持有的普通股或优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表（视情况而定）已赎回的普通股或优先股股份的零碎权益的存托股股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的现金、证券或其他财产的权利以及被赎回的存托股份持有人在向存托股份的存托凭证的存托人交出时有权获得的任何现金、证券或其他财产的权利除外。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或保存人因任何税款而需要预扣的任何金额。

投票表决存托股份

在收到您有权参加投票的任何会议的通知后，作为普通股或优先股的零碎权益持有人，存托人将向您邮寄该通知中包含的信息。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人如何对该持有人的存托股所代表的普通股或优先股的数量进行投票。存托股的记录日期将与普通股或优先股的记录日期（视情况而定）相同。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的普通股或优先股（视情况而定）的金额进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。如果未收到您的具体指示，则存托人将放弃普通股或优先股的投票权，视情况而定。

存管协议的修订及终止

我们可随时与存托人订立协议，以修订证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，大多数存托股份的持有人必须批准任何对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订。我们或存托人只有在（a）根据协议发行的所有流通在外的存托股已被赎回或（b）与任何清算、解散或清盘有关的最终分配已向存托股持有人作出时，方可终止存托股协议。

 

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保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将就优先股的初始存款和任何优先股的赎回向存托人支付费用。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税款以及政府收费和存款协议中明确规定的其他收费。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命时生效。此类任命必须在辞职或免职通知送达后60天内发生。继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为100,000，000美元。

杂项

保存人将转发我们向保存人交付的、我们被要求或以其他方式决定向普通股或优先股持有人（视情况而定）提供的所有报告和信函。

除我们的重大过失、故意不当行为或恶意行为外，我们和存托人将不会根据存款协议对您承担责任。如果我们或存托人在履行其在存款协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务将限于善意履行我们在协议下各自的职责。我们和存托人将没有义务起诉或抗辩与任何存托股、普通股或优先股（视情况而定）有关的任何法律诉讼，除非提供了令人满意的赔偿。我们和存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或根据出示普通股或优先股股份的人提供的信息（视情况而定），以存放您或其他被认为有能力的人，以及我们和存托人认为真实的文件。

认股权证说明

以下对认股权证及认股权证协议条款的描述为摘要。它仅概述了认股权证的那些方面和认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的部分。权证协议和权证证书中可能还有其他与权证有关的规定，这些规定对您来说也很重要。有关认股权证条款的完整描述，您应该阅读这些文件。认股权证协议和认股权证证书的表格将作为证据提交或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们可能会发行认股权证来购买股本证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发售证券一起发行。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：

 

•

认股权证的所有权；

 

- 10 -

•

认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

 

•

拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

 

•

认股权证的发行价格；

 

•

认股权证总数；

 

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

 

•

权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

 

•

有关认股权证的任何强制性或选择性赎回条文的条款；

 

•

我们在发生某些事件时必须加速行使认股权证的任何权利的条款；

 

•

如认股权证将与任何其他证券一起出售，以及该等认股权证及任何其他证券可转让的日期（如有）及之后；

 

•

权证代理人的身份；

 

•

如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

 

•

如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

 

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

 

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

 

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；及

 

•

有关记账程序的信息，如果有的话。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格以现金购买股本证券的金额。认股权证可于任何时间行使，直至有关认股权证的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权的认股权证将作废。认股权证可按有关认股权证的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的权益证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

 

- 11 -

认购权说明

以下对认购权协议的认购权及条款的描述为摘要。它仅概述了认购权的那些方面以及认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的那些部分。认购权协议和认购证中可能还有其他与认购权有关的条款对你也很重要。您应该阅读这些文件，以获得有关认购权条款的完整描述。认购权协议及认购证书的表格将会存档或以提述方式并入本招股章程所载的注册声明作为证物。

一般

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在该供股中购买的证券。如果我们发行认购权，它们可能受我们将作为权利代理人与银行或信托公司签署的单独的认购权协议管辖，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。

一般而言，权利赋予持有人以特定行权价格以现金购买特定数量的权益类证券的权利。这些权利通常是在特定记录日期向股东发行的，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们确定发行认购权，我们将随同本招股说明书附上一份招股说明书补充文件，其中将说明（其中包括）：

 

•

有权获得权利的股东的股权登记日；

 

•

每项权利行使时可购买的股本证券的数量；

 

•

权利的行权价格；

 

•

权利是否可转让；

 

•

可行使权利的期限和到期时间；

 

•

行使权利所需的步骤；

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

认购权发行数量；

 

•

股本证券的条款；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或其他安排的重要条款；

 

•

认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序及限制；

 

•

该权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多证券；

 

•

我们是否打算根据合约“备用”承诺或其他安排，将供股中未购买的股本证券股份出售给承销商或其他购买者；和

 

•

任何适用的美国联邦所得税考虑。

 

- 12 -

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购的证券。

股份购买合约及股份购买单位说明

我们可能会发行股份购买合同，代表有义务持有人向我们购买的合同，并有义务我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股股份、优先股股份或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。每股价格可能在发行股份购买合同时确定，也可能参照股份购买合同中规定的特定公式确定。购股合同可以单独发行，也可以作为购股单位的一部分发行，购股单位包括购股合同和普通股股份、优先股股份、第三方的债务义务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，或上述任何组合，以确保持有人根据购股合同购买证券的义务。

股份购买合约可能要求我们定期向股份购买单位的持有人支付款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购股合同可要求持有人以特定方式为其在该合同项下的义务提供担保。在某些情况下，我们可能会在解除时将新发行的预付股份购买合同交付给任何担保持有人在原始股份购买合同下的义务的担保物的持有人。

适用的招股章程补充文件将描述股份购买合同或股份购买单位的条款。招股章程补充文件中的描述将仅为摘要，您应阅读股份购买合同，以及（如适用）与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排。适用于股份购买单位和股份购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

每个股份购买合同或股份购买单位以及任何相关协议将受纽约州法律管辖并根据其解释。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售我们的证券。我们可以向或通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售我们的证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每次我们使用本招股章程出售我们的证券时，我们也会提供招股章程补充。招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费编写招股章程）将描述发行证券的具体分配计划和条款，包括（在适用的范围内）：

 

•

承销商、交易商或代理人（如有）的名称，以及各自承销或购买的证券金额；

 

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

 

- 13 -

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中点名的承销商、交易商或代理商才会是招股书补充文件所提供证券的承销商、交易商或代理商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。如果是这样，我们将在招股说明书补充文件中点名承销商并描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。如果我们使用代理，他们可能会在转售时以这些代理确定的不同价格将证券转售给公众。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。如果我们直接出售证券，那么我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接将证券出售给机构或其他投资者，就这些证券的任何转售而言，这些投资者可能被视为《证券法》所指的承销商。除非在招股说明书补充说明中另有说明，如果我们直接销售，不会涉及任何承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提出证券要约。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。这类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以覆盖与分销相关的超额配售（如果有）。任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

 

- 14 -

除非SEC的命令或采取的其他行动另有规定，否则作为纳斯达克合格做市商的任何承销商或代理商，可以在普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的合计最高对价、折扣或代理费或其他构成承销补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）提供的证券总额的8%。

法律事项

与特此提供的证券发行有效性有关的某些法律事项将由我们的法律顾问Squire Patton Boggs（US）LLP，Los Angeles，California传递，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。如果证券是在承销发行中分配的，则证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

Kura Sushi USA，Inc.截至2025年8月31日和2024年8月31日以及截至2025年8月31日止三年期间各年的财务报表，以及管理层对截至2025年8月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得对任何提及任何合同或其他文件的声明的完整描述。您可以在www.sec.gov免费获得登记声明副本，包括展品和日程安排。

我们还维护一个网站www.kurasushi.com，您可以通过该网站免费访问我们的SEC文件。本网站载列的资料并无纳入本招股章程或以其他方式成为其一部分。

 

- 15 -

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入注册声明的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，并且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件（已根据《交易法》“提供”但未“提交”的信息除外，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息以及根据第9.01项提供的相应信息作为证据）：

 

•

我们的年度报告表格10-K

 

•

我们当前的报告表格8-K

 

•

我们股本的描述提供于附件 4.1和我们关于10-K表格的年度报告的附件 4.2

上述任何文件中的任何信息，在本招股说明书中的信息修改或替换该信息的范围内，将自动被视为被修改或取代。我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所作证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些文件。此类未来备案中的信息应更新和补充本招股说明书中提供的截至此类信息提交的相应日期的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可通过以下地址写信或电话以书面或口头方式索取这些文件的副本，不收取任何费用：

Kura Sushi USA，公司。

德里安大道17461号，套房200

Irvine，加利福尼亚州 92614

(657) 333-4100

Attn：公司秘书

 

 

- 16 -

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出我们就发行及分销注册证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。

 

		金额
SEC注册费		$	13,180
会计费及开支			*
法律费用和开支			*
转让代理人、受托人及登记官的费用及开支			*
印刷及杂项费用及开支			*
合计		$	*

 

*	费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

Registrant是一家特拉华州公司。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查，但该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或该公司有权因该人以上述任何身份行事而获得对其有利的判决，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145节的进一步小节规定：

（1）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿；

 

二-1

（2）依据第145条规定的补偿及垫付开支，不得当作不包括寻求补偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利；及

（3）法团有权为任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

如本项目6所用，“程序”一词是指任何受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序，无论是否由注册人或在其权利范围内，也无论民事、刑事、行政、调查或其他方面。

DGCL第145条对高级职员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，以在某些情况下赔偿注册人的高级职员和董事根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）。注册人经修订和重述的公司注册证书实际上规定，在最大程度上并在DGCL第145条允许的情况下，注册人将赔偿其任何和所有高级职员和董事。注册人已与其高级职员及董事订立赔偿协议。这些协议要求注册人在DGCL允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。注册人可酌情对其雇员和代理人进行类似的赔偿。Registrant经修订和重述的公司注册证书还免除其董事因在DGCL允许的最大范围内违反该董事作为董事的受托责任而对Registrant或其股东造成的金钱损失。根据DGCL第102（b）（7）条，除（i）违反忠诚义务、（ii）未能诚信行事、（iii）故意不当行为或明知违法、（iv）故意或疏忽违反DGCL中对股票回购、赎回和股息施加某些要求的某些规定，或（v）董事从中获得不正当个人利益的任何交易外，公司可免除其董事对该公司或其股东的个人赔偿责任。

Registrant已与Hajime Uba（担任注册人的董事长、总裁兼首席执行官）、Jeffrey Uttz（担任注册人的首席财务官）、Brent Takao（担任首席财务官和注册人的秘书）和Shahin Allameh（担任注册人的首席运营官）签订了雇佣协议。此类雇佣协议要求注册人在适用法律和注册人章程允许的最大范围内，并根据此类官员的赔偿协议，对此类官员进行赔偿。此外，在这类高级职员受雇期间以及此后的六年期间，这类雇佣协议要求注册人购买和维持董事和高级职员责任保险，费用由注册人承担，该保险以不低于向董事和注册人类似情况的高管提供的保险的条款向这类高级职员提供保险。

注册人已购买保险单，该保险单在限额内并受其条款及条件所规限，涵盖董事及高级人员因担任注册人的董事或高级人员时所犯或遭受的作为或不作为而可能因与可能对其提起的法律程序有关而招致的某些开支及法律责任。

 

二-2

项目16。展品

 

附件编号
1.1*		包销协议的格式
3.1		经修订及重订的法团注册证明书（以参考方式并入本公司现有报告的格式8-K于2019年8月5日向SEC提交作为附件 3.1）
3.2		经修订及重订的附例（以参考方式纳入本公司有关表格的现行报告）8-K于2019年8月5日作为附件 3.2向SEC提交）
4.1		样本股票证书（以参考方式并入本公司于表格上的注册声明S-1/a（文件第333-232551号）于2019年7月22日向SEC提交作为附件 4.1）
4.2		关于Kura Sushi USA，Inc.股本的说明（通过引用我们的年度报告在表格上并入10-K于2025年11月6日作为附件 4.2向SEC提交）
4.3*		指定证明书表格
4.4*		存款协议的形式（包括存托凭证的形式）。
4.5*		认股权证协议的格式（包括认股权证的格式）
4.6*		认购代理协议的形式
4.7*		认购证书表格
4.8*		股份购买合同协议的形式
4.9*		有关股份购买合约的存管协议表格
5.1		Squire Patton Boggs（US）LLP观点
23.1		毕马威会计师事务所的同意
23.2		Squire Patton Boggs（US）LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24.1		授权委托书（附于签字页）
107		备案费表的计算

*	如有必要，将在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或根据与证券发售有关的表格8-K的当前报告以引用方式并入本登记声明后提交。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计起来代表不超过20%的最高总发售价格在有效注册声明中规定的备案费率表的计算中；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

二-3

但前提是，如果登记声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本登记声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为本登记声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人拟备或代表以下署名注册人拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

二-4

（h）（3）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人作出赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

二-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月29日在加利福尼亚州欧文市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

KURA SUSHI USA，INC。
签名：		/s/杰弗里·乌茨
		杰弗里·乌茨
		首席财务官兼财务主管

律师权

By These Presents Know All Men that each of the belowing officers and directors does hereby constitute and appointment Hajime Uba and Jeffrey Uttz，and they each，or their substitution or substitution，as their true and legal attorneys and agents，with full power and authority to do any and all acts and things，and to execute and file or cause to file any and all instruments，documents，document or exhibits that said attorneys and agents，or any one of them，确定可能是必要的、可取的或要求的，以使上述公司能够遵守《证券法》和证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则或条例或要求。在不限制上述权力和权限的一般性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署下列签署的高级管理人员和董事的姓名的权力和权限，以签署本登记声明、任何和所有生效前和生效后的修订，以及对本登记声明的补充，以及作为本登记声明的一部分或与本登记声明或其修订或补充一起提交的任何和所有文书、文件或证物，以及根据SEC规则462（b）提交的任何额外登记声明，并提交相同的，连同其所有证物，以及与此有关的所有文件，并附有替代和撤销的权力，以下每一位签署人特此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一位，或他们的替代者或替代者，应凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。作为见证，下列每一位签署人已于下述日期签署本授权书。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Hajime Uba Hajime Uba		董事长、总裁、首席执行官兼董事（首席执行官)		2025年12月29日
/s/杰弗里·乌茨 杰弗里·乌茨		首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2025年12月29日
/s/布伦特·高雄 布伦特·高雄		首席财务官、秘 （首席会计干事）		2025年12月29日
/s/Shintaro Asako Shintaro Asako		董事		2025年12月29日
/s/Treasa Bowers 特库拉·鲍尔斯		董事		2025年12月29日
/s/Kim Ellis Kim Ellis		董事		2025年12月29日
/s/Carin L. Stutz Carin L. Stutz		董事		2025年12月29日